附錄 3.1

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

金屬 天星收購公司

經修訂的 和重述的公司章程

在 2023 年 10 月 30 日通過的特別決議中通過

 

內容

1 表 A 的定義、 解釋和排除 1
定義 1
口譯 4
表 A 文章的排除 5
2 股份 5
Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 5
權力 發行部分股份 7
Power 支付佣金和經紀費 7
信託 未被識別 7
Power 更改階級權限 7
新股發行對現有集體權的影響 8
不發行更多股份的資本 出資 8
沒有 不記名股票或認股權證 8
財政部 股票 8
庫存股所附的權利 及相關事項 9
3 註冊 的會員 9
4 共享 證書 9
發行 的股票證書 9
續訂 丟失或損壞的股票證書 10
5 對股票的留置權 10
留置權的性質 和範圍 10
公司 可以出售股份以滿足留置權 11
執行移交文書的權限 11
為滿足留置權而出售股份的後果 11
銷售所得的申請 11

i

6 就股票和沒收問題致電 12
Power 進行調用並使通話生效 12
撥打電話的時間 12
共同持有人的責任 12
未付通話的利息 12
視為 通話 12
Power 接受提前付款 13
Power 在發行股票時做出不同的安排 13
注意 為默認值 13
沒收 或交出股份 13
處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 13
沒收或移交對前議員的影響 14
沒收或移交的證據 14
出售 被沒收或交出的股份 14
7 轉讓 股份 14
轉賬表格 14
權力 拒絕註冊 15
Power 暫停註冊 15
公司 可以保留轉讓文書 15
8 股票的傳輸 15
成員去世後有權獲得資格的人 15
死亡或破產後股份轉讓的登記 15
賠償 16
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 16
9 變更 的資本 16
增加、 整合、轉換、分割和註銷股本 16
用股票合併產生的部分進行交易 17
減少 股本 17

ii

10 贖回 和購買自有股票 17
Power 發行可贖回股票和購買自有股票 17
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用 18
贖回或購買股票的影響 18
11 成員會議 18
電源 召集會議 18
通知的內容 19
通知期限 20
有權收到通知的人 20
在網站上發佈 的通知 20
時間 視為已發出網站通知 21
在網站上發佈所需的 持續時間 21
意外遺漏通知或未收到通知 21
12 議員會議的議事錄 21
法定人數 21
缺少 的法定人數 21
使用 的技術 22
主席 22
導演有權 出席併發言 22
休會 22
投票的方法 22
正在進行 的民意調查 22
主席 投了決定性的一票 23
決議修正案 23
書面的 決議 23
獨家會員 公司 24

iii

13 成員的投票 權利 24
投票的權利 24
共同持有人的權利 24
公司成員的代表 24
患有精神障礙的成員 25
對錶決可否受理的異議 25
代理表格 25
如何傳送 以及何時交付代理 26
通過代理投票 27
14 的董事人數 27
15 董事的任命、 取消資格和罷免 27
沒有 年齡限制 27
公司 董事 27
沒有 持股資格 27
任命 和罷免董事 27
董事辭職 28
終止 董事辦公室 28
16 候補 導演 29
預約 和移除 29
通告 30
候補董事的權利 30
當任命人不再是董事時 任命，任命 即告終止 30
候補董事的身份 30
作出任命的導演的狀態 31
17 董事的權力 31
董事的權力 31
預約 到辦公室 31

iv

報酬 32
披露 的信息 32
18 授權 32
Power 將任何董事的權力下放給委員會 32
權力 指定公司代理人 33
Power 任命公司的律師或授權簽字人 33
權力 指定代理人 33
19 董事會議 34
董事會議條例 34
召集 會議 34
會議通知 34
通知期限 34
使用 的技術 34
會議 的地點 34
法定人數 34
投票 34
有效性 34
錄製 的異議 35
書面的 決議 35
Sole 導演的會議紀要 35
20 允許的 董事的利益和披露 35
允許的 權益有待披露 35
利益通知 36
在導演對某件事感興趣的地方投票 36
21 分鐘 36
22 賬户 和審計 36
會計 和其他記錄 36

v

沒有 自動檢查權 37
發送 的賬户和報告 37
如果文檔在網站上發佈，則為收到時間 37
儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效 37
審計 38
23 財務 年 38
24 記錄 日期 38
25 分紅 39
成員申報 分紅 39
支付中期股息 並由董事宣佈末期股息 39
股息分配 39
向右 開啟了 40
Power 可以用現金以外的其他方式付款 40
可以如何付款 40
股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項 41
股息 無法支付或無人領取 41
26 利潤的資本化 41
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化 41
使用 一筆金額造福會員 41
27 分享 高級賬户 42
董事 將維護股票溢價賬户 42
借記 到共享高級賬户 42
28 海豹 42
公司 印章 42
複製 印章 42
什麼時候使用 以及如何使用密封件 42

vi

如果 未採用或使用任何密封件 42
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章 43
執行的有效性 43
29 賠償 43
賠償 43
發佈 44
保險 44
30 通告 44
通知表格 44
電子 通信 44
獲授權發出通知的人員 45
書面通知的送達 45
聯名 持有人 45
簽名 45
傳播證據 45
向已故或破產的成員發出 通知 45
發出通知的日期 46
保存 規定 46
31 電子記錄的身份驗證 46
文章的應用 46
對會員通過電子方式發送的文件進行認證 46
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 47
的簽名方式 47
保存 規定 47
32 繼續傳輸 48

七

33 Winding up 48
實物資產的分配 48
沒有義務承擔責任 48
董事有權提交清盤申請 48
34 備忘錄和章程修正案 49
Power 更改名稱或修改備忘錄 49
權力 修改這些條款 49
35 合併 和合並 49
36 商業 組合 49
37 某些 納税申報 52
38 商業 機會 52

八

《公司法》 （修訂）

公司 股份有限

經修訂的 和重述的公司章程

的

金屬 天星收購公司

在 2023 年 1 月 26 日通過的特別決議中通過

1 表 A 的定義、 解釋和排除

定義

1.1 在 這些文章中，以下定義適用：

修正案 的含義見第 36.11 條。

修正案 兑換事件的含義見第 36.11 條。

適用的 法律是指適用於任何人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、 判決、決定、法令或命令中適用於該人的所有條款。

批准的 修正案具有第 36.11 條賦予的含義。

文章 酌情意味着：

(a) 這些 不時修訂的公司章程：或

(b) 這些文章的兩篇 或更多特定文章；

並且 文章指的是這些文章中的特定文章。

審計 委員會是指根據本協議第22.8條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會。

審計師 是指目前履行公司審計職責的人。

自動 兑換活動應具有第 36.2 條中賦予的含義。

業務 合併是指公司通過合併、股份重組或合併、 資產或股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的交易， 與目標企業按公允價值進行的首次收購。

Business 日是指 (a) 法律授權或規定銀行機構或信託公司 在紐約市 關門之外的某一天（b）星期六或（c）星期日。

1

 

開曼 羣島是指開曼羣島的英國海外領土。

就通知期而言，“清除 天” 是指不包括以下期限的期限：

(a) 發出或視為發出通知的 日；以及

(b) 它給出或生效的 天。

Clearing House 是指股票（或其存託憑證） 在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或上市的司法管轄區法律認可的清算所。

公司 指上述公司。

默認 費率表示每年10％（百分之十）。

指定的 證券交易所是指任何國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司或 紐約證券交易所有限責任公司或股票上市交易的任何場外市場。

Electronic 的含義與《開曼羣島電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

Electronic Record 的含義與《開曼羣島電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

Electronic Signature 的含義與《開曼羣島電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

交易所 法案指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

公平 價值是指在執行業務合併的最終協議時，至少等於信託賬户餘額的80％（不包括任何遞延承保費 和信託賬户餘額應繳的任何税款）。

已全額付款並已付清：

(a) 在 中，與具有面值的股票相比，表示該股票的面值和該股份 發行的任何應付溢價已全額支付或記作已支付的金錢或金錢價值；

(b) 在 中，與沒有面值的股票有關，表示該股票的商定發行價格已全額支付或貸記為 以金錢或金錢價值支付。

獨立 董事是指根據董事確定的指定證券交易所 規章制度中定義的獨立董事的董事。

初始 股東是指在首次公開募股 之前持有股份的保薦人、公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司。

IPO 指首次公開發行單位，包括公司的股份和認股權證以及收取 公司股份的權利。

2

 

法律 指開曼羣島的《公司法》（修訂版），包括在 當時有效的法律修改或重新頒佈該法案。

會員 是指不時作為股份持有人在成員名冊上輸入的任何一個或多個人。

備忘錄 指不時修訂的公司組織章程大綱。

官員 是指隨後被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事 或清算人。

普通 決議是指公司正式成立的股東大會的決議，該決議由有權對該決議進行表決的成員或代表這些成員所投的簡單多數票 獲得通過。該表述還包括一致的書面決議。

超額配股 期權是指承銷商可以選擇以相當於每單位10美元的價格（減去承保折扣和佣金）額外購買首次公開募股中出售的公司單位的15％（如第 2.4條所述）。

每股 贖回價格意味着：

(a) 對於自動贖回事件， 是指信託賬户存款的總金額，但扣除應繳税款 ，不包括為支付清算費用（但包括剩餘利息）而賺取的最高50,000美元的利息除以 當時未償還的公共股票數量；

(b) 對於修正兑換活動 ，信託賬户存款的總金額，包括所得 但扣除應付税款後的利息，除以當時未償還的公開股數量；以及

(c) 對於投標贖回要約或贖回要約 ，則在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户 的總金額，包括所得利息但 扣除應付税款，除以當時未償還的公股數量。

公開 股指首次公開募股中發行的單位中包含的股份（如第2.4條所述）。

兑換 優惠的含義見第 36.5 (b) 條。

註冊會員 是指根據法律維護的會員名冊，包括（除非另有説明） 會員的任何分支或副本。

註冊 聲明的含義見第 36.10 條。

SEC 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份 是指公司股本中的普通股；其表達方式為：

3

 

(a) 包括 股票（除非股票和股票之間有明示或暗示的區別）；以及

(b) 在 上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別 決議具有法律賦予該術語的含義。

贊助商 是指M-Star管理公司，它是首次公開募股完成之前的唯一會員。

贊助商 股份是指保薦人暫時持有的股份。

贊助商 集團指贊助商及其各自的關聯公司、繼任者和受讓人。

目標 業務是指公司希望與之進行業務合併的任何企業或實體。出於這些目的， 目標企業不應包括在中華人民共和國（包括香港和澳門）擁有主要業務或大部分業務運營（ 直接或通過任何子公司和/或VIE）的任何實體或企業， 為避免疑問，公司不得與 此類實體或企業簽訂協議或完成其初始業務合併。

目標 業務收購期是指從向美國證券交易委員會 提交的與公司首次公開募股有關的註冊聲明生效起至首次發生（i）業務合併；或（ii） 終止日期的這段時間。

税務 申報授權人是指任何董事應不時指定的個人，分別行事。

Tender 兑換優惠的含義見第 36.5 (a) 條。

終止 日期的含義見第 36.2 條。

國庫 股份是指根據法律和第2.16條在國庫中持有的公司股份。

信託 賬户是指公司在首次公開募股之前設立的信託賬户，其中一定數額的首次公開募股 所得款項以及同時私募包括證券在內的同類單位的收益存入該賬户，其餘利息可以不時發放給公司，用於支付 公司的收入或其他納税義務，最高不超過美元信託賬户餘額中的50,000筆此類利息也可能被釋放 以支付清算費用公司的費用（如果適用）。

承銷商 指不時進行首次公開募股的承銷商，以及任何繼任承銷商。

口譯

1.2 在 對這些條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用以下規定：

4

 

(a) 本條款中 提及的法規是指開曼羣島的法規，簡稱其標題， 包括：

(i) 任何 項法定修改、修正或重新頒佈；以及

(ii) 根據該法規發佈的任何 附屬立法或法規。

在 不侷限於前一句的情況下，提及經修訂的《開曼羣島法律》被視為指不時生效並經不時修訂的該法律的修訂版 。

(b) 標題 僅為方便起見，除非有歧義，否則不會影響這些條款的解釋。

(c) 如果 根據這些條款採取任何行動、事項或事情的日期不是工作日，則該行為、事項或事情 必須在下一個工作日完成。

(d) 表示單數的 單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數， 提及任何性別也表示其他性別。

(e) 提及的個人視情況包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體 或政府機構。

(f) 其中 一個單詞或短語被賦予了明確的含義，則該單詞或短語的另一部分語音或語法形式具有相應的含義。

(g) 所有 提及的時間均應參照公司註冊辦事處 所在地的時間來計算。

(h) 書面和書面詞語包括所有以可見形式表示或複製文字的方式，但不包括以明示或暗示的方式區分書面文件和電子記錄的 電子記錄。

(i) 詞包括、包括、特別是、或任何類似的表達方式均應不受限制地進行解釋。

表 A 文章的排除

1.3 法律附表一表A中包含的 條例以及任何法規或下屬 立法中包含的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於本公司。

2 股份

有權力 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

2.1 在 遵守法律和本條款的規定以及指定證券交易所和/或 任何主管監管機構的規則的前提下，在不影響任何現有股票所附帶的任何權利的前提下，董事擁有 一般和無條件的權力，可以分配（包括或不確認放棄權）、發行、授予 期權或以其他方式向這些人交易公司任何未發行的股份時間以及他們可能決定的條款和條件 。除非根據法律的規定，否則不得以折扣價發行股票。

5

 

2.2 在不受 限制的前提下，董事可以這樣處理公司未發行的股份：

(a) 按溢價或面值；

(b) 無論是在股息、投票、資本回報 還是其他方面，都有 或沒有優先權、遞延權利或其他特殊權利或限制。

儘管如此 有上述規定，但在首次公開募股之後和業務合併之前，公司不得發行額外股票，使 持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金或 (ii) 對任何業務合併進行投票。

2.3 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人 在董事可能決定的時間和條款和條件下在 認購、購買或接收公司任何類別的股票或其他證券的權利。

2.4 公司可以在公司發行證券單位，這些證券可能包括股票、權利、期權、認股權證或可轉換 證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能決定的條款和條件認購、購買或接收 公司任何類別的股票或其他證券的權利。根據首次公開募股發行的包含任何此類單位的證券 只能在與首次公開募股相關的招股説明書發佈後的第 52 天 天相互分開交易，除非管理承銷商認為可以接受更早的日期 ，前提是公司已在表格8-K上提交了最新的報告，其中包含反映 公司收到的首次公開募股總收益的經審計的資產負債表美國證券交易委員會以及宣佈何時開始這種單獨的 交易的新聞稿。在此日期之前，這些單位可以交易，但構成此類單位的證券不能相互分開交易 。

2.5 公司的每股 股均賦予會員：

(a) 在 遵守第 34 條的前提下，在公司成員會議上或就成員的任何決議進行一票表決的權利；

(b) 有權根據第 36.2 條在自動兑換活動中進行兑換，或根據第 36.5 條的投標兑換 優惠或兑換優惠，或根據 第 36.11 條的修正兑換活動進行兑換；

(c) 按比例分配公司支付的任何股息；以及

(d) 在 滿足並遵守第36條的前提下，公司在清算時分配剩餘資產 的比例權利，前提是，如果公司在完成 業務合併之前或未完成 之前進入清算階段，則在這種情況下，如果公司履行了贖回公股和分配的適用義務， 仍有剩餘資產（剩餘資產）信託賬户中持有的與此相關的資金 根據第36條進行贖回，公共股份無權 獲得信託賬户之外持有的剩餘資產的任何份額，並且此類剩餘資產應僅針對非公開發行股票進行分配（按比例分配）。

6

 

授權 發行部分股票

2.6 在 受法律約束的前提下，公司可以（但沒有其他義務）發行任何類別的股份的分數，或四捨五入或 將持有的部分股份減少至最接近的整數。股份的一小部分應受相應的 部分負債（無論是看漲還是其他方面）、限制、偏好、特權、資格、 限制、權利和其他屬性的約束並承擔該類別股份的責任。

權力 支付佣金和經紀費

2.7 公司可以在法律允許的範圍內，向任何人支付佣金，以此作為對價：

(a) 訂閲 或同意訂閲，無論是絕對還是有條件地訂閲；或

(b) 採購 或同意獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲

用於 本公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的 股份，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式來支付。

2.8 公司可以僱用經紀人發行資本，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託 未被識別

2.9 適用法律要求的 除外：

(a) 公司不應受任何方式（即使已收到通知）承認任何股份的任何股權、或有權、未來 或部分權益，或（除非章程另有規定）與 任何股份有關的任何其他權利，但持有者對其全部股份的絕對權利以外的任何其他權利的約束或被迫承認；以及

(b) 公司不得承認除會員以外的 人對股票擁有任何權利。

權力 更改課堂權利

2.10 如果 將股本分成不同類別的股份，那麼，除非發行一類股票的條款 另有規定，否則只有在以下條件之一適用的情況下，才可以更改附屬於某類股票的權利：

(a) 持有該類別已發行股份三分之二的 名會員，以書面形式同意變更；或

(b) 變更是在持有該類別 已發行股份的成員的單獨股東大會上通過的一項特別決議的批准後作出的。

2.11 就上一條 (b) 款而言， ，這些條款中與股東大會有關的所有規定 比照適用於每一次此類單獨的會議，除非：

7

 

(a) 必要的法定人數應為持有不少於該類別已發行股份 的一名或多名持有或由代理人代表的人；以及

(b) 持有該類別已發行股票的任何 會員，可以親自或通過代理人到場，或者如果是公司會員，則由其 的正式授權代表出席，均可要求進行投票。

2.12 儘管有 第 2.10 條的規定，除非擬議的變更是為了批准或與 業務合併的完成有關，否則在業務合併之前，但始終遵守第 34 條規定的備忘錄和章程修正案 的限制，否則第 2.5 條規定的股份所附權利，無論公司是否清盤，都只能通過以下方式更改特別決議，以及根據本條款 必須獲得批准的任何此類變更也應為但須遵守第三十六條第十一款.

新股發行對現有集體權利的影響

2.13 除非 某類股票的發行條款另有規定，否則持有任何 類別股票的會員所獲得的權利不應因創建或發行與該類別現有股份 同等排名的股票而被視為變更。

不發行更多股份的資本

2.14 經 成員同意，董事可以接受該成員 對公司資本的自願捐款，而無需發行股份作為該出資的對價。在這種情況下，應按以下方式 處理捐款：

(a) 應被當作股票溢價對待。

(b) 除非 會員另有同意：

(i) 如果 會員持有單一類別股票中的股份，則該股份應存入該類 股票的股票溢價賬户；

(ii) 如果 該會員持有多個類別的股份，則應按比例計入這些類別 股的股票溢價賬户（按該會員持有的每類股票的發行價格之和佔該成員持有的所有類別股票的總髮行價 的比例計算）。

(c) 它 應遵守適用於股票溢價的法律和這些條款的規定。

沒有 不記名股票或認股權證

2.15 公司不得向持有人發行股票或認股權證。

財政部 股票

2.16 在以下情況下，公司依法以交出方式購買、兑換或收購的 股份，應作為國庫 股持有，不被視為已註銷：

8

 

(a) 董事在購買、贖回或交出這些股票之前做出這樣的決定；以及

(b) 《備忘錄和章程》和《法律》中 的相關規定以其他方式得到遵守。

與國庫股及相關事項相關的權利

2.17 不得申報或支付 股息，也不得就國庫股向公司進行任何其他分配（無論是現金還是其他形式） （包括在清盤時向成員分配任何資產）。

2.18 公司應作為庫存股的持有者列入名冊。但是：

(a) 公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對國庫股行使任何權利， ，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；

(b) a 國庫股票不得在公司的任何會議上直接或間接地進行表決，並且在確定 已發行股票總數時，無論是出於本條款還是法律的目的，都不得計入其中。

2.19 前一條 中的任何內容均不妨礙將股票作為庫存股的全額支付紅股進行分配，而分配為全額支付紅股的股份 應被視為庫存股。

2.20 Treasury 股份可由公司根據法律以及董事 確定的其他條款和條件處置。

3 註冊 個會員

3.1 公司應依法維護或安排維護會員名冊。

3.2 董事可以決定公司應根據法律保留一個或多個成員分支登記冊。 董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個應構成 分支登記冊，並可不時更改此類決定。

3.3 股權可根據適用於指定證券交易所規則和條例 的法律進行證明和轉讓，為此，可以根據該法律第 40B條保存成員名冊。

4 共享 證書

發行 的股票證書

4.1 只有董事決定發行股票證書， 成員才有權獲得股票證書。代表股票的股票 證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。如果董事決定 發行股票證書，則在以股份持有人的身份進入成員名冊後，董事 可以向任何成員簽發：

9

 

(a) 無需支付 款項，即可獲得該成員持有的每個類別的所有股份的一張證書（並且，在將該成員 持有的任何類別股份的一部分轉讓給該持股餘額的證書後）；以及

(b) 在 支付董事可能為第一份證書之後的每份證書確定的合理金額後，向該成員的一份或多份股份的幾份證書 支付。

4.2 每張 證書均應註明與之相關的股票的數量、類別和區別編號（如果有），以及 這些股票是全額支付還是部分付清。證書可以蓋章簽署，也可以按董事 確定的其他方式簽署。

4.3 每個 證書都應帶有適用法律要求的標記。

4.4 公司沒有義務為多人共同持有的股票簽發多份證書， 向一名聯名持有人交付一份股票證書應足以向所有人交付。

續期 丟失或損壞的股票證書

4.5 如果 股票證書被損壞、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有）續期：

(a) 證據；

(b) 賠償；

(c) 支付公司在調查證據時合理產生的費用；以及

(d) 支付發行替代股票證書的合理費用（如果有）

如 董事可能決定的，並且（如果出現污損或磨損），則在向公司交付舊證書時。

5 股票留置權

性質 和留置權範圍

5.1 公司對以會員名義（無論是 單獨還是與其他人共同註冊）的所有股份（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權。留置權適用於會員或會員遺產向公司支付的所有款項：

(a) 單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否為會員；以及

(b) 無論這些款項目前是否可以支付 。

5.2 在 ，董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本條規定的約束。

10

 

公司 可以出售股票以滿足留置權

5.3 如果滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a) 存在留置權的 金額目前應支付；

(b) 公司向持有該股份的會員（或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人 ）發出通知，要求付款，並指出如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及

(c) 在該通知被視為根據這些條款發出後的14個完整日內， 款項未支付。

5.4 股票可以按照董事確定的方式出售。

5.5 在 適用法律允許的最大範圍內，董事不得就此次出售向相關會員承擔任何個人責任。

執行轉讓文書的權力

5.6 為了 使出售生效，董事可以授權任何人簽署向買方出售的股份的轉讓文書， 或按照買方的指示。 出售程序中任何違規或無效之處均不影響股份受讓人的所有權。

出售股票以滿足留置權的後果

5.7 根據前述條款，在 銷售中：

(a) 相關會員的 姓名應作為這些股份的持有者從成員名冊中刪除；以及

(b) 該 人應向公司交付這些股票的證書以供註銷。

儘管如此 ，該人仍應就其在出售之日向公司 支付的與這些股份有關的所有款項向公司承擔責任。該人還有責任從銷售之日起 支付這些款項的利息，直到按出售前應付利息的利率支付利息，如果沒有，則按違約利率支付。董事可以 全部或部分免除付款，也可以強制付款，而不考慮出售時股票的價值或 處置時收到的任何對價。

銷售收益的申請

5.8 在支付費用後， 的銷售淨收益應用於支付留置權 目前應付的大部分款項。任何剩餘部分應支付給已出售股份的人：

(a) 如果 在出售之日沒有發行股票證書；或

11

 

(b) 如果 發行了股票證書，則在向公司交出該證書以供註銷後

但是，無論哪種情況， ，前提是公司對 出售之前股票上目前尚未支付的所有款項保留類似的留置權。

6 關於股票和沒收的看漲權

Power 可以撥打電話並使通話生效

6.1 在 遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（包括 任何溢價）向成員發出呼籲。電話可能規定分期付款。在收到至少 14 個無效日通知 説明付款的時間和地點的前提下，每位成員應按通知所要求的 向公司支付其股票的召集金額。

6.2 在 公司收到任何應付的電話款項之前，該通話可能會被全部或部分撤銷，通話的付款可能全部或部分推遲。如果通話要分期支付，則公司可以全部或部分撤銷 全部或任何剩餘分期付款，並可以推遲全部或任何剩餘分期付款 。

6.3 儘管隨後進行了看漲的 股份，但被看漲的 成員仍應對該看漲負責。對於該人不再註冊為這些股份的會員 之後發出的電話，該人不承擔任何責任。

撥打電話的時間

6.4 通話應被視為在董事通過授權電話會議的決議時發出。

聯名持有人的責任

6.5 註冊為股份共同持有人的會員 應共同和分別承擔支付與該股票有關的所有看漲期權的責任。

未付通話的利息

6.6 如果 通話在到期應付後仍未支付，則應付通話的收款人應從到期應付之日起支付未付金額的 利息：

(a) 按股票分配條款或看漲通知中確定的利率計算；或

(b) 如果 沒有固定費率，則採用默認費率。

董事可以全部或部分免除利息的支付。

被視為 通話

6.7 就股票支付的任何 金額，無論是在配股、固定日期還是以其他方式支付，都應被視為作為看漲期權支付 。如果這筆款項未在到期時支付，則這些條款的規定應適用，就好像該款項已到期 並通過電話支付一樣。

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Power 接受提前付款

6.8 公司可以接受會員持有的股份的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有一部分 被徵收。

權力 在發行股票時做出不同的安排

6.9 在 遵守配股條款的前提下，董事可以就股票發行做出安排，在 的股份看漲期付款金額和時間上區分會員。

注意 是默認值

6.10 如果 通話在到期應付款後仍未支付，則董事可以嚮應收電話的人發出不少於 的14個無效日通知，要求付款：

(a) 未付金額；

(b) 可能已累積的任何 利息；

(c) 公司因該人的違約而產生的任何 費用。

6.11 通知應説明以下內容：

(a) 付款地點；以及

(b) a 警告稱，如果通知未得到遵守，則看漲所涉及的股票將被沒收。

沒收 或交出股份

6.12 如果 未遵守前一條規定的通知，則董事可以在收到通知 要求的款項之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括所有股息 或就被沒收股份支付但未在沒收之前支付的其他款項。儘管有上述規定， 董事仍可決定公司接受該通知所指的任何股份，因為持有該股份的會員 交出以代替沒收。

6.13 董事可以接受退出，但不收取任何全額支付的股份的對價。

處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

6.14 被沒收或交出的股份可以按照 董事確定的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新分配或其他處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條件取消沒收或交出。如果 出於處置目的，將沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以 授權某人簽訂向受讓人轉讓股份的文書。

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沒收或投降對前成員的影響

6.15 在 沒收或投降時：

(a) 相關成員的 姓名應作為這些股份的持有者從成員名冊中刪除，並且該人 將不再是這些股份的會員；以及

(b) 該 人應向公司交出沒收或交出股份的證書（如果有）以供註銷。

6.16 儘管 被沒收或交出其股份，但該人仍應就其在沒收或交出之日向公司支付的與這些股份有關的所有款項承擔責任，以及：

(a) 所有 的費用；以及

(b) 從沒收或交出之日起至付款的利息 ：

(i) 按沒收前這些款項的利息支付利率為 ；或

(ii) 如果 無需支付利息，則按違約利率支付。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或投降的證據

6.17 由董事或祕書作出的 聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為該聲明中針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人提出的以下 事項的確鑿證據：

(a) 作出聲明的人是公司的董事或祕書，並且

(b) 特定股份已在特定日期被沒收或交出。

在 執行轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售 被沒收或交出的股份

6.18 向其處置沒收或交出股份的任何 個人均無義務遵守這些股份的對價 （如果有）的應用，也不得因沒收、交出或處置這些股份的訴訟中存在任何違規或無效而受到影響。

7 轉讓 股份

轉賬表格

7.1 在 遵守以下關於股份轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合 美國證券交易所、指定證券交易所以及美國聯邦和州證券法的適用規則，則會員可以通過填寫通用表格或指定 證券交易所規定的表格或以董事批准的任何其他形式執行的轉讓文書向他人轉讓 股票：

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(a) 其中 股份已由該會員全額支付，由該會員或代表該會員支付；以及

(b) 其中 股份由該會員和受讓人或代表該成員和受讓人支付。

7.2 轉讓人應被視為仍然是股份的持有人，直到受讓人的姓名輸入會員登記冊 。

權力 拒絕註冊

7.3 如果 有關股票是與根據第2.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是 其中一股不能在沒有另一股的情況下轉讓，則董事應在沒有 令人滿意的此類期權或認股權證的類似轉讓證據的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

Power 暫停註冊

7.4 董事可以在他們確定的時間和期限內暫停股份轉讓登記，在 任何日曆年內，不得超過30天。

公司 可以保留轉讓文書

7.5 公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但是 董事拒絕註冊的轉讓文書應在收到拒絕通知後退還給提交該票據的人。

8 股票 的傳輸

會員去世後有資格的人

8.1 如果 會員死亡，則公司承認對已故會員的權益擁有所有權的唯一人是 以下人員：

(a) 其中 已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

(b) 其中 已故會員是唯一持有人，即該會員的個人代表或代表。

8.2 無論死者 是唯一持有人還是聯名持有人，這些條款中的任何內容均不免除已故會員的遺產與任何股份相關的任何責任。

死亡或破產後股份轉讓的登記

8.3 因會員死亡或破產而有權獲得股份的 人可以選擇採取以下任一行動：

(a) 成為該股份的持有人；或

(b) to 將股份轉讓給另一個人。

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8.4 該 人必須出示董事可能適當要求的權利證據。

8.5 如果 該人選擇成為該股份的持有人，則他必須就此通知公司。就本條款 而言，應將該通知視為已執行的轉讓文書。

8.6 如果 該人選擇將股份轉讓給他人，則：

(a) 如果 股份已全額支付，則轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b) 如果 股份已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

8.7 所有 與股份轉讓有關的條款均適用於該通知或轉讓文書（視情況而定）。

賠償

8.8 因其他會員死亡或破產而註冊為會員的 人應向公司和 董事賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

8.9 因會員死亡或破產而有權持有股份的 人應擁有註冊為股份持有人 有權享有的權利。但是，在他註冊為 股票的會員之前，他無權出席公司的任何會議或公司該類別股票的任何單獨股東 會議或投票。

9 資本變動

增加、 合併、轉換、分割和取消股本

9.1 在 法律允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議採取以下任何措施併為此目的修改其備忘錄 ：

(a) 增加 股本，購買新股，金額為該普通決議所確定的金額，並附帶該普通決議中規定的權利、優先權 和特權；

(b) 合併 並將其全部或任何股本分成金額大於現有股份的股份；

(c) 將 全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股票；

(d) 將 其股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄確定的金額的股份，但是，在細分中， 每股減持股份的已支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與 減持股份所來自的股份的比例相同；以及

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(e) 取消在該普通決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的 股票， 並將其股本金額減去已取消的股份金額，或者，對於名義面值不高的股票，則減少其資本分成的股份數量。

使用 股權合併產生的分數進行交易

9.2 每當 由於股份合併而導致任何成員都有權獲得部分股份，董事可以代表 ：

(a) 以任何人（包括公司，但須遵守法律 的規定）合理獲得的最優惠價格出售代表分數的 股份；以及

(b) 按適當比例向這些成員分配 淨收益。

為此 ，董事可以授權某人簽署向買方轉讓股份的文書，或按照 的指示，向買方簽訂一份轉讓股份的文書。受讓人無義務監督收購款的使用， 出售程序中任何違規行為或無效性也不得影響 受讓人的股票所有權。

減少 股本

9.3 在 受法律以及目前賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司 可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

10 贖回 併購買自有股份

權力 發行可贖回股票和購買自有股票

10.1 在 遵守法律和第 36 條以及目前賦予持有特定類別股份的成員的任何權利 以及指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的前提下，公司 可由其董事：

(a) 按照其董事在發行這些股份之前確定的條款和方式，由公司或持有這些可贖回的 股票的會員選擇，發行 股份，可以贖回或可以兑換；

(b) 在 獲得持有特定類別股份的成員通過特別決議的同意後，變更該 類別股票所附的權利，以規定這些股份可由公司 根據董事在變更時確定的條款和方式選擇贖回或贖回；以及

(c) 按照董事 在購買時確定的條款和方式，購買 所有或任何自己的任何類別的股份，包括任何可贖回股份。

公司可以按照法律授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項，包括 以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股票的收益。

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10.2 在贖回或回購股票方面：

(a) 在第 36.5 條所述情況下，持有公開發行股票的會員 有權要求贖回此類股份；

(b) 首次公開募股完成後，保薦人持有的保薦人 股份，應由保薦人按比例交出 股份，不收取任何報酬，前提是超額配股權未得到全額行使，因此保薦人股份始終佔首次公開募股後公司已發行股份的20％；以及

(c) 在第36.5條規定的情況下，應通過要約回購公開的 股票。

權力 以現金或實物支付兑換或購買

10.3 為贖回或購買股票支付款項時，如果獲得這些股份的分配條款或根據第10.1條適用於這些股份的條款 的授權，或者通過與持有這些股份的成員達成的其他協議，則董事可以現金或實物 （或部分以其中一部分支付，部分支付另一股）。

贖回或購買股票的影響

10.4 兑換或購買股票之日起：

(a) 持有該股份的 會員將不再有權獲得與該股份有關的任何權利，但獲得以下權利除外：

(i) 股票的 價格；以及

(ii) 在贖回或購買之日之前就該股票申報的任何 股息；

(b) 會員的姓名應從與股票相關的成員名冊中刪除；以及

(c) 根據董事的決定， 份額應被取消或作為庫存股持有。

就本文而言 ，兑換或購買的日期是指兑換或購買到期的日期。

10.5 為避免疑問，在上文第10.2 (a)、10.2 (b) 和10.2 (c) 條所述的情況下贖回和回購股票無需會員的進一步批准。

11 成員會議

通電 來召集會議

11.1 在 指定證券交易所要求的範圍內，公司的年度股東大會應不遲於首次公開募股之後的第一個財政年度結束後的一年 舉行，此後每年應在董事確定的時間 舉行，公司可能有義務（除非法律或指定證券交易所規章條例 有要求）每年舉行任何其他股東大會。

18

 

11.2 年度股東大會 的議程應由董事制定，並應包括公司 年度賬目和董事報告（如果有）的介紹。

11.3 年度 股東大會應在美國紐約或董事可能確定的其他地方舉行。

11.4 除年度股東大會以外的所有 次股東大會均應稱為特別股東大會，公司應 在召集會議的通知中指定該會議。

11.5 董事可以隨時召開股東大會。

11.6 如果 沒有足夠的董事構成法定人數，而其餘董事無法就新增董事的任命 達成一致，則董事必須召開股東大會，以任命更多董事。

11.7 如果按照下兩條規定的方式徵用， 董事還必須召開股東大會。

11.8 的申請必須以書面形式提出，並由一位或多位在這種 股東大會上共同擁有至少 10% 的投票權的成員提出。

11.9 申請還必須：

(a) 指定 會議的目的。

(b) 由每位申購人或代表每位申購人簽署（為此，每位聯名持有人都有義務簽署）。請購單 可能由一個或多個申購人簽署的形式相似的幾份文件組成。

(c) be 按照通知規定交付。

11.10 如果 董事未能在收到申購單之日起21個完整日內召開股東大會，則申購人 或其中任何人可以在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

11.11 在 不受上述限制的前提下，如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就新增董事的任命達成協議，則任何一位或多位在股東大會上共擁有至少 10% 的投票權 的成員均可召開股東大會，以審議會議通知 中規定的事項，其中應包括額外任命導演們。

11.12 尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人在年度 股東大會上提名候選人的會員 必須不遲於年度股東大會預定日期前第90天營業結束時 ，也不得早於年度股東大會預定日期前120天營業結束時，向公司主要執行辦公室發出通知。

通知的內容

11.13 股東大會通知 應具體説明以下各項：

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(a) 會議地點、日期和時間；

(b) 如果 會議要在兩個或更多地方舉行，將使用哪種技術來為會議提供便利；

(c) 以 受第 (d) 段的約束，待交易業務的一般性質；以及

(d) 如果 一項決議作為特別決議提出，則為該決議的文本。

11.14 在 的每份通知中，應以合理的顯著位置顯示以下陳述：

(a) 有權出席和投票的會員有權指定一名或多名代理人代替該 成員出席和投票；以及

(b) 那個 代理持有人不必是會員。

通知期限

11.15 在 必須向成員發出至少五個 Clear Days 的股東大會通知，前提是，如果同意， 公司的股東大會，無論是否已發出本條規定的通知，也無論是否已遵守 條款中有關股東大會的規定，均應被視為已正式召開：

(a) 在 ，如果是年度股東大會，則由所有有權出席大會並在會上投票的成員參加；以及

(b) 在 就股東特別大會而言，由有權出席會議並在 上投票的成員中佔多數，加起來持有賦予該權利的股份面值不低於 95%。

有權收到通知的人

11.16 在 遵守本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下，應向以下 人發出通知：

(a) 位會員；

(b) 因會員死亡或破產而有權獲得股份的人 ；以及

(c) 位導演。

在網站上發佈 條通知

11.17 在 遵守法律或指定證券交易所規則的前提下，可以在網站上發佈股東大會通知，規定 向收件人單獨發出以下通知：

(a) 在網站上發佈通知；

(b) 網站上可以訪問通知的 位置；

(c) 如何訪問它；以及

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(d) 股東大會的地點、日期和時間。

11.18 如果 會員通知公司他因任何原因無法訪問該網站，則公司必須在切實可行的情況下儘快通過本條款允許的任何其他方式將會議通知該會員。這不會影響該 成員何時被視為已收到會議通知。

時間 網站通知被視為已發出

11.19 當會員收到網站通知時， 網站通知被視為已發出。

在網站上發佈所需的期限

11.20 如果 會議通知發佈在網站上，則應從通知發出之日起 繼續在該網站的同一地點發布，直到通知所涉及的會議結束為止。

意外遺漏通知或未收到通知

11.21 會議中的議事錄 不得因以下原因而失效：

(a) 意外未向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b) 任何有權收到會議通知的人都沒有收到 的會議通知。

11.22 此外，在 中，如果會議通知發佈在網站上，則會議記錄不得僅因 意外發布而失效：

(a) 在 網站上的其他地方；或

(b) 僅適用於從通知發出之日起到通知所涉會議結束這段時間的一部分。

12 議員會議的議事錄

法定人數

12.1 除以下條款所述 ，除非有法定人數親自出席 或由代理人出席，否則不得在任何會議上處理任何事務。合計持有 50% 股份、有權在此類會議上投票的一名或多名成員是親自出席 的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則 應為法定人數。

缺乏 的法定人數

12.2 如果 在會議指定時間後的 15 分鐘內沒有達到法定人數，或者如果在會議期間的任何時候法定人數變為詢問期，則適用以下規定：

(a) 如果 會議是由成員要求的，則會議將被取消。

(b) 在 任何其他情況下，會議應延期至七天後的相同時間和地點，或董事確定的其他時間或地點 。如果在為續會指定的時間（ ）後的 15 分鐘內未達到法定人數，則會議應解散。

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使用 的技術

12.3 人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信 設備參加股東大會，前提是所有參與會議的人在整個會議期間都能聽見彼此的聲音和説話。以這種方式參與的人 被視為親自出席會議。

主席

12.4 股東大會的 主席應為董事會主席或董事提名在董事會主席缺席的情況下主持 董事會會議的其他董事。如果在指定會議時間 的 15 分鐘內沒有此類人員出席，則出席會議的董事應從他們的人中選出一人主持會議。

12.5 如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任主席， 親自出席或通過代理人出席並有權投票的成員應從他們的人中選擇一人主持會議。

導演有權 出席併發言

12.6 即使 如果董事不是會員，他也有權出席任何股東大會和持有公司特定類別股份的會員 的任何單獨會議併發言。

休會

12.7 經構成法定人數的成員同意， 主席可隨時將會議延期。如果會議作出指示，主席必須將會議 休會。但是，除了 本應在原始會議上處理的業務外，在續會的會議上無法處理任何事務。

12.8 如果 會議延期超過二十天，無論是由於缺少法定人數還是其他原因，都應至少提前五個晴天通知會員 ，告知延會的日期、時間和地點以及待處理業務的一般性質 。否則，就沒有必要發出任何休會通知。

投票的方法

12.9 提交會議表決的 決議應通過投票決定。

正在進行 的民意調查

12.10 應立即就休會問題進行 民意調查。

12.11 要求就任何其他問題進行 民意調查應立即或在休會期間進行，時間和地點按照主席 的指示，不得超過要求進行投票後的30個空白天。

12.12 的民意調查要求不應阻止會議繼續處理 要求進行民意調查的問題以外的任何事務。

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12.13 民意調查應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查人（不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點 和時間。如果藉助技術，會議在不止一個地方舉行，則主席 可以在不止一個地方任命監督員；但是，如果他認為在該會議上無法有效監督民意調查， 主席應將投票的舉行延期至可能的日期、地點和時間。

主席 投了決定性的一票

12.14 如果 對一項決議的票數相等，則主席可以根據需要進行決定性投票。

決議修正案

12.15 在以下情況下，可以在股東大會上提出的 普通決議通過普通決議進行修訂：

(a) 在會議舉行前 48 小時（或會議主席可能確定的較晚時間）不超過 ，擬議修正案的通知 由有權在該會議上投票的成員以書面形式發給公司；以及

(b) 在會議主席的合理看法中, 擬議修正案並沒有實質性地改變該決議的範圍。

12.16 在以下情況下，在股東大會上提出的 特別決議可以通過普通決議進行修改：

(a) 會議主席在擬提出該決議的股東大會上提出修正案，以及

(b) 修正案並未超出主席認為糾正 決議中的語法或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

12.17 如果 會議主席本着誠意行事，錯誤地認定某項決議的修正案失效，則主席的 錯誤並不會使對該決議的表決無效。

書面的 決議

12.18 如果滿足以下條件，成員 可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a) 所有 有權投票的成員都將收到有關該決議的通知，就好像該決議是在議員會議上提出的；

(b) 所有 名有權投票的會員：

(i) 在 一份文件上簽名；或

(ii) 以類似形式簽署 幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及

(c) 簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括通過電子方式將電子 記錄交付到為此目的指定的地址（如果公司這樣做）。

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這種 書面決議的效力應與在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過的一樣有效。

12.19 如果 書面決議被描述為特別決議或普通決議，則具有相應的效力。

12.20 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以以任何書面決議的 形式規定每位成員在審議該決議的會議上本應有權投出 的票數中，他希望投多少票贊成該決議，有多少反對該決議 或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與投票相同的基礎上確定。

獨家會員 公司

12.21 如果 公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了其對某一問題的決定，則該記錄應構成 決議的通過和該決議的紀要。

13 成員的投票 權利

投票的權利

13.1 除非 的股份沒有投票權，或者除非尚未支付電話或其他目前應付的款項，否則所有成員都有權 在股東大會上投票，所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份持有人 的會議上投票。

13.2 會員 可以親自投票，也可以通過代理投票。

13.3 除非任何股份具有特殊投票權，否則每個 成員對其持有的每股股份都有一票表決權。

13.4 股份的 部分應使其持有人有權獲得相當於一票的比例。

13.5 任何 成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一部分進行投票；他也不一定要以相同的方式對每股股票進行投票。

共同持有人的權利

13.6 如果 股份共同持有，則只有一名聯名持有人可以投票。如果有多個聯名持有人投票，則應接受 （其姓名在成員登記冊中首先出現在成員登記冊中的持有人 的投票）的投票，但不包括另一位共同持有人的投票。

公司成員的代表

13.7 保存 如果另有規定，企業會員必須由正式授權的代表行事。

13.8 希望由正式授權的代表行事的 企業會員必須通過書面通知向公司表明該人的身份。

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13.9 授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權的會議 開始前不少於兩個小時提交給公司。

13.10 公司 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定 通知的有效性。

13.11 如果 經正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席；而 經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

13.12 公司成員可隨時通過向公司發出通知來撤銷對正式授權代表的任命；但此類撤銷 不會影響經正式授權的代表在公司董事實際收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。

13.13 如果 清算所（或其被提名人）是公司，是會員，則它可以授權其認為合適的人員在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其 代表，前提是授權應指明 每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條 條款獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權 代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人 一樣。

患有精神障礙的成員

13.14 任何擁有管轄權的法院（無論是在開曼羣島還是在其他地方）就與精神障礙有關的事項下達命令的 成員可以由該成員的接管人、策展人博尼斯或該法院指定的其他代表進行投票 。

13.15 就前一條而言 ，必須在舉行相關會議或延會前不少於 24 小時以提交委任委任表格時規定的任何方式（無論是書面形式還是電子方式）收到令董事信服的證據，證明聲稱行使 表決權的人的權力。默認情況下， 投票權不可行使。

對錶決可否受理的異議

13.16 只能在要求投票 的會議或休會時提出 對個人投票的有效性提出異議。正式提出的任何異議均應提交主席，主席的決定為最終決定性決定。

代理表格

13.17 任命代理人的 文書應採用董事批准的任何通用形式或任何其他形式。

13.18 樂器必須採用書面形式，並按以下方式之一簽名：

(a) 由 會員；或

(b) 由 會員的授權律師提供；或

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(c) 如果 會員是公司或其他法人團體，則由授權官員、祕書或律師蓋章或簽署。

如果 董事做出這樣的決定，則公司可以接受以下文規定的方式交付的該儀器的電子記錄，並在其他方面滿足有關電子記錄認證的條款。

13.19 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任命 為代理人的有效性。

13.20 成員可隨時通過向公司發出根據上述 條款正式簽署的關於簽署代理的通知來撤銷代理人的任命；但這種撤銷不會影響代理人在公司董事 收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。

如何傳送 以及何時交付代理

13.21 在遵守以下條款的前提下，委託代理人的委任表格和簽署該委託書的任何授權（或經公證或董事批准的任何其他方式 認證的授權副本）必須送達，以便公司至少在以任命 的形式提名的人提議的會議或續會舉行之前48小時收到委任代表的委任表格或延會去投票。它們必須通過以下任一方式交付：

(a) 在 中，如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式發送：

(i) 至 本公司的註冊辦事處；或

(ii) 到 召開會議的通知或公司在 發出的與會議有關的任何形式的委託書中規定的其他地點。

(b) 如果根據通知條款， 可以在電子記錄中向公司發出通知，則必須將委託代理人的電子記錄 發送到根據這些條款指定的地址，除非為此目的指定了其他地址：

(i) 在 召開會議的通知中；或

(ii) 在 中，公司就會議發出的任何形式的委任委託書；或

(iii) 在 中，任何由公司發出的與會議有關的委任代理人的邀請。

13.22 進行民意調查的地方：

(a) 如果 是在提出要求後超過七個明確天才提交的，則必須按照前一條款的要求在 指定進行民意調查的時間前至少 24 小時交付委託代理人和任何隨行機構的委任表格（或 相同的電子記錄）；

(b) 但是 如果要在提出要求後的七個明確天內提出，則必須按照前一條款的要求在指定投票時間前 至少兩個小時提交委託代理人和任何隨行機構 的任命表格（或同類電子記錄）。

26

 

13.23 如果 的委任代表表格未按時送達，則無效。

通過代理投票

13.24 代理人在會議或續會上的表決權應與成員擁有的相同表決權，除非任命他的文書限制了這些權利。儘管任命了代理人，但成員可以出席 會議或續會並投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的投票無效，除非針對 份不同的股份。

14 的董事人數

除非 通過普通決議另有規定，否則最低董事人數應為一人，最大董事人數應為十人。

15 董事的任命、 取消資格和罷免

沒有 年齡限制

15.1 對董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿18歲。

公司 董事

15.2 除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則關於代表公司 成員出席股東大會的條款比照適用於有關董事會議的條款。

沒有 持股資格

15.3 除非 普通決議規定了董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件 。

任命 和罷免董事

15.4 公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

15.5 在 不影響公司根據本章程任命某人為董事的權力的情況下， 董事有權隨時任命任何願意擔任董事的人，以填補空缺或擔任額外董事。 當選填補因董事去世、辭職或被免職而產生的空缺的董事應在其死亡、辭職或被免職導致該空缺的董事整個任期的剩餘任期內任職 ，直至其繼任者 當選並獲得資格為止。董事有權隨時罷免任何董事。

15.6 每位 董事的任期由普通決議確定，或由任命該董事的董事決議確定（ ，視情況而定），但該任期不得超過兩年。

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15.7 儘管有本條款的其他規定 ，但在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事也沒有股東， 最後一位去世股東的個人代表都有權通過向公司發出書面通知，任命 個人為董事。為了本條的目的：

(a) 如果 兩名或更多股東在無法確定誰是最後一位死亡的情況下死亡，則年輕股東被視為 在老股東中倖存下來；

(b) 如果 最後一位股東去世，留下了處置該股東在公司股份的遺囑（無論是通過特定的 禮物、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）：

(i) 最後一位股東的個人代表一詞是指：

(A) 在 獲得開曼羣島大法院對該遺囑的遺囑認證之前，該遺囑中名為 的所有遺囑執行人在行使本條規定的任命權時仍在世；以及

(B) 在 獲得此類遺囑認證後，只有那些已證明遺囑的遺囑執行人才能獲得遺囑認證；

(ii) 在不減損 《繼承法》（修訂版）第3（1）條的情況下，該遺囑中指定的遺囑執行人無需事先獲得遺囑認證即可根據本條行使任命權 。

15.8 即使董事人數不足， 剩下的董事也可以任命董事。

15.9 任何 任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均無效。

15.10 對於 而言，只要股票在指定證券交易所上市，董事中應至少包括適用法律或指定證券交易所規則和條例所要求的獨立董事人數 ，但須遵守指定證券交易所 的適用分階段實施規則。

董事辭職

15.11 董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或者在通知條款允許的情況下，在根據這些條款交付的電子記錄中 發出通知。

15.12 除非 通知指定不同的日期，否則董事應被視為在通知送達 公司之日辭職。

終止 董事辦公室

15.13 在以下情況下， 董事辦公室應立即終止：

(a) 開曼羣島法律禁止他 擔任董事；或

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(b) 已破產或與其債權人達成一般安排或和解；或

(c) 在 中，接受治療的註冊醫生認為他在身體或精神上無能力擔任 的董事；或

(d) 他 受任何與心理健康或不稱職有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他法律；

(e) 未經 其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議；或

(f) 所有 其他董事（人數不少於兩名）都決定免去他的董事職務，要麼由所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的 決議，要麼由所有其他董事簽署的 書面決議。

16 候補 導演

預約 和移除

16.1 在 業務合併完成之前，董事不得任命替代人。業務合併完成後， 第 16.2 至 16.5 條（含）將適用。

16.2 在 遵守第16.1條的前提下，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代替他擔任候補董事。 在董事向其他董事發出任命通知之前，任何任命都不會生效。必須通過以下任一方法 向對方董事發出此類通知：

(a) 根據通知條款發出 的書面通知；

(b) 如果 另一位董事有電子郵件地址，請將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該地址（除非第 31.7 條適用，否則 PDF 版本 被視為通知），在這種情況下，通知應視為收件人以可讀形式在收到之日發出 。為避免疑問，可以將同一封電子郵件發送到多位董事的電子郵件地址 （以及根據第 16.4 (c) 條發送到公司的電子郵件地址）。

16.3 在不限制前一條 的前提下，董事可以通過向其同行 董事發送電子郵件來指定特定會議的候補成員，通知他們將此類電子郵件作為此類會議預約的通知。根據第 16.4 條，此類任命應生效，無需簽署任命通知或向公司發出通知。

16.4 董事可以隨時撤銷對候補人的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知 之前，任何撤銷均不生效。此類通知必須通過第 16.2 條規定的任一方法發出。

16.5 還必須通過以下任何一種方法向公司發出 候補董事的任命或免職通知：

(a) 根據通知條款發出 的書面通知；

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(b) 如果 公司目前有傳真地址，則通過傳真向該傳真地址發送傳真 副本，或者通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真 副本（無論哪種情況，除非第 31.7 條適用，否則傳真副本被視為通知），在這種情況下應將 視為在發件人傳真機發出無錯誤傳輸報告的日期發出通知；

(c) 如果 公司目前有電子郵件地址，則將通知的掃描副本作為 PDF 附件 通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件（在任何情況下，除非第 31.7 條適用，否則 PDF 版本均被視為通知），在這種情況下，通知 應視為公司或公司註冊辦事處（視情況而定）在收到之日以可讀的 形式提供；或

(d) 如果 根據通知條款允許，則以其他形式根據那些 條款以書面形式交付經批准的電子記錄。

通告

16.6 所有 董事會議通知應繼續發給指定董事而不是候補董事。

候補董事的權利

16.7 候補董事有權出席任命 未親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並投票，通常有權在被任命董事缺席的情況下履行其所有職能。

16.8 對於 來説，為了避免疑問：

(a) 如果 另一名董事被任命為一名或多名董事的候補董事，則他有權以 本身的身份進行單獨投票，並有權獲得他被任命為候補董事的每位其他董事的權利；以及

(b) 如果 除董事以外的人被任命為多名董事的候補董事，則他有權獲得被任命為候補董事的每位董事的單獨投票 。

16.9 但是， 候補董事無權因作為候補董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。

當任命人不再是董事時 任命，任命 即告終止

16.10 如果任命 候補董事的董事不再擔任董事，則他將不再是候補董事。

候補董事的身份

16.11 候補董事應履行作出任命的董事的所有職能。

16.12 除 另有規定外，根據這些條款，候補董事應被視為董事。

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16.13 候補董事不是任命他的董事的代理人。

16.14 候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的導演的狀態

16.15 因此，任命候補董事的 董事不會被解除其對公司的職責。

17 董事的權力

董事的權力

17.1 在 遵守法律、備忘錄和本章程規定的前提下，公司的業務應由董事管理， 可以為此目的行使公司的所有權力。

17.2 隨後的備忘錄或本章程的任何變更均不得使董事先前的行為失效。但是，在法律允許的 範圍內，在IPO完成之後，成員可以通過特別決議確認董事以前或將來的任何行為 ，否則會違反其職責。

預約 到辦公室

17.3 董事可以任命一名董事：

(a) 作為 董事會主席；

(b) 作為 董事會副主席；

(c) 作為 董事總經理；

(d) 到 任何其他行政辦公室

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。

17.4 被任命者必須書面同意才能擔任該職務。

17.5 如果任命 為董事長，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

17.6 如果 沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以自行選出主席；或者，如果主席缺席，董事們 可以提名他們中的一人代行主席職務。

17.7 在 遵守法律規定的前提下，董事還可以任命任何不必是董事的人：

(a) 擔任 祕書；以及

(b) 給 任何可能需要的職位（為避免疑問，包括一位或多位首席執行官、總裁、一位主管 財務官、一位財務主管、一位或多位助理副總裁、一位或多位助理財務主管以及一位 或多位助理祕書），

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在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就官員而言，該官員可以獲得 董事決定的任何頭銜。

17.8 祕書或官員必須書面同意擔任該職務。

17.9 公司董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計員的職務或提供審計服務。

報酬

17.10 支付給董事的 報酬（如果有）應為董事確定的報酬，前提是在業務合併完成之前不得向任何董事支付現金 報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後 ，董事都有權獲得他們在代表公司開展活動（包括確定和完成業務合併）中合理產生的所有自付費用 。

17.11 報酬 可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排，無論是支付給董事 還是向與他有關或相關的任何其他人。

17.12 除非 的同行董事另有決定，否則董事對從與公司屬於同一集團或擁有普通股的任何其他公司獲得的報酬或其他福利 不對公司負責。

披露 的信息

17.13 在以下情況下， 董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括會員登記冊中包含的與會員有關的任何信息 ，（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人 向第三方發佈或披露其掌握的任何此類信息）：

(a) 根據公司 所管轄的任何司法管轄區的法律， 公司或該人（視情況而定）必須這樣做；或

(b) 此類 披露符合公司股票上市的任何證券交易所的規定；或

(c) 此類 披露符合公司簽訂的任何合同；或

(d) 董事認為此類披露將有助於或促進公司的運營。

18 授權

Power 將任何董事的權力下放給委員會

18.1 董事可以將其任何權力委託給任何由一個或多個無需成為成員的人員組成的委員會。 委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

32

 

18.2 授權可能是董事自身權力的抵押品，也可以排除董事自己的權力。

18.3 的授權可以採用董事認為合適的條款，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會； 除非任何授權都必須能夠被董事隨意撤銷或更改。

18.4 除非董事另有許可 ，否則委員會必須遵守規定的董事決策程序。

權力 指定公司代理人

18.5 董事可以任命任何人為公司的代理人，無論是籠統的還是就任何具體事項而言，都有權讓該人委託該人的全部或任何權力。董事們可以作出這樣的任命：

(a) 由 導致公司簽訂委託書或協議；或

(b) 以 他們確定的任何其他方式。

Power 任命公司的律師或授權簽字人

18.6 董事可以任命任何人，無論是直接還是間接由董事提名，為公司的律師或 授權簽署人。預約可能是：

(a) 用於 任何目的；

(b) 擁有 的權力、權限和自由裁量權；

(c) 對於 這段時間；以及

(d) 限制 遵守此類條件

因為 他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款 賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

18.7 任何 授權書或其他任命均可包含董事認為合適的保護和便利條款，以保護和便利與 律師或授權簽字人打交道的人。任何委託書或其他任命也可授權律師 或授權簽字人將賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

權力 指定代理人

18.8 任何 董事均可任命任何其他人，包括另一位董事，代表他參加任何董事會議。如果董事 任命代理人，則無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為任命董事的出席或投票。

18.9 第 第 16.1 條至第 16.5 條（包括董事對候補董事的任命）比照適用於董事對代理人的任命 。

18.10 代理人是任命他的董事的代理人，不是公司的高級職員。

33

 

19 董事會議

董事會議條例

19.1 在 遵守這些條款規定的前提下，董事可以按照他們認為合適的方式規範其程序。

召集 會議

19.2 任何 董事都可以隨時召開董事會議。如果董事要求 ，祕書必須召開董事會議（如果有）。

會議通知

19.3 儘管董事可以事後放棄獲得通知的要求，但應向每位 董事發出會議通知。注意 可能是口頭的。在沒有書面異議的情況下出席會議應被視為放棄了此類通知要求。

通知期限

19.4 在 ，必須至少提前五天向董事發出董事會議通知。經所有董事同意，可以在較短的通知時間內召開會議 。

使用 的技術

19.5 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信 設備參加董事會議，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間相互聽見和交談。

19.6 以這種方式參與的 董事被視為親自出席會議。

會議 的地點

19.7 如果 所有參加會議的董事不在同一個地點，他們可以決定將會議視為在 地點舉行會議，無論他們身在何處。

法定人數

19.8 除非董事確定其他數字或除非 公司只有一名董事，否則董事會議業務交易的 法定人數應為兩人。

投票

19.9 在董事會會議上提出的 問題應由多數票決定。如果票數相等，主席可以根據自己的意願， 進行決定性投票。

有效性

19.10 在董事會議上所做的任何事情都不會受到以下事實的影響：後來發現任何人未得到適當任命， 或已停止擔任董事或以其他方式無權投票。

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錄製 的異議

19.11 應假定出席董事會議的 董事已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a) 他 的異議已記錄在會議記錄中；或

(b) 在會議結束之前已向會議提交了申訴，簽署了對該行動的異議；或

(c) 在那次會議結束後，他 已儘快向公司轉交了簽署的異議。

對某項行動投贊成票的 董事無權記錄他對該訴訟的異議。

書面的 決議

19.12 如果所有董事都簽署了一份文件或簽署了 格式的幾份文件，每份文件都由一名或多名董事簽署， 董事可以在不舉行會議的情況下以書面形式通過決議。

19.13 儘管 有上述規定，但由有效任命的候補董事或有效任命的代理人簽署的書面決議不需要 也由任命董事簽署。如果書面決議由任命董事親自簽署，則不必由其代理人或代理人簽署 。

19.14 這種 書面決議應像在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣有效； 應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過。

Sole 導演的會議紀要

19.15 如果 唯一董事簽署了一份記錄其對問題決定的紀要，則該記錄應構成按照 這些條款通過的決議。

20 允許的 董事的利益和披露

允許的 權益有待披露

20.1 除這些條款明確允許或下文所述的 外，董事不得擁有 與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益或義務。

20.2 如果 儘管有前一條的禁令，但董事根據下一條向其他董事披露任何 物質利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a) 是 參與或以其他方式對與本公司或本公司感興趣或可能感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；或

(b) 對公司提倡的或公司以其他方式感興趣的其他法人團體感興趣。特別是， 董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該其他法人團體，或者是與該其他法人團體進行的任何交易或安排的當事人，或以 以其他方式對該法人團體感興趣。

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20.3 這種 披露可以在董事會會議上或其他方式作出（如果不是這樣，則必須以書面形式作出）。董事必須 披露其在與公司或公司擁有任何實質性利益的交易、安排或系列 交易或安排中的直接或間接利益或義務的性質和範圍。

20.4 如果 董事根據前一條款披露了信息，則他不得僅以其職務為由就其從任何此類交易或安排或任何此類職位或工作中獲得的任何利益向公司負責 ，也不得以 任何此類利益或利益為由撤銷任何此類交易或安排。

利益通知

20.5 對於 前面條款的目的：

(a) 董事向其他董事發出的 一般性通知，即在任何特定個人或類別人員感興趣的任何交易或安排中，他應被視為擁有通知中規定的性質和範圍的利益 應被視為披露他對任何此類交易的利益或責任； 和

(b) 不得將董事不知情且期望他知道的 權益 視為其權益。

在導演對某件事感興趣的地方投票

20.6 董事可以在董事會議上就任何涉及該董事利益或責任的事項的決議進行表決， 無論是直接還是間接，只要該董事根據這些條款披露了任何實質性利益。主任 應計入出席會議的法定人數。如果董事對該決議進行表決，則應將其投票計算在內。

20.7 如果 正在考慮任命兩名或多名董事擔任公司職務或在公司或 公司感興趣的任何法人團體任職的提案，則可以對每位董事分別進行分組和審議 ，每位相關董事有權就每項決議進行表決並計入法定人數，但與其本人任命有關的 除外。

21 分鐘

公司應安排在依法為此目的而保存的賬簿中記錄會議記錄。

22 賬户 和審計

會計 和其他記錄

22.1 董事必須確保保存正確的會計和其他記錄，並根據法律要求分發賬目和相關報告。

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沒有 自動檢查權

22.2 只有在法律或 董事通過決議或普通決議明確有權查看公司記錄的情況下， 成員 才有權查看公司的記錄。

發送 的賬户和報告

22.3 在以下情況下，根據任何法律要求或允許向任何人發送 公司賬目和關聯董事報告或審計師報告應視為已正確發送給該人：

(a) 他們 是根據通知條款發送給該人的：或

(b) 他們 發佈在網站上，前提是要向該人單獨發出以下通知：

(i) 文件已在網站上發佈的事實；

(ii) 網站的 地址；以及

(iii) 在網站上可以訪問文檔的 位置；以及

(iv) 如何可以訪問它們 。

22.4 如果 某人出於任何原因通知公司他無法訪問本網站，則公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會影響該人 何時被視為已收到下一條規定的文件。

如果文檔在網站上發佈，則收到的時間

22.5 根據前兩條在網站上發佈的文檔 只有在下述情況下才被視為在提交文件的會議日期前至少五個 Clear Days 發送：

(a) 文件在網站上發佈，期限從會議日期前至少五個晴天開始， 以會議結束結束；以及

(b) 人至少會提前五天收到聽證會通知。

儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效

22.6 如果 出於會議目的，根據前述條款通過在網站上發佈文件的方式發送，則該會議的議事錄 不會僅因以下原因而失效：

(a) 這些 文件偶然在網站上發佈的地方與通知的地方不同；或

(b) 它們僅在從通知之日起至會議結束的部分時間內發佈 。

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審計

22.7 董事可以任命公司的審計師，該審計師應按照董事確定的條件任職。

22.8 在 不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且如果指定證券交易所要求，董事應成立和維護 一個作為董事委員會的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估 正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應 符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財務季度至少舉行一次 次會議，或根據情況更頻繁地舉行會議。

22.9 如果 股票在指定證券交易所上市或上市，則公司應持續對所有相關的 方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准 的潛在利益衝突。

22.10 審計員的薪酬應由審計委員會確定（如果有）。

22.11 如果 由於審計員辭職或死亡，或者由於審計員在需要其服務時因 生病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬 。

22.12 公司的每位 審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並且 有權要求公司董事和高級管理人員提供 履行審計員職責所必需的信息和解釋。

22.13 如果董事有要求，審計師 應在被任命後的下一次年度股東大會上，就其任職期間的公司賬目提交報告（如果公司是在公司註冊處註冊為普通 公司），則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上報告公司在任職期間的賬目，如果是在 註冊為豁免公司的公司，則在在其任期內的任何其他時間，應董事的要求 或任何成員大會。

23 財務 年

除非 董事另有規定，否則公司的財政年度：

(a) 應在成立當年及次年的12月31日結束；以及

(b) 應從成立之日開始，並於次年的 1 月 1 日開始。

24 記錄 日期

除 以外，如果與股票相關的權利存在任何衝突，董事可以將任何時間和日期定為召開 股東大會、宣佈或支付股息或進行或發行股份配發的記錄日期。記錄日期可以在 召開股東大會或宣佈、支付或支付股息、配股或發行股息的日期之前或之後。

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25 分紅

成員申報 分紅

25.1 在 遵守法律規定的前提下，公司可以根據 成員各自的權利通過普通決議宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額。

支付中期股息 並由董事宣佈末期股息

25.2 如果 董事認為 從公司的財務狀況來看，這些股息是合理的，並且此類股息可以合法支付，則他們可以根據成員的相應權利支付中期股息或宣佈末期股息。

25.3 在 遵守法律規定的前提下，關於中期股息和末期股息的區別，適用以下規定：

(a) 當 決定支付股息或董事在股息決議中描述為臨時股息的股息後，在支付之前，聲明不得產生 任何債務。

(b) 宣佈股息或股息決議中描述為最終股息的股息後，應在申報後立即生成 ，到期日為決議中規定應支付股息的日期。

如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。

25.4 對於持有不同股息權或固定利率分紅權的股票 ，適用以下規定：

(a) 如果 股本分為不同的類別，則董事可以為授予遞延或非優先股股息 股息的股票以及授予股息優先權的股票支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得為持有遞延或非優先權的股票支付股息 。

(b) 如果 董事認為公司有足夠的 資金合法分配以證明支付的合理性，則他們還可以按他們確定的間隔支付任何以固定利率支付的股息。

(c) 如果 董事本着誠意行事，則他們對持有授予優先權的股份的成員不承擔任何責任，因為這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。

股息分配

25.5 除股票所附權利另有規定的 外，所有股息均應根據支付股息的股份的已支付金額 申報和支付。所有股息應按支付股息的時間或部分時間內 股票的支付金額按比例分攤和支付。如果股票的發行條款規定 自特定日期起其分紅等級，則該股票應相應地排名分紅。

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向右 開啟了

25.6 董事可以從股息或任何其他應付給個人的股票金額中扣除該人 在看漲或其他與股份有關的款項中扣除該人 應向公司支付的任何款項。

Power 可以用現金以外的其他方式付款

25.7 如果 董事作出這樣的決定，則任何宣佈分紅的決議都可能指示分紅應全部或部分通過分配 來支付。如果在分配方面出現困難，董事可以以他們認為 適當的任何方式解決該問題。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a) 發行 份額股份；

(b) 確定 待分配資產的價值，並在固定價值的基礎上向一些成員支付現金，以調整 成員的權利；以及

(c) 將 部分資產交給受託人。

可以如何付款

25.8 股息或其他應付股份或與股票相關的款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a) 如果 持有該股份的會員或有權獲得該股份的其他人為此目的指定了一個銀行賬户-通過電匯 到該銀行賬户；或

(b) 通過 支票或認股權證通過郵寄方式發送到持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

25.9 就前一條 (a) 款而言，提名可以採用書面形式或電子記錄形式，而被提名的銀行賬户 可以是他人的銀行賬户。就前一條 (b) 款而言，在不違反任何適用的 法律或法規的前提下，支票或認股權證應根據持有該股份的會員或其他有權擁有 股份的人的命令開具，無論是以書面形式還是電子記錄提名，支票或認股權證的支付均應是公司良好的解除義務。

25.10 如果 兩個或兩個以上的人註冊為股份持有人或因註冊持有人（聯名持有人）死亡或破產 而共同擁有該股份，則可以按以下方式支付該股份的應付股息（或其他金額）：

(a) 發送至 在成員登記冊上首先被提名的股份共同持有人的註冊地址，或指已故或破產持有人的註冊地址 ，視情況而定；或

(b) 發送至 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面提名還是電子 記錄。

40

 

25.11 任何 股份聯名持有人均可為該股份的應付股息（或其他金額）提供有效收據。

股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項

25.12 除非 由股份所附權利規定，否則公司就股份支付的任何股息或其他款項均不承擔 利息。

股息 無法支付或無人領取

25.13 如果 股息無法支付給會員，或者在宣佈股息後的六週內仍無人領取，則董事可以以公司名義將 股息存入單獨的賬户。如果將股息支付到單獨的賬户，則公司不得成為該賬户的 受託人，股息仍應是欠成員的債務。

25.14 股息在到期支付後的六年內仍無人領取的 股息將被沒收並停止 繼續拖欠公司。

26 利潤的資本化

利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化

26.1 董事可能會決定資本化：

(a) 公司利潤中無需支付任何優先股息的任何 部分（無論這些利潤是否可分配 ）；或

(b) 存入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何 款項（如果有）。

決定資本化的 金額必須撥給如果以 的股息按相同比例分配，本來有權獲得資本化的 金額。每位有權享受的福利必須通過以下一種或兩種方式發放：

(a) 通過 支付該成員股份的未付金額；

(b) 通過 向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額付費股份、債券或其他證券。董事 可以決定，向成員發行的與部分支付的股份（原始股份）有關的任何股票僅在 範圍內獲得股息，而這些原始股份仍為部分已付股息。

使用 一筆金額造福會員

26.2 資本化金額必須按照資本化金額作為股息分配時成員有權獲得 股息的比例應用於成員的福利。

26.3 在 的約束下，如果將股份、債券或其他證券的一小部分分配給會員，則董事可以向該成員簽發部分的 證書或向他支付該部分的現金等價物。

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27 分享 高級賬户

董事 將維護股票溢價賬户

27.1 董事應依法設立股票溢價賬户。他們應不時地將一筆金額記入該賬户，金額等於發行任何股票或出資時支付的保費金額或價值，或法律要求的這些 其他金額。

借記 到共享高級賬户

27.2 以下 金額應從任何股票溢價賬户中扣除：

(a) 在 贖回或購買股票時，該股票的面值與贖回或購買價格之間的差額； 和

(b) 法律允許的從股票溢價賬户中支付的任何 筆其他款項。

27.3 儘管有前一條規定 ，但在贖回或購買股份時，董事可以從公司的利潤中或在法律允許的情況下從資本中支付 該股票的名義價值與贖回購買價格之間的差額。

28 海豹

公司 印章

28.1 如果董事作出決定， 公司可以蓋章。

複製 印章

28.2 在 遵守法律規定的前提下，公司還可能有一個或多個重複印章，用於開曼 羣島以外的任何地方或地點。每副印章均為公司原始印章的複印件。但是，如果董事這樣決定， 複印印章的正面應加上使用地點的名稱。

什麼時候使用 以及如何使用密封件

28.3 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則蓋有 印章的文件必須通過以下方式之一簽名：

(a) 由 董事（或其候補）和祕書作出；或

(b) 由 一位單一導演（或其候補董事）撰寫。

如果 未採用或使用任何密封件

28.4 如果 董事不採用印章，或者未使用印章，則可以通過以下方式簽署文件：

(a) 由 董事（或其候補人）或通過董事正式通過的決議授予權力的任何高級管理人員；或

(b) 由 單一董事（或其候補董事）；或

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(c) 以 法律允許的任何其他方式。

Power 允許非手動簽名和傳真打印印章

28.5 董事可以確定以下一項或兩項均適用：

(a) 印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他複製方法或系統固定；

(b) 這些條款要求的簽名不必是手動簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

28.6 如果 一份文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅因祕書或董事或其他為公司和代表公司簽署文件或蓋章 的高級管理人員或個人不再擔任祕書或代表公司擔任該職務和權力而被視為無效。

29 賠償

賠償

29.1 在 適用法律允許的範圍內，公司應向公司每位現任或前任祕書、董事（包括候補 董事）和其他高級管理人員（包括投資顧問或管理人或清算人）及其個人 代表提供以下賠償：

(a) 現任或前任祕書 或高級管理人員在公司業務或事務的開展或執行或履行現有或 前任祕書或官員的職責、權力、權力或自由裁量權中產生或承受的所有 訴訟、訴訟、成本、費用、費用、損失、損害或負債；以及

(b) 在不限 段的情況下，現任或前任祕書或高級職員在開曼羣島或其他任何法院或法庭（無論是成功還是非成功）為涉及公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是受到威脅， 待審還是已完成）辯護 所產生的所有成本、支出、損失或負債。

但是，對於因自己的實際欺詐、 故意違約或故意疏忽而產生的任何事宜， 此類現任或前任祕書或官員均不得獲得賠償。

29.2 在適用法律允許的範圍內，公司可以向公司現任或前任祕書或高級管理人員支付或同意以預付款、貸款 或其他方式支付公司現任或前任祕書或高級管理人員就前一條 (a) 或 (b) 段中確定的任何 事項產生的任何法律費用，條件是祕書或高級管理人員必須償還公司支付的金額 前提是最終認定它沒有責任向祕書或該官員賠償這些法定費用 。

43

 

發佈

29.3 在 適用法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議解除任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其辦公室的職責、權力、權力或自由裁量權而可能產生的任何損失或損害或獲得補償的權利； 但不得免除因或與執行或履行職責、權力、權力或自由裁量權有關的任何損失或損害或獲得賠償的權利； 但不得免除因或引起的責任與該人自己的實際欺詐、故意違約 或故意疏忽有關。

保險

29.4 在 適用法律允許的範圍內，公司可以就一項合同支付或同意支付保費，該合同為以下每人 提供保險，使其免受董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師：

(i) 公司；

(ii) 現在或曾經是本公司子公司的 公司；

(iii) 公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的 公司；以及

(b) 僱員或退休金計劃或其他信託的 受託人，其中 (a) 段提及的任何人或 感興趣。

30 通告

通知表格

30.1 除本條款另有規定外 ，根據這些條款向任何人發出的或由任何人發出的任何通知均應為：

(a) 以 書面形式，由送禮人或代表送禮人簽署，書面通知的形式如下所示；或

(b) 在由提供者或代表提供者通過電子簽名簽署並根據 關於電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中 受下一條約束；或

(c) 在 這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

電子 通信

30.2 如果 不侷限於第 16.2 條至第 16.5 條（包括董事任命和罷免候補董事）以及 第 18.8 條至第 18.10 條（包括董事任命代理人），則只有在以下情況下才能在電子記錄中向公司發出通知 ：

(a) 董事們下定決心；

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(b) 決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的電子郵件地址（如果適用）；以及

(c) 該決議的 條款暫時通知成員，如果適用，則通知那些缺席通過該決議的會議 的董事。

如果 決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

30.3 除非收件人已將通知發送給發送者通知可以發送到的 電子地址，否則電子記錄不得向公司以外的人發出 通知。

獲授權發出通知的人員

30.4 公司或會員根據這些章程發出 的通知可以由公司的董事 或公司祕書或成員代表公司或成員發出 通知。

書面通知的送達

30.5 保存 ，如果這些條款另有規定，則可以親自向收件人發出書面通知，或將書面通知留在（視情況而定）會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦公室，或者郵寄到該註冊 地址或註冊辦公室。

聯名 持有人

30.6 如果 成員是股份的共同持有人，則所有通知應發給姓名首次出現在成員登記冊中的會員。

簽名

30.7 書面通知必須由贈與者親筆簽名或以表明其已執行 的方式進行標記，以表明 已執行或由贈與者收養，則應簽署。

30.8 電子記錄可以由電子簽名簽名。

傳播證據

30.9 如果保留了電子記錄來證明 傳輸的時間、日期和內容，並且發件人沒有收到發送失敗的通知，則電子記錄發出的 通知應被視為已發送。

30.10 如果發送者能夠提供證據，證明裝有通知的信封地址正確、已預付和郵寄正確，或者書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則應視為已發出 通知。

向已故或破產的成員發出 通知

30.11 公司可以向因會員死亡或破產而有權獲得股份的人發出 通知，方法是以本條款授權的任何方式向成員發出通知，以姓名發送 或交付 以死者代表或破產受託人的頭銜或任何類似描述發給他們 提供的地址（如果有） 為此目的由聲稱有權這樣做的人提供.

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30.12 在提供 這樣的地址之前，如果沒有發生死亡或破產 ，則可以以任何可能發出的方式發出通知。

發出通知的日期

30.13 通知在下表中確定的日期發出。

發出通知的方法 什麼時候認為 是給出的
就個人而言 送達的時間和日期在
將其留在會員的註冊地址 它離開的時間和日期是
如果 收件人的地址在開曼羣島境內，則通過預付費郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後 48 小時
如果 收件人的地址在開曼羣島以外，請通過預付費航空郵件將其郵寄到該 收件人的街道或郵政地址 發佈後三天內有效
通過 電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址 在發送後 24 小時內
通過 在網站上發表 參見 關於會員會議通知或賬户和報告（視情況而定）在網站上發佈時間的文章

保存 規定

30.14 上述通知條款中的任何 均不得減損關於董事提交書面決議和成員提交書面 決議的條款。

31 電子記錄的身份驗證

文章的應用

31.1 在 不侷限於這些條款的任何其他規定的情況下，如果第 31.2 條或第 31.4 條適用，則由會員、祕書或公司董事或其他高級管理人員通過電子方式 發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為 的真實性。

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

31.2 如果滿足以下條件，則由一個或多個成員或代表一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄 應被視為真實：

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(a) 成員或每位成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括由其中一個或多個成員簽署的類似形式的 文件；以及

(b) 原始文檔的電子記錄由該成員通過電子方式或在其指示下發送到根據本條款指定的地址 ，用於發送目的；以及

(c) 第 31.7 條不適用。

31.3 以 為例，如果唯一的成員簽署了一項決議並將原始決議的電子記錄發送或促使該記錄發送， 通過傳真發送到這些條款中為此目的指定的地址，則除非第 31.7 條適用，否則傳真副本應被視為該成員的 書面決議。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

31.4 如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級職員 發送或代表公司發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實記錄：

(a) 祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件 包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的幾份類似形式的文件；以及

(b) 原始文件電子記錄由祕書或該官員通過電子方式發送或根據祕書或該官員的指示 發送到根據本條款規定的發送目的而規定的地址；以及

(c) 第 31.7 條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送，還是作為 公司的代表發送，這條 都適用。

31.5 以 為例，如果獨任董事簽署一項決議並掃描該決議，或將其掃描為 附在發送到這些條款中為此目的指定的地址的電子郵件中的 版本中，則除非第 31.7 條適用，否則 PDF 版本應被視為該董事的 書面決議。

的簽名方式

31.6 就本條款中關於電子記錄認證的 而言，如果文檔是手動簽署 或以這些條款允許的任何其他方式簽署，則該文件將被視為已簽署。

保存 規定

31.7 如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的 通知、書面決議或其他文件將不被視為真實文件：

(a) 認為 在簽名人簽署原始文件後簽名的簽名已被更改；或

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(b) 認為 在簽字人 簽署原始文件後，未經簽名人批准， 原始文件或其電子記錄被更改；或

(c) 否則 會懷疑該文件電子記錄的真實性

並且 收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人 可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

32 繼續傳輸

32.1 公司可以通過特別決議決定在以下司法管轄區以外的司法管轄區繼續註冊：

(a) 開曼羣島；或

(b) 此類 目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

32.2 為使 根據前一條做出的任何決議生效，董事可能會導致以下情況：

(a) 向公司註冊處提出 申請，要求在開曼羣島或其目前成立、註冊或存在的 的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；以及

(b) 所有 他們認為適當的進一步措施，通過公司的延續實現轉讓。

33 Winding up

實物資產的分配

33.1 如果 公司倒閉，則會員可以在遵守本條款和法律要求的任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議 ，允許清算人採取以下任一或兩項行動：

(a) 在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值 ，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

(b) 將全部或部分資產歸屬受託人，以利於成員和有責任參與清盤的人。

沒有義務承擔責任

33.2 任何附帶義務的 成員都不得被迫接受任何資產。

董事有權提交清盤申請

33.3 董事有權代表公司 向開曼羣島大法院提交公司清盤申請，無需獲得股東大會上通過的決議的批准。

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34 備忘錄和章程修正案

Power 更改名稱或修改備忘錄

34.1 在 遵守法律和第 34.2 條的前提下，公司可通過特別決議：

(a) 更改 的名稱；或

(b) 修改 備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

權力 修改這些條款

34.2 在 受法律約束和本條款規定的前提下，公司可以通過特別決議對這些章程進行全部或部分修改，但 不得對備忘錄或章程進行任何修改以修改：

(a) 業務合併之前的第 36條，除非在任何此類修正案獲得批准後，公共股票的持有人有機會按照第36.11條規定的方式和價格贖回其公股 股份；或

(b) 此 第 34.2 條在目標業務收購期內。

35 合併 和合並

公司有權根據董事可能確定的條款和（在法律要求的範圍內）經特別決議批准，與一家或多家成分公司（如法律所定義）進行合併或合併。

36 商業 組合

36.1 第 第 36.1 條至第 36.11 條應在任何業務合併完成後終止。

36.2 在 中，如果公司未能在 2023 年 2 月 5 日之前完成其初始業務合併（”最後期限”)， 公司可以（但沒有義務）將完成業務合併的時間延長至多六 (6) 次 次，每次延長一個月（”延期”），至 2024 年 8 月 5 日（”延長 日期”），前提是如果公司行使延期，則保薦人或其指定人或受讓人應根據管理信託賬户的信託協議中規定的條款將 筆額外資金存入信託賬户。在 中，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則此類失敗將觸發 自動贖回公股（自動贖回事件），公司董事應儘快採取所有必要行動 (i)，在此後不超過十 (10) 個工作日，贖回公共股票或將 信託賬户分配給公募股持有人，按比例計算現金，每股金額等於適用的每股 贖回價格；以及（ii）儘快停止所有業務，除非是為了進行此類分配 以及隨後對公司事務進行任何清盤。如果發生自動贖回事件，只有 股的持有人有權從信託賬户中獲得與其公開股票有關的按比例兑換分配。

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36.3 除非 法律或指定證券交易所的規則要求股東投票，或者董事自行決定 董事出於業務或其他原因決定舉行股東投票，否則公司可以在不將此類業務合併提交給其成員批准的情況下進行業務合併 。

36.4 儘管 不是必需的，但如果舉行股東投票，且有權投票的股份中出席批准業務合併會議的 的大多數選票都投票贊成批准此類業務合併，則公司 應有權完成業務合併。

36.5

(a) 如果公司完成業務合併，但不涉及第 36.4 條規定的股東投票，則公司將根據《交易法》第13e-4條和第14E條提出將公眾股票兑換為現金的提議，但須遵守與初始業務合併有關的最終交易協議 中規定的任何限制（包括但不限於現金要求）（投標兑換優惠），但前提是 ，但公司不得根據該收購要約贖回初始股東或其關聯公司或公司董事或高級職員 所持有的股份，無論這些持有人是否接受該收購要約。公司 將在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，這些文件所包含的有關業務合併和贖回權的 財務和其他信息與《交易法》第14A條規定的代理招標 基本相同。根據《交易法》，競標兑換要約將持續 至少 20 個工作日，在 期限到期之前，公司不得完成其業務合併。如果持有公開股的會員接受了要約贖回要約，而公司沒有以其他方式 撤回要約，則公司應在業務合併完成後立即按比例向該兑換會員 支付等於適用的每股贖回價格的現金。

(b) 如果公司根據《交易法》第14A條的代理招標（贖回要約）根據第 36.4條完成業務合併，則公司 將提出贖回公眾股份，但初始股東或其 關聯公司或公司董事或高級管理人員持有的股份除外，無論這些股票是被投票支持還是反對業務合併， 代表現金，按比例計算，每股金額等於適用的每股贖回價格，但是：(i) 公司不得根據該贖回提議贖回初始股東或其關聯公司或 公司的董事或高級管理人員持有的股份，無論這些持有人是否接受該贖回優惠；以及 (ii) 任何其他單獨或與其關聯公司一起兑換 會員或與他協調行動的任何其他人或作為 “團體”（該術語的定義如下未經董事同意，《交易法》第13條）不得贖回首次公開募股中出售的公開股票總額的百分之十五（15％）。

50

 

(c) 公司只有在滿足以下條件的情況下才能完善第 36.5 (a) 或 36.5 (b) 條規定的投標兑換提議或第 36.11 條規定的修正案 兑換活動：

(i) 在 次贖回之後，在支付承保費用和佣金後，在 業務合併完成之前或之後，公司將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產；或

(ii) 根據美國證券交易委員會規則3a51-1的規定， 公司在首次公開募股中發行的證券（如第2.4條所述）在指定證券交易所發出發行通知後即符合資格、已註冊或獲準上市或 註冊，以避免 被視為該規則規定的便士股。

36.6 只有在自動兑換 事件、修正贖回活動或商業 組合已完成的情況下接受投標贖回提議或贖回提議， 持有人才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公共股票持有人對信託賬户或 都不得擁有任何形式的權利或利益。

36.7 在 進行業務合併之前，公司不會發行任何證券（公開股票除外），使其 的持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金；或 (ii) 對任何業務合併進行投票。

36.8 業務合併必須得到大多數獨立董事的批准。如果公司與一家隸屬於保薦人或公司任何董事或高級職員的公司進行業務 合併，則公司將 徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，這種業務合併對公開股持有人是公平的 。

36.9 公司不會與另一家 “空白支票” 公司或具有名義業務的類似公司進行業務合併。

36.10 在公司首次公開募股後，公司在首次公開募股中或與首次公開募股相關的收益金額（包括承銷商行使超額配股期權的收益 以及同時私募股票，包括公司在S-1表上提交的S-1表上的註冊 聲明（註冊聲明）中描述的同類 單位的收益（註冊聲明）) 生效時 應存入信託賬户存入並隨後存放在信託賬户中，直到業務合併 或根據本第36條以其他方式被解除為止。在（i）業務合併或（ii）自動贖回活動 或支付公司根據本第 36 條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股票的收購價格之前，公司或公司的任何高管、董事或員工均不得支付 中持有的信託賬户中的任何收益，以較早者為準信託賬户；前提是信託賬户已賺取利息 （如註冊聲明中所述）可以不時向公司發放款項，用於支付公司 的納税義務，如果適用，也可以從信託賬户中提取高達50,000美元的此類利息，用於支付公司的任何清算費用 。

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36.11 在 中，如果公司董事在業務合併 完成之前對第 36 條或第 2.5 條規定的股份的任何其他權利提出任何修正，但不是為了批准或與業務合併 完成之目的而提出任何修正案，這將影響本第 36 條所述公司支付或提議 支付每股贖回價的義務的實質內容或時機公共股票（修正案）的任何持有人，該修正案已獲得 成員特別決議的正式批准（經批准的修正案），公司將提議按比例將任何成員 的公開股份兑換成現金，每股金額等於適用的每股贖回價格（修正兑換 活動），但公司不得根據該要約贖回初始股東或其關聯公司 或公司董事或高級管理人員持有的那些股份，無論這些持有人是否接受該提議。

37 某些 納税申報

37.1 每個 納税申報授權人員和任何董事不時指定的任何其他單獨行動的人都有權 向任何美國 州或聯邦政府當局或外國政府機構提交 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及習慣向任何美國 州或聯邦政府當局或外國政府機構提交的與成立、活動和/或 選舉有關的其他類似納税申報表公司以及公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。 公司進一步批准和批准任何納税申報授權人員或其他人在 章程發佈之日之前提交的任何此類申報。

38 商業 機會

38.1 承認和預期以下事實：(a) 保薦集團一名或多名成員的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、管理成員、員工 和/或代理人（前述各為贊助商集團相關人員）可能擔任 的董事和/或高級職員；以及 (b) 保薦人集團從事並可能繼續從事相同或類似的 活動或相關業務領域，即公司可能直接或間接從事和/或其他與之重疊的業務活動 與公司可能直接或間接參與的條款競爭， “商業機會” 標題下的條款旨在規範和定義公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和保薦集團關聯人員，以及公司及其 高級職員、董事和成員與此相關的權力、權利、義務和責任。

52

 

38.2 在 適用法律允許的最大範圍內，保薦集團和贊助集團相關人員沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務 活動或業務範圍， 除外，並在合同中明確假定的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄對任何潛在交易或事項的任何權益 或期望，或被提供參與機會， 一方面是保薦集團或保薦集團相關人員，另一方面是公司 的公司機會。除非合同明確規定，否則在適用法律允許的最大範圍內，贊助商 集團和贊助集團相關人員沒有義務向公司溝通或提供任何此類公司機會 ，也不會僅因公司追求或 公司成員、董事和/或高級管理人員違反任何信託義務而對公司或其成員承擔責任為自己、自己獲取這樣的公司機會， 將此類企業機會指向他人，或者不向 公司傳達有關此類公司機會的信息，除非此類機會僅以公司高管 或董事的身份明確提供給該贊助集團相關人員，並且該機會允許公司在合理基礎上完成。

38.3 除本章程中另有規定的 外，公司特此宣佈放棄公司對任何可能為公司和 保薦集團公司機會的潛在交易或事項感興趣或期望，也放棄獲得 參與機會，而同時也是保薦集團關聯人的公司董事和/或高級管理人員獲知此交易或事項的任何權益或期望。

38.4 在法院可能認定本條 中放棄的與公司機會有關的任何活動違反了對公司或其成員的義務的情況下，公司特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄公司可能就此類活動提出的所有索賠和訴訟理由。在適用的 法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。

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