美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 10 月 30 日
金屬天星收購公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
N/A | ||||
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
西 31 街 132 號 紐約, |
10001 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(332)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(17 CFR §230.405)或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | 股票市場有限責任公司||||
這個 | 股票市場有限責任公司||||
這個 | 股票市場有限責任公司||||
這個 |
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023 年 10 月 30 日, Metal Sky Star 收購公司(“公司” 或 “Metal Sky Star”)舉行了臨時股東大會 (“臨時股東大會”),會上公司股東批准了 提案,即 (i) 修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程,將 公司完成業務合併的日期延長至2024年8月5日,以及減少費用金額以延長該期限 (“憲章修正提案”)和(ii)修改 公司、威爾明頓信託基金、全國協會(“受託人”)和Vstock Transfer LLC(“Vstock”)於2022年3月30日達成的反映章程修正提案的投資管理信託 協議。
自2023年10月31日起生效的股東特別大會之後,公司、受託人和Vstock簽署了《投資管理信託協議》(“修正協議”)的修正案 ,修改了公司 完成業務合併的能力最多可以再延長六 (6) 次的日期,每次延長一個月,直至2024年8月5日, ,但須付款保薦人(或其指定人或關聯公司)每延期一個月,將一筆金額存入信託賬户 ,金額等於 (i) 中較低者) 所有剩餘的公開股為50,000美元,(ii)公眾股東持有的每股剩餘普通股 的每股公開股為0.033美元(“每月延期付款”),並應將每月延期付款(如果有)添加到信託賬户。修正協議的副本作為附錄10.1附在本表格8-K的最新報告中,並以引用方式納入此處 。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案;財政年度變更。
在股東特別大會 會議上,股東們批准了對Metal Sky Star經修訂和重述的組織章程大綱和章程 (“經修訂和重述的組織章程大綱和章程”)的修正案,將Metal Sky Star必須完成 業務合併(“延期”)的日期延長至2024年8月5日(“延期日期”),並減少 延期費用時間段,通過修改《經修訂和重述的組織章程大綱和細則》,刪除其中現有的 第 36.2 節,以及用委託書附件A所列形式的新第36.2節取而代之。經修訂和重述的組織章程大綱和章程的副本 作為附錄 3.1 附在本表格8-K最新報告中,並以引用方式納入此處。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
在2023年10月30日舉行的Metal Sky Star特別大會 上,下述每項提案都得到了公司 名股東的批准。每項提案的最終表決結果列於下表。公司的委託書中詳細描述了每項提案 。
提案 1:
一項修正Metal Sky Star經修訂和重述的組織章程大綱和細則,將Metal Sky Star必須完成 業務合併的截止日期延長至2024年8月5日,並通過修改經修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則刪除其中現有的第36.2條並將其替換為所列形式的新第36.2節來減少延長該期限的費用金額代理聲明:
對於 | 反對 | 棄權 | |
章程修正提案 | 6,323,599 | 1,709,300 | 0 |
提案 2:
公司、作為受託人的北卡羅來納州威爾明頓信託基金和Vstock Transfer LLC於2022年3月30日提出的修改投資 管理信託協議的提案,以反映章程修正提案:
對於 | 反對 | 棄權 | |
信託協議提案 | 6,323,599 | 1,709,300 | 0 |
由於有足夠的 張選票批准提案1和提案2,因此委託書中描述的 “休會提案” 並未在 股東特別大會上進行表決。
與表決 修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程有關,在特別股東大會上,共有2,412,260股股票可供贖回。
1
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) | 展品。 |
展品編號 | 描述 | |
3.1 | Metal Sky Star 收購公司經修訂和重述的公司章程 | |
10.1 | 投資管理信託協議修正案 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 11 月 1 日 | 金屬天星收購公司 | |
來自: | /s/ 何文喜 | |
姓名: | 何文西 | |
標題: | 首席執行官兼董事 |
3