附錄 1.1

1,400,000 股的普通股

Dolphin 娛樂公司

承保協議

2023 年 10 月 31 日

Maxim Group LLC

作為代表

本文附表一中列出了幾家承銷商，（如果有）

c/o Maxim 集團有限責任公司

公園大道 300 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

下簽字人海豚娛樂公司，一家根據佛羅裏達州法律註冊成立的公司（統稱其子公司和關聯公司，，包括但不限於註冊聲明中披露或描述為海豚娛樂公司（以下簡稱 “公司”）子公司或關聯公司的所有實體），特此確認其與包括代表在內的幾家承銷商（例如承銷商，如定義見下文），本文附表一中指定的 “承銷商”（，各為 “承銷商”）根據本文規定的條款和條件，哪個 Maxim Group LLC 充當多家承銷商（“代表”）的代表，如果除代表之外沒有承銷商，則提及多家承銷商的含義應不予考慮，此處使用的代表一詞應與承銷商具有相同的含義）。

據瞭解，一旦代表認為公開發行是可取的，幾家承銷商將盡快公開發行公開發行股票。公開股票最初將按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向公眾發行。

據進一步瞭解，根據本協議，您將作為承銷商代表發行和出售收盤股以及（如果有）期權股票。

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本 1.1 節：

“行動” 的含義應與第 3.1 (k) 節中該術語的含義相同。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由該人共同控制或共同控制的任何其他人，如證券法第405條中使用和解釋的此類術語一樣。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成收盤股的買入和賣出。

“收盤價日期” 是指交易日當天所有先決條件（i）承銷商支付收盤價的義務以及（ii）公司交付收盤價的義務（在每種情況下）均已滿足或免除的所有先決條件，但無論如何不得晚於第二天上午 10:00（紐約時間）（2）^和) 本協議日期之後的交易日（如果本協議是在下午 4:00（紐約市時間）之後但在下午 11:59（紐約時間）之前簽訂的，則為第三個（第三）交易日（如果本協議是在代表和公司商定的更早時間簽訂的）。

“收盤價購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義，該總購買價格應為承保折扣和佣金的淨額。

“關閉股票” 應具有第 2.1 (a) 節中該術語的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司審計師” 是指格蘭特·桑頓律師事務所，其辦公室位於佛羅裏達州勞德代爾堡33323號國際公園大道1301號300套房。

“公司法律顧問” 指K&L Gates LLP，其辦公室位於東南金融中心，比斯坎大道南200號，3900套房，佛羅裏達州邁阿密 33131。

“ 生效日期” 應具有第 3.1 (f) 節中賦予該術語的含義。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約美洲大道 1345 號，紐約 10105。

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“執行日期” 是指雙方執行和簽訂本協議的日期。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“負債” 指 (a) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(b) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否已或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，擔保除外通過背書用於存款或託收的流通票據或正常業務過程中的類似交易；以及 (c) 根據公認會計原則，任何超過50,000美元的租賃款項的現值都需要資本化。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 是指 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響， (ii) 對公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體而言的重大不利影響，或 (iii) 對公司在任何方面表現能力的重大不利影響及時確定其在任何交易文件下的義務。

“提供” 應具有第 2.1 (c) 節中該術語的含義。

“選項” 的含義應與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“選項截止日期” 的含義應與第 2.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“期權收盤購買價格” 的含義應與第 2.2 (b) 節中該術語的含義相同，該總購買價格應扣除承保折扣和佣金。

“期權證券” 的含義與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“期權股票” 的含義應與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“超額配股期權” 的含義應與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“初步招股説明書” 是指與公開股票有關的初步招股説明書補充文件，該補充文件與招股説明書和允許的自由寫作招股説明書一起提交給委員會。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的最終基礎招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與公開股票有關的招股説明書的最終招股説明書補充文件以及招股説明書和允許的自由寫作招股説明書。

“Public 股票” 統稱收盤股和期權股（如果有）。

“註冊聲明” 統指公司在表格 S-3 上編寫的註冊聲明的各個部分（文件編號 333-273431）關於公開發行股份，截至本文發佈之日均已修訂，包括招股説明書、初步招股説明書和招股説明書補充文件，以及與此類註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有證據，包括任何第462 (b) 條註冊聲明。

“必需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明，在本聲明發布之日當天或之前向委員會提交併根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“SEC 報告” 的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“Share 購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文檔” 是指本協議以及與本協議所考慮的交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指內華達州代理和轉讓公司，該公司目前的過户代理人，其辦公室位於內華達州里諾市Liberty St. 8901的Liberty St. 880套房，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條

購買和銷售

2.1 關閉。

(a) 根據此處規定的條款和條件，公司同意出售總計140萬股普通股，每位承銷商同意在收盤時單獨而不是共同購買本文件附表一中與該承銷商名稱對面的普通股（“收盤股”）數量。

(b) 收盤股的總收購價應等於本附表一中該承銷商名稱對面列出的金額（“收盤價”）。一股股票的購買價格應為每股1.518美元（相當於向公眾提供的購買價格，即 “股票購買價格”）的8％折扣）。

(c) 在截止日期，每位承銷商應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於該承銷商收盤價的即時可用的資金，公司應向該承銷商交付各自的收盤股份，公司應在收盤時交付根據第2.3節可交付的其他項目。在滿足第2.3和2.4節中規定的契約和條件後，結算應在EGS的辦公室或公司和代表雙方同意的其他地點進行。公開股票最初將按招股説明書補充文件（“發行”）封面上規定的發行價格向公眾發行。

2.2 超額配股期權。

(a) 為了彌補與收盤股分配和出售有關的任何超額配股，特此授予代表選擇權（“超額配股權”），以股票購買價格總共購買最多21萬股普通股股（“期權股”）。

(b) 行使超額配股期權時，為期權股支付的購買價格等於股票購買價格的乘以要購買的期權股票數量（期權截止日應支付的總購買價，即 “期權收盤買入價”）。

(c) 根據本第2.2節授予的超額配股期權可由代表在執行日期後的45天內行使所有（隨時）或任何部分（不時地）期權股票。在代表行使超額配股期權之前，承銷商沒有義務購買任何期權股票。特此授予的超額配股期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件或電子傳送方式進行書面確認，説明要購買的期權股票數量以及期權股交割和支付的日期和時間（每股為 “期權截止日期”），該日期和時間不得遲於之後的兩 (2) 個完整工作日} 通知的日期或公司與代表在辦公室商定的其他時間EGS 或公司與代表商定的其他地點（包括通過其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權份額的交割和付款未在截止日期發生，則每個期權截止日期將按照通知中的規定。行使超額配股權後，公司將有義務向承銷商轉讓期權，而且，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，承銷商將有義務購買此類通知中指定的數量的期權股。代表可以在超額配股期權到期之前的任何時候通過書面通知公司取消超額配股期權。

2.3 交付。公司應向代表或每位承銷商（如果適用）交付或安排交付以下內容：

(i) 在截止日，收盤股份，以及截至每個期權截止日期（如果有），相應的期權股應按照代表的指示，通過存託信託公司在託管人處存款或提款系統交付的賬户；

(ii) 在截止日期和每個期權截止日（如果有），公司法律顧問向承銷商發出的法律意見，包括但不限於形式和實質內容均令代表滿意的負面保證信；

(iii) 在此同時，給承銷商的一封冷酷的慰問信，其形式和實質內容均令人滿意，分別自本協議簽訂之日起，以及一封截至截止日期和每個期權截止日期（如果有）的拆解信；

(iv) 在截止日期和每個期權截止日期（如果有），正式簽署和交付的官員證書，格式為，內容在各方面都令代表滿意；

(v) 在截止日期和每個期權截止日期（如果有），正式簽署和交付的祕書證書，其形式和實質內容在各方面都令代表滿意；以及

(vi) 在截止日期和每個期權截止日（如果有），正式簽署和交付的首席財務官證書，的形式和實質內容在各方面都令代表滿意。

2.4 成交條件。本協議下每位承銷商在收盤和每個期權截止日期方面的各自義務均需滿足以下條件：

(i) 此處所載公司的陳述和保證在作出時以及在有關日期（公司已通過重要性認定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均為真實和正確）（除非截至該聲明的具體日期），公司的陳述和保證在所有方面均準確無誤；

(ii) 公司在有關日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.3 節中規定的物品；

(iv) 註冊聲明自本協議簽訂之日起生效，在每個截止日期和每個期權截止日期日（如果有），不得發佈任何暫停註冊聲明效力的停止令，委員會也不得為此目的提起或待決或考慮提起任何訴訟，委員會要求提供更多信息的任何請求均應得到滿足使代表在合理程度上感到滿意;

(v) 在執行日期之前，如果FINRA要求，承銷商應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的補償金額的許可；

(vi) 收盤股和期權股已獲準在交易市場上市；以及

(vii) 在每個截止日期和每個期權截止日期（如果有）之前和當天：(i) 自注冊聲明、初步招股説明書和招股書中規定該條件的最近日期起，公司的狀況或前景或業務活動（財務或其他方面）可能發生的重大不利變化 Tus 補充文件；(ii) 任何針對法律或衡平法的訴訟或訴訟均不得待審或威脅除非註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書補充文件中另有規定，否則任何不利的決定、裁決或調查結果可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，除非註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書補充文件中另有規定，否則不得發佈任何停止令《證券法》及其不得為此提起或威脅訴訟佣金；(iv) 除非註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書補充文件中另有規定，否則公司沒有承擔任何直接或偶然的重大負債或義務，也沒有進行任何非正常業務過程的重大交易，進行任何非正常業務過程的重大交易，對其任何類別的股本進行任何形式的股票；(vi) 該公司並沒有改變其持股方法會計；以及 (vii) 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書補充文件及其任何修正案或補充應包含根據《證券法》及其相關規則和條例要求在其中申報的所有重要報表，並且在所有重大方面均應符合證券法及其相關規則和條例的要求，不符合《註冊聲明》和《初步招股説明書》的要求不是招股説明書補充文件也不是任何修正案或補編應包含對重要事實的任何不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略説明其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，不得造成誤導。

第三條。

陳述和擔保

3.1 公司的陳述和保證。截至執行日日、截止日期和每個期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述並保證如下：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其中任何子公司的所有其他提及均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的經營資格，在其經營的業務或擁有的財產的性質使其具備此類資格的必要性，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或不可能合理預期會產生重大不利影響，也沒有任何訴訟已在任何此類司法管轄區設立，旨在撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削弱此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和公司作為當事方的其他每份交易文件所設想的交易，並且以履行本協議及其規定的義務。公司執行和交付本協議以及其他每筆交易文件，以及由此完成本協議和由此設想的交易，均已獲得的正式授權，公司、董事會或公司股東除所需批准外，無需就本協議或其採取進一步行動。本協議和公司作為當事方的每份交易文件已經（或在交割時將已經）由公司正式執行，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司具有可強制執行的有效且具有約束力的義務，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、暫停重組的限制，以及影響債權人權利行使的其他普遍適用的法律一般而言，(ii) 受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，發行和出售公共股票，以及完成本協議所設想的交易，因此不會（i）與公司或任何子公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反，或 (ii)) 與某一事件發生衝突或構成違約（或），如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（不論是否通知、延遲或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他情況）或其他的權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產屬於哪一方受約束或影響，或 (iii) 在獲得必需的批准的前提下，與公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法和法規）或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如不可能或合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或向他們進行任何申報或登記，但以下情況除外：(i) 向委員會提交招股説明書補充文件，(ii) 申報向交易市場提交，以及（iii）根據適用的州證券法必須提交的申報（統稱，“所需批准”）。

(f) 註冊聲明。公司已根據《證券法》向委員會提交了註冊聲明，即，該聲明於2023年8月3日（“生效日期”）生效，用於根據《證券法》對證券進行註冊。在提交此類文件時，公司符合《證券法》S-3表格的要求。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求並符合該規則，招股説明書補充文件將符合第424（b）條中規定的要求。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且如S-3表格第I.B.6號一般指令所述，該公司符合根據本次發行以及在本次發行前十二（12）個月內出售證券的總市值的交易要求。公司已將註冊聲明和招股説明書補充文件中要求列出的與公司有關的所有進一步信息（財務和其他信息）告知代表。本協議中對註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及，均應被視為指幷包括在本協議簽訂之日或招股説明書發佈日期發佈日期之前根據《交易法》提交的表格S-3項目 12以提及方式納入的文件，視情況而定；以及本協議中提及的 “修改”、、“修正” 或 “補充” 等術語的任何內容註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件應被視為指幷包括在本協議發佈日期之後或初步招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）被視為以提及方式納入其中之後，根據《交易法》提交的任何文件。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件中 “包含”、“包含”、“描述”、“提及”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似於 import）的信息均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息被或被視為以提及方式納入註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件，視情況而定。尚未發佈暫停註冊聲明的有效性或招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件的使用的停止令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待決或已經啟動，或據公司所知，受到委員會的威脅。就本協議而言，“自由撰寫招股説明書” 的含義載於《證券法》第405條。未經代表事先同意，公司不會編寫、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

(g) 發行證券。公開股票已獲得正式授權，當根據適用的交易文件發行和支付時，將按時有效發行，全額支付，不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的普通股。公共股份的持有人不會因為成為此類持有人而承擔個人責任。公共股份不受也不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。授權、發行和出售公開發行股票所需採取的所有公司行動均已正式有效採取。公共股票在所有重大方面均符合註冊聲明中包含的所有相關聲明。

(h) 資本化。公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何資本股票，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交的定期報告之日未發行的普通股等價物《交易法》，或如美國證券交易委員會報告所披露的那樣。任何人都沒有優先權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非收購和出售收盤股，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何性質的證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或賦予任何人認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利或合同，公司或任何子公司在問題上受或可能約束的承諾、諒解或安排其他普通股或普通股等價物或任何子公司的股本，除非在 SEC 報告中披露的除外。公開股的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何子公司均無未償還的證券或工具，該證券或工具在公司或任何子公司發行證券時有任何調整該證券或工具的行使、轉換、兑換或重置價格的規定。公司或任何子公司的未償還證券或工具不包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能據以贖回公司或該子公司的證券。該公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票的發行均未違反任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。公司的授權股份在所有重大方面均符合註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的所有相關聲明。公司證券的報價和銷售要麼在所有相關時間根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法登記，要麼部分基於買方的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。發行和出售公開發行股票無需任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。與之間沒有任何股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(i) 美國證券交易委員會報告；財務報表。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在本報告發布之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）中，公司已提交了根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（前述材料，包括其中的證物和其中以引用形式納入的文件，以及註冊聲明，招股説明書、初步招股説明書和招股説明書補充文件（以下統稱為 “SEC 報告”）及時提交或已獲得有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），並且在提交時，美國證券交易委員會報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明必須陳述的重要事實，也沒有陳述在其中作出陳述所必需的，但不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的委員會與此有關的規章制度。根據註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件以及其中包含的信息，在美國證券交易委員會報告中 “精選財務數據” 標題下列出的選定財務數據相當地呈現了。註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的預計財務報表包括假設，這些假設為列報其中描述的交易和事件直接產生的重大影響提供了合理依據，相關的預計調整適當影響了這些假設，而預計調整反映對歷史財務報表金額的正確應用在預估財務報表中將包含在註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件中。註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的預計財務報表在所有重大方面均符合《證券法》S-X條例的適用會計要求，在編制這些報表時，預計調整已正確應用於歷史金額。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及經營業績和現金如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件符合其中所載的描述，註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告或將作為註冊聲明的證物提交給委員會，這些報告有沒有這樣描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或受影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及（i）註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中提及的或（ii）對公司業務具有重要意義的協議或其他文書，均已獲得正式授權並有效執行由公司執行，在所有重大方面均具有完全的效力和效力，可以對公司以及據公司所知對其他各方強制執行根據其條款，除了 (x) 這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 具體履約的救濟以及禁令抗辯和其他形式的公平救濟可能受衡平法的約束並由審理的法院自行決定，因此可以提起任何訴訟。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，公司和任何其他方都沒有違約，據公司所知，沒有發生任何事件，如果時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約。據公司所知，公司執行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務（包括但不限於與環境法律和法規有關的或國內外任何政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令）。

(j) 重大變更；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會隨後提交的報告中特別披露，(i) 沒有發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展， (ii) 除了 (A) 貿易應付賬款外，公司沒有承擔任何負債（或有負債或其他負債），在正常業務過程中產生的費用與過去的慣例一致，而且（B）負債不是根據公認會計原則，必須反映在公司財務報表中或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，或者購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司有未向任何高級管理人員、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃發行和(vi) 本公司的高級管理人員或董事均未辭去公司的任何職務。公司沒有向委員會提交任何份信息保密處理請求。除本協議所考慮的公開發行股票外，對於公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，在作出或認定陳述時必須披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展均未發生或存在尚未公開披露至少一 (1)作出此陳述之日之前的交易日。除非在此日期之前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則公司並沒有：（i）發行任何證券或承擔任何直接或偶然的負債或債務；或（ii）申報或支付任何股息或對或其股本進行任何其他分配。

(k) 訴訟。任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱 “行動”）（統稱 “行動”）對公司、任何子公司或其各自財產都沒有威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（據公司所知）。、本協議或任何交易文件或公眾信息的有效性或可執行性如果做出不利的決定，股票或（ii）可能會或合理地預期會產生重大不利影響。本公司、任何子公司及其任何董事或高級管理人員均未受到任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或根據聯邦或州證券法承擔的責任的訴訟或違反信託義務的索賠。委員會從未進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查，據公司所知，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何止損令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(l) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司也認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官都沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受制於子公司與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(m) 合規性。無論是公司還是任何子公司：(i) 都沒有違約或違反任何契約（也沒有發生任何未被免除的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何契約違約或違反索賠的通知，貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否存在此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，除非在每種情況下，都不可能或合理地預計會導致重大不利影響效果。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，如美國證券交易委員會報告所述，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（均為 “重要許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與有關的訴訟通知撤銷或修改任何材料許可證。註冊聲明中關於聯邦、州、地方和所有外國法規對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產的良好可銷售所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用對公司和子公司業務至關重要的所有權和所有個人財產，除了 (i) 不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對這些財產產生重大幹擾的留置權公司和子公司已使用和計劃使用此類財產，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，，這些税款的繳納既不拖欠也無需繳納罰款。公司及其子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。如SEC 報告所述，公司和子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權和類似權利，否則可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”)。在本協議之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到任何關於知識產權權利已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他通知）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司都沒有收到過書面索賠通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，不存在他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但除外，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範這些損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級職員保險。無論是公司還是任何子公司，都沒有理由相信在現有保險到期後無法續保現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從家類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均不是與公司或任何子公司進行任何交易（員工、管理人員和董事服務除外）的當事方，包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排向或從中租用不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高級職員、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類員工擁有重大權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式需要向其付款，在每種情況下，不包括 (i) 工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用和（iii）其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了截至本法案頒佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的要求，以及委員會據此頒佈的、截至截止日期生效的所有適用規則和條例。除了公司在本報告發布日期之前提交的美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司和子公司維持的內部會計控制體系足以合理地保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維護資產問責制，(iii) 訪問權限只有根據管理層的一般規定或才允許持有資產具體授權，以及（iv）每隔合理的時間間隔將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除非公司在發佈之日之前提交的美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法規則》 13a-15 (e) 和15d-15 (e)），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告表單。截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涵蓋的期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官已經評估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估之日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除非招股説明書或招股説明書補充文件中另有規定，否則公司、公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀人或發現費用或佣金。據公司所知，根據FINRA的決定，公司或據公司所知，沒有任何其他可能影響承銷商薪酬的安排、協議或諒解。沒有向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人，作為發現費、諮詢費或其他方式，以此作為該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或提供資金的人員；（ii）任何具有直接或間接關聯關係的個人或實體或在執行日期之前的十二個月內與任何FINRA成員建立聯繫。除非本協議特別授權，否則本次發行的淨收益不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

(u) 投資公司。根據1940年《投資公司法》（修訂版）的定義，公司不是也不是其關聯公司，在收到公眾股票的付款後，將立即成為該公司，也不會成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人都無權促使公司或任何子公司根據證券法對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 商品和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何交易市場發出的通知，表明該公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司遵守所有此類上市和維護要求，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在支付存託信託公司（或其他已成立的清算公司）與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已在中採取了所有必要行動（如果有），將公司註冊證書（或類似章程文件）或公司註冊地法律下的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款（由於承銷商和公司履約而可能適用）不適用他們在交易下的義務或行使權利文檔。

(y) 披露；10b-5。註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，（如果有）在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及《證券法》下適用的規章制度，並且沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重要事實陳述，也不會省略陳述其中要求或必需的重大事實請確保其中的陳述不具有誤導性。截至各自的日期，初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件，經修訂或補充後，從發佈之日起，都沒有也不會包含重大事實的任何不真實陳述，也沒有提及在下作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。美國證券交易委員會的報告在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》和適用的規則和條例的要求，這些文件在向委員會提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實（針對初步招股説明書中以提及方式納入的美國證券交易委員會報告，説明書或招股説明書補編），（視其製作情況而定）不具有誤導性；在向委員會提交此類文件時，如此提交併以引用方式納入初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補充文件中的任何其他文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及適用的規則和條例（如適用），並且不包含對重要事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述陳述所必需的重大事實其中，鑑於在哪些情況下它們不具有誤導性。無需向委員會提交反映註冊聲明發布之日後出現的任何事實或事件的生效後修正案，這些修正案代表了其中所列信息的根本變化。無需向委員會提交與本文所設想的交易有關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在必要的期限內提交。無需在初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補充文件中描述任何合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿從整體上看，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表聲明的情況和發表時必須陳述的重大事實，也沒有在其中作出聲明所必需的重大事實。

(z) 沒有整合產品。在會導致本次公開股票發行與公司先前的發行相結合的情況下，出於公司任何證券上市的任何適用股東批准條款的目的，本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有提出任何購買任何證券的要約指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售公開股份的收益生效後，(i) 公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的少量資本，無法按現行方式和擬議方式開展業務在考慮了公司經營業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性以及 (iii) 在考慮了現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及如果公司清算所有資產將獲得的收益，將足以支付所有款項或與之相關的所有款項在需要支付此類金額時的負債。公司無意承擔超出其償還此類債務到期時的能力範圍的債務（考慮到應償還債務或與債務有關的現金的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況，使其相信將在截止日期起一 (1) 年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至發佈之日公司或任何子公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 納税狀態。除非個別或總體上不會導致產生重大不利影響的事項，否則公司及其子公司 (i) 已分別提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報， (ii) 已繳納所有重要税款和其他政府評估及費用在此類申報表、報告和申報單上顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的全部物資税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的官員都不知道提出任何此類索賠的依據。與註冊報表一起提交或作為其一部分提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，也足以支付此類合併財務報表發佈日期之前的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印花税、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税款、費用、評估費、或任何種類的費用，以及任何利息和罰款、税收附加費或與相關的額外款項。“申報表” 一詞是指需要提交的與税收有關的所有申報表、申報單、報告、報表和其他文件。

(cc) 海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，或據公司或任何子公司所知，任何代理人或其他代表公司行事的人，均沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金用於與外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自企業基金的活動，(iii) 未能全面披露任何本公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人）所做的違法捐款，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守反海外腐敗法。

(dd) 會計師。據公司所知和相信，按照《交易法》的要求，公司審計師（i）是一家獨立的註冊會計師事務所，（ii）應就截至2023年12月31日財年公司年度報告中包含的財務報表發表意見。在招股説明書和招股説明書補充文件中包含的財務報表期間，公司審計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為《交易法》第10A（g）條中使用了該術語。

(ee) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均不受美國財政部外交資產控制辦公室實施的任何美國製裁的約束。

______________

[1]NTD：該公司在最近年沒有也沒有發行股票期權。

(ff) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的規定，公司不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據代表的要求進行認證。

(gg) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(hh) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其相關規章和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁機構均未採取任何行動或提起訴訟涉及公司或任何子公司與這筆錢有關的人洗錢法尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(ii) D&O 問卷調查。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員在發行前填寫的問卷中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的，公司並未意識到任何可能導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(jj) Finra Affiliation。公司未註冊證券中5％或以上的任何高級職員、董事或任何受益所有人與參與本次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規章制度確定）沒有任何直接或間接的關聯關係或關聯。如果公司得知任何高管、董事或持有公司已發行普通股或普通股等價物5％或以上的股東是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人員，則公司將告知代表和EGS。

(kk) 軍官證書。由公司任何正式授權官員簽署並交給代表或 EGS 的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

(ll) 董事會。董事會由美國證券交易委員會報告中列出的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。董事會中至少有一名成員符合 “金融專家” 資格，因為該術語是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則以及交易市場規則定義的。此外，根據交易市場規則，至少有多數董事會成員符合交易市場規則所定義的 “獨立人士” 資格。

(mm) ERISA。公司不是經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條定義的 “員工福利計劃” 的當事方，該法案：（i）受ERISA任何條款的約束，（ii）現在或曾經由公司或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）維護、管理或出資。此處將這些計劃統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條，與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每個 Employee 計劃的維護基本符合其條款和適用法律的要求。任何員工計劃都不受 ERISA 第四章的約束。註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件列出了每項就業、遣散費或其他類似協議、安排或政策，以及根據規定保險（包括任何自保安排）、工傷補償、殘疾福利、遣散費、補充失業救濟金、休假補助金或退休金或遞延補償金的規則和條例，必須披露的每項物資計劃或安排， br} 利潤分享、獎金、股票期權、股票增值權或其他形式的激勵性薪酬，或退休後保險、薪酬或福利，其中：（i）不是員工計劃；（ii）由公司或其任何 ERISA 關聯公司簽訂、維護或出資（視情況而定）；以及（iii）涵蓋公司的任何高級管理人員或董事或前任高管或董事或任何一項它的 ERISA 附屬公司。這些協議、安排、政策或計劃統稱為 “福利安排”。每項福利安排都基本符合其條款和適用法律的要求。除註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件中披露的外，除了適用法律要求繼續提供的醫療福利外，對公司或其任何ERISA關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療福利，不承擔任何責任。任何員工計劃均未發生 “違禁交易”（定義見 ERISA 第 406 節或《守則》第 4975 節）；每個旨在獲得《守則》第 401 (a) 條規定的資格的員工計劃均符合資格，也未發生任何可能導致此類資格喪失的。

(nn) 網絡安全。本公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及（y）公司和子公司均未發生安全漏洞或其他損害沒有收到通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或狀況，其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權使用有關的內部政策和合同義務訪問、盜用或修改，除非不是，否則會單獨或在綜上所述，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維護商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要的機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(oo) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據這些材料簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已獲得適用環境要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自的業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在每個條款 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計，不遵守這些規定會對個人或總體產生重大不利影響。

第四條。

雙方的其他協議

4.1 註冊聲明的修改。公司已經或將在切實可行的情況下儘快向承銷商交付註冊聲明及每份同意書和專家證書（如適用）的完整合規副本，以及註冊聲明（不含證物）、招股説明書、初步招股説明書和經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）、招股説明書、初步招股説明書和招股説明書補充文件（如適用）的合規副本，數量和地點正如承銷商合理要求的那樣。除招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充文件、註冊聲明以及其中以引用方式納入的文件副本外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發任何與公開股票發行和出售有關的發行材料。公司不得提交代表合理書面反對的任何此類修正案或補充文件。

4.2 聯邦證券法。

(a) 合規性。在《證券法》要求交付招股説明書補充文件期間，公司將盡最大努力在必要範圍內遵守《證券法》、《證券法》及其相關規則和條例和《交易法》及其相關細則和條例對其施加的所有要求，以允許繼續按照出售或交易公共股票並附有本協議的規定和《招股説明書附錄》。如果在根據《證券法》要求交付與公共股票有關的招股説明書補充文件的任何時候，都將發生任何事件，因此，公司律師或承銷商律師認為，當時經修訂或補充的招股説明書包含了對重要事實的不真實陳述，或者沒有説明其中要求陳述或必要的任何重大事實根據發表聲明的情況，在聲明中作出陳述，不得產生誤導，或者在必要時作出隨時修改招股説明書補充文件以符合《證券法》，公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》第10條準備適當的修正案或補充文件並向委員會提交，但須遵守本文第4.1節。

(b) 提交最終招股説明書補充文件。公司將根據第424條的要求向委員會提交招股説明書補充文件（其形式和實質內容令代表滿意）。

(d) 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，未經代表事先書面同意，它沒有也不會提出任何與公開股票有關的要約，這些要約構成發行人自由撰寫的招股説明書，具體定義見《證券法》規則和條例第433條。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為《證券法》規則和條例中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在必要時及時向委員會申報、記錄和保存記錄。

4.3 向承銷商交付招股説明書。在《證券法》或《交易法》要求交付招股説明書補充文件期間，公司將不時地向承銷商免費交付每份招股説明書補充文件的副本，編號為，並在註冊聲明或其任何修正案或補充生效後，立即向代表交付兩份原始的註冊聲明，包括證物及其生效後的所有修正案和所有證物的副本隨附的證物或以引用方式納入其中的證物以及所有經認證專家簽署的原始同意書。

4.4 效力和需要通知承銷商的事件。公司將盡最大努力使註冊聲明在當前的招股説明書中保持有效，直到自執行之日起九 (9) 個月，並將立即通知承銷商並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性； (ii) 委員會發布任何停止令或啟動或威脅啟動任何訴訟的情況為此目的； (iii) 任何州證券委員會發布任何暫停程序Public 股票是否有資格在任何司法管轄區發行或出售，或者為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會郵寄和交付以提交註冊聲明或招股説明書補充文件的任何修正或補充； (v) 收到委員會的任何意見或要求提供任何其他信息的請求；以及 (vi) 正在發生的事情根據公司的判斷，在本第 4.4 節所述期間作出任何陳述的事件在註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中陳述的實質性事實不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件進行任何更改才能在其中作出陳述，但不得產生誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停該資格，則公司將盡一切合理努力迅速解除該命令。

4.5 審查財務報表。自執行之日起五 (5) 年內，公司應讓其定期聘用的獨立註冊會計師在公佈季度財務信息之前審查（但不審計）公司前三個財政季度的財務報表，費用自負。

4.6 向承銷商報告；發行費用。

(a) 定期報告等。自執行之日起三 (3) 年內，公司將向承銷商提供或提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本，例如公司通常向任何類別證券的持有人提供，並立即向承銷商提供或提供：(i) 每份的副本公司必須向委員會提交定期報告；(ii) 公司發佈的每份新聞稿的副本；(iii) a公司編制和提交的每份表格 8-K 的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；(v) 代表可能不時合理要求的與公司和公司任何未來子公司事務有關的其他文件和信息；前提是，如果公司要求，承銷商應各自簽署符合FD法規的保密協議就此而言，代表可以合理地接受這一點承銷商收到的此類信息。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給承銷商。

(b) 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在截止日期和每個期權截止日期（如果有）支付因履行本協議下的公司義務而產生的所有費用，包括但不限於：(a) 與在本次發行中向委員會出售的公股的註冊有關的所有申報費和通信費用（包括期權股）; (b) 與FINRA審查本次發行相關的所有FINRA公開發行申報系統費用；所有費用以及與此類收盤股和期權股在交易市場以及公司和代表共同確定的其他證券交易所上市相關的費用；(c) 代表可能合理指定的任何外國司法管轄區與此類公開發行股票的註冊或資格相關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申報和註冊費，以及藍天律師的費用和開支）; (d) 承保書的所有郵寄和印刷費用文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查（如果適用）以及承銷商之間的任何協議、精選交易商協議、承銷商問卷和委託書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和附錄，以及代表可能合理認為必要的初步和最終招股説明書和招股説明書補充文件；(e) 費用以及公司公共關係公司的開支；(f) 準備、印刷和交付公共股票；(g) 公開發行股票轉讓代理人的費用和開支（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信所需的費用）；（h）證券從公司轉讓給承銷商時應繳納的股票轉讓和/或印花税（如果有）；（i）公司會計師的費用和開支；（j）費用以及公司的法律顧問和其他代理人和代表的費用；(k) 承銷商向其郵寄招股説明書的費用潛在的投資者；以及（l）高達75,000美元的EGS費用和開支。為避免疑問，公司應承擔的代表承擔的最高律師費、費用和費用不得超過75,000美元。承銷商還應從截止日或每個期權截止日（如果有）應支付給公司的發行淨收益中扣除本文規定的公司支付給承銷商的費用。

(c) 本次發行結束後，如果在本協議簽訂之日後的十二 (12) 個月內，公司向Maxim在期限內聯繫或介紹的任何投資者完成股權、股票掛鈎、可轉換債券或其他融資活動（統稱為 “後續配售”），或從他們那裏獲得任何收益在本協議中，公司將在後續配售結束或收到的此類收益後向代表付款此類投資者的現金費等於後續配售總收益的8.0％。

4.7 淨收益的使用。公司將以與招股説明書和招股説明書補充文件中 “收益用途” 標題下所述的申請一致的方式使用本次發行所獲得的淨收益。

4.8 向證券持有人交付收益報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開收益，但不遲於執行日期後的第十五個完整日曆月的第一天（除非《證券法》或《證券法》規則和條例有要求，否則無需由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應符合第11（a）條第158（a）條的規定）{（《證券法》br}），涵蓋至少連續十二個月的時間在執行日期之後開始。

4.9 穩定性。公司及其所知的任何員工、董事或股東（未經代表的同意）都沒有采取或將要直接或間接採取任何旨在或已經構成、或可以合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進公眾的出售或轉售的行動股票。

4.10 內部控制。除非公司在此日期之前提交的美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則公司將維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便允許根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；（iii）資產准入 br} 僅在管理層的一般或具體規定下才允許授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產記錄在案的責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

4.11 會計師。自執行之日起，公司應繼續聘請全國認可的獨立註冊會計師事務所，為期至少三年。承銷商承認承銷商可以接受公司審計師。

4.12 FINRA。如果公司知道公司任何5％或以上的股東成為承銷商的關聯公司或關聯人，則應通知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的申報）。

4.13 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同和商業性質，以正常談判為基礎，承銷商及其關聯公司或任何選定的交易商均不得被視為以信託身份行事，也不得以其他方式向公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和所設想的其他交易有關的任何信託責任本協議。儘管本協議中有相反的規定，但公司承認，發行的成功可能為承銷商帶來經濟利益，這些利益不僅限於向公眾支付的價格與承銷商為股票支付的收購價之間的差額，承銷商沒有義務向公司披露任何此類額外經濟利益，也沒有義務向公司説明任何此類額外經濟利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

4.14 董事會組成和董事會任命。公司應確保：(i) 擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則以及交易市場的上市要求；(ii) 如果適用，至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家”，該術語定義見該術語 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及據此頒佈的規則。

4.15 證券法披露；宣傳。應代表的要求，在本協議發佈之日上午9點（紐約時間）之前，公司應發佈新聞稿，披露本次發行的重要條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於該承銷商的任何新聞稿，或未經該承銷商事先同意，或未經該承銷商事先同意，公司的任何新聞稿，均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明不得無理地拒絕或拖延同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。未經代表事先書面同意，在截止日期後的第45天下午 5:00（紐約時間）之前，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，除非在公司正常業務過程中發佈的正常新聞稿和慣例新聞稿。

4.16 股東權益計劃。公司或經公司同意，任何其他個人不得提出或強制執行任何收購股權的 “收購人”，聲稱收購期股權的任何承銷商是受任何控制權、股權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後採用的類似反收購計劃或安排，也不得將任何收盤股承銷商視為憑藉收盤股份，觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.17 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續保留，並隨時保留足夠數量的普通股，不附帶優先購買權，以便公司能夠根據超額配股期權發行期權股票。

4.18 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股股在當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有收盤股和期權股，並立即確保所有收盤股和期權股在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有收盤股和期權股，並將採取必要的其他行動，使所有收盤股和期權股儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易，將在所有方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.19 故意省略。

4.20 研究獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門，（如果有）都必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可能會持有並發表陳述或投資建議和/或發佈與其投資銀行家觀點不同的有關公司和/或本次發行的研究報告。由於其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突，在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除公司可能針對該承銷商提出的任何索賠。公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時地為自己的賬户或其客户賬户進行交易，並持有公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

4.21 優先拒絕權。本次發行結束後，公司授予代表優先拒絕擔任任何及所有未來公開或私募股權、股票掛鈎型或債券（不包括商業銀行債券）發行的聯席牽頭承銷商和聯席賬簿管理人、至少 50% 經濟股份的配售代理人或擁有至少 50% 經濟收益的銷售代理人公司保留的承銷商、代理人、顧問、發現者或其他與之相關的個人或實體的服務在公司或本公司任何子公司的繼任者或個月內進行此類發行。公司不得以比其提議聘用代表的條件更優惠的條款提出保留任何與任何此類要約有關的實體或個人。此種提議應以書面形式提出才能生效。代表應在收到上述書面報價後的十 (10) 個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果代表拒絕此類留用，則除非本協議另有規定，否則公司就其提議保留代表的要約對代表不承擔任何進一步的義務。雙方同意，本第4.21節不適用於由持有公司債務或股權證券的任何個人或實體提供或向其募集的任何證券或融資。

文章 V.

承銷商默認

如果在截止日期或任何期權截止日期（如果有），則任何承銷商均不得購買和支付該承銷商同意在該日購買和支付的收盤股票或期權股份（除非因公司違約的原因，）、代表，或者如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應盡合理努力，在此後的三十六 (36) 小時內購買一位或多家其他承銷商，或任何其他公司，根據本文規定的條款，向公司購買違約承銷商或承銷商未能購買的收盤股或期權股（視情況而定）。如果代表在這樣的 36 小時內沒有招攬其他承銷商或任何其他承銷商購買收盤股或期權股（視情況而定），由違約承銷商或承銷商同意購買，則 (a) 如果發生此類違約的收盤股或期權股的總數不超過該股的 10% 本文所涵蓋的收盤股票或期權股票（視情況而定），其他承銷商應按比例分別承擔債務他們有義務根據本協議購買的收盤股或期權股（視情況而定）的數量或期權股（視情況而定），以購買此類違約承銷商或期權股的總數或期權股（視情況而定），或者（b）如果此類違約發生的收盤股或期權股的總數超過 10% 本文所涵蓋的收盤股或期權股（視情況而定），公司或代表將有權終止該協議協議對非違約承銷商或公司不承擔任何責任，除非本協議第六條另有規定。如果任何承銷商或承銷商違約，如本第五條所述，適用的截止日期可以推遲，但不得超過七 (7) 天，如代表是違約承銷商，則非違約承銷商可以根據招股説明書補充文件或任何其他文件或安排的必要變更來決定可能會受到影響。“承銷商” 一詞包括任何代替違約承保人的人。根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承保人因該承銷商在本協議下的任何違約而承擔的責任。

第 VI 條。

賠償

6.1 對承銷商的賠償。在遵守下述條件的前提下，公司同意對承銷商、參與公開股票發行和銷售的每位承銷商（均為 “精選交易商”）及其各自的董事、高級管理人員和員工以及控制該承銷商或任何選定交易商（“控股人”）的每位人員（如果有）進行賠償並保證免受損害《證券法》第15條或《交易法》第20條，針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和他們或其中任何人根據《證券法》、《交易所》法案或任何其他法規可能受其約束的任何費用（包括但不限於調查、準備或辯護任何訴訟、提起或威脅提起的任何訴訟，或任何索賠，無論是由於該承銷商與公司之間的任何訴訟或該承銷商與任何第三方之間的任何訴訟或其他原因引起的）或根據普通法或其他法律或根據外國法律，源於或基於以下內容中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（i）任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明、招股説明書（可不時進行修改和補充）或招股説明書補充文件；（ii）公司向投資者提供的與本次發行的營銷有關的任何材料或信息的公開股票，包括公司向投資者進行的任何 “路演” 或投資者陳述（無論是親自還是以電子方式）；或 (iii) 公司為使公眾股票符合其證券法的資格而在任何司法管轄區執行或根據向委員會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的書面信息而執行的任何申請或其他文件或書面通信（在本第六條中統稱為 “申請”）；或其中遺漏或涉嫌遺漏其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於作出這些聲明的情況，不得產生誤導性，除非該陳述或遺漏是依賴並符合該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關適用承銷商的書面信息，明確用於任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書補充文件、其任何修正案或補編或任何申請中情況可能是。對於初步招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏（如果有），則本第 6.1 節中包含的賠償協議不得使承銷商受益，前提是該承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用源於未向承保人提供或發送招股説明補充文件的副本在書面確認向該人出售公共股份時或之前主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人根據《證券法》及其相關規則和條例的要求，如果招股説明書補充文件中的不真實陳述或遺漏已得到糾正，除非未能交付招股説明書補充文件是由於公司不遵守本協議規定的義務所致。公司同意立即將針對公司或其任何高管、董事或控股人的任何訴訟或程序的啟動通知每位承銷商通知每位承銷商，這些訴訟或程序與公開股的發行和出售有關，或與註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件有關。

6.2 程序。如果對承銷商、選定交易商或控股人提起任何訴訟，而根據第 6.1 節可以就此向公司索賠，則該承銷商、特定交易商或控股人（視情況而定）應立即以書面形式將該訴訟通知公司，公司應就該訴訟進行辯護，包括律師的聘用和費用（視情況而定合理批准該承銷商或選定經銷商（視情況而定）並支付實際支出。此類承銷商、此類選定交易商或控股人有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商、該特定交易商或控股人承擔，除非 (i) 公司已就此類訴訟的辯護事宜以書面形式授權，費用由公司承擔，或 (ii)) 公司不得聘請律師負責為此類訴訟進行辯護，或者 (iii) 此類受賠償一方或多方應合理地得出結論，可用的辯護措施可能與公司可用的辯護不同，或者除外（在這種情況下，公司無權代表受賠方為此類訴訟進行辯護），在任何情況下，都將由此類下方選定的不超過一家律師事務所支付合理的費用和開支作家（除當地法律顧問外）、選定交易商和/或控股人應由作者承擔公司。儘管本中有任何相反的規定，但如果任何承銷商、選定交易商或控股人按上述規定為此類訴訟進行辯護，則公司有權批准此類訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕。

6.3 對公司的賠償。每位承銷商單獨且不共同同意賠償公司、其董事、高級職員、僱員和代理人，使他們免受上述賠償中描述的公司向該承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用（根據《證券法》第15條或《交易法》第 20條的定義），但僅限於不真實的情況在任何初步招股説明書（如果有）中作出的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏註冊聲明或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充或在任何申請中，依賴並嚴格遵守該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關該承銷商的書面信息，明確用於此類初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或任何此類申請。如果根據任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或任何申請，對公司或任何其他人提起任何訴訟，並可能就此向該承銷商尋求賠償，該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司和彼此也將獲得賠償應擁有本第六條規定賦予該承銷商的權利和義務。儘管本第 6.3 節有規定，但對於超出適用於該承銷商購買的公開股票的承保折扣和佣金的任何金額，任何承銷商都無需向公司提供賠償。在本第6.3節中，承銷商對公司的賠償義務是按其各自的承保義務成比例的，而不是共同承擔的。

6.4 捐款。

(a) 投稿權。為了規定在 (i) 根據本第六條有權獲得賠償的任何人根據《證券法》作出公正和公平的分攤責任，但司法上（根據具有管轄權的法院作出的最終判決或法令，以及上訴時限到期或拒絕最後上訴權）確定此類賠償儘管本 VI 條規定了對此類情況的賠償，但在這種情況下不得強制執行，或 (ii) 在根據本第六條提供賠償的情況下，可能要求任何此類人根據《證券法》、《交易法》或其他規定繳款，那麼，在每種情況下，公司和每位承銷商應單獨而不是共同分攤上述賠償協議所規定的總損失、負債、索賠、損害賠償和支出公司和該承銷商（按所產生的比例）由該承銷商對此負責部分由招股説明書補充文件封面頁上顯示的承保折扣佔首次發行價格的百分比表示，餘額由公司承擔；前提是，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，在《證券法》第15條的含義範圍內，此類承銷商或公司的每位董事、高級管理人員和員工（視情況而定）以及控制該承銷商或公司（視情況而定）的每位董事、高級管理人員和僱員（如果有）應擁有與該承銷商或公司相同的供款權。儘管本第 6.4 節有規定，在適用於該承銷商購買的公共股票的承保折扣和佣金外，不得要求任何承銷商繳納任何金額。在本第6.4節中，承保人繳款的義務是按其各自的承保義務成比例的，而不是共同的。

(b) 繳款程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五 (15) 天內，如果要向另一方（“出資方”）提出分攤申請，則該方應將此事的開始通知出資方，但是不這樣通知出資方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向除以外的任何其他方捐款。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，且該方在上述十五 (15) 天內通知了繳款方或其代表開始訴訟、訴訟或訴訟，則貢獻方將有權參與其中，通知方和任何其他貢獻方也將獲得同樣的通知。未經該捐款方的書面同意，任何此類捐款方對因任何索賠、訴訟或程序的和解而尋求捐款的當事方不承擔任何責任。在法律允許的範圍內，本第 6.4 節中包含的繳款條款旨在取代《證券法》、《交易法》或其他規定的任何繳款權。

第第七條。

雜項

7.1 終止。

(a) 終止權。代表有權在任何收盤日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者其認為在不久的將來將對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或者 (ii) 如果任何交易市場的交易暫停或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格將受到影響已固定，或者證券的最大價格區間應由FINRA或訂單規定委員會或任何其他具有管轄權的政府機構，或 (iii) 美國是否捲入新的戰爭或重大敵對行動增加，或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場產生了重大不利影響，或 (vi) 如果公司應因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難而遭受了的物質損失或惡意行為，無論是否為此類損失投保，代表認為不建議繼續交付股票，或者 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議規定的任何陳述、保證或契約，或 (viii) 如果代表在本文發佈之日之後意識到該股發生了此類重大不利變化公司的狀況或前景，或者代表的判斷將導致總體市場狀況的不利重大變化使得繼續發行、出售和/或交付公開發行股票或執行承銷商簽訂的出售公開股票的合同變得不切實際。

(b) 費用。如果本協議根據第 7.1 (a) 節終止，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行的任何延期，公司有義務向代表支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用，包括 EGS 不超過 35,000 美元的費用和支出（但前提是 } 此類費用上限絕不限制或損害本協議的賠償和分攤條款）。

7.2 完整協議。交易文件及其附錄、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面的協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。無論本協議有何相反的規定，公司與代表之間簽訂的2023年10月30日訂立的約定協議（“訂約協議”）將繼續有效，其中的條款應繼續有效，代表可根據其條款強制執行，前提是，在協議條款與本協議的條款發生衝突的情況下，以本協議的條款為準。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早的時間被視為發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的，則在發送之後的下一個交易日本文所附簽名頁上所列的地址，該日不是交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），（c）第二天（2）^和) 郵寄之日後的交易日，如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

7.4 修正案；豁免。除非公司和代表簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。

7.5 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和經許可的受讓人具有約束力並符合其利益。

7.7 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文考慮或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何條款中作出斷言訴訟、訴訟或訴訟，任何關於其個人不受任何此類法院管轄的索賠訴訟、訴訟或程序是不恰當的，或者是不方便的進行此類訴訟的地點。雙方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或隔夜送達（附送達證據）向該方郵寄一份副本，將其副本郵寄到本協議規定的通知的有效地址，並同意該服務構成良好的充分的程序和通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第六條承擔的義務外，另一方還應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和費用。

7.8 Survival。此處包含的陳述和保證應在收盤和期權收盤（如果有）以及公共股份交付後繼續有效。

7.9 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合併在一起時應被視為同一個協議，並將在各方簽署對應協議並交付給另一方後生效，據瞭解，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳遞的，則該簽名應使執行（或代表簽名簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁面是其原件一樣。

7.10 可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上的合理努力尋找和使用替代方法通過這樣的條款、條款、契約實現與所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能宣佈的無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

7.11 補救措施。除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，承銷商和公司還有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，並特此同意在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中放棄和不主張辯護在法律上採取補救措施是充分的。

7.12 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

7.13 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的股票價格和普通股均應根據本協議日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

7.14 免除陪審團審判。在任何一方因本協議或本協議所設想的交易而在任何司法管轄區對任何其他方提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄由陪審團審判的任何權利。

（簽名頁面關注）

如果上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與中幾家承銷商之間根據其條款的具有約束力的協議。

真的是你的，

DOLPHIN 娛樂有限公司

來自： /s/ Bill O'Dowd________

姓名：William O'Dowd， IV 職位：首席執行官

通知地址：

150 Alhambra Circle，1200 套房

佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134

收件人；比爾·奧多德，首席執行官

電子郵件：billodowd@dolphinentertainment.com

複製到：

K&L Gates LLP

200 S. Biscayne Blvd.，3900 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

收件人：克萊頓·帕克

電子郵件：clayton.parker@klgates.com

在上述第一封信的日期被接受。

MAXIM GROUP LLC

作為幾位代表的身份

附表一所列承銷商

來自： /s/Clifford Teller___________________________

姓名：Clifford A. Teller

標題：聯席總裁

通知地址：

公園大道 300 號，16 樓

全新紐約州約克 10022

注意：詹姆斯·西格爾，總法律顧問

電子郵件： jsiegel@maximgrp.com

將複製到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約州紐約 10105

注意：馬修·伯恩斯坦，Esq.

電子郵件： mbernstein@egsllp.com

時間表 I

Schedule of Underwriters

Underwriters	Closing Shares	Closing Purchase Price
Maxim Group LLC	1,400,000	$2,125,200.00

Total	1,400,000	$2,125,200.00