目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（ 其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用勾號指明註冊人：
(1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內遵守此類申報要求
。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
註冊人有 截至2023年10月30日已發行的普通股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併股東權益表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 43 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 43 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 46 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 46 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 46 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 46 |
| 第 6 項。 | 展品 | 46 |
| 簽名 | 48 | |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
VOLCON, INC.
合併資產負債表
（未經審計）
9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 行使的認股權證-即將發行的股票 | ||||||||
| 應計購買承諾 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除發行成本 | ||||||||
| 使用權經營租賃負債，短期 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期使用權經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東（赤字）權益： | ||||||||
| 優先股：$面值， 授權股份， 已發行股份 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授權股份， 截至2023年9月30日已發行和流通的股票以及 授權股份， 截至2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東（赤字）權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 3 |
VOLCON, INC.
合併運營報表
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月 已結束 | |||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換票據滅失時的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 金融負債公允價值變動的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 4 |
VOLCON, INC.
股東 權益變動合併表
在截至2023年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 數字 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股以行使股票期權和歸屬限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 為公開發行發行普通股，扣除發行成本為美元 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新歸類為權益 | – | |||||||||||||||||||
| 由於反向股票拆分而發行的四捨五入的股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 5 |
VOLCON, INC.
股東權益 變動合併報表（赤字）
在截至2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 普通股票 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股進行公開發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股用於無現金行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使股票期權和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 沒收績效股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 票據認股權證和承銷商認股權證的發行，扣除發行成本為美元 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 6 |
VOLCON, INC.
合併現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與用於經營活動的 淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 可轉換票據滅絕造成的虧損 | ||||||||
| 金融負債公允價值變動的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 庫存和存貨存款減記損失 | ||||||||
| 租賃終止造成的損失 | ||||||||
| 出售/註銷財產和 設備的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 註銷無形資產 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權負債——經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| （用於） 經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售車輛所得的收益 | ||||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行
發行普通股的收益，扣除發行成本為 $ | ||||||||
| 發行可轉換票據和認股權證的收益，
扣除發行成本 $ | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 公開發行
發行普通股的收益，扣除發行成本 $ | ||||||||
| 發行可轉換票據的收益，扣除
美元發行成本 | ||||||||
| 向可轉換票據
持有人發行認股權證所得的收益，扣除發行成本 $ | ||||||||
| 行使股票 期權的收益 | ||||||||
| 資助 活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金的淨變動 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性 現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和 限制性現金 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 承認初始使用權 資產-經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 購置帶有應付票據的財產和 設備 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 7 |
VOLCON, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 組織、運營性質 和持續經營
業務的組織和性質
Volcon, Inc.（“Volcon” 或 “公司”） 成立於 2020 年 2 月 21 日，是一家特拉華州公司，名為 Frog ePowersports, Inc.。2020 年 10 月 1 日，公司更名為 Volcon, Inc. 。Volcon設計和銷售全電動越野動力運動車。
2021年1月5日，公司成立了該公司在科羅拉多州的全資子公司Volcon ePowersports, LLC（“Volcon LLC”），在美國銷售 汽車和配件。Volcon LLC不再用於銷售車輛和配件。
繼續關注
隨附的中期合併財務 報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。自成立以來，公司經常出現虧損，運營產生的現金流 為負。
2022 年 8 月，該公司停止在德克薩斯州朗德羅克生產 Grunt 摩托車，並已將其所有車輛的製造外包給了第三方。此外，在可預見的將來，公司 已經或計劃將其所有未來車輛的製造外包給第三方。該公司 還將其車輛的某些設計和原型服務外包給了第三方。2022 年 9 月，管理層削減了其產品開發和管理部門的員工 和員工相關成本，以降低運營成本。
同樣在2022年8月，該公司獲得的淨收益約為美元
該公司獲得的淨收益約為
$
2023年9月14日，新 票據和交易所票據（統稱 “2023年5月票據”）的持有人達成協議，修改條款，將 到期日延長至2025年1月31日。此外，如果截至2023年12月31日，交易所票據的未償本金（及利息，如果有）為1,500萬美元或以上，則存入1000萬美元的無限制和未支配現金的要求已修訂，如果截至20年6月30日，交易所票據的未償本金（及利息，如果有）為1500萬美元，則非限制性 和未支配存款現金減少到500萬美元，24。如果當日交易所票據的未償本金（以及 利息，如果有）少於1,500萬美元，則存款現金要求將逐美元降低。此外，該公司必須在2023年12月31日之前售出250套Stag UTV。公司最多可以保理1000萬美元的應收賬款，前提是保理貸款人按照2023年5月票據持有人可以接受的條款簽署 一份排序居次和債權人間協議，該協議已於2023年10月17日完成。公司還被要求不遲於2023年9月22日完善公司資產的擔保權益， 該公司已完成這項工作。
| 8 |
2023 年 5 月，公司獲得的淨收益約為 $
2023 年 9 月 18 日，公司獲得的淨收益約為
美元
在2023年9月29日至2023年10月30日的一系列認股權證激勵交易中，公司籌集了美元，詳見下文
管理層預計，截至2023年9月30日，我們的手頭現金 ，加上從認股權證激勵中獲得的現金以及運營中預計產生的現金， 將不足以為計劃運營提供資金，也不足以維持截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務報表發佈之日起一年以上的交易所票據所需的現金餘額。如果需要，無法保證 額外的資金會以可接受的條件向公司提供，或者根本無法保證。這些因素使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。如果公司無法繼續經營下去，合併財務報表不包括可能導致 的任何調整。
納斯達克合
2023年7月5日，公司收到納斯達克的通知，稱其不遵守納斯達克上市規則5550 (b) (2)， ，該規則要求其將上市證券（“MVLS”）的市值維持在3500萬美元。MVLS的計算方法是將 公司的已發行股票乘以普通股的收盤價。2023年7月6日，公司收到納斯達克 的通知，稱其不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為其普通股的最低出價連續30個工作日一直低於每股1.00美元。2023年10月30日，公司收到納斯達克的通知，稱其普通股的最低出價連續10個工作日均高於1.00美元，因此現已恢復對規則5550（a）（2）的遵守。
該公司必須在2024年1月2日
之前恢復對MVLS要求的遵守。為了重新遵守MVLS的要求，公司的MVLS必須在此寬限期內至少連續十個工作日以3500萬美元或以上的價格收盤
。儘管公司可能有資格
有資格獲得更多時間以嘗試恢復合規，但無法保證其有資格獲得更長的時間來恢復合規，
也無法保證無論是否有這樣的額外時間，它都會恢復合規。如果公司未在分配的
合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）恢復合規，納斯達克將發出通知，説明該公司的普通股
將被退市。
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
2022 年 2 月 24 日，俄羅斯入侵烏克蘭。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會影響鎳的供應，鎳是一種元素
，用於生產用於為我們的車輛提供動力的電池的鋰離子電池。這些電池的短缺可能會影響
我們生產滿足客户需求的車輛的能力。此外，對俄羅斯的制裁可能會影響用於生產電池的元素（包括鎳）的價格
，這將導致我們生產汽車的成本增加。
這些制裁還影響了美國和全球經濟，並可能導致經濟衰退，這可能會對公司的供應鏈和分銷網絡以及客户對我們產品的需求造成更廣泛的
中斷。
美國汽車工人工會罷工的影響
2023 年 9 月 15 日，美國汽車工人聯合會 舉行罷工。這次罷工可能會中斷公司的供應鏈，特別是通用汽車 供應Stag UTV中使用的電池和傳動系統部件的能力。這些部件的短缺可能會影響我們 生產車輛以滿足客户需求的能力。
| 9 |
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
未經審計的臨時財務信息
隨附的中期合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）編制的，應與2023年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。 根據美國證券交易委員會的規章制度，本10-Q表報告中刪除了通常包含在根據美國 GAAP編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露。
本報告 中期業績不一定代表未來的財務業績，也未經過我們獨立註冊會計師事務所的審計。 管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括公允列報 截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的中期合併財務報表所必需的所有調整。這些調整具有正常的經常性質，與為編制截至2022年12月31日的年度經審計的 合併財務報表而記錄的調整一致。
演示基礎
如附註14所述，該公司完成了
a
隨附的合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有跨公司賬户、交易和餘額均已清除 。
估算值的使用
按照 編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日的報告的資產和負債金額 ，以及報告期內報告的支出金額 。
進行估算需要管理層作出 的判斷。由於 一個或多個未來確認事件，管理層在制定估算時考慮的 對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括購買之日原始到期日不超過90天的短期投資
。我們的現金和現金等價物的記錄價值接近
其公允價值。有
| 10 |
收入確認
對於直接向消費者銷售Grunt摩托車，當公司將產品的控制權移交給消費者且14天接受期已到期或更早收到消費者的 接受時， 將確認收入。直接面向消費者的銷售已於2022年6月1日完成。從2023年2月開始，該公司開始將Brat E-Bike和Volcon Youth摩托車直接出售給經銷商以外的消費者，直接 向消費者銷售的收入將在產品控制權移交給消費者時予以確認。
對於向經銷商或分銷商的銷售，由於沒有接受期限或退貨權，因此在產品控制權轉讓時， 將確認收入。收入以 計量，即公司為換取車輛、零件和配件的控制權而預計獲得的對價。在貨物轉移之前收到的對價 會被記作買家押金，直到交貨完成或買家取消訂單 並將對價退還給買家。公司與創收 活動同時徵收的銷售税和其他税不計入收入。該公司的銷售目前沒有融資部分。
促銷和激勵措施。公司 提供了預估的促銷和激勵措施，這些促銷和激勵措施被視為銷售的一部分，用於衡量公司預計通過轉讓商品或提供服務而獲得的對價金額 。促銷和激勵計劃的例子 包括返利、分銷商費用、經銷商合作廣告和批量激勵。促銷和激勵措施是根據合同要求估算的 。公司在資產負債表中將這些金額記錄為負債，直到最終付清為止。在已知實際使用情況後，會根據截至資產負債表日的市場狀況正確估算產生 消費者需求所需的金額，對促銷和應計激勵措施進行調整。
運費和手續費和成本。 在控制權移交給買家後， 公司將向買家收取的運費和手續費以及相關的運費作為銷售成本 的組成部分進行記錄。
產品質保
公司為車輛提供一年保修， 為電池組提供兩年保修。公司在確認收入時累積保修準備金。保修準備金 包括公司根據保修 可用時的實際體驗以及可能影響歷史數據評估的其他已知因素，對保修期內任何物品的維修或更換預計成本的最佳估算。公司每季度審查其 儲備金，以確保應計金額足以支付預期的未來保修義務，並將根據 的需要調整估算值。可能影響保修準備金的因素包括以下因素：製造質量的變化、產品 組合的變化、保修期限的變化、產品召回和銷量的變化。保修費用在運營報表中作為 銷售商品成本的組成部分入賬，並被確認為流動負債。
庫存和庫存存款
庫存和預付存貨存款 按成本（先入先出法）或可變現淨值中較低者列報。
某些供應商要求公司在製造和運送公司的零件或配件之前先支付 預付定金。這些款項在資產負債表上被歸類為預付的 存款，直到所有權和損失風險轉移到公司為止，此時它們被歸類為庫存。
原材料庫存成本包括零件成本 ，包括關税、關税和運費。在製品和成品包括零件成本、人工成本和與車輛組裝相關的製造 間接成本。製成品還包括車輛配件和品牌商品 ，例如帽子和襯衫。
截至2022年8月，該公司在租賃的設施中組裝了 Grunt摩托車。該公司於8月底停止了裝配業務，將 Grunt 的組裝外包給了第三方y. 在 2023 年 5 月，該公司將其用於Grunt的幾乎所有原材料 材料和在製品庫存轉移給了第三方製造商。庫存的所有權轉讓給了第三方 製造商，一旦公司開始生產 Grunt EVO，它將為公司未來購買製成品提供抵免。
| 11 |
財產和設備
財產和設備按成本估值。增加 資本化，維護和維修按發生時計入費用。設備處置的收益和損失反映在運營中 。在資產的估計使用壽命內使用直線法記錄折舊，如下所示：
| 類別 | 估計的 有用壽命 | |
| 機械、工具和設備 | ||
| 車輛 | ||
| 內部使用人造車輛 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 計算機 |
租賃權改善在預計使用壽命或租賃期限的 較短期限內折舊。
無形資產
無形資產包括收購的域名和軟件。域名在 15 年內攤銷，軟件在 的壽命內攤銷，即軟件期限中較短的期限或三年。
長期資產
每當事件或情況變化表明資產的歷史賬面成本價值可能不再合適時 ，就會對公司的長期資產進行減值審查 。公司通過將資產預計產生 的未貼現未來淨現金流與賬面價值進行比較來評估資產的可回收性。如果賬面價值超過資產未貼現的未來淨現金流，則計量和確認減值 損失。減值損失以 長期資產的賬面淨值與公允價值之間的差額來衡量。
租賃
使用權（“ROU”）資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和租賃負債在租賃開始之日根據 租賃期內租賃付款的估計現值進行確認。初始期限為12個月或更短的租賃未記錄在 資產負債表中；公司在租賃期內按直線法確認這些租賃的租賃費用。公司 沒有將非租賃部分與其相關的租賃部分分開，而是將與該租賃部分相關的每個單獨的租賃和非租賃 部分記作單一租賃部分。
ASC 842 僅將初始直接成本定義為簽署租約的 增量成本。在我們的運營報表中，與租賃相關的非增量初始直接成本作為一般和管理 費用列為支出。
公司的經營租賃協議 主要由租賃房地產組成，包含在資產負債表上的ROU資產（運營租賃和ROU租賃負債）中。公司的租賃協議可能包括延長租賃的期權，除非有合理的把握這些期權將在租賃開始時行使 ，否則這些期權不包含在最低租賃付款中。公司的租賃不提供 隱性利率，公司根據生效日期在 中提供的信息，使用其估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值。
| 12 |
研究和開發費用
公司將研發費用 作為產品開發費用的一部分記入支出期間。
所得税
遞延所得税使用 “資產 和負債” 方法確定，即遞延所得税資產和負債賬户餘額是根據 財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行衡量，當差異有望逆轉時， 將生效。當遞延的 税收資產在可預見的將來很可能無法變現時，公司會提供估值補貼。遞延所得税負債和資產根據標的資產或負債被歸類為流動或非流動 ，或者如果與資產或負債沒有直接關係，則根據 的預期沖銷日期將特定臨時差異歸類為流動或非流動 。
金融工具的公允價值
ASC 話題 820 公允價值計量和披露 （“ASC Topic 820”）提供了根據公認會計原則衡量公允價值 的框架。
ASC Topic 820將公允價值 定義為在測算日市場參與者 之間的有序交易中出售資產將獲得的或為轉讓負債而支付的價格。ASC Topic 820建立了公允價值層次結構，區分（1）根據從獨立來源獲得的市場數據（可觀察的輸入）制定的市場參與者假設 和（2）實體自己對市場 參與者假設的假設（不可觀察的輸入）。
公允價值層次結構由三個主要層次組成 ，它對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級 （級別1），對不可觀察的投入（級別3）給予最低優先級。ASC Topic 820 下的公允價值層次結構的三個級別是 ，描述如下：
| · | 級別1 — 活躍市場中在衡量日可獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
| · | 第 2 級 — 第 1 級中包含的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第二級輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；資產或負債可以觀察到的報價以外的投入；以及主要來自通過關聯或其他方式可觀察到的市場數據或得到可觀察到的市場數據的證實的投入。 | |
| · | 級別 3 — 資產或負債不可觀察的輸入。 |
下一節介紹了 公司用來按公允價值衡量不同金融工具的估值方法。
| 13 |
債務
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司 債務的公允價值近似於公司債務的賬面價值。公司 在估算其債務公允價值時考慮的因素包括市場狀況和債務期限。債務水平將被視為 級別 2。
該公司依賴ASC Topic 480提供的指導 ， 區分負債和權益，對某些可轉換工具進行分類。公司首先 決定是否應將金融工具歸類為負債。如果該金融工具是強制性贖回的，或者該金融工具（除已發行股票外）是否包含公司必須或可能通過發行可變數量的股權來償還的有條件的 債務，則公司將確定負債分類 。
根據澳大利亞證券交易委員會主題815，公司對衍生工具 進行賬目， 衍生品和套期保值（“ASC Topic 815”），所有衍生工具 在合併資產負債表上按公允價值反映為資產或負債。該公司使用公允價值估計值 來估值其衍生工具。公允價值被定義為有能力和意願的市場參與者之間的有序交易 中出售資產或轉移負債的價格。總體而言，公司估算公允價值的政策是首先考慮活躍市場中相同資產和負債的可觀測到的市場價格（如果有）。如果這些信息不可用，則使用其他輸入 來模擬公允價值，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動率、預付款速度、違約率和信貸 利差，首先依賴活躍市場的可觀測數據。根據可觀測投入和價格的可用性，不同的 估值模型可能會產生重大不同的公允價值估計。所提供的價值可能不代表未來的公允價值， 可能無法變現。公司根據ASC Topic 820對其公允價值估算進行分類，其分層框架 與上述衡量公允價值金融工具時使用的三個價格透明度級別相關的分層框架 。
一旦公司確定金融工具 不應被歸類為負債，公司就會決定該金融工具是否應在資產負債表的負債 部分和權益部分（“臨時權益”）之間列報。如果金融工具的贖回不在公司的控制範圍內（即由持有人選擇），則公司將確定臨時權益分類 。否則， 公司將該金融工具記作永久股權。
初始測量
公司記錄其按公允價值發行時被歸類為負債、臨時股權或永久權益的財務 工具，或收到的現金。
後續測量- 歸類為負債的金融工具
公司在隨後的每個計量日記錄其歸類為負債的金融工具的公允價值。其歸類為負債的財務 工具的公允價值變化記為其他支出/收入。蒙特卡羅模擬用於確定具有嵌入式轉換功能的工具和獨立認股權證的衍生品的公允價值 ，詳見附註7。
有關公允價值 衡量標準的其他披露
由於這些項目的短期到期，現金、 應收賬款、存貨、其他資產以及應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
| 14 |
認股權證負債和可轉換負債
衍生物 負債的公允價值在公司公允價值層次結構中被歸類為第三級。有關衍生品公允價值衡量及其基本假設的進一步討論，請參閲附註7 “衍生工具”， 。
股票薪酬
公司為員工、顧問和董事制定了基於股票的激勵獎勵 計劃。公司在補助金 之日以估計的公允價值來衡量股票薪酬，並在必要服務期內以直線法確認股票薪酬支出的攤銷，或者在基於績效的獎勵可能達到標準時確認股票薪酬支出的攤銷。公允價值是根據與公司普通股 公允價值、股票波動率和無風險回報率相關的假設確定的。公司已選擇在沒收後確認沒收 。
集中風險
該公司將其車輛產品 設計和開發的某些部分外包給第三方。此外，該公司已將其所有車輛 的製造外包給了第三方製造商，包括其三輛車的一家制造商，該第三方還在為這些車輛提供產品設計 和開發服務。
一家供應商為該公司的多功能地形車Stag提供電池和傳動系統 組件。這些組件對於 Stag 的運行至關重要。
最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則 理事會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失 ”（“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13要求各公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失 ，並要求考慮更廣泛的合理且可支持的 信息來為信用損失估算提供依據。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的臨時 期間。公司採用了 ASU 2016-13，自 2023 年 1 月 1 日起生效。公司確定更新適用於 貿易應收賬款，但ASU 2016-13的採用對合並財務報表沒有重大影響。
財務會計標準委員會或公司在指定的生效日期 通過的其他標準制定機構不時發佈新的會計聲明 。公司認為，最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響 。
| 15 |
注意事項 3 — 庫存
庫存由以下內容組成：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
公司承諾購買未來到期的款項tory
，截至2023年9月30日，初始存款已支付。2023 年 9 月 30 日之後到期的額外補助金總額為 $
注意事項 4 — 長期資產
財產和設備
財產和設備包括以下內容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 機械、工具和設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 內部使用人造車輛 | ||||||||
| 固定裝置和傢俱 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月的折舊費用
w作為 $
| 16 |
注意事項 5 — 應付票據
2020 年 12 月，該公司達成了一項融資
的安排，金額為 $
2023 年 3 月，該公司簽訂了兩項融資
安排，購買兩輛車。這些安排的總本金為 $
下表提供了截至2023年9月30日的 張應付票據的到期日：
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 未來付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 應付票據總額 | ||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||
| 長期應付票據 | $ | |||
註釋 6- 可轉換票據
2022年8月24日，公司發行優先可轉換票據，本金總額為美元
| 17 |
公司根據可轉換票據和票據認股權證的相對公允價值分配發行可轉換票據和票據認股權證獲得的淨收益
$
2023 年 5 月 24 日，公司額外發行了
張優先可轉換票據（“新票據”），本金總額為 $
新票據的持有人還獲得了
份全額既得認股權證（“新認股權證”）可供購買 公司普通股，初始行使
價格為 $
在新票據發行的同時，
公司將可轉換票據兑換成兩張新票據，即A系列票據和B系列票據，均於2024年2月24日到期（合稱
“交易所票據”，與新票據合稱為 “2023年5月票據”）。A系列票據的本金總額
為 $
2023年9月，2023年5月票據的持有人同意將這些票據的到期日修改為2025年1月31日。2023 年 10 月，票據的轉換價格和認股權證的行使價
降至美元
該公司完成了公開募股並出售
普通股價格為 $每股。2023年5月票據的持有人放棄了將轉換價格
降至股票發行價格的權利，並同意將轉換價格降至美元
2023年5月的票據包含某些轉換限制，規定如果轉換生效後， 持有人及其任何關聯公司在轉換生效後將擁有超過9.99％的公司已發行普通股 ，則不得進行轉換。如果公司連續十個交易日的普通股加權 平均價格分別等於或超過5.85美元或8.45美元，則公司可以隨時強制轉換A系列和B系列票據，但須遵守上述股份限制。除了2023年5月票據應計10％的違約利息外，持有人可能要求 公司贖回部分或全部未償還的2023年5月票據。
| 18 |
2023 年 5 月票據的違約事件在票據協議中定義 ，包括以下內容：
| · | 公司未提交註冊聲明，並已宣佈在規定期限內註冊公司普通股生效（截至2023年9月28日，公司已滿足此要求） | |
| · | 公司普通股在定義的符合條件的市場上連續兩個交易日暫停交易或未能上市，或在365天內總共暫停十個交易日 | |
| · | 未能在收到轉換通知後的五天內交付公司普通股 | |
| · | 未能為轉換2023年5月的票據和2023年5月的認股權證保留公司普通股 | |
| · | 在公司任何債務到期、宣佈破產或法院下令破產之前的任何加速 | |
| · | 對總額超過25萬美元的付款的最終判決或判決是針對不在保險或賠償範圍內的公司作出的，在判決後的60天內不得解除或暫緩上訴 | |
| · | 公司違反了對2023年5月票據和交易所認股權證交易文件的任何陳述、保證或契約 | |
| · | 對公司大量財產的任何重大損害、損失、盜竊或破壞 | |
| · | 未能刪除向2023年5月票據持有人發行的公司普通股的任何限制性標記 | |
| · | 公司普通股的電子轉讓不可用 |
截至2023年9月30日，該公司遵守了所有契約。
2023年5月票據最初要求，如果截至2023年12月31日，2023年5月票據的未償還本金（及利息，如果有）為1,500萬美元或以上，則公司必須存入1000萬美元的無限制和無抵押現金。存款現金要求
逐美元降低，前提是2023年5月票據的未償本金（和利息，如果有）在2023年12月31日低於1,500萬美元。
2023年9月，票據持有人修改了這一要求，將日期從2023年12月31日更改為2024年6月30日，並將
存款現金要求降至美元
該公司還交換了
交易所票據的轉換價格以及
的行使價 全新如果公司發行價格低於美元的額外普通股、股票期權、權證
或可轉換票據，則認股權證和交易所認股權證（統稱 “2023 年 5 月
認股權證”）可能會進一步調整每股，或者在公司股價
天的最低VWAP低於美元的情況下完成股票分割、反向股票拆分或資本重組在股票拆分後的五天內，下限為美元
同樣在2023年9月，公司與交易所認股權證持有人簽訂了認股權證激勵協議，交易所
認股權證持有人同意行使該協議
| 19 |
如附註14所述，該公司完成了
a
2023年5月票據、2023年5月認股權證和充值認股權證
的持有人（統稱 “持有人”）在未轉換票據或行使
認股權證的前提下沒有投票權。
2023年5月認股權證和再充認股權證包含 某些轉換限制，前提是如果在使此類轉換生效 之後，持有人或其任何關聯公司將在行使此類行使權後立即以實益方式擁有超過公司 普通股已發行股份4.99％的股份，則該認股權證的持有人不得行使此類認股權證。如果公司沒有普通股標的股票 的有效註冊聲明，則2023年5月的認股權證和再充認股權證為持有人提供以非現金方式行使這些認股權證的權利 。
該公司已經評估了新票據和交易所票據及相關認股權證的發行，並根據ASC 470得出的結論，即新票據和交易所票據的條款與
可轉換票據的條款有很大不同，因此確定可轉換
票據已消失， 債務。此外，公司根據交易日可轉換票據的賬面價值，加上
發行新票據和新認股權證所得的總收益，減去i) 新票據和轉換期權的公允價值，ii) 新認股權證，iii) 交易所
票據和轉換期權以及iv) 交易所認股權證的公允價值，確認
可轉換票據消滅所產生的損失。由此造成的滅火損失為 $
| 公允價值 | 本金金額 | |||||||
| 新筆記 | $ | $ | ||||||
| A 系列交易所票據 | ||||||||
| B 系列交易所票據 | ||||||||
| 2023 年 5 月票據總數 | $ | $ | ||||||
公司確認的利息支出為美元
該公司估算了截至2023年5月24日新票據、交易所票據、新認股權證和交易所認股權證的轉換 特徵的公允價值，如下文附註7所述。
該公司承擔的債務發行成本為美元
截至2023年9月30日，2023年5月的票據沒有兑換 。
| 20 |
注意 7- 衍生金融工具
如附註6所述，該公司根據新票據的公允價值（包括轉換功能、新 認股權證、交易所票據和轉換功能以及交易所認股權證）確認了可轉換票據消失所造成的損失。 該公司確定， 存在與新票據和交易所票據中的轉換特徵相關的衍生負債，因為轉換功能中的可變轉換 價格須經股東批准。因此，公司已將轉換功能與新 票據和交易所票據分開，並按公允價值進行記錄，並將繼續將其調整為公允價值，直到轉換價格 固定為止。該公司還確定新認股權證和交易所認股權證是衍生負債，因為行使價可能出現 調整。公司已將新認股權證和交易所認股權證記作公允價值負債， 將繼續將其調整為公允價值，直到行使價格固定為止。
轉換特徵和權證負債的公允價值 是使用蒙特卡羅模擬以及以下假設 和方法計算得出的：
2023年5月24日 |
2023年8月3日 | |||||||
| 轉換功能負債 | ||||||||
| 估值日的公司股價 | $ | $ | ||||||
| 波動率（指導性可比上市公司的收盤價） | ||||||||
| 每股轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 票據期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 估值日的公司股價 | $ | $ | ||||||
| 波動率（指導性可比上市公司的收盤價） | ||||||||
| 每股轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 保修期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
除上述因素外，公司 還使用了初始估值和2023年6月30日估值的概率評估，以評估是否會獲得股東批准以降低轉換和行使價格。該公司採用了50/50的評估，即股東會或不會批准 降低轉換和行使價。管理層指出，在評估時，股東投票尚未開始，因此 沒有數據可以確定一種情況是否比另一種情況更有可能。由於股東於2023年8月3日批准降低轉化率 和行使價，因此沒有使用概率評估。
基於上述因素，截至2023年5月24日和2023年8月2日，公司按公允價值計入的金融衍生負債的估計公允價值如下：
| 2023年5月24日 | 2023年8月3日 | |||||||
| 轉換功能-新筆記 | $ | $ | ||||||
| 轉換功能-A 系列交易所票據 | ||||||||
| 轉換功能-B 系列交易所票據 | ||||||||
| 新認股權證 | ||||||||
| 交易所認股證 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 21 |
2023 年 8 月
3 日，股東批准調整新票據和交易所票據的轉換價格以及
新認股權證和交易所認股權證的行使價。轉換和行使價格可以調整到0.22美元的最低水平 每股收益基於與這些工具相關的協議中定義的某些事件。
該公司得出的結論是，截至2023年8月3日，2023年5月票據和2023年5月認股權證的轉換功能不再是
衍生負債。公司確認了 $ (虧損) 的收益
公司計算了截至2023年8月3日的2023年5月認股權證的公允價值，並確認了收益 $
注意事項 8 — 關聯方交易
2022 年，公司發佈了採購訂單
並預付了原型零件 of $
2020 年 11 月，公司與一家由公司兩位創始人控制的實體簽訂了 經營租約，用於其位於德克薩斯州 Liberty Hill 的未來總部和生產設施。該租約的租賃期為5年，在租賃期內，每月付款從每月約15,000美元到每月17,000美元不等 ，允許公司在建造任何設施之前使用這塊土地來測試其車輛。 2021 年 2 月，公司修訂了與其未來總部相關的租約，以擴建租賃場所。 公司額外支付了139,230美元的保證金和315,588美元的額外預付租金。修訂後的租約下的最低租賃付款總額 總額約為3,930,170美元。
2021 年 10 月，公司開始討論 對租約的額外修訂，預計將在該地點生產 Stag，這將導致 在租賃的第一年每月付款增加到100,000美元，並在整個租賃期內每年增加到最後一年的107,000美元。初始租約和修訂後的協議的每月付款本應在房東收到入住證明 時開始。
該公司評估了該設施
的成本與其他較低成本方案（包括讓第三方製造商Stag）相比較，並確定終止該租約符合
公司的最大利益。2022年4月27日，該公司通知房東，它將終止
租約。2022年5月27日，房東通知公司，房東將退還公司支付的預付租金和601,818美元的押金餘額中的85,756美元。預付租金和押金中未退還的部分與房東在公司終止租約之前產生的某些勘測、
建築和施工設計費用有關。在
和 2023 年 10 月，房東通知公司，有超過退款金額的額外費用，房東
要求公司支付任何超出最初預期退款的金額。房東還免除了公司在租約和修正案下的任何剩餘債務。公司已確認本租約終止時的虧損為美元
截至2022年9月30日的九個月的初始租約中記錄的使用權資產的攤銷費用總額為美元
2021年6月，公司與一家由公司董事長兼聯合創始人控制的公司簽訂協議 ，以每月2,000美元的價格租賃辦公空間，為期一年。2022年5月，該公司通知房東它將終止該租約，房東確認該租約自2022年9月1日起終止 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該租約記錄的總支出分別為4,000美元和 16,000美元。
| 22 |
2020年8月28日，公司與Pink Possum和Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”）簽訂了為期三年 的諮詢協議，後者由公司聯合創始人阿德里安 詹姆斯先生控制，根據該協議，奧康斯基和詹姆斯先生為公司提供服務。作為 簽訂諮詢協議的對價，該公司發行了這兩家實體十年期認股權證，以每股0.004美元的行使價購買該公司的普通股 股。根據認股權證可發行的普通股數量基於行使時公司已發行普通股 的數量，前提是Pink Possum和Highbridge 將在全面 攤薄的基礎上分別獲得行使時公司已發行普通股的18.75％和25％。2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum和Highbridge分別對諮詢協議進行了修訂 ，同意將原始認股權證換成新的十年期認股權證進行購買 和 分別為 股普通股，行使價為美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司確認了向Pink Possum和Highbridge發行的認股權證分別為 560萬美元和740萬美元的薪酬支出。2021 年 12 月 20 日，Highbridge 以無現金方式行使了所有認股權證 ，該公司發行了 向海布里奇出售普通股。
此外，根據諮詢協議， 發生總銷售價格在1億美元或以上的基本交易（定義見下文）後，每個 實體將獲得相當於該銷售總價1％的現金付款。就諮詢協議而言，“基本的 交易” 是指以下任何一項：(i) 涉及公司的合併或合併，前提是公司在合併或合併完成前未償還的有表決權證券 的持有人在合併或合併完成後 不立即持有共同擁有所有證券中至少多數投票權 的有表決權 此類合併或合併中尚存實體的未償還證券或該尚存實體的母實體； (ii) 公司的一名或多名股東及其股東 向一個人或任何一致行動的人轉讓或發行當時共同擁有 當時公司所有已發行股本中 50% 或以上投票權的公司股本（按轉換後的股本計算）common 股票基礎）；或（iii）對全部或幾乎全部的出售、許可、租賃、轉讓或其他處置公司的資產。 此外，從公司完成普通股的首次公開募股開始，如果公司 的市值連續21個交易日超過3億美元，則每家實體將額外獲得相當於1,500萬美元的 現金補助；前提是公司有權自行決定通過發行支付上述1,500萬美元公司普通股的股份。如果 上述里程碑發生在原始諮詢協議十週年之前的任何時間或2030年8月28日，則上述款項將支付給各實體。
2022 年 12 月，公司與奧康斯基先生簽訂了 僱傭協議，根據該協議，奧康斯基先生於 2023 年 1 月 2 日成為員工，與 Pink Possum 的諮詢協議終止。但是，在僱傭協議簽署後，向Pink Possum發出的認股權證、基本交易和市值 門檻以及在發生這些門檻時應向Pink Possum支付的相關款項的條款仍然有效。
注意 9 — 股東權益
2023年6月14日，公司股東 批准將公司的法定普通股從1億股增加到 。該公司的普通 股票的面值為 $。此外，公司有權發行 面值 為美元的優先股。優先股的具體權利，如果這樣指定，則應由董事會決定。
普通股
2022年2月1日，該公司出售了
在公開發行中以美元計價發行的普通股每股。公司收到了淨收益 $
| 23 |
2023 年 5 月 24 日，該公司出售 以 $ 的價格公開發行其普通股
股每股。公司收到了淨收益 $
2023 年 9 月 18 日，該公司出售 在公開發行中以美元計價的普通股每股。公司收到了淨收益 $
如上文附註6所述， 公司於2023年5月24日發行了2023年5月票據和2023年5月認股權證，並於2022年8月通過發行 的可轉換票據向配售代理人發行了認股權證。公司已獲得承銷商的同意，可以發行此類證券。此外，公司被要求 進行保留 普通股，用於未來發行用於轉換2023年5月票據和行使2023年5月認股權證 的股票以及 用於行使配售代理認股權證的股份。
認股證
如附註6所述，該公司發行了
票據認股權證，這些認股權證已全部歸屬，用於收購 公司普通股，初始行使價
為 $
2023 年 5 月，所有要購買
的票據認股權證
如上所述， 的交易所認股權證
的行使價格為 $每股和
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司 認識到 認股權證支出，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的支出為美元 和 $，分別與普通股認股權證有關，因為截至2023年9月30日，所有認股權證均已完全歸屬。如上文附註 7所述，公司已確定交易所認股權證和新認股權證為衍生負債，並按公允價值 記賬，截至2023年8月3日，即股東批准固定這些 認股權證行使價之日，收益變動。
| 24 |
以下是截至2023年9月30日的九個月中與普通股 認股權證相關的活動：
| 普通股認股權證 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 以年為單位的生活 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已取消 | $ | |||||||||||||||
| 已兑換 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已過期 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2021年1月，公司 董事會通過了Volcon, Inc. 2021年股票計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃是一項基於股票的薪酬計劃， 規定向員工、董事會成員 和顧問（包括在計劃通過之前發行的限制性股票單位，如下文所述）全權授予股票期權、股票獎勵和限制性股票單位獎勵。 公司最初總共預留了 根據2021年計劃發行的公司普通股。 2022 年 7 月 26 日，該公司的股東批准增加 根據 2021 年計劃發行的公司普通股，可能會根據資本變動和某些公司交易進行調整。如果獎勵可沒收， 到期、終止或失效，或者獎勵以其他方式以現金結算，但未向參與者交付普通股， ，則任何受該獎勵約束的未付股份都將可供未來根據2021年計劃授予或發行。截至2023年9月30日，2021年計劃下可供發行的股票 為 股份。獎勵根據每個 協議發放，只要員工繼續受僱於公司或顧問繼續按照協議條款提供服務。
限制性股票單位
以下是截至2023年9月30日的九個月內限制性股票單位活動
| 2023 年 1 月 1 日未支付 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 (1) | ( | ) | ||
| 已取消 | ( | ) | ||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| (1) |
| 25 |
2022年1月，公司修改了截至2021年12月31日歸屬的20,000個限制性股票單位的歸屬 條款，將歸屬期延長至2022年5月15日。該公司額外撥款 截至 2022 年 5 月 15 日，向已延長歸屬期的這些限制性股票單位的持有人發放限制性股份，以及這些額外的限制性股票單位的持有人。該公司在2022年記錄了與這些修改相關的額外費用， 為1,267,250美元。
在截至2023年9月30日的三個月和 九個月中，公司確認的RSU支出為美元和 $，分別地。在截至2022年9月30日的三個月和 九個月中，公司確認的限制性股票單位的支出為 $ 和 $， 分別為。該公司預計將確認額外的薪酬支出 $假設在 2023 年 9 月 30 日所有獎項均未兑現 將歸屬限制性股份。
績效股份
2022 年 3 月 1 日， 董事會薪酬委員會批准撥款 實現公司2021年部分業績里程碑的股份， ，公司確認的基於股份的薪酬支出為美元與截至2022年3月 31日的季度中這些股份的授予有關。某些在 2021 年 12 月 31 日之後解僱的個人沒收了總計的股份補助 根據2021年計劃，股票 和此類股票可供將來發行。
2022 年，薪酬委員會批准保留
此外，薪酬委員會還批准了
的保留
股票期權
以下總結了截至2023年9月30日的九個月中向員工和顧問提供服務的 普通股期權相關的活動：
| 普通股期權 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 以年為單位的生活 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 26 |
公司使用授予當日公司普通股的收盤價 對期權進行估值，根據同行公司的估計，波動率在78.7％至81.5％之間， 無風險利率在3.54％至3.95％之間，不分紅，預計壽命為 年份。在截至2023年9月 30日的三個月和九個月中，公司確認的基於股份的薪酬支出為美元，以及 $，分別與普通股 期權有關。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元、 和 $，分別與普通股票期權有關。該公司預計將確認額外的薪酬支出 $假設所有獎勵都將歸屬與這些普通股期權有關。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，包括認股權證在內的所有股票薪酬獎勵中記錄的股票薪酬總額 記錄如下：
|
三個
個月 九月 30, 2023 |
三個月 9月30日 2022 |
九個月 九月 30, 2023 |
九個月 9月30日 2022 |
||||||||||
| 銷售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售和營銷 | |||||||||||||
| 產品開發 | |||||||||||||
| 一般和行政 | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
每股普通股基本淨虧損的計算方法是 年度公司普通股股東可獲得的淨虧損除以 年度普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損是通過將公司可供普通股股東使用的淨虧損除以 年內已發行普通股的攤薄加權平均數計算得出的。已發行普通股的攤薄加權平均數 是根據任何潛在的稀釋性債務或權益進行調整後的普通股基本加權數。由於公司的淨虧損，攤薄後的每股 普通股淨虧損等於每股基本淨虧損，任何可能發行的股票都具有反攤薄作用。
三個月 已結束 | 三個月 已結束 | 九個月 已結束 | 九個月 已結束 | |||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損的分母——普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 27 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日，由可能 稀釋的股票組成的普通股如下：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
註釋 12 — 所得税
遞延所得税是通過將已頒佈的税法和公司運營所在司法管轄區税率的 條款應用於資產和負債的税基與其在公司財務報表中申報的金額之間的 差異對未來的税收影響來確定的。如果相關税收優惠很可能無法實現，則設立估值 補貼是為了減少遞延所得税資產。
由於自成立以來的虧損以及所列所有期間 的虧損，均未確認所得税優惠或支出，因為已為在任何期間內確認虧損的任何税收優惠 確定了全額估值補貼。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遞延 税收資產和負債的重要組成部分如下：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 折舊和無形資產 | ||||||||
| 債務基礎差異 | ||||||||
| 研究與開發信貸 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 資本損失結轉 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產淨額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税遞延所得税淨負債總額 | $ | $ | ||||||
| 28 |
管理層目前認為，由於
公司有虧損記錄，因此在可預見的將來，虧損結轉和其他
臨時差額的遞延税很可能無法兑現。公司認為，結轉限制將適用於公司
完成首次公開募股後控制權變更導致的歷史淨營業虧損。該公司的累計淨營業虧損結轉約為美元
截至採用之日，公司未記錄與未確認的税收優惠相關的所得 税的負債，也沒有記錄與未確認的 税收優惠相關的任何負債。因此，公司沒有記錄任何未確認的福利的利息或罰款。
註釋 13 — 租賃
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，經營租賃 的租賃成本組成如下：
三個月 已結束 9月30日 2023 | 三個月 已結束 9月30日 2022 | 九個月 已結束 九月 30, 2023 | 九個月 已結束 九月 30, 2022 | |||||||||||||
| 租賃成本 | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 轉租收入 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與 租賃相關的補充現金流信息如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他租賃信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日資產負債表上記錄的與租賃相關的 資產和負債：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租賃狀況 | ||||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期使用權負債經營租賃 | ||||||||
| 長期經營租賃使用權負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 29 |
除非隱性利率易於確定，否則公司利用增量借款 利率來確定租賃付款的現值。
| 租賃期限和折扣率 | 2023年9月30日 | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）： | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率： | ||||
| 經營租賃 | ||||
下表提供了 租賃負債截至2023年9月30日的到期日：
| 正在運營 | ||||
| 租賃 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
注意 14- 後續事件
取消首席運營官職位
2023 年 10 月 10 日，公司取消了首席運營官的職位，並解除了公司首席運營 官斯蒂芬妮·戴維斯的該職務。首席運營官的職責將由管理層的其他成員承擔。
GLV Ventures 獲得認股權證
2023年10月11日，公司與GLV Ventures（“GLV”）簽訂了Stag開發協議和Stag供應商協議修正案（“修正案”）。根據該修正案，GLV同意延長公司的付款期限，並向該公司 公司提供與公司購買的某些零件價值相抵的新車抵免。作為加入 第1號修正案的對價，公司同意發行GLV（或其指定人）五年期認股權證，購買40萬股公司普通股 股，行使價為每股2.10美元，等於 第1號修正案發佈之日公司普通股的收盤價，20萬股在發行時已全部歸屬，剩餘的認股權證將在發行之日起45天內歸屬。
| 30 |
反向股票拆分
2023 年 10 月 13 日，公司完成了 反向 1 比 5 的股票拆分，自美國東部標準時間下午 4:01 起生效。由於反向股票拆分 而產生的任何零股均四捨五入為普通股的整股。如附註6所述，新票據和交易所票據的轉換價格以及新認股權證和交易所認股權證的行使價 可能會調整至反向拆分後的五天內的最低VWAP，即每股1.369美元。根據調整後的價格 ，新票據和交易所票據的可發行股票總額將為23,454,124股。
認股權證激勵
2023 年 10 月 13 日，公司與 2023 年 5 月認股權證的三名持有人 （均為 “持有人”）簽訂了激勵報價書協議（“激勵函”）。公司將行使價下調至多97.3萬英鎊，降至 (i) 1.75美元（在2023年10月13日生效的 1:5 反向股票拆分生效後）和（ii）行使現有認股權證時有效的行使價 ，如果根據2023年5月認股權證的條款進一步調整（調整後每股1.369美元），兩者中較低值反向股票拆分後的五天內 WAP）。此類現有認股權證行使價 的下調將持續到2023年10月27日（“激勵期”）。任何在激勵期結束之前未行使 的認股權證為1.369美元（在 1:5 的反向股票拆分生效以及反向股票拆分後五天內 的最低日VWAP生效後），根據可能導致現有認股權證原始條款下行使價 發生變化的其他事件進行調整。
此外，根據激勵函，在2023年10月27日當天或之前以現金行使此類現有認股權證的持有人將獲得新的認股權證（“充值認股權證”），用於購買相當於在現有認股權證下行使的普通股數量 的普通股數量。重裝認股權證的行使價格是根據 現有認股權證的條款確定的，即每股1.369美元。
2023年10月20日，持有人以每股1.369美元的價格行使了10.5萬份認股權證。
2023年10月29日，為了籌集資金， 公司與公司 2023年5月認股權證的持有人簽訂了激勵報價書協議（“激勵再定價信”）。根據激勵再定價信，為了換取總額為346,500美元的現金支付，公司將2023年5月可行使的認股權證的行使價從每股1.369美元 下調至每股0.01美元。
| 31 |
第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析
以下討論 和分析旨在回顧在所述期間影響公司財務狀況和經營業績 的重大因素。本討論和分析應與本10-Q表季度報告和公司10-K表年度報告其他地方出現的財務報表和相關附註 一起閲讀，後者包含公司截至2022年12月31日止年度的經審計的財務 報表，此前已向美國證券交易委員會提交。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的業績。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 10-Q 表季度報告以及公司公開發布的其他陳述和信息，包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年 證券交易法（“交易法”）第 21E 條所指的某些前瞻性陳述 。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的 安全港條款，並將 本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。
此外，我們或我們的代表
可能會不時地以口頭或書面形式發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的預期和預測
，這些預期和預測是我們從目前獲得的信息中得出的。此類前瞻性陳述與未來
事件或我們未來的業績有關，包括：我們的財務業績和預測；我們的收入和收益增長；以及我們的業務
的前景和機遇。您可以根據非歷史性質的前瞻性陳述來識別前瞻性陳述，尤其是那些使用 “可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“考慮”、
“估計”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛力”、
或 “希望” 或這些術語或類似術語的負面詞彙的
。在評估這些前瞻性陳述時，您應考慮
種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的
市場需求的能力；我們的資本需求以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能導致我們的實際業績
與任何前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述只是預測。本文件中討論的
的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述可能不會發生，實際事件和結果
可能存在重大差異，並受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務公開更新或修改
任何前瞻性陳述，無論是由於不確定性和假設造成的，本文件
中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述可能不會發生。
雖然我們認為我們已經確定了 重大風險，但這些風險和不確定性並不詳盡。本表格 10-Q 的其他部分描述了可能 對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有的風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。
| 32 |
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。 您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。在本10-Q表發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使我們之前的陳述與實際業績或修訂後的預期相一致，我們也不打算 這樣做。
前瞻性陳述包括 但不限於有關以下內容的陳述：
| · | 我們通過銷售創造收入、從運營中獲得現金或獲得額外資金來推銷我們的汽車和開發新產品的能力； | |
| · | 我們成功實施和有效管理我們的外包製造、設計和開發模式並實現任何預期收益的能力； | |
| · | 第三方製造商按照我們的設計和質量規格生產我們的車輛的能力，其規模足以滿足客户需求，並且成本合理； | |
| · | 我們車輛的製造、設計、生產、運輸和發射的預期時間； | |
| · | 我們的供應商無法以第三方製造商可以接受的價格和數量並在我們要求的時間範圍內為我們的車輛交付必要的部件； | |
| · | 我們建立經銷商和國際分銷商網絡的能力，以便在我們預期的時間內銷售和維修我們的車輛； | |
| · | 我們的車輛是否會按預期運行； | |
| · | 我們面臨的產品保修索賠或產品召回； | |
| · | 我們在重大產品責任索賠中面臨不利裁決； | |
| · | 客户採用電動汽車； | |
| · | 開發對我們的業務產生不利影響的替代技術； | |
| · | 加強政府對我們行業的監管； | |
| · | 關税和貨幣匯率；以及 | |
| · | 與俄羅斯和烏克蘭的衝突及其可能對用於製造我們車輛電池的材料供應產生的潛在不利影響。 |
概述
我們是一家全電動越野 動力運動車輛公司，開發電動兩輪和四輪摩托車和多功能地形車（UTV，也稱為 side-by sides， 以及全套升級和配件。2020 年 10 月，我們開始為我們的未來產品 製造和測試原型，包括兩輛越野摩托車——Grunt 和 Runt。我們的摩托車採用獨特的車架設計，受外觀設計專利保護。 已經為Volcon車輛的其他方面申請了額外的實用和外觀設計專利。
我們最初開始銷售 ，並在美國通過直接面向消費者的銷售平臺分銷 Grunt 及相關配件。2021 年 11 月，我們終止了直接面向消費者 的銷售平臺。在我們的直接面向消費者的銷售平臺終止之前，美國消費者存入了 360 Grunts（扣除取消訂單）和五臺 Runt 的押金，外加配件和運費（存款總額為 220 萬美元）。這些 訂單在車輛交付之前和14天的驗收期之後可以被消費者取消，因此押金 記為遞延收入。截至2022年6月30日，我們已經完成了通過直接面向消費者的銷售 平臺銷售的所有Grunts的發貨。由於開發Runt的延遲，我們退還了為所有Runt支付的押金。
| 33 |
從 2021 年 11 月開始， 我們開始與機動運動經銷商談判經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。客户現在， 或很快就能直接從當地經銷商處購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將向客户提供保修 和維修服務。截至2023年9月29日，我們有133家活躍經銷商。經銷商可以訂購我們的任何可用產品 ，前提是這些產品的應收賬款是當前的，並且在規定的信用額度之內。我們向經銷商提供最長90天的付款期限 ，以便他們更大規模地購買我們的車輛。我們已經簽訂了應收賬款保理安排，以 允許公司產生現金作為營運資金。我們與第三方融資公司簽訂了協議，向每家經銷商的合格客户提供 融資。如果經銷商的客户違約 與第三方簽訂的融資協議，則公司或經銷商將無追索權。
截至 2023 年 9 月 30 日， 我們已經與拉丁美洲的六家進口商和加勒比地區的一家進口商（此處統稱為 拉丁美洲進口商）簽署了協議，在他們指定的國家/市場銷售我們的車輛和配件。2022 年 6 月，我們與 Torrot Electric Europa S.A.（以下簡稱 Torrot）簽署了一份獨家 分銷協議，將他們的電動摩托車分銷給拉丁美洲的青年 騎手。如下文所述，與託羅特的協議被2022年12月出售Volcon聯名品牌 Torrot青年摩托車的協議所取代。我們使用拉丁美洲進口商在拉丁美洲銷售 Volcon 聯名款 Torrot 青年摩托車。
2022 年 10 月，我們與 Torrot 簽署了 一項擴展協議，也將成為 Torrot 和 Volcon 聯名青年電動摩托車在 美國和拉丁美洲的獨家分銷商。該協議取代了最初的 Torrot 協議，一旦所有 Torrot 品牌庫存 售出，我們將不再分銷 Torrot 品牌的摩托車。最後，在2022年12月，我們與Torrot 簽署了擴大協議，成為加拿大Volcon聯名青年電動摩托車的獨家分銷商。2023 年 6 月，我們減記了所有剩餘的 Torrot 品牌庫存，金額為 84,000 美元。2023年9月27日，我們將Volcon聯名Torrot青年摩托車 減記了1,622,262美元，以將其成本降至估計的可變現淨價值。
我們希望將車輛和配件的全球 銷售範圍擴大到我們目前的拉丁美洲進口商基礎之外。我們預計將在2023年簽下更多的拉美進口商。我們預計 的出口銷售將由每個國家的個體進口商執行，這些進口商按集裝箱購買車輛。每個進口商將向當地經銷商或直接向客户出售車輛 和配件。當地經銷商將為在其國家購買 的車輛提供保修和維修服務。2023 年 10 月，公司決定在可預見的 將來推遲擴大我們在加拿大的經銷商網絡，我們已經解僱了加拿大區域銷售經理。
2022 年 7 月，我們擴大了 的產品範圍，推出了第一款 Volcon UTV 機型 Stag，我們最初預計該車型將於 2023 年 10 月上市 交付給客户，隨後預計在 2024 年和 2025 年推出 Stag 的更多型號。由於第三方供應商的某些 部件延遲交付，我們預計將於 2023 年 11 月開始向客户交付。Stag將由第三方 製造，幷包含電氣化單元，其中包括通用汽車提供的電池、驅動單元和控制模塊。從 2022 年 6 月 開始，我們接受了不具約束力的預生產訂單，這些訂單可在交貨前取消。我們還預計推出更高的 性能、更長續航里程的 UTV（待命名），但該車的開發尚未開始，其開發和 發佈的時間表也尚未確定。
直到 2022 年 8 月，我們在德克薩斯州朗德羅克的租賃生產設施中組裝了 Grunt。2022 年 8 月，我們宣佈我們 將 Grunt 的製造外包給第三方製造商，這降低了 Grunt 的成本並提高了盈利能力。我們還將 2023 年 Grunt EVO 的製造外包給了同一家第三方製造商。2023 年 Grunt EVO 取代了 Grunt，採用皮帶傳動而不是鏈條傳動，並更新了後懸架。我們在2023年第一季度收到了Grunt EVO 的原型，並於2023年第三季度開始銷售Grunt EVO。
2022 年 9 月，由於我們將車輛開發的某些組件 的設計和開發外包，我們裁掉了產品開發和管理部門 的員工。我們還聘請了首席營銷官，僱用了額外的銷售和營銷員工，並增加了 的營銷活動，以進一步支持我們的品牌和產品。2023 年 9 月，為了降低成本，我們裁減了多個部門的員工，並將繼續評估其他降低成本的機會。
| 34 |
我們於 2022 年 9 月開始接受電動自行車 Brat 的預訂 ，並於 2022 年第四季度開始向客户發貨。Brat 是由第三方製造的 。2023 年 1 月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售 Brat。從我們的網站訂購 Brat 的消費者可以將 Brat 配送到他們指定的目的地。
2022 年 11 月，我們與第三方敲定了製造 Runt LT 的協議。我們在 2023 年 第一季度收到了 Runt LT 的原型，預計將於 2024 年第一季度開始銷售。
我們收到的所有訂單的預計配送情況假設我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量 和截止日期。如果他們無法及時滿足訂單，我們的客户可以取消訂單。
運營結果
以下財務信息 適用於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 487,430 | $ | 242,710 | $ | 2,177,188 | $ | 3,795,065 | ||||||||
| 銷售商品的成本 | (3,542,468 | ) | (2,012,828 | ) | (5,107,096 | ) | (11,549,871 | ) | ||||||||
| 毛利率 | (3,055,038 | ) | (1,770,119 | ) | (2,929,908 | ) | (7,754,806 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,870,532 | 1,282,014 | 6,040,519 | 3,942,827 | ||||||||||||
| 產品開發 | 2,983,197 | 2,177,347 | 5,936,280 | 6,775,768 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 1,544,344 | 2,085,211 | 5,003,135 | 7,409,601 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 6,398,073 | 5,544,572 | 16,979,934 | 18,128,196 | ||||||||||||
| 運營損失 | (9,453,111 | ) | (7,314,691 | ) | (19,909,842 | ) | (25,883,002 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | (54,702 | ) | 33,814 | (38,199 | ) | 72,800 | ||||||||||
| 可轉換票據滅失時的損失 | – | – | (22,296,988 | ) | – | |||||||||||
| 金融負債公允價值變動的收益（虧損） | (684,994 | ) | – | 5,107,794 | – | |||||||||||
| 利息支出 | (1,135,089 | ) | (618,307 | ) | (4,518,324 | ) | (627,789 | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | (1,874,785 | ) | (584,493 | ) | (21,745,717 | ) | (554,989 | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (11,327,896 | ) | (7,899,184 | ) | (41,655,559 | ) | (26,437,991 | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (11,327,896 | ) | $ | (7,899,184 | ) | $ | (41,655,559 | ) | $ | (26,437,991 | |||||
| 35 |
收入
截至2023年9月30日的三個月 收入為487,430美元，這意味着Brats的銷售額為686,331美元，Grunt EVO摩托車的銷售額為37,193美元，Volcon Youth 和 Torrot摩托車的銷售額為43,407美元，配件和零件的銷售額為52,613美元，被調整後的333,524美元所抵消在經銷商庫存中出售了 Grunts，並向經銷商提供了折扣，以降低 製造商建議的 Brats 和 Volcon Youth 摩托車零售價。
截至2023年9月30日的九個月 收入為2,177,188美元，其中Grunt摩托車的銷售額為170,388美元，Grunt EVO摩托車的銷售額為37,193美元，Brats 的銷售額為1,728,528美元，Volcon Youth的銷售額為303,886美元，配件和零件的銷售額為204,593美元，但由於以下原因而調整的269,218美元所抵消在此期間，經銷商庫存中剩餘未售出的Grunts的折扣計劃以及為降低製造商建議的Brats和Volcon Youth摩托車零售價格而向 經銷商提供的折扣計劃有所變化。
截至2022年9月30日的三個月和九個月中，收入 分別為242,710美元和3,795,065美元，這意味着Grunts的銷售額為953,429美元和4,493,951美元， 的銷售額分別為81,125美元和196,845美元。Grunts的銷售額被2022年第三季度針對經銷商 和分銷商截至2022年8月1日持有的庫存提供的促銷折扣所抵消，導致收入減少了812,600美元，從而減少了 的收入。該折扣是作為年終激勵經銷商和分銷商出售剩餘的2022年車型Grunt庫存而提供的。
售出商品的成本
在截至2023年9月30日的三個月中， 的銷售成本為3542,468美元，其中包括287,117美元的工資成本以及執行倉庫和物流管理及質量控制測試的 員工131,526美元的股票薪酬。在此期間銷售的Brats、Grunt evo和Volcon Youth 的產品成本分別為555,265美元、96,332美元和40,018美元（扣除可變現淨值之前）。我們記錄了Volcon Youth摩托車的減記額為1,622,262美元，以將其成本降至預期的可變現淨價值。我們記錄了一筆19,500美元的費用，這筆費用涉及為取消採購訂單以減少原材料數量而支付的費用。我們的倉庫設施 和第三方倉儲成本為126,501美元。該公司還記錄了35萬美元的支出，這是由於我們的 第三方製造商為先前向其提供的庫存提供的每台Grunt EVO的信用額度有所減少。由於公司提供的庫存 超過1,000件，信用額度從1,600美元減少到1,250美元。如果公司讓第三方製造商 建造超過 1,000 個單位，則將來可以獲得積分。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的商品銷售成本為5,107,096美元。成本包括969,461美元的工資成本和487,605美元的股票薪酬，用於向進行倉庫和物流管理以及質量控制測試的員工提供基於股份的獎勵。同期售出的Brats、 Grunt、Grunt evoS和Volcon Youth的產品成本分別為1,150,905美元、459,690美元、97,051美元和295,427美元（在庫存減記前 ）。我們對Volcon Youth和Torrot Youth摩托車進行了1,622,262美元的減記，以將庫存價值 降至預期的可變現淨價值。我們記錄的支出為158,252美元，這些費用與取消採購訂單以減少原材料 數量而支付的費用有關，但被公司記錄的超量 原材料淨可變現估值費用減少198,061美元所抵消。此外，2022年9月30日之前售出的 Grunts的零件和人工保修期已過期（不包括保修2年的電池），並進行了調整，以減少459,800美元的 保修應計金額，從而降低了銷售成本。我們的倉庫 設施和第三方倉儲成本為337,658美元。運費減少了347,729美元，這要歸因於運費 的應計運費 以及將我們的Grunt原材料和在製品庫存運送給我們在墨西哥不再需要的第三方製造商所產生的關税。
| 36 |
截至2022年9月30日的三個月中，銷售商品成本為2,012,828美元，其中包括對Grunts進行組裝和質量控制測試 的員工和承包商的504,830美元的人工成本，以及向員工發放的股票薪酬113,795美元。 期間售出的Grunts的零件成本為48,627美元。我們支付了223,758美元，用於支付取消採購訂單所欠的費用，以減少訂購量以滿足預期的銷售需求。我們的製造設施和庫存倉儲成本為131,344美元。庫存採購 和向買家配送的運費和關税/關税為701,825美元，其中包括向第三方製造商運送我們的原材料 和在製品庫存時預計產生的35萬美元應計成本。該期間記錄的折舊費用為123,008美元，由於Grunt裝配 外包，因處置製造資產而確認了註銷財產和設備的虧損 170,657美元。
在截至2022年9月30日的九個月中， 的銷售成本為11,549,871美元，其中包括對Grunts進行裝配 和質量控制測試的員工和承包商的1,868,801美元的人工成本，以及為員工發放的股票薪酬392,244美元。在此期間，Grunts 的零件成本為5,402,140美元，其中包括Grunts售出的3,080,033美元的零件成本、364,322美元的過剩和過時 庫存調整以及為記錄庫存可變現淨值而進行的1,643,505美元的調整。 我們的製造設施和庫存倉儲成本為 458,650 美元。庫存購買和向 買家配送的運費和關税/關税為2,041,022美元，其中包括向第三方製造商運送我們的原材料和 在製品庫存預計產生的35萬美元應計費用。應計保修費用為556,314美元。該期間記錄的折舊費用為270,526美元 ，由於Grunt裝配外包，處置製造資產 確認了170,657美元的財產和設備註銷虧損170,657美元。
從2023年第四季度 開始，我們預計庫存減記以外的銷售收入和成本將進一步增加，這要歸因於 Grunt EVO（第三季度末銷量最低）和Stag的預期銷量，2023年11月的銷量最低。我們每台 Grunt EVO 的成本在我們與第三方製造商簽訂的合同 中是固定的。我們已經找到了一家能夠以比我們 自己採購零件和組裝 Grunt EVO 更低的成本製造和交付 Grunt EVO 的供應商。我們還向該供應商 轉移了約140萬美元的Grunt零件庫存，以換取第三方製造商向公司收取的每單位合同成本降低。如果第三方製造商能夠以較低的成本採購或製造零件，則可以額外節省 成本。
除了 電池的成本外，我們在與第三方製造商的合同中還規定了 Stag 的每單位固定成本。但是，並非所有組件都完全採購 ，這些組件的額外成本或供應商對已採購的組件提價可能會導致 提高單位成本，我們可能無法提高向客户出售每件產品的價格，這可能會對 我們的預期利潤率產生負面影響。
產品成本的增加將部分抵消 和 2023 年 10 月完成的裁員導致的工資和福利成本的降低。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 與提高我們產品的曝光率和知名度以及發展我們的美國經銷商和國際分銷商網絡的成本有關。
在截至2023年9月30日 的三個月中，銷售和營銷費用為1,870,532美元，其中包括用於推廣我們的產品和品牌的683,349美元、 員工工資成本的816,564美元、向員工和顧問發放的股票薪酬支出134,073美元、與設施成本相關的43,684美元，以及主要與差旅費用相關的79,500美元的差旅費用建立我們的經銷商和分銷商 網絡並參加推廣我們產品的活動。壞賬支出為15,792美元，法律和諮詢費為15,577美元。
| 37 |
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用 為6,040,519美元，主要與推廣我們的產品 和品牌相關的費用2,239,652美元、員工工資成本2,323,155美元、向員工和顧問發放的股票薪酬678,944美元，以及差旅費用259,777美元，主要與以下費用有關出差建立我們的經銷商和分銷商 網絡並參加推廣我們產品的活動。設施費用為128,821美元。壞賬支出為66,990美元，主要與簽訂國際分銷協議相關的法律和諮詢 費用為156,846美元。
截至2022年9月30日的三個月銷售和營銷費用為1,282,014美元，其中包括用於推廣我們的產品 和品牌的432,640美元、479,848美元的員工工資成本、向員工 和顧問發放的股票薪酬支出123,678美元，以及主要與建立我們的經銷商和分銷商網絡的差旅費用相關的76,555美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，銷售 和營銷費用為3,942,827美元，其中包括用於推廣我們產品的1,094,886美元，員工工資成本1,379,911美元，向員工和顧問發放的股票薪酬為550,563美元，用於設施成本的317,746美元，包括關閉丹佛門店的148,323美元，主要包括 148,323美元的關閉丹佛門店的費用運營我們現已關閉的位於科羅拉多州丹佛的經銷商，差旅費用為182,845美元，主要與建立經銷商網絡的差旅費用有關。
我們預計，一旦我們開始銷售Grunt EVO和Stag，銷售和營銷 費用將減少，因為我們降低了產品營銷成本，我們預計 將因佣金等銷售成本的增加而被部分抵消。此外，我們在 2023 年 9 月裁員以降低 的銷售成本。
產品開發費用
產品開發費用 與我們的產品的開發和測試以及這些產品的製造過程有關。
在截至2023年9月30日 的三個月中，產品開發費用共計2,983,198美元，主要與員工薪資 成本426,332美元、向員工發放股票獎勵的股票薪酬80,759美元、協助產品設計和編程的 顧問的專業費用274,389美元、原型車和零件成本2,003,330美元、設施成本49,330美元 879美元和38,000美元用於用品和軟件。
在截至2023年9月30日的九個月中，產品開發費用 為5,936,280美元，主要與員工工資成本 1,365,841美元、向員工和顧問發放股票獎勵389,729美元的股票薪酬、協助產品設計和編程的顧問的專業費用 570,364美元、原型車和零件成本相關的費用，原型零件的工具成本 為70,173美元，完成車輛測試（包括任何必需的測試）的測試成本為143,072美元監管測試，與原型運輸相關的運費 為56,133美元，耗材、軟件和設施成本為133,571美元，為143,185美元。
在截至2022年9月30日 的三個月中，產品開發費用共計2,177,347美元，主要涉及員工工資 成本1,199,179美元、向員工和顧問發放股票獎勵的81,191美元的股票薪酬、64,444美元的產品設計、研發成本115,034美元的原型零件和工具成本相關的費用 532，設施 的成本為74,540美元。
在截至2022年9月30日 的九個月中，產品開發費用共計6,775,768美元，主要與員工工資 成本相關的費用為3,077,064美元、向員工和顧問發放的股票薪酬646,350美元、293,706美元的專業費用（包括173,001美元的產品設計費用和95,130美元的員工招聘、研發費用）成本為624,984美元，原型 零件和工具成本為1,569,902美元，設施成本為204,781美元。
我們預計，與員工成本相關的產品開發 成本將與截至2023年9月30日的九個月的支出水平保持一致。我們預計，外包設計和開發成本以及與Stag和Runt LT的原型成本以及原型成本相關的成本 將增加， 尤其是 Stag。我們將獲得更多的設計驗證單元，並預計將在2023年第四季度 收到生產驗證單元。這些單元將用於驗證工程和製造設計。從2024年開始，我們預計原型成本 將降低，因為我們將投產Stag。
| 38 |
一般和管理費用
一般和行政 費用與我們的財務、會計和管理職能的成本有關，以支持我們產品的開發、製造和銷售 。
在截至2023年9月30日 的三個月中，一般和管理費用為1,544,344美元，主要與員工 工資成本509,914美元、向員工和顧問發放股票獎勵的股票薪酬194,171美元、161,523美元的專業 費用（包括61,201美元的法律服務費以及71,008美元的税收和審計費相關的費用）相關的費用），軟件成本為93,190美元，保險 成本為339,714美元，設施成本為131,974美元，其中包括85,756美元的租賃終止費用，其他公共成本公司支出為23,555美元，股東特別會議費用為104,840美元。
在截至2023年9月30日 的九個月中，一般和管理費用為5,003,135美元，主要與員工 工資成本1,649,373美元、向員工發放股票獎勵的667,077美元的股票薪酬、665,463美元的專業費用（包括276,082美元的律師費）、258,185美元的税收和審計費以及招聘費相關的費用有關費用為30,098美元），軟件成本為328,584美元，保險 成本為1,022,905美元，設施成本為214,488美元，其中包括85,756美元的年度租賃終止費用特別股東 會議費用為192,155美元，其他上市公司費用為164,308美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，一般費用和 管理費用為2,085,211美元，主要與659,262美元的員工工資成本、123,608美元的股票 薪酬、431,763美元的專業費用（包括331,483美元的律師費和29,073美元的招聘費）、419,581美元的保險費用 和公共費用有關公司費用不包括190,083美元的律師費。
在截至2022年9月30日 的九個月中，一般和管理費用為7,409,601美元，主要與員工 工資成本2,085,487美元、股票薪酬1,018,582美元、專業費用1,874,017美元（包括1,450,289美元的律師費和173,122美元的招聘費）、1,165,738美元的保險費用相關的費用，以及不包括律師費在內的上市公司費用349,073美元。
我們預計，由於我們已採取行動通過裁員和降低預期 法律成本來降低成本，因此在接下來的幾個季度中，一般和行政 費用將減少。減少的部分將被產品責任保險等成本所抵消，該保險因新產品 的推出而增加，以及由於上市公司報告和合規要求而增加的成本。
利息和其他費用
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息和其他收入/支出 分別為1,874,785美元和21,745,717美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 可轉換票據註銷後的虧損22,296,988美元（見合併財務 報表附註6）。確認了可轉換票據到期前2022年8月發行的可轉換票據以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的2023年5月票據 的債務發行成本攤銷和本金增加 的1,130,837美元和4,516,041美元的非現金利息支出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，衍生金融 負債估值變動產生的（虧損）收益為（684,994美元）和5,107,794美元（見合併 財務報表附註7）。
截至2022年9月30日的三個月和九個月中，利息和其他支出 分別為618,307美元和627,789美元。 確認了614,366美元的非現金利息支出，用於攤銷2022年8月發行的可轉換票據的債務發行成本和增加本金。
我們預計，隨着我們確認2023年5月發行的新票據和交易所票據的利息，未來利息支出 將增加。新票據和交易所 票據的貼現利率為14.9％。該折扣將計入這些票據期限內的利息支出， 不會導致任何現金支付，除非公司發生財務報表附註6中所述的違約事件。 攤銷新票據和交易所票據產生的586,968美元的發行成本將確認額外利息。
| 39 |
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月 和九個月的淨虧損分別為11,327,896美元和41,655,559美元。
截至2022年9月30日的三個月和 九個月的淨虧損分別為7,899,184美元和26,437,991美元。
流動性和資本資源
2023年9月30日，我們 的現金和限制性現金為300萬美元，其中包括50萬美元的限制性現金，我們的營運資金赤字為2,270萬美元。自成立以來，我們的運營資金來自債務和股權銷售的收益。
用於經營活動的現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於運營 活動的淨現金為1,680萬美元，包括除股票薪酬、 庫存減記、折舊和攤銷、債務發行成本攤銷的非現金利息支出以及可轉換票據和2023年5月票據本金增加 、衍生金融負債變動收益、可轉換證券清算虧損 票據、壞賬支出和資產出售收益以及租賃終止時的損失。用於經營活動的現金包括扣除銷售額後的60萬美元應收賬款減少 ，由於購買Brats、 Volcon Youth 摩托車而增加的320萬美元庫存以及為Stag購買電池而被Grunt庫存轉移給我們的一家 第三方製造商所抵消，應付賬款增加了240萬美元，這主要是由於為Stag購買了電池以及 應付給我們 Stag and Grunt EVO 第三方製造商的款項，減少了 30 萬美元在應計負債中，應沖銷與向我們的第三方製造商運送Grunt的原材料和分裝庫存相關的預期運費和關税的應計負債。 截至2023年9月30日，我們有20萬美元的客户存款，主要來自我們的兩家拉丁美洲分銷商，作為Brats和Grunt evo發貨的預付款 。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2480萬美元，包括除股票薪酬、庫存和預付庫存減記 、折舊和攤銷、用於攤銷債務發行成本 和可轉換票據本金增加的非現金利息支出以及資產和租賃的註銷虧損之外的所有運營成本。用於經營活動的現金包括 向經銷商銷售的應收賬款增加150萬美元，庫存增加140萬美元，但被庫存存款減少的110萬美元所抵消，這是因為我們在2022年8月Grunt組裝外包的基礎上減少了存款， 第三方製造商將有望購買原材料，因此客户存款減少了220萬美元，因為我們已將所有 直接配送至消費者訂單，由於應付賬款的付款時間減少了100萬美元，以及應計 負債增加了30萬美元，預付費用增加了30萬美元。
用於投資活動的現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為70萬美元，其中包括購買設備和工具的80萬美元 ，但被出售兩輛車所得的10萬美元收益所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中， 用於投資活動的淨現金為60萬美元，其中包括購買與我們的Grunt製造 和產品開發相關的設備和工具的20萬美元，用於作為演示單位資本化的Grunts成本的20萬美元，以及由於該期間員工人數增長而與計算機 和設備相關的20萬美元。
| 40 |
融資活動提供的現金
在截至2023年9月30日的九個月中，融資 活動提供的現金為900萬美元，主要與公開發行150萬股普通股 的收益有關，淨收益為460萬美元，以及私募發行可轉換票據的收益， 本金為490萬美元，淨收益為390萬美元。我們還從行使307,001份認股權證中獲得了50萬美元的收益。此外，我們還使用出售兩輛車所得收益中的10萬美元來償還車輛的相關應付票據 。
截至2022年9月30日，融資 活動提供的現金為4,040萬美元，與2022年2月公開發行普通股 的收益有關，我們以每股15.00美元的價格出售了1,333,334股股票，以及2022年8月發行優先可轉換票據和 認股權證，淨現金收益為2,230萬美元。
我們能否持續經營 取決於我們實現盈利運營的能力，並在必要時通過發行 債券或股權獲得持續的財務支持。截至2023年9月30日，自成立以來，我們的累計赤字為1.174億美元。此外，如果截至2024年6月30日，2023年5月票據中1500萬美元 或以上的本金（及利息，如果有）尚未償還，則2023年5月票據的契約中有一項 要求我們手頭有500萬美元的現金（如果本金（及利息，如果有）低於 1,500萬美元，則可能會進行調整）。此外，我們的2023年5月票據要求我們在2023年12月31日之前售出至少250套Stag UTV。
管理層預計， 我們截至2023年9月30日的手頭現金加上預計運營產生的現金將不足以為計劃的 運營提供資金，也不足以在截至2023年9月的三個月和九個月中，在 財務報表發佈之日起一年之後維持2023年5月票據所需的現金餘額。無法保證公司會以可接受的條件獲得額外資金 ，或者根本無法保證。這些因素使人們對我們繼續經營 的能力產生了極大的懷疑。
喬布斯法案會計選舉
最近頒佈的《JOBS 法案》規定，“新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。 我們已不可逆轉地選擇不利用這段延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計 準則。
我們已經實施了所有已生效且可能影響我們的財務報表的新 會計聲明，我們認為已經發布的任何其他新的 會計公告可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
關鍵會計政策
截至2023年9月30日，沒有任何重要的會計政策 或估計。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。
| 41 |
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和 程序（定義見第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條）旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在適當的 時間段內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給擔任我們的首席執行官首席執行官 官兼首席財務官，酌情擔任我們的首席財務官允許及時討論 要求的披露。在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了披露控制和程序的有效性。
根據該評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序 的設計和運作並未生效，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和 表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息酌情收集並傳達給管理層，以便及時有關 披露的決定，因為我們之前沒有及時提交某些表格，也沒有實施和測試控制措施和程序，因此 得出我們已經糾正了這一缺陷的結論。儘管有這樣的結論，但我們認為，本季度報告中包含的未經審計的合併財務 報表在所有重要方面公允地反映了我們在本季度報告所涉期間 期間的財務狀況、經營業績和現金流量。管理層正在努力確定針對漏洞的糾正措施，並將定期 重新評估增加人員和實施改進的審查程序的需求。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地 有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
| 42 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在我們的正常業務過程中 ，我們可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟的結果 本質上是不可預測的。針對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能非常耗時，導致代價高昂的訴訟， 需要大量的管理時間，並會導致大量資源被挪用。對於那些不太可能發生和無法估算損失的法律事務，我們無法估計 的總金額或合理可能的損失範圍。我們有保險 保險，涵蓋潛在損失，但此類保險具有成本效益。
第 1A 項。 風險因素
除下文所述的 外， 2023 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格中包含的風險因素沒有實質性變化，該表格可在美國證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov.
短期內我們將需要額外的資本資金 ，這筆資金的獲得可能會損害我們普通股的價值。
我們未來的資本需求 取決於許多因素，包括我們的銷售和營銷活動。在2023年第四季度，我們將需要通過公開或私募 股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集更多資金。 無法保證在需要時或根據令我們滿意的條件提供額外資金（如果有的話）。如果我們通過發行股權證券籌集額外 資本，則我們的股東可能會受到大幅稀釋，新的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的 權利、優惠或特權。
2023 年 5 月票據和 2023 年 5 月 認股權證的條款對我們籌集資金的能力帶來了更多挑戰。
與 出售 2023 年 5 月票據和 2023 年 5 月認股權證相關的協議包含許多限制性契約，這些契約可能會對我們施加重大的運營和 財務限制，而 2023 年 5 月票據和 2023 年 5 月認股權證仍未償還，除非經每個持有人 同意免除這些限制，包括但不限於對我們承擔額外債務和擔保債務的能力的限制； incurr lir 償還或允許抵押貸款或其他抵押權。贖回或回購某些其他債務。支付股息或支付其他 分配、回購或贖回我們的股本；出售資產或進行或進行某些其他交易；發行 股票；進行浮動利率交易等限制。
違反契約 或與管理我們債務的2023年5月票據和2023年5月認股權證相關的協議下的限制，可能會導致此類協議下的 違約。由於這些限制，我們開展業務的方式可能受到限制，無法 通過額外的債務或股權融資為我們的運營融資，和/或無法有效競爭或利用新的業務 機會。
此外，儘管假設根據反向股票拆分調整後的每股 1.369美元（如財務報表附註14所述），全額行使2023年5月所有認股權證和重裝認股權證全部行使2023年5月所有權證和再充認股權證， 有可能從行使截至2023年9月30日未償還的2023年5月認股權證和重裝認股權證中獲得高達620萬美元的總收益，但不是 可以保證，此類認股權證的持有人將選擇行使任何或全部此類認股權證，因此， 不能保證我們將從行使2023年5月的認股權證和充值認股權證中獲得任何收益。如果我們的普通股 的交易價格低於2023年5月認股權證和充值認股權證的行使價，我們認為這些 認股權證的持有人將不太可能行使認股權證。因此，我們可能無法獲得與2023年5月認股權證和再存認股權證相關的現金收益，並且我們進行額外債務或股權融資的能力受到限制。
| 43 |
與2023年5月票據和2023年5月認股權證相關的普通股 的發行可能會導致大幅稀釋，這可能會對我們普通股的 交易價格產生重大影響。
如財務報表附註14所述，2023年5月票據和2023年5月 認股權證在2023年10月13日反向股票拆分生效後可行使或兑換，最多可兑換27,952,678股普通股，調整後的轉換價格為1.369美元。 行使或轉換上述證券時發行的額外普通股將導致稀釋我們 當時的普通股持有人，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量 股此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
2023年5月票據和2023年5月認股權證的持有人出售我們的 普通股，或者認為股票可能會出售，都可能導致我們普通股 的價格下跌。
2023年5月票據和2023年5月認股權證的持有人 在公開市場上出售我們的普通股，或者認為可能出售 ，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售的可能性， 也可能使我們未來更難以我們認為合適的時間和價格出售股權證券（根據與2023年5月票據、2023年5月 認股權證和充值認股權證相關的協議條款， 出售股票證券的能力也受到限制）。如果我們確實在轉換或行使2023年5月票據、2023年5月認股權證和再存認股權證（視情況而定）向2023年5月票據和2023年5月認股權證 的持有人發行普通股，則持有人可以隨時或不時地自行決定轉售 全部、部分或不出售這些普通股。無論我們的業務表現如何，轉售我們的普通股都可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。
如果我們未能滿足 納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能對普通股的流動性和市場價格產生不利影響。
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市地位，我們必須滿足最低財務要求和 其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、 最低股東權益、最低出價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。
2023 年 7 月 5 日，我們收到了納斯達克的 通知，稱我們未遵守納斯達克的《上市規則》第 5550 (b) (2) 條，該規則要求我們將上市證券（“MVLS”）的市值維持在 3,500 萬美元。MVLS的計算方法是將我們的已發行股票乘以普通股的收盤價 。2023年7月6日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價規則”），因為我們普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。2023年10月30日，公司收到納斯達克的通知，稱其普通股的最低出價連續10個工作日均高於1.00美元，因此現已恢復遵守規則 5550 (a) (2)。
我們 必須在2024年1月2日之前恢復對MVLS要求的遵守。為了重新遵守MVLS要求，我們的 MVLS 必須在此寬限期內連續至少十個工作日收於 3,500 萬美元或以上。如果我們沒有在 規定的合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）恢復合規，納斯達克將發出通知，告知我們的 普通股將被退市。
在 中，如果我們的普通股從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，則我們的普通股 只能在場外交易市場或為非上市 證券設立的電子公告板（例如粉色表單或場外交易公告板）上進行。在這種情況下，處置普通股或獲得 的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和 新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在主要交易所上市，我們可能很難籌集額外的 資金。
| 44 |
為了恢復對納斯達克上市規則的遵守，我們於2023年10月 13日完成了反向股票拆分，我們無法預測這種反向股票拆分將 對普通股的市場價格產生什麼影響。
我們的董事會批准了 對普通股進行一比五 (1:5) 的反向股票分割，該拆分已於 2023 年 10 月 13 日生效，以重新遵守出價規則 。我們無法預測反向股票拆分將對普通股 股票的市場價格產生什麼影響，處於類似情況的公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。即使反向股票拆分對普通股的市場價格、 業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法以及其他可能無法控制的不利因素 都可能導致反向股票拆分後普通股價格下跌。
此外，即使反向 股票拆分確實導致我們普通股的每股市價上漲，反向股票 拆分後的每股市價也可能不會與實施反向股票拆分 之前已發行普通股數量的減少成正比。因此，即使每股市價上漲，反向股票拆分後，我們 普通股的總市值也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，即使 ，如果在反向股票拆分後我們的普通股每股市價首次上漲，市價 也可能不會保持在該水平。
如果我們的普通股 的市場價格在反向股票拆分後下跌，則由於 普通股市場流動性下降，按絕對數字和佔我們 總市值的百分比下降幅度可能大於不進行反向股票拆分的情況下發生的跌幅。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。
我們主要通過第三方網絡 銷售車輛和配件，無法保證我們能夠成功建立這個網絡。
2021 年 11 月，我們開始談判經銷商協議 ，以便在美國向機動車經銷商出售我們的車輛和配件。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 133 家活躍的 經銷商可以銷售我們的車輛和配件。2022 年 6 月，我們在加拿大聘請了第一位區域銷售經理，開始為加拿大機動車經銷商開發 經銷商網絡。迄今為止，我們還沒有與任何加拿大經銷商簽約，因為我們還沒有認證我們的 產品以符合加拿大車輛法規。2023 年 10 月，我們決定在可預見的將來推遲擴展 加拿大的經銷商網絡，並且我們已經裁掉了加拿大區域銷售經理。
我們通過經銷商銷售車輛的每個州都必須遵守制造商/經銷商 的法律。經銷商法律因州而異，儘管我們的經銷商協議旨在 遵守這些法律，但如果這些法律發生變化或受到經銷商或其他 OEM 的質疑，我們可能需要修改我們的協議。我們的經銷商和分銷協議通常是短期的，經銷商、分銷商或我們可能會在某些情況下取消這些協議 ，將來我們可能無法保留或擴大經銷商和/或分銷網絡的範圍。
許多經銷商會要求我們確定融資來源 以供經銷商購買車輛庫存，併為經銷商的客户確定融資來源，為其 購買 提供資金。由於我們是一家年輕的公司，銷售歷史有限，經常出現虧損，因此我們一直無法獲得這些庫存 融資來源，這可能會導致經銷商不願出售我們的車輛。我們將繼續尋找替代融資來源， 我們可能無法成功獲得能夠為經銷商庫存融資的資金來源，從而使我們能夠盈利。 在我們找到融資來源的範圍內，我們將在這些融資安排下承擔成本，以激勵經銷商購買我們的車輛 ，包括在特定時期內或根據購買量免費提供經銷商融資、利率收購經銷商客户 融資以激勵他們的客户購買我們的車輛，這將降低我們車輛的利潤率。
我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在我們打算爭奪客户的主要市場建立經銷商網絡，並在將來維持這個 網絡。我們的商業模式不僅取決於我們創建上述網絡的能力，還取決於這些第三方推廣我們的品牌和產品的承諾和動機。
| 45 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的季度中，公司股票證券 沒有未註冊的銷售，而此前未在表8-K的當前報告中披露過這些銷售額。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在本季度 報告所涵蓋的時期內，公司董事或執行官均未通過或終止第10b5-1條交易安排或非規則 10b5-1的交易安排（均定義見經修訂的1934年《證券交易法》S-K條例第408項）。
第 6 項。展品
展品索引
|
展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1 | 2023 年 9 月 15 日與 Aegis Capital Corp. 簽訂的承保 協議（參照2023年9月18日 提交的 8-K 表格附錄 1.1 納入） | |
| 3.1 | Volcon, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正案 （參照 2023 年 10 月 16 日提交的 8-K 附錄 3.1 納入） | |
| 4.1 | 承銷商 認股權證，日期為2023年9月15日，由Aegis Capital Corp（參照2023年9月 18日提交的8-K表格附錄4.1而納入） | |
| 4.2 | 與2023年9月29日簽發的逮捕令相關的新認股權證表格 （參照2023年10月2日提交的8-K表附錄 4.1 納入） | |
| 4.3 | 向 GLV Ventures 簽發的認股權證表格 （參照 2023 年 10 月 16 日提交的 8-K 表格附錄 4.1 納入） | |
| 4.4 | 交易所認股權證表格 （參照2023年5月22日提交的8-K表格附錄4.1納入） | |
| 10.1 + | 經修訂和重述的 Volcon, Inc. 2021 年股票計劃第 2 號修正案 （參照 2023 年 7 月 14 日提交的 8-K 附錄 10.1 納入） | |
| 10.2 | 豁免 和修改協議，日期為 2023 年 9 月 14 日（參照 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表格附錄 10.1 納入） | |
| 10.3 | 注 修正案，日期為 2023 年 9 月 14 日（參照 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表格附錄 10.2 納入） | |
| 10.4 | 公司、Volcon子公司和作為抵押代理人的Empery Tax Efficience LP簽訂的安全 協議，日期為2023年9月22日。（參照 2023 年 9 月 27 日提交的 8-K 表格附錄 10.2 納入） | |
| 10.5 | Volcon 子公司與 Empery Tax Eficient, LP 以抵押代理人的身份簽訂的擔保協議，日期為 2023 年 9 月 22 日 （參照2023年9月27日提交的8-K表附錄10.3納入） | |
| 10.6 | 2023 年 9 月 29 日簽發的逮捕令激勵信表格 （參照 2023 年 10 月 2 日提交的 8-K 表格附錄 10.2 附錄 10.2 納入） | |
| 10.7 | 與美國陸軍工程師研發中心建築工程 研究實驗室簽訂的 合作研發協議，日期為 2023 年 10 月 4 日（參照 2023 年 10 月 10 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） |
| 46 |
| 10.8 | 2023 年 10 月 11 日對 Volcon Stag 供應商協議的第一份 修正案（參照 2023 年 10 月 16 日提交的 8-K 表格附錄 10.1 納入） | |
| 10.9 | 2023 年 10 月 13 日簽發的逮捕令激勵信的表格 （參照 2023 年 10 月 16 日提交的 8-K 表格附錄 10.2 納入） | |
| 10.10 | 2023 年 10 月 30 日簽發的逮捕令激勵信表格 （參照 2023 年 10 月 30 日提交的 8-K 表格附錄 10.1 納入） | |
| 1.1 | 2023 年 5 月 22 日與 Aegis Capital Corp. 簽訂的承保 協議（參照2023 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格附錄 1.1 納入） | |
| 4.1 | 2023 年 5 月發行的可轉換票據表格 （參照 2023 年 5 月 22 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | 新認股權證表格 （參照 2023 年 5 月 22 日提交的 8-K 表格附錄 4.2 納入） | |
| 4.3 | 交易所票據表格 （參照2023年5月22日提交的8-K表格附錄4.3納入） | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔 （實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面互動數據 文件（採用行內 XBRL 格式，包含在附錄 101 中）。 |
______________
| * | 隨函提交。 |
| + | 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
| (1) | 就《交易法》第18條而言，本文附錄32中的認證不被視為 “已提交”，也不受該條款的責任約束。此類認證不被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 47 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| VOLCON, INC. | ||||
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
|
|
||||
| /s/ 喬丹·戴維斯 | 首席執行官兼董事 | 2023年11月1日 | ||
| 喬丹戴維斯 | （首席執行官） | |||
| /s/ Greg Endo | 首席財務官 | 2023 年 11 月 1 日 | ||
| 格雷格·遠藤 | （首席財務和會計官員） |
| 48 |