附件10.7

淨租賃辦公室財產和NLO OP有限責任公司
2023激勵獎

第一條。

目的

淨租賃辦公物業和NLO OP LLC 2023年激勵獎勵計劃的目的（以下簡稱“計劃”）旨在促進馬裏蘭州房地產投資信託基金Net Lease Office Properties 的成功並提升其價值（以下簡稱“公司”）和特拉華州有限責任公司NLO OP LLC（“合夥企業”），通過將員工的個人利益聯繫起來，顧問和董事會成員與本公司股東的顧問和董事會成員進行比較，併為這些個人的出色表現提供激勵為公司股東帶來豐厚回報。本計劃還旨在為公司、合夥企業及其子公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留那些個人的服務，這些個人的判斷、興趣和特殊努力在很大程度上依賴於公司和合夥企業運營的成功進行。

第二條。

定義和構造

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1              關於本計劃下管理員的職責，根據本協議第9.6節已委託給一個或多個人，或董事會已承擔，術語“管理員”應指此類人員，除非委員會或董事會已撤銷此類委託或董事會已終止承擔此類職責。

2.2              

2.3              

2.4“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：（a）《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或法規的規定;（b）公司法、證券法、税法或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是聯邦、州、地方或外國法律              ;及（c）股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.5              

2.6              

2.7              

2.8“原因” 是指，除非獎勵協議中另有規定，否則作為員工的參與者應被解僱或已被解僱，原因是（i）參與者嚴重違反參與者與公司或關聯公司簽訂的任何協議，（ii）任何              行為（退休除外）或參與者不作為，包括但不限於，任何犯罪行為（普通交通違規行為除外）可能對公司或任何關聯公司的業務產生重大不利影響，或參與者為公司或任何關聯公司提供服務的能力，或（iii）參與者在與公司或任何關聯公司的業務或事務相關的任何重大不當行為或職責疏忽。

2.9              

(i)             any “person”, as such term is used in Sections 13(d) and 14(d) of the Act (other than the Company, any of its Subsidiaries, and any trustee, fiduciary or other person or entity holding securities under any employee benefit plan of the Company or any of its Subsidiaries), together with all “affiliates” and “associates” (as such terms are defined in Rule 12b-2 under the Act) of such person, shall become the “beneficial owner” (as such term is defined in Rule 13d-3 under the Act), directly or indirectly, of securities of the Company representing 25% or more of either (A) the combined voting power of the Company's then outstanding securities having the right to vote in an election of the Board (“Voting Securities”) or (B) the then outstanding Shares of the Company (in either such case other than as a result of acquisition of securities directly from the Company); provided, however, that a “Change in Control” shall not be deemed to have occurred for purposes of this Section 2.8(i) if, prior to reaching or exceeding such beneficial ownership limit, the Board approves the purchase, issuance, transfer, gift, assignment, or other similar transaction pursuant to which such person reaches or exceeds such beneficial ownership limit; provided, further, that if any such person shall thereafter become the beneficial owner of any additional Voting Securities or Shares (other than pursuant to a Share split, Share dividend, or similar transaction), then, absent additional Board approval, a “Change in Control” shall be deemed to have occurred for purposes of this Section 2.8(i). For the avoidance of doubt, in no way shall the approval by the Board of an acquisition of Voting Securities or Shares subject to this Section 2.8(i) be deemed to limit, in any way, the provisions contained in Section 2.8(iii); or

(Ii)於生效日期構成董事會受託人(“現任受託人”)的             人士(“現任受託人”) 因任何理由(包括但不限於收購要約、委託書競爭、合併或類似交易)而不再構成董事會的至少多數成員，但在生效日期之後成為董事會受託人的任何人，其選舉或提名經現任受託人至少過半數投票批准，就本計劃而言，將視為在任受託人；或

(Iii)完成(A)本公司或任何附屬公司的任何合併或合併(但不包括本公司或任何附屬公司的合併或合併，以及本公司或任何附屬公司的關聯公司或由本公司或任何附屬公司管理或提供諮詢的實體)，而在緊接合並或合併之前，本公司的股東不會直接或間接實益擁有(該詞的定義見公司法第13D-3條)             。一般有權在上述合併或合併中倖存實體的董事或受託人(視情況而定)的董事會選舉中以與緊接合並或合併(或其最終母實體，如有)之前的所有權基本相同的相對比例投票的已發行有表決權證券的總投票權的50%以上的股份，(B)任何出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一筆交易或任何一方作為單一計劃安排的一系列交易中)本公司的全部或基本上所有資產，但在此類出售或處置後，本公司在緊接出售或處置前的股東分別擁有該實體50%(50%)以上的流通股和有權在董事會或受託人選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，視適用而定。或(C)公司清盤或解散的任何計劃或建議；

儘管有上述規定，“控制權的變更”不應僅因本公司收購證券而被視為發生(I)本公司收購證券的結果通過減少已發行股份的數量，將(X)任何人實益擁有的股份的比例增至當時已發行股份的25%或以上，或(Y)任何人士實益擁有的股份所代表的比例投票權增至當時所有已發行有表決權證券的總投票權的25%或以上；然而，如果本句第(X)或(Y)款所述的任何人此後成為任何額外股份或其他表決證券的實益擁有人(股份拆分、股份股息或類似交易除外)，則就前述第(I)款而言，“控制權變更”應被視為已經發生。此外，儘管有上述規定，如果控制權變更對於任何獎勵金(或任何獎勵金的一部分)構成支付事件，而該獎勵金(或任何獎勵金的一部分)規定了受守則第409a條(“第409a條”)制約的補償延期，則在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，上述與該獎勵金(或其部分)有關的交易或事件僅在此類交易還構成“控制權變更事件”的情況下，才構成該獎勵金(或其部分)的支付時間的支付事件。“如國庫條例第1.409A-3(I)(5)條所界定。

管理人應擁有完全且最終的權力，該權力應由其酌情行使，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生，控制權變更發生的日期及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”時，任何權力的行使應與該法規一致。

2.10             “準則” 是指在頒發任何獎項之前或之後發佈的1986年國內收入準則(經不時修訂)，以及根據該準則頒佈的條例和官方指南。

2.11             “委員會” 指董事會的薪酬委員會，或本章程第11條所述的董事會另一委員會或小組委員會。

2.12             “普通股”是指本公司實益權益的普通股，每股面值0.001美元。

2.13             “公司” 指馬裏蘭州房地產投資信託基金Net Lease Office Properties。

2.14             “顧問” 指本公司、合夥企業或任何附屬公司根據表格S-8註冊聲明適用規則合資格擔任顧問或顧問的任何顧問或顧問。

2.15             “經銷” 應具有分離協議規定的含義。

2.16             “分銷日期”應具有分離協議規定的含義。

2.17             “股息等值”是指根據本章程第7.1節授予的收到普通股股息等值(現金或普通股)的權利。

2.18             “DRO” 指由《1974年僱員退休收入保障法》(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係秩序”。

2.19             “生效日期”指緊接分銷日期之前的日期。

2.20             “合格的個人”是指由署長確定的僱員、顧問或非僱員受託人的任何人。

2.21             “僱員” 指本公司、合夥企業或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(按守則第3401(C)節的定義)。

2.22             “股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股息、股份拆分、分拆、供股或資本重組，影響普通股(或公司其他證券)的數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致以流通股為基礎的普通股的每股價值發生變化。

2.23             “證券交易法”是指經不時修訂的1934年證券交易法。

2.24             “公允市場價值”應指在任何給定日期確定的普通股價值，如下所示：

(A)             如果普通股(I)在任何現有證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為普通股在該交易所或系統所報的該日期的收盤價，或者，如果在有關日期沒有普通股的收盤價，普通股在存在報價的前一個日期的收盤價，如中所述華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源；

(B)             如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股由公認的證券交易商定期報價，其公平市場價值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的最高出價和最低要價，則為存在此類信息的前一日期普通股的最高出價和最低要價，如所報告的華爾街日報 或管理員認為可靠的其他來源；或

2.25             “良好的原因”是指在控制權變更後，在未經參與者書面同意的情況下發生下列任何情況： (I)參與者的基本工資或工資率或目標激勵機會大幅減少，或(Ii)參與者的主要工作地點搬遷至距離參與者的主要工作地點20英里以上的位置，條件是：只有在參與者在事件發生後30天內向公司提供對事件的書面反對意見，公司在收到書面反對意見後30天內未撤銷或以其他方式解決事件，並且參與者在治療期屆滿後60天內實際辭去參與者的工作時，上述事件才構成正當理由。

2.26             “股東人數超過10%”指當時擁有(定義見守則第424(D)節)本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)的個人。

2.27             “激勵性股票期權”是指符合守則第422節適用條款的、旨在符合激勵性股票期權資格的期權。

2.28             “個人獎勵限額”指適用於根據本計劃授予的獎勵的現金和股票限額，如本計劃第3.3節所述。

2.29             “LTIP 單位”應在合夥協議授權的範圍內，指根據本守則第7.5節授予的合夥企業的單位，其目的是構成守則所指的“利潤權益”。

2.30             “非僱員受託人”是指非僱員的公司受託人。

2.31             “非合格股票期權”是指不屬於獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。

2.32             “期權” 指根據本章程第6條授予的以指定行使價購買普通股的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；但授予非僱員受託人和顧問的期權只能是非限制性股票期權。

2.33             “Organizational Documents”是指(A)與公司的創建和治理有關的公司信託聲明、章程或其他類似的組織文件，以及(B)與委員會的創建和治理有關的委員會章程或其他類似的組織文件。

2.34             “其他獎勵”是指根據本協議第7.4節授予參與者的現金或普通股獎勵，或完全或部分參照或以其他方式基於普通股或其他財產進行估值的任何其他獎勵。

2.35             “母公司” 指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(境內或境外) ，前提是本公司以外的每一實體在釐定時實益擁有相當於該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。

2.36             “參與者” 是指根據本計劃獲獎的人員。

2.37NLO“合夥企業” 指             op LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

2.38             “合夥協議”是指日期為2023年9月19日的NLO op LLC的某些經營協議，該協議可能會被修訂、修改或重述。

2.39             “績效標準”是指管理人可以為獎勵選擇的標準(和調整)，以便為給定的績效期間建立績效目標，其中可以包括(但不限於)：(I)淨收益或調整後的淨收益(在每種情況下，在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊、 (D)攤銷，和(E)非現金股權薪酬支出)；(2)毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；(3)淨收入(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業利潤或利潤(税前或税後)；(6)現金流量(包括但不限於營業現金流量、自由現金流量和資本現金流量回報)；(7)資產回報；(8)淨資產回報；(9)資本回報或投資資本回報；(十)股東權益報酬率；(十一)股東報酬率；(十二)銷售報酬率；(十三)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十四)成本、成本削減和成本控制措施；(十五)營運資金；(十六)經調整的營運資金；(十五)營運核心資金；(十二)可供分配的現金；(十九)生產率；(XX)費用；(十五)利潤率；(十二)營運資金；(二十三)每股收益或虧損；(Xxvi)實施或完成關鍵項目；(Xxvii)市場份額；(Xxviii)債務水平或減少；(Xxix)與其他股票指數的比較；(Xxx)融資和其他融資交易；(Xxxi)收購活動；(Xxxii)經濟增值；(Xxxiii)利息支出的倍數；及(Xxxiv)投資於資產的總資本，其中任何可按本公司或聯營公司或本公司或聯營公司的任何經營實體的絕對值或與任何增量增減或相對於其他公司的業績或市場表現指標或指數相比較來計量。

2.40             “允許的受讓人”對於參與者來説，是指(A)在公開交易日之前，根據證券法第701條定義的參與者的任何“家庭成員”，以及(B)在公開交易日或之後，根據證券法或其任何後續表格形成S-8註冊聲明的一般指示所定義的參與者的任何“家庭成員”，或經管理署署長明確批准的任何其他受讓人。在考慮到適用法律之後。

2.41             “計劃” 應指本淨租賃辦公室物業和NLO op LLC 2023獎勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.42             “計劃” 應指署長根據本計劃通過的任何計劃，該計劃包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據本計劃授予該類型的獎勵。

2.43             “公開交易日期”是指普通股在接到發行通知後在任何證券交易所上市(或獲準上市)的第一個日期，或在交易商間報價系統發出發行通知後被指定為(或批准指定)為全國市場證券的第一個日期。

2.44房地產投資信託基金“             ”指守則第856至860節所指的房地產投資信託基金。

2.45             “受限股”指根據本章程第7條授予的普通股，但須受若干限制，並可能面臨沒收的風險。

2.46             “受限股票單位”指根據本協議第7.3節授予的未來以現金形式獲得普通股或普通股公平市價的合同權利。

2.47             “證券法”是指修訂後的1933年證券法。

2.48             “分居協議”是指本公司與WPC之間於2023年10月31日或前後簽訂的(經修訂或以其他方式不時修改的)分居和分銷協議。

2.49             “份額限制”應具有本協議第3.1(A)節提供的含義。

2.50             “股票增值權”是指授予參與者(或根據本計劃有權行使的其他人) 行使其全部或指定部分(按照其條款當時可行使的範圍)並從公司獲得的數額的獎勵，該數額是通過將行使該獎勵之日的公平市場價值減去該獎勵的每股行使價格所獲得的差額乘以行使該獎勵的普通股數量而確定的。受管理員可能施加的任何限制的限制。

2.51             “股票支付”應指根據本協議第7.2節授予的普通股形式的支付。

2.52             “附屬公司”是指(A)公司、合夥企業和/或一家或多家子公司直接或間接擁有所有類別股本總投票權的50%(50%)或以上的公司、協會或其他商業實體，(B)直接或間接擁有50%(50%)或以上股權的任何合夥企業或有限責任公司。合夥企業和/或一家或多家子公司，以及(C)上文第(Br)(A)或(B)款中未描述的任何其他實體，其中根據書面合同或協議擁有50%(50%)或以上的所有權和權力(無論是否有投票權)，由本公司、合夥企業和/或一家或多家子公司擁有或控制。

2.53             “替代獎”是指根據本計劃授予的與公司交易有關的獎勵，如合併、合併、合併或收購財產或股票，在任何情況下，假定或取代先前由參與此類交易的公司或其他實體授予的未償還股本獎勵。但在任何情況下，“替代獎勵”一詞不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。

2.54             “因控制權變更而終止服務”如於控制權變更日期起計的兩年期間內，參與者的僱用或服務被終止(I)由本公司無故終止，(Ii)因參與者有充分理由辭職，或(Iii)如為受託人，須從董事會辭職，則視為就參與者而言。

2.55除非管理員另有決定，否則             “服務終止”指的是：

(A)             對顧問來説，指參與者作為本公司及其附屬公司的顧問因任何原因(包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休)而終止聘用為本公司及其附屬公司的顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續作為本公司或任何附屬公司的僱員和/或受託人受僱和/或服務的終止。

(b)             對於非僱員受託人，指作為非僱員受託人的參與者因任何原因終止受託人身份的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休而終止受託人身份，但不包括參與者同時開始或繼續作為公司或任何關聯公司的僱員和/或顧問受僱和/或服務的終止。

管理員應自行決定與任何服務終止相關的所有事項和問題的效力，包括但不限於：服務終止是否已發生，任何服務終止是否因有原因的解僱而導致，以及任何特殊休假是否構成服務終止;但前提是，對於激勵股票期權，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或適用法律另有要求，從僱員到獨立承包商的身份變更或僱主-僱主關係的其他變更僅在以下情況下構成服務終止：根據《法典》第422（a）（2）條，身份或其他變化中斷僱用。就本計劃而言，如果參與者的僱主-僱主關係或顧問關係在任何合併、出售股份或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）後，僱用該參與者或與該參與者訂立合同的關聯公司不再是關聯公司，則該關係應視為終止。

2.56             “受託人”指不時組成的董事會成員。

2.57             “wpc” 指馬裏蘭州的W.P.Carey公司。

第三條。

受計劃約束的普通股股

3.1普通股的             編號。

(A)             除第3.1(B)節和第10.2節另有規定外，根據本計劃下的獎勵，可發行或轉讓的普通股最高總數為750,000股普通股(“股份限額”)。為符合《激勵股票期權守則》中適用的規定，在激勵股票期權行使時，根據本計劃可發行的普通股的最大數量為1,500,000股。根據獎勵發行的每個LTIP單位應計為一股普通股，用於計算本計劃下可供發行的普通股總數，如第3.1(A)節和所述，用於計算本章第3.3節規定的個人獎勵限額。

(B)             如果任何受獎勵約束的普通股被沒收或到期，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，則受該獎勵約束的普通股在該沒收、到期或現金結算的範圍內，根據本計劃，未來可再次授予獎勵，並應以與授予該獎勵(可根據本計劃第11.2節進行調整)從股份限額中扣除的相同數量的普通股重新計入股份限額。儘管本協議有任何相反規定，下列普通股不得加回股份限額，也不能用於未來的獎勵：(I)參與者為支付期權行使價而投標或扣留的普通股；(Ii)參與者投標或公司扣留的普通股，以履行與獎勵有關的任何預扣税款義務；(Iii)未與行使股票增值權的股份結算相關而發行的受股票增值權約束的普通股；以及(Iv)以行使期權所得的現金收益在公開市場購買的普通股。本公司根據本協議第7.4節以參與者支付的相同價格回購的任何普通股該等普通股將再次獲得獎勵。現金股息等價物連同任何尚未支付的獎勵不應計入根據本計劃可供發行的普通股。儘管有第3.1(B)節的規定，但如果普通股的認購、授予或獎勵行為會導致激勵性股票期權不符合守則第422節的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵普通股。

(C)             替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的普通股，但因守則第422條的原因而要求的範圍除外。此外，如果被本公司或任何關聯公司收購的公司或與本公司或任何關聯公司合併的公司根據其股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給此類收購或合併一方的實體的普通股持有人的對價)可用於計劃下的獎勵，並且不得減少根據計劃授權授予的普通股，條件是：(I)根據普通股上市的主要證券交易所的規則，在未經股東批准的情況下，允許使用該等可用股票授予獎勵，以及(Ii)僅向下列個人發放獎勵在緊接該等收購或合併前，並無受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務。

(D)             儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在符合本計劃第11.2節的規定下，根據本計劃授予的獎項應不早於該獎項授予之日的一週年；然而，儘管有上述規定，可向任何一位或多位參與者授予可根據本第3.1節發行合計最多5%的普通股的獎勵 (該等普通股數量可根據本計劃不時增加)，而無須遵守該等最低歸屬規定。就授予非僱員受託人的獎勵而言，如歸屬期間由本公司股東周年大會日期起至本公司股東下一次年度大會舉行之日起計，則歸屬期間將被視為為年。儘管有上述規定，本3.1(D)節中的任何規定均不妨礙或限制任何獎項或其他安排(或委員會採取的任何行動)在參與者死亡、殘疾、退休或非自願終止後，或在發生控制權變更時，規定加速授予該獎項。

3.2.分發             普通股股。根據裁決分配的任何普通股可以全部或部分由授權和未發行的普通股或在公開市場上購買的普通股組成。

3.3個別獎勵限額。             儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃第10.2節，（a）在任何日曆年內，與可授予任何個人的一項或多項獎勵有關的普通股最大總數應為850，000股普通股，（b）在任何日曆年內，一項或多項以現金支付的獎勵的最高現金總額應為10，000，000美元，及（c）在任何歷年內向任何非僱員受託人授出的任何現金補償及獎勵價值（根據適用會計準則於授出日期釐定）的總和不得超過1，000，000美元（統稱為“個別獎勵限額”）。

第四條。

授予獎項

4.1參與。              管理人可隨時從所有合格個人中選擇應授予一項或多項獎勵的個人，並應確定每項獎勵的性質和金額，但不得與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人或其他人士均無權根據本計劃獲得獎勵。

4.2授予協議。             每項獎勵均應通過一份獎勵協議予以證明，該協議應説明適用於此類獎勵的條款和條件，並與本計劃和任何適用計劃的要求相一致。證明激勵股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第422節適用規定所需的條款和條件。

4.3適用於第16節人員的限制。             儘管本協議中有任何相反的規定，但對於授予或授予任何個人的任何獎勵，該獎勵受《交易法》第16條的約束，本計劃，任何適用的計劃和適用的獎勵協議應遵守《交易法》第16節規定的任何適用的豁免規則中規定的任何附加限制（包括《證券交易法》第16 b-3條及其任何修正案），且這些附加限制應被視為在適用法律允許的範圍內通過引用併入該裁決。

4.4隨意服務。             本計劃或本計劃下的任何計劃或獎勵協議均不得授予任何參與者繼續作為公司或任何關聯公司的僱員、受託人或顧問的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或任何關聯公司在任何時候以任何理由（無論是否有理由）解僱任何參與者的權利，無論是否通知，或終止或更改任何參與者僱傭或約定的所有其他條款和條件，除非參與者與公司或任何關聯公司之間的書面協議中另有明確規定。

4.5             Foreign Participants. Notwithstanding any provision of the Plan or an applicable Program to the contrary, in order to comply with the laws in other countries in which the Company and its Affiliates operate or have Employees, Non-Employee Trustees or Consultants, or in order to comply with the requirements of any foreign securities exchange or Applicable Law, the Administrator, in its sole discretion, shall have the power and authority to: (a) determine which Affiliates shall be covered by the Plan; (b) determine which Eligible Individuals outside the United States are eligible to participate in the Plan; (c) modify the terms and conditions of any Award granted to Eligible Individuals outside the United States to comply with applicable foreign laws or listing requirements of any such foreign securities exchange; (d) establish subplans and modify exercise procedures and other terms, conditions and procedures, to the extent such actions may be necessary or advisable; provided, however, that no such subplans and/or modifications shall increase the Share Limit or Individual Award Limits contained in Sections 3.1 and 3.3 hereof, respectively; and (e) take any action, before or after an Award is made, that it deems advisable to obtain approval or comply with any necessary local governmental regulatory exemptions or approvals or listing requirements of any such foreign securities exchange.

4.6單機和串聯獎勵。             根據本計劃授予的獎勵可由管理人自行決定單獨授予、與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予或同時授予。除其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵可與其他獎勵同時授予或不同時授予。

第五條。

期權和股票增值權

5.1.             一般。管理人有權根據其自行決定的條款和條件，不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權，該條款和條件不得與本計劃相牴觸。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的普通股數量、每個期權和股票增值權的行權價格以及適用於每個期權和股票增值權歸屬和行使的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從公司獲得一筆金額，其計算方法為：在行使股票增值權之日，一股普通股的公允市值超過行使股票增值權的每股普通股的行使價，再乘以行使股票增值權的普通股數量，符合本計劃的任何限制，或管理人可能施加的、以現金支付的。按公平市價或管理人在授予協議中確定或提供的兩者的組合估值的普通股。

5.2激勵性股票期權             資格。除本公司僱員或本公司任何 “母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)外，任何人士不得獲授獎勵股票認購權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權，經參與者同意後，管理人可以修改，以取消該期權被視為《守則》第422節所規定的“獎勵股票期權”的資格。根據本計劃及本公司的所有其他計劃或本公司的任何“母公司”或“附屬公司”(分別按本守則第424(E)和424(F)節的定義)，參與者在任何日曆年度內首次可行使的“激勵性股票期權”(符合守則第422節的含義，但不受守則第422(D)節的規定)的股份或股票的公平市值合計超過10萬美元(100,000美元)，在守則第422節要求的範圍內，這些期權應被視為不合格的股票期權。適用前一句所述規則時，應將期權和其他“激勵性股票期權”按授予順序考慮在內，股票或股票的公平市場價值應在授予相應期權時確定。此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵股票期權的條件，則該等期權應被視為非限定股票期權。本計劃中有關激勵性股票期權的任何解釋和規則均應符合《守則》第422節的規定。

5.3.             期權和股票增值權行使價。受每項購股權及股票增值權規限的每股普通股行使價須由管理人釐定，但不得低於購股權或股票增值權(視何者適用而定)授出之日(或就激勵性股票購股權而言，為守則第424(H)節之目的而修訂、延長或續期之日)普通股公平市價的100%(100%)。此外，在授予股東超過10%的獎勵股票期權的情況下，價格不得低於授予期權之日(或根據守則第424(H)節修改、延長或續期期權之日)每股普通股的公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權(視何者適用而定)規限的普通股每股行使價格可低於授出日的公平市價，但任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A節的適用規定釐定。

5.4SAR選項和             條款。每項期權的期限及每項股票增值權的期限應由管理人自行決定；但期限不得超過十(10)年，自授予期權或股票增值權之日起計(視情況而定)，或自獎勵股票期權授予超過10%的股東之日起計五(5)年。管理人應確定參與者有權行使既得期權或股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過期權或股票增值權的規定期限。儘管有上述規定，管理人可確定在期權或股票增值權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日 (I)本公司認定的適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(Ii)由於任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)或與本公司發行證券有關的“鎖定”協議，適用參與者不得買賣普通股。期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法定禁售期、禁售期或禁售期結束後30天；但在任何情況下，延期不得超過適用期權或股票增值權的十年期限。儘管如此，在適用法律允許的範圍內，管理人可以在任何期權或股票增值權的條款中規定，如果參與者在期權或股票增值權的期限結束前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的不競爭、不徵求意見、保密或其他類似限制性契約條款，則參與者及其受讓人行使授予參與者的任何期權或股票增值權的權利應在違反時立即終止。除非公司另有決定。

5.5.             練習和付款。

(A)             期權和股票增值權可通過以下方式行使：向公司遞交由授權行使期權或股票增值權的人簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，通知格式由管理人規定，並按適用情況全額支付(I)下文第5.5(B)節規定的行使獎勵的普通股數量，以及(Ii)下文第8.2節規定的任何適用税項。除非管理人另有決定，否則不得對普通股的一小部分行使期權或股票增值權。

(B)             在遵守任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律的前提下，期權的行權價格必須由以下人員支付：

(I)             現金，立即可用資金的電匯或以公司訂單支付的支票，前提是如果允許使用以下一種或多種支付形式，公司可以限制使用上述一種支付形式；

(Ii)             如果普通股在行使時有公開市場，除非公司另有決定，(A)由經紀交付(包括在公司允許的範圍內以電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的無條件指示給公司接受的經紀人，要求其迅速向公司交付現金或足以支付行使價的支票；但須在管理人要求的時間內向公司支付款項；

(3)             至管理人允許的範圍，交付(通過實際交付或認證)參與者所擁有的普通股，按其公平市場價值計算；

(Iv)             至管理人允許的範圍，交出認股權行使時可發行的普通股，在行使日按其公允市值計價；

(V)             至管理人允許的範圍，交付本票或管理人確定為良好和有價值的任何其他財產；或

(Vi)在公司允許的範圍內，將上述付款形式的任何組合             至管理人批准的範圍。

第六條。

受限庫存

6.1限制性股票             獎。

(A)              管理人有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃或任何適用計劃相牴觸，並可在發行限制性股票時施加其認為適當的條件。

(B)             管理人應確定限制性股票的收購價(如果有的話)和支付形式；但如果收取收購價，則收購價不得低於要購買的普通股的面值，除非適用法律另有允許。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。

6.2作為股東的             權利。在本協議第6.4節的規限下，除非管理人另有規定，否則參與者在發行限制性股票時，應享有股東對上述股票的所有權利，但須受計劃、適用計劃或適用獎勵協議的限制，包括有權收取就該等股份支付或作出的所有股息及其他分派；但管理人可自行決定就該等股份作出的任何特別分派可受本章程第6.3節所述的限制。此外，儘管本協議有任何相反規定，就限制性股票而言，在歸屬之前支付的股息僅在歸屬條件隨後得到滿足的範圍內支付給參與者，且受限股票的份額歸屬。

6.3.             限制。所有限制性股票(包括參與者因股票分紅、股份拆分或任何其他形式的資本重組而收到的與限制性股票相關的任何股份)應遵守管理人應在適用的計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求。

6.4BR             回購或沒收限制性股票。除管理人另有決定外，如參與者沒有為受限股票支付購買價格，則在服務終止時，參與者在受限制的情況下持有的未歸屬受限股票的權利將失效並被沒收，該等受限股票將於終止服務的日交還給本公司並取消，且無需對價。如果參與者為受限股票支付了購買價格，則在服務終止時，公司有權以現金每股價格從參與者手中回購當時受限制的未歸屬受限股票，價格等於參與者為此類受限股票支付的價格或適用的計劃或適用的獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，在發生某些事件時，包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休或傷殘、任何其他特定服務終止或任何其他事件，參與者對未歸屬限制性股票的權利不會終止，該等限制性股票將歸屬，且停止可沒收，如適用，本公司將不再擁有回購權利。

6.5.限制性股票的             證書/賬簿條目。根據本計劃授予的限制性股票可以由管理人確定的方式進行證明。證明受限制股票股份的證書或賬簿記項必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，本公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用限制失效為止。

第七條。

股息等價物；股票支付；限制性股票單位；其他激勵獎勵；LTIP單位；調整後的獎勵

7.1             股息等值。

(A)根據本合同第7.1(B)節的規定，             可根據普通股上宣佈的股息，由管理人單獨或與另一項獎勵一起授予股息等價物，在股息等價物授予參與者之日和股息等價物終止或終止之日之間的期間內，從股息支付日起計入股息等價物。由管理人決定。此類股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外普通股。此外，即使本協議有任何相反規定，有關獎勵的股息等價物如基於獎勵歸屬前支付的股息，則僅在歸屬條件隨後得到滿足和獎勵歸屬的範圍內才可支付給參與者。

(B)儘管有上述規定，             不會就購股權或股票增值權支付股息等價物。

7.2             庫存付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票付款。任何股票支付的普通股數量或價值應由管理人確定，並可基於一項或多項業績標準或任何其他特定標準，包括對公司或任何附屬公司的服務。股票支付可以，但不是必須的，以代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則將支付給該合格個人。

7.3.             受限股票單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予受限股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件由管理人決定。管理人應指明受限股票單位歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括基於一項或多項業績標準或其他特定標準的條件，包括向本公司或任何附屬公司提供服務的條件，在每種情況下，在指定日期或指定日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。管理人應指定或允許參與者選擇發行限制性股票單位的普通股的條件和日期，這些條件和日期不得早於限制性股票單位的歸屬和不可沒收的日期，以及哪些條件和日期應符合第409a節的適用條款或豁免。於分派日期，本公司將為每個既得及不可沒收的有限制股份單位，向參與者發行一股可完全轉讓的無限制普通股(或一股該等普通股的現金公平市價)。

7.4             其他激勵獎。其他獎勵可授予參與者，包括獎勵，使參與者有權獲得將在未來交付的普通股，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準或其他)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。此類其他獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式，作為參與者有權獲得的獨立付款或替代補償付款。其他獎勵可以現金、普通股或現金和普通股的組合支付，具體由管理人決定。

7.5LTIP 個單位。管理員有權授予LTIP單位，其金額及條款和條件由管理員決定，但前提是,LTIP單位只能為履行合夥企業的服務或為合夥企業的利益而向參與者發放(A)參與者作為合夥企業的合夥人，(B)預期參與者將成為合夥企業的合夥人，或(C)管理人另有決定，但前提是LTIP單位旨在構成守則含義內的“利潤利益”，在適用的範圍內，包括收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43，2001-2 C.B.191.管理員應具體説明LTIP單位的歸屬和不可沒收的條件和日期。LTIP單位應遵守合作伙伴協議的條款和條件以及管理人可能施加的其他限制，包括對轉讓的限制。這些限制可在授予獎項時或之後由管理人決定的時間、根據情況、在分期付款或其他情況下單獨或合併失效。

7.6             其他條款和條件。第9條所述每項裁決的所有適用條款和條件，包括但不限於適用的條款、授予條件和適用於該裁決的行權/購買價格，應由署長自行決定。

第八條。

額外的獎勵條款

8.1普通股的             交付。管理人還應確定將普通股交付或視為交付給參與者的方法。

8.2.             税預扣。本公司及其附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或附屬公司匯款一筆金額，以滿足法律要求就與任何獎項有關的參與者的任何應税活動扣繳的聯邦、州、當地和國外税款(包括參與者的社會保障、聯邦醫療保險和任何其他就業税義務)。為滿足上述要求或滿足任何額外的預扣税款，本公司可通過本協議第5.5(B)節所述的任何支付手段來履行或允許參與者履行該等義務，包括但不限於扣留或允許參與者選擇扣留本公司或其關聯公司的普通股，否則可根據獎勵發行普通股(或允許退還普通股)。可以被扣留或退還的普通股數量應限於扣留或回購之日具有公平市值的普通股數量不超過基於適用司法管轄區內最高個人法定扣繳費率的此類負債總額。管理人應根據《準則》的適用條款確定普通股的公允市場價值，用於支付與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使有關的預扣税義務，涉及出售普通股以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。

8.3獎的             可轉讓性。

(A)             ，但本協議第8.3(B)或(C)節另有規定的除外：

(I)除遺囑或世襲和分配法以外，             計劃下的任何獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，或在署長同意的情況下，根據DRO進行出售、質押、轉讓或轉讓，除非和直到該獎勵已被行使，或該獎勵所依據的普通股已發行，且適用於該等普通股的所有限制已失效；

(Ii)             的任何獎勵或其中的權益或權利，均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或約定負有責任，或受其債務、合同或約定的約束，或應接受轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式的處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非並直至該裁決已被行使，或作為獎勵基礎的普通股已經發行，適用於該等普通股的所有限制已經失效，在這些條件得到滿足之前，任何試圖處置獎勵的嘗試都應是無效和無效的，除非在本條款第(I)款允許的範圍內進行這種處置；和

(Iii)             在參與者的有生之年，只有參與者可以行使計劃授予他或她的獎勵中的任何可行使部分，除非該獎勵已根據DRO處置。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分可由參賽者的個人代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使，在該部分根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議不可行使之前。

(B)             儘管有第8.3(A)節的規定，行政長官可自行決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一個或多個許可受讓人，而不是獎勵股票期權(除非該激勵股票期權將成為不合格的股票期權)。在符合以下條款和條件的情況下：(I)轉讓給獲準受讓人的獎勵不得由準許受讓人轉讓或轉讓(適用參與者的另一名準許受讓人除外)，除非通過遺囑或世襲和分配法；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎項應繼續遵守適用於原參與者的所有獎項條款和條件 (可進一步轉讓獎項的能力除外)；以及(Iii)參與者(或轉讓許可受讓人)和許可受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。此外，儘管有第8.3(A)節的規定，如果根據守則第671節和適用的州法律，參與者被視為激勵股票期權的唯一受益者，而激勵股票期權由信託持有，則行政長官可自行決定允許參與者將激勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。

(C)             儘管有第8.3(A)條的規定，參與者仍可按管理人決定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得任何獎金分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人受本計劃和適用於參與者的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，以及管理人認為必要或適當的任何附加限制的約束。如果參賽者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥關係中的家庭伴侶居住在“社區財產”狀態，則指定參與者的配偶或家庭伴侶以外的人作為其受益人，涉及參賽者在獎勵中超過50%(50%)的權益，則未事先徵得參賽者配偶或家庭伴侶的書面或電子同意，不得生效。如果參與者沒有指定受益人或倖存下來，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，前提是在參與者死亡前以書面形式將更改或撤銷提交給管理人。

8.4BR發行普通股的             條件。

(A)             管理人應決定將普通股交付或視為交付給參與者的方法。儘管本協議有任何相反規定，本公司或其聯營公司均無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證書或製作任何證明普通股的賬面分錄，除非及直至管理人在大律師的意見下確定該等普通股的發行符合適用法律，且普通股受有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，行政長官還可要求參與者作出行政長官酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類適用法律。

(B)             根據本計劃交付的所有普通股股票和根據賬簿登記程序發行的所有普通股股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何普通股證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於普通股的限制。

(D)             不得發行零碎普通股，管理人應自行決定是否以現金代替零碎普通股，或該等零碎普通股是否應以四捨五入的方式剔除。

(E)             (br}本公司可全權酌情決定(I)保留任何證明股份的股票的實物擁有權，直至有關限制失效為止，及/或(Ii)要求證明該等普通股的股票由指定的託管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至有關限制失效為止，並要求參與者交付與該等普通股有關的空白批註的股份權力。

(F)             儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則本公司和/或其關聯公司可在本公司(或其轉讓代理人或股份計劃管理人，視情況而定)賬簿上記錄發行普通股的情況，而不是向任何參與者提交證明與任何獎勵相關的普通股發行的證書。

8.5             沒收和追回條款。

(A)             根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，管理人有權在根據本計劃頒發的獎勵條款中規定，或要求參與者通過單獨的書面或電子文書同意：(I)參與者在收到獎勵或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關的任何普通股時，實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司。以及(Ii)如果(X)在指定日期之前或在收到或行使獎勵後的指定時間段內終止服務，(Y)參與者在任何時間或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，或根據管理人的進一步定義從事有害、違反或損害公司利益的活動，獎勵將終止，獎勵中任何未行使的部分(無論是否已授予)將被沒收，或(Z)參與者因原因終止服務；和

(B)             所有獎勵(包括參與者在收到任何獎勵或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何普通股時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守公司實施的任何追回政策的適用條款，無論是在授予該獎勵之前或之後實施的，包括但不限於，為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案頒佈的任何規則或條例，以該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍為限。

8.6.重新定價的             禁止。在本協議第10.2節的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得 (A)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(B)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關普通股的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。在本協議第10.2節的規限下，管理人有權在未經本公司股東批准的情況下修訂任何尚未完成的獎勵以提高每股價格，或取消並以每股價格大於或等於原獎勵的每股價格的獎勵來取代獎勵。

8.7             加速。管理人可隨時規定，在符合本計劃條款的情況下，任何獎勵將立即授予並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式完全或部分可兑現，與或參與者死亡、殘疾、退休或非自願終止有關，或與控制權變更有關。

第九條。

行政管理

9.1             管理人。委員會(或承擔本計劃規定的委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會)負責管理本計劃(本計劃另有許可的除外)，除董事會另有決定外，委員會應僅由董事會任命的兩名或兩名以上非僱員受託人組成，並按董事會意願任職。他們中的每一個人都有資格成為交易法第16b-3條所定義的“非僱員董事”，以及在任何證券交易所或普通股上市、報價或交易的自動報價系統的規則下的“獨立董事”，在每種情況下，只要達到該條款所要求的程度；前提是, 但是，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足本節第9.l節規定的成員要求或組織文件中規定的其他要求。除組織文件另有規定外，委員會成員的任命在接受任命後生效，委員會成員可隨時以書面或電子方式向董事會辭職，委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，對授予本公司非僱員受託人的獎勵計劃進行一般管理，以及(B)董事會或委員會可在本協議第9.6節允許的範圍內轉授其在本協議項下的權力。

9.2             職責和管理員的權力。管理人有責任根據《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。行政長官有權解釋本計劃以及所有計劃和獎勵協議，並採用不與本計劃相牴觸的計劃和任何計劃的管理、解釋和應用規則，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何計劃或獎勵協議，但作為該等計劃或獎勵協議標的的獎勵持有人的權利或義務不會受到此類修改的實質性不利影響，除非徵得參與者的同意或根據本合同第10.15節的規定允許此類修改。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與《守則》第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時以本計劃管理人的身份行使委員會的任何及所有權利及責任，但根據交易所法令下的規則16b-3或任何上市、報價或交易普通股的證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

9.3委員會採取的             行動。除非董事會或組織文件另有規定或適用法律另有規定，否則管理人員的多數應構成法定人數，出席任何會議的大多數成員的行為應構成法定人數，經管理人員所有成員書面批准的代替會議的行為應被視為管理人員的行為。管理人員的每位成員有權真誠地依賴或根據公司或任何附屬公司的任何高級管理人員或其他員工向該成員提供的任何報告或其他信息採取行動。本公司的獨立註冊會計師，或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士，以協助管理本計劃。

9.4管理員的             權限。根據本計劃和適用法律中的任何具體規定，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一自由裁量權：

(A)             指定個有資格的個人獲獎；

(B)             決定將授予每個合格個人的一種或多種獎勵類型；

(D)             根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格或購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效、對獎勵可行使性的限制或限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何條款，每種情況均由署長自行酌情決定；

(E)             決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以用現金支付獎勵的行使價格、普通股、其他獎勵或其他財產，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(F)              規定了每個授標協議的形式，每個參與者不必完全相同；

(G)             根據適用的證券法和其他適用法律，在公司、合夥企業和任何子公司之間確定將支付賠償金的實體；

(H)             決定必須與裁決有關的所有其他事項；

(I)              制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何方案、規則和條例；

(J)              解釋計劃、任何計劃或任何授標協議的條款和根據該計劃、任何計劃或任何授標協議產生的任何事項；以及

(K)             根據本計劃或管理員認為必要或適宜的其他決定和決定，作出管理本計劃的所有其他決定和決定。

9.5             決定具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力和決定性的。

9.6授權。             在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高級職員組成的委員會授予或修改獎勵或根據本第11條採取其他行政措施;但是，在任何情況下，公司的管理人員都不得被授權向以下人員授予獎勵或修改以下人員所持有的獎勵：（a）受《交易法》第16條約束的個人，或（b）公司的高級職員（或受託人）授予或修改獎勵的權力已根據本協議授予; 此外，任何行政權力的委託只能在允許的範圍內進行根據組織文件和其他適用法律。本協議項下的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的或適用組織文件中包含的限制和條件，董事會或委員會（如適用）可隨時撤銷授權或任命新的受授權人。在任何時候，根據本第9.6節任命的被授權人應按照董事會或委員會的意願（如適用）擔任此類職務，董事會或委員會可在任何時候撤銷任何委員會，並重新授予其先前授予的任何權力。

第十條。

雜項規定

10.1修改、暫停或終止本計劃。            

(A)             除第10.1款另有規定外，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止；但除非本計劃第10.15條另有規定，否則未經參與者同意，計劃的修改、暫停或終止不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。

(B)             儘管有第10.1(A)節的規定，除非第10.2節規定，否則管理人不得在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，在未經公司股東批准的情況下采取以下任何行動：(I)提高股份限額或任何個人獎勵限額，(Ii)降低根據本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格。或(Iii)取消任何期權或股票增值權，以換取現金或另一種獎勵，違反本協議第8.6條。儘管本協議有任何相反規定，在第十(10)日之後，本計劃不授予任何激勵性股票期權{br^這是)理事會通過該計劃之日的週年紀念。

10.2公司普通股或資產的            變動、公司的收購或清算以及其他公司事件。

(A)             在發生任何股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(除正常現金股息以外)，或影響公司股份或除股權重組以外的公司股價的任何其他變動時，行政長官可作出公平性調整，以反映根據本計劃可發行的股份總數和種類(包括但不限於，調整股份限額和個人獎勵限額(br})；(Ii)適用於已發行獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何已發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及/或(Iv)根據計劃獲得任何已發行獎勵的每股授予或行使價格。

(B)在本合同第10.2(A)節所述的任何交易或事件或影響本公司、任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或適用法律或適用會計準則的變化的情況下，署長可根據其認為適當的條款和條件，根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，              。特此授權在管理人確定以下任何一項或多項行動是適當的時，採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大本計劃或計劃下的任何獎勵應獲得的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或實施適用法律或適用會計準則的此類變化：

(I)             to 規定終止任何此類獎勵，以換取現金和/或其他財產(如有)，金額等於行使該獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額(為免生疑問，如果截至本節第10.2節所述交易或事件發生之日，管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可被公司終止而不支付費用)；

(Ii)             to 規定，此類獎勵由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或應以類似的期權、權利或獎勵取代，涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票，並對股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整；

(Iii)             對未來可能授予的未償還獎勵和獎勵所適用的證券的數量和類型和/或此類獎勵中包含的條款、條件和標準(包括授予或行使價格，視情況適用)進行調整；

(Iv)             to 規定，即使計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，此類獎勵應可對其涵蓋的所有證券行使或支付或完全授予；

(V)              以署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；和/或

(Vi)             to 規定，該獎勵不得在此類事件發生後授予、行使或支付。

(C)與發生任何股權重組有關的             ，即使本協議第10.2(A)節和第10.2(B)節有任何相反規定：

(I)             適用於每項未決裁決的證券的數量和類型及其行使價或授權價(如果適用)應進行公平調整；和/或

(Ii)             管理人應酌情作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映與該計劃下可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對股份限額和個人獎勵限額的調整)。

第10.2(C)節規定的調整為最終調整，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(D)             ，除任何適用的獎勵協議或公司(或關聯公司)與參與者之間簽訂的其他書面協議另有規定外，如果控制權發生變更，且該控制權變更中的倖存實體或後續實體沒有繼續、轉換、假定或替換參與者的未完成獎勵，則在控制權變更之前，此類未完成的獎勵應變為完全授予，並在適用的情況下可行使，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制均應失效(績效授予獎勵和對此類獎勵的限制應根據控制權變更之日的實際業績而失效，如果管理人根據其酌情決定權確定該調整對於反映縮短的履約期是必要的或適當的，除非適用的獎勵協議另有規定)，則目標將進行調整，在這種情況下，此類獎勵將在控制權變更完成後取消，以換取獲得控制權變更對價支付給其他普通股持有人的權利。根據《控制變更文件》(包括但不限於任何第三方託管、收益或其他遞延對價條款)或管理人可能提供的其他條款和條件適用於普通股持有人的一般條款和條件，並通過參考受該等獎勵的普通股數量並扣除任何適用的行權價格而確定；但如果任何獎勵構成“非限定遞延補償”，在沒有根據第409a條徵税的情況下，不得根據第409a款在控制權變更時支付，則此類支付的時間應受適用的獎勵協議管轄(受控制文件變更中適用的任何遞延對價條款的約束)；此外，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可在不付款的情況下終止。在控制權發生變更或預期發生變更時，管理人可使本協議項下的任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更的日期，並應賦予每個參與者在管理人以其唯一和絕對的酌情權確定的時間段內行使該等獎勵的權利。

(E)             署長可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的其他條款和限制。

(F)             ，除非管理人另有決定，否則第10.2節或計劃的任何其他條款中所述的調整或行動不得被授權進行以下情況的調整或行動：(I)導致計劃違反守則第422(B)(1)條，(Ii)導致交易法第16條下的短期利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件，或(Iii)導致裁決未能豁免或不遵守第409a條。

(G)             本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的任何獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司、本公司股東或任何關聯公司對本公司或該等關聯公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司或任何關聯公司的任何合併或合併，任何股份或期權、認股權證或購買股份或債券、債券、債權證、優先股或優先股，其權利高於或影響普通股、任何聯屬公司的證券或其權利，或可轉換為普通股或任何聯屬公司的證券或可交換為普通股或任何聯屬公司的證券，或公司或任何聯屬公司的解散或清算，或任何出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，性質相似或其他。

(H)在發生任何未決的股份股息、股份拆分、合併或換股、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(不包括正常現金股息)，或影響普通股或普通股股價的任何其他變動(包括任何股權重組)的情況下，本公司可基於行政上的方便，在任何該等交易完成前三十(30)天內，全權酌情拒絕允許行使任何             。

10.3股東對計劃的             批准。本計劃應在董事會首次通過本計劃之日起至分發日之前提交本公司唯一股東批准。

10.4             第股東權利。除本協議或適用的計劃或獎勵協議另有規定外，參與者在成為普通股的記錄所有者之前，不享有任何獎勵所涵蓋的普通股的股東權利。

10.5             無紙化管理如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、頒發或行使獎項。

10.6             第83(B)條選舉。未經署長同意，參與者不得根據《守則》第83(B)條就本計劃下的任何獎勵作出選擇，而署長可自行決定是否批准。如果經署長同意，參賽者根據《守則》第83(B)條作出選擇，在獎賞轉讓之日而不是參賽者根據《守則》第83(A)條應納税之日，參賽者應在向美國國税局提交該選擇後，立即向公司提交該選擇的副本。

10.7             向特定員工或顧問授予獎項。本公司、合夥企業或任何附屬公司可透過設立正式書面保單或其他方式，規定發行本公司或合夥企業的普通股或其他證券的方式，以及該等普通股或其他證券及/或有關款項可在該等實體之間交換或出資的方式，或可在參與者沒收普通股或其他證券時予以退還。

10.8             房地產投資信託基金狀態。該計劃的解釋和解釋應與公司作為房地產投資信託基金的地位一致。不得授予或授予任何獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，該獎勵不得授予、行使或解決：

(A)             至授予、歸屬、行使或結算此類獎勵可能導致參與者或任何其他人違反所有權限制(如公司的信託聲明中所定義，經不時修訂)或公司信託聲明中經不時修訂的第7.2.1節的任何其他規定的程度，或

(B)             如管理人酌情決定授予、歸屬、行使或交收該等裁決，可能有損本公司作為房地產投資信託基金的地位。

10.9計劃對其他薪酬計劃的             影響。本計劃的通過不應影響公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、受託人或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔本計劃項下與任何正當公司目的相關的購股權或其他權利或獎勵，包括但不限於通過購買、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或協會的業務、股份、股票或資產。

10.10遵守法律。           本計劃、根據本計劃授予和授予獎勵、發行和交付普通股和長期獎勵計劃單位以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付款項，均須遵守所有適用法律，並須獲得任何上市、監管或政府機構的批准，根據本公司律師的意見，與此相關是必要的或可取的。根據本計劃交付的任何證券均應遵守此類限制，如果公司要求，購買此類證券的人員應向公司提供公司認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用法律。管理人可自行決定採取其認為必要或適當的任何行動，以遵守適用法律，包括但不限於在股票上加註説明以及向代理人和登記處發出停止轉讓通知。儘管本協議有任何相反規定，但管理人不得採取任何違反適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該等適用法律。

10.11             Data Privacy. As a condition to receiving any Award, each Participant explicitly and unambiguously consents to the collection, use and transfer, in electronic or other form, of personal data as described in this section by and among the Company and its Subsidiaries and affiliates exclusively for implementing, administering and managing the Participant’s participation in the Plan. The Company and its Subsidiaries and affiliates may hold certain personal information about a Participant, including the Participant’s name, address and telephone number; birthdate; social security, insurance number or other identification number; salary; nationality; job title(s); any Common Shares held in the Company or its Subsidiaries and affiliates; and Award details, to implement, manage and administer the Plan and Awards (the “Data”). The Company and its Subsidiaries and affiliates may transfer the Data amongst themselves as necessary to implement, administer and manage a Participant’s participation in the Plan, and the Company and its Subsidiaries and affiliates may transfer the Data to third parties assisting the Company with Plan implementation, administration and management. These recipients may be located in the Participant’s country, or elsewhere, and the Participant’s country may have different data privacy laws and protections than the recipients’ country. By accepting an Award, each Participant authorizes such recipients to receive, possess, use, retain and transfer the Data, in electronic or other form, to implement, administer and manage the Participant’s participation in the Plan, including any required Data transfer to a broker or other third party with whom the Company or the Participant may elect to deposit any Common Shares. The Data related to a Participant will be held only as long as necessary to implement, administer, and manage the Participant’s participation in the Plan. A Participant may, at any time, view the Data that the Company holds regarding such Participant, request additional information about the storage and processing of the Data regarding such Participant, recommend any necessary corrections to the Data regarding the Participant or refuse or withdraw the consents in this Section 10.11 in writing, without cost, by contacting the local human resources representative. The Company may cancel Participant’s ability to participate in the Plan and, in the Administrator’s discretion, the Participant may forfeit any outstanding Awards if the Participant refuses or withdraws the consents in this Section 10.11. For more information on the consequences of refusing or withdrawing consent, Participants may contact their local human resources representative.

10.12標題和標題，對《守則》或《交易法》章節的引用。           本計劃中各章節的標題和標題僅為方便參考之用，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而非此類標題或標題。對《守則》或《交易法》章節的引用應包括其任何修正案或後續條款。

10.13適用法律。           本計劃及本計劃下的任何計劃或獎勵協議應根據馬裏蘭州的內部法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。

10.14           Section 409A. To the extent that the Administrator determines that any Award granted under the Plan is subject to Section 409A, the Plan, any applicable Program and the Award Agreement covering such Award shall be interpreted in accordance with Section 409A. Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, in the event that, following the Effective Date, the Administrator determines that any Award may be subject to Section 409A, the Administrator may adopt such amendments to the Plan, any applicable Program and the Award Agreement or adopt other policies and procedures (including amendments, policies and procedures with retroactive effect), or take any other actions, that the Administrator determines are necessary or appropriate to avoid the imposition of taxes on the Award under Section 409A, either through compliance with the requirements of Section 409A or with an available exemption therefrom. The Company makes no representations or warranties as to the tax treatment of any Award under Section 409A or otherwise. The Company shall have no obligation under this Section 10.13 or otherwise to take any action (whether or not described herein) to avoid the imposition of taxes, penalties or interest under Section 409A with respect to any Award and shall have no liability to any Participant or any other person if any Award, compensation or other benefits under the Plan are determined to constitute non-compliant, “nonqualified deferred compensation” subject to the imposition of taxes, penalties and/or interest under Section 409A. Notwithstanding any contrary provision in the Plan or any Award Agreement, any payment(s) of “nonqualified deferred compensation” required to be made under an Award to a “specified employee” (as defined under Section 409A and as the Administrator determines) due to his or her “separation from service” will, to the extent necessary to avoid taxes under Section 409A(a)(2)(B)(i) of the Code, be delayed for the six-month period immediately following such “separation from service” (or, if earlier, until the specified employee’s death) and will instead be paid (as set forth in the Award Agreement) on the day immediately following such six-month period or as soon as administratively practicable thereafter (without interest). Any payments of “nonqualified deferred compensation” under such Award payable more than six months following the Participant’s “separation from service” will be paid at the time or times the payments are otherwise scheduled to be made.

10.15無獎勵權利。           任何符合條件的個人或其他人均無權要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人均無義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。

10.16無資金獎勵的狀態。           該計劃旨在成為一個“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不得賦予參與者任何大於公司或任何關聯公司的一般債權人的權利。

10.17賠償            在適用法律和公司章程和細則允許的範圍內，公司應保證董事會的每一位成員和任何高級管理人員或被授權管理本計劃任何組成部分的其他員工不會因任何損失、成本、責任、或因任何索賠、訴訟、起訴而對該成員施加的或該成員合理招致的費用，或訴訟，他可能是其中的一方，或由於任何行動或未能按照計劃行事而可能捲入其中，以及他為履行對他或她的此類行動、訴訟或訴訟中的判決而支付的任何及所有款項;但前提是，在他承諾代表自己處理和辯護之前，他應讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權利不應排除此類人員根據組織文件、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權利，也不排除公司可能擁有的對此類人員進行賠償或使其免受損害的任何權力。

10.18與其他福利的關係。           在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非此類其他計劃或協議中另有明確規定。

10.19           費用。本計劃的管理費用由公司及其關聯公司承擔。

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本人謹此證明上述計劃已於2023年10月31日獲Net Lease寫字樓物業董事會正式採納。

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本人謹此證明上述計劃已於2023年10月31日獲Net Lease寫字樓物業的唯一股東批准。

[簽名頁面如下]

在此%1上執行^ST2023年11月的一天。

	/S/傑森·E·福克斯
	傑森·E·福克斯
	首席執行官

[2023年激勵獎勵計劃簽名頁]