附件10.5

貸款協議修正案

本《貸款協議修正案》(以下簡稱《修正案》)日期為2023年11月1日，由地址為紐約10179麥迪遜大道383號的摩根大通銀行(連同其繼承人和/或允許的受讓人，簡稱為貸款人)和附件A所列實體組成，每個實體的主要營業地點均為紐約西曼哈頓一號第39大道58層c/o W.P.Carey Inc.(各，“個人借款人”和集體“借款人”)。

獨奏會

鑑於，茲提及截至2023年9月20日貸款人與借款人之間的貸款協議(“貸款協議”；此處使用但未定義的所有大寫術語應具有貸款協議中該等術語各自的含義)。

鑑於，出借人和借款人希望以下文規定的方式修改《貸款協議》。

因此，出於善意和有價值的代價，出借人和借款人特此達成如下協議：

第1節貸款協議修正案。現將《貸款協議》修改如下：

“指定借款人” 是指借款人為利率上限協議(以及任何替代的利率上限協議或替代利率上限協議)而選擇的Holdco或任何個人借款人。

“KBR租賃”是指自2003年4月3日起，601 Jefferson Tower(TX)LLC(作為Dresser-Cullen風險投資公司的利益繼承人)和Kellogg Brown&Root LLC(“KBR”)作為承租人簽訂的經修訂的特定租賃協議。

“允許的股權轉讓”是指下列任何一項：(A)直接由於自然人死亡而將死者以前持有的股票、會員權益、合夥企業權益或其他所有權權益轉讓給合法享有該權益的人；(B)直接由於自然人喪失法律行為能力而將該自然人以前持有的股票、會員權益、合夥企業權益或其他所有權權益轉讓給合法享有這些權益的人。(C)任何人轉讓夾層會員的直接和間接股權，只要(br}擔保人仍然是公開交易實體，其股票在紐約證券交易所或其他國家或國際公認的證券交易所上市，(Ii)擔保人繼續控制彼此的受限制方，(Iii)擔保人 繼續直接或間接擁有每個其他受限制方(除擔保人外)至少51%的所有權權益)，以及(Iv)(A)在此類轉讓後不會有所有權變更限制，或(B)出於確定是否存在所有權變更限制的目的，合理地預計此類轉讓不會增加夾層借款人(包括財政部條例1.382-2T(F)(13)節所界定的任何“公共團體”)5%股東的所有權百分比；(D)公眾股東及其實益擁有人對擔保人的任何 權益的任何直接或間接轉讓，(E)出售、轉讓或發行夾層借款人優先權益及/或附屬REIT優先權益，及(F)將一個或多個個別借款人的直接或間接權益 轉讓至(I)Holdco，(Ii)子公司REIT(或其直接或間接全資子公司 )或(Iii)TRS(前提是所有TRS子公司持有的資產的權益價值不超過夾層借款人權益總值的20% (20%))，在每種情況下，均須符合本協議第5.2.10(E) 節的條款和條件。

“季度房地產投資信託基金 儲備額”應指，對於任何一個財政季度，對金額的善意估計(可以是正的，也可以是負的)等於(1)夾層借款人就夾層借款人的普通股權益(包括適用的財政季度)所需分配的現金金額 ，以(I)保持其房地產投資信託基金的地位和(Ii)防止其根據守則第857(B)條或 第4981條納税，前提是(W)夾層借款人的納税年度在最後一天結束適用的財政季度(如果不是第四財政季度)，(X)在計算每個財政季度的房地產投資信託基金儲備額時，除貸款人和借款人另有約定外，任何淨營業虧損或其結轉不抵消在包括適用財政季度在內的財政年度內確認的淨資本收益。(Y)為滿足第(1)(I)款或第(1)(Ii)款的要求而需要就夾層借款人普通股權益分配任何金額的範圍內(為此目的而確定的金額，而不考慮任何同意股息)(I)該金額的前1,000,000美元僅以現金支付，(Ii)該金額中超過1,000,000美元的部分以同意股息支付，直至 $1,000,000與本條(Ii)所述金額的商1,000,000等於最低現金百分比，和(Iii)超出第(I)和(Ii)款所述金額的剩餘部分的最低現金 百分比以現金支付，餘額以同意股息支付，以及(Z)從TRS子公司收到的任何分配被視為準則第301條適用的分配，減去(2)申請支付該財政季度REIT季度準備金金額時REIT分配準備金賬户中的餘額(根據第7.7.4節第一句，該餘額應視為在包括該財政季度的財政年度內從REIT分配準備金賬户中先前發放給夾層借款人的任何金額的增加)。適用的季度REIT準備金金額應在借款人根據第7.8.2(A)(I)節或第7.8.2(B)(I)節要求向REIT分配準備金賬户支付任何款項時，根據借款人當時可獲得的信息進行估計。

“季度TRS税金” 是指對TRS子公司在一個財政季度內需要向政府當局支付的所得税和特許經營税的善意估計，包括估計的税款、利息、罰款和延期付款，善意估計應考慮但不限於該TRS子公司在該財政年度提交所得税或特許經營税申報單的每個州和地方司法管轄區的分攤係數，美國聯邦所得税的州税和地方税的扣除額 以及在計算此類納税義務時合理預期可用於該TRS子公司的任何税收抵免。應在借款人根據第7.8.2(D)節要求支付此類季度TRS税款時估算TRS季度税款的金額。 TRS子公司從政府當局收到的任何退税應存入超額現金流儲備賬户 或由TRS子公司保留以履行TRS子公司未來的所得税或特許經營税，在後一種情況下，此類退款應計入隨後要求的任何季度TRS税款的金額。

“房地產投資信託基金分配準備基金”是指存入房地產投資信託基金分配準備賬户的資金。

“房地產投資信託基金分配準備金賬户”應具有第7.7.4節給出的含義。

“儲備資金”是指税收和保險託管基金、替代儲備基金、所需維修 基金、展期儲備基金、超額現金流儲備基金、土地租賃儲備基金、企業儲備基金、PPD暖通空調維修基金、PPD爭議儲備基金、房地產投資信託基金分配儲備賬户以及貸款文件所設立的任何其他託管基金。

“來自銷售的TRS税負”是指以下兩種情況的乘積：(I)對出售或處置個人財產可分配給TRS子公司的淨收入或收益(如果有的話)的善意估計，以及(Ii)對出售或處置此類TRS子公司適用的實際所得税税率的善意估計，但不限於，該估計應考慮每個州和地方司法管轄區的估計收入和特許經營税分攤係數，在每個州和地方司法管轄區，該TRS 子公司預計將提交該財政年度的所得税或特許經營税申報單。美國聯邦所得税的州税和地方税扣除 ，以及在計算此類納税義務時，合理預期該TRS子公司可獲得的任何税收抵免。

“（f） 與任何此類釋放相關的支付給業主的調整後釋放金額 應適用於（i）首先，將被釋放的個別財產的釋放金額 減少到零（該金額應適用於適用的抵押貸款去槓桿化閾值），（ii）第二，支付給Mezzanine 將用作夾層貸款的預付款，直至個別物業的夾層釋放金額減至 零，（iii）第三，如果該個別財產是由TRS子公司直接或間接出售的，則轉入超額現金流儲備 賬户，其金額等於該個別財產的銷售產生的TRS納税義務，（iv）第四，任何應計 及未付的季度REITs儲備金額應存入REITs分配儲備賬户，並由REITs作為額外 貸款的抵押品，直至按照第7.7.4節的規定支付為止;（v）第五，支付給相關TRS子公司 ，用於支付之前按照第7.8.2（d）節的規定要求支付但仍未支付的任何季度TRS税款;（vi）最後， 作為貸款的預付款，該金額應適用於本協議第2.4.2（b）（i） 節規定的適用抵押貸款去槓桿化閾值;以及

“(c) All funds on deposit in the Cash Management Account during the continuance of a Lockbox Event may be applied by Lender in such order and priority as Lender shall determine in its sole discretion; provided, however, that, (i) unless a Material Event of Default has occurred and is continuing, Borrower shall have the right to request distributions (and Lender shall make such distributions to or as directed by Borrower) for any amount necessary to pay amounts set forth in Section 2.6.2(f)(vii) and Quarterly TRS Tax Payments to the relevant TRS Subsidiary from any amounts then on deposit in the Excess Cash Flow Reserve Account and disburse as reserves any amounts necessary in the REIT Distribution Reserves Account; provided, further, that before any funds shall be so disbursed to the REIT Distribution Reserves Account (and from the REIT Distribution Reserves Account to Mezzanine Borrower) or the relevant TRS Subsidiary for such Quarterly REIT Reserves Amount or Quarterly TRS Tax Payments, as applicable, Borrower shall provide an Officer’s Certificate certifying the amount of such Quarterly REIT Reserves Amount or Quarterly TRS Tax Payments, as applicable, and (ii) unless a Mezzanine Trigger Event has occurred and is continuing, Lender shall permit disbursements to the Mezzanine Lender for application to the Mezzanine Current Interest as provided in Section 2.6.2(f)(x).”

“Each of Pledgor, Holdco and the Individual Borrowers will be treated as a partnership or disregarded entity for U.S. federal income tax purposes; provided that an Individual Borrower shall be permitted to (a) file a check-the-box election on IRS Form 8832 to be treated as a corporation for U.S. federal income tax purposes and (b) (i) make a joint election with Mezzanine Borrower on IRS Form 8875 to be treated as a taxable REIT subsidiary of Mezzanine Borrower within the meaning of Section 856(l) of the Code (each such taxable REIT subsidiary, together with TRS, a “TRS Subsidiary”) or (ii) elect to be taxed as a REIT for U.S. federal income tax purposes, so long as, in each case, the terms and conditions set forth in Section 5.2.10(e)(i) and (iii) hereof are satisfied as of the effective date of any such election. Borrower will timely file or cause to be filed for itself all applicable income and other material tax returns and reports required to be filed by it and will pay or cause to be paid all federal income and other material taxes and related liabilities required to be paid by it, except taxes that are being contested in good faith by appropriate proceedings and for which Borrower sets aside on its books adequate reserves in accordance with GAAP. Borrower will not permit any Liens for Section 2.7 Taxes to be imposed on or with respect to any of its income or assets, other than Liens for Section 2.7 Taxes not yet due and payable and for which Borrower sets aside on its books adequate reserves in accordance with GAAP.”

“(Iii)借款人應已提交適用質押協議的修正案，其形式和實質令貸款人合理滿意，或附加質押和擔保協議，授予貸款人在任何新的TRS子公司或子公司REIT的100%普通股權益中的優先擔保權益，以及(Y)(A)Holdco質押協議修正案，授予貸款人由Holdco持有的個人借款人的優先擔保權益，或(B)TRS子公司或子公司REIT的質押和擔保協議，視情況而定。向貸款人 授予貸款人在該TRS子公司或附屬房地產投資信託基金所持有的個人借款人中的優先擔保權益(視情況而定)，其格式與在成交日期簽訂的質押協議基本相同；(Ii)應貸款人的請求，Reed Smith LLP或另一名合理地令貸款人滿意的律師就該修訂(S)或質押協議(S)的可執行性和其他慣例事項提出意見，該意見與截止日期就質押協議的相應意見以貸款人合理接受的形式和實質相一致；以及“

在2023年11月30日或之前，借款人應向貸款人提供令貸款人合理滿意的證據，證明(I)位於佛羅裏達州坦帕市獨立公園路4915號的個人 房產已繳納金額相當於370,197.56美元的税款，該金額已由貸款人在融資日期支付給借款人，(Ii)位於佛羅裏達州聖彼得堡羅斯福大道N 11101號的個人房產的税款金額為399,986.80美元，已由貸款人在融資日期支付給借款人。

“7.4.1存款存入 展期儲備基金。

(A)借款人 應在融資日向貸款人支付(A)相當於(X)23,931,389.11美元加(Y)584,665.48美元的初始按金(“KBR初始按金”)，以及(B)在此後的每個付款日向貸款人支付相當於每平方英尺2.00美元的總物業保證金(“展期準備金每月按金”)，貸款人應將這筆款項存入貸款人並由貸款人持有，用於改善租户狀況和承擔本協議次日產生的租賃佣金義務 。如此存入的金額，連同根據下文(C)段存入的金額，在下文中應稱為“展期準備金”，而持有此類款項的賬户在下文中應稱為“展期準備金賬户”。

(B)除上文(A)段規定的存款外，下列項目應存入展期儲備金賬户並作為展期儲備金持有，並應按照下文第7.4.2節的規定予以支出和釋放。借款人 應在收到收據時通知貸款人該收據的性質，以便貸款人有足夠的時間指示 現金管理銀行根據現金管理協議在展期準備金賬户中存入和持有該金額： (I)在資金籌措日，金額等於所有無擔保債務，(Ii)支付給借款人的所有款項(不太合理，(A)修改任何租賃或以其他方式支付與借款人根據任何租賃採取任何行動(例如，同意)或放棄任何條款(但不包括任何基本租金或與任何修改相關支付的額外租金)有關的費用，或(B)借款人就任何租賃向第三方提出的任何索賠的任何和解，及(Iii)任何租客或前租客的任何暫緩租金或使用費及佔用費用(若未就現時或以前的用途及佔用或暫緩租金支付 )，或借款人在發生違約事件後保留的任何保證金 ，在每種情況下，減去借款人因導致該等付款的交易而實際支出的任何自付款項及應用於應計租金的款額，該等款額應由借款人保留。就拒絕、終止、退回或取消任何租賃 (包括在任何破產情況下)或任何租户的任何租賃買斷或退還付款(包括與未攤銷的 租户改善和/或租賃佣金有關的任何付款)(統稱為“租賃終止付款”)向借款人支付的所有款項(較不合理，借款人將保留自付費用)應按比例作為債務和夾層債務的預付款，並且該預付款的本金 部分應適用於適用的按揭去槓桿化門檻。

(C)除上文(A)及(B)段所述的所需按金外，於2023年11月及2023年12月的付款日期，借款人應從借款人根據KBR租賃收取的租金中向貸款人支付相當於58,466.55美元的款項(該等按金 連同最初的KBR OpEx按金，統稱為“KBR OpEx按金”)，該筆款項應存入展期儲備賬户，並按下文第7.4.2節所述支出。

7.4.2提取展期儲備金 。如果不存在本合同項下的重大違約事件，貸款人應從展期準備金中為借款人發生的經批准的租賃費用支出；但對無資金支持的債務的支出應為本合同附表4.1.26-B規定的金額和債務。貸款人應按借款人的要求按月支付費用，增量不少於5,000.00美元，借款人提交借款人的標準形式的提款申請時，應附上所要求金額的已付款發票副本，如果貸款人要求支付超過250,000.00美元的任何單個財產的總費用，則免除與所要求付款相關的材料和/或服務各方的留置權豁免和免除 。對於租户的任何改進，貸款人可要求借款人在支付款項之前對物業進行檢查 ，以核實要求償還的改善措施的完成情況。 儘管如此，只要不存在重大違約事件，貸款人應在借款人滿足以下每個條件後，立即從展期儲備基金中支付KBR OpEx保證金：(I)KBR OpEx保證金由借款人根據KBR租賃向KBR提供，並且KBR同意該對賬金額，(Ii)借款人 已向貸款人提交令貸款人合理滿意的證據，證明該等對賬已完成，及(Iii)貸款人應已收到一份高級人員證書，説明前述第(I)及(Ii)款所載條件屬實及正確。在付款後，借款人應立即向貸款人提交令貸款人合理滿意的證據，證明已根據KBR租賃向KBR支付了對賬金額。

“7.7.4房地產投資信託基金分配準備金。 除非第2.6.2(C)節另有規定，否則在每個會計年度的最後一個營業日 或在11月15日之後的該日(S)沒有正在進行的加密箱事件期間^這是在借款人合理要求的該財政年度內，以及對於貸款人同意(該同意不應被無理扣留)的情況下，貸款人應向借款人發放REIT分配儲備賬户中的所有金額，條件是貸款人不得在財政年度的最後一個營業日之前不合理地扣留同意發放的金額，如果不是提前發放，則合理地預計該金額將超過REIT分配 儲備資金。借款人應向貸款人提供作出該決定所需的任何合理信息。如果某一財政季度REIT儲備金出現負數，(I)借款人應在該財政季度結束前三(3)個營業日內向貸款人提供證明該負數的高級人員證書，(Ii)貸款人應將該儲備金從REIT分配儲備金賬户中撥付至超額現金流量儲備金賬户(就本協議的所有目的而言，該額度應被視為超額現金流量)。

“7.8.2釋放超額現金流儲備資金。如果沒有正在進行的加密箱事件期間，所有超額現金流儲備資金應在籌資日期後每個日曆季度的最後一個營業日(“季度支付日期”)支付，具體如下(但借款人選擇時，以下第(A)(I)和(B)(I)項的每個會計年度最後一個會計季度的季度支付日期為 1月15日^這是該財政季度後的下一年)：“

“(I)向房地產投資信託基金分配 儲備賬户預留季度房地產投資信託基金儲備金額；但在為該季度房地產投資信託基金儲備金額預留任何資金之前，借款人應在季度撥付日期前不少於十(10)天向貸款人提出申請，列明可在房地產投資信託基金分配 儲備賬户中預留的金額，並附上證明此類金額的官員證書；但條件是，借款人可在每個財政年度的最後一個財政季度的合理需要的情況下，在該財政季度的季度支付日期之前，修改關於每個財政年度最後一個財政季度的房地產投資信託基金準備金金額的申請；

“(I)向房地產投資信託基金分配 儲備賬户預留季度房地產投資信託基金儲備金額；但在為該季度房地產投資信託基金儲備金額預留任何資金之前，借款人應在季度撥付日期前不少於十(10)天向貸款人提出申請，列明可在房地產投資信託基金分配 儲備賬户中預留的金額，並附上證明此類金額的官員證書；但條件是，借款人可在每個財政年度的最後一個財政季度的合理需要的情況下，在該財政季度的季度支付日期之前，修改關於每個財政年度最後一個財政季度的房地產投資信託基金準備金金額的申請；

“如果沒有正在進行的加密箱事件，並且除非第2.6.2(C)節另有規定，在超額現金流量儲備賬户中有資金的範圍內，借款人應被允許根據本合同所附附表7.8.2(D)中規定的時間表，從超額現金流量儲備賬户向TRS子公司撥付的金額 相當於該季度的TRS税款；但是，在為任何此類季度TRS税支付支付任何資金之前，借款人 應已向貸款人提供一份證明此類金額的高級官員證書；此外，如果要求在季度支付日支付 金額，則應優先於根據第7.8.2(A)節或第7.8.2(B)節的規定支付季度TRS税。

第二節.密碼箱 帳户。Holdco特此質押、轉讓、轉讓給貸款人和授予貸款人，作為支付和履行義務的額外擔保，對Holdco的以下財產(無論現在擁有或存在，或以後獲得，無論位於何處)，(I)加密箱賬户和Holdco在 不時轉移或存放在其中的所有現金、財產或權利的所有權利、所有權和權益，(Ii)所有收益，根據加密箱協議在加密箱賬户中持有的投資和證券以及(Iii)前述的任何和所有收益(定義見紐約州現行統一商法典)。 在此作出的質押、轉讓和擔保權益的授予將確保根據貸款文件向貸款人支付Holdco和/或借款人應支付的所有金額。Holdco還同意自費執行、確認、交付、歸檔或執行貸款人可能合理要求的所有其他行為、轉讓、通知、協議或其他文書，費用由Holdco承擔，以實現、保證、轉讓、擔保、轉讓、轉讓和轉讓本第2款或加密箱協議授予貸款人的任何權利，並更充分地完善和保護據此或由此授予的任何留置權或擔保權益，條件是相同的 不增加Holdco或借款人在貸款文件下的義務或權利。超過了極小的程度。

第3節。 其他。

(A)借款人 在此聲明並保證：(I)借款人有權訂立本修正案並履行經修訂的貸款協議項下的義務 ，(Ii)借款人已正式授權借款人簽署和交付本修正案，並且(Iii)本修正案已由借款人正式籤立並交付，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，但須遵守破產、無力償債以及與債權人權利和一般股權原則有關或 影響的類似普遍適用法律。

（b） 除 經本修訂案修訂外，貸款協議應繼續保持不變，並具有完全效力。本協議各方 特此確認並批准其各自根據經本修正案修訂的《貸款協議》承擔的義務，並確認 該等義務應適用於經本修正案修訂的所有方面。貸款文件中提及的“貸款協議” 應指經本修訂案修訂的貸款協議。

（c） 擔保人 特此（i）批准並同意本修訂，（ii）批准、確認、更新並重申其作為一方的 貸款文件項下的所有義務（“擔保文件”），及（iii）承認並同意 其在擔保文件項下的義務仍然完全有效，並根據 條款對其具有約束力和強制執行力，該等文件的契諾及條件並無減值。此外，擔保人在此確認並 同意，如果諮詢協議終止，未經 WPC指定替換人的身份和替換諮詢協議的形式事先獲得WPC的書面同意，擔保人不得簽訂任何替換諮詢協議，此類批准不得無理拒絕、附加條件或延遲;但如果在公司因方便而終止（定義見 諮詢協議）的生效日期後90天內未任命該替代 顧問，則擔保人應按照 諮詢協議第14（b）條的規定請求額外90天的過渡服務。

（d） 擔保人 在此聲明並保證：（i）其有權確認本修訂，且（ii）其已正式授權 確認本修訂。

（e） 本文中的所有 段落、章節、附件和附表標題和説明僅供參考，不得以任何方式限制或描述本修訂的 範圍或意圖，或以任何方式影響本修訂。

（f） 貸款協議第 10.3條（管轄法律）和第10.7條（陪審團審判）通過引用併入本協議，僅出於將該等 條款通過引用併入本修訂的目的， 將“協議”一詞改為“修訂”。

（g） 本 修訂可簽署任意數量的副本，每一副本在簽署和交付時均為原件，但所有 副本應共同構成同一份文件。原件的副本，包括通過傳真、pdf或其他 電子方式交付的副本，應與原件具有相同的意義和效力，並應有效、可執行且對本協議項下的所有 目的具有約束力。使用DocuSign或類似簽名軟件以電子方式簽署的簽名應視為本協議下所有目的的原始簽名 。

（h） 本修正案的規定是可分割的，如果本修正案的任何條款或規定被視為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅影響該條款或規定或其部分，而不影響本修正案的任何其他條款或規定。如果貸款協議 或任何其他貸款文件的條款與本修訂的條款之間存在任何衝突、模糊或不一致，則應以本修訂的條款為準。

（i） 貸款協議第9.3節的 條款通過引用併入本協議，如同在本協議中充分闡述一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明， 雙方已促使其正式授權代表於上文首寫日期正式簽署本修訂。

[簽名將繼續顯示在下一頁]

[修改高級貸款協議的簽字頁 ]

[簽名將繼續顯示在下一頁]

[修改高級貸款協議的簽字頁 ]

[高級貸款協議修正案的簽名頁 ]

[高級貸款協議修正案的簽名頁 ]