附件10.2

諮詢協議

日期：2023年11月1日

之間

Net 租用辦公物業

和

W.P.凱裏公司B.V.

目錄

附件 A：承保物業

諮詢協議

本諮詢協議(本“協議”)於2023年11月1日(“生效日期”)由馬裏蘭州房地產投資信託公司Net Lease Office Properties和荷蘭有限責任公司W.P.Carey&Co.B.V.(及其許可受讓人“顧問”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司通過其自身業務及其子公司的業務(定義見本文)，從事擁有、開發、管理和處置寫字樓不動產的業務；

鑑於，本公司打算 根據本守則(定義見下文)取得房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；

鑑於，公司希望 利用顧問的經驗、信息來源、建議、協助和某些設施，並讓顧問按照本協議的規定，代表公司董事會承擔下文規定的職責，並接受公司董事會的監督；

鑑於，公司和美國顧問在執行本協議的同時，簽訂了該美國諮詢協議；以及

鑑於，顧問願意根據下文規定的條款和條件提供此類服務。

因此，考慮到本協議所述的相互協議，本協議雙方同意如下：

第1節.定義

如本協議中所用， 下列術語的定義如下：

“AAA” 具有本協議第22（a）條中規定的含義。

“顧問” 具有本協議序言中規定的含義。

“顧問費用” 具有本協議第10（b）條中規定的含義。

“顧問受保方”具有本協議第11(B)節規定的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(I)由該人直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，(Ii)該人的任何行政人員、普通合夥人或管理成員，(Iii)該人的董事會或管理委員會(或執行類似職能的機構)的任何成員，以及(Iv)該人擔任其執行人員、普通合夥人或管理成員的任何法律實體。為免生疑問，就本協議而言，本公司不應被視為顧問的關聯公司。

“協議”指經不時修訂的本諮詢協議。

“上訴規則” 具有本協議第22(G)節規定的含義。

“審計委員會”指董事會的審計委員會或履行類似職能的委員會或機構。

“獎勵” 具有本協議第22(E)節規定的含義。

“董事會”指本公司的董事會。

“原因” 指發生下列任何事件：

(A)            顧問在收到公司書面通知後30天內未糾正的任何實質性違反本協議實質性條款的行為 ；

(B)            欺詐、犯罪行為、故意不當行為或顧問在履行本協議下的職責時故意或嚴重疏忽的行為，在每一種情況下，該等行為均被本公司過半數的獨立受託人認定為對本公司構成重大不利；

(C)啟動與顧問的破產或無力償債或解散顧問有關的任何法律程序，包括在非自願破產個案中發出濟助令，或            顧問授權或提交自願破產呈請；或

(D)公司根據美國諮詢協議定義第 (A)、(B)或(C)款，因“原因”(見美國諮詢協議)而終止美國諮詢協議 。

“控制變更” 指發生下列任何事件：

(A)            交易或一系列交易，其中任何“個人”或相關的“個人”(在交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用相關術語)(本公司或本公司的任何附屬公司除外) 直接或間接獲得本公司持有超過50%(50%)的證券的實益所有權(符合交易法第13d-3條的含義)。緊接該項收購後公司已發行證券的總總投票權 ；但就第(B)(Ii)款而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有本公司總投票權的50%(50%)或以上；

(B)            在任何連續兩(2)年的期間內，在該期間開始時，與任何新的受託人(S除外，該受託人應已與公司訂立協議以完成本定義上一款(I)或下一款(Iii)所述的交易)共同組成董事會，其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少三分之二 (2/3)當時仍在任職的受託人中至少三分之二(br}(2/3)在兩者(2)開始時是受託人)通過)-年限或其當選或提名參選之前已獲批准，因任何原因停止，構成其多數；或

(C)            公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介間接涉及公司) (A)合併、合併、重組或企業合併，(B)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，或(C)收購另一實體的全部或基本上所有資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(I)            ，導致本公司在緊接交易前尚未發行的有表決權證券繼續(通過繼續發行或轉換為本公司或因交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或基本上所有資產的人的有表決權證券，或以其他方式 直接或間接繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的業務)， 緊接交易後，繼承實體的未償還有表決權證券的至少多數合計投票權，此後繼承實體繼續擁有緊接交易前公司擁有並繼承其業務的全部或實質上所有資產，以及

(Ii)           之後，沒有任何個人或團體實益擁有相當於繼承實體總投票權50%(50%)的有表決權證券；但就第(B)(Ii)款而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%(50%)或更多；或

(D)公司股東對公司清算或解散的            批准

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”指本公司現時或以後獲授權為本公司有投票權的普通股 ，實益權益普通股，每股面值$0.001。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司帳户” 具有本協議第5節中規定的含義。

“公司受保障方”具有本協議第11(C)節規定的含義。

“公司為方便而終止 ”具有本協議第14（b）條中規定的含義。

“涵蓋物業” 指本協議附件A所列的公司或其位於美國境外的子公司的不動產。

“交叉違約終止” 具有本協議第14（d）條中規定的含義。

“爭議” 具有本協議第22（a）條所述的含義。

“生效日期” 具有本協議序言中規定的含義。

“歐洲資格賽終止”是指發生下列事件之一：

(A)公司為方便起見終止             ；

(B)顧問有充分理由終止            ；或

(C)            CROSS 如果美國諮詢協議是根據(I)公司因方便而終止 或(Ii)顧問以“好的理由”終止(兩者均根據美國諮詢協議的定義)終止的，則顧問默認終止。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“費用” 具有本協議第10(C)節規定的含義。

“正當理由” 指發生以下任何事件：

(a)             未能從公司的任何繼任者處獲得合理令人滿意的協議，以承擔公司在 本協議項下的義務;

(b)            公司 嚴重違反本協議，且在顧問發出書面通知後30天內未得到糾正; 或

(C)            顧問有權根據《美國諮詢協議》定義的第(A)或(B)款，在有充分理由的情況下終止《美國諮詢協議》 。

“管理文書” 就任何實體而言，指房地產投資信託的信託聲明和章程、公司的公司章程和章程、普通或有限合夥的有限合夥證書(如果適用)和合夥協議、有限責任公司的公司章程和經營協議，或在每一種情況下的類似的管理文件。

“受償方” 具有本協議第11（d）條中規定的含義。

“獨立受託人” 是指在發行日期，根據普通股上市的任何適用證券交易所的 規則和條例的應用，確定為“獨立”的任何受託人董事會成員。

“初始期限” 具有本協議第13條規定的含義。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“損失” 具有本協議第11（b）條中規定的含義。

“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、房地產、信託、合資企業、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構或任何其他法人實體，以及以此類身份代表前述者行事的任何受託機構。

“REIT” 具有本協議摘錄中所述的含義“

“續訂條款” 具有本協議第13節中規定的含義。

“所需批准” 具有本協議第2(D)節中規定的含義：

“規則” 具有本協議第22(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司和任何合夥企業，其普通合夥人為本公司或本公司的任何附屬公司 ，以及任何有限責任公司，其管理成員為本公司或本公司的任何附屬公司。

“術語” 具有本協議第13節中規定的含義。

“終止日期” 是指根據第14條終止任何合同的生效日期。

“受託人”指在任何特定時間在校董會擔任該職位的任何人。

“US Advisor”指WPC的全資子公司W.P.Carey Management LLC。

“美國諮詢協議” 是指公司與美國顧問同時簽訂的某些美國諮詢協議，該協議可根據其條款不時修改或修訂。

“WPC” 指W.P.Carey Inc.，該公司是馬裏蘭州的一家公司，顧問是該公司的全資子公司。

第二節顧問的任命和職責

(A)             公司特此委任顧問提供與所涵蓋物業相關的資產管理、財產處置支持、戰略管理服務及相關服務的管理服務，在每種情況下，顧問同意 盡其商業上合理的努力履行本文所述的各項職責。顧問的任命應是顧問獨有的 ，除非顧問根據本協議的條款和條件選擇將本協議項下顧問的職責 由第三方提供。

(B)            顧問以其身份在任何時候都應接受董事會的監督、指導和管理， 並且僅擁有公司可能轉授給它的和本協議規定的職能和權力。如果董事會和顧問之間在上述授予顧問的職能和權力方面發生任何衝突，董事會擁有處置權。

(C)在符合第2(D)節規定的限制的情況下，            公司和董事會特此將以下職能和權力委託給顧問，並且顧問同意執行(或安排執行)與所涵蓋物業有關的適當服務和活動，包括但不限於：

(I)            採購， 調查和評估與所涵蓋物業有關的預期處置、交換或其他交易(包括可能允許的與之相關的潛在賣方融資)，並在適用的情況下就此向董事會提出建議， ；

(Ii)           與經紀人、買方及其各自的代理人和代表、投資銀行家和其他各方就所涵蓋物業的處置、交換或其他交易(包括可能允許的與之相關的潛在賣方融資)進行 談判，並在獲得董事會的任何必要批准的情況下，簽署和交付與此相關的文件 ，並執行與此相關的交易；

(Iii)          管理和監控承保物業的經營業績，並與美國顧問合作，按照顧問認為合理必要或董事會可能提出的其他合理要求，以形式、實質和頻率向董事會提供定期報告；

(Iv)          協助 公司制定專門針對公司運營和資產剝離目標的標準 ；

(V)           聘請並監督提供與所涵蓋物業有關的服務的獨立承包商，包括但不限於投資銀行、法律、監管、税務、會計、證券經紀、物業管理、房地產、租賃、經紀和顧問履行本協議項下職責所合理需要的諮詢和諮詢服務(不言而喻，獨立受託人和董事會的任何委員會應保留聘請其或其自己的律師或其他顧問的權力)；

(vi)           代表公司與美國顧問合作，就公司融資的貸款文件條款進行談判， 如有，涉及任何相關財產;

(vii)         協調 和管理公司持有的任何合資企業或共同投資權益的運營，並處理和監督與合資企業或共同投資夥伴有關的所有事項 ，在每種情況下，與所涵蓋的財產有關;

（viii）協調 並監督所有物業管理人、租户經營者、租賃代理和開發商對任何涵蓋物業的管理、租賃、管理和/或 開發;        

(ix)           提供為公司提供服務所需的行政人員、辦公場所和行政服務;

(x)            管理公司管理和運營所需的 簿記和會計職能，承包審計並編制任何政府機構可能要求的與公司 日常業務相關的定期報告和存檔，以及以其他方式建議和協助公司遵守適用的法律和監管要求，包括但不限於，《交易法》、《守則》及其下的任何法規或裁決、公司有義務提交此類報告的任何司法管轄區的證券和税務法規或根據上述任何規定頒佈的規則和 法規要求的定期報告、報表或聲明;

(xi)           建議 並協助準備和提交所有發行文件、註冊聲明、招股説明書、委託書和其他表格 或根據《證券法》或任何州證券監管機構提交給SEC的文件（雙方理解，本公司 應對其任何及所有發行文件、SEC備案或州監管備案的內容負責，且 顧問不應對因公司的發行文件、SEC備案文件、州監管備案文件或本分段中提及的其他備案文件中的任何錯誤陳述或遺漏而產生的任何費用或責任承擔責任，無論其是否重大（構成惡意行為、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視顧問在 本協議項下的職責）;

(Xii)          ，使公司有資格在所有適用的司法管轄區開展業務，並獲得和維護所有適當的許可證，在每種情況下，都是關於所涵蓋的物業的 ；

(Xiii)         處理和解決本公司可能捲入的或本公司在日常運營中可能受到的所有索賠、糾紛或爭議(包括所有訴訟、仲裁、和解或其他程序或談判) ，但須遵守董事會可能不時施加的限制或參數；

(xiv)        通過 商業上合理的努力，使公司或代表公司產生的費用在董事會不時制定的任何費用指南或預算範圍內;

(xv)         通過 商業上合理的努力，使公司在所有重大方面遵守所有適用的法律和法規;

(xvi)        就《美國顧問協議》 項下委託給美國顧問的任何職責、職能或責任向美國顧問提供 合理協助;以及

（xvii）履行 董事會和顧問不時同意的與公司資產有關的管理和其他活動所需的其他服務。       

在不限制前述規定的情況下， 顧問還將代表公司就所涵蓋的物業提供投資組合管理服務。此類服務 將包括但不限於就相關財產的購買和銷售以及其他投資機會向公司提供諮詢;收集有關公司資產、適用於相關財產的利率 和一般經濟狀況的信息並提交報告;定期審查和評估 相關財產的績效;就 美國境外資產的購買、融資和處置，擔任公司與銀行、抵押銀行、投資銀行和其他方之間的聯絡人;以及與投資組合 管理相關的其他常規功能。此外，顧問將代表公司對 第三方提供的任何服務執行監控服務，顧問確定這些服務對業務績效至關重要。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，但顧問必須事先獲得董事會多數成員(包括未參與適用交易的大多數獨立受託人和董事會多數成員)的批准(“所需批准”)，然後才能促使公司採取下列任何行動(受任何已獲得所需批准的授權的限制)：

(i)             訂立、終止或重大修改與任何涵蓋財產相關的任何重大交易，包括處置 和合資企業;

(Ii)           本公司或其附屬公司的任何重大融資、貸款或證券要約交易的訂立、終止或重大修改；

(3)          保留公司的獨立註冊公共會計師(這也需要事先得到董事會審計委員會的批准)；

(Iv)          公司與顧問或其關聯公司之間的任何重大交易的訂立、終止或修改；

(V)           本公司或其任何附屬公司發行、選擇性贖回或回購股權或債務證券；

(Vi)          公司或其任何子公司授予、終止或重大修改任何股權激勵獎勵；

(Vii)對將構成控制權變更的任何交易的訂立、終止或重大修改進行         ；以及

(Viii)        董事會不時決定的其他事項。

(E)            顧問應配備足夠有經驗且適當的人員來執行本協議中規定的服務和職能。 顧問沒有義務將其任何高級職員或其他人員專用於公司，顧問、其附屬公司或其任何高級職員或其他員工也沒有義務將其任何特定時間奉獻給公司或其業務 ，但執行本協議所要求的服務的必要情況除外。

(F)            顧問可為本公司及代表本公司保留會計師、法律顧問、税務顧問、評估師、保險公司、經紀商、業務發展商、轉讓代理、註冊商、開發商、投資銀行、財務顧問、承銷商、銀行及其他顧問及顧問所提供的顧問認為必要或適宜的服務，費用及費用由本公司承擔。即使本協議有任何相反規定，顧問仍有權 促使其員工或關聯公司(為免生疑問，包括顧問的任何關聯公司的任何員工、顧問或代理)提供任何此類服務。顧問還應有權合理依賴顧問聘請的合格專家，包括前述任何一項。

(G)            在符合上述第2(D)節的前提下，顧問可與其他各方就其在本協議項下的職責訂立協議。

(h)            儘管 本協議中有任何相反的規定，雙方同意並理解，顧問不應負責為公司或其子公司擁有或控制的位於美國的不動產提供 投資組合或資產管理服務，以及根據美國諮詢協議的條款明確預期的此類其他服務。

第三節顧問的其他活動

本協議中的任何內容均不阻止 顧問或其附屬公司(或其成員、高級管理人員、董事、員工、代理人、代表、顧問或其他人)從事任何其他業務或活動，或向任何其他人提供任何類型的服務，包括向與本協議規定類似的其他人提供諮詢或其他服務。本公司認識到，在接受顧問提供的信息、推薦和其他服務時，本公司無權享受優惠待遇。本公司和董事會承認，顧問 和/或其一個或多個關聯公司可能或將受到各種利益衝突的影響。顧問應真誠行事，努力向獨立受託人確定本公司、顧問和/或可能代表其聘用顧問的任何其他個人或實體之間可能產生的任何衝突。

第四節機關

顧問將作為本公司的代理人，進行本公司資產的制定、收購、融資和處置，支付和收取本公司的資金，償還債務和履行本公司的義務，監督由本公司或代表本公司聘用的專業人員的業績，並處理、起訴和解決針對本公司、董事會、本公司證券持有人或本公司代表或財產的任何索賠。

第五節.銀行賬户

顧問可在符合適用於本公司的貸款文件的任何適用條件或限制的情況下，為本公司的賬户或本公司或任何附屬公司(任何該等賬户，“本公司賬户”)的名義，設立及維持一個或多個銀行賬户 ，並可收取資金及將資金存入任何該等本公司賬户，以及從任何該等本公司賬户 支付資金。顧問須不時向受託人董事會及應要求向本公司或任何附屬公司的核數師提交有關該等收款及付款的適當賬目。

第6節.記錄

顧問應保存與根據本協議提供的服務有關的適當賬簿和記錄 ，在合理提前通知顧問的情況下，該等賬簿和記錄應可供公司代表在正常營業時間內隨時查閲。

第七節保密

顧問應對根據本協議提供的服務所獲得的任何和所有非公開信息保密，不得向任何人披露任何此類信息，但以下情況除外：(I)其關聯公司、成員、高級管理人員、董事、員工、代理、代表或顧問合理需要這些信息以使顧問能夠履行其在本協議項下的職責(以及美國顧問根據《美國諮詢協議》履行其職責)；(Ii)評估師、貸款人、銀行家和公司正常業務過程中需要的其他各方。(Iii)與本公司或顧問或其任何聯營公司的任何政府或監管文件或要求有關，(V)適用法律或法規的要求，包括根據證券或藍天法律或證券交易所上市規定適用於本公司及顧問及其聯營公司的任何適用披露要求 ，或(Vi)經董事會事先書面同意。本第7條的保密規定應在終止日期後三(3)年內繼續有效。

第8節.活動限制； 保險

(A)            顧問應避免採取下列行為：(I)根據其善意作出的唯一判斷，(I)可合理預期會導致本公司失去守則下的房地產投資信託基金地位，或使本公司受《投資公司法》的監管，或(Ii)可合理預期導致違反任何法律，對本公司或任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構或機構的規則或法規，否則將對本公司造成重大不利影響，或該實體的管理文件不允許 。如果顧問被董事會命令採取任何此類行動，則顧問應立即將顧問對此的判決通知董事會。儘管有上述規定，但除第11節另有規定外，顧問及其聯營公司、高級管理人員和員工不對公司或任何附屬公司、董事會或公司或任何附屬公司的股東或合作伙伴的任何作為或不作為承擔責任。

(b)             顧問應在本協議期限內（包括初始期限和任何續訂期限）始終保持（ii）類似資產的其他顧問、經理或服務商通常保持的 保險範圍。 不需要任何忠誠保證金，

(C)             顧問確認已收到公司的《商業行為和道德準則》以及《內部人員培訓政策》，並同意 要求為公司提供服務的員工遵守此類準則和政策。

第9節.補償

根據美國諮詢協議，顧問有權 獲得應支付給美國顧問的管理費(定義見《美國諮詢協議》)的一部分，該部分管理費應由美國顧問按顧問與美國顧問商定的金額和條款支付給顧問。

第10款.開支

(a)            Administrative Reimbursement.根據《美國諮詢協議》，顧問有權獲得應支付給美國顧問的部分行政報銷(見《美國諮詢協議》) ，該部分應由美國顧問按顧問與美國顧問商定的金額和條款償還給顧問。

(B)            顧問 費用。除非本協議另有明文規定或經獨立受託人或審計委員會多數表決通過，否則顧問應承擔因履行本協議規定的職責而產生的以下費用，並無權獲得補償(統稱為“顧問費用”)，以換取顧問的行政報銷份額：

(I)顧問僱用的人員的            基本工資、現金獎勵薪酬和其他僱傭費用，包括但不限於工資、工資、工資税和員工福利計劃的成本(公司根據董事會批准的股權薪酬計劃授予的股權獎勵除外)；

(Ii)根據本協議提供服務時未發生的           費用以及顧問員工的差旅和其他費用；

(Iii)顧問的          租金、電話、公用事業、辦公傢俱、設備和機械(在所使用的範圍內包括計算機)和其他辦公室費用，但該等費用僅與公司維持的與顧問辦公室分開的辦公室有關；以及

(Iv)          雜項 與顧問履行其在本合同項下的義務有關的行政費用。

(C)            費用 報銷。除本協議另有明確規定外，公司應支付(或向顧問報銷)其及其子公司的所有費用，以及與根據本協議提供的服務相關的所有成本和費用。在不限制前述一般性的情況下，雙方特別商定，公司及其子公司的以下自付費用應由公司支付(或由公司向顧問報銷)(統稱為“費用”)：

(I)            借款成本；

(Ii)適用於本公司或其附屬公司的所得税、税項及不動產和動產評估(如有)的           税，以及所有其他税項；

(3)          法律、審計、會計、承銷、經紀、上市、報告、註冊和其他費用，以及印刷、雕刻和其他費用，以及與公司或其任何附屬公司的證券在證券交易所發行、分銷、轉讓、交易、註冊和上市有關的費用，包括轉讓代理人、註冊人和契約受託人的費用和收費；

(Iv)組織、重組、重組或清算本公司或其任何附屬公司，或修訂、修訂、轉換或修改本公司或其任何附屬公司的管理文件的          費用 ；

(V)支付給董事會成員、公司高管或在任何附屬公司擔任類似職位的個人的           費用和差旅費及其他費用(但不是以顧問的高級職員或僱員的身份) ，以及支付給受僱於或代表公司及其附屬公司的顧問、承包商、抵押貸款服務商、顧問和其他代理以及獨立承包商的費用和差旅費及其他費用(無論是否由顧問聘用，而不是由公司直接聘用)；

(Vi)與房地產權益或其他財產的調查、處置或所有權直接相關的          費用(包括第三方 財產調查費用、評估報告、止贖費用、保險費、法律服務、經紀和銷售佣金、財產的維護、維修、改善和當地管理)，但與此相關的費用不包括顧問僱員的費用， 根據本協議，此類費用應由顧問承擔，包括第10(B)節；

(Vii)         所有與本公司及其附屬公司或與本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何高級職員及受託人賠償協議有關或根據本公司或其任何附屬公司的管理文件而產生的所有 保險費用(包括高級職員及受託人責任保險)；

(Viii)與受託人以現金或任何其他形式向本公司或其任何附屬公司的證券持有人支付分派、股息或利息或捐款或任何其他形式有關的        費用 ；

(Ix)           與公司或其子公司的證券持有人的通信相關的所有費用，以及與證券持有人保持關係所需的其他行政工作，包括向公司或其子公司的證券持有人提交委託書徵集材料和報告；

(X)除上述費用外，            法律、會計、審計和其他專業服務費和開支；

(Xi)           備案，並記錄監管或政府備案、批准和通知的費用和成本；

(Xii)          由本公司或其任何附屬公司設立的所有股權獎勵或補償計劃或安排的構思、實施、管理及結算的成本和開支，包括但不限於本公司或其任何附屬公司向董事會成員、顧問或其僱員(如有)作出的獎勵的價值，以及支付與此有關的任何僱傭或預扣税款。

(Xiii)         本公司及其附屬公司的所有其他成本及開支，但根據上文第10(B)節由顧問特別承擔的成本及開支除外。

(D)            發票和付款。所有費用的開票和報銷應由美國顧問根據《美國諮詢協議》的條款進行，任何可報銷的費用應由美國顧問按顧問和美國顧問商定的金額和條款償還給顧問。

第11小節.責任限制; 賠償

(a)            儘管 本協議中有任何相反規定，但顧問在本協議項下不承擔任何責任，除非 按照本協議的要求以誠信的方式提供服務，並且不對董事會遵循或拒絕 遵循顧問的任何意見或建議（包括第8（a）條中規定的意見或建議）的任何行為負責。對於顧問、其關聯公司、成員、經理、高級職員或僱員根據或依照本協議的任何作為或不作為，顧問、其關聯公司 及其成員、經理、高級職員或僱員不對公司或任何子公司、受託人委員會或 公司或任何子公司的股東或合作伙伴承擔任何責任，但構成惡意的行為除外，故意 不當行為或重大過失。

(b)             公司應在合法的最大範圍內，補償、賠償並保持顧問、其關聯公司、成員、經理、高級職員和 僱員、次級顧問以及控制顧問或其關聯公司的其他人員（如有）（每一方均為“顧問受償方 ”），不承擔任何及所有費用、損失、損害、責任、要求，任何性質的費用和索賠 （包括律師費）（以下統稱為“損失”）涉及或產生於顧問受償方在履行顧問在本協議項下的職責時善意做出的任何作為或不作為，但不構成顧問受償方的惡意，故意不當行為或重大過失。

(C)            顧問應在完全合法的範圍內，向本公司、其附屬公司、其股東、受託人、高級管理人員、僱員及控制本公司或其附屬公司的每一名其他人士(各為“受保障公司人士”)賠償、賠償及維持本公司、其附屬公司、其股東、受託人、高級管理人員及僱員的權益，使其不會因因顧問構成惡意、故意失當或嚴重疏忽的任何行為或不作為而蒙受任何及所有損失而蒙受損害。

(d)            Promptly after receipt by the Advisor Indemnified Party or the Company Indemnified Party, as applicable (the “Indemnified Party”) of notice of the commencement of any action, such Indemnified Party shall, if a claim in respect thereof is to be made pursuant hereto, notify the indemnifying party in writing of the commencement thereof; but the omission to so notify the indemnifying party shall not relieve it from any liability that it may have to any Indemnified Party pursuant to this Section 11. In case any such action shall be brought against an Indemnified Party and it shall notify the indemnifying party of the commencement thereof, the indemnifying party shall be entitled to participate therein and, to the extent that it shall wish, to assume the defense thereof, with counsel satisfactory to such Indemnified Party and, after notice from the indemnifying party to such Indemnified Party of its election to assume the defense thereof, the indemnifying party shall not be liable to such Indemnified Party under this Section 11, as applicable, for any legal expenses of other counsel or any of the expenses, in each case subsequently incurred by such Indemnified Party, unless (i) the indemnifying party and the Indemnified Party shall have mutually agreed to the retention of such counsel, or (ii) the named parties to any such proceeding (including any impleaded parties) include both the indemnifying party and Indemnified Party and representation of both parties by the same counsel would be inappropriate in the reasonable opinion of the Indemnified Party, due to actual or potential differing interests between them.

(E)            在下列情況下，公司應被要求為任何法律訴訟或訴訟所產生的法律費用和其他費用向顧問受保障方預付資金：(I)該訴訟、訴訟或訴訟涉及或引起，或被指控與之有關，或已全部或部分引起，或已全部或部分引起，或已全部或部分由該顧問受保障方提出索賠，顧問受保障方在代表公司履行其職責或提供其服務時的任何行為或不作為；以及(Ii)顧問受賠方承諾 在受賠方無權根據第11(B)款獲得賠償的情況下，償還根據第11(E)款預支的任何資金。如果根據第11(E)款要求墊款，顧問受保障方應向公司提供上一句第(Ii)款所述的承諾，此後有權在該顧問受保障方有義務為此支付任何和所有合理金額後，隨時向公司開具賬單或以其他方式要求公司支付該顧問受保障方根據第11條有權獲得賠償的任何和所有合理金額。公司應在提出付款請求後三十(30)天內付款。 如果有管轄權的法院或仲裁員裁定，公司對其支付給特定顧問受賠方的任何金額沒有如此義務 ，則該顧問受賠方將在確定後六十(60)天內退還該金額，如果有管轄權的法院或仲裁員裁定公司有義務就公司未支付給特定顧問受賠方的任何金額 ， 本公司將在最終決定後三十(30)天內向該顧問受賠方支付該金額，在任何一種情況下 連同當前最優惠利率加2%(2%)的利息，從支付之日起至償還之日，或公司有義務支付之日起至實際支付之日為止。

第12節：沒有合資企業

本協議中的任何內容不得被解釋為使公司和顧問成為合夥人或合資企業，或將任何責任強加給雙方。

第13節.條款

本協議的初始期限為 三(3)年(“初始期限”)，此後應自動續簽連續 一(1)年期限(每個期限為“續期”，續訂後的期限為“期限”)，無需公司或顧問採取進一步行動，除非根據本協議的條款提前終止。

第14節.終止

(A)            不遲於初始期限或任何續訂期限屆滿前180日，顧問可提交書面通知，表明其不打算續簽該期限的意向 ，因此，本協議的期限不得續簽和延長，本協議將於該初始期限或續訂期限(視情況而定)屆滿之日起終止。

(B)            公司可提前90天書面通知終止本協議(“為方便起見終止公司”)；但條件是，如果公司提出要求，顧問應向公司提供過渡期服務(包括但不限於協助確定替代顧問)，最長可在公司終止之日起90天內終止。 為方便起見，這些服務的補償和報銷應與該公司為方便起見時有效的補償和報銷相同。

(C)            公司可因任何原因立即終止本協議，而無需事先通知顧問。

(D)             顧問可在有充分理由的情況下，(I)無需事先通知公司而立即終止本協議，或(Ii)在美國諮詢協議終止日期(定義見美國諮詢協議)的同時或之後90天內生效 (“交叉違約終止”)。

第15節.終止費

如果發生歐洲合格終止或合格終止(該術語在美國諮詢協議中定義)，根據美國諮詢協議，顧問有權 獲得應支付給美國顧問的任何終止費(在美國諮詢協議中定義)的一部分，美國顧問應向顧問支付任何該等終止費，金額和條款由顧問和美國顧問 商定。

第16節.終止時的行動

(A)從 起至終止日期後，顧問無權獲得本協議項下進一步服務的補償，但應向 支付終止日期前的所有補償。

(B)在終止日期或此後在實際可行的情況下儘快實施            時，顧問應立即：

(I)            在扣除因終止合同而在終止日累計的任何已發生但未報銷的費用後，將根據本協議為公司或子公司賬户收取和持有的所有款項支付給公司。

(Ii)           向董事會提交一份完整的賬目，包括一份顯示其所收取的所有款項和所持款項的報表，涵蓋自上次向董事會提交有關本公司或附屬公司的賬目之日起的 期間；以及

(Iii)          將本公司或當時由顧問保管的任何附屬公司的所有財產及文件交付董事會，但條件是顧問可保留所有該等資料的副本。

(C)在終止日期或此後儘可能迅速地進行            時，公司應立即(在尚未根據上文第16(B)(I)節扣除此類金額的範圍內)：

(I)根據上述第10(C)節，            向顧問報銷截至終止日期的所有已發生但未報銷的費用。

第17節.轉讓

未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的權利，但顧問可將本協議 (I)轉讓給附屬公司(僅限於其定義第(I)款中描述的實體)或其業務和運營由WPC管理或監督的其他實體，或(Ii)將本協議轉讓給公司、合夥企業、有限責任公司、協會、 信託或作為顧問繼承人(通過合併、合併或其他方式)的其他實體。

第18節.財產的發還

(A)             顧問同意，顧問根據本協議持有的本公司或其附屬公司的任何金錢或其他財產應由顧問作為本公司或該附屬公司的託管人持有，而顧問的記錄應適當地清楚標示 ，以反映該等金錢或其他財產由本公司或該附屬公司擁有。在收到董事會的書面請求後，顧問應在一段合理的時間內向公司或任何附屬公司發放該等款項或其他財產，但在任何情況下不得遲於提出要求後30天。就本公司或任何附屬公司根據本條例第18條發放給本公司或任何附屬公司的金錢或其他財產而作出的任何作為或不作為，顧問不對本公司、任何附屬公司、董事會或本公司或任何附屬公司的股東或合夥人負責。

(B)            公司同意在任何向公司或任何附屬公司發放資金或其他財產的範圍內與顧問進行合理合作，並且不得要求任何此類釋放，如果這樣做可能危及公司的運營或顧問根據本協議有效履行其職責的能力，或可能對公司造成重大不利影響或公司或任何附屬公司的管理文件不允許的 。儘管有上述規定，顧問及其聯屬公司、高級管理人員和員工 不會因顧問、其聯屬公司、高級管理人員或員工的任何行為或不作為而對公司或任何附屬公司、董事會、或公司或任何附屬公司的股東或合作伙伴負責，但第11條另有規定者除外。

第19條.通告

除非本協議另有明確規定 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應 以書面形式發出，並在收到或實際收到後視為已正式發出、發出和收到。 (I)面對面遞送，(Ii)信譽良好的隔夜快遞遞送，(Iii)通過電子郵件、傳真或回覆電子郵件遞送，或(Iv)通過掛號信或掛號信遞送，郵資預付，要求回執，地址如下：

第九大道395號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：首席法務官

第九大道395號

紐約州紐約市，郵編：10001
注意：首席法務官

任何一方均可更改通信或副本的發送地址，方法是根據本第19條中有關通知的規定，發出更改地址的通知。

第20節繼承人和受讓人

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和允許受讓人具有約束力 ，並符合其利益。

第21條。完整協議

本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代關於本協議主題的所有 先前和同時達成的任何性質的任何性質的協議、諒解、誘因和條件，無論是明示或默示、口頭或書面 。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何貿易履行和/或使用過程。除經雙方簽署的書面協議外，不得修改或修改本協議。

第22條。仲裁

(A)            因本協議、顧問根據本協議提供服務或擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議，包括由公司或顧問或任何股權持有人(就本第22條而言，指任何記錄持有人或股權實益所有人或任何前記錄持有人或股權實益所有人)或代表公司或顧問提出的任何爭議、索賠或爭議。代表其本人，或代表公司或顧問，或代表任何系列或類別的公司股權，或公司或顧問的任何股權的持有人，針對公司或顧問，或顧問或其各自的任何受託人、董事、成員、管理人員、經理(包括顧問或其繼任者)、代理人或員工，包括與本協議的含義、解釋、效果、有效性、履約或執行有關的任何爭議、索賠或爭議。包括本仲裁協議或公司或顧問的管理文件(統稱為“爭議”)，或以任何方式與此類爭議有關的爭議，應爭議的任何一方的要求，根據當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的“商業仲裁規則”(“規則”)，通過具有約束力的最終仲裁解決，但可在第22節中修改的規則除外。為免生疑問而非限制，爭議 旨在包括針對本公司或顧問的受託人、董事、高級管理人員或經理的衍生訴訟，以及股權持有人針對該等個人或實體及本公司或顧問的類別訴訟。為免生疑問， 爭議應包括代表一方當事人對另一方當事人進行的派生爭議。就本第22條而言， “股權”一詞應指，(I)就本公司而言，指本公司的實益權益股份， 及(Ii)就顧問而言，指經修訂的特拉華州有限責任公司法所界定的顧問中的“成員權益”。

(B)            應有三(3)名仲裁員。如果爭議只有兩(2)方，每一方應在被申請人收到仲裁請求副本後十五(15)天內選出一(1)名仲裁員。仲裁員可以是當事人的關聯人或利害關係人。如果爭議有兩(2)個以上的當事方，則所有索賠人和所有答辯人應在收到仲裁請求後十五(15)天內，由多數索賠人或答辯人(視情況而定)投票選出一名仲裁員。仲裁員可以是申請人或答辯人的關聯方或利害關係人，視具體情況而定。如果申索人(或所有申索人)或被申請人(或所有答辯人)(S)未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方或多方當事人可以要求AAA按照《仲裁規則》提供一份三(3)名推薦的 仲裁員的名單(每個仲裁員應中立、不偏不倚，與任何一方沒有關聯)，而未能及時指定仲裁員的一方應自AAA提供名單之日起十(10)天內從AAA推薦的三(3)名仲裁員中選擇一(1)人。如果一方當事人(或各方當事人)到那時未能(S)選擇第二(第二)仲裁員 ，則指定第一(第一)仲裁員的一方(或各方)應有十(10)天的時間從美國汽車協會推薦的三(3)名仲裁員中選出一(1)人作為第二(第二)仲裁員；如果在此時間內未能選出第二名仲裁員，AAA應在此後十五(15)天內從其推薦的三名仲裁員中選出一名作為第二名仲裁員。如此任命的兩(2)名仲裁員應在任命第二名(Br)仲裁員後十五(15)天內共同任命第三名(第三名)和首席 名仲裁員(仲裁員應中立、不偏不倚，與任何一方沒有關聯)。如果第三位(第三位)仲裁員在本協議規定的期限內沒有被指定，那麼AAA應根據規則提供一份建議仲裁員的名單，仲裁員應由AAA按照名單、罷免和排名程序指定，每一方當事人的罷免次數有限，不包括出於原因的罷免。

(C)            除非當事各方另有約定，仲裁地點應在紐約。

(D)            根據仲裁員的命令，只能對與爭議問題直接相關的文件進行有限的書面披露。 為免生疑問，除上一句所述的有限的文件透露外，不得進行任何書面陳述和其他任何文件透露。

(E)            在作出裁決或決定(“裁決”)時，仲裁員應遵守馬裏蘭州的法律。根據本仲裁協議作出的任何仲裁程序或裁決以及本仲裁協議的有效性、效力和解釋應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄。裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論。任何獎金應以美元支付，免税、免税、免扣或免抵。在不違反第22(G)條的情況下，本裁決所針對的每一方當事人應在本裁決日期後第三十(30)天或本裁決可能規定的其他日期或之前支付該債務。

(F)             除非 在本協議明確規定或當事各方另有約定的範圍內，爭議各方應 自行承擔成本和開支(包括律師費)，仲裁員不得作出裁決，包括轉移任何此類成本或支出(包括律師費)，或在衍生案件或集體訴訟中，將公司或顧問裁決的任何部分(視適用情況而定)判給索賠人或索賠人的律師。每一方當事人(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事方，則分別為所有申請人和所有答辯人)應承擔其選定的仲裁員的費用和費用，當事各方(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事方，則為所有索賠人和所有答辯人)應平均承擔第三個指定仲裁員的費用和費用。

(G)            儘管本協議中有任何相反的措辭，但裁決，包括但不限於任何臨時裁決，可根據美國汽車協會的《選擇性上訴仲裁規則》(“上訴規則”)提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的期限屆滿之前，裁決不應被視為最終裁決。上訴必須在收到裁決後三十(30)天內通過向任何AAA辦公室提交上訴通知來發起。上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可提交任何有管轄權的法院審理。為免生疑問，儘管《上訴規則》有任何相反的規定，本第22(F)條應適用於根據本第22(F)條提出的任何上訴，且上訴法庭不得作出包括轉移任何一方的任何費用或支出(包括律師費)的裁決 。

(H)            在提交上訴通知的期限屆滿或第22(G)條規定的上訴程序結束後，裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，是與爭議有關的各方之間的唯一和排他性補救措施，包括提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、問題或會計處理。裁決可在任何有管轄權的法院進行 。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中產生的任何法律問題或作出的任何裁決 向任何有管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本仲裁協議或根據本協議作出的任何仲裁裁決有關的訴訟，以及尋求臨時或其他臨時救濟以協助在任何有管轄權的法院進行仲裁程序的訴訟除外。

(I)            本第(Br)條第22條旨在使本公司、顧問及其各自的股權持有人、受託人、董事、高級管理人員、經理(包括顧問或其繼任者)、代理人或僱員及其各自的繼承人 和受讓人受益，並對本公司、顧問及其各自的股權持有人具有約束力，並且是對該等個人或實體根據合同或其他方式可能擁有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是取代。

第23條。管治法律

本協議及其有效性、解釋、履行和執行方面的所有問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，儘管紐約州或其他法律衝突條款有相反規定。

第24條。沒有豁免權

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權， 任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使 或任何其他權利、補救、權力或特權，亦不得將對任何 事件的任何權利、補救、權力或特權的放棄解釋為放棄有關任何其他事件的上述權利、補救、權力或特權。任何棄權均不應 生效，除非它是書面的，並由聲稱給予該豁免的一方簽署。

第25條。標題

本協議中包含的第 款和第(B)款的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不用於本協議的解釋或解釋。

第26條。在對方中執行

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，而簽名出現在其上的任何一方， 所有副本將共同構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件 (包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本 應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。當本協議的一份或多份副本單獨或共同簽署時，本協議即具有約束力。 本協議的簽字方應由本協議的所有簽字方簽字。

第27條。生死存亡

第1、7、11、15、16、 20、22、23、25及27條在本合約終止後繼續有效。本協議的任何終止均不得損害雙方在終止前或終止時所享有的權利。

第28條。可分割性

本協議 的規定相互獨立且可分離，任何其他規定均不得因 任何其他規定因任何原因全部或部分無效或不可執行而受到影響或被視為無效或不可執行。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

[諮詢協議的簽名頁]