附件3.2

淨租賃辦公室物業

修訂和重述

附例

第一條

辦公室

第1節。校長辦公室。Net Lease Office Properties(“信託”)在馬裏蘭州的主要辦事處應設在信託董事會(“信託委員會”)指定的地點。

第二節.額外的辦公室信託可在董事會可能不時決定或信託業務可能需要的地點設立額外的辦事處，包括主要執行辦事處。

第二條

股東大會

第1節地點。所有股東大會應在信託的主要執行辦公室或根據本章程規定並在會議通知中載明的其他地點舉行。

第二節年度會議。年度股東大會選舉受託人和處理信託權力範圍內的任何事務，應在信託委員會確定的日期、時間和地點舉行。如獲信託委員會授權，並受適用的馬裏蘭州法律條文及董事會可能採納的任何指引及程序規限，並非親自或委派代表出席股東大會的股東，可透過信託的電子傳輸，包括電子視頻屏幕，參與股東大會，被視為親身或受委代表出席，並於股東大會上投票，而不論該會議是在指定地點舉行，或全部或部分於指定地點舉行，或透過信託的電子傳輸或電子視頻屏幕通訊。

第三節特別會議。

(A)一般規定。董事會主席、首席執行官和當時在任的董事會多數成員可召開股東特別會議。除本條第3款第(B)(4)款另有規定外，股東特別大會應在召開股東大會的人確定的日期、時間和地點舉行。除本條第3款(B)項另有規定外，信託祕書亦應召開股東特別大會，應股東書面要求，就任何可在股東大會上適當審議的事項採取行動。股東有權在股東大會上就該事項投下不少於半數的投票權。

(B)股東要求的特別會議。

(1)任何登記在冊的股東要求股東要求召開特別會議的股東，應以掛號郵遞方式向祕書發出書面通知(“登記日期要求通知”)，要求董事會定出一個記錄日期，以決定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期請求通知應列明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由簽署之日起記錄的一名或多名股東(或以記錄日期請求通知所附書面形式正式授權的他們的代理人)簽署，應註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列明與每名該等股東有關的所有資料及擬在會議上採取行動的每項事項，而該等資料須與徵集選舉競投受託人的委託書(即使不涉及選舉競投)有關而須予披露，或須就該項徵集而披露，每項資料均須根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條(或任何後續條文)予以披露。及其頒佈的規則和條例(《交易法》)。在收到記錄日期請求通知後，董事會可以確定請求記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日，且不得晚於會議結束後十天。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起十天內，未能通過確定請求記錄日期的決議，則請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知的第一個日期後第十天的辦公時間結束。

(2)為使任何股東要求召開特別大會以就股東大會可適當審議的任何事項採取行動，一份或多份由登記在冊的股東(或經正式授權並附呈請求的書面文件)簽署的召開特別會議的書面要求(統稱為“特別會議要求”)(“特別會議要求”)須向祕書遞交(“特別會議百分比”)。此外，特別會議請求應(I)列出會議的目的和擬在會上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列的合法事項)， (Ii)註明簽署特別會議請求的每一上述股東(或該代理人)的簽字日期，(Iii)列出 (A)簽署該請求的每一股東(或代表簽署特別會議請求的股東)的姓名和地址，(B)每名該等股東(實益擁有或登記在案)的信託所有股份的類別、系列及數目，及(C)該股東實益擁有但並非登記在案的信託股份的代名人持有人及數目，(Iv)以掛號郵遞、所要求的回執送交祕書，及(V)祕書在請求記錄日期後60天內收到。任何提出要求的股東(或以書面形式獲正式授權的代理人)均可隨時向祕書遞交書面撤銷文件，以撤銷其特別會議要求。

(3)祕書應告知提出要求的股東會議通知的準備和郵寄或交付的合理估計成本 (包括信託的委託書材料)。祕書不應應股東要求召開特別會議，除非祕書在會議通知的準備和郵寄或交付之前收到該等合理估計費用的付款，否則不得召開該會議。

(4)祕書應股東要求召開的任何特別會議(“股東請求會議”)，應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但任何股東請求召開的會議的日期不得超過該會議記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後十天內指定召開股東要求的會議的日期和時間，則該會議應在當地時間下午2：00在會議記錄日期後的第90天舉行，如果該第90天不是前一個營業日的營業日，則該會議應在當地時間下午2：00舉行；此外，如果受託人董事會未能在交付日期後十天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在信託的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況，以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30天內的日期，則會議記錄日期應為交付日期後30天的收盤日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第3(B)款第(3)款的規定，受託人董事會可撤銷任何股東要求召開的會議的通知。儘管本附例有任何相反規定，受託人董事會可在任何該等股東要求的會議上提交其本身的一項或多項建議以供考慮。

(5)如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是登記在冊的股東(或經書面正式授權的其代理人)在請求記錄日期有權投低於特別會議百分比的請求，且未被撤銷，則：(I)如果會議通知尚未交付，祕書應避免遞交會議通知，並向所有未撤銷此類請求的股東發送書面通知，通知撤銷就此事召開特別會議的請求。或者(Ii)如果會議通知已經交付，並且如果祕書首先向所有提出請求的股東發送了關於撤銷特別會議請求的書面通知，以及信託打算撤銷會議通知或會議主席休會而不對此事採取行動的書面通知，則祕書首先向所有提出請求的股東發出關於撤銷特別會議請求的書面通知。(A)祕書可在會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可在不採取行動的情況下召集會議命令和休會。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應視為新的特別會議請求。

(6)董事會主席、首席執行官、總裁或董事會主席可任命地區或國家認可的選舉獨立檢查員作為信託的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書實際收到該等請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向信託機構證明祕書收到的有效請求的日期(br})之前，祕書不得被視為已收到該等聲稱的特別會議請求。截至請求記錄日期，有權投出不低於特別會議百分比的登記股東。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示信託或任何股東無權在五個營業日內或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯任何與此有關的訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。

第4節通知。祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，向有權在該會議上投票的每一名股東和每一有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有要求，則應以郵寄方式將會議召開的目的親自提交給該股東。將其留在股東的住所或通常營業地點或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄，該通知在寄往美國郵寄給股東時應被視為已發出，地址為信託記錄上顯示的股東地址，並預付郵資。如以電子方式傳送，該通知以電子方式傳送至股東收到電子傳送的任何地址或號碼時，即視為已向股東發出。信託可以向所有共享地址的股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東具有相同的效力，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未能向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第二條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。

在不違反本章程第二條第12(A)節的情況下，信託的任何業務均可在年度股東大會上處理，而無需在通知中明確指定，但任何法規要求在該通知中註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別大會上處理任何事務。信託可在股東大會召開前，通過“公開宣佈”(如本條第二條第12(C)(3)款所界定)推遲或取消股東大會。會議延期的日期、時間和地點的通知應不遲於該日期前十天或以本節規定的方式發出。

第五節組織和行為。每一次股東會議應由信託委員會指定為會議主席的個人主持，如無上述委任或獲委任的個人，則由董事會主席主持，或如董事會主席職位出缺或主席缺席，則由出席會議的下列高級職員中的一位主持，順序如下：董事會副主席(如有)、首席執行官、總裁、按級別和資歷順序排列的副總裁、祕書或(如該等高級職員缺席)：由股東親自或委派代表以多數票選出的主席。祕書應由祕書擔任，如祕書缺席，則由助理祕書擔任；如祕書和助理祕書均缺席，則由董事會任命的個人擔任祕書；如無此類任命，則由會議主席任命的個人擔任祕書。如由祕書主持股東大會，則應由一名助理祕書或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的一名個人記錄會議記錄。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可在不採取任何股東行動的情況下，規定會議主席酌情決定的規則、規章和程序，並採取適合會議正常進行的行動，包括但不限於：(A)限制會議開始的時間；(B)僅限於信託的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人出席會議；(C)限制有權就任何事項進行表決的信託記錄股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人參加會議；(D)限制分配給提問或評論的時間； (E)決定投票應在何時、多長時間內開始以及何時結束；(F)維持會議秩序和安全或會議參與者和公司代表的健康和安全；(G)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指引的任何股東或任何其他個人；(H)結束會議或休會或將會議休會或休會，不論是否有法定人數出席，推遲至較後日期及時間及在會議上宣佈的地點舉行；及(I)遵守任何有關安全及保安的州及地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則股東大會不應按照議會議事規則舉行。

第6節法定人數。在任何股東大會上，有權就任何事項投多數票的股東親自出席或委派代表出席即構成法定人數；但本條不影響任何法規或信託信託聲明(“信託聲明”)規定批准任何事項所需投票的任何規定。如果在任何一次股東大會上沒有確定法定人數，會議主席可以休會。 正弦下模或不時至不超過原始記錄日期後120天的日期，而除在會議上宣佈外，無需通知。在出席法定人數的延會上，可按最初通知處理任何本應在會議上處理的事務。

出席已正式召開並已確定法定人數的會議的股東可親自或委派代表出席會議，直至休會為止，儘管退出股東大會的股東人數少於確定法定人數所需的人數。

第七節投票。只有在正式召開的股東大會上有法定人數的股東大會上投贊成票和反對票的多數票贊成和反對的被提名人，才能當選為受託人。但是，受託人應在正式召開的、出席會議法定人數的股東大會上以多數票選出。 (I)信託祕書收到通知，表示股東有意提名一名個人參加受託人選舉，遵守本附例第二條第12節規定的股東提名受託人事先通知的要求，及(Ii)該股東於該會議向美國證券交易委員會提交信託最終委託書的日期前第十天收市時或之前並未撤回該建議提名，以致獲提名人的人數多於在會議上選出的受託人人數。每股股份可投票予與擬選出的受託人人數及股份有權投票選出的受託人人數相同的個人。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准可能提交大會審議的任何其他事項，除非法規或信託聲明要求所投的過半數票。如果受託人是在會議上以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人進入董事會。除法規或信託聲明另有規定外，每一份未償還實益權益，不論類別，其持有人均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席應命令以投票或其他方式進行表決。

第八節委託書。信託實益權益股份登記持有人可以親自投票，也可以委託股東或股東正式授權的代理人以法律允許的任何方式投票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議前或會議時提交信託祕書。除委託書中另有規定外，委託書的有效期應在委託書日期後11個月以上。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並應保留給董事會專用。

第9節某些持有人對股份的投票權。以公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或者其他實體的名義登記的信託的實益權益份額，如有表決權，可以由總裁或者總裁副行長、經理、普通合夥人、受託人(視情況而定)或者由上述個人指定的代理人投票表決，除非根據該公司或其他實體的章程或決議或合夥企業合夥人的協議獲委任表決該等股份的其他人士提交該等章程、決議或協議的核證副本，否則該人可就該等股份投票。任何受託人或受託人均可親自或委派代表投票表決登記在該受託人或受託人名下的實益權益股份。

信託直接或間接擁有的實益權益股份不得在任何會議上表決，也不得計入在任何給定時間有權表決的流通股總數，除非它們是由信託公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以在任何給定時間進行表決，並在確定流通股總數時計算在內。

受託人委員會可通過決議通過一項程序，股東可通過該程序向信託基金書面證明，登記在股東名下的任何實益權益股份由股東以外的指定人士代為持有。決議應列明可進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後的時間內信託必須收到認證；以及關於信託董事會認為必要或適宜的程序的任何其他規定。信託收到該證明後，就證明所述目的而言，證明中指定的人應被視為指定實益股份的記錄持有人，而不是進行證明的股東。

第10款檢查員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名檢查員以及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，視察員(如有)應(I)確定親自或由受委代表出席會議的實益權益份數及受委代表的效力及效力， (Ii)收取所有選票、選票或同意並將其列成表格，(Iii)向會議主席報告該等表格，(Iv)聽取及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題，及(V)採取適當行動以公平地進行選舉或投票。每份此類報告應以書面形式提交，並由視察員簽署，如果有一名以上的視察員出席會議，則應由過半數的視察員簽署。檢查人數超過一人的，過半數的報告以檢查人員的報告為準。一名或多名檢查人員關於出席會議的股數的報告和表決結果，為該報告的表面證據。

第11節：向股東報告。總裁或董事會指定的其他高管應每年編制完整、正確的信託資產負債表，其中應包括上一會計年度的資產負債表和財務報表。資產負債狀況説明書應提交年度股東大會，並在年度股東大會後20天內在信託主要辦事處備案。

第12節.股東提名受託人和其他股東提案的提前通知。

(A)股東年會。(1)股東可在年度股東大會上(I)根據信託的會議通知， (Ii)由信託委員會或任何經正式授權的董事會委員會或其指示，在股東周年大會上作出提名，以提名個別人士進入信託委員會及審議其他事項。(Iii)任何親身或委派代表出席的信託股東，而該股東於股東根據本條第12條發出通知時及於股東周年大會時均為登記在冊的股東，並有權在大會上就每名獲如此提名的人士或就任何該等其他事務投票，並已遵守本條第12條或(Iv)條所載的程序。

(2)股東根據第(Br)條第(A)(1)款第(Iii)款將任何提名或其他事務提交年度大會時，(I)股東必須及時以書面通知信託祕書，任何此類其他事務必須是股東應採取行動的正當事項，以及(Ii)在所有方面都遵守《交易法》第14條的要求，包括但不限於，並在適用的範圍內，規則14a-19的要求 (該規則和規定可由美國證券交易委員會不時修改)，包括與之相關的任何美國證券交易委員會工作人員解釋 )。為了及時，該股東的通知應列出本第12條所要求的所有信息，並應在不早於150%的時間將其送交信託主要執行辦公室的祕書。^這是日不晚於東部標準時間120號下午5：00^這是上一年度年會的委託書日期一週年前一天(如本第二條第12(C)(3)款所界定)；但是，如果與信託第一次年會有關，或者年會日期從上一年年會日期起提前或推遲30天以上，為使股東及時發出通知，該通知必須不早於150^這是在該年度會議日期的前一天，不遲於東部標準時間下午5：00,120中較晚的^這是在最初召開的該年度會議日期的前一天或首次公佈該會議日期的第十天。公開宣佈股東周年大會延期或延期，不得開始新的時間段或延長上述發出股東通知的任何期限。股東可提名在年會上選舉董事會成員的提名人數不得超過在該年會上選出的受託人人數，為免生疑問，任何股東均無權在本條規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。為及時提交根據本條第二款第13款進行的提名，應按照第13款的要求提交提名通知(定義如下)。

(3)任何股東根據本條第12條第(A)(2)款發出的通知應列明：

(I)關於發出通知的股東，

(A)該股東是有權在該會議上表決的本公司股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知所指明的一名或多名人士或提出該等其他業務建議，

(B)該股東或實益擁有人(如有的話)有意或屬於一個團體，而該團體擬招攬在董事選舉及其他方面有權投票的股份的投票權至少為67%的股東，並遵守根據《交易法》頒佈的有關招股事宜的第14a-19條；

(Ii)就該股東擬提名以供選舉或再選為受託人的每名個人(每名“擬代名人”)而言，與擬代名人有關的所有資料，而該等資料是在為擬代名人在選舉競爭中獲選為受託人(即使不涉及選舉競爭)的徵集委託書時須予披露的，或在其他情況下，根據《交易所法令》第14A條(或任何後繼者條文)，在與該項徵集有關的情況下須予披露的所有資料；

(Iii)股東擬在大會上提出的任何其他業務、該等業務的描述、股東在會上提出該等業務的理由，以及該股東或任何股東聯繫人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，包括該股東或股東聯繫人士因此而獲得的任何預期利益；

(Iv)就發出通知的股東、任何建議的代名人及任何股東聯繫者而言，

(A)由該股東、建議代名人或有聯繫股東擁有(實益或記錄在案)的信託或其任何聯營公司(統稱為“本公司證券”)的所有實益權益股份或其他證券的類別、系列及數目、收購每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士的任何公司證券的任何空頭股數 (包括從該等股份或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，

(B)該股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並無登記在案的任何公司證券的代名人及編號。

(C)該股東、建議代名人或股東聯繫者是否及在多大程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)，在過去六個月內或在過去六個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何借入或借出證券或任何委託書或投票協議)，其效果或意圖是(I)為該股東管理公司證券價格變動的風險或利益，建議代名人或股東聯繫者或(Ii)增加或減少該股東、建議代名人或股東聯繫人在信託或其任何關聯公司中的投票權，與該人在公司證券中的經濟利益不成比例，

(D)關於提名或其他商業建議所代表的提名或其他商業建議及其任何關聯公司或聯繫人的任何協議、安排或諒解的描述，以及發出通知的股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將任何該等協議、安排或諒解通知公司的聲明，以及

(E)該股東、建議代名人或股東聯繫者在信託或其任何聯屬公司中的任何重大權益，直接或間接(包括但不限於與信託的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，包括以證券形式持有或以其他方式持有的任何重大權益，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該股東、建議代名人或股東聯繫人不會獲得任何額外或特別利益按比例由同一類別或系列的所有其他持有者為基準；

(V)就發出通知的股東而言，擁有本條第12(A)條第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或所有權的任何股東聯繫者，以及任何建議的代名人，

(A)出現在信託股份分類賬上的該股東的姓名或名稱及地址，以及每名該股東聯繫者及任何建議的代名人的當前姓名或名稱及營業地址(如有不同的話)，

(B)該股東及每名非個人股東聯繫者的投資策略或目標(如有)，以及向該股東的投資者或潛在投資者及每名該等股東聯繫者提供的招股章程副本。

(C)任何該等股東或任何股東相聯者是否曾就提名或該等其他業務從任何其他人獲得任何財政援助、資金或其他代價；

(Vi)發出通知的股東或任何股東聯繫者在發出通知的日期前就建議的被提名人或其他業務建議與之聯絡的任何人士的姓名或名稱及地址。

(Vii)在發出通知的股東所知悉的範圍內，於該股東通知日期支持建議代名人或其他業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址。

(4)根據本條第12條第(A)(2)款發出的任何股東通知，就任何建議的代名人而言，須附有由建議的代名人簽署的證明書(I)證明該建議的代名人(A)不是亦不會成為與信託以外的任何人士或實體就未向信託披露的受託人的服務或行動而達成的任何協議、安排或諒解的一方。(B)同意在任何委託書和任何相關的委託書中被提名為信託下一次股東大會的受託人選舉代理人，並將在當選的情況下擔任信託的受託人，以及(C)將遵守信託所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權及交易政策和指導方針；及(Ii)附上填妥的建議代名人問卷 (該問卷應由信託應應要求提供給提供通知的股東，並應包括與建議代名人有關的所有信息，這些信息與建議代名人在選舉競爭中作為受託人的選舉委託書徵集有關時將被要求披露 (即使不涉及選舉競爭)，或者根據《交易法》第14A條(或任何後續條款)和規則在每種情況下被要求披露)，或根據信託任何證券上市的任何國家證券交易所或交易信託任何證券的場外交易市場的規則而被要求)。

(5)即使本第12條第(A)款有任何相反規定，如受託人董事會中擬選出的受託人人數增加，且在根據本條款第二條第(12)(A)(2)款應提交提名的期限之後生效，且在上一年度年會的委託書(如本條款第二條第12(C)(3)款所界定)的日期一週年前至少130天沒有公開宣佈該行動，第12(A)條第(A)(2)段規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因該項增加而產生的任何新職位的被提名者，如果該通知應在信託首次公佈該公告之日的第十天不遲於東部標準時間下午5點送交信託主要執行辦公室的祕書。

(6)就本第(Br)12條而言，任何股東的“股東聯繫者”指(I)任何與該股東一致行事的人士，(Ii)該股東(作為託管機構的股東除外)所擁有或實益擁有的信託實益權益股份的任何實益擁有人，及(Iii)直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制該股東或股東聯繫者，或由該股東或股東聯繫者控制或與其共同控制的任何人士。

(B)股東特別大會。根據信託公司的會議通知，只有在股東特別大會上提出的業務才可在股東特別大會上進行。選舉受託人的個人提名可在股東特別會議上作出，受託人只能(I)由受託人委員會或董事會任何正式授權的委員會或其指示或在其指示下選舉，或(Ii)只要特別會議是由在發出本條第12條規定的通知時和特別會議時登記在冊的任何信託股東根據本條第二條第三節為選舉受託人的目的而召開的，誰有權在會議上投票選舉每一名如此被提名並遵守第12條規定的通知程序的個人。如果信託召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何股東都可以提名一名或多名個人(視情況而定)參加信託會議通知中規定的受託人選舉，條件是：(I)股東通知，包含本第12條第(Br)(A)(3)和(4)段所要求的信息，並不早於交付給信託主要執行辦公室的祕書^這是在該特別會議的前一天，不遲於東部標準時間下午5：00，在 90晚些時候^這是(Ii)股東以其他方式全面遵守交易所法令第14節的規定，包括但不限於並在適用的範圍內遵守規則14a-19的規定(該等規則及規定可由美國證券交易委員會不時修訂)。公開宣佈推遲或延期特別會議，不得開始新的時間段或延長上述發出股東通知的任何時間段。股東可在特別會議上提名的董事會選舉提名人數不得超過在該特別會議上選出的受託人人數，為免生疑問，股東無權在本條第12條(B)項規定的期限屆滿後提出額外的或替代提名。

(C)一般規定。(1)如任何股東在股東大會上提名一名受託人或提出任何其他業務建議，根據本細則第12條或第13條(視屬何情況而定)提交的資料在任何重大方面屬不準確，則該等資料可能被視為並未按照本細則第12條或第13條(視屬何情況而定)提供。任何該等股東應將任何該等資料如有任何不準確或更改，或如其遵守交易所法第14a-19條的意向已改變(在每種情況下均在知悉該等不準確或更改後兩個營業日內)通知信託。如有需要，股東應進一步更新及補充其有關任何被提名人當選為受託人的通知或任何其他事項的建議，以確保根據本第12條在該等通知內所提供或須提供的資料真實及正確：(I)截至大會的記錄日期及(Ii)於大會或其任何續會、休會或延期前十個營業日的日期。此類更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公開後三個工作日內(如果是要求在會議記錄日期之前進行的更新和補充)和不遲於會議日期前七個工作日以書面形式送交信託主要執行辦公室的祕書，如果可行(或如果不可行，則在會議前的第一個可行日期)，或任何休會，休會或延期 (如果需要在會議或任何休會前十個工作日進行更新和補充，則休會或延期)。為免生疑問，本‎第12(C)(1)條或本章程任何其他章節所規定的更新和補充義務，不應限制信託對任何股東通知中任何不足之處的權利，不應延長本章程規定的任何適用截止日期，也不允許或被視為允許以前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提議或提交任何新提議，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或擬提交股東大會的決議。應祕書或信託董事會的書面請求，任何此類股東應在遞交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)受託人董事會或信託任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本條款第12條或本條款第二條第13條(視具體情況而定)提交的任何信息的準確性，以及(B)任何信息的書面更新 (如果信託提出要求，包括，由該股東書面確認其繼續有意將該提名(br}或其他業務建議提交大會)由股東根據第(Br)條第(12)款或第(Br)條第(B)款(視情況而定)提早提交。如果股東未能在該期限內提供該等書面核實或書面更新，則有關所要求的書面核實或書面更新的資料可能被視為未根據本細則第12條或本細則第二條第13條(視乎情況而定)提供。

(2)除根據交易所法令頒佈的任何適用規則或法規另有規定外，只有根據第(12)條或第(II)條第(13)節提名的人士才有資格獲股東推選為受託人，而只有按照第(Br)條第(12)或第(13)節(視屬何情況而定)提交股東大會的業務方可在股東大會上處理。會議主席(以及在任何股東會議之前，董事會)有權決定是否根據本條第12款或本條第2款第13款(視屬何情況而定)作出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事務，如果沒有作出或提議在會議之前提出的任何提名或其他事務，有權根據本條第12條宣佈該等有缺陷的提名或提議，以及為該提名或提案徵集的任何委託書或投票，不予理會，即使該提名或提案已在會議通知或其他委託書材料中列出，即使信託可能已收到與該表決書有關的委託書。

(3)就本第12條而言，“委託書的日期”的涵義與根據交易法頒佈的第14a-8(E)條所使用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的含義，並由美國證券交易委員會不時作出解釋。“公開宣佈”指(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣為流傳的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在信託根據《證券交易法》或1933年《證券法》(經修訂)及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(4)儘管有第12條的前述規定，股東也應遵守州法律和《交易法》及其下的規則和條例關於第12條所列事項的所有適用要求。第12條的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條(或任何後續條款)要求在信託委託書中列入提案的權利，或信託根據規則14a-8(或任何後續條款)在委託書中省略提案的權利。在股東或股東聯繫人士根據交易所法案第14(A)條提交生效的附表14A之後，第12條中的任何規定均不要求披露該股東或股東聯繫人士根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。

(5)應公司的要求，如任何股東根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條規則發出通知，該股東應不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向本公司提交其已符合交易所法案頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求的合理證據。此外，任何該等股東如不再擬根據交易所法案第14a-19條徵集委託書以支持董事的被提名人而非本公司的被提名人，應於適用的大會舉行前兩(2)個營業日內通知本公司。

(6)在不限制本第12條或本第二條第13條的其他規定和要求的情況下，除非法律另有要求，如果任何股東(I)根據交易法頒佈的第14a-19(B)條提供通知，並且(Ii)隨後 (A)通知本公司該股東不再打算徵集代理人以支持根據交易法14a-19條規定的公司被提名人以外的其他董事被提名人，或者(B)未能遵守根據交易法頒佈的第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條的要求，或(C)沒有親自或委派代表出席該年度會議或特別會議，提名每名被提名人以受託人身份參選，則本公司將不理會為該股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。

第三條

受託人

第1節一般權力。信託的業務和事務應在其董事會的指導下管理。

第二節編號、任期、資格和辭職。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，全體董事會的多數成員可設立、增加或減少受託人人數，但受託人人數不得少於最低標準所要求的最低人數，也不得超過15人，而且受託人的任期不得因受託人人數的減少而受到影響。未能在指定時間選舉受託人的，留任的受託人應繼續擔任受託人，直至其繼任者選出並符合資格為止。任何信託受託人均可隨時向董事會、董事會主席或祕書遞交辭呈，以辭職。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效所必需的。

第三節年度會議和定期會議。董事會年會應在年度股東大會之後並在同一地點舉行，除本附例外，無需另行通知。如果會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中指定的時間和地點舉行。董事會可以通過決議規定董事會例會的時間和地點，而無需該決議以外的其他通知。

第四節特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或者當時在任的過半數受託人召開，或者應董事會主席、首席執行官、總裁或者過半數受託人的要求召開。受權召開董事會特別會議的一人或多人可確定他們召集的任何董事會特別會議的時間和地點。董事會可通過決議規定董事會召開特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。

第5節通知。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達每位受託人的營業地址或住址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。通過美國郵寄的通知應在會議前至少三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。電話通知應視為在受託人或其代理人為當事人的電話中親自向受託人或其代理人發出通知時發出。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到受託人提供給信託的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在受託人完成向信託機構提供的號碼發送信息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國發出的通知寄往美國的郵件應視為已寄出，地址正確，郵資已付。由快遞員發出的通知在寄送或遞送到適當地址的快遞員時應被視為已發出。除非法規或本附例有明確要求，否則董事會任何年度、例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需在通知中註明。

第六節法定人數。在董事會的任何會議上，過半數受託人應構成處理事務的法定人數，但如果出席此類會議的受託人人數少於過半數，則出席會議的過半數受託人可在不另行通知的情況下不時休會，並進一步規定，如果根據適用法律、《信託宣言》或本章程，需要某一特定受託人羣體的過半數或其他百分比的投票才能採取行動，則法定人數也必須包括多數或該羣體中的其他百分比。

出席已正式召集並已確定法定人數的會議的受託人可繼續處理事務，直至休會為止，儘管有足夠多的受託人退出會議，以致人數少於確定法定人數所需的人數。

第7節.表決。出席法定人數會議的過半數受託人的行動為董事會的行動，除非適用法律、《信託宣言》或本附例要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的受託人退出會議，人數少於確定法定人數所需的人數，但會議並未休會，則構成該會議法定人數所需的過半數受託人的行動應為董事會的行動。除非適用法律、信託聲明或本附例要求此類行動獲得更大比例的同意。

第8款.組織. 在董事會每次會議上，董事會主席應擔任會議主席，如董事會主席缺席，則由董事會副主席(如有)擔任會議主席。董事長、副董事長均缺席的，由首席執行官或總裁主持會議；總裁缺席的，由出席會議的受託人以過半數選出的受託人擔任會議主席。信託祕書或在其缺席時由一名助理祕書擔任會議祕書，或在祕書和所有助理祕書均缺席的情況下由會議主席指定的個人擔任會議祕書。

第9節.電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到彼此的聲音，受託人可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第10節.受託人同意而不開會。任何要求或允許在董事會任何會議上採取的行動均可在不開會的情況下采取，前提是每位受託人對此類行動給予書面或電子傳輸同意，並將其與董事會會議紀要一起提交。

第11節.空缺

如果任何或所有受託人因任何原因不再是受託人，該事件不應終止信託，也不影響本附例或其他受託人在本附例下的權力。除非董事會在確定任何一類或一系列實益優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由其餘受託人的過半數投贊成票才能填補，即使其餘受託人不構成法定人數；但因股東罷免受託人而產生的空缺也可由股東按照第二條第七節規定的方式填補。任何當選填補空缺的受託人應在出現空缺的託管的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。

第12節補償。受託人作為受託人的服務不應獲得任何規定的工資，但根據受託人的決議，受託人每年和/或每次會議和/或每次訪問信託擁有或租賃的不動產或其他設施，以及他們作為受託人提供或從事的任何服務或活動，都可以獲得補償。受託人可以報銷出席受託人或其任何委員會的每次年度、例會或特別會議的費用(如果有)，以及與每次財產訪問有關的費用以及他們作為受託人履行或從事的任何其他服務或活動的費用(如果有)；但本協議中的任何規定均不得解釋為阻止任何受託人以任何其他身份為信託服務並因此獲得補償。

第13節信賴。每名受託人和信託高級職員在履行與信託有關的職責時，有權就受託人或高級職員合理地認為在陳述的事項上可靠和稱職的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，由受託人或高級職員合理地相信在受託人或高級職員的專業或專家能力範圍內的事項，依靠任何信息、意見、報告或報表，或者，對於受託人，如果受託人合理地相信委員會值得信任，則受託人就其指定權限內的事項，由受託人不在其所在的委員會任職。

第14節批准。董事會或股東可以批准信託或其高級管理人員的任何行動或不作為，並對信託具有約束力。以董事會或股東最初可以授權的範圍為限。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中，因無權、有缺陷或不規範執行、受託人、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、計算錯誤、應用不適當的會計原則或做法或其他原因而質疑的任何訴訟或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果得到批准，應具有與被質疑的行動或不作為最初經正式授權相同的效力和效力。該批准應對信託及其股東具有約束力，並應構成禁止就該可疑行為或不作為提出任何索賠或執行任何判決。

第15節利益受託人交易。信託證書第2-419節適用於信託與其任何受託人之間或信託與任何其他信託、公司、商號或其他實體之間的任何合同或其他交易，而信託的任何受託人是受託人或董事或擁有重大經濟利益的其他實體。

第16節受託人和高級職員的某些權利。任何受託人或高級管理人員，以其個人身份或以關聯方、僱員或任何其他人的代理人或其他身份，可能擁有商業利益，並從事與信託或與信託有關的商業活動類似、超出或與之競爭的商業活動。

第17節緊急規定。儘管信託聲明或本附例中有任何其他規定，但在發生任何災難或其他類似的緊急情況，導致董事會根據本附例第三條無法輕易達到法定人數(“緊急情況”)時，本第17條應適用。在任何緊急情況下，除董事會另有規定外，(I)任何受託人或高級職員均可在有關情況下以任何可行的方式召開董事會或其委員會會議；(Ii)董事會在緊急情況下召開會議的通知，可在會議前24小時內以當時可行的方式，包括出版物、電視或電臺，發給儘可能多的受託人；以及(Iii)組成法定人數所需的受託人人數應為整個董事會的三分之一。

第四條

委員會

第1節.人數、任期和資格。董事會可從其成員中委任審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及由一名或多名受託人組成的其他委員會，根據董事會的意願提供服務。

第二節權力。董事會可將董事會的任何權力轉授給根據本條第四條第一節委任的委員會。除董事會另有規定外，任何委員會均可將其部分或全部權力轉授由一名或多名受託人組成的一個或多個小組委員會，但委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權。

第三節會議。委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會成員的過半數應構成委員會任何會議處理事務的法定人數。出席會議的委員會成員以過半數出席會議的行為為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席，該主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩名成員(如果委員會至少有兩名成員)可確定會議的時間和地點，除非董事會另有規定。在任何該等委員會的任何成員缺席的情況下，出席任何會議的成員，不論是否構成法定人數，均可委任另一名受託人代替該缺席的成員，只要該受託人符合該委員會的成員資格。

第四節.電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到彼此的聲音，董事會委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。通過這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第5節.未經會議的委員會同意。任何要求或允許在信託委員會委員會的任何會議上採取的行動，如果委員會的每一名成員都以書面或電子方式表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在不開會的情況下采取。

第6節空缺。在符合本條例的規定下，董事會有權隨時更換任何委員會的成員、填補任何空缺、指定一名候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員或解散任何此類委員會。

第五條

高級船員

第1節一般規定。信託管理人員包括總裁一人、祕書一人、財務主管一人，可以包括董事會主席一人、副董事長一人、首席執行官一人、副總裁一人以上、經營總監一人、財務總監一人、助理祕書一人以上、財務助理一人以上。此外，董事會可不時選舉具有其認為必要或適宜的權力和職責的其他高級職員。信託的高級職員由信託委員會每年選舉產生，但行政總裁或總裁可不時委任一名或一名以上的副行長、助理祕書、助理司庫或其他高級職員。每名軍官應任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世，或其按下文規定的方式辭職或免職。除總裁、副總裁外，任何兩個或兩個以上職務可以由一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身並不構成信託與該高級職員或代理人之間的合同權利。

第2節罷免和辭職。如果信託的任何高級職員或代理人在其判斷中符合信託的最大利益，則董事會可在無故或無故的情況下將其免職，但這種免職不應損害被免職人員的合同權利。信託管理人員可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後或在辭呈中規定的較晚時間立即生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈並不是生效的必要條件。辭職不應損害信託的合同權利(如有)。

第三節空缺。任一職位的空缺可由董事會在任期的剩餘時間內填補。. 第4節。行政長官。董事會可以指定一名首席執行官。首席執行官應全面負責執行信託委員會確定的信託政策，並負責信託業務和事務的管理。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如信託委員會或本附例明確將籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書的情況轉授信託的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書，則他或她可籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書；一般而言，他或她須履行與行政總裁一職有關的所有職責及信託委員會不時規定的其他職責。

第五節首席運營官。董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官確定的職責。

第六節。首席財務官。董事會可以指定一名首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官確定的職責。

第7節.董事會主席受託人委員會可從其成員中指定一名董事會主席，該主席不得僅因本附例的理由而成為信託的高級人員。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席應主持董事會會議。董事會主席應履行本附例或董事會指派給他或她的其他職責。

第八節總裁。在首席執行官缺席的情況下，總裁對信託的所有業務和事務進行監督和控制。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如信託委員會或本附例明確將籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書轉授信託的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式籤立，則不在此限；一般而言，他或她須履行與總裁的職務有關的所有職責及信託委員會可能不時規定的其他職責。

第九節副校長。如總裁缺席或副校長職位出缺，總裁副校長(或如有一名以上的總裁副校長，則按其當選時指定的順序擔任副校長，如無任何指定，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並在執行職務時對總裁具有一切權力並受其限制；並應履行首席執行官、總裁或董事會可能不時指派給該副董事長總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁為執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，以履行特定的職責。

第10款祕書(Br)祕書應(A)將股東、受託人董事會和受託人董事會委員會的議事記錄保存在為此目的而提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)保管信託記錄和信託印章；(D)保存一份登記冊，記錄每名股東的郵局地址，並由該股東提供給祕書；(E)負責信託股份過户賬簿的一般責任；及(F)一般地履行行政總裁、總裁或信託委員會可能不時指派給他或她的其他職責。

第11節財務主管。財務主管保管信託的資金和證券，在屬於信託的賬簿中保存完整準確的收入和支出賬目，將所有款項和其他貴重物品以信託的名義存入信託委員會指定的託管機構，並一般履行首席執行官、總裁或信託委員會可能不時指派給他或她的其他職責。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應為信託的首席財務官。

司庫應按照董事會的命令支付信託基金，並持有適當的付款憑證，並應在董事會例會上或在董事會需要時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和信託財務狀況的賬目。

第12節助理祕書和助理財務主管。助理祕書和助理財務主管一般應履行祕書或財務主管或行政總裁、總裁或董事會分配給他們的職責。

第13款薪酬。高級人員的薪酬應由董事會或根據董事會的授權不時確定，任何高級人員不得因其同時也是受託人而不能領取此類薪酬。

第六條

合同、支票和存款

第1節合同。信託委員會可授權任何高級職員或代理人以信託的名義或代表信託訂立任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經信託委員會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，並對信託具有約束力。

第二節支票和匯票。所有以信託名義簽發的支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，應由信託的高級人員或代理人以信託委員會不時決定的方式簽署。

第三節存款。信託的所有資金如未以其他方式使用，應按信託董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他人員的決定，不定期存入或投資於信託。

第七條

股份

第一節證書。除董事會另有規定外，信託的股東無權獲得證明其所持有的實益權益份額的證書。如果信託發行證書證明的實益權益股份，該證書應採用信託委員會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含最低工資規定的報表和信息，並應由信託高級職員以最高工資允許的任何方式簽署。如果信託在沒有證書的情況下發行實益權益股票，則信託應當向該等股票的記錄持有人提供書面説明，説明該證書所要求的信息。股東的權利和義務不應因其股票是否有證書而有所不同。

第2節.轉讓。所有股份轉讓均須由股份持有人親自或由其受託代表按信託董事會或信託任何高級人員所規定的方式在信託賬簿上進行，如該等股份已獲發證，則須在交回已妥為批註的證書後作出。轉讓憑證股份後發行新的股票，須視乎董事會的決定，即該等股份不再有憑證證明。在轉讓任何無憑證的股份時，信託應向該等股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MRL當時要求列入股票證書的資料。

除非馬裏蘭州法律另有明文規定，否則信託有權將任何實益權益股份的記錄持有人視為事實上的實益權益持有人，並因此不受約束承認對該股份或任何其他人士的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列實益權益的股份轉讓在各方面均須遵守信託聲明及其中所載的所有條款及條件。

第3節.更換證書。任何信託高級人員在聲稱該證書已遺失、銷燬、被盜或損毀的人士作出宣誓書後，可指示發行新的一張或多張證書，以取代該信託迄今所簽發的任何一張或多張據稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的證書；但如該等股份已不再獲發證書，則除非該股東以書面提出要求，且董事會已決定可發行該等證書，否則不得發行新的證書。除非信託管理人員另有決定，否則遺失、銷燬、被盜或殘缺不全的證書的擁有者或其法定代表人，作為簽發新證書的先決條件，應按信託指示的金額向信託提供保證金，作為對可能針對信託提出的任何索賠的賠償。

第4節記錄日期的確定。董事會可為確定有權獲得任何股東大會通知或於任何股東大會上投票的股東，或決定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，或為任何其他適當目的而釐定股東的目的，預先設定一個創紀錄的日期。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間收盤前，且不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取需要確定記錄的股東的會議或特定行動的日期前10天。

如已按本節規定確定有權在任何股東大會上獲得通知和表決的股東的記錄日期，則該記錄日期如延期或延期，應繼續適用於該會議，但如會議延期或推遲至原確定會議記錄日期後120天以上的日期，則該會議的新記錄日期應如本文所述確定為該會議的新記錄日期。

第五節股份賬簿。信託公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人的辦公室保存一份正本或副本的股份賬簿，載明各股東的名稱、地址以及該股東持有的各類股份的數量。

第6節：零碎股份；單位發行。董事會可授權信託公司發行零碎股份或發行股票，其條款和條件由董事會決定。儘管信託聲明或本附例另有規定，信託委員會仍可授權發行由信託的不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與信託發行的任何相同證券相同的特徵，但信託委員會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的信託證券只能在該單位的信託賬簿上轉讓。

第八條

會計年度

信託委員會有權通過正式通過的決議，不時確定信託的財政年度。

第九條

分配

第一節授權。信託實益權益份額的分紅和其他分配可由信託委員會批准，但須符合法律和信託聲明的規定。根據法律和信託聲明的規定，股息和其他分配可以以現金、財產或信託受益利息的股份支付。

第2節.或有事項。在支付任何股息或其他分配之前，可從信託的任何資產中撥出可用於分紅或其他分配的一筆或多筆款項，該筆或多筆款項可由董事會根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、平分股息、修理或維持信託的任何財產或董事會決定的其他用途的儲備基金，董事會可修改或取消任何此類儲備。

第十條

投資政策

在符合《信託聲明》的規定下，董事會可根據其認為適當的情況，不時採用、修訂、修訂或終止與信託投資有關的任何政策或政策。

第十一條

封印

第一節蓋章。董事會可以授權信託機構蓋章。印章應包含信託的名稱和成立的年份，以及“成立馬裏蘭州”的字樣。董事會可以授權一個或多個印章複印件，並規定保管印章。

第2節.貼上封條。只要允許或要求信託公司在文件上加蓋印章，只要符合與印章有關的任何法律、規則或條例的要求，在授權代表信託簽署文件的人的簽名旁邊加上“(印章)”字樣就足夠了。

第十二條

賠償和墊付費用

在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，信託應賠償，並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向(A)作為信託的現任或前任受託人或官員的任何個人支付或償還合理費用，任何個人因其在信託中的服務而被成為或威脅成為訴訟的一方，或(B)在信託受託人或高級人員期間應信託的請求現任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、成員或經理，並因其在該身份的服務而被定為或威脅被列為訴訟一方。信託聲明和本附例規定的賠償和墊付費用的權利應在選出受託人或高級職員後立即授予。經信託委員會批准，信託可向以上述(A)或(B)項中任何一種身份為信託前任服務的個人，以及信託的任何僱員或代理人或信託的前任提供賠償和墊付費用。本章程中規定的賠償和支付或報銷費用，不應被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、付款或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他規定可能或可能成為有權享有的其他權利。

本條第十二條的修訂或廢除，或信託聲明或本附例中與本條不符的任何其他條款的採納或修訂，均不適用於或在任何方面影響本條第十二條前一款對在該等修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。

第十三條

放棄發出通知

當任何會議通知需要根據信託聲明或本附例或根據適用法律發出時，由有權獲得該通知的一名或多名人士在通知所述時間之前或之後以書面或電子傳輸的方式放棄該通知，應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，否則任何會議的會議事務或會議目的都不需要在放棄會議通知中列明。任何人出席任何會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是以會議未合法召開或召開為由反對處理任何事務。

第十四條

某些訴訟的專屬法庭

除非信託以書面形式同意選擇替代法院，並在法律允許的最大範圍內，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或(如果該法院沒有管轄權，則為美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部)應是以下情況的唯一和獨家法院：(A)以信託的權利或代表信託提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反任何現任或前任受託人、官員、其他僱員針對信託或信託的任何現任或前任受託人、高級職員、其他僱員或代理人的索賠的任何訴訟，或(D)受內部事務原則管轄的針對信託或信託的任何現任或前任受託人、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟。如果第XIV條所述的任何訴訟或程序在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院待決，任何參與該訴訟、訴訟或索賠的股東應合作尋求將該訴訟或訴訟分配給商業與技術案例管理計劃。第XIV條的規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

第十五條

附例的修訂

Section 2. CONTINGENCIES. Before payment of any dividends or other distributions, there may be set aside out of any assets of the Trust available for dividends or other distributions such sum or sums as the Board of Trustees may from time to time, in its absolute discretion, think proper as a reserve fund for contingencies, for equalizing dividends, for repairing or maintaining any property of the Trust or for such other purpose as the Board of Trustees shall determine, and the Board of Trustees may modify or abolish any such reserve.

ARTICLE X

INVESTMENT POLICY

Subject to the provisions of the Declaration of Trust, the Board of Trustees may from time to time adopt, amend, revise or terminate any policy or policies with respect to investments by the Trust as it shall deem appropriate in its sole discretion.

ARTICLE XI

SEAL

Section 1. SEAL. The Board of Trustees may authorize the adoption of a seal by the Trust. The seal shall contain the name of the Trust and the year of its formation and the words “Formed Maryland.” The Board of Trustees may authorize one or more duplicate seals and provide for the custody thereof.

Section 2. AFFIXING SEAL. Whenever the Trust is permitted or required to affix its seal to a document, it shall be sufficient to meet the requirements of any law, rule or regulation relating to a seal to place the word “(SEAL)” adjacent to the signature of the person authorized to execute the document on behalf of the Trust.

ARTICLE XII

INDEMNIFICATION AND ADVANCE OF EXPENSES

To the maximum extent permitted by Maryland law in effect from time to time, the Trust shall indemnify and, without requiring a preliminary determination of the ultimate entitlement to indemnification, shall pay or reimburse reasonable expenses in advance of final disposition of a proceeding to (a) any individual who is a present or former trustee or officer of the Trust and who is made or threatened to be made a party to the proceeding by reason of his or her service in that capacity or (b) any individual who, while a trustee or officer of the Trust and at the request of the Trust, serves or has served as a director, trustee, officer, partner, member or manager of another corporation, real estate investment trust, partnership, limited liability company, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise and who is made or threatened to be made a party to the proceeding by reason of his or her service in that capacity. The rights to indemnification and advance of expenses provided by the Declaration of Trust and these Bylaws shall vest immediately upon election of a trustee or officer. The Trust may, with the approval of its Board of Trustees, provide such indemnification and advance for expenses to an individual who served a predecessor of the Trust in any of the capacities described in (a) or (b) above and to any employee or agent of the Trust or a predecessor of the Trust. The indemnification and payment or reimbursement of expenses provided in these Bylaws shall not be deemed exclusive of or limit in any way other rights to which any person seeking indemnification or payment or reimbursement of expenses may be or may become entitled under any bylaw, resolution, insurance, agreement or otherwise.

Neither the amendment nor repeal of this Article XII, nor the adoption or amendment of any other provision of the Declaration of Trust or these Bylaws inconsistent with this Article, shall apply to or affect in any respect the applicability of the preceding paragraph of this Article XII with respect to any act or failure to act that occurred prior to such amendment, repeal or adoption.

ARTICLE XIII

WAIVER OF NOTICE

Whenever any notice of a meeting is required to be given pursuant to the Declaration of Trust or these Bylaws or pursuant to applicable law, a waiver thereof in writing or by electronic transmission, given by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at nor the purpose of any meeting need be set forth in the waiver of notice of such meeting, unless specifically required by statute. The attendance of any person at any meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where such person attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the ground that the meeting has not been lawfully called or convened.

ARTICLE XIV

EXCLUSIVE FORUM FOR CERTAIN LITIGATION

Unless the Trust consents in writing to the selection of an alternative forum, and to the fullest extent permitted by law, the Circuit Court for Baltimore City, Maryland, or, if that Court does not have jurisdiction, the United States District Court for the District of Maryland, Baltimore Division, shall be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action or proceeding brought in the right or on behalf of the Trust, (b) any action asserting a claim of breach of any duty owed by any present or former trustee, officer, other employee, or agent of the Trust or to the shareholders of the Trust, (c) any action asserting a claim against the Trust or any present or former trustee, officer, other employee, or agent of the Trust arising pursuant to any provision of the MRL, the Declaration of Trust or these Bylaws, or (d) any action asserting a claim against the Trust or any present or former trustee or officer or other employee of the Trust that is governed by the internal affairs doctrine. In the event that any action or proceeding described in the this Article XIV is pending in the Circuit Court for Baltimore City, Maryland, any shareholder that is a party to such action, proceeding or claim shall cooperate in seeking to have the action or proceeding assigned to the Business & Technology Case Management Program. The provisions of this Article XIV do not apply to claims brought to enforce a duty or liability created by the Securities Act or the Exchange Act, or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction.

ARTICLE XV

AMENDMENT OF BYLAWS

These Bylaws may be amended, altered or repealed, and new Bylaws adopted, by the Board of Trustees or by the affirmative vote of holders of shares of the Trust representing not less than a majority of all the votes outstanding and entitled to be cast on the matter.

ARTICLE XVI

MISCELLANEOUS

All references to the Declaration of Trust shall include all amendments and supplements thereto and any other documents filed with and accepted for record by the State Department of Assessments and Taxation related thereto.

ARTICLE XVII

SEVERABILITY

If any provision of these Bylaws shall be held invalid or unenforceable in any respect, such holding shall apply only to the extent of any such invalidity or unenforceability and shall not in any manner affect, impair or render invalid or unenforceable any other provision of these Bylaws in any jurisdiction.