附件3.1

淨租賃辦公室物業

信託聲明的修訂和重述章程

First：Net Lease Office Property是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“信託”)，根據《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》(《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》)第8章《公司及協會章程》(“馬裏蘭州房地產投資信託基金法”)第8條成立，現擬修訂及重述其現行有效及經下文修訂的信託聲明。

第二：以下條款是經修訂和重述的《信託宣言》的全部條款。

第一條

編隊

信託是馬裏蘭州REIT法所指的房地產投資信託。信託不應被視為普通合夥、有限合夥、合資企業、股份公司或公司，但本條例中的任何規定均不妨礙信託在税務方面被視為《1986年國税法》(經修訂)(簡稱《國税法》)下的協會。

第二條

名字

該信託基金的名稱為：網租辦公物業。信託受託人委員會(“董事會”或“受託人委員會”) 可以不經信託實益權益股份(“股份”)的股東(合稱“股東”和單獨的“股東”)批准而更改信託的名稱。

第三條

宗旨和權力

3.1節目的。成立信託的目的是直接或間接地通過信託的子公司從事任何合法業務或其他活動，包括但不限於也不承擔義務地從事守則項下的房地產投資信託(“REIT”)業務為此，房地產投資信託可根據馬裏蘭州現行或今後有效的一般法律成立。

第3.2節權力。信託擁有馬裏蘭州法律授予房地產投資信託基金的所有權力，以及本修正案條款和信託聲明重述(“信託聲明”)中規定的、不與法律相牴觸且適用於促進和實現本信託聲明中所述目的的所有其他權力。

第四條

州主要辦事處和常駐代理

信託基金在馬裏蘭州的主要辦事處的地址是c/o CSC-Lawers Inc.Service Company，7 St.Paul Street，Suite820，Baltimore，馬裏蘭21202。該信託在馬裏蘭州的常駐代理人的名字是CSC-Lawers Inc.Service Company，其地址是聖保羅街7號，820室，巴爾的摩，馬裏蘭州21202。常駐代理是馬裏蘭州的一家公司。

第五條

校董會

第5.1節權力。在符合本信託聲明或信託章程(“章程”)所載的任何明示限制的情況下， (A)信託的業務和事務應在信託委員會的指導下管理，(B)信託委員會擁有完全、專有和絕對的權力，信託及信託的任何及所有財產的控制權及權力，及(C)信託的所有權力可由董事會行使或在董事會的授權下行使，但根據法律或本信託聲明或附例明確授予或保留予股東的權力除外。在信託的業務和事務的處理中，或為了促進信託及其實益權益的所有者的利益，信託委員會可以採取其唯一的判斷和酌情決定權所必需或適當的任何行動。本信託聲明應按照支持授予董事會權力和授權的推定進行解釋。對本信託聲明的任何解釋或董事會真誠地就其在本聲明項下的權力和權威所作的決定均為最終決定。本信託聲明或章程中包含的受託人委員會特定權力的列舉和定義不得通過引用或推斷本信託聲明或章程的本條款或任何其他條款而受到限制或限制，也不得通過推論或以其他方式解釋或被視為排除或限制受託人或受託人(統稱為受託人，個別為受託人)根據馬裏蘭州一般法律或任何其他適用法律授予董事會的權力。

第5.2節受託人人數。組成整個董事會的受託人人數目前設定為五(5)人，但此後只能由董事會根據章程或本第5.2條的規定增加或減少，但不得少於馬裏蘭州公司法(“MGCL”)所要求的最低人數，也不得超過十五(15)人。受託人人數的減少不得導致任一受託人在其任期屆滿前被免職。

就受託人各自的任期而言，受託人將分為三個級別，一個級別(“第一類”)的任期最初於2025年股東周年大會屆滿，另一個類別(“第二類”) 的任期最初於2026年股東周年大會屆滿，而另一個類別(“第三類”) 的任期最初於2027年股東周年大會屆滿，每個類別的成員將擔任職位，直至他們的繼任人正式選出並符合資格為止。在2025年召開的年度股東大會上，任期在該會議上屆滿的受託人的繼任人應被選舉任職，任期至2027年召開的年度股東大會時屆滿，直至其繼任人正式選出並符合資格為止。在2026年召開的年度股東大會上，任期在該會議上屆滿的受託人的繼任人將被選舉任職，任期至2027年召開的年度股東大會上屆滿，直至其繼任人正式選出並符合資格為止。於2027年召開的股東周年大會及其後舉行的每一屆股東周年大會上，應推選任期於每屆股東周年大會屆滿的受託人繼任人，任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至其繼任人正式選出並符合資格為止。任職至其繼任者正式選出並符合資格的受託人的姓名和級別為：

第I類

阿克塞爾·K·A·漢辛

讓·霍伊斯拉特

第II類

理查德·J·皮諾拉

約翰·J·帕克

第III類

傑森·E·福克斯

無需在本信託聲明中列出此後選出的任何受託人的姓名。

除董事會在確定任何類別或系列股票的條款時另有規定外，並在符合本章程第5.3節的規定下，董事會的任何空缺和所有空缺都只能由其餘在任受託人的多數贊成票來填補，即使其餘受託人不構成法定人數，任何當選填補空缺的受託人應在出現空缺的受託人的整個任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止；但條件是，股東有權根據第5.3節的規定填補因因故罷免受託人而產生的任何空缺。

第5.3節受託人辭職或免職。任何受託人均可隨時向董事會遞交書面通知而辭職，該書面通知在簽署並交付信託後生效，或在通知中指定的任何未來日期生效。在符合以下定義的一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名受託人的權利的情況下，任何受託人可在任何時間被免職，但僅限於出於原因，且必須獲得當時已發行股份的多數的贊成票，並有權在受託人選舉中普遍投票。就本段而言，“因由”指的是某一受託人因故意的不當行為、不守信用或主動故意的不誠實行為而對信託造成明顯、實質性損害的重罪定罪或有管轄權的法院的最終判決。對本第5.3節的任何修訂，如修改或刪除免職受託人的理由要求，均不適用於或在任何方面影響前一句話對修改時在任受託人的適用性。

第5.4節房地產投資信託基金資格。董事會在沒有股東採取任何行動的情況下，有權促使信託基金選擇符合美國聯邦所得税目的的REIT。在作出上述選擇後，如信託委員會認為繼續符合信託基金資格不再符合信託的最佳利益，則董事會可根據守則第856(G)條或通過董事會認為適當的其他方式，撤銷或以其他方式終止信託的房地產投資信託基金選擇，而無須股東採取任何行動。此外，在信託的股東不採取任何行動的情況下，信託董事會有權並且可以代表信託行使權力，以確定不再需要遵守第七條規定的對所有權和股份轉讓的任何限制或限制才有資格成為房地產投資信託基金。

第5.5節委員會的決定由符合本信託宣言的受託人董事會或根據董事會的指示真誠作出的關於下列任何事項的決定應為最終和決定性的決定，並對信託和每一股份持有人具有約束力：信託在任何時期的淨收益數額，以及任何時候合法可用於支付股息、贖回股份或支付其他股份分配的資產數額；實收盈餘、淨資產、其他盈餘、年度或其他現金流量、經營資金、淨利潤、超出資本的淨資產、未分配利潤或超出資產銷售虧損的利潤；任何準備金或費用的數額、用途、設立時間、增加或減少、變更或註銷及其適當性(無論已為其設立準備金或費用的任何義務或負債是否已經償付或解除)；對條款、優先權、轉換或其他權利、投票權或權利的任何解釋，對任何類別或系列股份的股息或分配的限制、資格或贖回條款或條件的任何解釋；信託擁有或持有的任何資產或任何股份的公允價值，或將應用於確定公允價值的任何出售、出價或要價；信託任何類別的股份數量；與信託獲取、持有和處置任何資產有關的任何事項；或與信託的業務和事務有關的任何其他事項，或適用法律、本信託聲明或章程要求或允許的任何其他事項，或由信託委員會決定的任何其他事項。

第5.6節非常行為的批准。除細則第VII條、第X條及第12.2條另有明確規定外，儘管有任何法律條文準許或規定任何行動須由有權投更大比例票的股份持有人以贊成票作出或批准，任何該等行動如獲董事會宣佈為可取，且經有權就事項投多數票的股份持有人以贊成票作出或批准，則屬有效及有效。

第5.7節商機信託有權通過董事會決議，放棄信託在(I)提交給信託或(Ii)由一名或多名受託人或信託管理人員開發或提交的商機或類別商機中的任何權益或預期，或獲得參與商機的機會。

第六條

實益權益股份

第6.1節授權股票。信託的實益權益分為股份。信託有權發行的所有類別的股份總數為5,000萬股(50,000,000股)，包括4500萬股(45,000,000股)實益利息的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及500萬股(5,000,000股)實益利息的優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。所有面值為50,000美元(50,000美元)的授權股份的總面值為50,000美元。董事會在獲得大多數受託人的贊成票後，可不時修訂本信託聲明，以增加或減少信託有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數量，而無需任何股東的批准。

第6.2節普通股。在細則第VII條的規限下，每股普通股的持有人應有權就普通股持有人有權表決的每一事項投一票。董事會可不時將任何未發行的普通股重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。

第6.2.1節股息和分派。董事會可不時授權並宣佈(或促使信託宣佈)信託的現金或其他資產或信託的證券或任何其他來源的股息或分配給股東由董事會酌情決定，但只能從合法可用的資金中支付。信託委員會應努力授權，信託公司應宣佈並支付信託公司根據守則獲得房地產投資信託基金資格所需的股息和分派(除非信託委員會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合信託公司的最佳利益)；然而，股東無權獲得任何股息或分派，除非和直到獲得信託委員會批准並由信託委員會或信託宣佈，但受董事會就宣佈任何此類股息而設立的任何條件的約束。董事會根據第6.2.1節行使權力和權利時，應受任何類別或系列股票在發行時的優先股的影響。

第6.2.2節清算權。如果信託的任何自願或非自願清算、解散或清盤，或信託資產的任何分配，普通股持有人有權參與按比例分配信託的任何剩餘資產，在信託償還或準備支付信託的所有債務和負債，以及在信託解散、清算或清盤時，信託應支付或撥備支付任何類別優先於普通股的股票持有人的款項。

第6.3節優先股。董事會可將任何未發行的優先股分類，並不時將任何系列以前分類但未發行的任何優先股重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。

第6.4節股份分類和重新分類。在發行任何類別或系列的分類或重新分類的股票之前，受託人董事會應在未經任何股東批准的情況下：(A)通過決議：(1)指定該類別或系列，以區別於所有其他類別和系列的股票；(2)指定納入該類別或系列的股票數量；及(Iii)在細則第VII條的條文及任何類別或系列已發行股份當時的明訂條款的規限下，為每類或系列設定或更改優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款及條件；及(B)促使信託向州評估及税務局(“SDAT”)提交載有馬裏蘭州房地產投資信託法所要求的資料的補充條款。根據第6.4條第(A)(Iii)款設立或更改的任何類別或系列股份的任何條款，可根據本信託聲明以外可確定的事實(包括任何事件的發生，包括信託或任何其他人士或團體的決定或行動)而定，並可因持有人而異，但該等事實或更改應以何種方式適用於該類別或系列股份的條款，須在提交予國家税務總局的補充條款中明確而明確地闡明。

根據第六條規定將某一類別的股份分類或重新分類為另一類別的股份的，前一類別的授權股份數量應自動減少，後一類別的股份數量應自動增加，每次增加如此分類或重新分類的股份數量，從而使信託有權發行的所有類別的股份總數不得超過6.1節規定的股票總數。

第6.5節董事會對股票發行的授權。董事會可在未經任何股東批准的情況下，隨時授權發行任何類別或系列的股票（無論是現在還是以後授權的），或可轉換為任何類別或系列股票的證券或權利（無論是現在還是以後授權的），以達到上述目的（不論是現金、物業、過往或未來的服務，未來付款或其他義務），董事會可能認為適當（或在股票分割或股票股息或馬裏蘭州房地產投資信託基金法允許的其他情況下不考慮對價），但須遵守本《信託聲明》或《章程》中可能規定的約束或限制（如有）。

第6.6節可轉讓股;優先股息。儘管本信託聲明中有任何其他規定，但董事會不得做出任何決定，信託也不得進行任何交易，導致信託中的任何股份或其他實益權益不構成《守則》第856（a）（2）節規定的“可轉讓股份”或“可轉讓實益權益證書”，根據1934年《證券交易法》（修訂版），信託無需向證券交易委員會提交年度和定期報告的任何納税年度（“交易法案”），這將導致任何分配構成法典第562（c）節所述的優先股息。

第6.7節股份的一般性質。所有股份均為個人財產，股東僅有權享有本信託聲明中規定的權利。股東不得在信託財產中擁有任何權益，且無權強制信託或信託財產的任何分割、分割、股息或分配。股東死亡不應終止信託。信託有權僅將其名下的股份在信託的股份分類賬上登記為股持有人的人視為股東。

第6.8節部分股份。信託可在未經任何股東同意或批准的情況下，發行零碎股份，通過向上或向下舍入為完整股份來消除零碎股份，安排有權獲得零碎股份的人處置零碎股份，或為零碎股份的公允價值支付現金。

第6.9節股份的分割和合並。除非下文授權的任何類別或系列股份的條款中有任何相反的明確規定，否則董事會應有權在沒有股東投票的情況下，將任何類別或系列股票的已發行股票分割或合併為更多或更少數量的股票以及該類別或系列股票的相應數量的授權股票（且不考慮適用於馬裏蘭州公司在未經馬裏蘭州公司股東授權的情況下進行的股份分割或合併的任何限制）。

第6.10節信託聲明和章程。所有應獲得股份的人應根據本信託聲明和章程的規定獲得相同的股份。

第七條

股份轉讓及擁有權的限制

第7.1節定義。就本第七條而言，以下術語應具有以下含義：

受益所有權。術語“受益所有權”指一個人對股份的所有權，無論該人直接或間接持有股份權益（包括由代名人持有），並應包括通過應用經《法典》第856（h）（1）（B）和856（h）（3）節修改的《法典》第544節而獲得的所有權。當一個人實益擁有實際上未發行的股票時（例如，在行使期權或轉換可轉換證券時可發行的股份）（“期權股份”），那麼，只要信託聲明要求確定該人實益擁有的某類股份的已發行股份的百分比，則該人實益擁有的期權股份也應被視為已發行。“實益擁有人”、“實益擁有人”和“實益擁有人”應具有相關含義。

營業日。術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約州紐約市的銀行機構停業的一天。

慈善受益人。術語“慈善受益人”是指根據第7.3.7節確定的慈善信託的一個或多個受益人，但必須在第501（c）（3）節中描述每個此類組織，並且對每個此類組織的捐款必須符合第170（b）（1）（A）節和第170（c）（2）節的扣除條件，第2055條和第2522條

慈善信託。術語“慈善信託”是指第7.2.1（b）（i）節和第7.3.1節規定的任何信託。

慈善受託人。慈善信託受託人是指與信託無關的人，以及信託指定的受託人為慈善信託受託人的相關禁止所有者。

建設性所有權。 “推定擁有權”一詞指實際(包括透過代名人)或透過應用守則第318節(經守則第856(D)(5)節修訂)而實際擁有或將被視為該等股份擁有人的人士對股份的擁有權。“推定擁有人”、“推定擁有”、“推定擁有”和“推定擁有”四個術語應具有相關含義。

信託聲明。“信託聲明”一詞是指向國家税務總局備案的“信託聲明修訂和重述章程”及其任何修訂和補充。

最初的日期。術語“初始日期”應指(I)馬裏蘭州W.P.Carey Inc.(“WPC”)將WPC持有的信託普通股100%分配給WPC普通股持有者完成分配後的交易結束之日，或(Ii)董事會自行決定的其他日期。

市場價。任何日期的“市價”一詞，就任何類別或系列的流通股而言，指該等股份在該日期的收市價。在任何日期的“收盤價”應指該股票的最後正常銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類出售，則為該股票的收盤報價和要價的平均值，如果該股票未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則為該股票的收盤報價和要價的平均值，或者，如果該股票未在紐約證券交易所上市或獲準在紐約證券交易所交易，則為該股票的收盤價和要價的平均值。如在主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統所報告的，該等股票在該證券交易所上市或獲準交易，或如該等股票未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則由當時可能使用的主要自動報價系統報告的最新報價，或如非如此報價，則由當時可能使用的主要自動報價系統報告的場外市場最高出價和最低要價的平均值。收盤價和要價的平均值由專業做市商在信託委員會選定的此類股票上做市，如果該等股份沒有交易價格，則為信託委員會真誠確定的股票的公允市場價值。

非轉移事件。 “非轉讓事項”一詞係指任何事件或任何情況下的其他變化，包括但不限於任何股份價值的任何變動及任何股份的贖回。

紐約證券交易所。術語“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。

所有權限制。 “所有權限額”一詞指(A)就普通股而言，指已發行普通股的總數；(B)就任何類別或系列優先股而言，指該類別或系列的優先股總數的9.8%(或受託人委員會根據第7.2.8節或第7.2.9節指定的其他限額)(以價值或股份數目，以限制性較大者為準)。為了確定任何人對任何類別或系列股票的所有權百分比，被視為實益擁有或推定擁有的股票應被視為已發行股票。任何類別或系列的流通股的數量和價值應由董事會本着善意確定，對於本協議的所有目的而言，該決定均為最終決定。

人。“個人”一詞是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、房地產、信託(包括但不限於根據守則第401(A)或501(C)(17)條有資格的信託)、為守則第642(C)條所述目的而永久保留或專門用於守則第642(C)條所述目的的信託的一部分、協會、私人基金會、股份公司或其他實體，還包括一個組，因為該術語用於交易法第13(D)(3)節的目的。

被禁止的所有者。就任何據稱的轉讓或非轉讓事件而言，術語“被禁止的所有人”是指如果不是第7.2.1節的規定，將實益擁有或以建設性方式擁有股份的任何人，在適當的情況下，還應還指任何本應是被禁止的擁有人如此擁有的股份的記錄擁有人。

房地產投資信託基金。房地產投資信託基金是指《房地產投資信託基金條例》第856至859條所指的房地產投資信託。

限制終止日期。“限制終止日期”是指受託人董事會根據第5.4節認定，嘗試或繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合信託的最佳利益，或不再需要遵守本文規定的股份實益所有權、推定所有權和轉讓的限制和限制才有資格成為房地產投資信託基金的第一天。

股份。股份是指信託實益權益的所有類別或系列股份，包括但不限於普通股和優先股。

子公司房地產投資信託基金。附屬房地產投資信託基金是指信託的任何子公司，已經或將選擇有資格作為房地產投資信託基金徵税。

調職。術語“轉讓”是指任何發行、出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，以及導致任何人獲得或改變其實益所有權(就守則第856(A)(5)條而言)、股票的實益所有權或推定所有權、或投票或接受股息或分派的權利的任何其他事件，或採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何協議，包括(A)信託資本結構的改變； (B)兩人或兩人以上的關係發生變化，導致股份所有權因適用經守則第856(H)條修改的《守則》第544條而發生變化；(C)授予或行使任何期權或認股權證(或任何期權或認股權證的任何收購或處置)、質押、擔保權益或類似的權利以獲得股份；(D)對可轉換為或可交換為股份的任何證券或權利或股份的任何權益的任何收購或處置，或任何此類轉換或交換權的任何行使，以及(E)導致股份的實益所有權、實益所有權或推定所有權發生變化的其他實體的權益的轉移；在每一種情況下，無論是自願還是非自願，無論是否有記錄地擁有、實益擁有(就守則第856(A)(5)節的目的而言)、構造性擁有或實益擁有，以及是否因法律實施或其他原因。[br]“轉讓”和“轉讓”應具有相關含義。

第7.2節股份。

7.2.1所有權限制。從初始日期開始到限制終止日期之前的日期為止的期間：

(A)           基本限制。

(I)            任何人不得實益擁有或以推定方式持有超過所有權限額的普通股或優先股，除非如第7.2.8節所述，董事會全權及絕對酌情提高該人士的所有權限額，在此情況下，該人不得實益擁有或以推定方式持有超過經修改的所有權限額的普通股。

(Ii)           在下列情況下，任何人不得實益擁有或推定擁有股份：

(1)該等股份的實益擁有權或推定擁有權將導致信託或任何附屬房地產投資信託基金按照守則第856(H)條的涵義被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)；

(2)該等股份的實益擁有權或推定擁有權會(或根據受託人委員會的單獨判斷，可能會)導致信託或任何附屬房地產投資信託基金的任何收入(如適用)未能符合守則第856(D)條規定的“不動產租金”的資格(包括但不限於，因導致信託或任何附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)；如信託或附屬房地產投資信託基金在信託或任何附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)的課税年度從承租人取得的收入，在作出該決定的期間，合理地預期將等於或超過(A)信託或附屬房地產投資信託基金的百分之一(1%) (視何者適用而定)中的較小者，則以建設性方式擁有守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益。毛收入(根據守則第856(C)節的規定確定)，或(B)會導致信託或附屬房地產投資信託基金未能滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求的金額(如適用)；或

(3)該等股份的實益擁有權或推定擁有權將導致信託或任何附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)未能符合房地產投資信託基金的資格。

(Iii)         任何人士不得轉讓任何股份，條件是該等股份將由少於100人實益擁有 (根據守則第856(A)(5)條的原則釐定)。除第7.4節及本文所載任何其他條款另有規定外，任何股份轉讓(不論該轉讓是否是通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的交易的結果)，如果有效，將導致股份實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)，則該轉讓無效。從頭算，而意向受讓人不得取得該等股份的任何權利。

(B)           信託轉讓。如果發生任何股份轉讓(無論此類轉讓是否是通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的交易的結果)或非轉讓事件，如果發生有效，將導致任何人實益擁有或以建設性方式擁有股票，違反第7.2.1(A)(I)或 (Ii)條；

(I)           如果該股份的實益所有權或推定所有權否則會導致該人違反第7.2.1(A)(I)條或 (Ii)條(四捨五入至最接近的全部股份)，則該數量的股份應自動轉讓給慈善信託，使其受益於第7.3節所述的慈善受益人，自該轉讓或非轉讓事件發生之日的營業日結束之日起生效，該人不得獲得該等股份的任何權利；或

(Ii)房地產投資信託基金如果本款第(I)款所述向慈善信託基金的轉讓因任何原因不能防止違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)條，或不能阻止該信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，則轉讓該數量的股份會導致任何人違反第7.2.1(A)(I)或(Ii)條，則從一開始起，該數量的股份轉讓即為無效，          。意向受讓人不得取得該等股份的任何權利。

(Iii)         在根據第7.2.1(B)節和第7.3節決定將哪些股份轉讓給慈善信託時，應以將轉讓給慈善信託的股份的總價值降至最低的方式將股份轉讓給慈善信託(第7.2.6節規定的除外)，並在與之不相牴觸的情況下，按比例將股份轉讓給慈善信託。

(Iv)        在根據第7.2.1(B)節轉讓股份時，違反第7.2.1(A)節的任何規定的行為仍將繼續(例如，如果由單一慈善信託擁有股份將導致股份由少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)節的原則確定)，則股份應轉讓給該數目的慈善信託，每個慈善信託都有一名慈善受託人和一名慈善受益人或慈善受益人，且不違反本合同第7.2.1(A)節的任何規定。

第7.2.2節違約補救措施。如果受託人董事會或其任何正式授權的委員會應在任何時候真誠地確定發生了導致違反第7.2.1節的轉讓或未轉讓事件，或某人打算收購或試圖獲得任何股份的實益所有權(就守則第856(A)(5)節而言)、實益所有權或推定所有權違反第7.2.1節(無論是否有意)，董事會或其委員會應採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或未轉讓事件，包括但不限於，促使信託贖回股份，拒絕在信託賬簿上實施此類轉讓或未轉讓事件，或提起程序禁止此類轉讓或未轉讓事件；但是，任何違反第7.2.1節的轉讓或企圖轉讓或未轉讓事件應自動導致轉移至上述慈善信託，而不管董事會或其委員會採取的任何行動(或不採取行動)，並且在適用的情況下，無效從頭算如上所述。

第7.2.3節限制轉讓通知。任何將或可能違反第7.2.1(A)節的股份的實益所有權或推定所有權的任何人，或根據第7.2.1(B)節的規定本應擁有導致轉移至慈善信託的股份的任何人，應立即向信託發出書面通知，或在此類提議或嘗試交易的情況下，應至少提前十五(15)天發出書面通知。並應向信託提供信託可能要求的其他信息，以確定此類收購或所有權對信託作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有)。

第7.2.4節業主必須提供信息。自初始日期起至限制終止日期之前：

(A)           每名持有超過百分之五(5%)(或守則或其下頒佈的庫務條例所規定的較低百分比)的流通股的擁有人，應在每個課税年度結束後三十(30)天內，向信託發出書面通知，説明該擁有人的姓名或名稱及地址、實益擁有的股份數目及持有該等股份的方式的描述；規定，持有流通股的登記股東作為另一人的被提名人，該另一人被要求在毛收入中計入從該股份收到的股息或分派(“實際所有人”)，應向信託發出書面通知，説明該實際所有人的姓名和地址以及該實際擁有人作為被提名股東的股份數量。每一所有者應向信託提供信託在中可能要求的附加信息，以確定這種受益所有權對信託作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制；以及

(B)           每個實益擁有人或推定擁有人以及為實益擁有人或推定擁有人持有股份的每個人(包括登記在冊的股東)應真誠地向信託提供信託可能要求的信息，以確定信託作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或確定符合要求並確保遵守所有權限制。

第7.2.5節補救措施不受限制。除本信託聲明第5.1、5.4和7.4節另有規定外，第7.2節的任何規定均不限制信託委員會採取其認為必要或適宜的其他行動的權力，以保護信託及其股東的利益，以保持信託作為房地產投資信託基金的資格。

第7.2.6節模稜兩可。如果第7.2節、第7.3節的任何規定或第7.1節中包含的任何定義的適用不明確，董事會有權根據其已知的事實，決定本第7.2節或第7.3節的規定在任何情況下的適用情況。如果第7.2條或第7.3條要求董事會採取行動，而本信託宣言未能就此類行動提供具體指導，只要該行動不違反第7.1條、第7.2條或第7.3條的規定，董事會有權決定應採取的行動。在董事會未作出相反決定的情況下(董事會可行使其唯一和絕對酌處權)，如果任何人違反第7.2.1節規定的補救措施，本應(如果不是第7.2.2節規定的補救措施)獲得股份的實益所有權或推定所有權，則此類補救措施(視情況而定)應首先適用於如果沒有此類補救措施，本應由該人實際擁有的股份，其次是如果沒有此類補救措施，將由該人士實益擁有或實際擁有(但並非實際擁有)該等股份，按每個該等人士所持股份的相對數目按比例計算。

第7.2.7條豁免。

(A)           在符合第7.2.1(A)(Ii)(1)和(3)節的規定下，董事會可以(但不需要)為第7.2.1(A)(I)節的適用而預期或追溯性地豁免某人的所有權限制，和/或在下列情況下，可前瞻性地或追溯地放棄第7.2.1(A)(Ii)(2)節對某人的規定：

(I)董事會根據該人向董事會提供的申述和承諾和/或該人向董事會提交的其他資料，根據《守則》第542(A)(2)節(考慮到《守則》第856(H)(3)(A)條而作出的決定)，自行決定該人並非個人；

(Ii)該人士按其合理酌情決定權向董事會提交令董事會滿意的資料，證明根據守則第542(A)(2)節(經考慮守則第856(H)(3)(A)節而釐定)，任何人士如屬個人，將不會因其持有的股份超過第7.2.1(A)(I)節規定的有關所有權上限而被視為實益擁有超過擁有權限額的股份；

(Iii)該人在其合理酌情決定權下，向委員會提交令委員會滿意的資料，證明第7.2.1節第(A)(Ii)節第(2)和第(3)款不會因此人持有的股份超過第7.2.1節第(A)(I)節所規定的所有權限制而違反第7.2.1節第(A)(Ii)節的規定(除非第7.2.1節第(A)(Ii)節第(2)款獲得豁免)，在這種情況下，這些信息應足以讓董事會得出結論，即該人在該豁免所允許的範圍內對股份的所有權，現在或將來不會危及該信託根據《守則》有資格成為房地產投資信託基金的能力)；和

(Iv)該人向管理局提供管理局合理酌情決定所需的申述及承諾(如有的話)，以確保第(I)款的條件，(Ii)和(Iii)根據本分段(A)項授予的任何豁免，該人擁有的股份超過7.2.1(A)(I)節規定的所有權限制，或超過第7.2.1(A)(Ii)(2)節規定的限制(根據與此有關的任何豁免)，在整個期間內，該人持有的股份符合並將繼續得到滿足，且該人士同意，任何違反該等陳述及承諾或任何企圖違反該等陳述及承諾的行為，將導致適用第7.2節(包括但不限於第7.2.5節)所述的補救措施，即適用第7.2節(包括但不限於第7.2.5節)所載的補救措施，以針對該人士超過擁有權限制的股份或豁免第7.2.1(A)(Ii)(2)節所載限制的股份(不論該人士根據本(A)分段所獲豁免或豁免而決定)。

(B)          在根據(A)分段給予任何豁免之前，董事會可憑其唯一和絕對酌情決定權要求國税局以其認為必要或適宜的絕對酌情權，以其唯一和絕對酌情決定權，在形式和實質上令董事會滿意的裁決，或要求大律師的意見；然而，如果董事會沒有義務要求獲得有利的裁決或意見以批准本協議項下的例外情況。此外，儘管收到任何裁決或意見，董事會仍可就批准例外施加其認為適當的條件或限制。

(C)           在第7.2.1(A)(Ii)節的規限下，參與公開發售或私募股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)的承銷商可以實益擁有或建設性地擁有超過所有權限額的股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)，但僅限於促進該等公開發售或私募所需的範圍。

第7.2.8節增加所有權限制。在符合第7.2.1(A)(Ii)節和第7.2.8節規定的限制的情況下，董事會可行使其唯一和絕對酌情權，不時提高任何一人或多人的所有權限制；但條件是：

(A)           在下列情況下，不得提高所有權限額：(1)根據經守則第856(H)(3)節修改的《守則》第542節被視為個人的五人可實益擁有總流通股價值的49.9%以上(在確定時考慮到根據第7.2.9節同時對其他人的所有權限額的任何降低)，或(2)第7.2.1節第(Br)(A)(Ii)分段第(2)款或第(3)款可能被違反(考慮到第7.2.1(A)(Ii)(2)節之前或同時的任何豁免) 任何因其股份所有權根據增加的所有權限制而提高的人士。

(B)           在根據第7.2.8節修改所有權限額之前，董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，可要求律師、誓章、承諾書或協議提供其認為必要或適宜的意見，以確定或確保信託基金在修改所有權限額時有資格成為房地產投資信託基金。

7.2.9降低所有權限制。董事會可不時降低部分或所有人士的所有權限額(包括根據第7.2.8節提高某些人士的所有權限額的情況下的所有權限額)；但是，如果任何此等降低的所有權限額對於其股份所有權百分比超過減少的所有權限額的個人無效，則在此人的股份所有權百分比等於或低於降低的所有權限額之前，該人的股份所有權百分比等於或低於降低的所有權限額，但任何進一步收購超過該股份所有權百分比的股份將違反所有權限額。

第7.2.10節圖例。每張股票應註明大體如下圖例：

本證書所代表的股份受實益所有權、推定所有權和轉讓的限制。除信託聲明明確規定外，在符合某些進一步限制的情況下，(I)任何人不得實益擁有或建設性地擁有超過9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較大者為準)的信託股份；(A)如屬普通股，則為已發行普通股的總數；及(B)如屬任何類別或系列的優先股，則為該類別或系列的優先股的總數；(Ii)任何人不得實益擁有或以建設性方式擁有信託基金的股份，而該等股份會導致信託基金或任何附屬房地產投資信託基金(如適用)根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式導致信託基金不符合房地產投資信託基金的資格；(Iii)任何人不得實益擁有或推定擁有信託的股份，而該股份會(或根據受託人委員會的單獨判斷，會導致信託或任何附屬房地產投資信託基金的任何收入(如適用)未能符合守則第856(D)節所述的“不動產租金”資格)(包括但不限於，導致信託或任何附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)的收入)。如信託或附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)在作出上述釐定的課税年度從承租人取得的收入，合理地預期將等於或超過(A)信託或附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)總收入的百分之一(1%)的較小者，則以建設性方式擁有守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，(br}或(B)會導致信託或附屬房地產投資信託基金(視何者適用而定)未能滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求的款額)；及(Iv)如轉讓信託股份會導致信託股份實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)節的原則釐定)，則任何人士不得轉讓信託股份。任何人如實益擁有或推定擁有、轉讓或企圖實益擁有或推定擁有信託股份，導致或將導致某人實益擁有或推定擁有超過或違反上述限制的信託股份，必須立即通知信託。如果違反上述轉讓或所有權的某些限制，此處所述的信託股份將自動轉讓給慈善信託的慈善受託人，以惠及一名或多名慈善受益人。此外，在發生某些事件時，違反上述限制的嘗試轉移可能無效從頭算。此外，如果董事會認為所有權或轉讓或其他事件可能違反上述限制，信託可採取其他行動，包括根據董事會以其唯一和絕對酌情權指定的條款和條件贖回股份。違反上述所有權限制而試圖實益擁有或推定擁有股份的人，不得對該等股份的轉讓人提出任何索償、訴訟理由或任何追索權。本圖例中的所有大寫術語具有信託信託聲明中定義的含義，該聲明可能會不時修訂，其副本，包括對轉讓和所有權的限制，將應要求免費提供給信託股份的每位持有人。索取此類副本的請求可直接向信託基金的主要辦事處的祕書提出。

與前述圖例不同的是，證書可以聲明信託將應要求免費向股東提供關於轉讓的某些限制的完整聲明。

第7.3節信託股份轉讓。

7.3.1信託所有權。如果第7.2.1(B)節所述的任何轉讓或其他事件會導致將股份轉讓給慈善信託，則此類股份應被視為已轉讓給慈善信託受託人，為一名或多名慈善受益人的專有利益。根據第7.2.1(B)節的規定，此類向慈善受託人的轉移應被視為在據稱的轉移或導致轉移至慈善信託的其他事件之前的營業日結束時生效。慈善受託人應由信託指定，並應為與信託無關的人和任何被禁止的所有者。每一位慈善受益人應由信託按照第7.3.7節的規定指定。

第7.3.2節慈善受託人持有的股份狀況。慈善受託人持有的股份應為信託的發行和流通股。被禁止的所有者對慈善受託人持有的股份沒有任何權利。被禁止的所有者不得從慈善受託人以信託方式持有的任何股份中獲得經濟利益，無權獲得股息或其他分派，也不得擁有任何投票權或可歸因於慈善信託持有的股份的其他權利。被禁止的所有人不得對該等股份的所謂轉讓人提出任何索償、訴訟理由或任何其他追索權。

第7.3.3節分紅和投票權。慈善受託人對慈善信託中持有的股份擁有所有投票權和股息或其他分派的權利，這些權利應僅為慈善受益人的利益而行使。在信託發現股份已轉讓給慈善受託人之前支付的任何股息或其他分派應應信託的要求由接受者就該等股份向慈善受託人支付，任何授權但未支付的股息或其他分派應在到期支付給慈善受託人時支付。如此支付給慈善受託人的任何股息或分派應以信託形式為慈善受益人持有。被禁止的所有者對於慈善信託中持有的股份沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自股票轉讓給慈善受託人之日起生效，慈善受託人有權(在慈善受託人的全權決定下)(I)撤銷被禁止的所有者在信託發現股票已被轉讓給慈善受託人之前所投的任何投票權為無效，以及(Ii)根據慈善受託人的意願重新投票。但是，如果信託已經採取了不可逆轉的行動，則慈善受託人無權撤銷和重新投票。儘管有本第七條的規定，在信託收到股份已轉讓給慈善信託的通知之前，信託應有權依靠其股份轉讓和其他股東記錄，以編制有權在會議上投票的股東名單，確定委託書的有效性和授權，以及以其他方式進行股東投票。

第7.3.4節清算時的權利。在信託資產的任何自願或非自願清盤、解散或清盤或任何分配時，慈善受託人有權與持有慈善信託的每個其他類別或系列股份的持有人按比例收取可供分配給該類別或系列持有人的信託資產部分(根據慈善受託人所持有的該類別或系列股份數目與當時已發行股份總數的比率而釐定)。慈善信託受託人應根據第7.3.5節的規定，在信託資產的任何清算、解散或清盤或分配中，分配因慈善信託持有的股份而收到的任何此類資產。

第7.3.5節慈善受託人出售股份。慈善受託人在接到信託通知股份已轉讓給慈善信託後二十(20)日內，應將慈善信託中持有的股份出售給慈善受託人指定的人，該人對股份的所有權不違反第7.2.1(A)節規定的所有權限制。對於任何此類出售，慈善受託人應真誠努力，以公平的市場價格出售該等股份。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，慈善受託人應將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者和本第7.3.5節規定的慈善受益人。被禁止的擁有人將收到(1)被禁止的擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的擁有人沒有給出與導致股票在慈善信託中持有的事件有關的股份的價值，則應收到以下兩者中較小的一個(例如：如果是贈與、設計或其他此類交易)，則為導致股票在慈善信託中持有的事件發生當天的股票市場價格，以及(2)慈善受託人從出售或以其他方式處置在慈善信託中持有的股份時收到的每股價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)。慈善受託人可以將應支付給被禁止所有者的金額減去已支付給被禁止所有者的股息和分派金額，該紅利和分派是被禁止所有者根據第7.3.3節欠慈善受託人的。任何銷售淨收益超過應支付給被禁止的所有者的金額的，應立即支付給慈善受益人。如果信託發現股份已轉讓給慈善受託人，則(I)該等股份應被視為代表慈善信託出售，以及(Ii)若該受禁制擁有人收到的股份金額超過該受禁制擁有人根據本第7.3.5節有權收取的金額，則超出的部分應按要求支付給慈善受託人。慈善受託人有權及有權(但無義務)按慈善受託人認為適當的條款及條件，將以信託形式持有的任何股份出售予信託。

第7.3.6節購買轉讓給慈善受託人的股份權利。轉讓給慈善受託人的股份應被視為已被要約出售給信託或其指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給慈善信託的交易的每股價格 (或如屬遺囑或贈與，則為該設計或贈與時的市場價格)和(Ii)信託或其指定人接受該要約之日的市場價格。信託可將應支付給被禁止擁有人的金額減去已支付給被禁止擁有人並由被禁止擁有人根據第7.3.3節欠慈善受託人的股息和分派金額。信託可為慈善受益人的利益向慈善受託人支付扣減的金額。信託有權接受該要約，直至慈善受託人根據第7.3.5節出售慈善信託所持股份為止。出售給信託後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，慈善受託人將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，慈善受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

第7.3.7節指定慈善受益人。通過向慈善受託人發出書面通知，信託應指定一個或多個非營利性組織為慈善信託權益的慈善受益人，以使慈善信託中持有的股份不會違反該慈善受益人手中第7.2.1(A)節規定的限制。信託未能作出指定，或信託未能在第7.2.1(B)節規定的自動轉讓前委任受託人，均不會使該項轉讓失效，但信託須在其後作出該項指定及委任。指定一個非營利性組織為慈善受益人並不賦予該非營利性組織以慈善受益人的資格，信託可在任何時間以任何理由或不以任何理由自行決定指定另一個非營利性組織為慈善受益人。

第7.4節紐約證券交易所交易。第七條的任何規定均不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。發生任何交易的結算不應否定本第七條任何其他規定的效力，此類交易中的任何受讓人應遵守本第七條規定的所有規定和限制。

第7.5節強制執行。信託被明確授權尋求公平救濟，包括強制令救濟，以執行本第七條的規定。

第7.6節不豁免。信託或董事會在行使本協議項下任何權利時的拖延或失敗，不得視為放棄信託或董事會(視情況而定)的任何權利，除非明確以書面形式放棄。

第八條

股東

第8.1條會議。股東周年大會將於決定的時間及地點或按章程規定的方式舉行股東周年大會，以選舉受託人及處理會議前可能適當的任何其他事務。未能召開年會不影響信託或代表信託採取的任何其他行為的有效性，也不影響信託的合法存在。除本信託聲明另有規定外，股東特別大會可按章程規定的方式召開。如果沒有受託人，信託管理人員應立即召開有權投票選舉繼任受託人的股東特別會議。任何會議可根據受託人的決定或章程的規定休會和重新召開。

第8.2節投票權權利。

(A)          除當時已發行的任何類別或系列股票的規定或法律另有要求外，股東僅有權就以下事項投票：(I)第5.2節規定的受託人選舉和第5.3節規定的受託人罷免；(Ii)第X條規定的對本信託聲明的修改；(Iii)第12.2條規定的信託終止；(Iv)第十一條規定的信託合併或合併；(V)信託委員會已通過決議宣佈建議採取行動並指示將該事項提交股東批准或批准的其他事項；及(Vi)股東根據章程可適當提交會議審議的其他事項。

(B)在符合當時任何類別或系列已發行股份的規定或法律另有規定的情況下，每股有權投票的流通股，不論類別，均有權就提交予股東的每項事項投一票。

(C)          除根據本信託聲明及信託細則推選及罷免受託人、根據章程條款修訂細則、以及股東可根據章程及適用法律適當地提交大會的任何事項外，未經受託人事先建議，不得采取任何對信託及受託人具約束力的行動。除上述事項外，股東在任何會議上採取的任何行動均不以任何方式約束董事會。

第8.3節優先購買權和評估權。

(A)          除受託人委員會根據第6.4節或合同另有規定在釐定分類或重新分類股份的條款時可能規定的外，股份持有人作為股份持有人，無權優先購買或認購信託的任何額外股份或其可能發行或出售的信託的任何其他證券。

(B)          除受託人委員會根據第6.4節訂立分類或重新分類股份的條款時可能規定的或合同另有規定外，信託股東無權行使《房地產投資信託基金條例》標題3、副標題2或標題3、副標題7或馬裏蘭州房地產投資信託基金法第8-501.1(J)條或上述任何法定條文的任何後續法規所規定的反對股東的權利。

第8.4節股東未經會議採取的行動。細則可規定，股東要求或準許採取的任何行動，均可在沒有股東書面同意的情況下采取經有權在所有有權就此投票的股份出席並按法規、本信託聲明或細則(視情況而定)要求出席並表決的會議上投出所需的最低票數的股東的書面同意而採取。

第九條

董事和高級管理人員的責任限制、賠償

以及與信託基金的交易

第9.1節股東責任的限制。任何股東均不會因身為股東而對信託或與信託有關的任何債務、申索、要求、判決或義務負上責任，亦不會因身為股東而在侵權、合約或其他方面對信託財產或事務上的任何人負上任何個人責任。

第9.2節受託人和高級職員責任的限制。在馬裏蘭法律不時允許限制馬裏蘭房地產投資信託基金受託人和高級職員或馬裏蘭公司董事和高級職員責任的最大範圍內，任何現任或前任受託人或信託高級職員不對信託或任何股東承擔金錢損害賠償責任，除非(A)受託人或高級職員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當利益或利潤，其金額為實際收到的金錢、財產或服務中的利益或利潤；或(B)在訴訟中作出對受託人或高級職員不利的判決或其他終裁裁決，而該判決或其他終裁裁定是基於在訴訟中裁定受託人或高級職員的行動或不作為是主動和故意不誠實的結果，並對訴訟中判決的訴訟因由具有重大意義。本第9.2條的修改或廢除，或本信託聲明或章程中與本第9.2條不一致的任何其他條款的採納或修改，均不適用於或在任何方面影響上一句話對於在該等修改、廢除或通過之前發生的任何行為或未採取行動的適用性。

第9.3節賠償。

(A)           在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，並根據章程的適用條款和董事會不時生效的任何賠償協議或決議，信託應在訴訟最終處置之前向以下各方賠償並支付或報銷合理費用：(I)任何現任或前任信託受託人或高級人員因擔任信託職務而可能受到任何申索或法律責任的規限；及。(Ii)任何在擔任信託受託人或高級人員期間應信託的要求而出任或曾擔任董事、受託人、另一法團、房地產投資信託基金、合夥、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、合夥人、成員或經理的個人。對於該人可能成為其主體的任何索賠或法律責任，或該人因擔任該職務而可能招致的任何索賠或法律責任。此外，經信託委員會批准，信託可向以上文(I)或(Ii)所述身份為信託前任服務的任何個人，以及信託的任何僱員或代理人或信託的前任，提供此類賠償和墊付費用。第9.3款的修改或廢除，或本信託聲明或章程中與第9.3款不一致的任何其他條款的採納或修改，均不適用於或在任何方面影響本條款適用於在該等修訂、廢除或採納之前發生的任何行為或不作為。

(B)           信託可在法律允許的最大範圍內，代表前款所述的任何人購買和維護針對該人可能承擔的任何責任的保險。

(C)           本協議規定的賠償不應被視為限制信託在法律允許的最大範圍內賠償任何其他人的任何此類費用的權利，也不應被視為排除任何尋求信託賠償的人根據任何協議、股東或公正受託人投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以該人的正式身份訴訟還是在擔任該職位時以其他身份訴訟。

第9.4節信託與其受託人、高級職員、僱員和代理人之間的交易。在遵守本信託聲明中的任何明示限制以及受託人在章程中或通過決議通過的任何限制的情況下，信託可與任何人，包括信託的任何受託人、高級職員、僱員或代理人，或與信託的受託人、高級職員、僱員或代理人有關聯的任何人，訂立任何類型的合同或交易，無論他們中的任何人在此類交易中是否有經濟利益，但在任何合同或交易中，任何受託人、高級職員、信託的僱員或代理人(或與該人有關聯的任何人)在該交易中有重大經濟利益，則：(A)該利益的事實應被披露或知曉： (I)董事會，董事會應以多數無利害關係的受託人的贊成票批准或批准該合同或交易，即使無利害關係的受託人的人數不足法定人數，或(Ii)有權投票的股東，且該合同或交易應獲授權，以有權投票的股東的多數票批准或批准利害關係方擁有的或受益的股份的投票權除外；或(B)合同或交易對信託基金是公平合理的。

第9.5節文書中的免責條款。信託委員會可在代表信託作出或發出的每一份書面協議、承諾或義務中加入適當的規定，規定信託的股東或受託人、高級職員、僱員或代理人均無須根據訂立信託義務的任何書面文書承擔責任，而所有人士應只關注信託財產，以支付根據該文書或為履行該文書而提出的任何索償。任何文書中遺漏上述免責措辭不應影響該文書的有效性或可執行性，也不會使任何股東、受託人、高級職員、僱員或代理人在文書項下對任何第三方承擔責任，受託人或信託的任何高級職員、僱員或代理人也不因此而對任何人負責。

第十條

修正案

第10.1節一般信息。信託保留隨時根據法律授權對本信託聲明進行任何修改的權利，包括但不限於對本信託聲明中明確規定的條款或合同權利的任何修改，任何股份。本信託聲明授予股東、受託人和高級管理人員的所有權利和權力均受本保留條款的約束。凡提及《信託宣言》時，應包括對其的所有修正。

第10.2節由受託人。受託人可不時以馬裏蘭州REIT法規定的方式修訂本信託聲明，而無需股東採取任何行動：(I)根據守則或馬裏蘭州REIT法有資格成為REIT，(Ii)以任何方式修改馬裏蘭州公司的章程而無需股東批准，以及(Iii)本信託聲明另有規定。

第10.3節由股東。除本信託聲明另有規定外，對本信託聲明的任何修訂，只有在受託人委員會通過決議提出建議修訂並宣佈該修訂為可取的，且該修訂已獲有權就該事項投下多數票的股東的贊成票通過後，方可生效。對第七條、第12.2節或本信託聲明這句話的任何修訂應只有在信託董事會通過了一項決議，提出建議的修訂並宣佈該修訂為可取的，且該修訂已獲得當時已發行的信託所有股份的三分之二的贊成票批准後才有效。

第十一條

信託財產的合併、合併或出售

在符合發行時任何類別或系列股份的規定的情況下，信託可(A)將信託與另一實體合併或併入另一實體，或將另一實體合併為信託，或(B)將信託與一個或多個其他實體合併為新實體。受託人董事會在提出該行動時應通過一項決議，宣佈根據決議中所載或提及的條款和條件，建議的交易是可取的，並指示將建議的交易提交股東審議。除馬裏蘭州房地產投資信託基金法另有規定外，交易必須獲得不少於有權就該事項投下的所有選票的多數票的贊成票批准。

在符合馬裏蘭州房地產投資信託法第8-501.1(C)(4)節規定的條件和權利的情況下，合併為信託擁有該實體90%(90%)或更多股權的實體不需要股東投票。信託與收購實體合併或合併為收購實體不需要股東投票，符合馬裏蘭州房地產投資信託法第8-501.1(C)(5)條規定的條件和權利。

在符合適用法律的情況下，如果信託是合併的繼承人，則不需要股東投票，合併不會對緊接合並生效前已發行的任何類別或系列股票的條款進行重新分類或更改，也不會以其他方式修改本信託聲明，並且緊接合並生效時間後已發行的每一類別或系列股票的數量不會增加超過緊接合並生效前已發行的相同類別或系列股票數量的20%(20%)。

第十二條

信託的期限和終止

第12.1條期限。除非根據第12.2條或馬裏蘭州房地產投資信託基金法的任何適用條款終止信託，否則信託將永久繼續。

第12.2條終止。

(A)           在符合當時任何類別或系列股份的規定下，信託只能在董事會通過決議宣佈終止信託是可取的、董事會將此事提交股東批准以及有權就此事投贊成票三分之二的贊成票後，方可隨時終止。信託終止時：

(I)          信託除為清盤其事務外，不得經營任何業務。

(Ii)         受託人須着手結束信託的事務，而受託人在本信託聲明下的所有權力將繼續，包括履行或解除信託的合約、收取信託資產、出售、轉讓、轉讓、交換、以公開或私人方式將信託剩餘財產的全部或任何部分轉讓或處置予一人或多人以供考慮的權力，包括全部或部分現金、證券或任何種類的其他財產，清償或清償債務並採取其他一切適當的行動以清算其業務。

(Iii)        在支付或充分規定支付所有債務後，以及在收到受託人認為保護信託所需的免除、彌償和協議後，信託可將信託的剩餘財產分配給股東，以便在全額支付或預留用於支付在發行時任何股份的持有人有權獲得的優先金額(如有)後，信託的剩餘財產應受當時任何參與或類似的股份權利的限制。按比例分配給當時已發行普通股的持有者。

(B)           在信託終止、業務清算和按本協議規定分配給股東後，多數受託人應簽署一份證明信託已正式終止的文件，並將其提交信託記錄，受託人將被解除本協議項下的所有責任和義務，所有股東的權利和利益也將終止。

第十三條

其他

第13.1條管轄法律。本信託聲明由下列簽署人簽署，並參照馬裏蘭州的法律在該州交付，各方的權利以及本聲明各項條款的有效性、解釋和效力應受馬裏蘭州法律的制約，並根據馬裏蘭州的法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。

第13.2節第三方依賴任何證書如由信託祕書或信託助理祕書或受託人簽署，並證明：(A)受託人、信託高級職員或股東的數目或身分；(B)簽署任何文件的適當授權；(C)在信託委員會或股東會議上所採取的行動或表決，以及是否有法定人數，則該證明書對任何與信託有關的人士而言，均為最終及決定性的證明；(D)作為當時有效的真實完整副本的本信託聲明或章程的副本；(E)本信託聲明的修正案；(F)信託終止；或 (G)與信託事務有關的任何事實的存在。買方、貸款人、轉讓代理或其他任何人均無義務就任何據稱由信託代表其或信託的任何高級人員、僱員或代理人進行的交易的有效性進行任何查詢。

第13.3條可分割性。

(A)           本信託聲明的條款是可分割的，如果信託委員會在聽取律師的意見後，確定其中任何一項或多項條款(“相沖突的條款”)與《守則》、《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》或其他適用的聯邦或州法律相沖突，則在衝突的範圍內，相沖突的條款應被視為從未構成本信託聲明的一部分。即使不根據第X條對本信託聲明進行任何修改，也不影響或損害本信託聲明的任何剩餘條款，也不會使在作出該決定之前採取或遺漏的任何行動無效或不適當。任何受託人均不對作出或未能作出該決定負任何責任。如果董事會作出任何此類決定，董事會應按照第10.2節規定的方式修改本信託聲明。

(B)           如果本信託聲明的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效或不可執行，則該持有僅適用於該等無效或不可強制執行的範圍，且不得以任何方式影響、損害或使其無效或不可強制執行。任何其他司法管轄區的該等規定或本信託聲明的任何其他規定。

第13.4條構造。在本信託聲明中，除文意另有所指外，單數或複數中的詞語包括複數和單數，表示任何性別的詞語包括所有性別。不同部分的標題和標題是為方便起見而插入的，不影響本信託聲明的含義、結構或效力。在定義或解釋信託及其受託人和高級職員的權力和職責時，受託人或高級職員可在適當且不與守則或馬裏蘭州房地產投資信託基金法律相牴觸的範圍內，參考《馬裏蘭州附註法典》《公司和協會條款》第1至3章。為進一步而不限於前述規定，根據《馬裏蘭州附註法典》《公司和協會條款》第3章第6、7和8小標題的規定，信託應包括在該等規定的公司定義中。

第13.5條記錄。本信託聲明及其任何修正案或附則應向SDAT備案，也可在受託人認為適當的其他地方備案或記錄，但未在馬裏蘭州以外的任何辦事處備案，不影響或損害本信託宣言或其任何修正案的效力或效力。重新聲明的信託聲明一經提交，即為其中包含的所有修訂的確鑿證據，此後可替代原始的信託聲明及其各項修訂條款而被引用。

《馬裏蘭州主動收購法案》第13.6條。信託不得選擇受《信託書》第3章第8小標題任何規定的規限，除非這種選擇首先獲得有權在受託人選舉中普遍投票的股東就此事投下的多數贊成票批准。

第三：上述對本信託聲明的修改和重述已由信託委員會正式通知，並經信託股東依法批准。

第四：信託基金在馬裏蘭州的主要辦事處目前的地址載於前述修正案和信託聲明重述的第四條。

第五條：信託現任常駐代理人的名稱和地址載於前述《信託宣言》修改和重述的第四條。

第六條：信託受託人的人數和現任受託人的姓名載於上述信託聲明修正案第五條和重述。

第七：在緊接修訂和重述信託聲明之前，信託有權發行的股票總數為一千(1,000)股，其中包括一千(1,000)股普通股，每股面值0.001美元。所有具有面值的股票的總面值為10美元(1.00美元)。

第八：根據這些修訂和重述信託聲明的條款，信託有權發行的股份總數為5,000萬股(50,000,000股)，其中包括4500萬股(45,000,000股)普通股，每股面值0.001美元，以及5股百萬股(5,000,000股)優先股，每股面值.001美元。所有具有面值的授權股份的總面值為50,000美元(50,000美元)。

第九條：以下籤署人承認這些修訂條款和重述信託聲明是信託的行為，對於所有需要在宣誓後核實的事項或事實，簽名人承認，就其所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，本聲明是在偽證處罰下作出的。

茲證明，信託已安排本修訂及重述信託聲明條款由其行政總裁以其名義及代表其簽署，並於2023年10月31日由其首席財務官核籤。

證明人：		淨租賃辦公室物業


/s/託尼安·桑佐內		/S/傑森·E·福克斯

姓名：	託尼安·桑佐內	姓名：	傑森·E·福克斯
標題：	首席財務官	標題：	首席執行官

[信託聲明的簽名頁 ]