展品 2.2

税務事項協議

在之前和之間

W.P.凱裏公司

和

淨租賃辦公室物業

日期：2023年10月31日

目錄

税務事項協議

本税務協議 (本“協議”)日期為2023年10月31日，由馬裏蘭州公司W.P.Carey Inc.(“WPC”)與馬裏蘭州房地產投資信託基金Net Lease Office Properties(“NLOP”)及WPC的全資子公司Net Lease Office Properties(“NLOP”)簽訂。WPC和NLOP中的每一個(僅根據 第2.1(A)(Iv) 節和附錄B第1(B) 和第3節，NLO夾層借款人有限責任公司(“夾層借款人”))在本文中有時被稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有WPC和 之間於2023年10月31日簽訂的分離和分配協議(“分離和分配協議”)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，WPC之前通過其 子公司收購了NLOP資產；

鑑於，NLOP打算 選擇被視為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(“REIT”)；

鑑於，WPC和NLOP已 簽訂了《分離和分配協議》，根據該協議，雙方將按照《分離和分配協議》 II條款的一系列出資和轉讓協議的規定完成分離，根據該協議，WPC 已將(I) 某些NLOP資產和(Ii) 100%持有NLOP剩餘資產的每個實體的股權貢獻給NLOP或NLOP子公司;

鑑於，根據《分立和分配協議》，WPC將在分派日完成對每個記錄持有人的NLOP普通股的分配，這在《分立和分配協議》的 第4.3節中有更全面的闡述(這種分配交易，即 “分配”)；以及

鑑於雙方希望 就以下方面的權利和義務達成協議：(A) 管理和分配在分配之日(“分配日期”)之前的納税期間產生的聯邦、州、地方和外國税收，(B)分配產生的 税和與分配有關的交易，以及(C) 各種 其他税務事項；

鑑於 本協議中包含的上述內容和相互聲明、保證、契約和協議，以及其他良好和 有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分確認，並同意 如下，雙方將受法律約束：

文章 1
定義

第1.1節      定義。

(A)            用於本協議的 目的：

“調整請求” 是指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的任何正式或非正式的退税或抵税請求，包括(I) 任何要求對報税表上報告的税項進行調整的經修改的報税表 或(Ii) 任何關於公平退還或其他抵銷的請求，以及(Iii) 任何關於退還或抵免先前已繳税款的請求。

“協議爭議” 具有《分居和分配協議》中規定的含義。

“允許的數量” 具有本協定 第10條中規定的含義。

“附屬協議” 具有《分居和分配協議》中規定的含義。

“Boot” 的含義如附錄A所示。

“工作日” 具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“控制權變更”是指以下任何交易或一系列相關交易：(A) 出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式轉讓NLOP或WPC(視情況而定)的全部或基本上所有資產；或(B) 擁有或控制NLOP或WPC(視情況而定)的控股權，由第三方直接或間接獲得。

“控制方” 具有本協議 第8.2(C) 節中規定的含義。

“承保範圍限制”是指根據附錄C所述的 第4.2節規定的投保公司對NLOP集團的賠償限制。

“承保期” 的含義如附錄C所示。

“分發日期” 具有本協議摘要中規定的含義。

“代管金額” 具有本協定第 11條中規定的含義。

“最終確定”是指任何税收的最終債務解決方案，該解決方案可以是針對特定問題或調整或任何税期的， (I)在納税人接受或代表納税人接受之日，通過美國國税局表格  870或870-AD(或其任何後續表格)， 或通過州、地方或外國税收管轄區法律下的類似形式，但如表格 870或870-AD或類似表格 保留納税人提出退税要求的權利或税務機關就該問題或調整或該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則該表格並不構成最終裁定；(Ii)通過具有管轄權的法院作出的裁決、判決、法令或其他命令進行 ，該決定、判決、法令或其他命令已成為最終的和不可上訴的；(Iii)通過《守則》第7121或7122節規定的成交協議或接受的折衷要約，或根據州、地方或外國徵税管轄區的法律規定的類似協議進行 ；(4)對多繳税款給予任何退款或抵免，但僅在徵收該税的司法管轄區可追回(包括抵銷)退税的所有期限屆滿後方可予以 ；(5)以基於條約的主管機關確定的最終和解方式予以 ；或(Vi)通過任何其他最終處置進行 ，包括由於適用訴訟時效到期、與美國國税局或其他税務機關簽署備案前協議，或雙方共同同意 。

“政府機關” 指任何美國聯邦、州、地方或非美國法院、政府、部門、委員會、董事會、局、機關、官方或其他監管、行政或政府機關。

“組” 根據上下文需要，指NLOP組或WPC組。

“所得税”指對淨收入或淨利潤徵收(或以其衡量)的所有美國聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權或類似税收。

“賠償收款人”具有本協議 第10條規定的含義。

“賠償 付款”具有本協議 第10條中規定的含義。

“賠償付款人”具有本協議 第10條中規定的含義。

“意向税收待遇”是指附錄A所列的税收待遇。

“聯合報税表”指通過選舉或其他方式包括WPC集團的一個或多個成員以及NLOP集團的一個或多個成員 的任何納税申報表。

“Mezz借款人” 具有本協議摘要中規定的含義。

“NLOP資產” 具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“NLOP普通股” 具有分離和分配協議中規定的含義。

“NLOP融資 安排”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“NLOP集團” 指NLOP及其子公司。

“NLOP單獨納税申報單”是指NLOP集團任何成員的任何納税申報單(包括任何合併、合併或單一申報單)， 不包括WPC集團的任何成員。

“NLOP子公司” 具有《分離和分銷協議》中規定的含義。

“非控制方”具有本協議 第8.2(C) 節中規定的含義。

“當事人”和“當事人”具有本協定序言中規定的含義。

“過去的慣例” 具有本協議 第3.3(A) 節中規定的含義。

“付款人” 具有本協議 第4.3(A) 節中規定的含義。

“積極的税務意見或裁決”具有本協定 第10條規定的含義。

“預分配 納税期間”是指在分配日期或之前結束的任何納税期間。

“最優惠利率” 指 公佈的“最優惠利率”華爾街日報，東方版。

“以前的集團” 是指已提交或被要求提交(或將提交或被要求提交)納税申報單的任何集團，其納税申報期或部分納税申報單在分配日期結束時 以附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他集團為基礎 (包括守則 第1501節所允許的)，其中至少包括NLOP集團的一名成員。

“特權” 指根據適用法律可主張的任何特權，包括因律師-委託人關係而產生或與之相關的任何特權(包括律師-委託人和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估程序有關的任何特權。

“受保護房地產投資信託基金” 指(I) 已選擇或打算選擇作為房地產投資信託基金徵税的任何實體，以及(Ii) (A) 是賠償受款人或被要求方，或(B) 在賠償受款人或被要求方中擁有直接或間接股權，並就守則 第856節而言被視為(X) 擁有該賠償受款人或被要求方的全部或部分資產，或(Y) 被視為收到該賠償受款人或被要求方的全部或部分收入。

“符合資格的收入” 具有本協定第11條 規定的含義。

“記錄持有人” 具有《分離與分銷協議》中規定的含義。

“房地產投資信託基金” 具有本協議序言中所述的含義。

“被要求方” 具有本協議 第4.3(A) 節中規定的含義。

“責任方” 指就任何納税申報表而言，負責根據本協議編制和提交該納税申報表的一方。

“重組交易” 指附錄A中確定的交易。

“保留日期” 具有本協議 第8.1節中規定的含義。

“裁定” 指IRS就《分立與分銷協議》預期的全部或任何部分交易的税務處理作出的私信裁定。

“分離” 具有分離和分銷協議中規定的含義。

“子公司” 具有《分立與分銷協議》中規定的含義。

“税”或“税”是指由任何政府當局或其政治分支徵收的任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、傷殘、財產、從價、增值税、印花税、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進口、出口、欺詐、替代最低、普遍服務基金、估計税或其他税(包括任何税項性質的費用、評估或其他費用)，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加額。

“税務顧問” 是指具有公認國家地位的税務顧問或會計師。

“税務屬性”是指淨營業虧損、淨資本虧損、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免(包括根據守則第902節規定的外國公司的抵免)、超額慈善捐款、一般商業抵免、超額商業利息費用結轉、 收益和利潤、基準或任何其他可能減税或創造税收優惠的税目。

“税務機關” 是指，就任何税收而言，徵收此類税收的政府機關或其政治分支機構，以及負責為此類實體或分支機構徵收此類税收的機構（如果有）。

“税收優惠” 是指任何退款、抵免或其他可減少其他所需納税義務的項目。

“税務爭議” 是指審計、審查、檢查、爭議、訴訟、調查或任何其他行政或司法程序，其目的 或效果是重新確定税款（包括對任何退税申請的任何行政或司法審查）。

“税目” 是指，就任何所得税而言，任何收入、收益、損失、扣除或抵免的項目。

“税法” 指與任何税收有關的任何政府當局或其政治部門的法律。

“納税期間” 就任何税收而言，是指根據《税法》或其他適用税法的規定申報納税的期間。

“税務記錄” 是指任何(I) 納税申報單、(Ii) 納税申報單、(Iii)與任何税務競爭有關的 文件，以及(Iv) 任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他媒介上)，根據法典或其他適用税法或與任何税務機關簽訂的任何記錄 保存或要求保存。

“納税申報表” 指任何應繳税款報告、任何已繳税款退還要求、任何有關税款的資料申報，或根據《税法》或其他税法提交或要求提交的任何其他與税務有關的類似報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一同提交的任何附件、證物或其他材料，幷包括對上述任何 項的任何修訂或補充。

“轉讓税” 指因重組交易或分配而徵收的所有銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、無形資產、記錄、登記、文件、印花税或類似税項(為免生疑問，在每種情況下均不包括任何所得税)。

“庫務條例”指在有關課税期間根據本守則不時頒佈的條例。

“WPC 集團”是指WPC及其子公司，但不包括NLOP和NLOP子公司。

“WPC單獨納税申報單”是指WPC集團任何成員的任何納税申報單(包括任何合併、合併或單一申報單)，但不包括NLOP集團的任何成員。

第1.2節      解釋和施工規則 。在本協議中，除另有規定或文意另有所指外：

(A)            當本協定中提及條款、 節或附件時，指的是本協定的條款 或 節或附件 ；

(B)            本協議的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(C)            凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，視為 後跟“但不限於”等字樣；

(D)            在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定；

(E)凡提及任何協議、文書、法規、規則             或條例，即指經 不時修訂、修改、補充或取代的協議、文書、法規、規則 或條例，包括(就協議或文書而言)以棄權或同意方式 及(就法規而言)由一系列可比的繼承性法規及其所有附件和納入其中的文書(就法規而言，包括根據法規頒佈的任何規則 和條例)；

(F)            除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，具有定義的含義。

(G)            本協定中所載的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性 以及女性和中性性別；

(H)            對某人的提及也指其繼承人和經允許的受讓人；

(I)除 與“            ”一詞一起使用或以其他方式確定相互排斥的備選辦法外， 術語“or”具有“和/或”短語所代表的包容性含義；

(J)            本協定中所有貨幣或符號“$”的使用均指美元；以及

(K)            如果 本協議規定一方“應”、“將”或“必須”以某種方式履行義務，則意味着該締約方在本協議項下負有法律義務。

文章 2
税收分配

第2.1節      一般規則。所有税種的分配如下：

(a)            WPC 責任。除本協議 第2.1(B) 節所述的税費外，WPC應負責、賠償和使NLOP集團不受下列任何責任的影響：

(I)根據本條            2分配給化學品的 税；

(Ii)            因違反本協議 3.3節、 3.4節或 4.1節中的任何wpc契諾而產生的任何税收；

(Iii)根據《國庫條例》第1.1502-6款(或州、地方或外國税法的類似規定)的規定，對NLOP或NLOP集團的任何成員徵收的            税 ，因為這些成員是或曾經是先前集團的成員；以及

(4)無重複的            ，指因(X) 違反了WPC作出附錄B 1(B) 節所述的選擇的義務而產生的任何税款或損失，或(Y) 因違反附錄B 3節的WPC契諾而產生的任何税收或損失。

(b)            NLOP 責任。NLOP應對WPC集團承擔責任、賠償和使其不受以下任何責任的損害：

(I)根據本條            2分配給 的税收；以及

(Ii)            因違反本協議 3.3節、 3.4節或 4.1節中任何NLOP契諾而產生的任何 税。

 第2.2節     一般分配原則 。所有税種的分配如下：

(a)            聯合報税表的税收分配 。WPC應對WPC集團任何成員根據《税法》或其他適用税法提交或被要求提交的任何聯合申報單上報告或要求報告的所有税款負責。

(b)            為單獨的報税表分配税款 .

(I)            wpc 應負責在wpc單獨納税申報單上報告或要求報告的所有税款。

(Ii)            NLOP 應負責在NLOP單獨的納税申報單上報告或要求報告的所有税款。

(c)            未在納税申報單上報告的税款 .

(I)            wpc 應負責向wpc集團的任何成員繳納無需在納税申報單上申報的任何税款。

(Ii)            NLOP 應負責向NLOP集團的任何成員繳納無需在納税申報單上申報的任何税款。

 第2.3節     分配慣例。NLOP或NLOP集團任何成員在有效時間後因在正常業務流程之外進行的交易而產生的任何税目應適當地分配給NLOP，而在有效時間之後由NLOP或NLOP集團任何成員或與 發生的任何此類交易應被視為發生在分配日期的次日開始時(在適用税法允許的範圍內)，符合國庫法規§1.1502-76(B) 或任何類似的州規定，當地或非美國法律。

第 2.4節     轉賬 税。任何轉讓税應僅分配給NLOP。

文章 3
報税表

第 3.1節     WPC 單獨退貨和聯合退貨。WPC應準備並提交所有WPC單獨申報單和聯合申報單，而與任何此類聯合申報單相關的每個NLOP小組成員應簽署並提交WPC在真誠地與NLOP協商後確定為必需或適當的、或由WPC以其他方式要求的與提交該聯合申報單相關的同意、選舉和其他文件。NLOP將選擇並加入，並將導致其各自的附屬公司選擇並加入提交WPC確定需要提交或WPC選擇提交的任何聯合申報單，在每種情況下，都將根據第 節 3.1.

第3.2節      NLOP 單獨的納税申報單。NLOP應準備並歸檔(或促使準備和歸檔)所有NLOP單獨的納税申報單和與轉讓税有關的所有納税申報單 。

第 3.3節     納税申報慣例。

(a)            一般規則 。除本協議第NLOP第3.3(B)節規定的情況外，WPC應編制所有聯合報税表，  應根據過去的慣例、允許的會計方法、選舉或慣例(“過去的慣例”)編制所有NLOP單獨的納税申報單，NLOP組成員和WPC組成員在分配日期之前使用的。對於NLOP根據本 條款 3有義務和權利編制或安排編制的任何納税申報單，在該納税申報單可能影響WPC的範圍內，此類納税申報單應按照NLOP集團成員和NLOP集團成員在分配之前關於該納税申報單的過去做法編制，如果任何項目、方法或職位沒有被過去的慣例覆蓋，則該納税申報單應按照NLOP選擇的合理税務會計慣例 編制。須經WPC同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。

(b)            與預期的税收待遇保持一致 。雙方應(並應促使其每一關聯公司，視情況而定)準備與預期税務處理相一致的所有納税申報單，除非且僅限於根據税務機關的決定 需要替代立場；但任何一方均不得要求任何一方向任何法院提起對税務機關擬採取的税務處理的任何質疑。

(c)            税收 選舉 和報表。雙方應(並應酌情促使其每一關聯公司)採取完成税務選擇所需的一切行動，並按附錄B所述的形式提交附錄B所述的報表。

 3.4節     調整。

(A)            NLOP 特此同意，除非法律另有規定，否則NLOP集團的任何成員(或其繼承人)不得向 提交任何可能影響任何聯合報税表或任何其他可能影響WPC的報税表的調整請求。

(B)            WPC[br}特此同意，除非NLOP書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)或法律要求，否則WPC集團的任何成員不得就任何NLOP單獨申報提交任何調整請求。

第 3.5節     税 屬性。税收屬性不應與分配相關地進行分配或分攤，而應保留給有權享有此類税收屬性的納税人，而不考慮分配。

文章 4
税務支付 &Benefits

納税申報單上顯示的 4.1     Tax 一節。WPC應向適當的税務機關支付(或促使支付)根據本協議 3條款由WPC集團成員負責準備的任何納税申報單上顯示的應繳税款，而NLOP應向適當的税務機關支付(或促使支付)NLOP集團成員根據本協議 3負責準備的任何納税申報表上顯示的應繳税款。

第4.2節      某些 調整導致支付不足。除下一句另有規定外，如果根據任何税收的最終裁決進行任何調整，則根據本協議負責提交與該税收有關的納税申報單的一方應在到期時向適用的税務機關支付因該調整而需要支付的任何額外税款。如果 NLOP根據 II條款負責的預分配期內的税收競爭，以及NLOP在承保期結束前向WPC提供書面通知的 ，WPC應在預分配期內補償NLOP集團 因此類税收競賽而評估或徵收的任何附加税，並使其不受損害，但僅限於附錄C中規定的承保限額中描述的範圍。

 第4.3節     賠償 付款(A)     。如果根據適用的税法，任何一方(“付款人”) 需要向税務機關繳納另一方(“被要求方”)根據本協議負有責任的税款，被要求方應在 付款人向被要求方交付發票後二十(20)個工作日內迅速向付款人償還應付金額，並附上付款憑證和詳細説明已支付税款的報表，併合理詳細地描述與之相關的細節。被要求方還應在付款人提出書面要求後五(5) 天內向付款人支付與上述有關的任何合理的 第三方費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

第4.4節 退税(A)     退税(A)     。WPC有權獲得WPC根據本協議負有責任的任何税款的退款(以及從適用税務機關收到的任何利息)，NLOP有權獲得NLOP根據本協議負有責任的任何税款的退款(及其從適用税務機關收到的任何利息)。收到本協議規定另一方有權獲得的退款的一方應在收到或記入貸方的退款後三十(30)個工作日內向該另一方支付退款。

文章 5
[已保留]

文章 6
協助與合作

第 6.1節     援助和合作。

(A)            雙方應相互合作(並促使其各自的關聯公司合作)，並與彼此的代理人合作，包括與雙方及其關聯公司有關的税務事宜，包括(I) 準備和提交納税申報表，(Ii) 確定任何應繳税款(包括估計税款)的負債和金額，或任何退税的權利和金額，(Iii) 審查納税申報單，以及(Iv) 任何與評估或建議評估的税項有關的行政或司法程序 。此類合作應包括根據本條 6的規定，合理地向該另一方提供其所擁有的與任何其他方及其附屬公司有關的所有信息和文件。 雙方應相互合作，並採取對方合理要求的任何和所有行動，以獲得積極的税務意見或裁決(包括但不限於，作出任何新的陳述或契約，確認任何先前作出的陳述或契約，或提供任何税務顧問要求的任何材料或信息)。

(B)            根據本協定提供的任何信息或文件應由接收信息或文件的一方保密， 除非在提交納税申報單或與税務有關的任何行政或司法程序方面另有必要。此外，如果nlop確定向wpc 或其任何關聯公司提供任何信息或文件，或wpc確定向nlop或其任何關聯公司提供任何信息或文件可能造成商業損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，雙方應採取商業上合理的努力 以避免任何此類損害或後果的方式允許對方履行其在本條 6項下的義務。

第 6.2節     納税 退税信息。NLOP和WPC及其各自小組的每個成員都承認，對於根據本協議 6.1節或本 6.2節提出的任何信息、協助或合作請求，時間至關重要。 NLOP和WPC的每個成員及其各自小組的每個成員都承認，未能遵守提出此類請求的一方設定的合理截止日期 可能造成不可彌補的損害。每一方應向另一方提供另一方為編制納税申報單而合理要求的與其集團有關的信息和文件，包括責任方為編制該等納税申報單而要求的任何形式申報表。責任方要求準備該等報税表的任何資料或文件，應按責任方合理要求的格式，在責任方合理指定的時間或之前提供，以使責任方能夠及時提交該等報税表。

文章 7
納税記錄

第 7.1節     納税記錄保留 。NLOP和WPC均應在預分配期內保存和保存僅與其集團的資產和活動有關的所有税務記錄，只要其內容可能是或成為守則或其他適用税法下的任何事項的管理中的重要內容，但無論如何，直至(I) 任何適用法規的 限制到期，或(Ii) 相關納税申報單提交後七(7) 年(該較後日期，“保留 日期”)。在保留日期之後，NLOP和WPC中的每一個都可以處理此類納税記錄。如果在保留日期之前，NLOP 或WPC合理地確定，根據本條款 7的規定，它本來需要保存和保存的任何税務記錄不再對法典或其他適用税法規定的任何事項的管理具有重要意義，並且另一方同意，則 該甲方可以在提前六十(60)個工作日通知另一方的情況下處置該税務記錄。根據本 7.1節發出的任何處置意向通知應包括要處置的税務記錄列表，併合理詳細地描述正在處置的每個文件、帳簿或其他記錄積累。被通知方應有機會在該六十(60)個營業日期間內，自費複製或刪除全部或部分税務記錄。如果在保留日期之前的任何時間，一方或其任何附屬公司決定停用或以其他方式停止使用任何用於訪問或存儲任何税務記錄的計算機程序或信息技術系統，則該程序或系統可在提前九十(90)個工作日通知另一方後停用或停止使用，另一方應有機會在該九十(90)個工作日內複製與該程序或系統訪問或存儲的税務記錄相關的所有或任何部分基礎數據，費用由另一方承擔。

第 7.2節     Access 税務記錄。如 6.1(A)節所述，雙方及其各自的關聯方應在正常營業時間內，在合理通知下相互提供其擁有的與各方及其關聯方的税務事宜有關的所有税務記錄(以及為免生疑問，訪問或存儲在任何計算機程序或信息技術系統上的任何相關基礎數據)，並應允許另一方及其關聯方、授權代理人和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表直接訪問，費用和費用由請求方承擔。在正常營業時間內，向用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統發出合理通知，在每種情況下，只要另一方在編制納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決本協議項下的項目時合理要求。

第 7.3節     特權保留 未經另一方事先書面同意，雙方及其各自關聯公司不得向任何人提供獲取、複製或以其他方式向任何人披露與分配日期之前存在的税收有關的任何文件，如未經另一方事先書面同意，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

文章 8
税務競賽

第 8.1節     通知。 每一方應及時通知另一方税務機關就其獲悉的任何未決税務、審計、評估或訴訟或其他税務競爭發出的任何書面通知：(I)與税務期間的税收有關的 ，在本協議項下由另一方賠償或可能需要根據本協議賠償另一方的税務期間的税收；(Ii)在NLOP集團的情況下，與可能影響WPC集團應繳税款的分配前期間的税收項目有關的 ，或 (3) 以其他方式與預期的税收待遇有關。該通知應附上税務機關的任何書面通知的相關部分的副本，幷包含(在已知的範圍內)合理詳細地描述任何所主張的納税義務的事實信息，並應連同從任何税務機關收到的關於任何此類事項的任何通知和其他文件的副本。

 第8.2節税務競爭的     控制。

(a)            WPC 控制。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何與以下事項有關的税務競爭中，wpc擁有唯一的控制權和絕對自由裁量權 將做出的任何決定或採取的任何行動的性質：(I) a聯合報税表，(Ii) wpc單獨納税申報表，或(Iii) wpc需要或可能需要 賠償nlop的税收；但是，對於第(Br)(Iii)條所述涉及NLOP單獨納税申報單的税務競爭，未經NLOP事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，WPC不得就任何此類税務競爭達成和解。

(b)            NLOP 控制。除 第8.2節另有規定外，NLOP有權控制與NLOP單獨納税申報單或轉讓税相關的任何税務事項的任何税務競爭。

(C)            除 8.2(A)節另有規定外，對於本 8.2節所述的任何税務爭議，控制方應享有對任何税務爭議提出異議、提起訴訟、妥協和和解的唯一權利；如果(I) 可能導致控制方或其關聯方根據本協議向非控制方或其關聯方提出賠償要求，(Ii) 是關於預分配期的NLOP集團納税申報單，或(Iii) 是關於NLOP集團納税申報單並涉及對預期税收待遇的挑戰，則控制方不得在未經非控制方事先書面同意(不得無理扣留)的情況下就任何此類税務爭議達成和解。 有條件或延遲)。關於前面第(Br)句第(I)-(Iii) 款所述的税務競爭中的任何潛在調整：(I) 控制方應及時將控制方就此類税務競爭採取或建議採取的所有行動通知非控制方；(Ii) 控制方應及時向非控制方提供從任何税務機關收到的與此類税務競爭中此類潛在調整有關的任何書面材料的副本；(Iii) 控制方應及時向非控制方提供向任何税務機關或司法機關提交的與此類税務競賽中的此類潛在調整有關的任何通信或文件的副本；(Iv) 控制方應在提交與此類税務競賽中的此類潛在調整相關的任何書面材料之前，與非控制方進行磋商，並向非控制方提供合理的評論機會；以及(V) 控制方應勤勉且真誠地為此類税務競賽辯護；但條件是，如果 為控制方，(Y) WPC有權參與相關税務競賽，並且(Z)未經WPC事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，NLOP不得采取任何可能對WPC的任何 納税申報或納税義務產生負面影響的行動。控制方未能對非控制方採取前述規定的任何行動，不應解除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方因這種不採取行動而受到實際損害，而且在任何情況下，不採取此類行動都不能解除非控制方對控制方的任何其他責任或義務。就本條 8所述的任何税務競爭而言，“控制方”是指根據 8.2(A) 或 8.2(B) 節規定有權控制税務競爭的一方，而“非控制方”是指(X) 非控制方(如果非控制方是控制方)和(Y) 非控制方(如果是控制方)。

(d)            授權書 。WLOP小組的每個成員應簽署並向NLOP(或由NLOP指定的NLOP小組成員) NLOP(或該指定人)合理要求的與本條 8所述的任何税務競爭(作為NLOP為控制方)有關的任何授權書或其他類似文件。NLOP小組的每個成員應簽署並向 WPC(或由WLOP指定的WPC組成員)與WPC(或該指定人)要求的任何授權書或其他類似文件與本條款 8所述的任何税收競爭(關於哪一方為控制方)。

文章 9
付款的税務處理

除非WPC以其合理的酌情決定權確定替代定性是適當的，否則WPC或WPC集團的任何成員根據本協議向NLOP或NLOP集團的任何成員支付的任何款項，或由NLOP或NLOP集團的任何成員根據本協議向WPC或WPC集團的任何成員支付的任何款項，應被各方 視為NLOP對WPC的分配，或WPC對NLOP的出資(視情況而定)，發生在緊接分配之前；但由WPC或NLOP(視屬何情況而定)以外的人 支付或收到的任何此類付款，應視作是由作為WPC或NLOP代理人的付款人或收款人支付或收到的，在每種情況下均由WPC視情況而定。任何一方均不得采取與上一句中描述的處理方式(包括WPC確定的任何替代處理方式)不一致的任何立場，如果税務機關斷言 一方根據本協議對付款的處理應不同於上一句中所述的處理方式，則該 方應盡其商業上合理的努力來抗辯此類質疑。

文章 10
賠償付款代管

儘管本 協議、分居和分配協議或任何附屬協議有任何相反規定，但如果本協議、分居和分配協議或任何附屬協議的一方(“賠償付款人”)被要求向該協議的另一方(“賠償收款人”)支付任何可合理地為任何受保護的 房地產投資信託基金支付收入的賠償付款(此類付款，即“賠償付款”)，則除非賠償收款人已經收到税務顧問的税務意見或美國國税局的裁決，大意是賠償收款人收到的此類付款將被視為就任何適用的受保護房地產投資信託基金而言符合 第856(C)(2) 和 856(C)(3) 的合格收入(“合格收入”)，或應被排除在此類目的的收入之外(該建議或裁決，“積極的税務意見或裁決”)。並書面通知賠償支付人其收到該 正面税收意見或裁決，並指示以下列方式向第三方託管以外的方式付款，應支付給賠償收款人的金額應限於可支付的最高金額(“允許金額”)，而不會導致 賠償收款人收到其在此類資金中的份額，從而導致任何適用的受保護房地產投資信託基金未能滿足守則第856(C)(2) 和(3) 條的要求。根據獨立會計師對賠償受款人的釐定，如該數額的支付不構成合資格收入，且受保護房地產投資信託基金在該年度內有0.5%的不明來源收入不構成合資格收入(除任何已知或預期不屬合資格收入的收入外)， 賠償付款金額超過允許額(超出的部分，即“託管金額”) 應交由第三方託管。任何此類託管金額應由託管代理保留在單獨的計息、分離的 帳户中，並記入賠償支付人的帳户。賠償收款人應支付與獲得税務顧問的意見或上述美國國税局裁決相關的所有費用。託管金額應在託管代理人收到積極的 税務意見或裁決後全額支付(因此，任何未支付的賠償款項應支付給賠償收款人)。在以前未支付的範圍內，在獨立會計師向賠償收款人 確定任何額外的賠償付款可以支付給賠償收款人時，不會導致任何適用的受保護房地產投資信託基金未能滿足守則第856(C)(2) 條和第856(C)(3) 條的要求，被確定為該金額的支付 不構成符合資格的收入，並且受保護房地產投資信託基金在該年度內從未知來源獲得收入的0.5%不構成符合資格的收入(除了任何不屬於符合資格的收入的已知或預期收入)，應將此類獨立會計師的確定 提供給託管代理，並將增加的金額支付給賠償收款人。在賠款付款人支付賠償款項的義務產生之日(或在賠款收款人指示的更早的情況下)之後的第二個歷年結束時，託管代理持有的託管金額的任何剩餘部分(連同其利息)應支付給賠款付款人，如果賠款 到那時尚未全額支付，則該未付部分將永遠不會到期。

文章 11
總則

第 11.1節     修正案和豁免。

(A)除《分居和分配協議》 第11.1節另有規定外，除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

(B)            有權享受本協議的任何條款或條款的一方可放棄本協議的任何條款或條款，或延長其履行時間 ，如果該條款或條款的任何條款或條款是由該締約方的授權代表以書面形式簽署的，則就本協議而言，任何此類放棄均應有效且充分地給予。任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不影響或視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施或放棄或中斷執行該等權利、權力或補救措施的行為，亦不得妨礙進一步行使該等權利、權力或補救措施或任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除任何一方在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

 第11.2節     生存義務。本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。

第 11.3節     爭議解決 。本協議項下產生的任何和所有爭議應通過《分離和分配協議》 X 中規定的程序解決。

第 11.4節     通知。 本協議項下的所有通知、請求、許可、豁免和其他通信均應為書面形式，並應視為已正式 發送(A) 通過掛號信或掛號信發送後五(5)個 工作日，預付郵資，(B)發送時的 ， 如果通過傳真發送，(C)親自遞送給預定收件人的 ，和(D)通過全國快遞服務隔夜遞送的 One(1) 商業 次日收件人為某一締約方，地址如下：

(A)            if 至wpc：

曼哈頓西區一號

第九大道395號

58樓

紐約州紐約市，郵編：10001

將一份副本(不構成通知)發給：

Hogan Lovells US LLP 第13街西北555號
華盛頓20004

(B)            if to NLOP to：

曼哈頓西區一號

第九大道395號

58樓

紐約州紐約市，郵編：10001

將一份副本(不構成通知)發給：

Hogan Lovells美國律師事務所
第13街西北555號
華盛頓20004

本協議項下的所有通知、請求、索賠、同意、要求 和其他通信應被視為在以下情況下正式發出或作出： 如果親自交付，則在交付之日; （B）如果通過電子郵件發送（提供傳輸確認），則在收到之日;或（C）如果通過預付費的 隔夜快遞發送，則在下一個工作日（提供交付證明）。   為免生疑問，一方律師可代表該方發送通知、 請求、索賠、同意要求或其他通信。

第11.5節      可分割性 如果本協議的任何條款或其他規定被法院、行政機構或仲裁員 的不可上訴裁決確定為無效、非法或無法根據任何法律規則 或公共政策強制執行，只要重組交易的經濟或法律實質 且分銷不會以任何對任何一方不利的方式受到影響。一旦確定任何條款或其他規定 無效、非法或無法執行，法院、行政機構或仲裁人應 以可接受的方式解釋本協議，以儘可能接近雙方的原始意圖，從而儘可能充分地履行重組交易 和分配。如果本協議中的任何句子過於寬泛而無法強制執行， 該條款應僅在可強制執行的範圍內進行解釋。

第11.6節      同行 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應視為同一份協議，並在一方簽署一份或多份副本並 交付給另一方後生效。通過.pdf格式的電子郵件或旨在 保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議簽名，將與帶有原始簽名的紙質 文件的實際交付具有相同的效力。

第11.7節      完整 協議;無第三方受益人。本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有談判、協議、承諾、書面文件、交易過程和諒解。本協議僅為雙方的利益而訂立，不應被視為 向第三方授予任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他權利，這些權利超出了現有的權利， 未提及本協議。

第11.8節      管理 法律。本協議應受紐約州實體法的管轄，並根據紐約州的實體法進行解釋和執行，而不考慮其中任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律條款。

第 11.9節     分配； 綁定效果。本協議對雙方及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但如果未經另一方事先書面同意，各方在本協議項下的權利和義務不得全部或部分直接或部分直接轉讓，或通過法律實施或其他方式間接轉讓(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，任何未經 同意轉讓本協議項下任何權利或義務的企圖均屬無效。儘管有上述規定，任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務 轉讓給其各自的任何關聯公司，但任何此類轉讓不得免除該轉讓方在本協議項下的任何責任或義務 。

 11.10節     補救措施。

(A)            除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與 累積，且不排除通過法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，且一方行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(B)            雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。因此， 同意在本協議終止之前，非違約方有權尋求強制令、強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在沒有損害證明或其他情況的情況下具體執行本協議的條款和規定，以及該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方特此放棄(A) 在具體履行訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施 足以防止或限制違規或威脅違規行為，以及(B) 任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保。雙方同意，具體履約權和其他衡平法救濟權是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，NLOP和WPC都不會簽訂本協議。為免生疑問，雙方可在本節 第11.10條允許的範圍內尋求特定履約或其他衡平法救濟的授予和損害賠償的支付，但如果裁決特定履約或其他衡平法救濟，則 無權或被允許獲得損害賠償裁決，如果裁決損害賠償，則 無權或被允許接受特定履行或其他衡平法補救裁決。

第11.11節      放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄IT 可能就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序(無論是基於合同、侵權行為或其他)而由陪審團進行審判的任何權利。每一方(A) 均證明 沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何 訴訟、訴訟或訴訟的情況下， 不會尋求強制執行前述放棄，以及(B) 確認IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括 11.11節中的相互放棄和證明。

第 11.12節     作者身份。 雙方同意，本協議的條款和語言是雙方及其各自顧問之間協商的結果，因此，不得推定本協議中的任何含糊之處應針對任何一方予以解決。 任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮作者身份或談判事件的情況下決定。

[簽名頁面如下]

自上文首次寫明的日期起，雙方已由各自正式授權的人員簽署並交付本協議，特此為證。

[税務協議簽名頁 ]