美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年10月31日

網租寫字樓物業

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)492-1100

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的框：

《證券法》(17 CFR 230.425)下的第425條規則規定的書面通信

？根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集 材料

？根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前的通信

¨   根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開市前通信

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司AX

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

介紹性説明

2023年11月1日，W.P.Carey Inc.(“WPC”) 完成了之前宣佈的對Net Lease Office Properties(“本公司”)的剝離(“剝離”)， 據此WPC向本公司貢獻了某些寫字樓物業(“寫字樓物業”)(貢獻 交易，“分離”)。分拆是根據本公司與WPC於2023年10月31日訂立的分拆及分派協議(“分拆及分派協議”)而進行，詳情見資料聲明(定義見下文)及本報告8-K表格(“本報告”)其他部分。

於2023年11月1日，於分拆後，根據分拆及分派協議，WPC向其股東派發由WPC(“分派”)持有的所有本公司實益權益的已發行普通股 每股面值0.001美元(“公司普通股”)的特別股息。在分配中，WPC每15股WPC普通股分配一股公司普通股，每股面值0.001美元，截至2023年10月19日(分配的記錄日期)收盤時的記錄。 分配不包括零碎股份。相反，登記的WPC股東原本有權獲得的所有零碎股份將被聚合為全公司普通股，分銷代理將導致它們在 公開市場上出售。這些銷售的現金淨收益總額將按比例(基於該WPC股東本來有權獲得的零碎股份 )分配給那些本來有權獲得零碎股份的登記WPC股東。

本次分銷在2023年10月4日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的初步信息 聲明中得到了更全面的描述，該聲明作為公司於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的Form 10註冊聲明(文件編號：0001-41812)的第99.1號附件，其最終版本是作為本公司於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的當前Form-8-K/A報告(以下簡稱“參考聲明”)的第99.1號附件。如果信息 聲明中提供的信息與本報告中的信息有任何衝突，則當前報告中包含的信息將取代信息聲明中的信息。

分銷於美國東部時間2023年11月1日下午5：01(“分銷生效時間”)生效。分派後，本公司成為一家獨立的上市房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有59項寫字樓物業及之前由WPC擁有的相關資產，合共約920萬平方英尺可供租賃。本公司普通股預計將於2023年11月2日在紐約證券交易所(“NYSE”)開始正常交易，交易代碼為“NLOP”。

第1.01項訂立實質性的最終協議。

分居和分配協議

於2023年10月31日，就分拆事宜，本公司 與WPC訂立分拆及分派協議，列明將完成的各項個別交易，包括分拆及分派，包括分拆後本公司及其 附屬公司轉讓予本公司的資產及承擔的負債，包括WPC向本公司轉讓寫字樓物業及 本公司從NLOP融資安排(定義見下文)借款向WPC轉讓約3.824億美元。

分離與分配協議包括各種成交後的契約，包括與雙方的保險單、信息共享和其他運營事宜有關的協議。 分離與分配協議還包括本公司與WPC相互免除對方的某些特定債務，以及相互賠償契約，根據該契約，本公司和WPC已同意相互賠償某些特定債務，包括與轉讓寫字樓物業相關的債務和任何相關擔保相關的任何索賠。

分離和分銷協議的實質性條款摘要在信息聲明中的標題“分離和分銷-分離和分銷 協議”下闡述，並通過引用併入本文。本報告和信息聲明中包含的對分離和分配協議的各自描述並不完整，僅參考分離和分配協議全文 ，該描述作為附件2.1至 附在本報告中，並通過引用將其併入本文。

《税務協定》

於2023年10月31日，本公司與WPC訂立《税務事宜協議》，規定本公司與WPC於分派後在税務責任及利益、編制及提交報税表、控制審計及其他税務程序、税務契約、税務賠償、合作及資料分享方面的各自權利、責任及義務。税務協議規定：(A)本公司及 適用附屬公司一般將就分銷後的公司報税表上申報或須申報的所有税項承擔責任，(B)WPC將就(I)WPC報税表或(Ii)分銷後涉及本公司及WPC的任何聯合報税表上申報或須申報的所有税款承擔責任，及(C)本公司一般將 獨自承擔任何轉讓税款。本公司於税務協議項下之責任不限於 金額或受任何上限限制。如果公司在《税務協議》規定的情況下或根據適用税法被要求支付任何債務，金額可能會很大。

税務事宜協議的主要條款摘要載於資料聲明中，標題為“分居及分派相關協議-税務事宜協議”，並在此併入作為參考。本報告和信息聲明中包含的對税務協議的各自描述並不完整，僅參考《税務協議》全文進行保留。税務協議作為附件2.2附於本報告，並作為參考併入本文。

諮詢協議

2023年11月1日，(I)公司與WPC的全資子公司W.P.Carey Management LLC(“美國顧問”)簽訂了一項諮詢協議(“美國諮詢協議”)；及(Ii)本公司與WPC的全資附屬公司W.P.Carey&Co.B.V.(“歐洲顧問”及與美國顧問訂立“顧問”)訂立顧問協議(“歐洲顧問協議”及連同“美國顧問協議”，“顧問協議”)，據此，顧問將向本公司提供戰略管理服務，包括資產管理、物業處置支持及各項相關服務。

公司將向顧問支付其向其提供的服務的補償，包括相關費用的補償。具體而言，公司將向顧問支付每歷月625,000美元的管理費，管理費由WPC支付給美國顧問並分配給歐洲顧問，這筆管理費將在以下句子中描述的每月進行調整 。自投資組合物業首次處置後的第一個日曆月起，下一個日曆月的管理費應按比例減去與該投資組合物業相關的合同最低年化基本租金(“ABR”) 。在任何情況下，在給定日曆月支付給顧問的管理費不得超過前一個日曆月支付給顧問的管理費，在任何情況下，在給定財政年度支付給顧問的管理費總額均不得超過750萬美元。雙方顧問均未收到諮詢協議所預期服務的任何補償 。這些費用應按月支付，並應作為顧問獲得費用報銷權利的補充， 如下所述。

此外，本公司將被要求向每位Advisor 及其關聯公司償還根據適用的諮詢協議 向本公司提供的某些其他服務可能產生的其他指定費用，而該等費用並非由本公司直接支付。具體地説，公司將向顧問償還基本行政費用，每月333,333.33美元，支付給美國顧問，並由WPC分配給歐洲顧問，用於某些行政服務，包括日常管理服務、投資者關係、會計、 税務、法律和其他行政事務。除行政報銷金額外，公司還將報銷顧問 因其服務而產生的特定自付費用。

諮詢協議的初始期限為三年，此後將自動續簽一年，無需本公司或適用的顧問採取進一步行動。每項諮詢協議 也可(I)由適用的顧問在初始期限或任何續訂期限(視情況而定)屆滿前180天內終止，或(Ii)由公司提前90天書面通知終止，或立即終止(根據諮詢協議的定義)。各適用顧問亦可在終止另一份諮詢協議的同時或在終止後90天內，如有充分理由(如諮詢協議所界定)立即終止諮詢協議(X)或(Y)。

諮詢協議的實質性條款摘要 列於《信息聲明》中，標題為《管理-諮詢協議》，並以引用的方式併入本文。 本報告和《信息聲明》中包含的諮詢協議的各自描述並不完整，僅限於參考《美國諮詢協議》和《歐洲諮詢協議》的全文，這兩份報告分別作為附件10.1和10.2附於本報告，並以引用的方式併入本報告。

NLOP融資安排

如先前披露，於2023年9月20日，就分拆事宜，本公司及其若干全資附屬公司(I)與摩根大通銀行訂立(I)3.35億美元優先抵押按揭貸款(經修訂，稱為“NLOP按揭貸款”)。N.A.連同其繼承人和/或允許的 受讓人(統稱為“貸款人”)，以及(Ii)與貸款人達成1.2億美元的夾層貸款安排(修訂後的“NLOP夾層貸款”和與NLOP抵押貸款一起的“NLOP融資安排”)。

於2023年11月1日，本公司根據NLOP融資安排借入合共4.55億美元，NLOP按揭貸款及NLOP夾層貸款均已悉數動用。根據分離和分配協議，淨收益中約有3.824億美元轉移至WPC。預計來自NLOP融資安排的剩餘收益 將用於支付與發起NLOP融資安排有關的費用和支出以及其他交易成本，這些費用將存放在貸款人，以滿足NLOP融資安排的準備金要求以及用於其他一般公司支出。截至分拆和分派完成時，公司的綜合未償債務估計為5.889億美元，現金估計為5380萬美元。

2023年11月1日，在發放NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款的同時，(I)修訂了NLOP抵押貸款(“NLOP抵押貸款修改協議”)，除其他事項外，涉及某些税務事項以及與內部轉移和準備金有關的事項，更具體地載於本文件所附附件10.5；及(Ii)NLOP夾層貸款已修訂(“NLOP夾層貸款修訂協議”)，當中包括若干税務事宜及與內部轉撥及儲備有關的事宜，詳情見附件附件10.6。

NLOP融資安排的重大條款摘要 載於信息聲明“重大負債説明”的標題下，並通過引用併入本文。本報告和信息 聲明中包含的對NLOP融資安排的各自描述並不完整，其參考分別作為本報告附件10.3和10.4的管理NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款的協議全文，並通過引用併入本報告，在每種情況下，分別作為附件10.5和10.6附於本報告的NLOP抵押貸款修改協議和NLOP夾層貸款修改協議 通過引用併入本文。

第2.01項資產購置或處置完成。

本報告的介紹性説明中提供的信息 通過引用併入本文。

如本報告的資料説明和第1.01項更全面地説明，除其他事項外，在分居之前發生了下列交易：

作為這些交易的結果，本公司成為一家獨立的上市房地產投資信託基金。轉讓的資產和承擔的負債的摘要載於信息 聲明，標題為“分離和分配-分離和分配協議-收購資產；承擔負債”，並通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務 。

本報告第1.01項中提供的與NLOP融資安排有關的信息和本報告第2.01項中提供的信息通過引用併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告的介紹性説明和第2.01項中提供的信息作為參考併入本報告。

本報告第2.01項所述公司普通股的發行，根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)款的規定，作為不涉及公開發行的交易獲得豁免登記。

第5.01項註冊人的控制權變更。

本報告的介紹性説明和第2.01項中提供的信息作為參考併入本報告。

在分配生效時間，WPC完成了向WPC股東分配公司普通股 。該公司現在是一家獨立的公開交易的房地產投資信託基金，公司普通股預計將在紐約證券交易所交易，代碼為“NLOP”。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；選舉董事；任命某些高級職員；某些高級職員的補償安排。

委任受託人

2023年11月1日，緊隨分配生效時間 之後，本公司董事會(“董事會”)(I)已將董事會規模從一名成員增加到 五名成員，並分別任命Jason E.Fox、Axel K.A.Hansing、Jean Hoysradt和Richard J.Pinola為董事會受託人；及(Ii)批准將董事會分為三類：第I類，任期於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；第二類，任期將於2026年召開的年度股東大會上屆滿；第三類，任期將於2027年召開的年度股東大會上屆滿。漢辛先生和霍伊斯拉特女士被任命為一級受託人，皮諾拉先生被任命為二級受託人，福克斯先生被任命為三級受託人 。現任董事會受託人約翰·帕克也被指定為二級受託人。

就上述事項而言，董事會亦成立(I)一個由Pinola先生(擔任主席)、Hansing先生及Hoysradt女士組成的 審核委員會；(Ii)一個薪酬委員會， 由John Hansing先生(擔任主席)、Hoysradt女士及Pinola先生組成；及(Iii)一個提名及企業管治 委員會，由A.Hoysradt女士(擔任主席)、Hansing先生及Pinola先生組成。皮諾拉先生已被任命為 非執行首席獨立受託人。

除離職及分派協議外，董事會任何受託人與任何其他人士之間並無 任何安排或諒解，而該等受託人或其他人士根據 獲選任董事會成員。根據S-K規則第404(A)項，並無董事會任何受託人有權益需要披露的交易 。

有關受託人和與公司相關的治理事項的更多信息，請參閲信息聲明中“管理-分配後的董事會”、“管理-董事會組成”、“管理-董事會委員會”和“管理-公司治理”標題下的信息，該信息聲明通過引用併入本文。

授予獨立受託人的股權獎勵

為獲委任為 董事會的獨立受託人，劉漢辛先生、霍伊斯拉特女士及皮諾拉先生每人獲授予100,000美元的限制性股票單位，該等股份單位將於授予日期後一年全數歸屬，但須受適用的獨立受託人於歸屬日期繼續服務的規限。 如獨立受託人因去世或“殘疾”或“控制權變更” (定義見下文)而於適用歸屬日期前終止服務，則受限股份單位將悉數歸屬。既有限制性股票單位相關股份的交付將推遲到(I)服務分離 或(Ii)本公司“控制權變更”較早發生時。

上述股權獎勵的描述並不聲稱是完整的 ，而是通過參考受限股票單位協議全文進行限定的，該協議的表格作為附件10.8附於本報告，並通過引用併入本文。

賠償協議

於2023年11月1日，本公司與本公司各行政人員及受託人訂立彌償協議，就因其擔任本公司高級人員或受託人而引起的申索、訴訟或法律程序向各該等人士作出彌償及墊付費用 。

以上對賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考賠償協議的全文進行限定的，賠償協議的形式作為附件10.9附在本報告中，並通過引用併入本文。

淨租賃寫字樓物業和NLO OP LLC 2023獎勵計劃 計劃

於2023年10月31日，董事會通過及WPC作為本公司 唯一股東，批准了Net Lease寫字樓物業及NLO OP LLC 2023獎勵計劃(“獎勵計劃”)，據此，本公司可向本公司、NLO OP LLC或本公司任何附屬公司及非僱員受託人授予現金及股權獎勵。

獎勵計劃由董事會管理 對非僱員受託人的獎勵以及董事會薪酬委員會對其他參與者的獎勵，每個委員會可 將其職責轉授給公司受託人和/或高級管理人員(“計劃管理人”)的委員會， 受根據經修訂的1934年證券交易法(“交易所 法”)和/或證券交易所規則(視適用情況而定)第16節施加的某些限制的限制。

激勵獎勵計劃規定，根據激勵獎勵計劃下的獎勵可發行的公司普通股的最大總數為750,000股公司普通股。根據獎勵計劃，與獎勵股票期權(“ISO”)相關的可發行公司普通股的最大數量為1,500,000股公司普通股。在計算獎勵計劃下可供發行的公司普通股總數和計算獎勵計劃下的個人獎勵限額時，NLO op LLC的每個受獎勵的LTIP單位將計為一股普通股。如果受獎勵獎勵計劃獎勵的任何公司普通股被沒收、到期或以現金結算，則受該獎勵 限制的任何公司普通股在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，可再次用於獎勵計劃下的新授予。然而， 下列公司普通股不得再次用於獎勵計劃下的授予：(1)為滿足授予或行使價格或與獎勵相關的預扣義務而投標或扣繳的公司普通股；(2)受股票增值權約束的公司普通股 ，該股票不是在行使獎勵計劃時與股票結算相關的發行的公司普通股 ；(3)在公開市場上用行使期權所得現金購買的公司普通股。

在適用證券交易所規則允許的範圍內，在未經股東批准的情況下，根據獎勵獎勵計劃授予的獎勵與公司收購或合併背景下的已發行股票獎勵的假設、替換、轉換或調整 不會減少根據獎勵獎勵計劃授予的公司普通股授權。

激勵獎勵計劃規定授予股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、其他激勵獎勵、LTIP單位和SARS。獎勵獎勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，該協議將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的授予和支付條款，如本合同附件附件10.8所示。在參與者死亡、殘疾、退休或非自願終止的情況下，或與控制權變更有關的情況下，計劃管理人 可隨時規定，獎勵將立即授予並可全部或部分行使。獎勵將以公司 普通股或現金結算，由計劃管理員決定。

激勵獎勵計劃的實質性條款摘要在《信息聲明》的標題為《管理層-高管和受託人薪酬-2023年激勵獎勵計劃》下進行了闡述，並在此引入作為參考。本報告和《信息説明》中包含的對獎勵計劃的描述並不是完整的，而是通過參考獎勵計劃全文進行限定的。獎勵計劃作為本報告的附件10.7附於本報告中，並通過引用將其併入本文。

第5.03項公司章程或章程的修訂；在財政年度更改

信託聲明的修訂和重述章程

2023年10月31日，該公司向馬裏蘭州評估和税務部門(MSDAT)提交了修訂章程和信託聲明(“修訂和重新聲明的信託聲明”)。

如資料聲明所進一步描述，經修訂及重申的信託聲明(其中包括)規定本公司發行最多50,000,000股實益權益，包括45,000,000股公司普通股及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。每一股公司普通股使 持有人有權就提交給股東投票的事項投一票，包括選舉受託人。修訂和重申的信託聲明 授權董事會促使本公司選擇有資格作為房地產投資信託基金享受美國聯邦所得税待遇。經修訂及重訂的信託聲明亦列明對本公司普通股的所有權及轉讓的限制，以使本公司符合經修訂的1986年國內收入守則所指的房地產投資信託基金資格。經修訂和重申的信託聲明 在向MSDAT提交申請後生效。

以上對修訂和重申的信託聲明的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重申的信託聲明的全文進行限定的，該聲明作為附件3.1附在本報告中，並通過引用併入本文。

修訂及重新制定附例

於2023年10月31日，董事會通過本公司經修訂及重訂附例(下稱“經修訂及重訂附例”)。

如資料聲明進一步所述，經修訂及重新修訂的附例規定，於正式召開並有法定人數出席的股東大會上，經修訂及重新修訂的附例規定在無競逐的選舉中，以多數票贊成及反對該代名人 選出受託人。在競爭激烈的選舉中，受託人的選舉應以所投的全部選票的多數票進行。要求受託人必須在無競爭選舉中以多數票當選，並在有競爭選舉中以多數票當選。董事會可增加或減少受託人人數，但不得低於馬裏蘭州法律要求的最低人數 ，或高於修訂和重申的信託聲明所允許的最高人數。經修訂及重訂的附例 亦列明股東可提名個別人士參選董事會或建議其他業務於股東大會上審議的程序。經修訂及重訂的附例載有豁免遵守馬裏蘭州控制權股份收購法令及有關本公司管治的其他條文。

上文對修訂和重新修訂的章程的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重新修訂的章程的全文進行限定的，修訂和重新修訂的章程作為附件3.2附於本報告，並通過引用併入本文。

第7.01條規定FD披露。

更新的投資組合信息

美國資產

截至2023年9月30日，該公司在美國的投資組合包括 54處物業(約淨租賃面積790萬平方英尺)，其中包括三棟獲得LEED認證的建築，入住率為96.8%， 出租給57家公司租户，約佔ABR的89.3%，分佈在18個州。

歐洲資產

截至2023年9月30日，該公司的歐洲資產組合 包括五個物業(約80萬平方英尺)，其中包括一個獲得LEED認證的建築和一個獲得BREEAM認證的建築 ，這五個物業的入住率為100.0，並出租給五個企業租户，佔投資組合總資產的約10.7%，分佈在三個國家 。

根據本條款第7.01條提供的信息不應被視為根據《證券法》第18節的規定進行了《存檔》，也不應受該節的責任約束。 並且不得通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何文件中。

第8.01項其他活動。

於2023年10月25日，本公司透過其一間附屬公司，就BCBSM，Inc.(明尼蘇達州DBA藍十字藍盾)(“BCBSM”)租賃位於明尼蘇達州伊根市Yankee Doodle Road 1800號及 3400 Yankee Doodle Road(“擴展物業”)的物業訂立(I)經修訂及重述的租賃協議(“租賃續期”)及(Ii)BCBSM租賃位於明尼蘇達州藍十字路3535號Blue Cross Road 3535號的物業的租賃終止協議(統稱“租賃終止”)。揚基路1750號，終點路3311號和藍十字路3545號(“終點站”)。

除其他事項外，租賃續期將續期物業的租賃到期日 延長十年至2037年1月31日，條件是承租人有權在新的租賃到期日之後再延長租賃 兩個五年期限。

租賃終止(其中包括)將每個終止物業的租賃期從2027年1月31日縮短至(I)2024年6月30日及(Ii)出售各自物業的租賃期 。就租賃終止事宜，承租人已同意向本公司支付合共約1,200,000至1,350萬美元的終止費用，以應付及根據各物業終止日期而釐定的所有終止物業 。

項目9.01：財務報表和證物。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。