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修訂和重述戰略夥伴關係協定

日期

2023年9月27日

之間

奧羅拉創新公司和奧羅拉運營公司。

和

大陸汽車技術有限公司和大陸自主移動德國有限公司

目錄

標記為“的附錄”[空白]“將根據本協議中規定的適用條款，在生效日期後相互敲定。

修訂和重述戰略夥伴關係協定

這項修訂和重新簽署的戰略夥伴關係協議於2023年9月27日(“生效日期”)由Aurora Innovation，Inc.(營業地點位於賓夕法尼亞州15222，匹茲堡Smallman Street 1654號的特拉華州公司)和Aurora Operations，Inc.(營業地點位於賓夕法尼亞州15222，賓夕法尼亞州15222的Smallman Street 1654號(統稱為“Aurora”))和大陸汽車技術有限公司(營業地點位於德國漢諾威Vahrenwalder Strasse 9,30165)和德國大陸自主移動公司(德國大陸自主移動德國公司)簽訂德國(統稱為“大陸”)。在本協議中，奧羅拉和大陸航空的每一方均稱為“一方”，統稱為“雙方”。附錄A中列出了某些定義的術語。

背景

答：大陸航空是ADAS和AD汽車市場上領先的硬件、軟件和系統的一級製造商和供應商，主要專注於製造和向原始設備製造商供應。

奧羅拉已經設計並正在繼續開發一種行業領先的乘用車和商用車自動駕駛系統。

C.雙方於2023年4月26日簽訂了《戰略合作伙伴協議》(《原協議》)，共同努力建立合作互利關係，利用雙方獨特的專業知識和優勢，以整合、銷售和支持Aurora的自動駕駛系統為目的。

D.他説，在執行原始協議後，雙方進入最後敲定階段，以就發展計劃等的其他細節達成一致。

E.他説，各方已經完成了這一最後階段，並希望紀念他們在更多細節上的一致，並通過執行這項修訂和重新簽署的戰略夥伴關係協定對原協定進行幾項修正。

F.考慮到雙方在此作出的承諾，以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，擬受法律約束的各方同意如下：

1.關係範圍

1.1硬件即服務合作伙伴；目標。大陸航空公司將作為Aurora的“硬件即服務”合作伙伴，提供生產、供應和全生命週期支持[硬件一代]本協議中所述服務定義的AD套件，以努力開發支持Aurora自動駕駛系統的高性能、可擴展和可靠的硬件系統，並向Aurora和客户提供本協議中明確規定的其他運營服務。通過這項協議以及與Aurora的合作關係，大陸航空正在開發行業第一的“Tier 1-as-a-Service”業務，並將提供第一代汽車合格的、商業可擴展的Aurora驅動程序硬件套件，以補充Aurora的“驅動程序即服務”戰略。通過將雙方在這一合作伙伴關係中的最佳能力結合在一起，大陸航空和

Aurora在提供L4移動服務和擴大雙方在自主和移動技術方面的領先地位的意圖上緊密一致。

1.2服務範圍。大陸應：(A)開發和交付必要的硬件、固件、MRM系統、集成和相關服務，以便將Aurora驅動程序集成到多個OEM的生產車輛中；以及(B)在支持期限內提供硬件生命週期的服務方面，包括(I)OEM供應鏈集成，(Ii)保修、部件管理、RMA、保修期內的服務和維護，(Iii)協助制定行程前和行程後檢查指南，(Iv)技術人員培訓和認證，以及(V)退役；所有這些都如本協議中更具體地規定的那樣。

1.3硬件即服務的成本和收入。大陸航空應承擔“硬件即服務”成本，包括第2節下發生的開發服務成本和第3節下的生產服務成本。考慮到此類成本和服務，大陸航空應獲得由Aurora司機駕駛的每英里收入付款[硬件一代]根據第5節的廣告套件。材料成本[硬件一代]廣告套件將在第3.6節中進一步介紹。

1.4軟件範圍評審。雙方將真誠合作，將Aurora確定的其他第三方軟件添加到本協議的範圍內。[***]如果雙方同意添加額外的第三方軟件，雙方將協商大陸航空提供此類軟件所需的任何額外條款，並在本協議中添加附錄W等條款。

2.產品開發

2.1規範；發展計劃；責任。目前的總體發展規劃[硬件一代]廣告套件作為附錄C附上，以及每個組成部分的具體發展計劃(每個發展計劃和所有計劃統稱為發展計劃)[硬件一代]由大陸航空根據本協議提供的廣告套件(每個組件和[硬件一代]組件“或”[硬件一代]廣告套件組件“)作為按順序編號的子附錄附連。雙方可在生效日期以發展計劃的形式訂立額外的發展計劃，發展計劃作為附錄C的子附錄，一旦雙方以書面方式簽署，將被視為附錄C的一部分。[硬件一代]組件包括在適用的發展計劃中。在遵守第3.3條的前提下，雙方應合理和真誠地合作，以更新根據本協議進一步開發的規範和開發計劃。雙方應遵守《發展計劃》中規定的作用和責任。締約方承認，將有六(6)種廣泛適用的RASI類型，如附錄B(“標準RASI”)所述，締約方預計每個發展計劃將確定哪種標準RASI適用於此類發展計劃，以及任何偏差或額外的角色和責任。除適用的開發計劃中明確規定外，(A)Aurora負責設計Aurora驅動程序系統體系結構並開發Aurora驅動程序系統體系結構的規範，以及(B)在符合(A)的條件下，大陸航空公司負責設計[硬件一代]廣告套件，包括所有[硬件一代]組件和MRM系統。

雙方將共同制定發展計劃[硬件一代]廣告工具包和[硬件一代]如果Aurora負責確保Aurora驅動程序系統架構的規範在此類開發計劃中得到適當反映。

2.2發展服務。大陸應執行設計、開發和交付所需的所有設計和開發、試生產製造、工程、原型和第一件產品製造[硬件一代]必要的組件和組成[硬件一代]除非《開發計劃》另有明確規定，包括明確確定的從直接供應商處採購的例外；前提是Aurora應執行Aurora驅動程序系統架構的所有設計和開發，但不包括MRM系統。開發服務應包括組裝所有組件以構建完整的[硬件一代]廣告套件。開發服務可包括製造設計、新產品介紹、有害物質限制、產品原型和試生產單元、產品測試和合規服務(適用於大陸航空履行本協議項下義務的法規，如第15節中進一步定義)和其他類似服務，每項服務均在開發計劃和本協議中規定。大陸航空在本協議項下的義務在任何情況下都將包括履行設計、開發和交付開發計劃中描述的任何服務和功能所固有的(基於普遍接受的行業標準)、輔助或必要的所有服務[硬件一代]廣告套件。

2.3發展資源和質量。大陸應提供適當的資源，包括開發、原型、製造和物流工具和設備，以及足夠數量的經過適當培訓的具有必要專業知識的人員，以履行本協議項下的開發服務。大陸航空提供的所有開發服務將以及時、專業和熟練的方式提供，符合經驗豐富且稱職的一級汽車供應商通常遵守的行業標準和實踐，其謹慎程度和技能通常由在同一服務領域執業的聲譽良好的專業人員行使(“公認的行業標準”)，並且所有人員都將擁有執行開發服務所需的專業知識和能力。作為開發服務提供的所有交付成果，包括[硬件一代]組件(“可交付物”)必須符合適用的規範。

2.4第三方資料。

2.4.1除下文第2.5節另有規定外，大陸航空在將任何技術、知識產權由第三方擁有的知識產權(“第三方材料”)納入或嵌入任何可交付物或開發技術之前，應事先獲得Aurora的書面批准，包括開發計劃明確允許的批准，但任何第三方材料或在開發計劃或規範中明確標識為第三方材料的任何組件將被視為已被Aurora批准。

2.4.2如果使用交付成果，包括大陸背景技術、大陸開發技術和大陸-

發明了Aurora敏感技術(但是，除非由於Aurora軟件的原因，並且規定，大陸公司不應承擔本協議項下的任何義務，前提是此類侵權行為源於(A)Aurora背景技術，(B)需要遵守Aurora批准的Aurora規範的設計(即，大陸公司不能實施任何設計，除非Aurora所要求的規範要求的設計)，前提是大陸公司書面反對此類必需的設計，而Aurora仍然要求實施該設計，以及(C)直接購買組件)。[硬件一代]如果AdKit侵犯了任何第三方的知識產權，大陸航空應在收到侵權索賠通知後三十(30)個日曆日內，(A)將該索賠通知Aurora，並(B)啟動程序，以獲得繼續製造、使用、分銷和銷售，或更換或修改其以使其不受侵權的權利，而不對任何[硬件一代]組件或[硬件一代](I)取得有關權利，包括支付任何適用的許可費或特許權使用費，以及(Ii)作出有關更換或修改；且不會收回任何可收回的成本，條件是大陸航空必須確保有關權利，以繼續製造、使用、分銷和銷售，或在九十(90)個歷日內，或雙方書面同意的更長期限內完成有關更換或修改(該同意不得被無理拒絕，除非大陸航空在九十(90)個歷日內作出商業上合理的努力以確保有關權利)。[***].

2.5開源軟件。大陸不得在交付成果或開發技術中包含以下任何開源軟件：(A)構成版權材料；(B)未經Aurora書面批准；或(C)不符合適用的許可要求。“開放源碼”是指根據開放源碼倡議作為開放源碼許可批准的許可發佈的任何可受版權保護的材料。“留下版權的材料”是指受以下任何許可約束的材料，作為分發條件：(I)要求向材料的任何接收者分發完整的相應源代碼；或(Ii)要求開放源碼材料的任何分發的衍生作品必須遵守相同的開放源碼許可。

2.6[硬件一代]組件風險緩解。如果任何一方有理由相信任何[硬件一代]如果部件有足夠的風險(A)未能達到附錄F或發展計劃中所列里程碑的預期，或(B)未能遵守Aurora的規範，締約方可根據附錄K附件一啟動替代路徑審議程序。

2.7AD開發成本。開發服務的成本載於附錄G(“開發成本”)。開發成本是按照本協議的規定發生和支付的，包括附錄G和附錄I。根據本協議，開發成本只能超過附錄G所列的金額，可以是總金額，也可以是單獨的開發計劃或模塊(如附錄G所確定的)。任何重大變化(即等於或大於(A)項中較小者)[***]及(B)[***]在發生之前，必須在QBR會議上得到各方的批准，如附錄K中進一步定義的，任何未能就此類額外成本達成一致的情況應遵循爭議解決程序。[***].

2.8報道。大陸航空公司應每季度提供一份關於實際發生的和預測的開發成本的詳細報告，指導委員會將根據附錄K對其進行審查。

3.製作[硬件一代]廣告套件

3.1供應[硬件一代]廣告套件。大陸應開發、收購、採購、製造、組裝和供應[硬件一代]廣告套件，包括所有[硬件一代]除適用的開發計劃另有規定外，向Aurora或根據本協議的附錄Q、規格和其他規定指定的客户(包括OEM)提供組件，除非在適用的開發計劃中明確指定為Aurora的責任(“生產服務”)，以及管理整個硬件生命週期和提供支持服務，每個服務僅在附錄J(“硬件服務”)中進一步規定的支持期限內進行。

3.2AVL；第三方供應商。

3.2.1極光和大陸航空將在C01-M2里程碑之前聯合準備AVL。工程支持由大陸航空自己的內部工程服務單位S提供(即大陸工程服務公司)、Argus和Elektrobit總體上都得到了批准，並被視為AVL的一部分，即使它們沒有明確包括在AVL中。除適用的RASI中另有規定外，大陸集團有責任選擇和管理所有工具供應商和部件供應商[硬件一代]組件符合AVL。但是，除非附錄E中另有明確規定，否則大陸航空應為附錄E中確定的組件使用Aurora指定的供應商並與其簽訂合同[硬件一代]受附錄B-6(RAASI F)約束的組件(“定向供應商”)，以及此類定向供應商和組件被視為包括在從價計價中。

3.2.2根據Aurora的合理要求，大陸航空應允許並協助Aurora參與與供應商就供應商的技術要求進行的討論，前提是雙方與適用供應商之間簽署了三方保密協議，大陸航空不得無理地拒絕、限制或拖延此類協議的談判和批准。

3.2.3AVL將包括A級部件的供應商，但不包括B級部件或C級部件的供應商。AVL必須確定A級組件供應商，遵守第18節中規定的保密條款。

3.2.4本協議未以其他方式禁止的工程服務供應商(包括第8.10節、第18.11節和第22.9節)目前(截至生效日期)由大陸航空用來支持大陸航空公司在協議項下的義務或大陸航空公司為履行其協議義務而需要使用的工程服務供應商，大陸航空公司必須在AVL中將其列為經批准的供應商。工程服務供應商，其工作已被大陸集團用於開發大陸集團現有的產品或技術，但在根據本協議向大陸集團提供生效日期後將不被用來提供額外的支持，

不包括在AVL中，前提是大陸航空公司仍對此類實體及其工作負責。如果大陸航空需要使用不在AVL中的供應商來解決質量問題、供應問題或成本問題，Aurora不得無理拒絕同意使用此類替代供應商。如果Aurora的OEM要求更改AVL中的供應商，並且Aurora向大陸航空提交了此類更改請求，大陸航空不得無理拒絕同意使用此類替代供應商。

3.3極光變化。大陸航空應在收到Aurora對此類更改的詳細書面請求後三十(30)個日曆日內實施Aurora對規格的更改，但除非開發計劃中另有明確規定，否則，如果此類更改(A)對形式、適配、功能(包括與當時受過培訓的Aurora駕駛員的兼容性)產生重大影響，(B)構成C01-M5 DV自動駕駛車輛MRD之後的軟件更新，(C)影響適用車輛的PPAP認證[硬件一代]大陸航空應在收到修改請求後十(10)個工作日內向Aurora提交該請求的影響的詳細細目，包括對成本和對進度和/或質量的影響，供Aurora根據第3.5節進行考慮。為了澄清，對B級和C級部件的材料清單的更改不會(I)對形式、配合、功能(包括與當時受過培訓的Aurora駕駛員的兼容性)產生實質性影響，(Ii)在C01-M5 DV自主車輛MRD里程碑日期之後構成軟件更新，(Iii)影響適用的PPAP認證[硬件一代]組件和/或(Iv)在成本、時間/進度或質量方面造成重大變化不應構成重大變化。雙方應以書面形式就構成重大變更的此類修改的實施達成一致。大陸航空公司不應對[硬件一代]廣告工具包或任何[硬件一代]未經Aurora事先書面同意的組件，除非根據第3.5.3節允許進行監管變更。應奧羅拉的要求，大陸航空應提供合理的文件，證明[硬件一代]廣告套件和所有[硬件一代]部件在提出此類請求後三十(30)個日曆日內符合適用規格，或者雙方可就延長截止日期達成一致。指導委員會可核準審查和記錄根據本節作出的書面變更的程序。

3.4成本透明度和材質列表。附錄G和附錄H包括截至生效日期的詳細細目，其中包括[硬件一代]組件，以及[硬件一代]廣告套件成本包括本節中描述的所有成本。[***]。在成本透明度有疑問的情況下，Aurora保留通過第三方審計師確認成本透明度的權利，第三方審計師應與大陸航空簽署合理的保密協議，大陸航空不得無理扣留、附加條件或拖延談判和批准該協議。大陸航空可根據第3.5節對材料清單中的任何內容提出更改或偏離，以供Aurora考慮。

3.5工程變更單。第3.5節的下列條款應適用於(A)適用開發計劃中規定的G55(C01-M5)里程碑日期之後請求的設計更改，(B)C01-M2里程碑之後請求的規格更改，以及(C)C01-M2里程碑之後請求的任何其他更改

約會。對於(I)在適用開發計劃中規定的適用G55(C01-M5)里程碑日期之前請求的設計更改，(Ii)在C01-M2里程碑日期之前請求的規範更改，或(Iii)在C01-M2里程碑日期之前請求的任何其他更改，雙方應本着誠意並根據適用開發計劃中規定的適用RASI協商此類更改，並將商定的更改納入指導委員會書面批准的更新開發計劃。指導委員會可核準審查和記錄根據本節作出的書面變更的程序。

3.5.1變更不重大且不涉及定製化[硬件一代]組件。大陸航空可能會對規格、材料清單或[硬件一代]非定製的零部件[硬件一代]部件，包括製造工藝或位置的更改，或材料處理(受大陸航空與Aurora OEM的合同義務的約束)[硬件一代]組件或工具，因此，只要(A)變更不是重大變更，且[硬件一代]廣告工具包或[硬件一代]除B級組件或C級組件的更改不構成重大更改外，大陸航空至少提前三十(30)個工作日向Aurora發出書面通知，其中應包括樣本數據以供驗證(如果適用)。在這三十(30)天內，雙方應真誠地討論並相互同意是否有受影響的緩衝庫存[硬件一代]應創建組件以實現[硬件一代]廣告套件材料取消與原始未經修改的[硬件一代]組件。

3.5.2對定製的重大更改和更改[硬件一代]組件。對規格、材料清單、[硬件一代]組件或其他組件，並更改為定製[硬件一代]未經Aurora事先批准，不得實施組件。大陸航空(或奧羅拉)在瞭解到需要對定製設備進行重大更改或更改後，應在合理可行的情況下儘快以書面形式提交工程變更單(ECO)供Aurora考慮[硬件一代]組件。ECO必須包含對所請求的重大變更(或對定製變更)的影響的描述[硬件一代]組件)的規格、成本、質量或進度[硬件一代]組件。在可能的範圍內，雙方應努力解決任何變更，而不會給奧羅拉帶來任何額外的費用。Aurora應在收到描述建議的重大變更(或定製變更)的ECO後十(10)個工作日(但無論如何不超過三十(30)個工作日)內，以商業上合理的努力記錄批准(或拒絕)並將批准(或拒絕)傳遞給大陸航空[硬件一代]組件)。如果Aurora未能在收到此類通知後的十(10)個工作日內對大陸航空關於Aurora未能在此期限內做出迴應的書面通知作出迴應，則此類失敗將構成對重大變更(或定製變更)的批准[硬件一代]組件)。在重大改變(或對定製的改變)的情況下[硬件一代]組件)被拒絕時，雙方應根據業務評審流程立即上報問題。

3.5.3監管變更。大陸航空公司應對規格、材料清單、[硬件一代]任何適用法律的變更(或任何機構的修改解釋)所需的組件或工具(“監管變更”)，前提是如果監管變更將構成重大變更或對定製的變更[硬件一代]如果雙方不同意提議的變更或適用法律的基本解釋，雙方應本着誠意討論任何此類監管變更，並必須在大陸航空做出此類監管變更之前達成一致。在實施任何構成重大變更的監管變更之前，大陸航空應通過ECO向Aurora傳達有關重大變更的詳細信息。在研究了擬議的監管變更對定製的重大變更或變更的影響後[硬件一代]組件、極光和大陸航空應共同決定實施計劃，包括確認對成本、時間/進度或質量的任何影響。對於因Aurora不在其經營的司法管轄區的法律、法規或當局而引起的任何監管變更，[***]。在符合前述規定的情況下，對於影響[硬件一代]出售給大陸航空的多個客户的組件，[***]。Aurora應在適用研究和大陸航空的實施計劃建議完成後五(5)個工作日(但無論如何不超過三十(30)個工作日)內，以商業上合理的努力記錄並向大陸航空公司發送關於所請求的法規變更的任何書面通知。如果Aurora未能在收到此類通知後的十(10)個工作日內對大陸航空關於Aurora未能在此期限內做出迴應的書面通知作出迴應，則此類失敗將構成對此類重大變更(或更改為定製)的批准[硬件一代]組件)。第15節規定了每一締約方監測此類監管變更的義務。

3.5.4軟件更新。雙方應就如何更新軟件的流程和適用條款達成一致[硬件一代]可以或將由大陸航空向Aurora或其客户提供廣告套件或其他方式的更新；但Aurora應擁有在適用車輛上部署(即推送)此類更新的時間和方式的唯一決定權，包括適用於某些更新的特別快速程序。雙方應共同努力，使軟件能夠更新到[硬件一代]組件通過Aurora服務框架。一旦雙方同意，不遲於里程碑C01-M2里程碑日期，該過程和條款應記錄在附錄Y中並附在本協議的附件中。如果雙方不能就軟件更新的流程和條款達成一致，則應將該問題提交爭議解決程序作出決定。如果大陸航空提供的軟件更新本可以防止或減少大陸航空本應承擔責任的索賠，並且責任發生在大陸航空提供軟件更新之後和Aurora實施該軟件更新之前，則如果大陸航空沒有采取商業上合理的努力來實施更新，大陸航空將不對因未能實施更新而產生的責任承擔責任，前提是大陸航空遵循附錄Y中規定的軟件更新流程。

3.5.5與OEM合作。大陸航空應合理配合奧羅拉要求大陸航空分享與其原始設備製造商變更相關的細節和數據的要求。

3.5.6發展計劃在C01-M2里程碑之前更新。開發計劃可能會確定在生效日期之後、C01-M2里程碑之前各方將協調一致的其他細節。各方在C01-M2里程碑之前商定的開發計劃的任何此類調整或其他更新必須由指導委員會書面批准。

3.6AD套件成本。裝配的所有子組件和模塊的材料清單成本[硬件一代]廣告套件(“[硬件一代]廣告套件成本“)，兩者均按[硬件一代]根據附件H和附錄I(視情況而定)確定雙方對此類費用的責任。一旦按照上述規定最終敲定，[硬件一代]廣告套件成本僅可超過[硬件一代]根據本協議的AD套件金額或每個模塊的金額，包括附錄H和附錄I。[***].

3.7有限產品保修。大陸方面向奧羅拉保證[硬件一代]廣告工具包，包括[硬件一代]組件(包括所有服務部件、任何更換部件[硬件一代]組件或組件，以及任何糾正措施[硬件一代]部件)將從交付之日起至整個保修期內按第3.8條的規定：

3.7.1符合並遵守各方書面同意或本協議中規定的所有規格和要求、圖紙、PPAP提交文件、樣品和其他描述；

3.7.2在設計、材料和工藝方面沒有缺陷(Aurora設計的Aurora駕駛員系統架構除外)、材料和工藝將是新的(除非翻新產品可用於提供保修範圍內的替換部件)，並且具有公認的行業標準質量和工藝；

3.7.3應遵守適用法律，包括適用於車輛系統和子系統部件的法律要求；

3.7.4使用、組裝、搬運、儲存、拆卸、退役和處置，不會對任何人的健康或安全造成已知風險，並符合(A)IATF 16949和ISO9001標準，以及[硬件一代]中介紹的組件[***]只是，基於ISO27001和ISO 27040標準的TISAX(3級)也將適用：(B)所有適用法律，以及(C)以對環境負責和安全的方式，保護環境和各方的品牌和聲譽，並以不披露奧羅拉任何保密信息的方式；

3.7.5不存在任何和所有留置權和產權負擔(為免生疑問，這不是不侵權的保證)；以及

3.7.6遵守和遵守大陸航空明確同意的關於[硬件一代]OEM供應協議中的組件。

上文第3.7.1至3.7.6節規定的有限保修統稱為“產品保修”。

3.7.7大陸航空公司將盡商業上合理的努力，向奧羅拉轉讓與[硬件一代]廣告工具包，包括[硬件一代]部件；但任何此類第三方保修不應限制大陸航空在此規定的保修義務。大陸航空公司應更換、翻新或維修，由大陸航空公司自行決定在這三個選項中進行選擇，每個選項[硬件一代]按照附錄J中規定的大陸航空保修退貨程序退回的部件。上述是Aurora在發生保修索賠時的唯一且唯一的補救措施(除流行病故障(受8.13款的約束)、大陸航空的賠償義務(受第16款的約束)、召回(受第8.15款的約束)以及違反保修造成的損害(受第16款的約束)可根據本協議恢復)。

3.8保修排除。如果缺陷是由以下原因引起的，則產品保修不適用：

3.8.1[***];

3.8.2[***];

3.8.3[***];

3.8.4[***];

3.8.5[***];

3.8.6[***];

3.8.7[***];

3.8.8[***];

3.8.9[***]及

3.8.10[***].

3.9對於本協議項下提供的服務，大陸航空向Aurora保證：(A)它擁有並將使用具備執行服務所必需和適當的必要專業知識、設施和設備的人員；(B)所有服務將按照公認的行業標準以及時、安全和熟練的方式進行；(C)所有服務將根據適用法律提供；以及(D)服務將符合本協議規定的任何適用規範(統稱為“服務質量保證”)。除本協議明確規定外，大陸航空不提供任何明示、默示、法定或

但對服務不作任何明示或暗示的保證，包括但不限於秒殺網服務的適用性、沒有錯誤或疏漏、持續性、準確性、可靠性、適用於某一特定用途。 [硬件一代]廣告套件或[硬件一代]部件，以及因貿易使用、交易過程或履行過程而產生的任何默示保證。

3.10Reporting. 大陸集團應在QBR期間監控並報告產品層面A級組件的以下指標： [硬件一代]在接下來的十八(18)個月中，供應商績效矩陣、零部件、預期交付期、最低數量和承諾訂單範圍之外的總庫存風險敞口、製造質量(如EOL故障率、返工率)和現場質量(如保修案例數量)的零部件質量KPI、前10大質量問題、及時交貨業績報告和供應短缺風險評估。為了減輕報告負擔，雙方同意使用商業上合理的努力，降低某些風險較低的高級程度考試組件(例如，多源組件)的報告節奏。

3.11服務部件。根據第7條，大陸集團將向Aurora、維修車間或Aurora確定的客户提供： [硬件一代]用於服務、保修、召回和活動目的的組件(“服務部件”)，直至支持期限結束。支持條款“是指[硬件一代]廣告套件將成為[***]。附錄J列出了支持期限和保修期的附加條款。服務部件的價格為附錄H中規定的價格。

3.12廢料處理。 大陸集團將管理並銷燬與任何 [硬件一代]根據ISO27040、IATF 16949、ISO9001和TISAX(第3級)標準，所有適用法律，以對環境負責和安全的方式，保護環境和各方的品牌和聲譽，以不披露奧羅拉的任何保密信息的方式，對零部件(“廢料”)進行回收。應Aurora的要求，大陸航空將提供Aurora可接受的文件證據，證明大陸航空已根據本協議管理和銷燬廢料。大陸航空公司應負責處理廢料的費用和費用。大陸沒有任何義務管理第三方從車輛上移除的廢品，除非廢品已作為保修退貨退還給大陸，或者大陸作為認證服務中心退役的一部分並在硬件服務項下提供的情況下移除了廢品。

3.13供應鏈在不限制大陸集團對其供應商遵守本協議的責任的情況下，大陸集團將通過商業上合理的努力，將本協議中的適用條款（如保密義務）傳達給其供應商，並將負責採購、確保質量、管理子部件的壽命終止，以及根據本協議的條款（包括定向購買部件）管理其供應商。 大陸集團負責跟蹤和解決其供應鏈（包括定向採購組件）中的所有質量和性能問題。 大陸集團將對Aurora或客户因其供應商的行為而產生的所有費用、損失和損害負責（不包括與以下相關的責任所產生的費用、損失和損害 [***]根據Rasi F)，這些未被確定為大陸航空的責任。

3.14工廠自動化；資源系統整合。大陸航空將確保用於執行服務的工廠自動化工具處於良好的運行狀態，並遵守本協議中規定的義務。大陸航空應自費開發和支持其工具與Aurora信息系統和OEM信息系統(如適用)的接口和集成，包括電子數據交換和任何其他網絡或網絡通信，這些通信可能按照Aurora以書面形式合理要求的格式和時間表進行開發和更新。

3.15災難恢復；業務連續性。大陸已經並將保持合理的災難恢復和業務連續性計劃以及製造和組裝[硬件一代]組件和[硬件一代]AD套件，包括附錄P中所述的，將符合本協議中所述的要求。雙方應真誠談判並同意指導委員會書面批准的附錄P的內容，並應真誠地努力在C01-M2里程碑日期之前敲定附錄。

4.Milestones

4.1大陸航空公司。大陸航空應及時滿足附錄F附件II(大陸里程碑)中確定為大陸里程碑的每個里程碑。附錄F規定了大陸航空未能按照附錄F中的時間表達到大陸航空里程碑的補救措施。如果大陸航空有理由相信，它將無法在商業上合理的情況下儘快實現大陸航空的任何里程碑，則大陸航空應立即以書面形式通知奧羅拉，並在形成這種信念後的五(5)個工作日內不超過。

4.2極光。Aurora應及時滿足附錄F(“Aurora里程碑”)附件I中確定為Aurora里程碑的每個里程碑。附錄F規定了如果Aurora未能按照附錄F中的時間表達到Aurora里程碑的補救措施，如果Aurora有理由相信它將無法在商業上合理的情況下儘快實現任何Aurora里程碑，並且不會超過這一信念後五(5)個工作日內，Aurora應立即書面通知大陸航空。

5.按英里支付的價格

5.1一般。考慮到大陸航空提供的服務和[硬件一代]廣告套件根據本協議，Aurora應向大陸航空支付由[硬件一代]根據本協議的附錄I和其他條款，在客户收到Aurora產品期間提供廣告套件。附錄一載有調整每英里費用的時間和方式，包括雙方之間的風險收益份額。此外，大陸航空還可以在本協議允許的特定其他應用或銷售中利用某些工具、硬件或開發的技術，包括根據附錄G、附錄I、適用的開發計劃和第11節，從而抵消或減少開發成本。

5.2奧羅拉批准收取額外費用。Aurora將不對與開發成本、[硬件一代]廣告工具包或[硬件一代]組件，除非在此明確規定，除非它們

已由雙方根據本協定以書面形式進行討論並達成一致。

6.OEM供應

6.1OEM供應協議。大陸航空公司應僅提供[硬件一代]根據Aurora的指示，向Aurora或OEM提供廣告套件。大陸航空應真誠行事，並使用商業上合理的努力，尋求並獲得由Aurora確定的OEM為[硬件一代]廣告套件(每個都是“OEM供應協議”)。如果大陸航空在經過商業上合理的努力後仍不能按照Aurora的指示與OEM簽署OEM供應協議，雙方首席執行官應與適用OEM的執行代表會面，以真誠地談判OEM供應協議或就替代解決方案達成一致，並且儘管有第11.3條的規定，Aurora仍可直接購買[硬件一代]提供給適用的OEM的廣告套件。雙方打算在大陸關聯公司和Aurora確定的OEM之間簽訂OEM供應協議，根據該協議，Aurora(和/或其關聯公司)明確指定為第三方受益人。此類OEM供應協議將符合本協議，包括附錄Q中規定的條款。雙方應在C01-M2里程碑日期之前真誠談判並同意附錄Q的內容，並得到指導委員會的書面批准。大陸航空將負責遵守OEM供應協議中與供應有關的所有條款，包括組裝、安裝、拆卸、卸載和退役[硬件一代]除非在第6節或附錄Q中有明確規定，否則大陸航空違反《OEM供應協議》的行為也將被視為違反本協議。對於OEM不履行或違約的任何索賠，雙方應進行合理和真誠的合作。在任何情況下，大陸大陸都不會授予任何人使用[硬件一代]除了此人通過Aurora主動訂閲Aurora產品之外的任何時間。大陸航空不應對在認證服務中心提供和硬件服務項下提供的退役以外的任何車輛承擔任何退役義務。

6.2替代OEM安排。應奧羅拉的要求，雙方將真誠合作，考慮和實施替代供應安排，以提供[硬件一代]大陸航空向原始設備製造商和客户提供的廣告套件。

6.3預測、訂購、發貨和驗收流程。雙方應遵守附錄R中規定的預測、訂購、運輸和驗收要求。

6.4 Aurora直接購買。根據附錄R，大陸航空公司應提供[硬件一代]應Aurora的要求，廣告套件直接提供給Aurora。這些[硬件一代]廣告套件必須符合本協議的規格和其他要求。

6.5樣本採購。應Aurora的要求，大陸航空將向Aurora提供以下樣品，或在Aurora的指示下提供Aurora的OEM[硬件一代]組件或[硬件一代]用於測試、驗證和過程改進目的的AD工具包。此類樣品的運輸條款應為DAP(極光指定的美國地點)。此類樣品的價格應在附錄H中列出。

6.6延遲交貨的補救措施。

6.6.1如果大陸航空公司沒有交付，或者有合理理由相信大陸航空公司不會交付，[硬件一代]根據預定的交付日期，大陸航空應立即通知Aurora，或者如果根據OEM訂單，Aurora和OEM應立即採取一切必要行動確保及時交貨，並在適用的情況下提出修訂的交貨日期，並且Aurora或OEM可以選擇執行以下一項或多項操作：(A)接受修訂的交貨日期；或(B)要求大陸航空交付[硬件一代]使用優先運費交付的零部件，運費增加，成本和費用由大陸航空承擔。

6.6.2如果Aurora根據其合理的酌情決定權得出結論，或者如果OEM通知Aurora上述6.6.1節中的補救步驟不充分，並且延遲是[***]，則Aurora可以選擇取消或授權OEM取消全部或任何部分[硬件一代]訂購的廣告套件不對Aurora負責，以及適用的具有約束力的預測[***]須作出相應修訂，以反映該等已取消的命令。

6.6.3如果Aurora根據其合理的酌情決定權(受爭議解決程序的制約)得出結論，或者如果OEM告知Aurora上述第6.6.1和6.6.2節中提供的補救步驟不充分，並且延遲[***]，大陸航空將向Aurora支付[***](“違約金金額”)是對損害賠償的合理估計，因為任何延遲交付的影響，以及在生效日期難以確定實際損害賠償的確切數額的事實。大陸航空應在以下時間內支付違約金[***]從奧羅拉發票的日期算起。[***]。如果這樣的延遲發生[硬件一代]受違約金金額影響的組件影響具有約束力的預測[***]，這種受影響的約束性預報[***]須據此修訂。為了澄清，如果延遲是由於不可抗力事件(包括不可抗力事件造成的供應鏈中斷)造成的，則違約金金額將不適用；前提是大陸航空遵守了附錄P(大陸災難恢復和業務連續性計劃)中規定的災難恢復和業務連續性計劃，並且適用的具有約束力的預測[***]應進行相應修改，以反映因不可抗力事件而取消的任何訂單。

6.6.4每份訂單中的交貨日期將構成單獨的交貨要求。交貨日期可靠性將以準時交貨日期佔連續十(10)個工作日期間總交貨的百分比來衡量。大陸航空預計將與[***]所有交貨日期要求。如果極光通知大陸航空，它未能保持[***]由於大陸航空公司部分故障而導致的準時交貨日期比率，大陸航空公司應在收到此類通知後十(10)個工作日內提交糾正行動計劃以供批准，以達到[***]準時交貨日期範圍內[***]計劃的實施情況。

6.6.5如本第6節所用，(A)“交貨日期”是指[硬件一代]訂單中列出的組件，以及(B)“訂單”是指由OEM簽發的採購訂單、放行或其他文件

根據Aurora的約束性預測(在附錄R中定義)或Aurora對大陸航空的直接採購或抽樣採購，根據第6.4和6.5節，該預測確定：(I)[硬件一代]待發運的組件；(Ii)[硬件一代]正在訂購的部件，(Iii)交貨地點和(Iv)交貨日期[硬件一代]組件。由Aurora發出的訂單在這裏被稱為Aurora訂單，由OEM發出的訂單在這裏被稱為OEM訂單。

7.硬件服務

7.1硬件服務。大陸航空應根據附錄J中的條款執行附錄J中規定的硬件服務。

8.產品質量和製造工藝

8.1大體上。自生效之日起，雙方已同意第8條中的製造和質量條款。雙方承認，其他事實和了解可能會導致一方通過完成里程碑C01-M5而合理地請求對本節進行修改，例如，由於客户更嚴格或更多的要求，另一方將真誠地考慮這一點，該另一方不得無理拒絕同意此類修改。

8.2質量保證和標準；合規性。大陸航空應實施和維護質量保證政策和程序，以確保：(A)所有[硬件一代]部件符合規格；以及(B)大陸航空的製造業務與[硬件一代]部件符合所有適用法律和公認的行業要求和標準。此外，大陸航空應按照雙方書面同意的驗證測試程序和方法進行內部驗證測試，以確保所有[硬件一代]組件在發貨前符合規格。大陸航空公司的運營應符合國際航空運輸聯合會16949、國際標準化組織26262和國際標準化組織9001認證，並由公認的認證機構進行認證。

8.3質量標準更新。大陸航空承認，它已收到某些材料，包括規格、質量管理和定義質量標準的其他材料[硬件一代]組件(統稱為“質量標準”)。如果奧羅拉希望更新質量標準，大陸航空同意在三十(30)個日曆日內審查並回應此類更新請求，大陸航空的接受不會被無理推遲或扣留。如果雙方不能就更新的質量標準達成一致，雙方同意使用第21條的爭議解決程序解決該爭議，但不包括仲裁。

8.4質量數據。大陸航空公司應定期向Aurora提交一份質量數據和指標報告，這些數據和指標應在適用的每個開發計劃中進一步確定[硬件一代]組件，應Aurora的要求。大陸航空的認證和測試結果將應要求提供給Aurora，並將在相關產品交付後由大陸航空保留十(10)年[硬件一代]部件，除非工程規範和/或圖紙中規定的保留期較長，否則引用的行業標準或法規較長。

8.5產品支持和技術信息。大陸應保持專門和足夠的產品工程、服務工程和應用工程能力，以支持[硬件一代]根據Aurora的合理要求，向Aurora及其客户提供、銷售或租賃組件，包括診斷支持和故障排除協助。此類支持將按照雙方根據附錄J的條款達成的協議提供。大陸航空公司還應免費向奧羅拉提供有關[硬件一代]除非雙方另有約定，否則以英文編寫的部件，包括維修和業主手冊、培訓材料、部件圖、原理圖和部件清單(統稱為技術信息)。任何此類技術信息，即與這些必要行動相關的硬件、材料、軟件或流程的設計、開發、生產、操作、修改或維護所需的任何形式的信息，均稱為技術數據。必須標記所有技術數據，以表明技術數據的管轄權和出口分類。Aurora承認組件級別的技術信息和技術數據[硬件一代]不構成定製的組件(即，不是Aurora驅動程序系統架構級技術信息或技術數據[硬件一代]組件是大陸集團的機密信息。當提出工程或設計更改時，技術信息修訂草案應在開發期間提交給Aurora進行審查和批准。Aurora的批准不會解除大陸航空在本協議下的任何義務或責任。根據適用的質量標準接受的任何最終修訂的技術信息的副本將在受影響的第一個交付日期之前至少六十(60)個日曆天交付給Aurora[硬件一代]組件。

8.6不良品。大陸航空公司應更換或修復任何[硬件一代]被Aurora退回為有缺陷的或以其他方式識別為有缺陷的部件，在維修或更換後存在保修範圍爭議的情況下，應遵循附錄J中規定的有爭議的保修退貨程序。[硬件一代]零部件費用將由大陸航空承擔。此更換不會對Aurora產生額外費用，但以下情況除外：(A)由Aurora背景技術中固有的設計缺陷或由Aurora創建的已開發技術引起的替換，(B)[***]或(C)因與[硬件一代]根據第3.8節排除在產品保修範圍之外的組件。

8.7唯一的識別碼。除非規範中另有規定，否則大陸航空應為每個客户創建單獨的唯一標識號[硬件一代]組件，並跟蹤[硬件一代]零部件被製造出來。大陸航空使用標準的全球運輸級別(VDA4994)進行包裝[硬件一代]組件。大陸航空和接收OEM之間將定義額外的標籤要求。大陸航空還應將生產批次數據記錄在[硬件一代]根據Aurora的要求和公認的行業標準，包括關鍵的製造參數和可追溯性，組件級別。大陸航空應在生產日期後不少於十(10)個日曆日的要求下，向奧羅拉提供此類生產批次數據[硬件一代]組件/批次。

8.8製造質量流程。大陸航空公司應執行在線質量測試和生產線末端測試。將定義質量測試指標和要求，以滿足OEM標準和要求。大陸航空公司將參加演出

它將在審查中提交關於其遵守本協議條款和適用的OEM供應協議的數據。此類審查將由Aurora確定，但頻率不超過每季度一次。

8.9材料管理和透明度；允許建造。大陸航空應與Aurora密切合作，確保Aurora、OEM和大陸航空的採購系統和流程(優先使用現有EDI)之間的順暢接口[硬件一代]組件。原始設備製造商向大陸航空發出的任何訂單都應與Aurora並行共享。除非本協議另有規定(包括附錄R)或Aurora另有規定，否則大陸航空將按照OEM的訂單交付。如果訂單的執行存在風險，大陸航空將通知奧羅拉。大陸航空公司應向大陸航空公司的OEM客户提供與此類通知一致的提前發貨通知。

8.10分包商和上游供應商。大陸航空公司不得轉包任何用於向[硬件一代]組件或[硬件一代]在未經Aurora事先書面同意(包括在適用的開發計劃中)的情況下，不得使用AdKit或將包括開發服務在內的任何服務分包出去；但在下列情況下，不需要獲得此類同意：(A)適用的供應商在下列情況下運營和總部設在[***]，(B)向提供商及其關聯公司、子公司和母公司提供分包服務的成本[***]；及(C)供上游供應之用。[***]。奧羅拉不得不適當地拒絕接受這一同意。大陸航空應要求任何經批准的分包商(經批准後應被視為大陸航空聘用的供應商)，包括上游組件供應商，遵守本協議的主要要求(包括設施准入)，如果分包商不遵守本協議，大陸將違反本協議。大陸集團認可分包商的所有行為將被視為大陸集團在本協議項下的行為。大陸將對其材料供應商的表現和材料的質量負責。

8.11標記；極光識別。

8.11.1捆綁。雙方應真誠地就共同商定的品牌推廣方法達成一致[硬件一代]廣告套件。雙方同意保留“Aurora Driver”品牌，並打算將大陸航空的聯合品牌包括在[硬件一代]組件。任何聯合品牌都必須得到雙方的書面批准。每一締約方承認並同意，在就任何聯合品牌申請提供書面批准之前，應獲得任何商標所有人(如果與締約方本身不同)的任何批准。

8.11.2客户識別。大陸航空不得使用Aurora的(或Aurora客户的)[硬件一代]為本協議以外的第三方製造或供應的任何產品上的組件號/部件號、清單(定義見第8.12節)或由Aurora或其客户擁有或許可的任何商號、商標、徽標或服務標誌(統稱為“客户標識”)。

8.11.3大陸部件號。大陸航空公司為指代特定產品而指定的部件號或其他名稱[硬件一代]組件(無論該編號或標識是否實際放置在[硬件一代]組件或非組件)應為Aurora所獨有，在未經事先許可的情況下，不得向任何第三方提供引用該部件號的集成模塊

奧羅拉的書面同意。大陸航空同意，它不應直接或間接披露Aurora部件號或任何有助於第三方向第三方識別任何[硬件一代]組件(即使大陸航空在法律上有權使用不同的部件號向第三方銷售此類複製品)。

8.12第三方認證。Aurora應可以選擇獲得任何或所有第三方認證、列表或資格[硬件一代]以Aurora或其客户的名義獲得的組件(“清單”)。如果Aurora選擇了這樣的選項：(A)Aurora將負責該等上市的所有適用費用；以及(B)就本協議而言，該等上市應被視為客户身份識別的一部分。

8.13流行性衰竭。

8.13.1定義。大陸航空承認，[硬件一代]組件和[硬件一代]廣告套件是Aurora產品和服務中的關鍵組件。每一方如有任何理由相信本協議，應立即通知另一方。[硬件一代]組件可能正在經歷流行故障。“流行病失敗”的意思是[***]。奧羅拉可能選擇暫停或取消發貨[硬件一代]組件或[硬件一代]它有理由懷疑廣告套件可能包含引發疫情失敗的相同缺陷。

8.13.2疫情失敗期間的大陸義務。在收到疫情失敗通知後，大陸航空公司應提供：(A)在以下時間內調查疫情失敗根源的計劃[***](B)一份書面的8D(八個學科CAPA)格式的解決方案，用於在[***]。大陸航空公司負責與流行病故障相關的所有費用(除非是由於Aurora背景技術中固有的設計缺陷或由Aurora創造的已開發技術、定向購買組件中的缺陷造成的，但大陸航空在RAASI F中規定的責任範圍內，或由於第3.8節中的任何排除項引起的除外)。

8.14 PPAP。為[硬件一代]大陸集團自費提供的零部件應遵守並繼續製造和提供[硬件一代]組件和[硬件一代]AD套件嚴格遵守所有PPAP要求和PPAP批准，除非：(A)[硬件一代]部件具有之前的3級PPAP批准，並且Aurora在審查了部件提交保證書和Aurora要求的任何其他文件或數據後，批准使用之前的3級PPAP；或[硬件一代]組件是原型，在這種情況下，代替3級PPAP提交，對每個組件進行100%檢查和材料認證[硬件一代]在發貨前需要組件[硬件一代]提供給奧羅拉或其客户的廣告套件。[硬件一代]組件或[硬件一代]在獲得PPAP批准或Aurora給予書面授權之前，不得將AD套件從大陸航空的工廠發貨。雙方應本着誠意共同努力，就此類項目的一套PPAP要求進行協調[硬件一代]組件，考慮到本節之間所需的最高級別[***]和IATF16949標準。[***]。儘管有上述規定，如果[硬件一代]受RASI F約束的組件是從指定供應商處獲得的，則大陸航空不對此類組件的PPAP負責。

8.15呼叫。

8.15.1雙方承諾本着真誠和合作的方式採取行動，努力保護公眾免受與[硬件一代]廣告套件。至於奧羅拉和大陸航空之間，雙方將真誠地協調任何召回或服務行動或活動決定或建議[硬件一代]廣告套件(每一次活動，一次“召回”)。每一締約方應分享其掌握的關於可靠性、實地問題或內部調查的任何信息，因為這些信息涉及[硬件一代]如果另一方就可能召回或向OEM提出召回建議進行內部調查，AD Kit可能會對另一方起作用[硬件一代]廣告套件。

8.15.2儘管有上述規定，每一締約方均有權單方面啟動或建議開始召回[硬件一代]廣告套件[***].

8.15.3[***].

8.15.4雙方應合作執行任何召回[硬件一代]廣告套件，包括協調與任何當局關於潛在或實際召回的任何溝通[硬件一代]廣告套件。大陸航空公司應保持完整和準確的記錄[硬件一代]組件和[硬件一代]適用法律要求的廣告套件，並且在召回[硬件一代]AdKit，大陸航空應迅速向Aurora提供此類記錄和報告。雙方將真誠地協調製定和實施任何必要的技術修復，以解決召回的潛在問題[硬件一代]廣告套件。

8.15.5[***].

8.15.6雙方將真誠談判，使原始設備製造商遵循第8.15節規定的程序，並就召回的成本達成三方分攤協議[硬件一代]廣告套件。

9.託管財產、軟件和安全程序

9.1保釋財產的保護。任何定製服務[硬件一代]組件(包括定製的原型和試生產單元[硬件一代]所有由Aurora擁有和提供、根據第10條由Aurora所有或由大陸航空代表Aurora採購的(“受託財產”)必須：(A)保密和安全，並由大陸航空以Aurora的名義單獨保管；(B)除非各方另有書面協議，否則仍為Aurora的財產；(C)大陸航空僅用於Aurora或其客户的訂單；(D)清楚地標有序列號，清楚地標記為Aurora保釋財產，並在不使用時隔離；(E)由大陸航空公司自費保持良好的工作狀態，並應提供保持保釋財產良好維修所需的任何和所有部件、機械裝置和裝置；及(F)在合理的事先書面通知(除非與觸發事件有關，然後在通知後)或裝運到奧羅拉指定的地點時，Aurora可供使用，費用由Aurora共同商定的費用(除非與觸發裝置有關)

根據第20.4條發生事件或Aurora終止，費用由大陸航空承擔)應Aurora的要求或在本協議期滿或終止後立即進行。大陸航空應及時通知奧羅拉任何設備故障和大陸航空可能對設備進行的任何維修。此外，大陸航空不應代表或主張對保釋財產的任何所有權權益，並應Aurora的要求籤署任何必要的文件，以完善Aurora對保釋財產的所有權權益。大陸航空公司應在大陸航空公司控制期間保持託管財產不受留置權、附加物和其他產權負擔的影響。大陸航空公司應為受擔保的財產投保或自行投保(以奧羅拉為損失收款人)，並對大陸航空公司所擁有或控制的損失或損壞負責，普通損耗除外。大陸航空發現保釋財產的任何損壞或遺失/被盜後，應立即以書面形式通知Aurora。大陸航空應負責根據奧羅拉的選擇對任何擔保財產的任何損失進行補償或計入貸方。大陸航空不應，也應確保其他公司不會進行反向工程、拆解或以其他方式尋求確定任何保釋財產的設計。擔保財產不包括未由奧羅拉提供的未用於生產成品的原材料和組件[硬件一代]組件，或任何現有的大陸集團工具或設備，或大陸集團提供的工具和設備，或任何 [硬件一代]定製工具和定製之外的組件[硬件一代]件. 如果雙方同意由Aurora向大陸集團提供車輛以進行開發服務，包括根據附錄C-16，雙方應本着誠信原則協商任何合理必要的附加法律條款（例如，使用協議、租賃或銷售協議、附加數據條款、費用處理等）在提供此類車輛之前。

9.2保管財產。 大陸集團應根據以下所有重要方面的規定，由有能力的合格人員操作和維護委託財產：（a）製造商的説明、保修要求和手冊;（b）適用法律的所有適用要求，包括有權管理委託財產或其使用的任何政府機構的所有法令、法規、許可證或命令（如有）;及（c）所有保險單的所有條件及規定。大陸集團應自行承擔費用，簽訂託管財產製造商要求的任何維護合同並使其保持有效，並應向Aurora提供此類合同的副本及所有補充文件。 如果大陸集團與委託財產的製造商以外的一方簽訂維修合同，大陸集團應自費讓委託財產的製造商在適用期限屆滿及任何延期時對委託財產進行重新認證。

9.3 Aurora軟件 除非Aurora和大陸集團之間另有協議規定，對於Aurora提供或允許訪問的任何專有軟件，包括但不限於軟件二進制文件、固件、輸出數據和信號以及源代碼，包括（a）感知、模擬、繪圖、決策、路徑規劃、和生成車輛驅動命令軟件，以及（b）作為託管財產一部分的其他軟件（“Aurora軟件”），大陸集團不得在未經Aurora事先書面同意的情況下：（a）更改、修改或改編Aurora軟件，包括翻譯、反編譯、反彙編或創建衍生作品;（b）複製Aurora軟件;（c）分許可、轉讓或以其他方式轉讓全部或部分Aurora軟件;（d）在履行開發服務和提供 [硬件一代]本協議項下的組件;或（e）向任何第三方或實體披露Aurora軟件的任何部分，

在大陸集團員工的僱傭或聘用過程中，在告知該員工Aurora軟件的機密性和專有性後，向其披露可能是必要的或適當的。

9.4大陸軟件 除非Aurora和大陸集團之間另有協議規定，大陸集團提供或允許訪問的任何專有軟件，包括但不限於軟件二進制文件、固件、輸出數據和信號以及源代碼，包括感知、仿真、繪圖、決策、路徑規劃和車輛驅動命令軟件的生成（“大陸軟件”），為清楚起見，不包括通過大陸提供給Aurora或其客户的第三方軟件，未經大陸的事先書面同意，Aurora不得：（a）更改、修改或改編大陸軟件，包括翻譯、反編譯、反彙編或創建衍生作品;（b）複製大陸軟件;（c）除本協議明確允許的情況外，對大陸軟件的全部或部分進行再許可、轉讓或以其他方式轉讓;（d）將大陸軟件用於與 [硬件一代]廣告工具包和使用[硬件一代]本協議下的組件；或(E)向任何第三方或實體披露大陸軟件的任何部分，除非在通知員工大陸軟件的機密性和專有性之後，在僱用或聘用過程中向Aurora的人員披露可能是必要或適當的。為清楚起見，與API或消息接口對接不應構成大陸軟件的衍生作品或更改、修改或改編，並且(A)至(E)項所涵蓋的任何行為如果為包括[硬件一代]AD套件到Aurora驅動程序中(例如，將大陸軟件提供的更新複製到Aurora驅動程序中，以便在Aurora驅動程序使用的多個車輛中實施[硬件一代]廣告工具包)。

9.5 OFAC要求。大陸不得在任何時候允許下列任何人使用保釋財產：(A)列在OFAC維護的特別指定國民和被阻止者名單上，和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上；或(B)根據13224號行政命令(2001年9月23日)第1(B)、(C)或(D)條、任何相關授權立法或任何其他類似行政命令指定的人。

9.6受保釋財產的附加條款。未經Aurora事先書面同意，大陸航空不得在任何保釋財產上附加或安裝任何附件、設備或裝置(“附加”)，如果該附加將對保釋財產的原定功能或用途造成重大改變或損害。對任何保釋財產進行的所有補充、維修、部件、用品、配件、設備和設備，如不能隨時拆除，只能在符合適用法律的實質性規定下進行，並將成為奧羅拉的財產。大陸航空應自費對保釋財產進行任何可能需要遵守任何適用法律的改動或修改，但須遵守第3.5條的規定。

9.7Fixtures。未經Aurora事先書面同意並受Aurora可能為保護其施加的條件的限制，大陸航空不得在任何其他非土地或不動產上或其中安裝任何託管財產(在適用的製造地點安裝託管財產除外[硬件一代]組件)。

9.8狀態報告。大陸航空應每年向Aurora提供一份書面報告，説明所有保釋財產的狀況，包括工具和固定裝置的使用率以及適用的所有此類保釋財產的餘額壽命。

9.9第三方不得進入。與生產有關的製造作業[硬件一代]Aurora AD Kit for Aurora獨有的組件，包括定製[硬件一代]成品的零部件或組件[硬件一代]除非大陸航空的人員和Aurora的人員或代理人、應急人員或根據適用法律需要進入該設施的其他第三方，或必要時允許大陸航空履行其在本協議項下的義務的許可供應商，否則任何第三方或任何個人都不能訪問或能夠觀察到廣告工具包，前提是，大陸航空應在不限制其在本協議中規定的保密義務的情況下，採取商業上合理的努力來保護[硬件一代]組件。為免生疑問，上述限制不適用於符合以下條件的任何通用部件[硬件一代]組件，即使是為[硬件一代]廣告套件。大陸航空不得允許受僱於任何人或與以下任何人有關聯的任何個人：(A)實質性地從事SAE 4級系統或(B)作為L4實體的任何個人參觀與生產[硬件一代]用於生產非通用部件的Aurora零部件。本第9.9節不適用於任何[硬件一代]根據本協議允許大陸航空向其他客户(包括其他L4實體)銷售的組件。在不限制本協議中關於保護和保密定製的前述或其他條款的情況下[硬件一代]組件，大陸航空公司不應討論定製[硬件一代]任何第三方訪問者不得演示、解釋或允許檢查定製組件的製造過程[硬件一代]組件與這樣的訪問者。

9.10安全程序。除附錄O中規定的安全程序外，Aurora有權每年對安全程序進行不超過兩次的詳細審計，除非適用法律要求進行額外的審計，或者是對先前的審計進行後續審計，該審計應合理的事先書面要求發現不符合規定，以確保大陸航空的合規。此外，大陸航空應執行季度安全程序合規性審計，並在以下QBR向Aurora提供結果。

9.11取回保釋財產。在合理的事先書面通知下，Aurora可以收回任何保釋財產的所有權，而無需向大陸航空支付(以下9.11節所述的後續償還除外)，或通過聽證或法院命令，大陸航空在此放棄任何權利(如果有)。應Aurora的書面要求，大陸航空將向Aurora發放或交付保釋財產，由Aurora負責雙方商定的相關費用(除非涉及觸發事件或Aurora根據第20.4條終止，費用由大陸航空承擔)。如果Aurora尚未完成對作為補償授權標的的任何擔保財產的償還，則在Aurora獲得適用的擔保財產之前，Aurora應立即向大陸航空支付所欠餘額。

10.Tooling

10.1工具一般。加工成本應在附錄G或適用的開發計劃中列出。轉嫁給奧羅拉的任何此類費用可能僅用於[***]。如果這樣一件工具是為奧羅拉定製的，或者如果工具是定製的

發送到[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]組件安裝在OEM工廠，以安裝、測試或校準[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]根據第10.4節的規定，Aurora有權購買零部件(“定製工具”)。

10.2定製工具的成本。Aurora有權按照附錄G或適用的開發計劃(“報銷授權”)的規定，向大陸集團報銷製造或採購定製工具的實際合理成本。如果Aurora希望對定製工具執行報銷授權：(A)Aurora可以審查大陸航空根據任何Aurora工具規格和指南對此類工具和材料進行的成功測試的測試報告；(B)如果適用且如果Aurora提出要求，大陸應確保該工具已獲得3級PPAP批准；(C)Aurora可根據Aurora的要求進行工具審計，大陸應予以充分合作；並且(D)大陸航空公司應向Aurora提供詳細的發票，記錄大陸航空公司為該等工具或材料所發生的實際成本，包括任何第三方就此向大陸航空公司開具的任何發票的副本，以及Aurora合理要求的有關該等工具或材料的任何其他信息(可能包括CAD模型和圖紙)。Aurora應僅向大陸航空報銷此類定製工具或材料的實際成本，且不超過適用報銷授權中規定的授權金額(如果有)。

10.3成為被保釋的財產。在完成Aurora要求的所有測試後(前提是Aurora不會解除其根據本協議條款報銷此類工具或材料的義務)，受報銷授權約束的該等定製工具或其他材料將立即成為擔保財產(其所有權將歸屬於Aurora，大陸航空在此將該等定製工具和其他材料的所有權利、所有權和權益轉讓給Aurora)。Aurora為受託財產支付的任何款項明確表示，Aurora將為大陸航空製造或捏造與此類付款相關的受託財產的任何供應商的利益而以信託形式持有，大陸航空同意作為此類供應商的受託人以明示信託的形式持有此類付款，直到大陸航空為受託財產全額支付供應商為止。除非適用的報銷授權另有規定，否則奧羅拉不會為生產樣品產品所需的任何工具付款。

10.4購買重複模具的權利。應Aurora的要求，大陸航空應在向適用供應商下訂單時，採取商業上合理的努力，以確保Aurora有權以大陸航空支付的相同價格直接從供應商購買一套複製的定製工具，並使用商業上的合理努力，確保Aurora有權以大陸支付的相同價格直接從供應商購買一套複製的工具。大陸公司將提供所需的所有書面規格，以使該供應商能夠提供此類工具。

10.5移動式模具。根據觸發事件後Aurora的書面請求或Aurora根據第20.4條終止，大陸航空應在折舊賬面價值(或雙方書面同意的其他合理成本)支付後，將所有權利、所有權和利益轉讓給Aurora或其指定人。“可轉移工具”指的是定製工具[硬件一代]尚未被保釋的組件的屬性。

大陸應採取一切商業上合理的努力，將此類可轉讓工具的所有權轉讓給Aurora或其指定人，費用由Aurora承擔。根據Aurora的書面請求，大陸航空將按照以下條款，以合理的成本(雙方書面同意)將可轉讓模具交付給Aurora或其指定人：

10.5.1大陸航空公司將在交貨日期前將可轉讓工具FCA(國際貿易術語解釋通則2020)交付至雙方商定的地點。

10.5.2如果Aurora之前沒有要求在交付前轉讓可轉讓工具的所有權，則在大陸航空公司將可轉讓工具的所有權和損失風險轉移給Aurora或其指定人時，應在其辦理完所有出口手續後將可轉讓工具轉讓給貨運代理。

10.5.3大陸公司應按照奧羅拉或其指定人以書面形式向大陸公司提供的任何合理指示發運可轉讓工具。

10.5.4 Aurora將發生並支付與向Aurora或其指定人轉讓和轉讓可轉讓工具的所有權有關的任何和所有費用，包括出口清關和工具的實物交付。

11.排他性和第一次談判權

11.1General。第11條中的條款旨在促進競爭、促進創新並保護各方的知識產權和與本協議相關的投資。雙方應遵守與本第11條相關的所有適用法律。

11.2附加排除。除第11節中規定的例外情況外，個別開發計劃還可包含第11節中關於因執行該發展計劃而產生的已開發技術禁令的其他例外情況，前提是該計劃中明確規定了此類例外情況。

11.3不包括第1級活動。在合同期限內，奧羅拉及其關聯公司不得使用大陸航空以外的任何人提供[硬件一代]開往OEM和AURORA的AURORA DIVER的S不得自行執行此操作，除非：

11.3.1[***].

11.3.2[***].

11.3.3[***].

11.3.4[***].

11.3.5[***].

11.3.6[***].

11.3.7[***].

11.3.8[***].

11.4排他性SAE 4級商業活動。自生效之日起至2025年12月31日，大陸航空及其附屬公司不得執行以下任何操作：(I)提供除以下系統之外的任何SAE 4級系統[硬件一代]根據本協議提供的廣告套件；(Ii)創建、設計、修改、商業化、採購、開發、部署或協作任何SAE 4級系統(作為獨立系統或意圖併入車輛)，但[硬件一代]根據本協議提供廣告工具包；(Iii)在知情的情況下，向任何人提供關於任何SAE 4級系統的支持[硬件一代]或(Iv)將任何SAE Level 4系統技術的所有權轉讓給任何人(“L4商業活動”)。

11.5 SAE 4級商業活動除外。以下內容不會違反第11.4節：

11.5.1[***].

11.5.2[***].

11.5.3[***].

11.5.4[***].

11.5.5[***].

11.5.6[***].

11.5.7[***].

11.6SAE 4級第一次談判權。自2026年1月1日起至(A)本協議期滿和(B)Aurora根據第20.4.1或20.4.2款終止本協議生效之日起三(3)年或自Aurora根據第20.4.3條終止本協議生效之日起六(6)個月為止(“L4 ROFN期間”)：

11.6.1[***].

11.6.2[***].

11.6.3[***].

11.6.4[***].

11.7Aurora ADAS活動的限制。自生效日期起至(A)2023年12月31日和(B)Aurora因任何原因終止本協議的生效日期為止，Aurora及其關聯公司不得執行以下任何操作：(I)通過大陸航空以外的方式提供任何ADAS系統；(Ii)開發、部署或合作大陸以外的任何ADAS系統；或(Iii)在知情的情況下就大陸以外的任何ADAS系統向任何人提供支持。

11.8極光反興奮劑活動的例外情況。以下內容不會違反第11.7節：

11.8.1[***].

11.8.2[***].

11.8.3[***].

11.8.4[***].

11.8.5[***].

11.8.6[***].

11.8.7[***].

11.9ADAS第一談判權。自2024年1月1日起至本協議期滿或終止為止(“ADAS ROFN期”)：

11.9.1[***].

11.9.2[***].

11.9.3[***].

11.10按。

11.10.1任何一方及其附屬公司均不得發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明，明確聲明或以其他方式暗示其正在從事或計劃從事任何可能違反第11條規定的活動。

11.10.2如果任何第三方發表任何公開聲明，暗示該第三方正在與一方或其附屬公司合作，違反了第11條的規定，則在任何一方提出合理要求後，聯合營銷委員會應召開會議，考慮發佈迴應，澄清沒有與第三方進行此類合作。

11.10.3聯合營銷委員會將制定應對行動計劃，以應對第三方發佈新聞稿或發表任何其他公開聲明暗示該第三方與一方或其附屬公司合作違反第11條的情況。

11.11不得使用他人。任何一方不得直接或知情地協助關聯公司或任何其他人採取根據本協議不得采取的任何行動，任何此類行動將被視為實質性違反本協議。

11.12專利執法。為免生疑問，本第11條不得解釋為限制、禁止或以其他方式限制一方執行(包括達成和解協議)或保護其知識產權的能力。

11.13投資限制。

11.13.1 [***].

11.13.2 [***].

11.13.3 [***].

12.知識產權

12.1IP審查指導委員會。雙方應成立一個知識產權審查指導委員會，由每一締約方的三名個人組成(“知識產權指導委員會”)，根據需要(包括應任何一方的請求)舉行會議，以監督各方根據本第12條規定的權利和義務的應用，包括在必要時審查和處理現有的或潛在的可申請專利的開發技術，但不限制第21條--解決與本第12條有關的任何爭議。

12.2背景技術的所有權。每一締約方都將保留對技術及其背景下的所有權利、所有權和利益，包括其中的所有知識產權。

12.3發達的技術。

12.3.1奧羅拉開發技術。除大陸敏感技術外，Aurora保留對Aurora Developed Technology的所有權利、所有權和權益，以及Aurora Developed Technology的所有權益，包括其中的所有知識產權。

12.3.2大陸開發的技術。除極光敏感技術外，大陸科技保留大陸研發科技的所有權利、所有權和權益，以及大陸研發科技的所有權利、所有權和權益，包括其中的所有知識產權。

12.3.3聯合擁有的技術。除極光敏感技術和大陸敏感技術外，雙方應共同擁有所有共同開發的技術，包括其中的所有知識產權(統稱為“共同擁有的技術”)，雙方有權使用、許可和轉讓其在共同擁有的技術中的所有權權益，而無需徵得對方的同意或向另一方進行核算。各方應根據第12.3.3節的規定，促使其人員與另一方及其律師合作，獲取或保護共同擁有的技術的知識產權。知識產權指導委員會應根據需要舉行會議，真誠討論並確定對可獲得專利的共同擁有的技術的適當保護。包括哪一方將負責起訴任何適用的專利。每一方應支付同等份額的共同所有技術的保護和辯護費用，但如果一方拒絕支付其份額，則應將其在適用的共同所有技術中的權利轉讓給另一方。

12.3.4極光敏感技術。

(A)大陸公司特此轉讓，並同意採取一切必要的未來行動，以確認或完成這項轉讓(包括促使大陸公司的供應商或人員轉讓)，向Aurora授予其可能在屬於Aurora敏感技術的已開發技術中擁有或獲得的所有權利、所有權和權益，包括其中的所有知識產權，但為清楚起見，不包括任何大陸背景技術或其中的任何知識產權。

(B)下列條款適用於大陸公司創造並轉讓給Aurora的任何極光敏感技術(“大陸發明的Aurora敏感技術”)：

(I)如果大陸航空公司請求許可大陸航空公司發明的極光敏感技術僅用於[***]，一旦雙方相互商定適用的許可費(為免生疑問，應允許考慮該程序，以避免產生疑問)，雙方本着誠意行事並根據爭議解決程序處理的任何爭議[***]對於Aurora，Aurora將授予大陸公司非獨家的、全球範圍的、永久的和不可撤銷的許可，允許大陸公司發明的Aurora Sensitive Technology僅用於[***].

(Ii)如果大陸航空公司請求許可大陸航空公司發明的極光敏感技術在[***]，奧羅拉將真誠地談判這一請求。

(Iii)如果大陸航空公司請求許可大陸航空公司發明的極光敏感技術用於[***]，Aurora將審查和討論大陸的請求，但將大陸發明的Aurora Sensitive Technology授權給大陸用於[***]應由奧羅拉自行決定。

12.3.5大陸敏感技術。Aurora特此轉讓，並同意採取所有必要的未來行動，以確認或完成這一轉讓(包括促使Aurora的供應商或人員轉讓)，大陸石油可能擁有或獲得的屬於大陸敏感技術的已開發技術的所有權利、所有權和權益，包括其中的所有知識產權，但為清楚起見，不包括任何Aurora背景技術或其中的任何知識產權。如果Aurora要求獲得使用由Aurora轉讓的此類大陸敏感技術的許可，大陸航空將本着善意協商此類許可。

12.4個許可證。根據本協議的條款和條件，包括第11條和第18條，雙方相互授予以下許可證：

12.4.1 Aurora實施許可證授予大陸公司。Aurora特此向大陸公司授予非獨家的、在支持期限內不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的、在期限和支持期限內使用任何Aurora背景技術、Aurora

敏感科技和極光開發了大陸航空根據本協議履行其義務所必需的技術。

12.4.2大陸公司向Aurora授予大陸實施許可證。大陸公司特此向Aurora和客户授予非獨家的、永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的和全額支付的許可，以便在期限和支持期限內使用任何大陸背景技術大陸敏感技術和大陸開發的技術，這些技術僅在根據本協議履行其義務時或在生產、經營或支持[硬件一代]組件或[硬件一代]根據本協議由大陸航空公司或代表大陸航空公司交付的廣告套件。

12.4.3大陸開發公司向Aurora發放技術許可證。大陸航空特此向Aurora授予永久的、不可撤銷的、可再許可的(受第12.4節限制)、全球範圍內的、免版税和全額支付的許可，以便僅在根據本協議向大陸航空披露或提供的Aurora技術的生產、運營或支持所必需的情況下使用大陸開發的技術及其知識產權。

12.4.4子許可。本節12.4中授予的許可包括被許可方在許可範圍內代表被許可方行使其權利或履行其義務所必需的第三方使用，前提是隻有根據本協議獲得許可的供應商才能代表大陸集團行使這些權利。

12.4.5排他性。除非在適用的開發計劃中另有明確規定，否則一方(或其附屬公司)的任何違反第11款的行為在此不包括在第11款規定的適用時間段內根據第12.4款授予的許可證。

12.5關於Aurora Technology額外許可證的談判。如果雙方談判的開發計劃可能涉及創建Aurora Developed Technology，則雙方可以真誠地談判該開發計劃中的書面許可條款，包括任何相應的特許權使用費或開發成本抵銷，允許大陸航空在與ADAS系統和一般第1級活動相關的活動中使用此類Aurora開發技術，無論是在後期還是在期限內。經雙方書面同意，本許可證還可包括僅在使用該已開發技術所必需的範圍內使用該已開發技術的Aurora Backging Technology的許可證。Aurora可能包括對使用已開發技術和Aurora背景技術向L4實體提供商品或服務的合理附加限制。大陸應在符合適用法律的情況下，提供有關計劃使用的透明度，估計技術應用的規模，並就相應的特許權使用費支付或開發成本補償提出建議。

12.6反饋。如果締約方提出想法、建議或建議(“反饋”)，這些討論將不構成共同發展。另一方可以自由使用和合並反饋，而不需要任何額外的

對披露方的賠償。為免生疑問，“反饋”一詞不包括知識產權。

12.7條限制。未經另一方事先明確書面同意，任何一方不得試圖發現、反向工程、反彙編或解構另一方的背景技術或已開發技術的源代碼。

12.8許可證不可轉讓。第12節中授予的許可證不得轉讓，除非依照第22.6節的規定。

12.9中國除外。儘管有任何相反的規定，根據本協議授予大陸航空的任何許可證都不允許在中國直接或間接使用極光開發技術、極光敏感技術或極光背景技術，或直接或間接為中國的運營提供服務，除非雙方事先書面同意允許任何此類行動。

12.10保留權利。本協議中未明確授予大陸的Aurora擁有的所有技術權利由Aurora保留。未明確授予大陸的Aurora所有的技術的所有權利由大陸保留。本協議的任何條款不得暗示任何許可，任何一方都不會對另一方的任何知識產權擁有任何許可或其他權利，除非本協議中明確授予的範圍。

12.11自有技術的轉讓。除第11.4款明確規定的限制外，本協議中的任何條款都不會限制一方將其所擁有的技術或知識產權的全部或部分權利、所有權或權益轉讓給或在其下轉讓的權利。此類所有權轉讓不會影響根據本協議授予另一方的許可證，轉讓方應要求受讓方簽署一份具有法律約束力的文件，根據該文件，受讓方承認本條款第12款中的許可證繼續存在。

12.12商標。Aurora特此向大陸航空授予非獨家的、全球範圍的、免版税和全額支付的許可，僅在大陸航空根據本協議履行其義務所必需的情況下，才在期限和支持期限內使用Aurora商標。除非根據本協議另有約定，否則本協議中的任何其他內容不得解釋為授予任何一方的任何商標、商號或服務標誌的任何許可、權利或利益。

12.13專案權利公告。任何一方均不得更改或修改對方技術的任何所有權聲明。

12.14極光數據。在雙方之間，Aurora將獨家控制在測試、製造和運行期間生成的數據[硬件一代]廣告套件和車輛的操作[硬件一代]AD Kit是其中所有知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一所有者。未經奧羅拉事先書面同意，大陸航空不得從車輛傳輸或檢索任何數據，包括運動控制數據。雙方將討論善意履行本協議項下義務所需的任何數據共享(除本協議已明確規定的數據外，包括附錄C-16)。除本協議另有明確規定外，奧羅拉是

根據適用法律，完全負責保留任何車輛數據。

12.15第365(N)條權利。本協議中授予的許可權是《美國法典》第11章第365(N)節所指的“知識產權”許可。如果一方破產並隨後被破產受託人或作為佔有債務人的一方拒絕或放棄本協議，或在根據適用法律提起類似訴訟的情況下，另一方可根據美國法典、第11章、第365(N)節或其他適用法律的規定選擇保留其許可權。

13.關係管理；審計

13.1關係管理。雙方應按照附錄K進行關係管理。

13.2關鍵人員。

13.2.1大陸航空。大陸航空某些人員的姓名列於附錄L(大陸航空關鍵人員)，並註明根據本協議他們將被指派全職還是兼職從事大陸航空的工作。未經Aurora事先書面同意，不得無理拒絕：(A)大陸航空不得根據本協議解除大陸關鍵人員的工作，或大幅減少他們的工作責任；以及(B)大陸關鍵人員不會被分配到涉及SAE Level 4系統或L4實體的項目中工作。如果大陸航空公司的一名關鍵人員停止受僱於大陸航空公司，或喪失能力或因其他原因無法履行根據本協議分配給他或她的職能或責任，大陸航空公司應立即用另一名與被取代人具有類似資格的大陸航空公司員工取代該人員。就本節而言，大陸航空公司的關鍵人員從大陸航空公司的僱員轉移到大陸航空公司的附屬公司，導致該人員根據本協議履行大陸航空公司職責所花費的時間發生變化或減少，將被視為需要奧羅拉同意而不是終止僱用的離職行為。儘管有上述規定，大陸航空不應因移民或簽證相關原因而指派、重新指派或以其他方式調動大陸關鍵人員或任何其他員工，但此類指派、重新指派或調動應符合第13.2節規定的要求。如果第13.2.1節中的任何義務要求大陸航空違反德國勞動法或德國工人委員會的義務，大陸航空將立即將合規問題通知Aurora，大陸航空將真誠地與Aurora合作，以確保有足夠的大陸航空人員可用。

13.2.2奧羅拉。奧羅拉某些人員的姓名載於附錄L(“奧羅拉主要人員”)，並註明根據本協議他們將被指派全職還是兼職工作。未經大陸航空公司的事先書面同意，不得無理拒絕：奧羅拉不得將任何奧羅拉關鍵人員從他們的工作中解職，或大幅減少他們在以下方面的責任

工作，根據本協議。如果Aurora的一名關鍵人員停止受僱於Aurora，或喪失能力或以其他方式無法履行本協議賦予他或她的職能或職責，則Aurora應立即將該人員替換為與被替代人員具有類似資格的另一名Aurora員工。就本節而言，將Aurora的關鍵人員從Aurora的僱員轉移到Aurora的附屬公司，導致該人員根據本協議履行Aurora職責所花費的時間發生變化或減少，將被視為需要大陸航空同意而不是終止僱用的離職。儘管有上述規定，Aurora不應因移民或簽證相關的原因而指派、重新指派或以其他方式調動Aurora關鍵人員或任何其他員工，只要此類指派、重新指派或調動應符合第13.2節中規定的要求。

13.3報告/審計/檢查。

13.3.1進行審計。大陸航空將配合奧羅拉提供信息的合理要求，以支持奧羅拉審查大陸航空遵守本協議義務的情況，包括[***]。大陸航空有權在發出合理通知後，每年不超過一次讓Aurora合理接受並受Aurora合理接受的行業標準保密義務約束的獨立第三方審計師審查Aurora的業務記錄，以確保已正確計算Aurora在本協議下的付款義務，包括第5節的每英里付款。Aurora將配合大陸航空提供信息的合理要求，以支持大陸航空對Aurora履行本協議義務的情況進行審查。

13.3.2現場訪問。在發出合理通知後，Aurora可能會訪問大陸航空的製造設施，進行檢查，審計大陸航空股份公司的關鍵財務數據，並驗證在確保供應、確定和管理風險、支持降低成本的努力中提出的關鍵運營假設，以及確認遵守適用法律和本協議。

13.3.3原始數據。大陸航空不應被要求向Aurora泄露其合理地認為是專有信息，而是可以要求由Aurora選擇的獨立第三方對專有和機密信息進行審計和檢查。不應要求Aurora向大陸航空泄露其合理認為是專有信息的信息，而是可以要求由大陸航空選擇的獨立第三方對專有和機密信息進行審計和檢查。

14.付款條件;記錄;税收

14.1美國美元. 除非雙方另有約定，否則本協議項下的所有應付款項均應以美元開具發票並支付。為免生疑問，根據附錄H，大陸集團應盡商業上合理的努力， [硬件一代]以美元表示的組件和子組件。

14.2Records. 各方應保留與其遵守本協議有關的記錄（包括證明文件和相關數據），包括在本協議期限內、支持期限內以及此後七（7）年內根據本協議向另一方報銷、轉移或分配的所有成本和費用的記錄。

14.3銷售税和使用税的分離。 如果任何銷售、使用、消費税、增值税、商品和服務、消費税或其他類似的税收或關税被徵收，與：（a）提供或消費 [硬件一代]廣告套件或[硬件一代]組成部分作為一個整體;（b）提供或使用任何特定服務;或（c）提供或使用或使用與服務有關的任何財產、材料或其他資源;則Aurora和大陸集團應共同努力，將本協議項下的付款分為兩個付款流：（i）應税服務、財產、材料和其他資源的付款流;及（ii）非應税服務、財產、材料及其他資源。

14.4Withholding. 如果法律要求，各方應從其支付給另一方的款項中預扣税，並向另一方提供有效證據，證明預扣税已提交給相關税務機關。

14.5Cooperation. Aurora和大陸集團應相互合作，以使各自能夠準確確定其自身的納税義務，並在法律允許的範圍內最大限度地減少此類納税義務。

14.6通知和挑戰。 Aurora和大陸集團應及時通知對方，並就相關税務機關提出的與本協議有關的任何税收索賠的迴應或解決進行協調。 索賠所針對的一方應有權控制索賠的響應和解決;但是，另一方應有權參與涉及其潛在責任或義務的任何響應或解決。 如果一方要求另一方對徵税提出質疑，要求方應向另一方償還合理的法律費用和支出。 一方有權獲得任何退税或退税，但以該方所繳納的税款為限。

14. 7跨界流動。 與一方財產跨境移動相關的安排、成本和監管義務將由大陸集團全權負責，包括出口包裝、許可、轉運、進口經紀、關税、經紀或轉運費用、間接税、進出口申報或條目的提交以及本協議中規定的其他責任。

14.8沒有額外費用。 除非雙方另有書面約定，且本協議中另有明確規定，否則任何一方在任何情況下均不對另一方產生的任何工具費、非經常性工程費、許可費或類似費用承擔任何責任。

14.9Timing. 本協議項下應付的任何款項，除附錄I項下的每英里付款和附錄R項下Aurora根據第6.4和6.5條直接或樣品採購的付款條件外，應基於 [***]條件，減去任何善意爭議的金額。

15.監管合規

15.1一般合規性。 大陸集團和Aurora應根據其在本協議項下的義務，分別遵守管轄、規範或以其他方式適用於本協議規定的責任的所有適用法律。在不限制前述內容的情況下：

15.1.1大陸集團應遵守管轄、規範或以其他方式適用於設計、製造、裝配、供應、交付、維修和服務的所有適用法律， [硬件一代]廣告套件或[硬件一代]組件。

15.1.2 Aurora應遵守管轄、規範或以其他方式適用於Aurora駕駛員系統架構或Aurora安全案例的適用法律， [硬件一代]除根據法規指導和Aurora的安全案例(如適用)以及定義Aurora產品的具體要求的適用法律允許的不符合情況外，AD Kit除外[硬件一代]AD套件和本協議中明確指定為大陸航空責任的其他義務)。

15.1.3各方應負責監控本協議項下其職責範圍內適用法律的任何變更，並根據第15.2條的規定，就可能對其履行本協議產生重大影響的重大變更進行溝通。

15.1.4根據要求，大陸集團應向Aurora提供所有合理要求的文件，以證明 [硬件一代]廣告套件和/或[硬件一代]部件是否符合適用法律，如果此類文件不足以證明符合情況，則應進行必要的測試以證明符合情況。應Aurora的要求，大陸航空應提供合理的文件和協助(例如測試)，以使Aurora能夠證明其遵守適用法律。

15.1.5大陸航空向奧羅拉保證， [硬件一代]廣告套件和[硬件一代]零部件不應阻止Aurora或OEM證明符合FMVSS，並應應Aurora的要求，真誠地與Aurora和OEM合作，進行與FMVSS合規性相關的任何所需測試。根據合理要求，大陸航空應提供測試文件和其他支持FMVSS合規性和認證的合理證據[硬件一代]廣告套件和[硬件一代]組件。如果法規更改需要更改[硬件一代]廣告套件和[硬件一代]組件這些更改將按照第3.5.3節中的定義進行處理。

15.2法規遵從性；溝通。

15.2.1大陸航空和極光各自應視情況通知另一方與以下各項有關的任何潛在缺陷、安全或合規問題[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]在意識到這一潛在問題後，應儘快作出決定，並應向另一方提供該問題的摘要。此外，除適用法律禁止的範圍外，大陸或極光(視情況而定)應在下列日期後不超過五(5)個歷日內通知另一方：

接收來自與以下內容相關的機構的查詢[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]或(B)該締約方已確定在以下情況下存在與安全有關的缺陷或不遵守監管規定[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]組件。除適用法律禁止的範圍外，雙方應充分合作並執行一項程序，以促進就共同關心的安全和監管問題進行公開溝通，包括在大規模生產後定期召開會議討論此類問題。雙方同意，對有關當局提出的提供信息的請求和其他有關問題的詢問，[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]構成部分和遵守適用法律可能需要各方之間進行善意協調，以確保作出準確的答覆，任何一方在沒有首先向另一方提供詢問並真誠地與另一方合作提出答覆的情況下，不得對當局的此類詢問作出答覆，但為遵守適用法律或為遵守當局規定的時限而要求的除外。

15.2.2向當局作出迴應。在一方提出合理請求時，另一方應提供其掌握的與有關當局提出的信息請求的主題合理相關的所有相關信息。[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]構成部分，包括迴應信息請求所合理需要的所有信息，但適用法律禁止或當局規定的時間表禁止的除外。除非適用法律禁止或當局規定的時間表阻止，否則在提交答覆之前，雙方應就有關信息請求的任何擬議答覆相互協商。[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]在合理可預見的範圍內，此類擬議的答覆將對未作出答覆的締約方的權利或義務產生實際或可能的影響，向主管當局提交答覆的締約方應提供向另一方提交的相關最後答覆的副本。

15.2.3與當局會面。在與當局舉行任何專門與[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]雙方應相互協商，並應盡商業上合理的努力，使另一方有機會參加此類特別與[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]組件。

15.2.4儘管本節15.2中有任何規定，但如果該等問題、詢問、請求或會議與Aurora軟件有關，則Aurora不應對本節中描述的問題、詢問、請求或會議提出任何通知要求或與大陸要求進行協調，除非[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]合理地預計將討論這些組件。如果Aurora發現Aurora軟件、Aurora驅動程序或Aurora負責的其他材料元素存在重大合規性問題、缺陷或安全問題，影響[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]無論該信息是否與監管機構共享，Aurora應向大陸航空公司提供問題摘要，以便大陸航空公司隨時瞭解每英里付款的風險，除非適用法律禁止。

15.3出口合規性。

15.3.1大陸必須確保其人員獲得適當授權，按照美國政府、歐盟或任何其他提供服務的國家/地區的要求，以源代碼或二進制形式接收任何“被視為”出口的Aurora信息或軟件。

15.3.2大陸航空在提供或提供下列任何硬件、信息和/或軟件之前，應通知奧羅拉並事先獲得其書面授權：(A)受《國際軍火販運條例》(ITAR“-22 CFR 121)美國彈藥清單(”USML“)約束的任何硬件、信息和/或軟件；以及(B)受《出口管理條例》(”EAR“-15 CFR 774)商務管制清單(”CCL“)規定的”反恐(AT)“以外的”管制理由“約束的任何信息和/或軟件。大陸不得向以下國家出口、再出口或轉讓Aurora產品、信息、軟件或服務：(I)軍事最終用户或軍事最終用途；(Ii)受美國政府禁運的任何國家(目前為烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、盧甘斯克和頓涅茨克地區)；或(Iii)美國政府管理的限制或拒絕方名單上的任何個人或實體，或受歐盟或提供服務的其他國家管理的出口管制法規管轄的任何其他類似限制方。

15.3.3大陸表示並保證：(A)它不會使用或納入任何受《出口管理條例》(“EAR”-15 CFR 774)的商業管制清單(“CCL”)中的“反恐(AT)”以外的“管制理由”，受《國際軍火販運條例》(“ITAR”-22 CFR 121)的美國軍火清單(“USML”)約束的技術；或在未經Aurora事先書面同意的情況下，遵守歐盟或其他國家的法律規定的類似出口限制(“受限制技術”)，以及(B)在未經Aurora事先書面同意的情況下，[硬件一代]組件和[硬件一代]廣告套件不會構成受限技術。

產品責任；有限保證；賠償；責任限制；保險

16.1產生責任。附錄M專門管理產品責任事項和網絡安全責任事項的責任以及處理這些事項的流程。

16.2.有限保修。這是一筆商業交易，本協議中規定的義務是雙方的獨家義務。在適用法律允許的最大範圍內，Aurora特此並永遠放棄在本協議期限內及之後根據(A)統一商業法典下對特定用途的適銷性和適用性的默示保證，以及(B)任何聯邦或州消費者法規，包括但不限於Magnuson-Moss保修法案和Song-Beverly消費者保修法案(以及其他州的類似或同等法律)下可能產生的任何索賠。上述規定不應限制大陸航空根據第16.4.1條承擔的賠償義務。

16.3奧羅拉賠償。

16.3.1 Aurora應：(A)在下列情況下針對第三方提出的任何索賠為大陸受賠方辯護：(I)Aurora或其附屬公司、其僱員、承包商(包括其供應商)或代理商違反適用法律的行為、疏忽、欺詐或故意不當行為；(Ii)直接可歸因於Aurora責任的人身傷害、不當死亡或財產損失(如果此類索賠不是產品責任)；(Iii)Aurora供應商的任何索賠；(4)聲稱大陸受補償方出示或支持[硬件一代]AD Kit因其中包含的Aurora背景技術、Aurora開發技術或[***](V)對Aurora驅動程序或Aurora服務的任何違反、黑客攻擊、入侵或其他未經授權的訪問，包括但不限於直接可歸因於Aurora責任的銷燬、丟失、更改、修改、使用、誤用、未經授權披露或獲取個人身份信息(如果該索賠不是網絡責任問題)(在(A)款中的任何此類索賠，稱為“Aurora抗辯索賠”)；以及(B)賠償大陸受保障各方因Aurora抗辯索賠而遭受的損失。儘管有上述規定，Aurora沒有義務根據第16.3.1節就任何大陸受賠方的過錯、疏忽或故意不當行為所引起的任何索賠或損失部分進行辯護或賠償。

16.3.2A大陸受賠方必須將Aurora被抗辯索賠的獨家控制權交給Aurora，條件是要求大陸受賠方承認責任、支付款項或採取(或不採取)任何行動的任何和解，都需要該大陸受賠方事先書面同意。

16.3.3大陸受保障方可以選擇參加極光辯護索賠的辯護，由其自己選擇非控制性律師，費用自負。

16.4大陸航空公司的賠償。

16.4.1大陸航空應：(A)在下列情況下針對第三方提出的任何索賠為奧羅拉受賠方辯護：(I)大陸航空或其關聯公司、大陸航空的員工、承包商(包括大陸航空的任何供應商)或代理商違反適用法律、疏忽、欺詐或故意不當行為；(Ii)奧羅拉受賠方的生產、提供、運營或支持[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]符合本協議的組件由於大陸背景技術或大陸開發技術(為免生疑問，包括大陸轉讓給Aurora的Aurora敏感技術)而侵犯或挪用此類第三方的知識產權(但大陸不承擔任何賠償義務，前提是此類侵權行為源於(A)Aurora背景技術，(B)符合Aurora批准的Aurora規範的設計(即，大陸

除非根據Aurora所要求的規範，否則不能實施任何設計)，前提是大陸航空公司以書面形式反對該等所需設計，而Aurora仍要求實施，(C)未經大陸航空公司或其代表批准或提供的修改，或(D)除本協議所規定或大陸航空公司批准的此類組合外，受保護各方與第三方技術的組合)；(Iv)大陸航空公司的任何供應商索賠；(V)身體傷害、非正常死亡或財產損失(如果此類索賠直接可歸因於大陸公司的責任)；(Vi)任何違反、黑客攻擊、入侵或其他未經授權的訪問，包括但不限於直接歸因於大陸責任的個人身份信息的銷燬、丟失、更改、修改、使用、誤用、未經授權的披露或訪問(如果此類索賠不是網絡責任問題)，或(Vii)對大陸航空在本協議中的陳述、保證或契諾的任何實質性違反(第(A)款中的任何此類索賠，稱為大陸辯護索賠)；及(B)賠償因大陸辯護索賠而導致的受賠償各方的損失。儘管有上述規定，大陸航空沒有義務根據本條款第16.4.1條對任何受補償方的過錯、疏忽或故意不當行為引起的任何索賠或損失部分進行辯護或賠償，或[***].

16.4.2 Aurora受賠方必須將大陸航空被抗辯索賠的獨家控制權交給大陸航空，前提是要求Aurora受賠方承認責任、支付款項或採取(或不採取)任何行動的任何和解，都需要該Aurora受賠方事先書面同意。

16.4.3 Aurora受補償方可以選擇參加大陸公司辯護索賠的辯護，由其自己選擇的非控制律師承擔全部費用。

16.5除附錄M中具體闡述的事項外，如果大陸抗辯索賠或極光抗辯索賠部分涉及另一方的責任(即，極光責任或大陸責任，視情況而定)，則責任應在雙方之間適當分配，而補償人對受補償方的賠償責任僅限於將該責任分配給補償人。為免生疑問，如果與上文第16.3.1(Ii)、16.3.1(V)、16.4.1(V)和16.4.1(Vi)節有關的大陸抗辯索賠或極光抗辯索賠並非完全和完全歸因於賠償人，則第三方索賠應按照附錄M處理。

16.6責任限制。

16.6.1適用於：(A)一方在本條款下的賠償義務(包括附錄M所述)；(B)違反一方的保密義務；(C)嚴重疏忽、故意不當行為、非法行為或欺詐；以及(D)

召回和保修索賠造成的損害[***]；任何一方均不對另一方承擔下列責任：

(A)本協議項下產生的懲罰性損害賠償或後果性/特殊/間接損害(包括但不限於因使用、部分使用或無法使用本協議項下任何服務或產品的結果而造成的利潤損失或損失)，無論是基於合同、侵權(包括疏忽)還是其他原因，即使該方已被告知此類損害的可能性；或

(B)因本協議而產生的損害賠償，其總額超過[***].

16.6.2[***].

(a)[***].

(b)[***].

(c)[***].

16.6.3[***].

16.6.4[***].

(a)[***].

(b)[***].

(c)[***].

(d)[***].

16.7保險。每一方應維持附錄N中所述的保險範圍。為免生疑問，各方應根據附錄N的規定，盡商業上合理的努力研究獲得產品責任保險的機會。

17.市場營銷和溝通；事件響應

17.1聯合營銷委員會。雙方應組成一個聯合營銷委員會，負責管理有關以下事項的營銷和溝通[硬件一代]廣告工具包和雙方在本協議項下的關係和活動(“聯合營銷委員會”)。雙方將真誠合作，制定和完善關於本協議和大陸航空公司生產的[硬件一代]廣告套件。這一戰略將包括多平臺溝通的聯合計劃和在附錄S中共同商定的“聯合溝通計劃”中的公告，以及每一締約方可以進行補充溝通和公告的原則。

17.2公告。未經另一方事先書面同意，Aurora和大陸航空不得就本協議、另一方或雙方談判的條款發佈任何新聞稿或提供任何公開評論，超出雙方商定的任何新聞稿和談話要點中的事實。

17.3事件反應。通過[***]，各方應制定共同商定的危機管理流程(“危機管理流程”)，旨在指導涉及以下各方的任何事件發生後的公共溝通[硬件一代]合理地有可能對極光或大陸航空的聲譽或品牌造成迫在眉睫的重大損害的廣告工具包(以下簡稱“事件”)將被添加到附錄S中。雙方應以最大的酌情權處理事件。除作為商定的危機管理流程的一部分外，未經另一方事先明確書面同意，任何一方不得就直接或間接提及另一方或特別提及本協議所管轄的一方的履行或義務的事件作出任何公開聲明，或以其他方式發佈或提供任何信息或通訊，除非以下情況需要披露：(A)客户；(B)適用法律或當局；或(C)出於安全原因。

18.信息交換；信息安全

18.1以前的保密協議。生效日期後，雙方應根據第18節的規定，為確定本協議的範圍並履行本協議，處理一方直接或間接披露或獲取的所有信息和相關材料。[***].

18.2定義。“保密信息”是指一方(“披露方”)直接或間接向另一方(“接受方”)披露的、被指定為“機密”、“專有”或類似稱謂的所有信息和相關材料，或接收方應根據披露的情況或信息或材料的性質合理理解為保密的所有信息和相關材料，包括專有技術、商業祕密、發明、研究、開發、計算機程序代碼(包括軟件源代碼)，以及其他技術、產品計劃、定價信息、與披露方的管理、業務、戰略、運營和財務有關的信息。披露方的業務關係和事務、披露方的內部政策和程序、披露方人員的個人信息以及本協議。機密信息包括以口頭、視覺、電子、書面或任何有形媒介披露的信息。保密信息包括由披露方關聯公司擁有或由第三方向披露方披露的信息。

18.3保密義務。接收方應：

18.3.1未經披露方事先書面同意，不得使用保密信息，除非行使本協議項下的權利和履行本協議項下的義務；

18.3.2使用與接收方相同的謹慎程度來保護其自身同等重要性的機密信息，但不低於合理的謹慎程度，以保護機密信息並防止

未經授權訪問、複製、披露或使用任何保密信息，但本協議允許的除外；

18.3.3將保密信息的披露限制為：(I)為履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利而需要了解信息的接收方官員、董事、人員、顧問和顧問，並已簽署協議，限制此人使用和披露信息的條款至少與本協議中規定的條款相同；(Ii)接收方的供應商合理需要了解保密信息，以便接收方履行其在本協議項下的義務；以及(Iii)為本協議的目的合理需要了解保密信息的極光供應商；但對於第(Ii)和(Iii)項，提供商必須書面同意保護機密信息的機密性，其條款至少與本協議中的條款一樣嚴格；以及

18.3.4對保密信息的任何未經授權的使用或披露，應立即以書面形式通知披露方，包括披露的情況和有關各方的詳細説明。應披露方的書面要求，接收方應向披露方提供其與之共享保密信息的供應商名單。

18.4要求披露。

18.4.1強制披露。如果接收方收到法院或政府機構發佈的請求任何機密信息的命令或其他強制性文書，則除非適用法律禁止，否則接收方應：(A)迅速向披露方提供關於訂單的存在、條款和情況的書面通知；(B)就採取措施抵制或縮小訂單的可取性與披露方進行磋商；(C)如果需要披露機密信息，則僅提供接收方律師書面通知接收方在法律上要求披露的機密信息部分；以及(D)與披露方合作，努力獲得一項免除披露機密信息的命令，或一項命令或其他可靠的保證，保證機密信息中需要披露的部分將得到保密處理。

18.4.2證券披露。每一方均可根據適用法律履行其證券披露義務，包括按要求參考或披露本協議及其內容(“證券披露”)。在進行證券披露時，每一方應本着誠信行事，在合理可能的最大程度上對本協議及其內容保密，符合所有法律和監管義務，並應及時向披露方提供其擬進行的任何證券披露的書面通知。

18.5例外情況。根據本條款第18款，接收方對下列信息不承擔任何義務：(A)接收方可以證明接收方在從披露方收到信息之前就知道了；(B)

(C)由於接收方沒有違反本協議的任何行為或過失而為公眾所知，或經雙方同意而公之於眾；或(D)接收方能夠證明是由接收方或為接收方獨立開發的，而無需使用披露方的保密信息。

18.6公平救濟。除披露方可能擁有的任何其他權利或補救外，披露方可向任何有管轄權的法院尋求任何公平補救措施(包括具體履行或其他強制令救濟)，以解決違反本條款第18款的問題。

18.7協議的保密性；對人員和供應商的責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得披露本協議的存在或本協議的任何條款和條件，除非：(A)在確保保密的情況下，僅在需要知道的基礎上向有限數量的顧問披露；或(B)根據第18.4條的規定。每一方都有責任讓其向其披露保密信息的每個個人和實體遵守本條款的義務。

18.8自主發展。除本協議中明確規定外，雙方同意，他們在本協議下的活動不會禁止一方開發或已經為其開發與另一方根據本協議向其披露的保密信息預期或體現的產品、概念、系統或技術相競爭的產品、概念、系統或技術，前提是接收方不違反本協議，包括第11條、第12條和第18條。

18.9機密信息的歸還或銷燬。在披露方提出書面要求後，接收方應自費迅速將構成機密信息的所有文件和材料退還給披露方，或由披露方選擇刪除或銷燬這些文件和材料，除非任何機密信息對於接收方履行本協議項下的尚存義務或行使其尚存的權利是合理必要的。此外，接收方可保留：(A)由於自動備份系統或適用法律或其他法規要求而可能存儲在其電子記錄存儲系統中的任何機密信息的電子副本；以及(B)接收方的內部法律顧問可能僅出於起訴或辯護任何可能因本協議引起或與本協議相關的任何事項而保留的所有機密信息的單一機密副本。應披露方的要求，接收方應提供一份由接收方執行官員簽署的書面證明，證明所有機密信息已根據第18條退還或銷燬。

18.10信息安全。大陸航空應並應促使其供應商遵守附錄O中規定的安全程序。大陸航空在此授權並應促使其供應商授權Aurora和/或Aurora的供應商或承包商(該等供應商或承包商不應包括大陸競爭對手)對[硬件一代]廣告套件和[硬件一代]組件。這種“安全評估”可包括但不限於硬件拆卸、端口掃描、漏洞掃描/檢查

滲透測試、攻擊、Web應用程序掃描以及任何注入、偽造或模糊活動，無論是針對被評估的資產或組件、在這些資產或組件之間遠程執行，還是在虛擬資產或組件本身本地執行，對執行此類安全評估的工具或服務的選擇沒有任何限制或限制。

18.11不得向中國實體披露。大陸不得向總部設在中國的任何實體披露或提供對任何極光開發技術、極光敏感技術、極光背景技術或其他極光機密信息的任何直接或間接訪問。此外，在不限制前述規定的情況下，對於大陸航空或代表大陸航空向為總部設在中國的實體提供服務的實體進行的任何直接或間接披露或授予的訪問權限，大陸航空應負責確保並應確保有足夠的保障措施和其他保護措施，以防止轉讓、誤用、盜竊或以其他方式挪用任何極光開發技術、極光敏感技術、極光背景技術或極光的其他保密信息。

18.12高度機密信息。披露方可在披露本協議項下的信息之前，合理且不出於逃避本協議規定的其他義務的目的，將其某些機密信息標記為“高度機密”。任何此類高度機密信息僅應由接收方(包括任何關聯公司或其員工、高級管理人員、代理、顧問、分銷商、承包商、客户和顧問)在收到披露方授權向第三方披露該信息的書面批准後披露給第三方，該批准可能包括限制向第三方或供應商的特定身份的個人/員工共享，以及其他合理的數據保護和數據管理限制，並可在書面通知後撤銷批准。在不限制上述規定的情況下，雙方將真誠地共同努力，建立一個程序，通知接收方“高度機密”機密信息的指定。儘管有上述規定，除非雙方另有約定，否則將材料標記為高度機密不具有任何追溯力，如果此類信息已在本協議下作為普通機密信息共享。

19.申述及保證

19.1陳述和保證。每一締約方在任期和支持期內陳述和保證如下：

19.1.1公司的地位。當事人是在其成立和住所所在的管轄區法律管轄下正式成立、有效存在並具有良好地位的公司或有限責任公司。該締約方具有適當的經商資格，並且根據每個司法管轄區的法律具有良好的信譽，因此其目前所從事的業務將要求其具備這樣的資格。

19.1.2授權；可執行性。締約雙方擁有訂立和履行本協定項下義務所需的一切權力和權力。本協議的簽署、交付和履行已得到正式授權，本協議已正式簽署和交付，構成本協議的法律、有效和具有約束力的

根據該締約方的條款可對其強制執行的義務，但可強制執行受破產、資不抵債和與債權有關的其他法律原則限制的除外。

19.1.3政府授權。締約方是所有政府授權的持有者，並遵守所有必要的政府授權，以允許其訂立和履行本協定規定的義務。

19.1.4沒有違法行為；提起訴訟。自生效之日起，締約雙方並未違反或被指控違反任何適用法律，此等法律的個別或整體違反將影響其履行本協議項下的任何義務，或影響其根據本協議授予另一方權利的能力。任何簽署、交付或履行本協議或遵守本協議條款和規定的行為都不會導致該方違反任何適用法律。截至生效日期，沒有任何訴訟，也沒有任何由任何仲裁員、法院或其他機構提出或在其面前進行的訴訟，或據其所知，對其構成威脅的任何訴訟，如果做出不利決定，可能合理地預計會對其財務狀況、運營、前景或業務或其履行本協議下所有義務的能力產生重大不利影響。[***].

19.1.5不需要違約或同意。本協議的任何執行、交付或履行、預期交易的完成或對條款和規定的遵守：(A)不會與任何協議或文書相沖突，或導致違反任何協議或文書，或根據任何協議或文書構成違約；或(B)需要第三方或當局的同意或批准。

19.1.6系統安全。締約方應盡商業上合理的努力，確保其向另一方交換的電子信息不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、邏輯炸彈、殘障軟件、取消機器人或其他污染物、間諜軟件、惡意軟件或任何代碼或指令，這些代碼或指令可能或將被用來訪問、修改、刪除、破壞、惡化、更改或損壞接收方或其附屬公司使用的任何數據、文件或其他計算機程序，應採取商業上合理的努力(包括使用商業上合理且當前已更新的防病毒軟件)，以避免將上述任何內容引入接收方或其關聯方的任何計算環境。

19.1.7遵守出口管制和制裁法律。締約方目前並將繼續完全遵守：(I)由任何適用機構(包括美國國務院、美國商務部、美國財政部、歐盟內主管出口管制辦公室及其任何成員國和聯合王國)管理或執行的與任何貨物、軟件、技術或服務的出口、再出口或轉讓有關的所有法律、規則或法規，並使其在本協定項下交付完全符合：(I)由任何適用機構管理或執行的與任何貨物、軟件、技術或服務的出口、再出口或轉讓有關的所有法律、規則或法規(“出口管制法”)；和(2)與任何適用當局管理或執行的經濟制裁有關的所有法律、規則和條例，包括OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟和任何

成員國和聯合王國(“制裁”)。締約方及其任何官員、董事、股東或僱員均不是：(X)任何受制裁或制裁目標的人，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐盟及其任何成員國、聯合王國或任何其他適用的制裁機構維護的與制裁有關的指定人員名單或其他受限制方名單上所列的任何人(“受制裁的人”)；以及(Y)50%(50%)或更多，由被制裁人擁有或以其他方式控制，或為被制裁人或代表被制裁人行事。

19.1.8沒有利益衝突。雙方(包括其董事會成員)在履行本協議和根據與任何其他方達成的協議履行本協議之間不存在利益衝突。如果一方當事人認為在生效日期之後發生了衝突，應立即通知另一方。

19.2大陸實體結構。大陸保證在大陸公司法律結構內履行其合同義務。應Aurora的要求，大陸航空應提供有關此類努力在大陸法律結構中的分配情況的透明度。大陸汽車表示並保證，截至生效日期，(A)大陸自主移動德國有限公司和大陸自主移動美國有限責任公司由大陸汽車技術有限公司全資擁有，(B)大陸汽車技術有限公司是大陸汽車公司內部直接或間接主要負責汽車技術的頂級運營單位。

20.供應的期限、終止及保證

20.1Term。本協議的期限(以下簡稱“期限”)自生效之日起生效，除非根據本協議提前終止[***]，將持續到2031年3月31日。在以下情況下[***]，則本協議的期限應自動更新為終止日期[***]；但是，如果發生以下情況[***]，任期將持續到2031年3月31日，[硬件套件1.1]將不再屬於本協議的範圍，除非雙方在授權代表簽署的書面文件中同意進一步延長期限幷包括[硬件套件1.1].

20.2代人被覆蓋。雙方打算在未來幾代人中[硬件一代]廣告套件將在任期內涵蓋：(A)[硬件套件1.0]及(B)[硬件套件1.1](“已涵蓋”[硬件一代]s”).

20.3不延續[硬件套件1.1].

20.3.1雙方應真誠協商大陸航空公司的開發、供應、供應和支持計劃[硬件套件1.1] (“[硬件套件1.1]發展計劃“)。目的[硬件套件1.1]是在性能、質量和總擁有成本方面尋求潛在的實質性改進[硬件一代]廣告套件。這個[硬件套件1.1]開發計劃應包括重要的技術和商業條款，以及[硬件套件1.1]目標投產日期[***]和一個[硬件套件1.1]目標生產結束日期為[***]，除非當事人另有約定。一旦執行，[硬件套件1.1]發展計劃將作為附錄U附上。

20.3.2奧羅拉可自行決定延長[硬件套件1.0]通過術語而不是追求[硬件套件1.1] (“[硬件一代]1.0擴展“)。如果奧羅拉選舉一個[硬件一代]1.0擴展，覆蓋[硬件一代]S應被視為自動修訂，從而[硬件套件1.1]不再包括在不需要各方簽署正式修正案的情況下。

20.3.3在(A)經過善意談判後，[硬件套件1.1]發展計劃的執行者不是[***]經指導委員會批准後[***] (“[硬件套件1.1]定義截止日期“)和(B)奧羅拉不選擇追求[硬件一代]1.0分期日或之前[硬件套件1.1]定義截止日期((A)項中的此類事件[硬件套件1.1]“)，則自[***]，則該期限應被視為自動修訂，於[***]而不需要由各方簽署正式修正案。在不繼續執行的情況下[硬件套件1.1]，蓋着的[硬件一代]S應被視為自動修訂，從而[硬件套件1.1]不再包括在不需要各方簽署正式修正案的情況下。在不繼續執行的情況下[硬件套件1.1]，在那裏也沒有[硬件一代]1.0擴展：

(A)奧羅拉應向大陸航空支付[***].

(b)[***].

20.3.4 Long Lead 1.1投資

(一)當事人故意設定的[硬件套件1.1]定義截止日期晚於所需的啟動日期[硬件套件1.1]及時交付，以滿足以下SOP日期[硬件套件1.1]的[***]使雙方在作出具有約束力的決定之前有更多的信息[硬件套件1.1]。因此，大陸航空將在以下領域進行某些投資[硬件套件1.1]雙方當事人在簽署協議前達成的協議[硬件套件1.1]定義截止日期(“多頭領先1.1投資”)。雙方將共同同意此類長期領先1.1投資，包括定義適用的工作範圍、可交付成果，並以簽署的書面形式(“長期領先1.1投資準則”)確定不超過金額。[***]。一旦簽署，Long Lead 1.1投資指南將作為附錄V附上。

(B)如果當事各方籤立了[硬件套件1.1]開發計劃，長期領先投資將被視為開發成本[硬件套件1.1]在這樣的情況下[硬件套件1.1]發展計劃。

(C)如(I)不繼續[硬件套件1.1]或(Ii)一個[硬件一代]1.0延期，Aurora將向大陸航空報銷[***].

(D)為免生疑問，行使[硬件套件1.1]或[硬件一代]1.0延期不會影響所涵蓋的支持期限[硬件一代]s.

20.4大陸違約或破產的終止。Aurora可通過向大陸航空公司提供書面終止通知終止本協議，如果大陸航空公司：

20.4.1嚴重違反本協議，且至少仍未修復[***]收到違約通知後，應遵守附錄K中規定的業務審查程序的規定(如果適用)；

20.4.2破產或承認無力償還到期債務，或成為任何破產或破產程序的標的；或

20.4.3在四十五(45)個日曆日或更長時間內免除其在本協議第22.17節項下的義務。

20.5Aurora違反付款義務的終止。如果Aurora未能根據本協議向大陸航空支付無爭議的金額，並且此類未付款至少仍未得到解決，大陸航空可通過提供至少三十(30)個日曆天的書面通知來終止本協議[***]在收到大陸航空公司關於此類故障的書面通知後。在Aurora成為任何破產或破產程序的標的的情況下，這一終止權利不受限制。

20.6奧羅拉在控制權變更時提前終止。如果奧羅拉在當日或之前發生控制權變更[***]，Aurora或其收購方可選擇終止本協議，以換取[***]，提供至少九十(90)個日曆天的書面終止通知。

20.7供應的連續性和保證性。下列所有條款將適用於觸發事件或Aurora根據第20.4款終止本協議時，並且Aurora可以根據下列任何一項或多項選擇其權利：

20.7.1過渡援助。如果奧羅拉提出要求，大陸航空應合理配合並協助移交和過渡[硬件一代]零部件由Aurora確定的替代供應商提供。大陸航空應在不向奧羅拉支付額外費用的情況下，(A)提供奧羅拉合理要求的有關提供[硬件一代]部件，包括所有供應商的標識、Aurora對大陸航空製造流程的訪問(包括Aurora的現場檢查)、工具以及工藝細節和樣品，每一項都是合理必要的，以轉移供應[硬件一代]根據大陸航空公司(S)與供應商(S)簽訂的供應下列產品的合同，(I)獲得奧羅拉公司作為授權採購人的明確合同權利[硬件一代]由Aurora確定的組件(S)，藉此Aurora可以根據該供應合同(S)發出採購訂單，以提供適用的[硬件一代]創建併成為包含此類供應合同的條款和條件的單獨合同的組件(S)或(Ii)分配給奧羅拉大陸石油公司(S)與供應商(S)的供應合同[硬件一代]由奧羅拉確定的構成部分(S)(統稱為“過渡援助”)。大陸航空沒有義務違反與第三方的任何保密義務，以提供涉及第三方的此類過渡援助。在這種情況下，大陸航空將使用商業上合理的努力來促進過渡援助。如果大陸航空合理地相信此類違規行為將會發生，大陸航空將(A)採取商業上合理的努力，以確保獲得

(A)允許適用的第三方允許適用的過渡援助；(B)允許第三方審計員(已簽署合理的保密協議)審查核實其確實存在的義務，並向奧羅拉報告其調查結果。

20.7.2供應的連續性。大陸航空應應奧羅拉的要求繼續提供[硬件一代]根據本協議條款提供的組件，包括[***]，在Aurora完成生產過渡所合理需要的整個期間內(但不超過(A)中的較短者)[***]或(B)[***]包括應奧羅拉的要求，提供足夠的銀行[硬件一代]在Aurora指示大陸航空公司停止生產之前，為有序過渡而不中斷生產所需的組件。如果大陸航空遇到任何交貨、運營或質量問題，Aurora可以(但不需要)指定一名或多名代表出席大陸航空的適用設施，以觀察大陸航空與生產[硬件一代]在引起觀測請求的問題得到令奧羅拉滿意的解決之前，Aurora的所有組件均未得到解決。

20.7.3 OTS組件的持續生產。對於大陸航空公司在[硬件一代]廣告套件(如[***])，大陸航空應繼續向奧羅拉或其指定人提供這些部件[***].

20.7.4持續生產準定制部件。對於已完成的準自定義組件，例如[***]，大陸航空公司應向奧羅拉或其指定人提供這些部件[***].

20.7.5必要的IP許可。自生效之日起，大陸公司特此向Aurora授予非獨家的、全球範圍的、免版税和全額支付(除本條款20.7.5中明確規定的除外)的許可，該許可僅在觸發事件發生或Aurora根據第20.4條終止本協議時才可使用，以繼續生產和支持[硬件一代]組件在這樣的觸發事件或終止之後。本許可證：(A)只要Aurora合理需要繼續生產和支持，該許可證將一直有效[硬件一代]廣告套件；以及(B)可根據Aurora的選擇進行再許可，以繼續進行此類生產並支持Aurora及其客户使用[硬件一代]組件。為免生疑問，此類許可證僅用於支持所涵蓋的[硬件一代]本協議所涵蓋的。

20.7.6觸發事件後，大陸恢復生產。在Aurora已聲明觸發事件並根據第20.7.1節行使其權利以獲取部分或全部[硬件一代]對於本協議以外的組件，Aurora隨後可能要求大陸航空在商業上合理的事先通知下，恢復本協議項下的部分或全部生產和供應。在這種情況下，雙方應合理和真誠地就大陸航空恢復其職責的詳細計劃進行談判。

20.8不得扣留履約。儘管本協議有任何相反規定，即使雙方之間出現爭議，只要雙方本着誠意，根據本協議解決此類爭議，大陸航空也不應拒絕提供和支持[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]組件或其服務性能，或執行任何其他實質上阻止、阻礙或以任何方式減少提供[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]部件，除非得到奧羅拉的授權或法院或仲裁員的授權。為免生疑問，下列情況不應被視為暫停履行：(A)大陸航空公司根據本協議在終止後停止開發活動，但受大陸航空公司在第20.7節項下的義務以及大陸航空公司完成PPAP的限制[硬件一代]終止時PPAP完成後三(3)個月內的組件；(B)大陸航空未能交付Aurora的任何完整訂單[硬件一代]廣告套件或[硬件一代]如果此類訂單由於不可抗力事件導致供應短缺，並且大陸航空根據大陸航空用於供應大陸航空在附錄R中定義的OEM客户的合理分配流程向Aurora交付部分數量；(C)大陸航空因不可抗力事件而無法履行訂單，大陸航空遵循附錄P的程序；或(D)大陸航空因不付款而拒絕履行合同，否則大陸航空有權根據第20.5節終止合同。

20.9終止的效果。

20.91Aurora根據第20.4.1或20.4.2款終止本協議，或根據第20.6款支付應付款項後，Aurora向大陸航空償還開發費用的義務即告終止。如果Aurora根據第20.4.3條終止，Aurora應支付[***].

20.9.2除第20.9.1節所述外，本協議的終止不會免除任何一方在終止前所產生的本協議項下的任何未償義務，也不會限制任何一方尋求任何其他補救措施。

20.9.3雙方的權利和義務在本協議終止或提前終止後仍將繼續存在，包括：

(A)第8節(產品質量和製造過程)、第9節(擔保財產、軟件和安全程序)、第10.5節(可轉讓工具)、第12節(知識產權)、第14節(付款條件、記錄、税金)、第16節(產品責任、有限保證、賠償、責任限制、保險)、第18節(信息交流；信息安全)、第19節(陳述和保證)、第20.7節(供應的連續性和保證)、第20.8節(不停止履行)、第20.9節(終止的影響)、第21節(爭議解決；仲裁)和第22節(其他)，

(B)支持期限為[硬件一代]僅限在到期或更早終止之前提供的廣告套件：

第3條(交出[硬件一代]廣告套件)、第6節(OEM供應)、第7節(硬件服務)、第13.1節(關係管理)、第13.3節(報告/審計/檢查)、第15節(合規)和第17節(營銷和通信；事件響應)，

(C)關於到期或更早終止之前發生的金額的附錄A(定義)、附錄一(經濟框架和每英里價格計算)、附錄M(產品責任和網絡安全責任事項)、附錄N(保險要求)、

(D)支持期限為[硬件一代]僅限在此類到期或更早終止之前提供的AD套件：附錄D(授權供應商名單)、附錄E(定向供應商)、附錄H(AD套件成本)、附錄J(硬件服務)、附錄K(關係管理)、附錄O(安全程序)、附錄P(大陸災難恢復和業務連續性計劃)、附錄Q(OEM供應)、附錄S(聯合溝通計劃)、附錄W(第三方軟件附錄)、附錄X(行為守則)、附錄Y(軟件更新流程)以及

(E)為使上述(A)或(B)項中的上述條款或附錄的意圖得到適當執行，應在終止或終止期間繼續有效的任何其他規定。

20.9.4第11節的排他性義務應僅在第11節所述的第20.4節協議終止後繼續生效。

21.爭議解決；仲裁

21.1爭議解決。當事各方發生與本協議有關的爭議(包括未能就需要相互批准的事項達成一致)時，除符合附錄M和附錄K所列商業審查程序規定(如果適用)的爭議外，當事各方應在任何一方啟動仲裁或尋求其他可用的補救措施之前，實施以下升級程序，但任何一方均可：(A)在遵循該升級程序的同時，在適當的情況下向法院尋求強制令救濟(包括為了維持現狀)；或(B)在訴因的訴訟時效即將到期時啟動仲裁(“爭議解決程序”)：

21.1.1a締約方(“請求方”)可通過向另一方(“答辯方”)提交通知並在該通知中描述爭議事項(“爭議事項”)來援引本第21.1條。答辯方應在收到本通知後五(5)個工作日內對本通知作出答覆，雙方應誠意解決爭議事項。

21.1.2如果當事各方未能在答覆方作出答覆後五(5)個工作日內解決爭議事項，則請求方應安排在雙方都方便的時間和地點(面對面或通過電話會議或視頻會議)舉行第一次會議，但在任何情況下都不應

在這五(5)個工作日結束後的十(10)個工作日內。各方，包括其各自的指導委員會成員，應參加本次第一次會議，並應努力本着誠意解決爭議事項。

21.1.3如果雙方未能在第一次會議後五(5)個工作日內解決爭議事項，則請求方應安排在雙方都方便的時間和地點舉行第二次會議(親自或通過電話會議或視頻會議)，但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日結束後的三十(30)個工作日，每一締約方的首席執行官和指導委員會成員均應出席第二次會議。

21.1.4如果雙方在第二次會議後五(5)個工作日內未能解決爭議事項，則任何一方均可根據第21.2條啟動保密和具有約束力的仲裁。

21.2仲裁。如果未通過第21.1條中的爭議解決程序就此類爭議達成雙方均可接受的解決方案，則雙方同意，因本協議或本協議項下的權利和義務而產生或與之相關的任何爭議，必須根據司法仲裁和調解服務公司(JAMS)的《全面仲裁規則和程序》並根據其規定的快速程序(以下簡稱《規則》)，在司法仲裁和調解服務公司(JAMS)的管理下，由三名仲裁員以英語進行仲裁。每一當事各方應在收到提出仲裁的當事一方的通知後十五(15)個日曆日內指定一名仲裁員，如此選出的仲裁員應在指定後十五(15)個日曆日內選擇第三名仲裁員。如果一方當事人(或雙方當事人)未能按照前述規定指定一名仲裁員(或被選定指定第三名仲裁員的仲裁員)，則JAMS應指定該仲裁員。仲裁的地點和地點將在特拉華州。一方可根據本規則並在任何有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟，每一方特此接受發起方為此目的合理選擇的任何法院的屬人管轄權。如果法院拒絕管轄權，發起方應償還另一方的費用。仲裁小組將有權根據申請給予禁制令救濟。仲裁小組的裁決可在任何有管轄權的法院強制執行，每一方特此接受強制執行方為此目的合理選擇的任何法院的屬人管轄權。如果法院拒絕管轄權，執行方應償還另一方的費用。

22.Miscellaneous

22.1管理法；會場。本協議和雙方在本協議下的權利和義務受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不影響與法律衝突有關的原則，也不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》。本協議項下的所有爭議必須在適用法律允許的最大範圍內由第21.2節中所述的具有約束力的仲裁條款解決，但任何一方均可選擇向對另一方擁有管轄權的任何法院尋求強制令或類似的救濟。

22.2反賄賂。各方應遵守與本協議相關的所有適用的商業和公共反賄賂適用法律，包括1977年的美國《反海外腐敗法》和2010年的英國《反賄賂法》，所有這些法律一般都禁止直接或間接向包括政府官員在內的任何人提供有價值的腐敗要約，以獲取或保持業務或確保任何其他不正當的商業利益。“政府官員”包括任何政府僱員；公職候選人；以及政府所有或政府控制的公司、國際公共組織和政黨的僱員。此外，任何一方都不會支付任何便利費，這是為了誘使官員履行他們原本有義務履行的日常職能的費用。每一方應盡一切商業上合理的努力，遵守另一方與遵守適用法律有關的盡職調查程序，包括提供所要求的信息。

22.3無歧視。任何一方不得因年齡、種族、信仰、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、殘疾、婚姻或退伍軍人身份或適用法律禁止的任何其他與本協議有關的依據而歧視。

22.4奧羅拉和大陸供應商行為守則。雙方已執行行為準則，如本協議附錄X所示(下稱“COC”)，自生效之日起在內容和範圍上基本相同。雙方承認並同意，任何一方均不要求另一方遵守該方的《公約》。雙方進一步承認並同意，他們有權約束各自的子公司遵守本協議的條款和條件。雙方同意在與另一方的所有業務關係中遵守自己的CoC，並希望其業務合作伙伴遵守類似的道德行為標準；但如果本協議與適用的CoC之間發生衝突，則本協議的條款應適用於雙方履行本協議的情況。此外，如果為遵約目的而需要，締約方應以合理和真誠的方式提供旨在核查締約方遵守其各自《公約》的文件。每一締約方均有權對其各自的CoC進行合理更改，並將根據請求提供任何此類更新的CoC。

22.5懷弗和修正案。對本協議任何條款的修改、修訂、補充或放棄均無效，除非以書面形式指明本協議中受影響的部分，並由每一方的授權代表(即總裁/首席執行官(或總裁/首席執行官書面授權的其他高級職員(S))簽署)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不構成放棄任何此類權利、權力或補救措施，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

22.6分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或轉授其任何義務，但Aurora可在未經大陸集團書面同意的情況下，將本協議及其在本協議下的所有權利和義務轉讓給其後續實體，無論是通過合併、重新註冊、重組、出售其全部或基本上所有資產或其他方式。任何

違反本節的所謂或企圖的轉讓、轉讓或授權是無效的，沒有任何效力或效果。任何轉讓(包括對繼承人或附屬公司的轉讓)都不會解除轉讓方在本協議下的任何義務，除非非轉讓方簽訂瞭解除轉讓方在本協議下的義務的協議，這應由非轉讓方自行決定。

22.7個節點。任何一方提供的關於終止或損害賠償或索賠的所有通知、通知、請求、要求或決定必須是英文的書面形式，並通過下列方式之一以硬拷貝形式交付，並將在收到後視為送達：(A)專人遞送，(B)由具有可靠跟蹤遞送系統的信譽良好的快遞公司遞送，或(C)通過掛號或掛號信、要求退回收據、預付郵資。除非另行通知，否則通知將按如下方式送達：

如果是大陸航空公司：

[***]

如果是對奧羅拉：

[***]

正常的業務通信將通過電子郵件或頭等郵件發送，不需要通過掛號郵件確認，並將根據各方不時預先商定的地址發送給各自締約方的個人聯繫人。

22.8獨立承包人。雙方都是獨立的承包商。任何一方不得被視為另一方的合資企業、代理人、合作伙伴或法定代表人，除非另一方明確書面同意，否則任何一方都無權代表另一方承擔任何義務或責任。

22.9通過附屬公司和承包商履行職責。大陸航空不得使用在境外運營的任何附屬公司[***]沒有得到奧羅拉明確的書面許可。每一方將對另一方代表其行事的各方的行為和不作為負全部責任。儘管有上述規定，任何一方均不得在違反本協議中禁止此類保留的明文規定的情況下保留或利用關聯公司或供應商。大陸航空特此放棄，並免除奧羅拉受賠償方因供應商對大陸航空提出的任何和所有索賠而產生的任何責任。

22.10可伸縮性。如果本協議的任何條款被法院裁定為無效或以其他方式不可執行，將自動添加一項新條款作為本協議的一部分，儘可能在條款上類似於無效或不可執行的條款。本協定的其餘條款將繼續完全有效。

22.11完全理解。 除非本協議另有明確規定，否則本協議及其附錄構成雙方之間就本協議標的達成的最終、完整和排他性協議，並取代雙方之前或同期達成的所有口頭或書面協議或諒解，包括但不限於原協議，原協議應被視為無效，在本協議生效日期之後不再具有任何效力。儘管有上述規定，原協議應繼續有效

僅適用於雙方在本協議生效日期前履行原協議的情況。[***].

22.12沒有相互衝突的條款。在本協議項下的訂購和開具發票時，Aurora和大陸航空可以使用其標準格式，但任何此類格式中規定的條款或條件均不適用於本協議條款，也不得解釋為對本協議條款進行修改、修改或添加。

22.13進一步保證。每一方均應簽署和交付附加文件，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定，並實施本協議擬進行的交易。

22.14第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，除Aurora受補償方和大陸受補償方根據第16條規定的權利外，本協議中的任何明示或暗示都不打算或將賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

22.15累積補救措施。本協定規定的所有權利和補救辦法是累積的，不是排他性的，一方當事人行使任何權利或補救辦法並不排除行使法律、衡平法或其他方面可獲得的任何其他權利或補救辦法。

22.16建設。“包括”一詞並不是排他性的，意思是“包括，但不限於”。除非上下文另有明確要求，否則“或”一詞並不意味着是排他性的。本協議中對附錄的所有引用將包括同一附錄的後續迭代。例如，對附錄B的引用將表示附錄B-1、附錄B-2、附錄B-3等。每一締約方及其律師都仔細審查了本協定，因此，本協定中任何不明確之處將被解釋為不利於起草方的解釋規則將不適用於本協定的解釋。雙方意在：(A)將雙方在本協議項下籤署的主要協議條款、附錄和其他書面證物或附件解釋為一個完整的整體；以及(B)本協議項下的附錄或其他已簽署的文件不會被解釋為修改主要協議條款的條款，除非它明確指出條款的節號並説明修改的性質。如果構成本協議的文件之間有任何衝突，應以使所有此類文件具有最大效力的方式閲讀和解釋這些文件；但如果發生不可調和的衝突，則應以主要協議條款優先於附件。儘管如上所述，如果發生不可調和的衝突，對本協議和/或附件的任何修訂應以其最近簽署的時間為準(即，應以最近簽署的文件為準)，但為免生疑問，主協議條款(以及對主協議條款的任何修訂)應始終優先於附件(包括對附件的任何較新修訂)。

22.17不可抗力事件。除大陸航空未能執行和維護附錄P中規定的程序外，任何一方都不會因本協議要求的任何延遲或未能履行本協議而違反本協議，只要延遲或未能履行是由於不可抗力

不可抗力事件；前提是：(A)受影響一方及時通知其認為是或可能成為不可抗力事件的任何事件或情況，且在任何情況下不得遲於實際瞭解不可抗力事件後五(5)個歷日；以及(B)受影響一方必須盡一切商業合理努力減輕不可抗力事件的影響。暫停履行的範圍和持續時間不得超過不可抗力事件的合理要求。不可抗力事件發生前，受影響一方所承擔的義務不得因不可抗力事件的發生而免除。當受影響一方能夠恢復履行其在本協定項下的義務時，應將此情況通知另一方，並應迅速恢復履行。

22.18副本；電子版。本協議可一式兩份簽署，每份副本將構成一份正本，所有副本將構成一份協議。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段交付簽署的副本，與交付本協議的簽署原件具有相同的效力。

[簽名頁如下]

雙方簽署如下文件，特此為證，雙方通過正式的

授權代表簽署本協議。

附錄A

定義