qtwo-20230930

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最大成員2023-09-300001410384美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001410384美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001410384美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001410384美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001410384US-GAAP：運營費用會員2023-07-012023-09-300001410384US-GAAP：運營費用會員2022-07-012022-09-300001410384US-GAAP：運營費用會員2023-01-012023-09-300001410384US-GAAP：運營費用會員2022-01-012022-09-30問題二：建造0001410384問題二：LeaseOne 會員2023-09-300001410384問題二：LeasetWomember2023-09-300001410384SRT: 最低成員問題二：LeasetWomember2023-09-300001410384SRT: 最大成員問題二：LeasetWomember2023-09-300001410384問題二：使用權資產會員問題二：租賃退出和轉租成員2023-01-012023-09-300001410384問題二：租賃退出和轉租成員US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-01-012023-09-300001410384問題二：租賃退出和轉租成員問題二：應計負債和其他負債非現任會員2023-01-012023-09-300001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2018-02-150001410384問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2019-06-010001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-11-150001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2018-02-280001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2020-11-012020-11-300001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-11-012020-11-300001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2021-05-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2021-05-012021-05-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2023-02-012023-02-280001410384問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2019-06-300001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-11-300001410384問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-03-310001410384問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-03-012023-03-310001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-03-310001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-03-012023-03-310001410384問題二：2025 年和 2026 年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-03-012023-03-310001410384問題二：2025 年和 2026 年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-03-310001410384問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2019-06-012019-06-30qtwo: day0001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-03-310001410384問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2019-07-012019-09-300001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2023-09-300001410384問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2022-12-310001410384問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-07-012022-09-300001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300001410384問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員2023-01-012023-09-300001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員2023-01-012023-09-3000014103842020-11-30問題二：通話交易上限0001410384美國公認會計準則：可轉換債務成員問題二：2023 年 2 月到期的可轉換優先票據成員2018-02-152018-02-150001410384問題二：2026 年 6 月到期的可轉換高級票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2019-06-012019-06-010001410384問題二：Convertible NotesDue 2025 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-11-152020-11-150001410384問題二：2014 年 Stock Plan 成員2023-06-012023-06-010001410384問題二：2014 年 Stock Plan 成員2023-06-010001410384問題二：2023 年股票計劃會員2023-05-310001410384問題二：2023 年股票計劃會員2023-09-300001410384問題二：員工股票購買計劃會員2022-01-032022-01-030001410384問題二：員工股票購買計劃會員2022-01-030001410384問題二：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-09-300001410384問題二：員工股票購買計劃會員2023-09-300001410384SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員問題二：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員問題二：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001410384US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001410384US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001410384US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001410384US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001410384US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001410384US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001410384US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001410384US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001410384US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001410384US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001410384US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001410384問題二：DavidMehok 會員2023-01-012023-09-300001410384問題二：DavidMehok 會員2023-07-012023-09-300001410384問題二：DavidMehok 會員2023-09-300001410384問題二：Kirkcoleman 會員2023-01-012023-09-300001410384問題二：Kirkcoleman 會員2023-07-012023-09-300001410384問題二：Kirkcoleman 會員2023-09-300001410384問題二：John Breeden 會員2023-01-012023-09-300001410384問題二：John Breeden 會員問題二：John Breeden2023 年 8 月計劃成員2023-07-012023-09-300001410384問題二：John Breeden 會員問題二：John Breeden2023 年 6 月計劃成員2023-07-012023-09-300001410384問題二：John Breeden 會員2023-07-012023-09-300001410384問題二：John Breeden 會員2023-09-300001410384問題二：2023 年 6 月 nonrule10b51PlansMember問題二：Kirkcoleman 會員2023-07-012023-09-300001410384問題二：2023 年 6 月 nonrule10b51PlansMember問題二：DavidMehok 會員2023-07-012023-09-300001410384問題二：2023 年 6 月 nonrule10b51PlansMember問題二：John Breeden 會員2023-07-012023-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-36350

Q2 Holdings, Inc.

章程中規定的註冊人的確切名稱

特拉華

20-2706637

的州或其他司法管轄區
公司或組織

美國國税局僱主識別號

10355 Pecan Park Boulevard

奧斯汀，

德州

78729

主要行政辦公室地址

郵政編碼

(833) 444-3469

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	QTWO	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見的定義 "大型加速文件管理器，" "加速文件管理器，" "規模較小的申報公司，"和 "《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

註明截至最新的切實可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量： 58,635,005普通股，截至2023年10月31日，每股面值0.0001美元。


		頁面
第一部分：財務信息

第 1 項。	財務報表。	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。	23

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露。	42

第 4 項。	控制和程序。	43

第二部分:其他信息

第 1 項。	法律訴訟。	44

第 1A 項。	風險因素。	44

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。	75

第 3 項。	優先證券違約。	75

第 4 項。	礦山安全披露。	75

第 5 項。	其他信息。	75

第 6 項。	展品。	76

簽名		77

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。本10-Q表季度報告中包含的不純歷史陳述和信息是1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。你可以用 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“戰略”、“未來”、“可能” 或 “會” 等詞來識別這些陳述，或者這些詞的否定詞術語或類似的表達式。這些陳述不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。我們所有的前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下因素：

•金融服務行業的不確定性，包括近期銀行倒閉造成的不確定性，以及對客户前景和業務銷售週期、潛在客户和客户的支出決策（包括本質上更具自由裁量性的專業服務）的潛在影響，以及客户實施和購買決策的時機；

•當我們進入新市場或現有市場的新領域，或者我們提供新解決方案時，在我們現有市場中出現競爭加劇或出現新的競爭的風險；

•與我們的解決方案開發相關的風險以及我們解決方案的市場變化與我們的預期相比；

•相對於我們的預期和指導以及預測的準確性，我們的經營業績的季度波動；

•與2023年剩餘時間及以後預計運營費用增加相關的風險；

•利率上升、通貨膨脹、經濟放緩或金融服務行業、金融市場和信貸市場的挑戰迄今或將來可能對賬户持有人或最終用户或最終用户使用我們的解決方案（包括推廣和採用我們的Helix和支付解決方案）、客户前景和業務銷售週期、潛在客户和客户的支出決策（包括更具自由裁量的專業服務）產生的影響性質和客户的時機實施和購買決策；

•與管理增長相關的風險和成本增加，以及與改善運營和招聘、留住和激勵員工支持增長相關的挑戰，特別是考慮到宏觀經濟因素，包括員工流失率增加、勞動力短缺、工資通脹和極端的人才競爭；

•COVID-19 疫情的殘餘影響仍在繼續，或者任何新的限制其傳播的努力都可能對我們的解決方案市場產生負面影響或擾亂，我們的解決方案的市場無法恢復正常或按預期增長；

•與我們的交易業務相關的風險，這些風險通常由最終用户行為驅動，這些行為可能會受到我們無法控制的外部驅動因素的影響；

•鑑於充滿挑戰的宏觀經濟環境、金融服務行業的挑戰以及季節性或其他意想不到的趨勢的影響，與有效管理我們的成本結構相關的風險；

•與總體經濟和地緣政治不確定性相關的風險，包括國家支持的對金融服務和其他關鍵基礎設施的網絡攻擊的風險增加，以及由不可預測的經濟影響推動的持續或上升的通貨膨脹，這些影響已經或可能繼續對我們解決方案的需求產生負面影響；

•與管理我們的業務相關的風險，以應對持續嚴峻的宏觀經濟狀況、金融服務行業的挑戰以及任何預期或由此產生的衰退；

•與準確預測和管理金融服務行業的任何宏觀經濟衰退或挑戰對我們的客户及其最終用户的影響相關的風險，特別包括任何衰退對金融科技公司、金融科技公司、另類金融公司或另類金融公司或Alt-fi的影響，以及我們與他們的安排，這對我們來説是一個新的市場機會，對我們來説是一種更復雜的收入模式，可能比我們的金融機構客户更容易受到經濟衰退的影響;

•與銷售、實施和支持我們的解決方案相關的挑戰和成本，特別是對於要求更復雜、實施流程更長的大型客户，包括與我們的解決方案銷售時機和可預測性相關的風險，以及預訂時機可能對我們一段時間內的收入和財務業績產生的影響；

•我們的解決方案或虛擬主機中的錯誤、中斷或延遲對我們的業務和銷售產生負面影響的風險；

•與我們的產品、系統和基礎設施或我們所依賴的第三方產品、系統和基礎設施中的網絡攻擊、數據和隱私泄露以及違反安全措施相關的風險，以及由此產生的成本和責任以及對我們的業務和聲譽以及我們銷售解決方案的能力的損害；

•與開發和銷售具有客户和相關政府機構要求的技術和監管規格和功能的複雜新解決方案和增強功能相關的困難和風險；

•監管風險，包括與不斷演變的人工智能或人工智能、機器學習以及接收、收集、存儲、處理和傳輸數據相關的風險；

•與我們的銷售和營銷能力相關的風險，包括合作伙伴關係以及我們銷售週期的長度、成本和不可預測性；

•可能對我們的業務造成損害的第三方技術和實施合作伙伴關係所固有的風險；

•我們無法維持歷史合同條款（例如定價和期限）的風險；

•與我們的客户安排和解決方案的複雜性相關的一般風險；

•與整合被收購公司以及成功銷售和維護其解決方案相關的風險；

•與知識產權和其他事項有關的訴訟以及任何相關的索賠、談判和和解；

•與金融服務行業進一步整合相關的風險；

•與在國際上銷售我們的解決方案以及我們最近擴大國際業務相關的風險；

•我們的債務償還義務可能會對我們未來的財務狀況和運營現金流產生不利影響，並且我們可能無法在需要或需要時以優惠條件獲得資本；以及

•向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的文件中更全面地描述了其他風險和不確定性，包括下文以及本10-Q表季度報告其他地方，尤其是標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險因素。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本10-Q表季度報告發布之日的信念和假設。您應該完整閲讀這份10-Q表季度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們特此通過這些警示性陳述對我們的前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

Q2 HOLDINGS, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	155,993	$	199,600
限制性現金	2,069		2,302
投資	134,789		233,753
應收賬款，淨額	44,451		46,735
合約資產，流動部分，淨額	10,845		8,909
預付費用和其他流動資產	14,633		10,832
延期解決方案和其他成本，當期部分	25,162		21,117
遞延實施成本，當期部分	8,753		7,828
流動資產總額	396,695		531,076
財產和設備，淨額	44,813		56,695
使用權資產	34,105		39,837
扣除當期部分的遞延解決方案和其他成本	27,093		26,410
遞延實施費用，扣除本期部分	21,062		18,713
無形資產，淨額	128,354		145,681
善意	512,869		512,869
合同資產，扣除流動部分和備抵後的淨額	10,823		16,186
其他長期資產	3,435		2,259
總資產	$	1,179,249	$	1,349,726
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	15,113	$	10,055
應計負債	17,606		20,748
應計補償	18,525		23,460
可轉換票據，流動部分	—		10,903
遞延收入，流動部分	115,777		117,468
租賃負債，流動部分	9,071		9,408
流動負債總額	176,092		192,042
可轉換票據，扣除流動部分	489,969		657,789
遞延收入，扣除流動部分	17,932		21,691


租賃負債，扣除流動部分	46,890		52,991
其他長期負債	7,339		6,189
負債總額	738,222		930,702
承付款和或有開支（注8）
股東權益：
優先股：$0.0001面值； 5,000授權股份，不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行或流通的股份	—		—
普通股：$0.0001面值； 150,000授權股份， 58,635截至 2023 年 9 月 30 日已發行且尚未兑現 57,735截至2022年12月31日已發行和流通的股票	6		6

額外的實收資本	1,050,630		982,300
累計其他綜合虧損	(1,994)		(2,972)
累計赤字	(607,615)		(560,310)
股東權益總額	441,027		419,024
負債和股東權益總額	$	1,179,249	$	1,349,726

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Q2 HOLDINGS, INC.

綜合虧損的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入	$	154,967	$	144,751	$	462,506	$	419,131
收入成本	80,834		77,895		241,248		228,988
毛利	74,133		66,856		221,258		190,143
運營費用：
銷售和營銷	26,123		27,966		82,968		79,709
研究和開發	34,542		33,099		103,063		96,062
一般和行政	28,084		22,614		79,903		66,467
與交易相關的成本	3		352		24		882
收購的無形資產的攤銷	5,250		4,422		15,764		13,266

租賃和其他重組費用	3,303		5,494		7,576		6,031
運營費用總額	97,305		93,947		289,298		262,417
運營損失	(23,172)		(27,091)		(68,040)		(72,274)
其他收入（支出）：
利息和其他收入	2,328		1,420		6,711		2,899
利息和其他費用	(1,317)		(1,651)		(4,342)		(5,024)
清償債務的收益（虧損）	—		—		19,869		—
其他收入（支出）總額，淨額	1,011		(231)		22,238		(2,125)
所得税前虧損	(22,161)		(27,322)		(45,802)		(74,399)
所得税準備金	(1,006)		(469)		(1,503)		(2,173)
淨虧損	$	(23,167)	$	(27,791)	$	(47,305)	$	(76,572)
其他綜合收益（虧損）：
可供出售投資的未實現收益（虧損）	423		(746)		1,285		(2,363)
外幣折算調整	(470)		(291)		(307)		(1,105)
綜合損失	$	(23,214)	$	(28,828)	$	(46,327)	$	(80,040)
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(0.40)	$	(0.48)	$	(0.81)	$	(1.34)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版	58,492		57,362		58,223		57,205

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Q2 控股公司

股東權益變動的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
股東權益總額，期初餘額	$	441,407	$	440,939	$	419,024	$	570,296

普通股和額外實收資本：
期初餘額	1,027,802		943,613		982,306		1,064,364
股票薪酬支出	22,445		17,783		63,869		51,208
行使股票期權	389		451		863		707
在ESPP下發行普通股	—		—		3,459		2,547

採用新會計準則的累積影響	—		—		—		(156,979)


上限通話的結算	—		—		139		—




期末餘額	1,050,636		961,847		1,050,636		961,847

累計赤字：
期初餘額	(584,448)		(500,108)		(560,310)		(493,933)
採用新會計準則的累積影響	—		—		—		42,606
淨虧損	(23,167)		(27,791)		(47,305)		(76,572)
期末餘額	(607,615)		(527,899)		(607,615)		(527,899)

累計其他綜合收益（虧損）：
期初餘額	(1,947)		(2,566)		(2,972)		(135)
其他綜合收益（虧損）	(47)		(1,037)		978		(3,468)
期末餘額	(1,994)		(3,603)		(1,994)		(3,603)

股東權益總額，期末餘額	$	441,027	$	430,345	$	441,027	$	430,345

普通股（以股為單位）：
期初餘額	58,447		57,313		57,735		56,928

行使股票期權	13		16		32		28
在ESPP下發行普通股	—		—		146		57
為歸屬限制性股票獎勵而發行的股票	175		188		722		504


期末餘額	58,635		57,517		58,635		57,517

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Q2 HOLDINGS, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(47,305)	$	(76,572)
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整：
延期實施、解決方案和其他成本的攤銷	19,184		17,227
折舊和攤銷	53,764		45,237
債務發行成本的攤銷	1,608		2,043

投資保費和折扣的攤銷	(2,791)		311
股票薪酬支出	59,819		51,208
投資的已實現（收益）虧損	482		17
遞延所得税	(120)		943
信用損失備抵金	(303)		56
銷售積分補貼	(35)		(58)
處置長期資產的損失	60		132
清償債務的（收益）虧損	(19,312)		—

租賃減值	3,982		6,031
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額	2,605		(5,617)
預付費用和其他流動資產	(3,818)		(3,183)
延期解決方案和其他成本	(12,955)		(7,341)
遞延實施費用	(11,496)		(10,666)
合同資產，淨額	3,427		(4,620)
其他長期資產	3,063		5,677
應付賬款	5,115		1,622
應計負債	(8,742)		(16,630)

遞延收入	(5,452)		(5,973)
遞延租金和其他長期負債	(7,065)		(7,151)
由（用於）經營活動提供的淨現金	33,715		(7,307)
來自投資活動的現金流：
購買投資	(76,820)		(214,084)
投資的到期日	179,379		113,156
購買財產和設備	(4,568)		(8,933)

資本化軟件開發成本	(19,322)		(15,662)

由（用於）投資活動提供的淨現金	78,669		(125,523)
來自融資活動的現金流：


為2023年可轉換票據的到期付款	(10,908)		—
回購可轉換票據的付款	(149,640)		—
與可轉換票據相關的上限看漲期權的收益	139		—



行使股票期權和ESPP的收益	4,322		3,254

由（用於）融資活動提供的淨現金	(156,087)		3,254
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(137)		(939)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	(43,840)		(130,515)
現金、現金等價物和限制性現金，期初	201,902		325,821
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	158,062	$	195,306
非現金投資和融資活動的補充披露：

購置並計入應付賬款和應計負債的財產和設備	$	472	$	30

資本化軟件開發的股票補償	$	2,423	$	—

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Q2 HOLDINGS, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千計，每股金額除外，除非另有説明）

1. 業務的組織和描述

Q2 Holdings, Inc. 及其全資子公司（統稱 “公司”）是一家領先的數字銀行和貸款解決方案提供商，面向希望將銀行業務納入其客户互動和服務策略的金融機構、金融科技公司或金融科技、另類金融公司或Alt-FI以及其他創新公司或品牌。該公司的解決方案改變了客户與賬户持有人和最終用户或最終用户互動的方式，使他們能夠提供強大的數字銀行、貸款和銀行即服務（BaaS）套件，使賬户持有人和最終用户能夠隨時隨地在任何設備上進行交易和互動。該公司使用軟件即服務（SaaS）模式向絕大多數客户提供解決方案，在這種模式下，其客户為使用公司的解決方案支付訂閲費。該公司於2005年3月在特拉華州註冊成立，是一家控股公司，擁有100佔Q2 Software, Inc.已發行股本的百分比。公司總部位於德克薩斯州奧斯汀。

2. 重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）和證券交易委員會（SEC）對中期財務報表的要求編制的。未經審計的中期簡明合併財務報表包括Q2 Holdings, Inc.及其直接和間接全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。

公司認為，未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同，包括公允列報所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。根據美國證券交易委員會的規章制度，這些未經審計的中期合併財務報表中遺漏了通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表附註中的某些信息和披露。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日財年的合併財務報表和隨附附註一起閲讀，後者包含在公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。

改敍

在2022年第四季度，由於外幣匯率的波動，公司開始在其合併現金流量表中單獨列報匯率變動對現金和現金等價物的影響。以往可比期間的金額已重新分類，以符合本期列報方式。重新分類導致歸因於 “匯率變動對現金的影響” 的金額分列為美元0.9在截至2022年9月30日的九個月中，百萬美元，“經營活動提供的淨現金” 相應增加。該公司認為，重新分類對合並財務報表並不重要。

估算值的使用

根據公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、中期未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。受此類估算約束的重要項目包括：收入確認；信貸損失估算；已發行的某些股票獎勵的公允價值；收購的無形資產的公允價值；軟件開發成本的資本化；財產和設備及長期無形資產的使用壽命；長期資產的減值評估；以及所得税。根據公認會計原則，管理層的估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設。管理層定期使用歷史經驗和其他因素評估其估計和假設；但是，實際結果可能與這些估計有很大差異。

Q2 HOLDINGS, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千計，每股金額除外，除非另有説明）

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、投資、應收賬款和合同資產。公司的現金和現金等價物、限制性現金和投資存放在信用質量高的金融機構和發行人手中，有時可能會超過聯邦保險的限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何與現金和現金等價物或限制性現金有關的損失。該公司在正常業務過程中向大多數客户提供信貸。公司定期對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有個人客户佔收入的10％或以上。一位客户解釋了 11截至 2023 年 9 月 30 日，應收賬款（淨額）的百分比，兩個客户佔比 12% 和 10截至2022年12月31日，佔應收賬款淨額的百分比。

重要會計政策摘要

與10-K表中描述的重要會計政策相比，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的重要會計政策沒有實質性變化。

每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損

下表列出了所列期間每股淨虧損的計算結果：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
分子：
淨虧損	$	(23,167)	$	(27,791)	$	(47,305)	$	(76,572)
分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值	58,492		57,362		58,223		57,205
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(0.40)	$	(0.48)	$	(0.81)	$	(1.34)

由於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損，每股基本虧損和攤薄後的每股虧損相同，因為所有可能具有攤薄作用的證券都會產生反稀釋作用。可轉換優先票據的稀釋影響是使用如果轉換的方法計算得出的。下表列出了所列期間的反攤薄普通股等價物：


	截至9月30日，
	2023	2022
股票期權、限制性股票單位、市場股票單位和績效股票單位	5,067	3,233
根據ESPP可發行的股票	117	81
與可轉換票據相關的股份	5,126	6,256
	10,310	9,570

最近的會計公告

關於最近某些會計聲明的影響，見附註2——本報告所含簡明合併財務報表附註中包含的重要會計政策摘要。

關鍵會計政策及重要判斷和估計

根據公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響中期未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。我們會持續評估我們的估計、判斷和假設，儘管我們認為我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們是基於當時可用的信息。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策在表格10-K中，第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的標題下的 “關鍵會計政策與重大判斷和估計” 下進行了討論。我們的重要會計政策沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指金融工具價格變動可能導致未來收益、價值或未來現金流遭受損失的風險。由於利率、匯率、商品價格、股票價格的變化和其他市場變化，金融工具的價值可能會發生變化。我們不會將衍生金融工具用於投機、對衝或交易目的，儘管將來我們可能會簽訂匯率對衝安排來管理下述風險。

利率風險

我們的現金和現金等價物主要存放在現金和貨幣市場基金中。此外，我們還有有價證券，通常包括美國政府證券、公司債券、商業票據和存款證。現金和現金等價物是為了營運資金的目的而持有。持有和投資有價證券以資本保值為主要目標。由於這些投資的短期性質，我們認為，由於利率的變化，我們對投資組合公允價值的變化沒有任何重大影響。利率的任何下降都會減少未來的利息收入。如果總體利率在2023年或2022年下降10％，我們的利息收入將不會受到重大影響。截至2023年9月30日，我們在2026年票據中的未償本金為3.040億美元，固定年利率為0.75％，2025年票據的未償本金為1.91億美元，固定年利率為0.125％。

外幣風險

截至2023年9月30日，我們最重要的貨幣風險敞口是印度盧比、加元、英鎊和澳元。截至2023年9月30日，我們在印度、加拿大、英國、澳大利亞和墨西哥擁有運營子公司。由於我們通過這些外國子公司支付的款項相對較少，我們認為我們面臨的外幣兑換風險並不大。但是，匯率的波動可能會損害我們未來的經營業績。

我們目前不使用衍生金融工具來降低外匯兑換風險。我們將繼續審查此事，並可能考慮在未來幾年對衝某些外匯風險。

通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時就要求的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化是在《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的管理層評估中確定的，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層認為，沒有任何針對我們的索賠或訴訟懸而未決，這些索賠或訴訟的最終處置將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和普通股交易價格可能會受到各種風險和不確定性（包括下述風險和不確定性）以及我們目前不知道或目前被認為不重要的其他風險的重大不利影響。在評估這些風險時，您還應參考本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。我們的主要風險包括與以下相關的風險：

•我們管理增長的能力；

•充滿挑戰的宏觀經濟環境和金融服務行業面臨的挑戰，包括對客户購買本質上更具自由裁量性的產品和服務的決策的影響，以及相對於我們的預期，對我們解決方案的相關需求；

•重點關注金融服務行業以及我們普遍存在客户集中的任何地區，以及此類行業或地區的任何經濟衰退或整合可能會對我們的業務產生不利影響；

•我們銷售週期的長度、成本和不可預測性；

•與我們的預期相比，我們解決方案的開發以及我們解決方案的市場變化；

•我們吸引新客户以及擴大和更新現有客户關係的能力；

•管理與實施更多或更復雜的解決方案配置相關的挑戰和成本；

•客户對我們現有和新解決方案的接受和滿意度；

•我們的品牌和聲譽的實力；

•我們所服務的市場的激烈競爭以及我們進入新市場或現有市場的新領域時面臨的挑戰；

•我們的解決方案與第三方系統或服務的集成以及我們的解決方案對第三方系統或服務的依賴；

•涉及我們的解決方案的安全和隱私漏洞；

•我們解決方案中的缺陷或錯誤，包括與交易處理或利息、本金或餘額計算相關的故障；

•第三方服務或解決方案（包括數據中心和第三方託管服務）的缺陷、故障或中斷；

•客户培訓和客户支持；

•不斷變化的技術要求、對我們解決方案的改進和補充；

•我們的銷售和營銷能力，包括合作伙伴關係；

•依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工以及招聘和留住人才；

•與管理增長相關的成本增加以及與勞動力短缺、人員流失、勞動力成本增加和人才激烈競爭相關的挑戰；

•COVID-19 疫情及其殘餘影響；

•國際行動;

•兼併和收購；

•我們的可轉換債務以及我們在需要時以優惠條件獲得足夠的額外融資的能力；

•我們的收入確認方法以及訂閲率變化對實施成本的相對影響；

•我們的經營業績相對於我們的預期和指導以及我們使用的預測和市場數據的準確性而出現的季度波動；

•我們的淨營業虧損歷史以及我們使用淨營業虧損結轉的能力；

•客户訂閲續訂或解決方案採用的不可預測性；

•我們的利潤率以及最終用户採用和使用的不可預測性以及客户實施和支持需求；

•我們預測的可靠性；

•對我們的解決方案徵收銷售税；

•財務會計準則或慣例的變化；

•維持適當和有效的內部控制，編制準確和及時的財務報表；

•適用於我們、我們的客户和我們的解決方案的法規，包括不斷演變的人工智能、機器學習和數據接收、收集、存儲、處理和傳輸的監管，以及任何違反這些法規行為的影響；

•訴訟或訴訟威脅；

•保護我們的知識產權；

•我們的解決方案中的 “開源” 軟件；

•與環境、社會和治理（ESG）、披露和不斷變化的ESG披露要求相關的風險；

•作為上市公司的費用和管理負擔；

•普通股未來銷售的攤薄效應或對未來銷售的預期以及由此對普通股價格的影響；

•行業分析師的不利或誤導性研究；

•我們的股價波動和不分紅的歷史政策；

•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款；

•我們通過籌集資金或使用股權進行收購而向股東獲得額外融資和攤薄的能力；以及

•我們的可轉換票據和相關的上限看漲交易以及相關的會計處理。

與我們的運營、行業和我們所服務的市場相關的風險

我們最近經歷了高增長，如果我們未能有效管理增長或增長率下降，我們可能無法執行業務計劃，維持高水平的服務和客户滿意度或充分應對競爭挑戰，我們的財務業績可能會受到不利影響。

自成立以來，我們的業務經歷了高速增長，這導致我們的員工人數大幅增加，我們銷售的解決方案類型和向其銷售的客户範圍擴大，向國際地點和國際客户擴展，基礎設施擴展，內部系統增強以及其他重大變化和複雜性增加。我們的收入從截至2020年12月31日的十二個月的4.028億美元增加到截至2021年12月31日的十二個月的4.987億美元和截至2022年12月31日的十二個月的5.657億美元。儘管我們打算進一步擴大整體業務、客户羣和員工人數，但我們最近的增長率並不一定表明我們將來將要實現的增長。我們業務的總體增長、我們對不斷增長的員工隊伍和國際客户羣的管理，以及這種增長給我們的內部控制和系統帶來的壓力，都需要大量的管理努力、基礎設施和運營能力。為了支持我們的增長，我們必須繼續改善我們的管理資源以及運營和財務控制和系統，這些改進可能會使我們的支出增加超過預期，並導致業務更加複雜，而我們未能及時有效地實施這些改進可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，我們在向大型客户銷售解決方案方面越來越成功，我們提供的解決方案的廣度和所服務的客户類型也越來越多，這可能會導致我們的業務和銷售業績出現更大的不確定性和可變性。我們還必須預測我們的關係管理、實施、客户服務和其他人員的必要擴展，以支持我們的發展，實現高水平的客户服務和滿意度，尤其是在我們向硬件、軟件和網絡基礎設施需求複雜程度更高的大型客户銷售時，以及我們向更廣泛的客户銷售更廣泛的解決方案時。我們的成功將取決於我們有效規劃和管理這種增長的能力，以及應對經濟狀況快速變化給我們的增長模式帶來的挑戰的能力。如果我們無法預測和管理我們的增長，或者無法提供高水平的系統性能和客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

金融服務行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的經營業績可能會有所不同，具體取決於行業或全球經濟的變化因行業和經濟驅動的變化對我們或我們的客户及其最終用户的影響。總體宏觀經濟和地緣政治狀況，例如美國或國際經濟衰退或經濟放緩，或者烏克蘭、中東和世界其他地區的衝突，可能會對我們解決方案的需求產生不利影響，使我們難以準確預測業績和規劃未來的業務活動。例如，由於 COVID-19 的影響，客户延遲和推遲了購買決策，在一段時間內，對淨新機會的短期需求惡化。我們業務的收入增長和潛在盈利能力總體上取決於對企業SaaS解決方案和服務的需求，尤其是對金融服務解決方案的需求。疲軟或惡化的經濟狀況可能會影響金融服務信息技術支出的金額和增長率，並可能對我們當前或潛在客户購買我們解決方案的能力或意願產生不利影響，減少他們的信息技術支出預算，延遲購買決策，降低訂閲的價值或期限，或影響訂閲續訂率，所有這些都可能對我們發展業務的能力產生不利影響，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，硅谷銀行、Signature Bank和第一共和國銀行的倒閉給金融服務行業，特別是區域和社區金融機構（RCFI）造成了市場混亂和不確定性。迄今為止，我們的絕大部分收入仍然來自向總部位於美國的RCFI出售我們的數字銀行平臺，我們將其定義為資產低於1000億美元的聯邦保險銀行和信用合作社。隨着賬户持有人將存款轉移到流動性和風險管理得到改善的大型金融機構，金融機構，尤其是區域金融機構，已經經歷並可能繼續出現存款外流。這些機構為解決潛在的流動性問題而採取的行動導致某些機構承擔鉅額成本，這些成本對其盈利能力產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響，並可能導致進一步的市場不穩定或銀行倒閉。當前的市場狀況已經導致並可能繼續導致金融機構減少貸款活動，因為它們正在尋求增加儲備以保持更好的流動性。儘管美國政府已採取措施增強公眾對銀行系統的信心並保護存款人，但這些措施可能不足以解決金融市場的波動和降低更多銀行倒閉的風險。經濟的不確定性，無論是與 COVID-19 的殘餘影響、總體宏觀經濟和地緣政治狀況有關，還是更具體地説，與金融服務行業的挑戰有關，都可能限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。不確定的經濟和全球狀況也可能對與我們建立關係並賴以發展業務的第三方（例如技術供應商和公共雲提供商）產生不利影響。因此，如果未來經濟持續放緩，我們可能無法繼續增長。

我們幾乎所有的收入都來自金融服務行業的客户，尤其是RCFI，金融服務行業的任何經濟衰退或整合，或者影響我們很大一部分客户集中的地區或我們關注的部分潛在客户的不利經濟狀況，都可能損害我們的業務。

最近來自利率上升、通貨膨脹、銀行倒閉和金融服務行業的相關挑戰或經濟、金融市場和信貸市場放緩所帶來的經濟壓力已經並可能繼續影響賬户持有人或最終用户對我們解決方案的使用，以及我們的客户前景和業務銷售週期、潛在客户和客户的支出決策，包括我們一些本質上更具自由裁量的未實施服務，這些影響已經並可能繼續影響時機的購買決策和對我們解決方案的需求。金融服務行業的任何低迷或影響我們客户或潛在客户集中的地區或我們關注的特定客户或潛在客户（包括Alt-Fi和FinTech領域）的不利經濟狀況都可能導致我們的客户或潛在客户推遲或減少在解決方案上的支出，尋求終止或重新談判與我們簽訂的合同或失敗。我們收入的很大一部分來自金融機構，尤其是區域合作框架，我們已經並將繼續受到當前宏觀經濟環境和金融服務行業挑戰的影響。儘管我們擁有多元化的客户羣，沒有個人客户佔總收入的4％以上，前20名客户合計佔總收入的不到25％，但在截至2022年12月31日的年度中，每個客户都受到當前宏觀經濟環境和金融服務行業挑戰的影響，而且可能會繼續受到影響。過去，由於經濟的不確定性、流動性擔憂和監管的加強，金融機構經歷了巨大壓力。近年來，許多金融機構已經合併或被收購，在經濟衰退期間，一些金融機構定期倒閉。2023年，硅谷銀行、Signature Bank和第一共和國銀行的倒閉給金融服務行業，尤其是區域和社區金融機構（RCFI）造成了市場混亂和不確定性。迄今為止，我們的絕大部分收入仍然來自向總部位於美國的RCFI出售我們的數字銀行平臺，我們將其定義為資產低於1000億美元的聯邦保險銀行和信用合作社。隨着賬户持有人將存款轉移到流動性和風險管理得到改善的大型金融機構，金融機構，尤其是區域金融機構，已經經歷並可能繼續出現存款外流。這些機構為解決潛在的流動性問題而採取的行動導致某些機構承擔鉅額成本，這些成本對其盈利能力產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響，並可能導致進一步的市場不穩定或銀行倒閉。當前的市場狀況已經導致並可能繼續導致金融機構減少貸款活動，因為它們正在尋求增加儲備以保持更好的流動性。儘管美國政府已採取措施增強公眾對銀行系統的信心並保護存款人，但這些措施可能不足以解決金融市場的波動和降低更多銀行倒閉的風險。這些情況有可能持續下去、惡化或再次發生。從長遠來看，倒閉和整合可能會持續下去，而且創建的新金融機構很少。此外，如果我們的客户與擁有內部開發的解決方案或不是我們的客户或較少使用我們的解決方案的其他實體合併或被收購，我們的客户可能會停止、減少或更改他們使用我們解決方案的條款。通過合併或整合產生的大型金融機構也有可能在與我們談判條款時具有更大的槓桿作用，或者可能決定取代我們的部分或全部解決方案。金融機構越來越多地面臨來自非存款機構或其他創新產品或新興技術（例如加密貨幣）的競爭，這可能會減少最終用户數量或使用其更傳統的金融服務的交易數量。這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售週期可能不可預測、耗時且成本高昂，這可能會損害我們的業務和運營業績。

我們的銷售流程包括讓潛在客户和現有客户瞭解我們解決方案的用途、技術能力和優勢。潛在客户，尤其是大型金融服務提供商，通常需要進行漫長的評估過程，這通常不僅涉及我們的解決方案，還涉及競爭對手的解決方案，持續六到九個月或更長時間。我們可能會在銷售和營銷工作上花費大量時間、精力和金錢，卻無法保證我們的努力會帶來任何銷售。也很難預測來自我們的推薦合作伙伴的銷售機會的水平和時機。

影響我們客户業務的事件在銷售週期中已經發生並且可能繼續發生，這些事件可能會影響購買的規模或時間，從而加劇我們的業務和經營業績的不可預測性。此類事件已經並將繼續導致我們的客户或合作伙伴延遲、減少甚至取消計劃的數字金融服務支出，並影響我們的業務和運營。在2022年下半年，我們觀察到，與今年早些時候我們對解決方案某些自由裁量方面（即專業服務）的預期相比，客户需求有所下降，我們認為這可能與充滿挑戰的宏觀經濟環境有關。在2022年下半年，我們還注意到，由於使用量減少，我們的Helix和支付解決方案的交易收入和其他收入有所下降。這些影響一直持續到2023年至今，我們預計，在今年剩餘時間和2024年，或者宏觀經濟環境和金融服務行業的健康狀況穩定或改善之前，我們的專業服務將繼續受到負面影響。此外，在準確預測任何宏觀經濟衰退或金融服務行業挑戰對我們的客户及其最終用户的影響方面，我們可能會遇到挑戰，包括任何衰退對另類金融機構和金融科技公司以及我們與他們的安排的影響，因為另類金融機構和金融科技公司可能特別容易受到宏觀經濟衰退的影響，而我們與金融科技公司的安排對我們來説是一種更復雜的收入模式，可能更加脆弱比我們與之達成的安排更糟糕的經濟衰退金融機構。如果客户或合作伙伴大幅減少在我們這裏的支出，或者嚴重延遲或未能向我們付款，則我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響，而且由於我們的銷售週期、訂閲模式和收入確認政策，此類減少或延遲對我們經營業績的影響可能在一段時間內無法得到充分反映。

如果我們的解決方案市場發展速度比我們預期的要慢，或者發生我們無法預料的變化，我們的銷售將受到影響，我們的經營業績也會受到損害。

金融服務市場發生了巨大變化，我們不知道金融機構和其他金融服務提供商是否會採用或繼續採用我們現有的和新的解決方案，也不知道市場是否會以我們意想不到的方式發生變化。許多金融服務提供商在傳統軟件上投入了大量的人力和財務資源，這些機構可能不願或不願從其現有系統轉換為我們的解決方案。對於金融服務提供商而言，從一家解決方案提供商（或從內部開發的傳統系統）切換到新的提供商是一項艱鉅的任務。許多潛在客户認為，切換提供商存在太多的潛在缺點，例如業務運營中斷、常用功能喪失以及成本增加（包括轉換和過渡成本）。此外，出於數據安全性和交付模式可靠性等方面的考慮，一些金融機構可能不願或不願使用基於雲的解決方案。這些擔憂或其他考慮因素可能會導致金融機構選擇不採用像我們這樣的基於雲的解決方案或採用替代解決方案，這兩種解決方案都會損害我們的經營業績。我們試圖通過價值提升策略（例如靈活的集成流程）、持續投資於我們解決方案的增強功能和特性以及投資新的創新解決方案，來克服這些問題。如果金融服務提供商不願從其當前系統過渡，對我們解決方案和相關服務的需求可能會下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的成功還取決於我們向現有和新客户銷售新解決方案和增強解決方案的能力。在我們創建新的解決方案並增強現有解決方案以支持新的客户類型、技術和設備時，這些解決方案和相關服務可能對客户沒有吸引力。如果我們的解決方案市場不能像我們認為的那樣繼續發展，或者如果我們的新解決方案，尤其是我們的第二季度創新工作室和Helix產品，沒有被我們的當前和潛在客户採用，我們未來的業務前景可能會受到負面影響。此外，推廣和銷售這些新的和增強的解決方案可能需要越來越昂貴的銷售和營銷工作，如果客户選擇不採用這些解決方案，我們的業務可能會受到影響。

如果我們無法吸引新客户、繼續擴大現有客户對我們解決方案的使用範圍或更新與客户或技術合作夥伴的現有關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

為了增加收入，我們需要繼續吸引新客户，併成功地讓現有客户擴大我們解決方案的使用範圍。此外，為了維持或改善經營業績，我們的客户在現有訂閲期到期後，必須以與我們相似或更優惠的條件續訂他們的訂閲。我們的收入增長率可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們的解決方案的不滿意、客户數量的減少、最終用户對我們解決方案的使用減少、客户類型和規模的變化、定價變化、競爭條件、我們的客户流失給其他競爭對手以及總體經濟狀況。我們無法向您保證，我們當前的客户會續訂或擴大他們對我們解決方案的使用。如果我們無法吸引新客户或保留或吸引現有客户或技術合作夥伴的新業務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會遇到實施方面的挑戰，尤其是隨着我們所服務的客户數量、規模、類型和複雜性的增加和變化，我們可能不得不推遲某些複雜項目的收入確認，這將損害我們的業務和運營業績。

我們已經並且可能繼續面臨與客户實施和集成要求的複雜性相關的意想不到的實施挑戰，尤其是針對硬件、軟件和網絡基礎架構需求更復雜的大型客户的實施。當客户遇到意想不到的數據、硬件或軟件技術難題或複雜或意想不到的業務或監管要求時，我們的實施費用就會增加。此外，在某些情況下，我們的客户可能需要與解決方案實施相關的複雜驗收測試。實施通常涉及與我們無法控制的第三方系統和服務的集成或讓客户退出第三方的系統和服務。實施延遲還可能要求我們在相關客户協議下延遲收入確認的時間超過預期。此外，由於我們無法完全控制客户的實施時間表，如果我們的客户沒有分配必要的內部資源來滿足實施時間表，或者出現意想不到的實施延遲或困難，我們的收入確認可能會延遲。最終用户的流失或任何困難或實施過程漫長，包括與我們的解決方案銷售時機和可預測性相關的風險，都可能導致客户推遲或放棄未來購買我們的解決方案，這將對預訂時機產生不利影響，從而對我們的收入和財務業績產生不利影響。

如果我們的客户對我們的解決方案不滿意，尤其是在我們推出新產品和解決方案時，或者我們的系統、基礎設施和資源無法滿足他們的需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們滿足客户和滿足他們需求的能力。我們的客户使用各種網絡基礎設施、硬件和軟件，客户規模越大，其複雜性通常會增加，而且我們的解決方案必須支持客户現有系統的特定配置，在許多情況下包括第三方提供商的解決方案。如果我們的解決方案目前不支持客户所需的數據格式或無法與客户的應用程序和基礎設施適當集成，那麼我們必須為此配置解決方案，這可能會對我們系統的性能產生負面影響，並增加我們的支出和實施解決方案所需的時間。我們的系統或資源的任何故障或延遲都可能導致服務中斷或系統性能受損。我們的一些客户協議要求我們為超過特定閾值的停機時間發放積分，在某些情況下，如果停機時間很長，或者我們的解決方案存在其他缺陷，我們的客户可以終止協議。如果這些性能問題持續存在或反覆出現，可能會降低我們的解決方案對新老客户的吸引力，導致我們失去客户，降低現有客户的續訂率，所有這些問題都可能對我們的收入和聲譽產生不利影響。此外，由於與我們的客户關係或技術合作夥伴相關的問題而產生的負面宣傳，無論準確性如何，都可能對我們吸引新客户以及維持和擴大與現有客户關係的能力產生不利影響，從而損害我們的業務。

如果我們的解決方案的使用量增加，或者如果我們的客户要求我們的解決方案提供更高級的功能，我們將需要投入更多資源來改進我們的解決方案，我們還可能需要以比過去更快的速度擴展我們的技術基礎架構和相關資源。這將涉及花費大量資金購買或租賃數據中心容量和設備，訂閲新的或額外的第三方託管服務，升級我們的技術和基礎設施或引入新的或增強的解決方案。規劃、開發和測試我們的解決方案及相關基礎設施和資源的變更需要大量時間，而且我們可能無法準確預測需求或預測我們將從此類改進中獲得的結果。改變、升級、改進和擴大我們的技術基礎設施和相關資源存在固有的風險。如果我們的解決方案無法在未來的基礎設施和技術下有效運行，都可能減少對我們解決方案的需求，從而導致客户不滿並損害我們的業務。此外，基礎架構和相關資源的任何擴展都可能需要我們適當擴展內部業務系統和服務組織，包括實施和客户支持服務，以服務我們不斷增長的客户羣。如果我們無法應對這些變化或以具有成本效益和及時的方式全面有效地實施這些變化，我們的服務可能會失效，我們可能會失去客户，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們業務的增長取決於強大的品牌，任何未能維護、保護和增強我們的品牌都可能損害我們留住或擴大客户羣的能力。

我們認為，強大的品牌對於繼續吸引和留住客户是必要的。我們需要維護、保護和增強我們的品牌，以擴大我們的客户羣。這在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們以有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠解決方案的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和用例的能力，以及我們成功地將我們的解決方案及其能力與競爭產品和服務區分開來的能力，而我們可能無法有效地做到這一點。儘管我們可能會選擇參與更廣泛的營銷活動來進一步推廣我們的品牌，但這種努力可能不成功或不具成本效益。我們的品牌推廣活動可能無法提高客户知名度或增加收入，即使如此，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們無法以具有成本效益的方式維持或提高客户知名度，我們的品牌和業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

我們的企業聲譽容易受到法律訴訟中對手、現任或前任僱員或客户、競爭對手和供應商、技術合作夥伴以及投資界和媒體成員的行為或言論的損害。關於我們公司的負面信息，即使是基於虛假的謠言或誤解，也有可能對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的聲譽受損可能難以修復且耗時，可能會使潛在或現有客户不願選擇我們進行新合同，從而導致業務損失，並可能對我們的員工招聘和留用工作產生不利影響。損害我們的聲譽還可能降低我們品牌的價值和有效性，並可能降低投資者對我們的信心，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們參與的市場具有競爭力，定價壓力、新技術或其他競爭動態可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們目前與金融服務行業的技術和服務提供商競爭，包括積分系統供應商、核心處理供應商和金融服務提供商內部開發的系統。就我們的數字銀行平臺而言，我們有多個單點解決方案競爭對手，包括在線、消費者和小型企業銀行領域的NCR Corporation（NCR）、Alkami Technology, Inc.和Lumin Digital，以及商業銀行領域的Finastra、ACI Worldwide, Inc.和Bottomline Technologies（德國）。我們還與提供系統和服務的核心處理供應商競爭，例如Fiserv, Inc.、Jack Henry and Associates, Inc.和富達國家信息服務公司（FIS）。在我們的貸款平臺方面，我們與多個積分系統競爭對手競爭，包括Abrigo、Baker Hill Solutions, LLC、Fair Isac Corporation、nCino, Inc.、Finastra、穆迪分析公司、華晨金融科技、甲骨文公司、Temenos AG 以及包括FIS和Fiserv在內的核心處理供應商。在我們的 Helix 解決方案方面，我們主要與伽利略金融技術有限責任公司、Marqeta, Inc. 和 Green Dot Corporation 競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，可能比我們有更多的資源來推廣、銷售和支持他們的系統，擁有比我們更廣泛的客户羣和更廣泛的客户關係，運營歷史比我們更長，知名度也更高。此外，我們的許多競爭對手在研發上花費了更多的資金。

我們還可能面臨來自進入我們市場的新公司的競爭，其中可能包括決定開發、營銷或轉售有競爭力的解決方案、收購我們的競爭對手或與我們的競爭對手結成戰略聯盟的大型老牌企業。此外，進入我們市場的新公司可能會選擇將有競爭力的解決方案與現有應用程序（包括相鄰的金融服務技術和核心處理軟件）捆綁在一起，以很少的額外成本向客户提供有競爭力的解決方案。我們所服務市場的新進入者還可能包括開發金融服務解決方案和其他技術的金融服務提供商，包括使用競爭性的 BaaS 解決方案或開放 API 平臺構建的解決方案。來自這些新進入者的競爭可能會使我們的業務變得更加困難，並對我們的業績產生不利影響。

如果我們無法在這種環境中競爭，我們解決方案的銷售和續訂量可能會下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。隨着新技術的引入和解決方案市場的潛在新進入者，我們預計未來競爭將加劇，這可能會損害我們增加銷售額和實現盈利的能力。此外，隨着我們進入擁有更多或不同客户和新解決方案的新市場或部分市場，我們在現有市場中可能面臨日益激烈的競爭。我們的行業最近也經歷了整合，我們認為這種整合可能會持續下去。我們的行業經驗的任何進一步整合都可能導致競爭加劇，導致定價壓力或市場份額流失，這兩種情況都可能對我們的業務產生重大不利影響，限制我們的增長前景或減少我們的收入。

如果我們無法將我們的解決方案與我們的客户和潛在客户使用的其他系統或服務有效集成，包括由於第三方系統或服務的安全或質量問題而被迫停止集成，或者如果此類第三方系統或服務存在性能問題，我們的解決方案將無法有效運行，我們的運營將受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們解決方案的功能取決於我們與客户使用的其他第三方系統和服務集成的能力，包括核心處理軟件，就我們的 Helix 解決方案而言，還包括銀行服務。這些第三方系統或服務的某些提供商還提供與我們的解決方案具有競爭力的解決方案，在客户使用他們的軟件時可能比我們更具優勢，因為他們能夠更好地與他們的軟件集成，並且能夠以優惠的價格將其競爭產品與我們的客户和潛在客户使用的其他應用程序捆綁在一起。對於我們訪問其API以實現這些客户集成，我們與其中許多第三方提供商沒有正式的協議。我們還向大量第三方服務轉售大量第三方服務和市場整合，包括通過我們的第二季度Innovation Studio解決方案提供的第三方服務和集成。

如果任何此類第三方提供商，我們的業務和聲譽可能會受到損害：

•以對我們不利的方式更改其服務、應用程序和平臺的特性或功能；

•停止或限制我們的解決方案訪問其系統或服務；

•遭受要求我們停止與其系統或服務集成或導致我們的系統或服務受損的安全事件或其他事件；

•遇到人員短缺或其他運營挑戰，包括艱難的宏觀經濟環境幹擾了他們實施或充分支持與我們的解決方案整合的能力；

•停止運營；

•終止或不允許我們以相同或更好的條件續訂或替換我們現有的合同關係；

•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或我們的客户收取的費用或其他限制；或

•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係，或收購我們的一個或多個競爭對手並提供競爭服務。

此類事件或情況可能會延遲、限制或阻止我們將解決方案與這些第三方系統或服務集成，這可能會損害我們解決方案的功能，禁止使用我們的解決方案或限制我們向客户銷售解決方案的能力，所有這些都可能損害我們的業務。如果在與使用此類第三方系統或服務的客户簽訂的現有協議條款期間，由於此類第三方更改或限制對系統或服務的訪問而導致我們無法與此類第三方系統或服務集成，則我們可能無法履行對客户的合同義務，這可能會導致與客户的糾紛並損害我們的業務。此外，如果任何此類第三方提供商遇到故障，我們與此類系統或服務集成的解決方案將無法正常運行或根本無法運行，我們的客户可能會對我們的解決方案不滿意。如果此類第三方提供商的系統或服務存在性能或其他問題，則此類問題可能會對我們產生不利影響，我們的解決方案的採用和更新以及我們的業務可能會受到損害。儘管如果提供商的系統或服務不可靠，或者如果提供商限制此類客户訪問和使用其數據或提供商的功能，我們或我們的客户可以切換到替代技術，但由於我們的客户有可能減少對我們解決方案的使用，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務面臨着來自各種安全威脅的重大風險。如果我們的安全措施或我們所依賴的客户或第三方提供商的安全措施遭到破壞，或者以其他方式未經授權訪問我們的系統或客户數據，則我們的系統和解決方案可能不安全或可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任、監管執法、罰款或其他後果。

我們解決方案的某些元素處理和存儲個人身份信息（PII），例如我們的客户及其最終用户的銀行和個人信息，在實施過程的各個階段或提供客户支持的過程中，我們還會定期訪問個人身份信息。此外，隨着我們開發其他功能，我們可能會獲得更多的 PII 訪問權限。我們維持旨在保護這些信息和我們的信息技術系統的機密性、完整性、可用性和隱私性的政策、程序和技術保障措施。但是，我們無法完全消除不當或未經授權訪問或披露個人身份信息或其他安全性的風險，並且

影響 PII 或我們的系統和運營的完整性、可用性或隱私的隱私事件，或者我們為減輕此類事件的後果而可能產生的相關費用。此外，鑑於我們解決方案的靈活性和複雜性，包括越來越多的第三方解決方案集成，解決方案的配置或缺陷或開發或實施中的錯誤可能會造成安全和隱私泄露漏洞。可能會有人非法企圖破壞或獲取對我們的信息技術系統或我們客户或其最終用户的個人身份信息或其他數據的訪問權限，這可能會干擾我們或我們客户的運營。此外，由於我們利用第三方提供商，包括雲、軟件、數據中心和其他關鍵技術供應商來開發和交付我們的解決方案給我們的客户及其最終用户，因此我們嚴重依賴這些第三方提供商採用的數據安全技術實踐和政策，我們可能無法識別此類第三方做法和政策中的漏洞。第三方提供商的軟件或系統中的漏洞、我們的第三方提供商的保障措施、政策、程序或整體業務運營失敗或第三方提供商的軟件或系統的泄露都可能導致我們系統或解決方案中存儲的數據的機密性、完整性或可用性受到損害。

我們的安全措施以及我們所依賴的客户或第三方提供商的安全措施可能不足以防止我們的系統因第三方行為、員工、客户或其最終用户的錯誤或故意不當行為、不當行為或被盜或以欺詐手段獲取的登錄憑據而遭到入侵。安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露機密信息、訴訟、監管執法、罰款、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、損害我們的銷售、損害我們的業務並導致股價波動加劇。我們的業務和運營以及客户和第三方提供商的業務和運營持續面臨各種內部和外部威脅，例如網絡攻擊、勒索軟件攻擊、賬户接管攻擊、劫持、有組織網絡犯罪、金融交易欺詐、欺詐性陳述、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、網絡釣魚、員工錯誤或遺漏、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊和其他基於互聯網的惡意活動。這些內部和外部威脅不斷增加和發展，金融服務提供商、其最終用户和技術提供商經常成為此類威脅或攻擊的目標。除了傳統的計算機 “黑客”，複雜的犯罪網絡以及民族國家和民族國家支持的行為者現在也參與攻擊，包括高級持續威脅入侵。當前或未來的犯罪能力，包括因使用人工智能而增加的威脅、發現現有或新的漏洞，以及企圖利用這些漏洞或其他發展，可能會危害或破壞我們的系統或解決方案。

此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使我們的員工或客户或第三方提供商的員工披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他信息，以獲取我們的機密或專有信息或我們的客户及其最終用户的數據。能夠危害我們設施安全的一方可能會導致我們的運營中斷或故障。我們可能無法預測或阻止用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為這些技術經常變化，通常要等到事件發生後才能被發現。隨着我們擴大客户羣，我們的品牌變得越來越廣為人知和認可，我們可能成為尋求破壞我們的安全系統或未經授權訪問客户及其最終用户數據的第三方的目標。此外，鑑於網上銀行、電子商務和其他在線活動的增加，在地緣政治不確定時期，網絡犯罪分子試圖從中斷中獲利，國家支持的網絡攻擊或網絡欺詐的風險可能會增加。此外，由於我們的一些員工和服務提供商通過非公司管理的網絡進行遠程辦公，我們可能遇到網絡安全相關事件（例如網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰）的風險增加。與網絡攻擊、數據和隱私泄露以及違反我們所依賴的第三方的產品、系統和基礎設施中的安全措施相關的風險增加，以及由此產生的成本和責任，可能會導致未能或無法滿足客户在安全和保密方面的期望，並可能損害我們的業務，嚴重損害我們的聲譽，影響我們留住客户和吸引新業務的能力。我們的系統和運營還受到來自員工或承包商的固有內部威脅，例如未經授權的信息訪問或披露以及資產盜用，包括訪問管理不當所致。儘管我們努力通過旨在識別和監控潛在風險行為的流程（包括數據丟失防護和訪問權限管理協議）來應對這些威脅，但任何風險緩解策略都無法完全消除內部威脅構成的風險。

隨着網絡威脅的發展和不斷演變，我們解決方案中的漏洞已經被檢測到，將來也會被發現，我們預計將花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的防禦層以修復此類漏洞。系統增強和更新會帶來與實施新系統並將其與現有系統集成相關的風險，包括與我們、我們的客户和第三方提供商軟件開發生命週期的有效性相關的風險。由於我們的系統和解決方案的複雜性和互連性，增強防禦層的過程，包括解決基於硬件的漏洞，本身可能會造成系統中斷和安全問題的風險。我們和我們的客户以及第三方提供商能夠及時提供補丁和更新以緩解漏洞，這可能會帶來額外的風險，尤其是在威脅行為者積極利用漏洞時。

聯邦、州和其他法規可能要求我們向客户及其最終用户通報涉及某些類型個人數據的數據安全事件。我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全和隱私妥協可能會導致公開披露和廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全和隱私漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂訂閲或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

此外，根據合同，我們的一些客户要求將任何數據安全和隱私泄露通知您，並承諾我們的解決方案符合與數據安全和隱私相關的某些法規。儘管我們的客户協議通常包括對我們潛在責任的限制，但無法保證此類責任限制是可執行的或充分的，也無法保證我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。我們也無法確定我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險能否繼續以可接受的條件提供，或者是否有足夠的金額來承保一項或多項索賠，也無法確定我們的保險公司不會拒絕或試圖拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項索賠、我們的保險單的承保範圍不足或被拒絕、根據我們的保單提起索賠的訴訟或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施鉅額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的解決方案中的缺陷或錯誤，包括與交易處理或利息、本金或餘額計算相關的故障，可能會損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，損害我們銷售解決方案的能力，並使我們承擔重大責任。

我們的解決方案本質上很複雜，有時會出現缺陷或錯誤，尤其是在首次推出或新功能發佈時。我們、我們的客户和第三方合作伙伴處理和計算的支付交易量和美元金額以及利息、本金或餘額相當可觀，並且還在持續增長。由我們、我們的客户和我們的第三方合作伙伴推動的交易包括借記卡、信用卡、電子賬單支付交易、自動清算所或 ACH、支付、通過更快的支付網絡進行的實時支付、支持消費者、金融機構和其他企業的加密貨幣交易和支票清算。我們的某些解決方案還會計算美元金額，包括利息、本金、剩餘餘額和貸款還款額，在某些情況下，我們的解決方案可作為記錄系統，客户依賴該系統來指導和告知最終用户他們必須支付的金額及其相關的剩餘餘額。此外，這些解決方案中的某些設計可由我們的客户進行配置，他們按預期執行的能力可能會受到客户使用或配置解決方案的方式的影響。儘管進行了大量的測試，但我們仍會不時發現並可能在將來發現我們的解決方案或第三方合作伙伴的解決方案中存在缺陷或錯誤，以及由於客户使用或行為而導致的意想不到的處理錯誤。此外，由於與我們的客户或像我們這樣的金融服務提供商的技術提供商相關的監管要求的變化，我們可能會發現我們或我們的第三方合作伙伴的軟件流程中存在與這些要求相關的缺陷。將來，我們的解決方案中可能會出現材料性能問題或缺陷。

此類錯誤、缺陷、其他性能問題或為提供錯誤修復或升級而導致的服務中斷，無論是與日常運營有關的還是其他方面的錯誤、缺陷、其他性能問題或服務中斷，都可能使我們的補救成本高昂且複雜，對客户的業務及其最終用户造成損害，並損害我們的聲譽。此外，我們的某些解決方案由客户託管，導致我們無法直接訪問和監控正在處理的數據以及客户對此類解決方案的使用。當我們的客户託管的任何此類解決方案遇到錯誤、缺陷或其他性能問題時，正確評估問題並進行修復可能既困難又昂貴，包括因為我們必須依賴客户的幫助和記錄。如果與支付交易相關的運營連續性、處理的完整性或檢測或防止欺詐性付款的能力受到損害，我們可能會遭受財務和聲譽損失。在

此外，如果我們有任何此類錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的客户可以尋求終止協議、選擇不續訂訂閲、延遲或扣留付款或向我們提出索賠。這些行為都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、代價高昂的訴訟、監管監督的加強、罰款或處罰、負面宣傳和品牌損害。此類錯誤、缺陷或其他問題也可能導致銷售量減少或市場對我們解決方案的接受程度的喪失或延遲。

此外，軟件開發耗時、昂貴、複雜，需要定期維護。可能會出現不可預見的困難。如果我們沒有按計劃完成定期維護，或者如果客户對我們的維護服務的頻率或持續時間不滿意，則客户可以選擇不續訂、延遲或扣留向我們付款，或要求我們發放積分、退款或支付罰款。由於我們的解決方案通常是針對每個客户進行定製和部署的，而不是通過多租户 SaaS 分發方式，因此應用錯誤修復、升級或其他維護服務可能需要更新我們軟件的每個實例。這可能很耗時，並導致我們承擔大量費用，並且可能需要客户的參與，這可能會增加技術交付風險。我們還可能遇到技術障礙，並且我們可能會發現阻礙我們的解決方案正常運行的問題。由於我們解決方案的複雜性和客户的複雜需求，我們的客户依靠我們的技術資源來開發可靠和安全的解決方案，並解決與我們的解決方案相關的任何技術問題。我們提供解決方案的能力取決於我們的軟件開發生命週期管理流程，包括我們的變更管理流程，這會影響我們有效開發解決方案以及識別、跟蹤、測試、管理和實施解決方案變更的能力。因此，我們的解決方案需要持續投入大量資源來維護和增強這些解決方案，並開發新的解決方案，以適應信息技術的持續變化、新出現的網絡安全風險和威脅、不斷變化的行業和監管標準以及不斷變化的客户偏好。如果我們的解決方案不能可靠運行或未能達到客户對性能的期望，客户可能會尋求取消與我們的協議並向我們提出責任索賠，這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引或維護客户的能力，損害我們的經營業績。

我們所依賴的第三方硬件、軟件或其他服務的故障或可訪問性降低可能會影響我們解決方案的交付並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們購買或租賃的硬件和服務以及我們開發或許可的或由第三方託管的軟件（包括開源軟件）來提供我們的解決方案。此外，我們還獲得第三方的許可，允許其使用與我們的解決方案開發相關的知識產權。這些許可證可能無法繼續以可接受的條件提供給我們，或者根本無法使用。這些第三方提供商將來可能會選擇不繼續支持我們許可的某些硬件、軟件或服務。將來，我們也可能選擇停止使用我們從此類第三方提供商那裏獲得或許可的硬件、服務或軟件，這可能需要我們支付終止費或確認相關的會計費用或減值。儘管我們在很大程度上不依賴第三方數據中心以外的任何第三方硬件、服務或軟件，但喪失使用開發、維護和交付解決方案所需的全部或大部分第三方硬件、服務或軟件的權利或能力可能會導致我們的解決方案延遲提供，直到我們開發或識別、獲得和整合同等技術，這可能會損害我們的業務。

我們使用的硬件、服務或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出現錯誤、中斷或失敗。儘管我們認為還有其他選擇，但除非我們能夠以類似的成本更換這些產品提供的功能，否則此類硬件、服務或軟件的全部或大部分可用性的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。此外，此類硬件、服務和軟件可能無法以商業上合理的條件提供，或者根本無法提供。喪失使用全部或大部分此類硬件、服務或軟件的權利可能會限制對我們解決方案的訪問。此外，我們依靠第三方的能力來增強其現有產品，及時且具有成本效益地開發新產品，並應對新興的行業標準和其他技術變革。我們可能無法對此類第三方技術進行更改，這可能會使我們無法快速響應不斷變化的客户需求。如果當前與我們的解決方案一起提供的第三方軟件過時或與我們的解決方案的未來版本不兼容，或者因其他原因未得到充分維護或更新，我們也可能無法替換這些軟件提供的功能。

我們依賴第三方和第三方互聯網託管提供商運營的數據中心，這些設施的運營或互聯網接入的任何中斷都已經並將繼續對我們的業務產生不利影響。

我們目前託管的數字銀行平臺解決方案主要來自位於德克薩斯州奧斯汀和德克薩斯州卡羅爾頓的兩個第三方數據中心託管設施，這兩個設施均由同一個第三方提供商運營，而我們的貸款解決方案、Helix解決方案和部分數字銀行平臺解決方案由基於雲的服務提供商託管，包括亞馬遜網絡服務和Microsoft Azure。這些當前和未來的設施和基於雲的託管服務的所有者和運營商不保證我們的客户可以不間斷、無錯誤或安全地訪問我們的解決方案。這些數據中心和第三方託管提供商已經遇到，將來可能會遇到網站中斷、中斷和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎架構更改、硬件故障、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、運營中斷、客户使用量激增和拒絕服務問題。例如，由於 COVID-19 疫情導致網上銀行活動增加，包括尋求查看賬户是否收到政府刺激資金的最終用户定期大幅增加登錄次數，金融機構及其網上銀行服務提供商有時會經歷前所未有的用户登錄活動，導致包括我們的許多客户在內的許多金融機構延遲訪問網上銀行。我們已經在增加數據中心容量方面進行了投資，以提高我們在線銀行平臺的處理能力，以最大限度地減少未來的延遲，我們預計將進行額外的增量投資，以進一步增強我們的託管基礎設施和支持。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因。我們無法控制這些數據中心設施和基於雲的服務提供商的運營，此類設施和服務容易受到人為錯誤、故意的不良行為、停電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病或類似災難性事件的破壞或中斷。他們還可能受到入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的侵害。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有適當通知的情況下決定關閉設施或終止我們的託管安排或其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案交付長時間中斷，導致系統中斷，阻止客户的最終用户在線訪問他們的賬户或服務，聲譽受損和關鍵數據丟失，使我們無法支持我們的解決方案或導致我們在安排新的設施、服務和支持時產生額外費用，而且可能是需要根據合同中的服務級別協議 (SLA) 條款向我們的客户支付退款。

我們還依賴第三方互聯網託管提供商以及通過第三方帶寬提供商持續和不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果我們因任何原因中斷一家或多家互聯網託管或帶寬提供商的服務，或者如果他們的服務中斷，例如由於病毒或拒絕服務或對其系統的其他攻擊，或者由於人為錯誤、故意的不良行為、斷電、硬件故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病或類似的災難性事件，我們的服務可能會受到幹擾提供我們解決方案的能力以及對我們解決方案可靠性的負面看法，或我們可能被要求保留替代提供商的服務，這可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務和聲譽。長期的可用性中斷，速度或其他功能的降低，以及我們解決方案的頻繁或持續中斷都可能使客户認為我們的解決方案不可靠，從而導致他們轉向競爭對手或避開我們的解決方案，這也可能損害我們的業務和聲譽。

我們無法控制salesforce.com的Force.com平臺的可用性或性能，如果我們或我們的數字貸款解決方案客户遇到問題，我們可能需要用其他平臺取代Force.com，這既困難又昂貴。

我們的某些數字貸款解決方案在salesforce.com的Force.com平臺上運行，我們無法控制Force.com平臺或salesforce.com向客户收取的價格。Salesforce.com 可能會終止或修改 Force.com，增加其費用或修改對我們客户的定價激勵措施。如果salesforce.com採取任何此類行動，在我們開發出同等技術，或者發現、獲得和整合同等技術（如果來自第三方）之前，我們的某些數字貸款解決方案可能會導致銷售額下降、運營成本增加和收入損失。此外，我們可能無法兑現我們對客户做出的承諾，我們可能會違反合同或受到客户的其他索賠。

此外，我們無法控制 Force.com 的性能。如果 Force.com 出現故障，我們的某些數字貸款解決方案將無法正常運行，我們的客户可能會不滿意。如果salesforce.com的Force.com平臺或其總體運營出現性能或其他問題，他們將對我們的反映不佳，我們某些數字貸款解決方案的採用和更新以及我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能提供有關解決方案的有效客户培訓和高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

有關我們解決方案的有效客户培訓和高質量、持續的客户支持對於成功營銷和銷售我們的解決方案以及續訂現有客户協議都很重要。提供這種培訓和支持要求我們的客户培訓和支持人員具備金融服務知識和專業知識，這可能使我們難以僱用合格的人員和擴大培訓和支持業務。隨着我們擴大業務和尋找新客户，對客户支持組織的需求將增加，而這種增加的支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力，降低我們的利潤率。如果我們不幫助客户快速解決任何實施後問題並提供有效的持續客户支持，那麼我們向現有和未來客户銷售其他解決方案的能力可能會受到影響，我們的聲譽也會受到損害。

如果我們未能響應不斷變化的技術要求或引入足夠的增強功能、新功能或解決方案，我們的解決方案可能會過時或競爭力降低。

我們的解決方案市場的特點是快速的技術進步、客户要求和技術的變化、頻繁推出和改進的新產品以及不斷變化的監管要求。我們解決方案的生命週期很難估計。快速的技術變革以及新的或現有的競爭對手或大型金融服務提供商推出的新產品和增強功能可能會削弱我們目前的市場地位。未來可能會開發或採用其他方式的數字金融服務解決方案，而我們的解決方案可能與這些新技術不兼容。此外，如果客户或其競爭對手向最終用户提供新服務，則客户的技術需求和提供的服務可能會發生變化。保持足夠的研發資源以滿足我們所服務的市場的需求至關重要。開發新技術和解決方案的過程既複雜又昂貴。我們的競爭對手推出新解決方案、市場接受基於新技術或替代技術的競爭解決方案，或者更廣泛的金融服務行業出現新技術或解決方案，都可能使我們的解決方案過時或效果降低。

任何增強型或新解決方案的成功取決於多種因素，包括及時完成、充分測試以及解決方案的市場發佈和接受程度。我們開發或收購的任何新解決方案都可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，可能存在缺陷，或者可能無法獲得創造可觀收入所需的廣泛市場認可。如果我們無法預測客户需求，無法與客户成功合作，及時實施新的解決方案或功能，也無法增強現有解決方案以滿足客户的需求，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能在必要時有效維持或擴大我們的銷售和營銷能力及團隊，包括通過合作伙伴關係，我們可能無法擴大客户羣，也無法使我們的解決方案獲得更廣泛的市場認可。

擴大我們的客户羣和使我們的解決方案獲得更廣泛的市場認可將取決於我們維持和潛在擴大銷售和營銷組織的能力，以及他們獲得新客户以及向新客户和現有客户銷售更多解決方案和服務的能力。我們認為，在擁有所需技能和知識的直銷專業人員方面，競爭激烈，將來我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人才。我們實現未來收入顯著增長的能力將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的直銷專業人員方面的成功。新員工可能需要大量的培訓和時間才能充分提高工作效率，並且可能沒有我們預期的那麼快地提高工作效率。因此，僱用和聘用新代表的成本無法被他們在相當長的一段時間內創造的收入所抵消。如果我們擴大、培訓和留住直銷團隊的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的增長前景就會受到損害。此外，如果我們未能對營銷計劃進行足夠的投資，或者這些計劃未能成功建立我們公司和解決方案的市場知名度，我們的業務可能會受到損害，我們的銷售機會也會受到限制。

除了我們的直銷團隊外，我們還通過與推薦合作伙伴的正式和非正式關係來擴大銷售分佈。儘管我們在很大程度上不依賴任何合作伙伴的推薦，但我們未來增加收入的能力可能取決於合作伙伴的持續推薦以及推薦合作伙伴網絡的發展。這些合作伙伴沒有繼續向我們推薦業務的合同義務，這些合作伙伴與我們沒有排他性關係，可以選擇將潛在客户推薦給我們的競爭對手。我們無法確定這些合作伙伴是否會優先考慮或提供足夠的資源來推廣我們的解決方案，也無法確定我們會成功維持、擴大或發展與推薦合作伙伴的關係。我們的競爭對手可能有效地向第三方提供激勵，

包括我們的合作伙伴，通過破壞我們與現有客户的關係或限制我們贏得新客户的能力，來支持他們的解決方案或阻止或減少對我們解決方案的訂閲。建立和留住合格的合作伙伴並就我們的解決方案對他們進行培訓需要大量的時間和資源。如果我們無法投入足夠的時間和資源來建立和培訓這些合作伙伴，或者如果我們無法與他們保持成功的關係，我們可能會失去銷售機會，我們的收入可能會受到影響。

我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長取決於我們的管理團隊，尤其是我們的首席執行官和其他關鍵員工的持續服務，包括在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域。由於高管的招聘或離職，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們還依賴現有開發專業人員的持續服務，因為我們的解決方案非常複雜，包括適用於我們的客户的監管要求所產生的複雜性以及影響客户及其最終用户的技術變革步伐所帶來的複雜性。根據當地法律，尤其是非美國司法管轄區的法律，我們通常可以隨時終止任何員工的工作，無論有無理由，任何員工都可以隨時辭職，無論有無理由；但是，我們與指定執行官的僱傭協議規定在某些情況下支付遣散費。我們還與其他執行官簽訂了僱傭協議，規定在與指定執行官的僱傭協議類似的情況下支付遣散費。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

由於對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們的運營和未來增長所需的高技能員工。

我們行業中對執行官、軟件開發人員和其他員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司競爭執行官，爭奪在設計、開發和管理軟件方面具有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和運營專業人員以及知識淵博的客户支持專業人員，但我們可能無法成功吸引所需的專業人員。軟件開發和工程人員的競爭非常激烈。最近的宏觀經濟挑戰和廣泛的通貨膨脹影響了許多行業，員工辭職和離職人數增加、勞動力短缺、極端的人才競爭、工資上漲以及改善員工福利和薪酬以保持競爭力的壓力，所有這些都增加了管理人事成本的難度。在過去的幾年中，我們經歷了員工流失率上升、招聘合適的替代候選人的延遲以及僱用新員工的成本增加。儘管招聘環境變得不那麼困難了，而且我們在2022年下半年和2023年經歷了員工自願離職率的減少，但未來我們為僱用和留住合格員工而必須支付的工資可能會繼續出現膨脹。持續的勞動力短缺或員工流失率的進一步增加可能會導致成本進一步增加，例如為吸引和留住員工而增加工資或其他報酬，並可能對我們支持運營的能力和未來增長計劃產生負面影響。此外，求職者和現有員工通常將他們獲得的股權獎勵的實際和潛在價值視為整體薪酬的一部分。因此，如果我們股票的感知價值或未來價值下降，我們吸引和留住高技能員工的能力可能會受到不利影響。此外，我們的許多現有員工可能會行使既得期權或歸屬於已發行的限制性股票單位並出售我們的股票，這可能會使我們更難留住關鍵員工。如果我們未能吸引和留住新員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

COVID-19 疫情的殘餘影響可能會進一步對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務取決於對我們解決方案的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。COVID-19 疫情對我們的業務、客户、合作伙伴、員工、市場以及財務業績和狀況的剩餘影響是不確定的、不斷變化的，取決於我們無法控制的許多不可預測因素，包括：

•疫情作為公共衞生問題的持續時間和嚴重程度及其對政府、企業、社會、我們的客户、合作伙伴和業務的影響；

•政府、企業和社會為應對疫情已經採取或將來可能採取的措施；

•聯邦、州和地方政府已經或可能實施的財政和貨幣刺激計劃以及其他立法和監管措施的範圍和有效性；

•全球信貸和金融市場的惡化可能會限制我們獲得外部融資以資助我們的運營和資本支出或為現有債務再融資的能力；

•潛在資產減值，包括商譽、無形資產、投資和其他資產；

•由於宏觀經濟因素和金融服務行業最近的挑戰，我們的客户和其他業務面臨的業務挑戰有所增加；以及

•當前和潛在客户投資我們解決方案的意願。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。無法保證我們為應對 COVID-19 疫情而採取的行動能夠成功防止或減輕對我們業務的任何負面影響。即使在 COVID-19 疫情或類似的公共衞生危機平息之後，由於其全球經濟影響，包括已經發生或可能發生的任何衰退、經濟衰退、通貨膨脹或失業率上升，我們的業務仍可能受到不利影響。

由於我們的長期成功取決於我們在國際上運營業務的能力，因此我們的業務容易受到與國際運營相關的風險的影響。

我們在印度、澳大利亞、加拿大、英國和墨西哥有國際業務。在可預見的將來，我們還可能擴大我們的國際業務。我們業務的持續國際擴張需要大量的管理關注和財政資源，並涉及大量的行政和合規成本。我們在美國以外的某些地區經營業務的經驗有限，這增加了我們在這些地區的擴張努力可能無法成功的風險。特別是，由於我們目前無法預料的原因，我們的商業模式可能無法在美國以外的特定國家或地區取得成功。此外，開展國際業務使我們面臨在美國通常沒有遇到的風險。這些風險包括但不限於：

•貨幣匯率的波動;

•外國監管要求的複雜性或變化；

•管理國際業務人員配置方面的困難, 包括遵守當地勞動和就業法律和規章方面的困難;

•實施和執行跨境信息技術和安全控制的複雜性；

•潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、税收制度的重疊、對匯回收入的限制和税率的變化；

•使我們的解決方案符合外國監管要求的成本和複雜性，以及我們的解決方案不合規的風險；

•依賴經銷商和分銷商來增加客户獲取或推動本地化工作；

•遵守各種外國法律和不同法律標準的負擔，其中某些法律和標準可能比美國現行法律的負擔要沉重得多；

•財務會計和報告負擔和複雜性增加;

•付款週期較長，收取應收賬款有困難；

•更長的銷售週期；

•國外的政治, 社會和經濟不穩定;

•恐怖襲擊和一般安全問題；

•整合具有不同業務背景和組織文化的人員；

•由於消費者的接受程度和對這些新市場的商業瞭解等原因，難以進入新的非美國市場；

•員工遠程辦公的限制；

•一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及

•美國監管外國業務的風險。

其中任何一種風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的經營業績產生負面影響。我們無法確定在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源能否產生預期的收入或盈利水平。如果我們無法有效地管理向其他地理市場的擴張，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

特別是，我們在國際上開展部分研發活動，並將部分產品的編碼和測試以及產品改進外包給合同開發供應商。我們認為，在我們的國際設施中進行研發並用我們的合同開發供應商補充這些活動，可以提高我們產品開發的效率和成本效益。如果我們在國際上遇到員工或設施問題，我們可能無法開發新產品或以可能同樣或更低的效率和成本效益的其他方式改進現有產品。此外，如果我們為應對美國境外研發活動構成的風險而實施的信息技術和安全控制措施遭到破壞或無效，我們的知識產權或技術基礎設施可能會遭到破壞或被盜，我們可能會遭受網絡攻擊或入侵。

我們可能會收購或投資公司，尋求業務合作伙伴關係或剝離非戰略產品或資產，這可能會轉移管理層的注意力並帶來額外的風險，而且我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購或投資的預期收益，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們已經完成並可能在未來評估和考慮潛在的戰略交易，包括對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立關係以擴展我們的解決方案，這可能涉及優先或獨家許可以及其他分銷渠道。談判任何收購、投資或聯盟或任何剝離機會都可能耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能要獲得我們無法控制的批准。我們可能無法找到和確定理想的額外收購目標，我們可能錯誤地估計了收購目標的價值，並且我們可能無法成功與任何特定目標或已確定的買方就剝離機會達成協議。因此，這些交易，即使已進行和宣佈，也可能無法完成。

由於多種因素，我們可能無法從過去的收購或收購的任何其他業務中獲得預期的收益，包括：

•我們無法整合、管理收購的業務、技術或服務或從中受益；

•我們無法成功銷售和維護收購業務的解決方案；

•與收購相關的意外成本或負債，包括承擔未向我們披露或超出我們估計的被收購業務的負債或承諾；

•難以整合收購企業的技術、會計系統、業務和人員；

•與支持被收購企業的傳統解決方案和託管基礎設施相關的困難和額外費用；

•進入我們以前經驗有限或沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的市場的不確定性；

•難以將收購企業的客户轉化為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式的差異；

•將管理層的注意力轉移到其他業務問題上；

•收購或剝離對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成的不利影響；

•使用我們業務其他部分所需的資源；

•我們可能需要的很大一部分現金用於經營業務，這可能會限制我們的運營靈活性和進行更多戰略交易的能力；

•發行額外的股權證券，這將削弱我們股東的所有權利益；

•以對我們不利或我們無法償還的條件產生債務；

•發生鉅額費用或鉅額負債；

•我們無法對收購的業務應用和維持內部標準、控制、程序和政策；

•難以留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或商業文化；以及

•受到不利的税收後果、鉅額折舊或遞延補償費的影響。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對其進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據這種減值評估程序對經營業績進行扣除，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法以優惠條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

未來我們可能需要額外的資金來尋求商機或收購、償還現有債務或應對挑戰和不可預見的情況。我們還可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸便利。我們可能無法及時、以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。

財務和會計相關風險

由於我們根據客户協議條款確認很大一部分解決方案的收入，因此此類解決方案訂閲變更的影響不會立即反映在我們的經營業績中，而且客户羣的快速增長可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，因為我們花費了實施成本的很大一部分。

我們通常根據客户協議的條款每月確認收入。我們的數字銀行平臺客户協議的初始期限平均為五年，儘管因客户而異。因此，我們在每個季度報告的絕大多數收入都與前幾個季度簽訂的協議有關。因此，任何季度新客户協議或實施水平的變化都可能對我們該季度的收入產生微小影響，但會影響我們未來幾個季度的收入。因此，我們的解決方案的銷售和市場接受度大幅下降的影響或續訂率的變化可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加收入。

此外，我們會根據支出的性質確認不同時期的支出。特別是，儘管我們在很長一段時間內確認了相關收入，但我們仍確認了所產生的實施費用的很大一部分。因此，我們可能會報告運營業績不佳，在此期間，我們將承擔更高的實施費用，這些費用與未來將確認的收入有關，包括針對硬件、軟件和網絡基礎設施需求複雜程度較高的大型客户的實施。或者，由於實施費用降低，我們可能會在各期內報告更好的經營業績，但支出減少可能表明未來收入增長放緩。因此，我們的支出佔收入的百分比可能會波動，而我們的業務變化通常不會立即反映在我們的經營業績中。

由於多種因素，我們的經營業績或關鍵運營措施可能會出現季度波動，這使得我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績或關鍵運營措施低於預期或我們的指導。

過去，由於各種因素，我們的季度經營業績和關鍵運營指標一直在波動，預計未來還會波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，逐期比較我們的經營業績或關鍵運營措施可能沒有意義。我們過去的業績可能並不代表我們未來的表現。除了本報告中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績或關鍵運營措施的因素還包括以下因素：

•客户的增加或流失，包括通過收購、整合或倒閉造成的客户；

•大額訂閲和客户終止、續訂或續訂失敗的時機；

•一段時間內我們解決方案的使用量以及任何相關的交易收入和支出的金額；

•聘用專業服務的金額和時間以及相關的收入和支出；

•客户的預算週期以及我們當前或潛在客户在解決方案上的支出的變化；

•我們解決方案銷售的季節性變化，該日曆年的上半年可能會有所降低；

•我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合、定價變化或新產品和服務的推出，這些變化限制了對我們解決方案的需求或導致客户推遲購買決策；

•向我們的客户收取現金的金額和時間；

•新客户（包括大型客户）的實施時間過長或延遲，或者我們提供的客户支持水平發生其他變化；

•銷售我們解決方案的時間和可預測性，以及預訂時機在一段時間內可能對我們的收入和財務業績產生的影響；

•客户付款的時間和客户違約付款的時間，包括客户一次性收購與我們簽訂的合同的剩餘期限，我們本可以在這些合同期限內確認這些合約的剩餘期限，以及與相關合同資產減值相關的任何成本；

•我們的運營成本和資本支出的金額和時間；

•税收規則的變化或新會計公告的影響；

•金融服務行業的總體經濟狀況或條件可能會對我們的客户購買解決方案的能力或意願產生不利影響，延遲潛在客户的購買決定，減少我們的客户收入或影響續訂率；

•自然災害或突發公共衞生事件及其對我們、我們的客户、第三方提供商和整體經濟的影響；

•與長期資產相關的減值費用；

•意外開支，例如與非經常性公司交易、訴訟或其他糾紛相關的開支，或我們的工傷補償、失業、傷殘和醫療福利計劃的索賠趨勢變化可能會對我們的運營成本產生負面影響；

•向員工發放股票的時機以及不得不將這些股票獎勵開支超過其歸屬時間表所產生的相關不利財務報表影響；以及

•與招聘、招聘、培訓和整合新員工相關的成本金額和時間，其中許多人是我們在預期需求之前僱用的。

上述任何一個因素，或上述部分或全部因素的累積效應，都可能導致我們的季度和年度經營業績出現重大波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們未能達到或超過內部運營計劃。此外，我們的可轉換票據和普通股的價格可能基於投資者或證券分析師對未來表現的預期，這些預期與我們的實際增長機會不一致，或者我們可能無法滿足這些預期，如果我們的收入或經營業績低於預期，我們的可轉換票據和普通股的價格可能會大幅下跌。

我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的將來不會盈利。

自2005年成立以來，我們在每個時期都蒙受了運營損失，但2010年除外，當時我們確認了出售子公司的收益。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別出現了1.090億美元、1.127億美元和1.376億美元的淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6.076億美元。這些虧損和累計赤字反映了我們在開發、銷售和營銷解決方案、獲取客户以及僱用和留住合格員工方面所做的大量投資。在我們尋求繼續發展業務（包括通過收購）的過程中，我們預計將產生額外的銷售、營銷、實施和其他相關費用，包括收購的無形資產的攤銷。我們實現或維持盈利能力將取決於我們能否獲得足夠的規模和生產力，這樣增加和支持新客户的成本就不會對我們的利潤率產生不利影響。我們還預計將繼續進行其他投資，以開發和擴大我們的解決方案和業務，包括繼續增加我們的營銷、服務和銷售業務，繼續對研發和技術基礎設施進行大量投資，同時管理我們的業務以應對持續充滿挑戰的宏觀經濟形勢、金融服務行業的挑戰以及任何預期或由此產生的衰退。由於我們繼續專注於增加新客户和解決方案，我們預計在可預見的將來會蒙受損失，而且我們無法預測我們是否或何時會實現或維持盈利。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，而且我們的收入增長可能不足以抵消更高的運營支出。此外，作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。這些增加的支出將使我們更難實現和維持盈利能力。儘管最近一段時間我們的收入有所增長，但這種增長可能不可持續，我們的收入下降或增長速度可能比我們預期的要慢。由於多種原因，包括訴訟和其他不可預見的原因以及本報告中描述的風險，我們未來還可能蒙受額外損失。因此，我們無法向您保證我們將來會實現盈利，也不能保證如果我們確實盈利，我們將能夠維持盈利。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的客户可能會對我們失去信心，減緩或停止購買我們的解決方案，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們競爭的市場和客户的需求在不斷變化，很難準確預測客户訂閲續訂或解決方案採用的長期比率，也很難準確預測這些續訂和採用或任何客户終止將對我們的收入或經營業績產生的影響。

隨着我們現有解決方案市場的發展和演變，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。此外，由於我們的客户面臨的運營和經濟挑戰，我們可能被迫修改與客户的合同或付款條款。此外，大型或有影響力的金融服務提供商可能會要求更優惠的價格或其他合同條款，包括終止權。因此，將來我們可能無法維持定價和期限等歷史合同條款，而是可能被要求降低價格或接受其他不利的合同條款，每一項都可能對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

在初始訂閲期到期後，我們的客户沒有義務續訂我們的解決方案，如果我們的客户完全續訂，則我們的客户可以續訂更少的解決方案或使用不同的定價條款。我們的續訂率可能會由於多種因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的定價或解決方案的滿意度或他們繼續運營和支出水平的能力。此外，某些協議可能包括終止權，允許客户在我們的解決方案存在缺陷、解決方案發生變化、我們違反我們的義務、監管機構的要求或我們公司的控制權發生變化等情況下終止其客户協議。如果我們的客户以類似的定價條款終止或不續訂我們的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。在我們創建新解決方案或增強現有解決方案以支持新技術和設備時，我們對這些解決方案和相關服務的定價可能對客户沒有吸引力或無法支付我們的成本。

隨着時間的推移，我們解決方案的最終用户數量、他們對我們解決方案的使用以及客户的實施和客户支持需求的變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。

我們的利潤率可能因多種因素而異，包括我們實施工作的範圍和複雜性、使用我們解決方案的最終用户數量、他們使用我們解決方案的頻率和數量以及客户所需的客户支持服務水平。例如，我們提供的服務通常比訂閲我們的解決方案的收入成本高得多，因此，服務銷售佔訂閲比例的任何增加都會對我們的整體毛利率和經營業績產生不利影響。如果我們無法增加最終用户的數量和他們在我們的解決方案上執行的交易數量，使用我們解決方案的最終用户數量或他們執行的交易數量減少，購買我們解決方案的客户類型發生變化，或者客户購買的解決方案組合發生變化，我們的利潤率可能會降低，我們的經營業績可能會受到不利影響。

事實證明，本報告中包含的市場數據和預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們也無法向您保證我們的業務將以類似的速度或根本增長。

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的市場數據和預測，包括BauerFinancial、Deloitte和Venture Scanner等發佈的數據和預測，以及我們的內部估計和研究存在重大不確定性，基於可能被證明不準確的假設和估計。如果事實證明對市場規模、增長或預期支出的預測不準確，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。即使預測的規模或增長被證明是準確的，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本無法增長。我們未來的增長受許多因素的影響，包括我們成功執行業務戰略的能力，而業務戰略本身就受到許多風險和不確定性的影響。此類報告説明瞭各自的發佈日期，此類報告中表達的觀點可能會發生變化。因此，我們敦促普通股的潛在投資者不要過分依賴此類預測和市場數據。

我們可能無法使用淨營業虧損結轉額的很大一部分，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們有大約5.901億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉。這些淨營業虧損結轉的使用取決於許多因素，包括我們的未來收入，這些因素是無法保證的。我們的虧損結轉將於2026年開始到期；2018年及以後的虧損結轉不會到期。此外，經修訂的《美國國税法》第382條通常對公司所有權變更時可用於抵消應納税所得的淨營業虧損結轉額施加年度限制。所有權變更通常定義為在3年內按價值計算的股權所有權變化超過50％。由於先前的融資，我們經歷了一次或多次所有權變更，並且可能由於我們在2014年3月的首次公開募股，或者我們在2015年3月、2015年9月、2019年6月、2020年5月的註冊普通股發行或與2020年11月可轉換債務交易所發行的普通股有關的普通股而發生所有權變更，任何此類所有權變更和相應的年度限制都可能使我們無法使用當前的先前淨營業虧損直到到期。此外，我們對自2015年以來收購的各種業務的收購可能導致所有權變更，任何此類所有權變更都可能導致相應的年度限制，這可能會使我們無法充分利用我們在到期前收購的淨營業虧損。未來的所有權變更或未來的監管變化可能會進一步限制我們使用淨營業虧損結轉的能力。如果我們無法用淨營業虧損結轉抵消未來的收入，如果我們實現盈利，這將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們的企業可能需要承擔額外的徵收和匯付銷售税和其他税款的義務，我們可能對過去的銷售承擔納税義務。州、地方或其他當局為徵收額外或過去的銷售税而採取的任何成功行動都可能對我們的業務造成不利影響。

對於我們提供的部分解決方案，我們會根據法律和某些客户合同的要求在美國和外國司法管轄區提交銷售和其他納税申報表。截至2023年9月30日，我們在各個司法管轄區的銷售税和其他税收負債約為90萬美元。我們不時面臨銷售和其他税務審計，將來我們很可能會繼續這樣做。我們對這些税款的負債可能超過我們的估計，因為税務機關仍然可以斷言我們有義務向客户收取額外税款，並將這些税款匯給這些機構。

我們不在其他州或司法管轄區徵收銷售税或其他類似税，某些司法管轄區不對某些解決方案徵收銷售税或其他類似税。州、地方和外國税收司法管轄區對銷售税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規會有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，銷售税對我們在各個司法管轄區的解決方案的適用性尚不清楚。我們會定期審查這些規章制度，當我們認為我們在特定司法管轄區需要繳納銷售税和其他税時，我們可能會自願與税務機關接觸，以確定如何遵守其規章制度。一個或多個司法管轄區（包括我們沒有應計納税義務的司法管轄區）成功地要求我們就銷售我們的解決方案或客户支持徵收銷售税或其他税款，可能會導致過去交易的鉅額納税負債，包括利息和罰款，阻礙客户購買我們的解決方案或以其他方式損害我們的業務和經營業績。

財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們報告的經營業績。

財務會計準則可能會發生變化，或者其解釋可能會改變。會計準則或慣例的變化可能會對我們報告的業績產生重大影響，甚至可能影響我們在變更生效之前完成的交易的報告。現行規則的變更或對現行做法的重新審查可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。我們的解決方案銷售收入的會計處理特別複雜，經常受到美國證券交易委員會的嚴格審查，並且會隨着財務會計準則委員會（FASB）繼續考慮該領域適用的會計準則而變化。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確、及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、業務運營能力和投資者對我們的看法。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制及程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估，包括我們是否收購更多企業並整合其業務。我們對財務報告的內部控制流程旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認的會計原則（GAAP）編制財務報表。在我們記錄和評估了內部控制的同時，我們將繼續評估進一步加強內部控制和程序的有效性和效率的機會，以遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條要求年度管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們進行更多收購，我們將需要進行類似的評估並確保此類收購的內部財務和會計控制及程序的充分性。如果我們未能維持適當和有效的內部控制，包括對被收購業務的內部控制，我們編制準確、及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績，損害我們的業務運營能力並降低普通股的交易價格。

法律和監管風險

我們的客户受到嚴格監管，面臨許多挑戰和風險。作為金融服務提供商的技術提供商，我們未能遵守適用於我們的法律和法規，未能使我們的客户遵守適用於他們的法律法規，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，增加成本並限制我們的業務開展方式。

我們的客户和潛在客户受到嚴格監管，在訂閲、實施和使用我們的解決方案時，可能需要遵守嚴格的法規。作為金融機構的技術提供商，我們會定期接受各種監管機構的審查，並要求我們對某些供應商和合作夥伴進行審查。聯邦金融機構審查委員會（FFIEC）發佈的考試手冊和其他指南指導我們對運營的審查，包括對我們的系統和數據中心以及技術基礎設施、管理、財務狀況、開發活動以及我們的支持和交付能力的審查。如果發現缺陷，客户可以選擇終止或減少與我們的關係。此外，儘管我們的許多業務不受適用於金融機構的相同法規的直接約束，但我們通常有義務為客户提供軟件解決方案並維護符合聯邦、州和其他適用於他們的法規的內部系統和流程。特別是，根據客户協議規定的義務，我們必須遵守Gramm-Leach-Bliley法案中與消費者信息隱私有關的某些條款，並且由於我們提供的解決方案，可能會受到其他隱私和數據安全法律的約束。此外，為執行《多德-弗蘭克法案》已經提出並仍在起草許多法規，包括加強內部盡職調查的要求

像我們這樣的公司由金融機構客户提供的系統和流程。總的來説，大型金融機構受到更嚴格的監管，因此，當我們向大型金融機構出售解決方案時，我們將有義務滿足更嚴格的監管標準，包括更深入的審計。我們的某些解決方案設計為可由客户高度配置，客户使用或配置解決方案的方式可能會影響他們按預期執行的能力。如果我們沒有充分培訓客户正確使用此類高度可配置的解決方案並告知他們相關風險，或者如果我們的客户不遵守我們的培訓，我們的客户可能會錯誤地使用它們，或者以違反法律或對我們的客户或其最終用户造成傷害的方式使用它們。如果由於這些監管變化，我們必須更改內部流程和解決方案，則可能要求我們投入大量額外的時間和資金，將時間和資源從其他公司用途中轉移出來，以彌補任何已發現的缺陷。

這種不斷變化、複雜且往往不可預測的監管環境可能導致我們未能提供合規的解決方案，這可能導致客户不購買我們的解決方案或終止與我們的協議，或者處以罰款或其他我們可能負責的責任。此外，聯邦、州或外國機構將來可能會試圖進一步監管我們的活動。例如，國會可以頒佈立法，將電子商務服務提供商作為消費者金融服務提供商或在其他監管框架下進行監管。如果頒佈或被認為適用於我們，則可能會對我們的活動或業務施加此類法律、規章或法規，從而使我們的業務或運營成本更高、更繁重、效率更低或不可能，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受各種全球數據隱私和安全法規的約束，這可能會給我們帶來額外的成本和負債。

我們的業務受各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束，這些法律、指令和法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理。這些與數據保護和隱私相關的法律法規不斷髮展，可能導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷提高，合規成本增加。數據隱私、信息安全和數據保護是美國和全球的重大問題。有關收集、處理、存儲、使用和共享某些信息（尤其是財務和其他個人身份信息）的監管框架正在迅速發展，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。意外事件的發生和不斷髮展的技術發展通常會迅速推動法律或法規的通過，這些法律或法規會影響數據的使用、收集或其他處理以及我們開展業務的方式。在美國，這包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例，以及各州的違規通知法。如果我們的系統遭到入侵，並且我們知道或懷疑未加密的個人客户或最終用户信息已被盜，我們可能需要通知州檢察長或聯邦或國家監管機構、媒體和信用報告機構以及任何信息被盜的客户，這可能會損害我們的聲譽和業務。其他州和國家為保護以電子方式收集和維護的個人信息制定了不同的要求。我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準提案，我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準將對我們的業務或客户業務產生的影響，包括但不限於 2018 年 5 月生效的歐盟 GDPR 和於 1 月生效的《加州消費者隱私法》2020 年，每一次都創造了一系列新的合規義務，這可能要求我們改變商業慣例，並大幅增加對違規行為的罰款。

不遵守有關隱私、數據保護和信息安全的法律可能會導致對我們採取執法行動，包括罰款、對公司官員的監禁和公開譴責、客户、最終用户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽損害和商譽損失（與現有客户和最終用户以及潛在客户和最終用户有關），任何一種都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。此外，如果我們知道我們沒有采取足夠的措施來確保客户提供給我們的個人身份信息的機密性，我們可能會遭受負面宣傳和失去客户信心。這可能會導致客户和收入流失，從而危及我們的成功。我們可能無法成功避免因不遵守這些法律而造成的潛在責任或業務中斷，即使我們遵守了法律，也可能因安全事件而承擔責任。如果根據這些法律或其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，我們被要求支付任何大筆款項以償還索賠，或者如果由於我們無法完全遵守任何這些法律而被迫在任何時間內停止業務運營，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在發生安全和隱私泄露事件時遵守適用的通知要求可能會導致鉅額成本。

此外，我們的業務效率和規模經濟取決於我們運營所在的所有司法管轄區普遍統一的解決方案和對客户及其最終用户的統一待遇。不同司法管轄區的合規要求差異很大，這會增加我們的業務成本，並可能增加對合規缺陷的責任。

我們不遵守與互聯網和移動使用相關的法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，增加成本並限制我們開展業務的方式。

我們和我們的客户受適用於通過互聯網和使用移動設備開展業務的法律和法規的約束。通常不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收等問題的現行法律如何適用於互聯網和移動使用，因為這些法律在某些情況下未能跟上技術變革的步伐。管理互聯網的法律也可能影響我們的業務或客户的業務。例如，對互聯網使用徵税、定價、描述服務和產品的類型和質量或限制通過互聯網或移動設備交換信息的現有和未來法規可能會導致我們的業務增長放緩，金融服務提供商或其最終用户對互聯網的使用普遍下降，或者降低我們解決方案的可行性，並可能嚴重限制我們的客户使用我們的解決方案的能力。有關收集、使用和披露某些數據的法律法規、行業標準和行業自律的變化可能會對我們和客户的業務產生類似的影響。對互聯網和移動使用量增長的任何此類限制都可能降低其作為通信和商務媒介的接受程度，或者導致人們越來越多地採用我們的解決方案可能不支持的新通信和商務模式。任何此類不利的法律或監管事態發展都可能嚴重損害我們的經營業績和業務。

與消費者隱私相關的立法可能會影響我們收集用於向客户提供最終用户信息的數據的能力，除其他外，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。

我們收集和存儲有關客户最終用户的個人和識別信息，以啟用我們解決方案的某些功能，併為我們的客户提供有關其最終用户的數據。頒佈與消費者或私營部門隱私問題、人工智能或機器學習有關的新或修訂的立法或行業法規可能會對我們接收、收集、存儲、處理和傳輸此類信息產生重大不利影響。有關消費者或私營部門隱私問題的立法或行業法規可能會限制收集、共享和使用目前合法可用的信息，這可能會大大增加我們收集某些數據的成本。這些類型的立法或行業法規還可能禁止我們收集或傳播某些類型的數據，這可能會對我們滿足客户要求的能力以及我們的盈利能力和現金流目標產生不利影響。這些立法措施對提供通知的報告時限以及此類通知的內容提出了嚴格要求。遵守此類法律法規的成本、無法確定數據泄露是否在規定的時限內發生，以及由這些法律和法規帶來的其他負擔，可能會導致因任何不遵守此類隱私法而被處以鉅額罰款、處罰或責任。即使對隱私問題的看法，無論是否正確，都可能阻礙市場對我們解決方案的採用。

除了政府活動外，隱私權倡導團體以及科技和其他行業也在考慮各種新的、額外的或不同的自我監管標準，這些標準可能會給我們帶來額外負擔。如果減少個人信息的收集、存儲和處理，我們的解決方案將不那麼有效，這可能會減少對我們解決方案的需求並對我們的業務產生不利影響。

我們的客户在違反監管要求的情況下使用我們的解決方案都可能損害我們的聲譽並使我們承擔額外責任。

如果我們的客户或其最終用户使用我們的解決方案違反監管要求和適用法律，我們的聲譽可能會受到損害，並可能受到索賠。我們依賴客户向我們承擔的合同義務，即他們對我們解決方案的使用和最終用户的使用將遵守適用的法律。但是，我們不會對客户或其最終用户進行審計以確認合規性。我們可能會因我們的客户或其最終用户在使用我們的解決方案時違反適用法律而受到或參與索賠。即使針對我們提出的索賠未導致責任，我們也可能會在調查和抗辯此類索賠時產生費用。如果我們被認定對客户或其最終用户的活動負有責任，我們可能會承擔責任，並被要求重新設計我們的解決方案或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害並避免未來的責任。

未來針對我們的任何訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時。

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，例如我們的客户就商業或知識產權糾紛提出的索賠，或者我們的現任或前任僱員提出的就業索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不承保此類索賠，不提供足夠的款項以支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，也可能無法繼續按照我們可接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本並影響我們的流動性，從而降低我們的經營業績，影響我們的財務狀況，影響主要分析師和投資者的信心和預期，降低我們股票的交易價格。

第三方因涉嫌侵犯第三方所有權或其他與知識產權相關的索賠而對我們或我們的客户提起的訴訟可能會導致鉅額費用並損害我們的經營業績和財務狀況。

我們行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和所有權，以及與這些權利有關的大量指控和爭議。我們的競爭對手和客户的競爭對手，以及許多其他實體和個人（包括運營和非營業），擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。因此，由於我們的解決方案和底層技術侵犯了第三方的專利和其他知識產權，我們經常受到指控並直接或代表客户捲入爭議。隨着我們不斷增加新客户以及我們是一家上市公司，此類索賠的頻率也可能會增加。針對這些指控和爭議進行辯護，如果不成功，則可能導致我們不得不支付損害賠償，並對我們繼續銷售和提供全部或部分解決方案或某些第三方解決方案的能力產生負面影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的聲譽、業務業績和財務狀況。保險可能不承保此類索賠，不提供足夠的款項以支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，也可能無法繼續按照我們可接受的條款提供保險。這些爭議的成功結果取決於我們能否證明我們的解決方案沒有侵犯他人的知識產權。我們的專利組合非常有限，這可能會使我們無法阻止專利侵權索賠，而且我們的競爭對手和其他人現在和將來的專利組合可能比我們大得多或更具相關性。

我們的客户協議通常要求我們就指控我們的解決方案或底層技術侵犯第三方的專利或其他知識產權的索賠向客户提供賠償。我們的客户經常收到來自第三方的指控或捲入與第三方的爭議，我們可能會被要求就這些問題向他們提供賠償。我們目前參與此類爭議，鑑於我們行業中此類活動的頻繁程度，我們預計這些類型的爭議將在未來繼續出現。如果我們未能成功為要求我們提供賠償的索賠進行辯護，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。我們與客户之間就我們的賠償義務的適用性發生的任何重大爭議都可能對我們的聲譽和客户關係產生負面影響，影響我們銷售解決方案的能力並損害我們的經營業績。此外，無法保證我們合同中任何旨在限制我們責任的條款是可執行的或充分的，也無法保證我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。

在某些情況下，我們會許可第三方提供的技術，以便在我們的解決方案中直接或間接使用或與我們的解決方案一起轉售。我們與這些第三方的合同可能包括要求第三方在出現任何關於第三方技術侵犯他人的專利或其他知識產權的索賠或爭議時向我們提供賠償的條款。如果我們出於任何原因無法向這些第三方尋求賠償或以其他方式收取與任何索賠相關的直接或間接責任，那麼我們可能不得不自己承擔責任，我們的業務業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

運營實體存在專利訴訟的風險，但非執業專利主張實體或 “專利巨魔” 數量的增加也加劇了這種風險。任何索賠或訴訟，無論是運營實體還是 “專利巨頭” 提出，都可能導致我們承擔鉅額費用，如果成功向我們或我們提供賠償的客户提起訴訟，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續支付特許權使用費，阻止我們提供解決方案或要求我們遵守其他不利條款。即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和運營業績。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力，這可能需要我們承擔鉅額成本。我們的大部分知識產權是在內部開發的，我們依靠合同、專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密法和其他合同限制中的保密義務相結合來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。特別是，我們與員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與我們有業務關係的各方簽訂了保密協議，在這些協議中，他們將可以訪問我們的機密信息。我們還依賴第三方對知識產權的許可。無法保證我們為保護我們的知識產權或解決方案中使用的第三方知識產權而採取的這些協議或其他措施將有效控制我們的解決方案以及我們的機密和專有信息的訪問和分發。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權的行為，我們將無法保護我們的知識產權。

儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能複製我們的解決方案並使用我們認為專有的信息來創建與我們的解決方案和服務競爭的解決方案和服務。第三方也可以獨立開發與我們的解決方案基本等同的技術。根據某些司法管轄區的法律，一些防止未經授權的使用、複製、轉讓和披露我們的解決方案的許可條款可能無法執行。

我們的員工可能會使用某些技術工具和基礎設施來提高工作效率，例如人工智能增強的聊天機器人功能，它可以生成代碼或其他內容。如果我們無法針對人工智能的使用制定或維護有效的政策和控制措施，或者如果生成的代碼或內容無意中包含惡意或易受攻擊的數據或代碼、開源代碼、侵犯第三方知識產權或受第三方權利的侵犯，我們的業務和聲譽可能會受到損害。對人工智能的這種使用還可能導致向提供人工智能的第三方或其他人披露第二季度的保密或專有信息，並可能導致此類第三方進一步使用或複製第二季度的專有信息。

在某些情況下，可能需要提起訴訟以執行我們的知識產權或保護我們的商業祕密。訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯和反訴會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，使我們面臨重大損害或禁令。我們無法保護我們的知識產權免遭未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，這可能會延遲銷售或解決方案的實施，損害我們解決方案的功能，延遲新解決方案的推出，導致我們在解決方案中取代不太先進或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要向第三方許可其他知識產權，以開發和銷售新的解決方案，並且我們無法向您保證我們可以按照商業上合理的條款或根本不許可該知識產權。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有六項美國專利申請待審，12 項已頒發的美國專利。我們不知道待處理的專利申請是否會導致專利的頒發，也不知道審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。如果我們的待處理專利申請或此類申請的任何部分以專利形式發放，則任何此類未來專利都可能遭到反對、質疑、規避、由第三方設計或被認定無效或不可執行。此外，我們現有的和未來頒發的任何專利可能會遭到反對、質疑、規避、圍繞第三方設計，或者被認定無效或不可執行。尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴。我們依靠專利、版權、商業祕密、商標和其他知識產權法律相結合來保護我們的知識產權，我們的許多技術不在任何專利或專利申請的涵蓋範圍內。

我們在解決方案中使用 “開源” 軟件，這可能會限制我們使用或分發解決方案的方式，要求我們在開源許可的前提下發布某些軟件的源代碼，或者使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的訴訟或其他行動。

我們目前在解決方案中使用，將來可能會使用在 “開源”、“免費” 或其他類似許可下獲得許可的軟件，其中許可的軟件根據特定的不可轉讓許可證的條款以 “原樣” 向公眾提供。一些開源軟件許可證要求向公眾提供受許可證約束的軟件，並要求根據相同的開源許可證以源代碼形式對基於開源代碼的任何修改或衍生作品進行許可。儘管我們會監控開源軟件的使用情況，但我們無法向您保證，所有開源軟件在使用我們的解決方案之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件整合到我們的解決方案中，或者他們將來不會這樣做。此外，我們的某些產品可能採用商業許可下的第三方軟件。我們無法確定此類第三方軟件是否包含開源

在我們不知情的情況下使用軟件。過去，將開源軟件集成到其產品中的公司曾面臨指稱不遵守開源許可條款或侵權或盜用專有軟件的索賠。因此，我們可能會受到聲稱不遵守開源許可條款或侵權或盜用專有軟件的當事方的訴訟。由於很少有法院解釋開源許可證，因此解釋和執行這些許可證的方式存在一些不確定性。開源軟件許可證有可能被解釋為對我們推銷或提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。由於使用受此類許可約束的開源軟件，我們可能被要求發佈專有源代碼、支付賠償金、重新設計產品、限制或停止銷售或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們對ESG事務的抱負和承諾使我們面臨可能對我們的聲譽和業績產生不利影響的風險。

我們在ESG事務、人力資本管理舉措和道德問題上不時採取的和可能採取的立場可能會影響我們的品牌、聲譽或吸引和留住客户、供應商和員工的能力。我們致力於可持續的商業實踐，努力在環境問題上以及社會和治理實踐中產生積極影響。我們每年都會在 ESG 報告中公佈我們的目標、進展和成就，該報告最近發佈於 2023 年 7 月 19 日。這些聲明，以及我們網站和/或管理團隊上的聲明，反映了我們當前的計劃和願望，但不能保證我們能夠實現這些計劃和願望。

我們實現任何 ESG 目標的能力都面臨許多風險，其中許多是我們無法控制的。此類風險的示例包括：

•低碳或非碳基能源的可用性和成本；

•影響ESG標準或披露的不斷變化的監管要求；

•能夠滿足我們的可持續性、多元化和其他ESG標準的供應商的可用性；

•我們在勞動力市場招聘、培養和留住多元化人才的能力；以及

•我們的有機增長以及業務運營的收購、處置或重組的成功。

跟蹤和報告 ESG 事項的標準不斷髮展。此外，我們的流程和控制可能並不總是符合不斷變化的識別、衡量和報告ESG指標的標準，包括美國證券交易委員會可能要求上市公司披露的與ESG相關的披露，並且此類標準可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們對當前目標的重大修改，報告在實現此類目標方面的進展或將來實現此類目標的能力。舉例來説，2021年2月，美國證券交易委員會代理主席發表聲明，指示公司財務部加強對申報公司申報中與氣候相關的披露的關注。2021年3月，美國證券交易委員會宣佈在執法部成立氣候與ESG工作組，以制定主動識別與ESG相關的不當行為的舉措。2022 年 5 月，美國證券交易委員會主席宣佈了一項提案，旨在改善某些投資顧問和基金的披露情況，這些顧問和基金聲稱在做出投資決策時會考慮到 ESG 因素。與ESG事務相關的越來越多的監管要求和監管機構審查可能會繼續在全球範圍內擴大，並導致相關的合規成本增加。

此外，我們可能會依靠第三方提供的數據來衡量和報告我們的ESG指標，如果數據輸入不正確或不完整，我們的品牌、聲譽和財務業績可能會受到不利影響。我們未能或被認為未能及時實現或準確跟蹤和報告這些目標，可能會對我們的聲譽、財務業績和增長、我們吸引或留住員工的能力、證券作為投資的吸引力、我們與業務合作伙伴和/或服務提供商的關係產生不利影響，使我們受到投資界、客户、供應商、員工以及執法機構的更多審查，還可能增加我們遭受訴訟的風險。

與我們的普通股所有權相關的風險

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額費用和管理負擔，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計、行政和其他成本和支出。例如，我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及隨後由美國證券交易所、上市公司會計監督委員會和紐約證券交易所實施的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制；以及公司治理做法的變化。遵守上市公司的要求增加了我們的成本，也使某些活動更加耗時。此外，我們的管理層和其他人員被要求將注意力從運營和其他業務事務上轉移開，將大量時間花在這些上市公司的要求上。

此外，如果我們在遵守上市公司報告要求方面發現任何問題（例如，如果事實證明我們的財務系統不足，或者我們或我們的審計師發現財務報告的內部控制存在缺陷），糾正這些問題可能會產生額外的成本，而這些問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。作為一家上市公司，維持董事和高級職員責任保險的成本也更高。與我們的上市公司地位相關的風險可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。這些規章制度對我們規定的額外報告和其他義務已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些成本要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用來擴展業務和實現我們的戰略目標。股東在我們的年會上提交的提案或股東和第三方的其他宣傳活動也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加我們的成本。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、規章和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這種情況可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力由於其適用和實踐方面的模稜兩可而與監管或管理機構的預期活動不同，則監管機構可能會對我們啟動調查、查詢、行政訴訟或法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

未來在公開市場上出售普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能降低我們普通股本來可能達到的價格，並可能削弱當時存在的股東對我們的投票權和所有權。

截至2023年9月30日，我們共有58,635,005股已發行普通股。在我們的公開發行中出售的股票可以不受限制地在公開市場上自由出售，除非它們由《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 持有。剩餘的股票可以在公開市場上自由出售，但在某些情況下，受《證券法》第144條和各種協議規定的交易量和其他限制。我們已經註冊了28,275,901股普通股，這些普通股已發行並可能根據我們的股票計劃發行。這些股票發行後可以在公開市場上自由出售，但在某些情況下，須受《證券法》第144條以及各種歸屬協議規定的交易量和其他限制。此外，我們的一些員工，包括我們的一些執行官，已經就出售普通股簽訂了10b5-1交易計劃。這些計劃規定不時進行銷售。如果在公開市場上出售這些額外股票中的任何一股，或者如果認為這些股票將被出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。

自首次公開募股以來，我們不時進行普通股的註冊發行。此外，截至2023年9月30日，2026年到期的0.75％可轉換優先票據或2026年票據的未償本金為3.040億美元，2025年到期的0.125％可轉換優先票據或2025年票據的未償本金為1.91億美元。將來，我們可能會發行更多證券來籌集資金或與投資和收購有關的證券。此外，我們的大量普通股在轉換與2026年票據和2025年票據發行有關的可轉換票據時預留髮行。與任何此類發行相關的我們發行的普通股金額可能構成我們當時已發行股票的重要部分。由於這些因素，我們隨時可能在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師發佈對我們業務的不利或誤導性研究，或者停止對我們公司的報道，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位報道我們的證券或行業分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務的不利或誤導性研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去股票在市場上的知名度，對股票的需求可能會減少，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的股價一直而且可能繼續高度波動。

我們普通股的交易價格一直而且可能繼續高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，包括本報告中描述的風險因素以及我們無法控制的其他因素。影響我們普通股交易價格的其他因素包括：

•我們的經營業績或類似公司的經營業績的差異；

•我們或我們的競爭對手發佈的技術創新、新解決方案或改進措施或戰略合作伙伴關係或協議的公告；

•對我們經營業績的估計、財務指導的變化或關注我們普通股的任何證券分析師的建議變更；

•客户，尤其是我們的大客户的得失；

•通過或修改適用於我們業務和客户業務的法規、政策、程序或計劃；

•金融服務行業的不確定性；

•我們或我們的競爭對手的營銷和廣告舉措；

•威脅訴訟或實際訴訟；

•我們的高級管理層的變動；以及

•關鍵人員的招募或離開。

此外，整個股票市場，尤其是科技公司的市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能損害我們普通股的市場價格。除其他外，所有這些因素都可能對您對我們普通股的投資產生不利影響。一些證券市場價格波動的公司已對他們提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，無論案情或結果如何，都可能導致鉅額費用並轉移管理層的注意力。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，實現投資回報的唯一機會是普通股價格升值。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前不打算在可預見的將來申報普通股的分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們的業務運營和擴張提供資金。未來股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在我們公司獲得投資回報的唯一機會是普通股的市場價格升值並且出售股票以獲利。無法保證我們在市場上佔主導地位的普通股價格會超過購買普通股的價格。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是一家特拉華州公司，適用於我們的特拉華州通用公司法的反收購條款可能會禁止我們在股東成為利益股東後的三年內與感興趣的股東進行業務合併，即使控制權的變更對我們現有的股東有利，也可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的我們對我們的管理或控制的變革。我們的公司註冊證書和章程：

•授權發行 “空白支票” 優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以幫助抵禦收購企圖；

•要求只有在有理由的情況下才能將董事免職，並且只有在獲得絕大多數股東投票的情況下才能被免職；

•規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事的多數票而不是股東的多數票填補；

•防止股東召開特別會議；

•包括提前通知程序，讓股東提名候選人蔘選董事或將事項提交年度股東大會；

•禁止股東經書面同意採取行動，要求在股東會議上採取所有行動；以及

•前提是針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起。

我們可能無法在需要時以優惠的條件獲得資本（如果有的話），而且我們可能無法通過使用股權或不向股東攤薄來獲得資本或完成收購。

我們可能需要額外的融資來執行我們當前或未來的業務戰略，包括開發新的或增強現有產品和服務、收購業務和技術或以其他方式應對競爭壓力。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，則股東的所有權百分比可能會被大幅稀釋，新發行證券的權利、優惠或特權可能優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資積累額外資金，那麼我們的運營現金流中有很大一部分可能專門用於支付此類債務的本金和利息，從而限制了可用於我們業務活動的資金。我們無法向您保證，將以對我們有利的條件獲得額外融資，或者根本無法提供。如果沒有足夠的資金或無法按可接受的條件在需要時提供資金，那麼我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的產品和服務或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績，並對普通股的交易價格產生負面影響。

與我們的可轉換票據相關的風險

我們在2019年發行了2026年票據，在2020年發行了2025年票據，從而產生了債務，我們的債務償還義務可能會對我們未來的財務狀況和運營現金流產生不利影響。

我們在可轉換票據下的債務可能會損害我們未來為一般公司目的獲得額外融資的能力，包括營運資金、資本支出、潛在收購和戰略交易，如有必要，我們的部分運營現金流可能必須專門用於在2026年償還2026年票據的本金，在2025年或更早償還2025年或更早的本金。我們履行債務義務的能力將取決於我們未來的業績，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們無法控制其中的許多因素。此外，如果我們的股價交易價格處於轉換任何系列的可轉換票據對此類可轉換票據的持有人來説都不經濟的水平，則轉換適用系列的可轉換票據的可能性極小。這將導致我們需要償還適用系列的可轉換票據的未償本金總額，加上到期時的應計和未付利息以及額外金額（如果有），以代替結算可轉換票據的轉換，並用普通股清償我們在此類可轉換票據下的債務。我們未來的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務，包括2026年票據或2025年票據。如果我們未能償還債務，我們可能會拖欠此類債務。如果我們在任何時候無法償還到期的債務，我們可能需要重新談判債務條款，尋求為全部或部分債務再融資或獲得額外融資。無法保證將來我們能夠成功地重新談判此類條款，無法保證任何此類再融資都是可能的，也無法保證任何額外的融資都可以在我們有利或可接受的條件下獲得。

此外，根據相應契約的定義，我們每系列可轉換票據的持有人有權要求我們在發生根本性變化時回購其全部或部分票據，回購價格等於待回購票據本金的100％加上應計和未付利息。在轉換每個系列的可轉換票據後，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將需要為正在轉換的系列票據支付現金。但是，在我們被要求回購因此交出的一系列可轉換票據時，或者在轉換此類系列可轉換票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購每系列可轉換票據或在轉換每系列可轉換票據後支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在適用的契約要求回購時回購一系列可轉換票據，也沒有按照管理該系列可轉換票據的契約的要求支付未來轉換該系列可轉換票據所需的任何應付現金，將構成此類契約下的違約。管理我們可轉換票據的契約之一的違約或根本性變更本身也可能導致管理我們未來債務的協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的還款，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據或在轉換票據後支付現金。管理我們任何可轉換票據的契約下的違約事件都可能導致適用系列票據的加速發行。任何這樣的加速都可能導致我們的破產。在破產中，我們的可轉換票據的持有人對我們資產的索賠將優先於股權持有人的索賠。

轉換可轉換票據可能會削弱我們現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

我們的部分或全部可轉換票據的轉換可能會削弱現有股東的所有權利益。在公開市場上出售我們的可轉換票據後可發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預期將可轉換票據轉換為普通股可能會壓低我們普通股的價格。

與發行2026年票據和2025年票據有關的上限看漲交易可能會影響我們普通股的價值。

關於2026年票據和2025年票據的發行，我們與一個或多個交易對手達成了上限看漲期權交易或上限看漲期權。上限看漲期權涵蓋了最初作為2026年票據和2025年票據基礎的普通股數量，但須進行慣例調整。預計上限看漲期權將抵消潛在的攤薄和/或抵消因轉換2026年票據或2025年票據而需要支付的超過轉換後的2026年票據或2025年票據本金的任何現金支付，此類抵消額有上限。在建立封頂看漲期權的初始套期保值時，交易對手或其各自的關聯公司在2026年票據和2025年票據定價的同時或之後不久購買了我們的普通股或就我們的普通股進行了各種衍生品交易。交易對手或其各自的關聯公司可以在2026年票據和2025年票據到期之前通過二級市場交易購買或出售我們的普通股或其他證券，從而修改其對衝頭寸，在與2026年票據或2025年票據轉換相關的任何觀察期內或在我們回購2026年票據或2025年票據之後。這種活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上漲或下跌。

在有上限的看漲期權交易方面，我們面臨交易對手風險，並且它們可能無法按計劃運行。

我們與可轉換票據相關的上限看漲期權交易的期權交易對手是金融機構，在這些衍生品交易中，我們將面臨它們可能違約的風險。我們對這些交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。如果期權對手進入破產程序，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其債權等於我們當時在與該期權對手的交易中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲或普通股的波動相關。此外，在期權交易對手違約後，我們遭受的可轉換票據所依據的普通股的攤薄幅度可能超出我們目前的預期。我們無法對任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

此外，上限通話交易很複雜，可能無法按計劃運行。例如，每項交易的條款可能需要調整、修改，或者在某些情況下，如果發生某些公司或其他交易，則需要重新談判。因此，如果由於未來的交易或可能對上限看漲交易的運作產生不利影響的意外事態發展，我們需要調整這些交易的條款，則這些交易可能無法按我們的意圖運行。

契約中關於我們的可轉換票據的某些條款可能會推遲或阻止我們進行原本有利的收購嘗試，並可能影響我們普通股的交易價格。

契約中關於我們的可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理我們的可轉換票據的契約將要求我們在發生根本性變化（定義見相應契約）時回購可轉換票據以換取現金，在某些情況下，還需要提高轉換與整體基本變更相關的可轉換票據的持有人的轉換率。收購我們可能會觸發我們回購可轉換票據的要求，和/或提高轉換率，這可能會使潛在收購方進行此類收購的成本更高。這種額外的成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則收購將有利於普通股的投資者。

如果觸發任何系列可轉換票據的任何有條件轉換功能，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，這可能會降低普通股的交易價格。

如果觸發2026年票據或2025年票據的任何有條件轉換功能，票據持有人將有權在指定期限內的任何時間根據自己的選擇轉換其2026年票據或2025年票據（如適用）。如果一位或多位持有人選擇轉換2026年票據或2025年票據（視情況而定），我們可能會選擇通過僅交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股份），這將導致普通股持有人稀釋。如果我們選擇或將被要求以現金結算部分或全部轉換債務，則可能會對我們的流動性產生不利影響，從而可能對普通股的交易價格產生負面影響。此外，即使2026年票據或2025年票據的持有人不選擇轉換其2026年票據或2025年票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將2026年票據或2025年票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少，這可能會對普通股的交易價格產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) 出售未註冊證券

沒有。

(b) 所得款項的用途

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

收養或終止截至2023年9月30日的三個月中，我們的高管和董事購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃均旨在滿足《交易法》（“第10b5-1條交易計劃”）第10b5-1（c）條規定的肯定辯護條件，如下所示：

David Mehok, 首席財務官, 已輸入加入規則 10b5-1 的交易計劃 2023年8月17日。Mehok先生的計劃規定，可能出售最多 8002023年11月29日至2023年12月8日期間公司的普通股。

柯克·科爾曼, 主席, 已輸入加入規則 10b5-1 的交易計劃 2023年8月30日。科爾曼先生的計劃規定，可能出售最多 24,9432023年12月12日至2024年8月30日期間的普通股，減去根據計劃未涵蓋的強制性賣出交易出售的任何股票，這些股票與計劃所涵蓋的任何限制性股票單位、市場股票單位或績效股票單位歸屬而應繳的預扣税有關。

開啟 2023年8月30日, 約翰·佈雷登, 首席運營官, 已修改最初是規則 10b5-1 交易計劃採用上 2023年6月8日更改計劃下的銷售價格限制。經修訂，佈雷登先生的計劃規定，可能出售最多 91,6642023年12月21日至2024年3月22日期間的公司普通股，包括（i）可能行使既得股票期權以及相關的出售最多25,397股普通股；（ii）可能出售在歸屬限制性股票單位、市場股票單位和績效股票單位後發行的多達66,267股普通股，減去根據強制性賣出交易出售的任何股票該計劃未涵蓋因歸屬任何限制性股票單位而應繳的預扣税，市場計劃所涵蓋的庫存單位或績效庫存單位。

非規則 10b5-1 交易安排

2023 年 6 月，該公司採用根據該政策，公司股權激勵計劃的任何參與者，如果交易受經修訂的1934年《證券交易法》第16條的約束，則在任何此類獎勵的歸屬或結算後，都必須出售由公司自行決定的、足以支付預扣税義務和向公司匯出相當於此類預扣税義務的金額的部分股份。由於公司的專屬經紀人無法根據第10b5-1條交易計劃進行賣出封面交易，公司之所以採用這種強制性的按封面賣出政策。

如上所述，梅霍克先生、科爾曼先生和佈雷登先生均受這項強制性的 “按封面銷售” 政策的約束。出售的股票數量將由公司根據其預扣程序自行決定。

第 6 項。展品。

本項目所需的信息列於本 10-Q 表季度報告簽名頁之前的附錄索引中。

展覽索引


展品編號		文件描述

3.1	*	第五次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（作為註冊人於2019年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）。

3.2	*	經修訂和重述的《註冊人章程》（作為註冊人於2019年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交）。

31.1	**	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。

31.2	**	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1	#	根據首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。

32.2	#	根據首席財務官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。

101.INS	**	XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH	**	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL	**	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF	**	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB	**	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE	**	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104	**	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

* 參照上述備案納入此處。

** 隨函提交。

# 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

Q2 HOLDINGS, INC.

2023年11月1日

來自：

/s/ 馬修 P. 弗萊克

馬修 P. 弗萊克

首席執行官

（首席執行官）

2023年11月1日

來自：

/s/ DAVID J. MEHOK

大衞 J. Mehok

首席財務官

（首席財務和會計官）


			使用以下方法進行公允價值測量：
	公允價值		相同資產在活躍市場上的報價（第一級）		重要的其他可觀測輸入（二級）		大量不可觀察的輸入（三級）
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	43,539	$	43,539	$	—	$	—






投資：	公允價值		相同資產在活躍市場上的報價（第一級）		重要的其他可觀測輸入（二級）		大量不可觀察的輸入（三級）
公司債券和商業票據	$	40,328	$	—	$	40,328	$	—
存款證	9,470		—		9,470		—
美國政府證券	84,911		—		84,911		—
	$	134,709	$	—	$	134,709	$	—


			使用以下方法進行公允價值測量：
	公允價值		相同資產在活躍市場上的報價（第一級）		重要的其他可觀測輸入（二級）		大量不可觀察的輸入（三級）
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	20,998	$	20,998	$	—	$	—
存款證	25,547		—		25,547		—

美國政府證券	2,498		2,498		—		—
	$	49,043	$	23,496	$	25,547	$	—


投資：	公允價值		相同資產在活躍市場上的報價（第一級）		重要的其他可觀測輸入（二級）		大量不可觀察的輸入（三級）

公司債券和商業票據	$	56,739	$	—	$	56,739	$	—
存款證	5,016		—		5,016		—
美國政府證券	171,772		—		171,772		—
	$	233,527	$	—	$	233,527	$	—


現金等價物：	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值
貨幣市場基金	$	43,539	$	—	$	—	$	43,539



投資：	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值
公司債券和商業票據	$	40,647	$	—	$	(319)	$	40,328
存款證	9,507		—		(37)		9,470
美國政府證券	85,365		—		(454)		84,911
	$	135,519	$	—	$	(810)	$	134,709


現金等價物：	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值
貨幣市場基金	$	20,998	$	—	$	—	$	20,998
存款證	25,547		—		—		25,547

美國政府證券	2,497		1		—		2,498
	$	49,042	$	1	$	—	$	49,043
投資：	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值
公司債券和商業票據	$	57,320	$	1	$	(582)	$	56,739
存款證	5,063		3		(50)		5,016
美國政府證券	173,241		12		(1,481)		171,772
	$	235,624	$	16	$	(2,113)	$	233,527


	2023年9月30日		2022年12月31日
在一年或更短的時間內到期	$	115,511	$	171,831
一年到五年後到期	19,198		61,696
	$	134,709	$	233,527


	少於 12 個月				12 個月或更長時間
	公允價值		未實現虧損總額		公允價值		未實現虧損總額
公司債券和商業票據	$	23,371	$	(135)	$	16,957	$	(184)
存款證	3,467		(21)		964		(16)
美國政府證券	55,214		(196)		29,697		(258)
	$	82,052	$	(352)	$	47,618	$	(458)


	截至2023年9月30日						截至2022年12月31日
	總金額		累計攤銷		淨賬面金額		總金額		累計攤銷		淨賬面金額
客户關係	$	62,785	$	(50,455)	$	12,330	$	62,785	$	(40,981)	$	21,804
非競爭協議	13,200		(10,605)		2,595		13,275		(8,642)		4,633
商標	19,870		(12,866)		7,004		19,870		(8,663)		11,207
收購的技術	157,627		(92,551)		65,076		157,638		(74,910)		82,728

資本化軟件開發成本	49,771		(8,422)		41,349		28,519		(3,210)		25,309
	$	303,253	$	(174,899)	$	128,354	$	282,087	$	(136,406)	$	145,681


	攤銷
截至12月31日的年度
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）	$	13,141
2024	48,883
2025	31,040
2026	24,471
2027	8,536
此後	2,283
攤銷總額	$	128,354


	經營租賃
截至12月31日的年度
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）	$	3,032
2024	11,638
2025	10,638
2026	9,624
2027	8,369
此後	23,408
租賃付款總額	$	66,709
減去：估算利息	(10,748)
經營租賃負債總額	$	55,961


	合同承諾
截至12月31日的年度
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）	$	12,197
2024	49,366
2025	235,108
2026	321,638
2027	4,819
此後	3,500
承付款總額	$	626,628


	發行月份	到期日 (1)	原校長		年利率		每1,000美元本金的轉換率 (2)		每股初始轉換價格
2023 注意事項	2018年2月15日	2023年2月15日	$	230,000	0.75	%	$	17.4292	$	57.38
2026 年注意事項	2019年6月1日	2026年6月1日	$	316,250	0.75	%	$	11.2851	$	88.61
2025 年筆記	2020年11月15日	2025年11月15日	$	350,000	0.125	%	$	7.1355	$	140.14


	截至9月30日的三個月				改變				截至9月30日的九個月				改變
	2023		2022		$		(%)		2023		2022		$		(%)
收入	$	154,967	$	144,751	$	10,216	7.1	%	$	462,506	$	419,131	$	43,375	10.3	%


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
訂閲	$	118,829	$	106,644	$	350,019	$	304,010
交易	16,236		15,930		49,532		50,714
服務及其他	19,902		22,177		62,955		64,407
總收入	$	154,967	$	144,751	$	462,506	$	419,131


	少於 12 個月				12 個月或更長時間
	公允價值		未實現虧損總額		公允價值		未實現虧損總額
公司債券和商業票據	$	45,094	$	(449)	$	10,215	$	(133)
存款證	3,536		(50)		—		—
美國政府證券	118,021		(893)		26,911		(588)
	$	166,651	$	(1,392)	$	37,126	$	(721)


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
合同利息支出	$	630	$	722	$	1,963	$	2,168
債務發行成本的攤銷	495		676		1,608		2,043
總計	$	1,125	$	1,398	$	3,571	$	4,211


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	3,373	$	2,898	$	10,323	$	8,972
銷售和營銷	4,050		4,286		13,133		11,624
研究和開發	3,908		3,661		11,691		10,363
一般和行政	9,778		5,919		24,672		17,341
股票薪酬支出總額	$	21,109	$	16,764	$	59,819	$	48,300