EX-10.1

附錄 10.1

和解協議，全文發佈

和賠償協議

I. 派對

本協議的當事方是沙斯塔·英曼，作為監護人（G.S.）、未成年人、阿卡迪亞醫療保健公司（Acadia）和新墨西哥州青年和家庭中心服務有限公司（d/b/a Desert Hills（沙漠山）。

二。定義

在本協議中，下面出現的術語的含義應具有下文所述的含義或本協議中首次通過初始資本定義和指定的術語部分中規定的含義。

協議：協議一詞是指本和解協議、全面免責協議和賠償協議。

發行人：“發行人” 一詞是指作為未成年子女（G.S.）的訴訟監護人Shasta N. Inman（G.S.）個人以及通過他們提出索賠的任何人，或其過去、現在和未來的合作伙伴、關聯公司、代理人、繼承人、受讓人、個人代表、監護人、繼承人、父母、配偶、子女、家庭成員、前任、工作者、治療提供者、留置權持有人，以及代替其權利的任何其他人或當事方以及通過他們擁有任何代理權的任何個人或當事方。

Releasees：Releasees 一詞是指 Acadia Healthcare Company, Inc.、新墨西哥州以青年和家庭為中心的服務公司 d/b/a Desert Hills 和 Familyworks, Inc.，及其所有前任和繼任者、過去和未來的保險公司、員工、醫生、護士、代理人（無論是實際、表面和/或表面代理人）、律師、高級職員、董事、經理、董事會成員、股東、受讓人、買家、合併後的實體、關聯公司、獨立承包商以及所有其他個人、公司、公司、合夥企業和/或子公司和/或母公司。

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訴訟：“訴訟” 一詞應指案例編號 D-117-CV-2019-0136，題為 沙斯塔·英曼作為 G.S. 的審案監護人，未成年子女訴克拉倫斯·加西亞、黛比·加西亞、Familyworks, Inc.、Acadia Healthcare Company, Inc. 墨西哥公司 d/b/a 沙漠山，已向新墨西哥州里奧阿里巴縣第一司法地區法院提起訴訟。

III。釋放和排放

對於本協議中明確規定的對價，發行人將永遠免除和解除被許可人對過去、現在和未來的任何和所有直接、衍生和/或第三方責任索賠、要求、留置權、補救措施、債務、損害賠償、傷害、訴訟或訴訟理由，無論是權益、合同還是侵權，無論是已知還是未知、可疑或不可預見，以及因所有行為的代位權、轉讓、補償、法律適用或其他原因而產生，未能採取行動、遺漏或虛假陳述因所有傷害、傷害或損害而產生的、與之相關的、涉及或涉及訴訟中曾經或將來可能提出的索賠依據的事實、事件、交易或事件，以及該訴訟中曾經或可能提出的所有索賠（包括可能在中提出的索賠）未來，例如非法死亡或倖存者行為）。

發行人明確聲明並聲明，儘管目前已知損害賠償或傷害，或者發行人隨後可能會發現這些損失，但發行人因上述事件和事件而遭受的所有已知和未知損害的賠償均包含在為本版本支付的對價中，因此不能或將不會提出進一步的索賠。

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發行人進一步理解並同意，本免責聲明包括與訴訟中的問題有關或固有的任何事項，包括本來可以就合同、侵權、擔保、嚴格責任或其他（包括但不限於生存和非法死亡訴訟）引起的任何義務提出的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，這些義務本可以在針對釋放者的訴訟中提出，以及訴訟中可能提出或要求的所有損失，無論何種類型。

IV。結算金額和付款 A. 結算金額

作為本協議中包含的契約和承諾的對價，發行人應獲得總額為兩億美元（200,000,000.00美元）（和解金額）的全額和解協議。

在任何情況下，發行人均不承擔根據本協議或其他方式支付任何大於和解金額的金額或支付。為了進一步澄清，和解金額是發行人將收到的總金額，發行人有責任從這筆金額中支付的所有律師費和開支、他們在任何調解員費用中的份額、任何法庭費用和監護人訴訟費、任何留置權、與訴訟指控有關的任何代位索賠、合格和解基金管理人的所有費用以及合格人員的運營結算基金和合格結算基金所欠的税款，為設立結算基金而產生的任何費用結構化結算或向發行人支付款項的任何其他方式。

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B. 和解金額的性質

根據經修訂的1986年《美國國税法》第 104 (a) (2) 節，第四節A節中規定的和解金額包括因人身傷害造成的損害賠償。上文 A 小節中指定的金額包括但不限於支付所有涉嫌的傷害、任何類型的損失、過去和未來所有醫療保健和福利的補償和付款，以及與曾經或可能是訴訟主題的事件和事件相關或產生的所有其他費用、訴訟費用、費用和律師費，特此支付這筆款項代表釋放者作為交換，釋放者按規定完全釋放和解除被釋放者在此。

C. 税收與報告

無論本協議有任何其他規定，發行人均應對適用於和解金額的所有税收後果承擔全部責任。Releasees沒有或將不會就本協議的税收後果向任何發行人提供任何意見。發行人必須就本協議的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括但不限於和解金額和任何納税申報義務。發行人的納税義務（如果有）及其確定完全由發行人負責。受保人對根據本協議支付和解金額所產生的任何税收後果不承擔任何責任或責任，包括對因QSF未能獲得26 C.F.R. § 1.468B-1所指的合格結算基金資格而產生的任何聯邦或州税收後果的任何責任。在法律要求的範圍內，合格結算基金管理人、阿卡迪亞和沙漠山將向相應的政府監管機構報告根據本協議支付的款項。獲釋人不得根據聯邦或州法律向發行人簽發與和解金額有關的美國國税局1099表格或同等表格，但是發行人保留與履行其義務相關或履行義務所必需的任何權利，如下文 D 段所定義，向合格結算基金管理員提交任何税務信息申報單或類似聲明（如下文 D 段所定義），或將合格結算基金管理員作為結算金額轉賬的收款人下文 D 段中描述的 QSF。雙方承認並且

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同意，根據聯邦或州法律，向發行人簽發與和解金額相關的國税局1099表格或同等表格的義務僅屬於合格的結算基金管理人，除非未來的任何轉讓或其他未來事件導致根據適用法律將此類報告義務委託或轉移給他人。發行人同意按照Releasees的要求提供納税人和社會安全號碼、任何律師W-9和新墨西哥州替代W-9，並遵守對合格和解管理人、阿卡迪亞和/或沙漠山遵守任何此類報告要求可能需要的信息或文件的任何其他合理要求。在前一句中向Releasees提供任何與税務有關的信息的協議，或此類信息的實際提供，並未限制、改變發佈者有關美國國税局 1099 表格和其他税務信息報告的具體協議的例外情況。

D. 結算金額的支付方式

結算金額應通過電匯支付。應發行人的要求，阿卡迪亞應接受合格和解基金管理人關於如何使用資金的指示，特別是匯入根據新州里奧阿里巴縣第一司法地區法院當事方的聯合動議，根據26 C.F.R. § 1.468B-1 (c) (1) 設立的名為GSMMLD合格和解基金基金的合格和解基金（QSF）墨西哥（法院）將批准和監督此類QSF。向QSF支付和解金額後，發行人支付和解金額的義務將全部解除。在將結算金額轉入 QSF 後，合格的結算管理員應負責管理結算金額，QSF 管理員的所有轉賬、提款和付款均應符合本協議、適用法律和職業行為規則。發行人同意，Releasees 對 QSF 的運營和款項不承擔任何責任，也不承擔任何責任。

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E. 支付和解金額的先決條件

在相關法院下達批准以下內容的命令之前，不得向QSF支付和解金額：

本訴訟的和解協議；

定居點費利斯·雷爾，作為 M.M. 的審案監護人，未成年子女訴克拉倫斯·加西亞、黛比·加西亞、 Familyworks, Inc.、Acadia Healthcare Company, Inc. 新墨西哥州以青年和家庭為中心的服務公司 d/b/a 沙漠山，案例編號 D-117-CV-2019-00135，已向新墨西哥州里奧阿里巴縣第一地區司法法院提交；

定居點 Alison Endicott-Quiones，作為 L.D. 的審案監護人，未成年子女訴克拉倫斯 Garcia、Debbie Garcia、Familyworks, Inc.、Acadia Healthcare Company, Inc. 新墨西哥州以青年和家庭為中心的服務公司 d/b/a 沙漠山，案例編號 D-117-CV-2019-00137，已向新墨西哥州里奧阿里巴縣第一地區司法法院提起訴訟；以及 4.批准設立QSF的命令，該命令應受到法院的持續監督。

F. 支付和解金額的時間

釋放人應在批准上述第四節E部分所述的所有四（4）份命令後的30天內支付和解金額。為避免疑問，30天期限要到法院下達上文第四.E節中最後一項命令之日才開始。

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G. 退出 QSF 的款項

除非法院作出下文第十九節規定的有偏見的解僱，否則不得從QSF中支付或支付任何款項。QSF管理員應與發行人律師進行協調，確保預留足夠的資金用於支付任何留置權。QSF的所有付款都將得到法院的批准。

V. 受害者的身份

Acadia 和 Desert Hills 不會公開透露她的全名，而只會用她的首字母縮寫 G.S.

（G.S.）沒有義務對自己的身份保密，如果她選擇披露自己的身份，她可以自行決定披露自己的身份。

六。賠償並使其免受損害

作為本折衷和解協議的進一步考慮和誘因，發行人同意對發佈者或任何其他個人此後可能提出或提起的任何過去、現在和未來的索賠、要求、留置權、代位權索賠、訴訟理由（無論是已知還是未知）進行賠償、辯護，並使每位免受其害或由免責人、通過或授權人提出索賠的實體，要求賠償損失、補償、代位權、賠償或分攤費，這些費用可能因以下原因而提起或索賠或以任何方式因上述傷害或損害而引起，以方式直接或間接地由訴訟事件引發並提及的事件、事件或事件引起。這還包括與訴訟事件引起的款項的分配或分配，或者合格和解基金管理人或任何第三方就合格結算基金的運營和/或付款提出的任何索賠可能產生的任何索賠、要求或其他索賠。的意圖是，本賠償協議應包括對免責人對任何和所有判決、裁決、和解、費用、律師費或開支的賠償，無論其性質如何，的意圖是徹底終止因訴訟事件而承擔的任何風險或責任。

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發行人同意從和解金額中滿足訴訟標的的所有付款和留置權索賠，包括但不限於醫療留置權、醫院留置權、任何公共或私人健康保險公司提出的索賠、任何聯邦或州醫療保險或醫療補助索賠，以及其現任律師和已聘請或對此案持有留置權的前律師的律師留置權以及任何及全部由於醫療, 住院護理, 可能產生的任何種類的其他留置權或代位權,物理治療、諮詢或向發佈者提供的任何其他醫療/心理健康護理或治療。發行人同意並負責將本協議通知任何健康計劃、留置權持有人和受讓人。發行人沒有責任代表發行人將本協議通知任何個人或實體

如果發行人設立醫療保險/醫療補助預留款，或者如果醫療保險/醫療補助要求為未來的醫療補助預留款，則發行人同意這將是他們的全部責任，而不是的責任，而非釋放者或其律師的責任。雙方同意，發行人應全權負責處理與本和解協議相關的醫療保險/醫療補助過去、現在和未來的利益。如果保障 Medicare/Medicaid 的費用消耗了和解金額的全部或很大一部分，則發行人同意他們不會尋求撤銷或撤回本協議，免責人對發行人沒有持續的義務。為了遵守適用的聯邦法規併合理地承認醫療保險/醫療補助的利益，發行人表示，他們同意從上文第四節A節中確定的和解金額的收益中完全滿足可能最終確定和/或妥協的所有醫療保險/醫療補助條件付款、代位權益、索賠和/或留置權。

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發行人同意從和解金額中預留必要的資金，以支付醫療保險/醫療補助提出的與本協議相關的有條件的付款、代位權利息、索賠和/或留置權。

發行人同意為每位被釋放人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、代理人、受讓人、繼任者、僱員、董事、高級職員、相關公司實體及其保險公司進行辯護、保障、保障，並使其免受損害，前提是任何個人、公司、公司或其他實體提出或試圖提出任何索賠，因訴訟事件引起的上述事項而提起的訴訟或要求，包括但不限於任何捐款索賠或賠償或因任何實際或主張的留置權或代位權或對本協議全部或部分收益的任何利息或權利主張而產生。

七。完全結算和滿意

發行人特此確認，他們因上述損害、損失或傷害（包括但不限於任何非法死亡或倖存者索賠）、訴訟原因、出資權、代位權或賠償、要求或留置權，無論是已知還是未知、可疑或未懷疑以及是否由第三方主張而對發行人提出的任何和所有索賠，均已獲得全面和最終的解決、非當事方、交叉申訴人或其他方式，以任何方式與訴訟標的有關。發行人明確承認並同意，上文第四節A節所述的和解資金是發行人或任何由發行人提出索賠、通過或根據發行人提出索賠的個人或實體可以就訴訟標的事項向發行人收取的唯一款項。發行人特此明確承認，本協議的賠償條款旨在保護Releasees及其保險公司免受以任何方式與訴訟或引起訴訟的指控相關的未來索賠或責任。

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八。禁止從獲釋者那裏獲得額外款項

雙方的意圖是，除根據本新聞稿收到的資金外，發行人不得直接或間接地從發行人那裏收回任何額外款項。如果任何被免責人因任何索賠（包括繳款、賠償索賠或任何其他索賠）而產生任何費用、付款或判決，而這些索賠僅源於發行人針對另一個人提出的與訴訟標的物有關的索賠，則發行人應就該金額對被許可人進行賠償、償還並使他們免受損害，並且不得試圖執行或收取任何判決或任何部分的判決對一名或多名未獲釋者作出的判決，但以執行或收集判決的程度或方式或其任何部分都將使判決債務人有權根據對分攤額、賠償和/或代位權的索賠或訴訟事件引起的任何其他法律理論或訴訟理由，從任何免責聲明中追回任何款項。本條款明確適用於但不限於Familyworks對阿卡迪亞或 Desert Hills提出的任何此類索賠，但前提是發行人有權從Familyworks提出的任何此類索賠中恢復過來。

九。不承認責任

發行人進一步理解，Releasees 同意本折衷方案和和解協議即表示不承認任何種形式的責任，Releasees 一直否認該責任，本協議所證明的和解協議是一種折衷方案，旨在避免額外的訴訟費用，終止針對所有性質、已知或未知的爭議和索賠，包括因任何原因或與之相關的爭議和索賠其中更具體地描述了訴訟中的事件或事項。

發行人否認並質疑發行人對他們的索賠。Releasees 不承認責任或不當行為。Releasees 明確否認任何形式的責任。

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X. 不貶低

發行人律師同意並承諾，他們應避免對Releasees 的服務或技能、實踐、政策、個人關係、道德進行任何一般性陳述或負面提及，也不得采取可能向公眾或任何其他方和/或Releasees員工、僱主、業務合作伙伴或股東貶低Releasees的其他行動。本公約應不受限制地適用於所有形式的通信，無論是口頭還是書面、電子通信、通過向第三方或媒體發表評論、通過各種形式的互聯網和社交媒體進行交流。

雙方瞭解，發行人的律師還有其他針對Acadia、Desert Hills和Familyworks的未決事項，將來可能代表其他索賠人/訴訟當事人對Releasees提起訴訟。該規定不適用於律師在任何其他正在進行或未來的訴訟期間和與之相關的陳述。

此外，本條款中的任何內容均不得解釋為禁止G.S. 或其合法監護人或其律師披露或討論導致訴訟的事實和情況、訴訟中指控的行為，包括G.S.公共記錄的任何部分、訴訟、G.S.在治療寄養方面的經歷、克拉倫斯對G.S. 的虐待 Garcia、訴訟本身、陪審團的判決訴訟的和解，或本協議的存在，包括律師廣告、教學和演講發行人律師。

XI。不陳述事實或觀點

發行人理解並同意，Releasees 或代表他們的任何人均未陳述任何事實或觀點以促成此和解，Releasees 沒有達成任何形式的協議，也沒有承諾做或不做此處未規定的任何行為或事情。

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十二。學習後續信息

雙方承認，他們此後可能發現的信息或事實與他們現在知道或認為是的真實信息或事實有所不同、有別於，這些信息或事實與他們現在知道或認為是真實的信息或事實相反，這些信息或事實與之背道而馳，這些信息或事實涉及因訴訟指控而產生的被釋放者或任何其他個人或實體的行為。雙方同意，無論存在任何不同的、額外的、相反的或未披露的信息或事實，本協議在所有方面均有效，並且仍然有效。

十三。沒有對被釋放者提出禁止反悔的説法

此外，發佈人和發行人的明確意圖是，不得阻止或以其他方式阻止對除發行人以外的任何個人或實體提出任何索賠或訴訟理由，此處明確保留該受讓人的這一權利。

十四。對發行人的保證和執行協議的能力

發行人陳述並保證，除非本協議另有規定，否則沒有其他個人或實體在本協議中提及的索賠、要求、義務或訴訟理由中擁有或曾經擁有任何權益，發行人擁有執行本協議並獲得其中規定的和解金額的唯一權利和專屬權限，並且發行人沒有出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何內容本協議中提及的索賠、要求、義務或訴訟理由。

XV。阿卡迪亞和沙漠山丘的代表和契約

阿卡迪亞表示，在簽訂本協議時，它具有償付能力，支付上文 IV.A 節中確定的和解金額不會改變該財務狀況。在支付和解金額後的120天內，阿卡迪亞不會申請破產或尋求破產保護。此外，如果沙漠山或Familyworks在支付和解金額之前或在支付和解金額後的120天內申請破產，則阿卡迪亞不會根據美國法典第11編第362節尋求將自動中止令擴大到阿卡迪亞。同樣，如果阿卡迪亞申請破產，沙漠山將同意不根據《美國法典》第11篇第362節尋求將自動中止令延長至其本身。萬一阿卡迪亞在支付和解金額之前或在支付和解金額後的120天內申請破產保護，則本協議將無效且不具有法律效力，訴訟將被視為未達成和解

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十六。税收和法律後果

發行人保證、陳述並同意，他們不依賴Releasees就本協議的法律和/或所得税後果、發行人支付的任何款項以及協議收益的分配提供任何建議、聲明或陳述。

十七。費用和律師費

雙方承認並同意，雙方將自行承擔因訴訟、本協議的談判、起草和執行以及此處提及的事項和文件而產生的和/或與之相關的費用、費用和律師費，包括但不限於獲得法院命令，授權Guardian Ad Litem 簽署本協議、批准協議、創建QSF以及從QSF支付和解金額，在損害訴訟以及由此產生的所有事項的前提下提出解僱與之相連。

十八。法院批准和解

雙方承認並承認法院必須批准本協議。批准本協議的法院命令應確認訴訟監護人被明確授權代表G.S簽署和簽訂本協議。如果需要向法院提交本協議以獲得批准，則應密封提交。如果法院不批准該協議，則本協議將全部無效，不具有法律效力。

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十九。有偏見地解僱

向QSF支付和解金額後，發行人應有偏見地駁回訴訟，由各方自行承擔費用和費用。如果法院沒有下令以有偏見的方式駁回訴訟，則本協議將全部失效，不具有法律效力，如果已支付給QSF ，則合格的和解管理人應將和解金額退還給向QSF支付和解金額的實體。

XX。盟約不要起訴

本協議的意圖是，除第四節A部分規定的和解金額外，發行人不得以任何方式直接或間接追回與訴訟有關的任何款項，無論是通過任何方式直接還是間接追回與訴訟相關的款項。發行人同意不提交、啟動、作為第三方被告加入，或以其他方式參與針對任何發行人的任何法律訴訟因訴訟中的索賠而引起或與之相關或據此被解除的訴訟中的索賠，或任何其他個人或實體協議只要第 IV.A 節中確定的和解金額實際上是根據該部分的條款支付的，並且發行人遵守本協議中的所有其他義務。

XXI。適用法律

本協議應根據新墨西哥州的內部法律進行解釋和解釋。

二十二。修改

除非另有明確規定，否則未經雙方事先書面同意，不得以任何方式撤銷、取消、終止、補充、修改或修改本協議。

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二十三。放棄

任何一方放棄另一方違反本協議的行為不得被視為或解釋為對任何其他違反本協議行為的放棄，無論是之前、之後還是同時發生的。

XXIV。標題

本協議中的章節標題僅供參考，在解釋本協議時不予考慮。

XXV。著作權

雙方已就本協議的所有條款和條件進行了公平的談判。就任何規約、判例法或解釋規則而言，任何會或可能導致對起草者不利的條款的解釋或解釋規則，均不應被視為本協議或其任何條款的起草人。本協議應被視為由雙方共同編寫，不得以作者身份為由對任何一方進行解釋。本協議不得嚴格針對任何一方進行解釋，而只能根據其語言和明確目的進行解釋。

XXVI。時機

雙方可以書面形式同意合理延長執行本協議條款的時間。

XXVII。諮詢

在提出因本協議引起或與本協議相關的爭議的任何訴訟、索賠、動議或申請之前，雙方應真誠地相互協商，努力解決爭議。

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XXVIII。可分割性

本協議中任何在任何程度上或在任何特定情況下被禁止或不可執行的條款均無效，但此種無效性應受到以下限制：(i) 如果該條款僅在特定司法管轄區內或與特定司法管轄區有關時被禁止或不可執行，則該條款僅在該司法管轄區內或與該司法管轄區有關時（視情況而定）無效，並且僅在該禁止或未執行的範圍內無效可行性，以及此類司法管轄權中或與之相關的（視情況而定）的禁止性或不可執行性不得以其他方式使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行；(ii) 如果（不限於（i）款並在該條款生效之後）僅在特定情況下（包括僅針對特定個人或在任何特定情況或情況下）被禁止或不可執行，則該條款將失效，但僅在該特定背景下無效；以及（iii）不受限制在第 (i) 或 (ii) 條中，這種無效不應使本協議的任何其他條款失效。

儘管本節的措辭如何（XXVIII.可分割性）據瞭解，第十五節的規定。免責聲明和契約對整個和解協議至關重要，如果阿卡迪亞違反這些條款（第十五節）申請破產，則整個和解協議無效，無效。

XXIX。同行

本協議可以在對應方中籤署，它們共同構成完全執行的原件。

XXX。最終協議

本協議構成雙方的全部協議，因此取代雙方先前達成的所有口頭或書面協議，除非是書面協議，否則不得修改。

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XXXI。代表對發佈的理解

發行人已全面閲讀本協議，充分理解本協議，在接受和理解協議時依賴自己選擇的律師提供的法律建議，承認他們自己的律師已全面解釋了上述發行協議的條款和條件，並自願同意受其條款和條件的約束。

[本頁的其餘部分故意留空]

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