目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
在從到的過渡期間 |
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的交易所名稱 |
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至十月 2023 年 31 日，註冊人有
在本季度報告中使用時，“DarioHealth”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指特拉華州的一家公司DarioHealth Corp.、我們的子公司LabStyle Innovation Ltd.（一家以色列公司）、PsyInnovations Inc.（特拉華州的一家公司）和印度公司達裏奧健康印度服務私人有限公司。“Dario” 已在美國、以色列、中國、加拿大、香港、南非、日本、哥斯達黎加和巴拿馬註冊為商標。“DarioHealth” 已在美國和以色列註冊為商標。
目錄
DarioHealth
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||
關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | ||
第 1 部分-財務信息 | |||
第 1 項。 | 臨時合併財務報表（未經審計） | F-1 | |
臨時合併資產負債表 | F-2 — F-3 | ||
臨時綜合損失合併報表 | F-4 | ||
臨時股東權益表 | F-5 | ||
中期合併現金流量表 | F-7 | ||
的注意事項 臨時 合併財務報表 | F-8 — F-28 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 4 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 11 | |
第二部分-其他信息 | 12 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 12 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 14 | |
第 6 項。 | 展品 | 15 | |
簽名 | 16 | ||
2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（包括第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”）以及此處其他地方列出的某些信息可能涉及或涉及未來事件和預期，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。非歷史陳述反映了我們當前對未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景和機遇的預期和預測，這些陳述基於我們和我們的管理層目前獲得的信息以及他們對據信影響我們業務的重大因素的解釋，包括有關未來事件的許多假設。此類前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們當前和未來的資本需求以及我們通過融資交易或其他方式滿足資本需求的能力； |
| ● | 我們的產品發佈和市場滲透計劃； |
| ● | 與多家提供商就我們的解決方案執行協議； |
| ● | 我們維持與包括賽諾菲美國服務公司（“賽諾菲”）在內的主要合作伙伴關係的能力； |
| ● | 我們有能力完成我們產品的必要臨牀試驗，並獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或不同司法管轄區的其他監管機構的許可或批准； |
| ● | 我們維持或保護我們的美國專利和其他專利以及其他知識產權有效性的能力； |
| ● | 我們留住主要執行成員的能力； |
| ● | 我們在內部開發新發明和知識產權的能力； |
| ● | 對現行法律和未來法律段落的解釋；以及 |
| ● | 投資者接受我們的商業模式。 |
前瞻性陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可通過使用 “可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“尋求” 或 “項目” 等詞語的否定詞語或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。由於各種風險、不確定性和其他因素，實際業績、業績、流動性、財務狀況和經營業績、前景和機遇可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異，甚至可能存在重大差異。這些聲明可以在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（於2022年3月9日提交）中標題為 “風險因素” 的部分以及我們的其他公開文件中找到。
鑑於這些風險和不確定性，特別是考慮到我們業務的啟動性質，無法保證此處包含的前瞻性陳述確實會發生。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。
3
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表
截至2023年9月30日
未經審計
索引
頁面 | ||
中期合併資產負債表 |
| F-2 – F-3 |
中期綜合虧損表 | F-4 | |
臨時股東權益表 | F-5 | |
中期合併現金流量表 | F-7 | |
臨時注意事項 合併財務報表 | F-8 – F-28 |
F-1
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
中期合併資產負債表
以千美元計
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
未經審計 |
|
| ||||
資產 | ||||||
| ||||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期限制性銀行存款 |
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貿易應收賬款 |
| |
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庫存 |
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其他應收賬款和預付費用 |
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| ||||
總計 流動資產 |
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非流動資產： |
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存款 | | | ||||
經營租賃使用權資產 |
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長期資產 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
善意 | | | ||||
非流動資產總額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
所附附註是未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
F-2
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
中期合併資產負債表
以千美元計（股票和股票數據除外）
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
未經審計 | ||||||
負債和股東權益 |
|
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流動負債： |
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貿易應付賬款 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
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經營租賃負債 | | | ||||
其他應付賬款和應計費用 |
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貸款，當前 | — | | ||||
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流動負債總額 |
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非流動負債 | ||||||
經營租賃負債 |
| |
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長期貸款 | | | ||||
認股權證責任 |
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其他長期負債 |
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非流動負債總額 | | | ||||
股東權益 |
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普通股 $ |
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$的優先股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
*) 代表低於 1 美元的金額
所附附註是未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
臨時綜合損失報表
以千美元計（股票和股票數據除外）
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
未經審計 | 未經審計 | |||||||||||
收入： | ||||||||||||
服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
消費類硬件 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
收入成本： | ||||||||||||
服務 | | | | | ||||||||
消費類硬件 | | | | | ||||||||
收購的無形資產的攤銷 | | | | | ||||||||
總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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財務支出總額，淨額 |
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税前虧損 | | | | | ||||||||
所得税 | — | — | — | | ||||||||
淨虧損 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合損失： |
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視同分紅 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歸屬於股東的淨虧損 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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每股淨虧損： |
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普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的普通股加權平均數 |
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| |
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| | ||||
所附附註是未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
臨時股東權益表（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 付費 | 累積的 | 股東會 | |||||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額（未經審計） |
| |
| $ | |
| |
| $ | *)- |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
行使認股權證 |
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| *)- |
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| — |
| — |
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| — | |||||
與發行優先股相關的視為股息 |
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| — |
| — |
| — |
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| ( |
| — | |||||
向服務提供商簽發認股權證 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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基於股票的薪酬 |
| |
| *)- |
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| — |
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| — |
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普通股和優先股的發行，扣除發行成本 |
| |
| *)- |
| — |
| — |
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| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2023年9月30日的餘額（未經審計） |
| | $ | |
| | $ | *)- | $ | | $ | ( | $ | | |||||
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 付費 | 累積的 | 股東會 | |||||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額（經審計） |
| |
| $ | |
| |
| $ | *)- |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
行使期權 |
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| *)- |
| — |
| — |
| *)- |
| — |
| — | |||||
行使認股權證 |
| |
| *)- |
| — |
| — |
| — |
| — |
| *)- | |||||
因優先股修改而註銷優先股 |
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| ( |
| — | |||||
與發行優先股相關的視為股息 |
| — |
| — |
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| ( |
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向服務提供商簽發認股權證 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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發行與貸款協議相關的認股權證，扣除發行成本 |
| — |
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基於股票的薪酬 |
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| — |
| — |
| — |
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| — |
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將優先股轉換為普通股 |
| |
| *)- |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
普通股和優先股的發行，扣除發行成本 |
| |
| *)- |
| |
| *)- |
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| — |
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發行與收益對價相關的普通股 |
| |
| *)- |
| — |
| — |
| — |
| — |
| *)- | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2023年9月30日的餘額（未經審計） |
| | $ | |
| | $ | *)- | $ | | $ | ( | $ | | |||||
*) 代表低於 1 美元的金額。
所附附註是未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
臨時股東權益表（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 付費 | 累積的 | 股東會 | |||||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額（未經審計） |
| | $ | | | $ | *)- | $ | | $ | ( |
| $ | | |||||
將優先股轉換為普通股 |
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| *)- |
| ( |
| *)- |
| — |
| — |
| *)- | |||||
與發行優先股相關的視為股息 | — | — | — | — | | ( | — | ||||||||||||
向服務提供商簽發認股權證 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | | *)- | — | — | | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額（未經審計） |
| | $ | |
| | $ | *)- | $ | | $ | ( | $ | | |||||
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 付費 | 累積的 | 股東會 | |||||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額（經審計） |
| |
| $ | |
| |
| $ | *)- |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
行使認股權證 | |
| *)- |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
將優先股轉換為普通股 | |
| *)- |
| ( |
| *)- |
| — |
| — |
| *)- | ||||||
與發行優先股相關的視為股息 |
| — | — | — | — | | ( |
| — | ||||||||||
向服務提供商簽發認股權證 |
| — | — | — | — | | — |
| | ||||||||||
基於股票的薪酬 | |
| *)- |
| — | — | | — |
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發行普通股和預先融資認股權證，扣除發行成本 | |
| *)- |
| — |
| — |
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| — |
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發行普通股，扣除收購Physimax Technologies Ltd後的發行成本 |
| |
| *)- |
| — |
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普通股的回購和退休 |
| ( | *)- | — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2022年9月30日的餘額（未經審計） |
| | $ | |
| | $ | *)- | $ | | $ | ( | $ | | |||||
F-6
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
中期合併現金流量表
以千美元計
九個月已結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
未經審計 | ||||||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行核對所需的調整： |
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股票薪酬、普通股以及向董事、員工、顧問和服務提供商支付的股票 |
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折舊 |
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經營租賃使用權資產的變動 |
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| ( | ||
收購的無形資產的攤銷 |
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貿易應收賬款減少（增加） |
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| ( | ||
其他應收賬款、預付費用和長期資產減少（增加） |
| ( |
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庫存減少（增加） |
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| ( | ||
貿易應付賬款減少 |
| ( |
| ( | ||
其他應付賬款和應計費用減少 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入減少 |
| ( |
| ( | ||
經營租賃負債的變化 |
| ( |
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重新衡量收益 |
| — |
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非現金財務費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
| ( |
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購買短期投資 | ( | — | ||||
贖回短期投資的收益 | | — | ||||
購買無形資產 | — | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
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來自融資活動的現金流： |
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發行普通股和預先注資的認股權證的收益，扣除發行成本 |
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優先股發行收益，扣除發行成本 |
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信貸協議借款的收益 | | | ||||
償還長期貸款 | ( | — | ||||
普通股的回購和退休 | — | ( | ||||
融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的增加 |
| ( |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
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在此期間為長期貸款利息支付的現金 | $ | | $ | | ||
非現金活動： |
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為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | | $ | | ||
所附附註是未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
注 1：-一般
| a. | DarioHealth Corp.（“公司” 或 “DarioHealth”）在特拉華州註冊成立，並於2011年8月11日開始運營。 |
DarioHealth是一家全球數字療法（DTx）公司，提供由精確數據分析、軟件和個性化指導驅動的個性化循證幹預措施。DarioHealth開發了一種方法，旨在使個人能夠全面調整生活方式。
DarioHealth的跨職能團隊在生命科學、行為科學和軟件技術的交匯處運作，提供無縫集成且極具吸引力的數字療法幹預措施。我們的平臺和解決方案套件在數據分析和一對一指導的推動下，針對糖尿病、高血壓、體重管理、肌肉骨骼疼痛和行為健康提供個性化和動態幹預措施。
該公司有
| b. | 該公司擁有全資子公司LabStyle Innovation Ltd.（“LabStyle”），該公司於2011年9月14日在以色列註冊並開始運營。其主要業務活動是持有公司的知識產權，開展研發、製造、營銷和其他業務活動。 |
| c. | 可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期存款、限制性存款和貿易應收賬款。對於現金和現金等價物，如果金融機構違約，公司將面臨信用風險，前提是隨附的合併資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額。公司將其現金和現金等價物以及短期存款存放在具有高質量信用評級的金融機構，此類賬户中未出現任何損失。 |
就貿易應收賬款而言，如果客户不按隨附的合併資產負債表中記錄的金額進行付款，則公司將面臨信用風險。
截至2023年9月30日，公司的主要客户佔比
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司的主要客户佔
| d. | 在截至2023年9月30日的九個月中，公司蒙受了營業虧損和經營活動產生的負現金流，總額為 $ |
F-8
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
附註2:-重要會計政策
演示基礎
所附截至2023年9月30日的未經審計的中期合併財務報表是根據以下規定編制的 美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表包括公允列報公司截至2023年9月30日的合併財務狀況以及公司截至2023年9月30日的九個月的合併經營業績和公司合併現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2023年9月30日的九個月業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表一起閲讀。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要使用影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告金額的估計和判斷。這些估計構成了我們判斷資產和負債賬面價值的基礎，而從其他來源來看，這些價值並不容易看出來。我們的估計和判斷基於歷史信息以及我們認為在這種情況下合理的各種假設。這些估計是基於管理層對時事的瞭解以及對我們未來可能採取的行動的期望。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
重要會計政策
a. 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的公司經審計的年度合併財務報表中適用的重要會計政策始終適用於這些未經審計的中期合併財務報表。
b. 短期限制性銀行存款：
下表提供了資產負債表上報告的現金餘額與現金流量表中報告的現金、現金等價物和短期限制性銀行存款餘額的對賬情況：
9月30日 | 9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
未經審計 | 未經審計 | ||||||
資產負債表上報告的現金和現金等價物 | $ | |
| $ | | ||
短期限制性銀行存款 | |
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現金流量表中報告的現金、限制性現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物 | $ | |
| $ | | ||
F-9
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
附註2：-重要會計政策（續）
c. 收入確認
公司根據 ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，在（或當）通過向客户轉讓承諾的產品或服務以反映公司預期獲得的對價的金額來履行履約義務時，確認收入。公司採用以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時確認收入。
該公司採用了ASC 606中的實際權宜之計，沒有評估一年或更短的付款期限是否存在重要的融資部分。
如果合同包含單一履約義務，則將全部交易價格分配給單一履約義務。對於包含多項履約義務的合同，公司根據每項履約義務的相對獨立銷售價格（“SSP”）為每項履約義務分配交易價格。公司使用判斷來確定其硬件和服務的SSP。為了確定SSP，公司最大限度地使用可觀察的獨立銷售額和可觀察的數據（如果有）。在履約義務沒有可觀察到的獨立銷售額的情況下，公司可以使用其他方法來估算獨立銷售價格，例如成本加利潤率的方法。
消費者收入
公司將客户和分銷商的採購訂單視為與客户的合同。對於每份合同，公司將轉讓有形產品和/或服務的承諾視為已確定的履約義務，每種產品和/或服務都是不同的。在確定交易價格時，公司會評估價格是否受到回扣和調整，以確定公司預計獲得的淨對價。有形產品的收入在產品的控制權移交給客户（即公司的履約義務得到履行時）時予以確認，這種情況通常發生在發貨時。固定價格服務的收入在合同期內按比例確認.
商業收入 — B2B2C
公司向僱主提供移動和基於網絡的數字療法健康管理計劃，併為其員工或受保個人提供健康計劃。此類項目包括現場臨牀指導、內容、自動旅程、硬件和生活方式指導，目前為糖尿病、糖尿病前期和肥胖、高血壓、行為健康（BH）和肌肉骨骼健康（MSK）提供支持。在合同開始時，公司會評估所提供的服務類型並評估合同中的履約義務。這些解決方案集成了對公司網絡平臺的訪問權限以及臨牀和數據服務，以提供整體健康管理解決方案。轉讓這些商品和服務的承諾不能單獨識別，被視為一項單一的連續服務，由一系列基本相同且具有相同轉讓模式（即不同的服務天數）的不同服務組成。這些服務按收到時消費，公司使用可變對價分配例外情況每月確認收入。收入按每位僱員每月 (PEMPM) 或每位員工每月 (PEPM) 進行確認。合同的期限通常超過一年。
F-10
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達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
附註2：-重要會計政策（續）
公司的某些合同包括客户績效擔保，這些合同中的部分費用受基於績效的指標的約束，例如臨牀結果或最低會員利用率。公司在交易價格中包括部分或全部可變對價，前提是當隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。由於在衡量期結束時未達到績效水平而向客户提供的退款將根據交易價格進行調整，因此在安排之初就進行了估算。
商業收入-戰略夥伴關係
該公司還與首選合作伙伴和健康計劃提供商簽訂了合同（注4），該公司在合同中提供數據許可、開發和實施服務。
d. 最近通過的會計公告
| (i) | 2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度對減值模型進行了修訂，使用預期虧損方法取代了目前使用的已發生虧損方法，這將更及時地確認虧損，生效日期為2020財年第一季度。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號，將小型申報公司（由美國證券交易委員會定義）和其他非證券交易委員會（“SEC”）申報實體的亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政期內的過渡期。公司採用了自2023年1月1日起生效的準則，該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生影響。 |
| (ii) | 2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）”（“ASC470-20”）。新準則減少了ASC 470-20中需要單獨記賬的非分叉嵌入式轉換功能的會計模型的數量。因此，只要沒有其他特徵需要分叉和認可為衍生品，可轉換工具將不再受現金轉換特徵模型或有益轉換特徵模型的約束，而是作為單一記賬單位進行核算。該公司採用了ASU 2020-06，使用修改後的回顧性方法，自2023年1月1日起生效。上期合併財務報表未經追溯調整，繼續按照這些期間有效的會計準則進行報告。該準則的採用沒有對公司的中期簡明合併財務報表產生重大影響。 |
F-11
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達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
注3:-庫存
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
未經審計 | ||||||
原材料 |
| $ | |
| $ | |
成品 |
| |
| | ||
|
| |||||
$ | | $ | | |||
在九點期間月截至2023年9月30日的期間以及截至2022年12月31日的財年，庫存減記支出總額為美元
附註4：-收入
該公司正在經營多病症醫療保健業務，使個人能夠管理自己的慢性病並採取措施改善整體健康狀況。該公司通過單點服務和會員計劃直接從個人那裏獲得收入。該公司還與企業商業市場集團簽訂合同，為個人提供數字療法解決方案，使他們能夠通過公司的商業安排獲得服務。
協議 和首選合作伙伴
2022 年 2 月 28 日，公司簽訂了為期五 (5) 年的獨家優先合作伙伴、共同推廣、開發和許可協議（“獨家協議”）。根據獨家協議，公司將提供訪問和使用某些公司數據的許可。此外，公司可能為另一方的新產品提供開發服務。
合同下的總對價最高為 $
由於合同對價包括可變對價，截至2023年9月30日，公司將可變付款排除在交易價格之外，因為當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入金額不太可能發生重大逆轉。
2022年，第一份開發計劃獲得批准並完成。該公司得出結論，第一份開發計劃應作為單獨的合同進行核算。因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了美元
2022年12月13日，雙方批准了第二份開發計劃。該公司得出結論，第二份開發計劃應作為一份單獨的合同進行核算，其中包括根據工時在一段時間內履行的開發服務履約義務。因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了美元
F-12
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中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
附註4：-收入（續）
2023年6月15日，第三個開發計劃（於2023年4月啟動）獲得各方批准。該公司得出結論，第三個開發計劃應作為一份單獨的合同進行核算，其中包括根據勞動時間逐步履行的開發服務履約義務。因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元
2023 年 7 月，公司與賽諾菲簽訂了經修訂和重述的戰略協議。根據修正案，雙方調整了某些預先商定的經濟參數，包括收入分成調整，並允許加快雙方初步協議中商定的某些發展里程碑。
與國家健康計劃達成協議
2021 年 10 月 1 日，公司與國家健康計劃（“健康計劃”）簽訂了主服務協議（“MSA”）和一份工作説明書（“SOW”，以及此類工作説明書，即 “十月工作説明書”）。根據十月份的SOW，公司將向健康計劃提供訪問公司基於網絡和應用程序的行為健康平臺的權限。該公司得出結論，該合同包含一項單一的履約義務——提供對公司平臺的訪問權限。合同中的對價完全基於客户的使用情況。
開啟 2022 年 8 月，公司與健康計劃簽訂了額外的 SOW（“8 月 SOW”），根據該計劃，公司將提供實施服務，並將開發要包含在平臺中的其他功能。
該公司得出結論，8月份的SOW應作為一份單獨的合同進行核算。公司得出結論，8月份的SOW包含兩項履約義務，如下所示：
| (i) | 數字化行為健康導航平臺的實施。該履約義務包括平臺的配置和實施。 |
| (ii) | 增強功能到數字行為健康導航平臺。該履約義務包括為平臺添加其他特性和功能。 |
八月的SOW包括金額為美元的固定對價
2023年2月21日，公司與健康計劃簽訂了變更令，根據該變更令，公司將提供額外的實施服務，並將開發包含在平臺中的其他功能。變更單包括金額為美元的固定對價
在截至2022年12月31日的年度中，公司確認的收入為美元
F-13
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達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
附註4：-收入（續）
收入來源：
下表顯示了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的總收入，按收入來源分列：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
| 未經審計 | 未經審計 | ||||||||||
商業-企業對企業對消費者 (“B2B2C”) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
商業-戰略夥伴關係 | | | | | ||||||||
消費者 | | | | | ||||||||
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
遞延收入
公司在履行公司履約義務之前收到客户的預付款時，即確認合同負債或遞延收入。遞延收入餘額近似於報告期末分配給未履行履約債務的交易價格總額。
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中遞延收入餘額的重大變化：
期初餘額 |
| $ | |
新的績效義務 | | ||
因履行履約義務而重新歸類為收入 | ( | ||
餘額，期末 |
| $ | |
成本到 完成一份合同
該公司推遲 成本為履行以下合同而產生的：（1）與合同直接相關；（2）預計將產生資源，用於履行合同規定的公司履約義務；（3）預計將通過合同產生的收入收回。合同履行成本在公司履行其履約義務時記為支出，並計入收入成本。
實現的成本 合同記入其他應收賬款和預付費用以及長期資產。
履行合同的成本包括（1）與延期交付服務相關的遞延消費硬件成本，以及（2）與資本化的未來履約義務相關的遞延成本。
F-14
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達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
附註4：-收入（續）
截至2023年9月30日和2022年12月31日，履行合同的成本包括以下內容：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
未經審計 | ||||||
履行合同的成本，當前 | $ | |
| $ | | |
履行合同的成本，非當期費用 |
| |
| | ||
|
| |||||
履行合同的總成本 | $ | | $ | | ||
履行合同的費用如下：
成本到 | |||
履行合同 | |||
截至2022年12月31日的期初餘額 | $ | | |
增補 | | ||
已確認的收入成本 | ( | ||
截至2023年9月30日的期末餘額（未經審計） | |
注5：-公允價值測量
根據美國公認會計原則，公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額，要求按公允價值計值的資產和負債分為以下三個類別進行分類和披露：
第 1 級- | 估值基於活躍市場上公司能夠獲得的相同資產的報價。估值調整和批量折扣不適用於 1 級工具。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些產品的估值無需進行很大程度的判斷。 |
第 2 級- | 估值基於不活躍市場或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場中的一個或多個報價。 |
第 3 級- | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
可觀測投入的可用性可能因工具而異，並受多種因素的影響，包括投資類型、市場流動性以及交易特有的其他特徵。如果估值基於市場上不太容易觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷力，因此投資被歸類為3級。
F-15
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以千美元計（股票和股票數據除外）
注5：-公允價值測量（續）
現金和現金等價物、短期限制性銀行存款、貿易應收賬款、其他應收賬款和預付費用、貿易應付賬款和其他應付賬款以及應計費用的賬面金額與此類工具的短期到期日相近的公允價值。在2023年5月1日的還款日之前，公司的Avenue貸款額度（定義見此處）和認股權證負債是使用3級不可觀察的投入按公允價值衡量的。隨後，獲得了一份新的貸款協議（注6），新貸款和認股權證負債均按公允價值計量。
下表定期顯示公司以公允價值計量的金融負債信息，並指明瞭用於確定此類公允價值的公允價值層次結構級別：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||
未經審計 | |||||||||||||
| 公允價值 |
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||
|
| （以千計） | |||||||||||
金融負債： |
|
| |||||||||||
長期貸款 |
| — | — | ||||||||||
認股權證責任 |
| — | — | ||||||||||
金融負債總額 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||
2022年12月31日 | |||||||||||||
公允價值 |
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
金融負債： |
|
| |||||||||||
長期貸款 |
| — | — | ||||||||||
認股權證責任 |
| $ |
| — | — | ||||||||
金融負債總額 |
| $ |
| $ | — | $ | — | $ | |||||
貸款設施
2022年6月9日，公司作為借款人與作為貸款人的OrbiMed Royalty and Credit Opportity and Credit Opportitions III，LP（“Orbimed Lender”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了為期五年的優先擔保信貸額度，本金總額不超過美元
F-16
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中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
注5：-公允價值測量（續）
2023年5月1日，公司與其子公司PsyInnovations Inc.（“PsyInnovations”）（統稱 “借款人”）與作為貸款人的Avenue Venture Opportunity Fund II、L.P. 和Avenue Venture Opportunity Fund, L.P.（合稱 “LSA”）簽訂了貸款和擔保協議及其補充協議（“LSA”）（注6）。在LSA首次關閉時，公司向Orbimed貸款人償還了Orbimed貸款。LSA 規定了 擔保信貸額度，本金總額不超過美元
Avenue貸款機制的公允價值僅在公司的信貸協議中確認，僅涉及初始承諾金額（注6）。Avenue Loan Filance的公允價值是根據市場上看不到的重要投入確定的，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。Avenue貸款機制在合併資產負債表上的非流動負債（到期日-2027年5月1日）中列報，其公允價值由公司在每個報告日根據以下公允價值估算 通常根據相對價值分析確定的重要輸入。
這個 大道貸款機制包括與具有相似契約、抵押品和風險狀況的工具的比較，是使用折扣現金流技術獲得的。在當天 大道貸款機制發放，即2023年5月1日，貼現率是通過校準貸款金額得出的 $
認股權證責任
認股權證負債的公允價值僅在公司與Orbimed貸款人的信貸協議中確認，僅涉及初始承諾金額（注6）。認股權證負債的公允價值是根據市場上看不到的重要投入確定的，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。認股權證負債的公允價值在合併資產負債表上的非流動負債中列報，由公司根據蒙特卡洛模擬估值技術估算，目的是預測依賴重複隨機變量的不同結果的概率。
F-17
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以千美元計（股票和股票數據除外）
注5：-公允價值測量（續）
認股權證負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值技術估算的，有以下重要的不可觀察輸入（第三級）：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
股票價格 | $ |
| $ | |||||
行使價格 | ||||||||
預期期限（以年為單位） | ||||||||
波動性 | ||||||||
股息率 | — | — | ||||||
無風險利率 | ||||||||
出現了以下表格 這我們的三級金融工具公允價值變化摘要：
九個月已結束 | ||||||
2023年9月30日 | ||||||
長期貸款 | 認股權證責任 | |||||
截至2023年1月1日的餘額 | $ | | $ | | ||
發行 | | — | ||||
長期貸款的本金還款 | ( | — | ||||
公允價值的變化 | | ( | ||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | | $ | | ||
F-18
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以千美元計（股票和股票數據除外）
附註6：-債務
貸款機制
2023年5月1日，該公司對其現有資產進行了再融資 $
在大道貸款機制的期限內，借款人應以現金支付的利息應按Avenue貸款機制下到期的任何未償餘額累計，其年利率等於百分之四之五之和的（x）中較高者（
在Avenue貸款機制未償還期間，Avenue Lenders有權隨時將金額轉換為 $
公司選擇負責 大道根據ASC 825 “金融工具”，公允價值期權下的貸款機制。根據公允價值期權，公允價值的變化記入收益，但與工具特定信用風險相關的公允價值調整除外，公允價值調整記為其他綜合收益或虧損。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了 $
認股權證責任
2022年6月9日（Orbimed貸款的截止日期），公司同意向Orbimed發行認股權證（“Orbimed認股權證”），最多可購買
公司得出結論，認股權證未與公司自有股票掛鈎，應記為以公允價值計量的負債，公允價值的變化在收益中確認。
F-19
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以千美元計（股票和股票數據除外）
附註7:-承付款和或有負債
公司不時參與索賠和法律訴訟。公司審查每件事的狀態並評估其潛在的財務風險。如果認為任何索賠或法律訴訟可能造成的潛在損失，並且金額可以合理估計，則公司將對估計的損失承擔責任。
特許權使用費
該公司有責任向以色列創新局（“IIA”）支付未來的特許權使用費，用於參與由以下機構贊助的項目 以色列政府支持研發活動。公司有義務向IIA支付特許權使用費，金額為
附註8：-無形資產
a. 壽命有限的其他無形資產： | ||||||||
9月30日 | 十二月三十一日 | 加權 | ||||||
2023 | 2022 | 平均值 | ||||||
| 未經審計 |
| 剩餘壽命 | |||||
原始金額： | ||||||||
科技 | $ | | $ | | ||||
品牌 |
| |
| | ||||
| |
| | |||||
累計攤銷： | ||||||||
科技 |
| |
| | ||||
品牌 |
| |
| | ||||
| |
| | |||||
其他無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||||
b. 截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年12月31日止年度的攤銷費用共計為 $ |
| |||||||
c. 估計的攤銷費用： | ||||||||
在截至12月31日的年度中， | ||||||||
2023 年的剩餘時間 |
| $ | | |||||
2024 | |
| ||||||
2025 | | |||||||
$ | | |||||||
F-20
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附註9：-股東權益
| a. | 2020 年 4 月，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准按月授予公司普通股，金額等於 $ |
| b. | 2022 年 5 月和 2022 年 6 月，薪酬委員會授權公司授予認股權證，最多可購買 |
| c. | 2022 年 12 月，薪酬委員會授權公司發行認股權證，最多可購買 |
| d. | 在截至2023年9月30日的九個月期間，公司薪酬委員會批准了 |
| e. | 在結束的九個月期間 九月 30, 2023，某些A系列可轉換優先股股東進行了轉換 |
| f. | 2023 年 1 月和 2023 年 3 月，薪酬委員會批准授予購買不合格股票期權獎勵 |
| g. | 2023 年 1 月，薪酬委員會批准發放認股權證，最多可購買 |
F-21
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附註9：-股東權益（續）
| h. | 2023 年 1 月，薪酬委員會批准降低認股權證的行使價，最多可購買認股權證 |
| i. | 2023 年 1 月和 2023 年 4 月，董事會批准加快未歸屬部分 |
| j. | 2023 年 4 月，公司發佈了 |
| k. | 2023年7月11日，在2020年7月和2022年2月發行的預先融資認股權證中， |
| l. | 2023 年 7 月 25 日，薪酬委員會批准發放認股權證，最多可購買 |
| m. | 2021年10月22日，公司簽訂了市場股票發行銷售協議（“ATM”），允許公司出售其普通股，總銷售收益不超過 $ |
| n. | 2023 年 5 月 1 日，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議，涉及發行和出售總計 |
F-22
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附註9：-股東權益（續）
B系列優先股和B-3系列優先股將與普通股一起作為單一類別在轉換後就提交給公司股東的任何事項進行投票。B-1系列優先股和B-2系列優先股對此類事項不擁有任何表決權。在公司清算、解散或清盤後，在全額償還公司債務並向優先證券（定義見本文所述）支付清算優惠後，優先股持有人有權在與支付任何平價證券（定義見此處）持有人的任何清算優惠同等的基礎上獲得公司可供分配給股東的剩餘資產。出於這些目的，(i) “平價證券” 是指普通股、B系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、B-3系列優先股以及下文創建的、與B系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股和/或B-3系列優先股處於同等地位的公司任何其他類別或系列的股本；以及 (ii) “優先證券” 指公司此後設立的任何類別或系列的股本，這些股本中明確排名靠前轉到平價證券。
優先股將自動轉換為普通股，但須遵守某些受益所有權限制，包括不可豁免權
| o. | 2023年5月1日，公司與某些持有人簽訂了協議 |
該公司得出結論，應將A-1系列優先股的修改視為清算交易，並將公允價值的增長記為金額為美元的視同股息
| p. | 在截至2023年9月30日的九個月中，公司將A-1系列可轉換優先股延期轉換後的普通股股息份額和B系列優先股獲得的股息作為視為股息，總金額為 $ |
| q. | 2023 年 5 月 1 日，公司償還了現有款項 $ |
F-23
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附註9：-股東權益（續）
| r. | 股票計劃： |
2012 年 1 月 23 日，公司經修訂和重述的 2012 年股權激勵計劃（“2012 年計劃”）獲得公司董事會通過，並獲得公司多數股東的批准，根據該計劃，已保留購買公司普通股的期權。根據2012年計劃，可以向公司或任何關聯公司的員工和非僱員授予購買普通股的期權，授予的每份期權可以行使一股普通股。2012 年的計劃已經過期。
2020年10月14日，公司股東批准了2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）。根據2020年計劃，可以向公司或任何關聯公司的員工和非僱員授予購買普通股的期權，授予的每份期權可以行使一股普通股。
2023年1月，根據公司股東批准的2020年計劃條款，公司增加了2020年計劃下獲準發行的股票數量
在截至的九個月期間，與根據上述計劃和非計劃期權向員工、董事和非僱員授予期權相關的交易 9 月 30 日，2023，（未經審計）如下：
|
|
|
| 加權 |
| |||
加權 | 平均的 | |||||||
平均的 | 剩餘 | 聚合 | ||||||
運動 | 合同的 | 固有的 | ||||||
的數量 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||
選項 | $ | 年份 | $ | |||||
期初未償還期權 |
| | ||||||
授予的期權 |
| | — | — | ||||
行使的期權 |
| ( | — | — | — | |||
期權已過期 |
| ( | | — | — | |||
期權被沒收 |
| ( | | — | — | |||
|
|
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| |||||
期末未償還期權 |
| | ||||||
期權歸屬並預計將在期末歸屬 |
| | ||||||
期末可行使 |
| |
上表中的內在價值總額代表所有期權持有人行使期權時期權持有人本應獲得的總內在價值（公司2023年第三季度最後一天的收盤價與行使價之間的差額，乘以價內期權的數量） 九月2023 年 30 日。該金額受普通股公允市場價值變化的影響。
F-24
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
附註9：-股東權益（續）
在截至2023年9月30日的九個月期間（未經審計），與根據上述計劃向員工、董事和非僱員授予限制性股份相關的交易如下：
的數量 | ||||||||
限制性股票 | ||||||||
年初已發行的限制性股票（經審計） |
| | ||||||
授予的限制性股票 |
| | ||||||
限制性股票被沒收 |
| ( | ||||||
| ||||||||
期末已發行的限制性股票 |
| |
截至2023年9月30日，未確認的股票薪酬支出總額約為美元
下表列出了用於估算所述期間授予員工、董事和非僱員的期權的公允價值的假設：
九個月已結束 |
| ||||
9月30日 |
| ||||
| 2023 | 2022 |
| ||
未經審計 | |||||
波動性 |
| % | % | ||
無風險利率 |
| % | % | ||
股息收益率 |
| | % | | % |
預期壽命（年） |
| ||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，與公司所有股票獎勵相關的總薪酬成本包括如下：
九個月已結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
未經審計 | ||||||
收入成本 | $ | | $ | | ||
研究和開發 |
| |
| | ||
銷售和營銷 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
|
| |||||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | ||
F-25
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
注 10:-選定的運營報表數據
財務費用，淨額：
九個月已結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
未經審計 | ||||||
銀行手續費 | $ | | $ | | ||
外幣調整支出，淨額 |
| |
| | ||
利息收入 | ( | ( | ||||
短期投資的重新估值 | ( | — | ||||
長期貸款的重新計量 | | | ||||
重新計量認股權證責任 | ( | ( | ||||
債務發行成本 | | | ||||
重新計量財務承諾資產 | — | | ||||
財務支出總額，淨額 | $ | | $ | | ||
F-26
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
附註11：-每股普通股和優先股的基本和攤薄後淨收益（虧損）
我們使用兩類方法計算普通股和優先股的每股淨虧損。基本和攤薄後的每股淨收益或虧損是使用該期間已發行股票的加權平均數計算得出的。該計算方法包括普通股的加權平均總數，其中包括預先融資的認股權證。
與已發行期權、認股權證和優先股相關的潛在普通股總數因其反稀釋作用而被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外為
下表列出了公司每股普通股和優先股基本淨虧損的計算方法：
三個月已結束 | ||||||||||||||||||
9月30日 | ||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||
未經審計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 首選 A-1 | 首選 B | 首選 B-1 | 首選 B-2 | 首選 B-3 | |||||||||||||
每股基本虧損 | ||||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||
未分配損失的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
每股計算中使用的股票數量 | | | | | | | ||||||||||||
每股基本虧損金額： | ||||||||||||||||||
分佈式收益-視為股息 | — | | | | | | ||||||||||||
未分配虧損-已分配 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
每股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
九個月已結束 | ||||||||||||||||||
9月30日 | ||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||
未經審計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 首選 A-1 | 首選 B | 首選 B-1 | 首選 B-2 | 首選 B-3 | |||||||||||||
每股基本收益（虧損） | ||||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||
未分配損失的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
每股計算中使用的股票數量 | | | | | | | ||||||||||||
每股基本收益（虧損）金額： | ||||||||||||||||||
分佈式收益-視為股息 | — | | | | | | ||||||||||||
未分配虧損-已分配 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
每股基本收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
F-27
目錄
達裏奧健康公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和股票數據除外）
附註11：-每隻普通股和優先股的基本和攤薄後淨收益（虧損）（續）
三個月已結束 | ||||||||||||||||||
9月30日 | ||||||||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||||||
未經審計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 首選 A | 首選 A-1 | 首選 A-2 | 首選 A-3 | 首選 A-4 | |||||||||||||
每股基本虧損 | ||||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||
未分配損失的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
每股計算中使用的股票數量 | | | | | | | ||||||||||||
每股基本虧損金額： | ||||||||||||||||||
分佈式收益-視為股息 | — | | | | | | ||||||||||||
未分配虧損-已分配 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
每股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
九個月已結束 | ||||||||||||||||||
9月30日 | ||||||||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||||||
未經審計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 首選 A | 首選 A-1 | 首選 A-2 | 首選 A-3 | 首選 A-4 | |||||||||||||
每股基本虧損 | ||||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||
未分配損失的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
每股計算中使用的股票數量 | | | | | | | ||||||||||||
每股基本虧損金額： | ||||||||||||||||||
分佈式收益-視為股息 | — | | | | | | ||||||||||||
未分配虧損-已分配 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
每股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
F-28
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
建議讀者查看以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表及其相關附註，這些附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表及其相關附註2。本討論和分析中包含或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。您應該查看我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分2用於討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
本敍述中的以下財務數據表示為 數千個，股票和股票數據或另有説明除外。
我們正在通過創新一種新的數字醫療類別：數字療法即服務（“DaaS”），徹底改變慢性病患者管理健康的方式。我們相信，我們創新的數字療法方法通過提供以用户為中心的持續定製護理，從而顛覆了以提供者為中心的傳統醫療保健服務體系，從而改善整體健康狀況。我們的解決方案結合了技術和行為科學的力量，通過隨時隨地滿足人們的需求，提供與服務、設備和人員保持聯繫並持續交付的超個性化護理，讓所有人都能獲得、負擔得起和輕鬆地獲得更好的醫療服務。事實證明，我們的解決方案可以通過改善人口的健康狀況為健康計劃和僱主節省開支。
我們最初是一家直接面向消費者的數字療法公司，首先解決了如何吸引用户和支持行為改變以改善糖尿病臨牀結果的問題。從2020年開始，我們實施了一項戰略轉變，通過部署企業對企業對消費者（“B2B2C”）方法來轉變業務模式，利用我們的消費者解決方案平臺的優勢，通過向健康計劃和僱主銷售產品，在傳統健康業務渠道中創造商業增長機會。
同時，我們從單一疾病平臺擴展到多病症平臺，創建了一套強大的解決方案，以解決五種最常同時發生、行為驅動和昂貴的慢性病，這些慢性病也代表了一些最受歡迎的數字健康解決方案：糖尿病、高血壓、糖尿病前期/體重管理、肌肉骨骼和行為健康。在將減肥和高血壓管理納入傳統糖尿病平臺之後，我們進行了三次收購，以擴展到肌肉骨骼（MSK）和行為健康（BH）。在這方面，我們收購了Upright、PsyInnovations和Physimax Technology的資產，將業務擴展到MSK和BH領域。我們將所有解決方案整合到一個數字療法平臺的方法遵循 “最佳” 的產品設計原則，即為用户提供一個地方來監控所有已確定的慢性病，併為常見併發的慢性病提供無縫的用户體驗。
這兩個轉變促使我們的 B2B2C 業務在過去兩年中迅速擴張，併為我們在商業市場取得成功奠定了基礎。隨着我們快速擴展 B2B2C 模式，我們將繼續實現關鍵基準，包括迄今為止簽訂的合同總數超過 100 份，以及商業渠道的轉移，2022 年下半年簽署的合同中有 50% 以上是針對多長期解決方案的。我們相信，得益於我們在消費市場的獨特解決方案來源，我們在市場上擁有獨特而穩固的地位。
我們繼續出版大量的臨牀出版物。在這方面，我們已經發布了44份真實世界的數據研究，分別在2022年和2023年生成了10份和7份，還有幾項已經計劃在2023年發佈。
我們相信，隨着企業業務銷售的持續增長，我們正在證明我們解決方案的價值。迄今為止，我們已經簽訂了100多份合同，有確鑿的證據證明瞭導致新業務的關鍵差異化因素
4
目錄
機會：一種促進參與度的消費者友好型方法；深度整合能力；一流的臨牀結果。
最近的事態發展
僱主合同
2023 年 8 月，我們宣佈 擴大我們與大型區域健康計劃的協議，為患有糖尿病的計劃成員提供高度個性化的數字健康解決方案。這項大型區域健康計劃預計將於2024年第一季度啟動。
2023 年 8 月，我們宣佈 與基於雲的福利管理和參與技術的領先提供商PlanSource簽訂了一項新協議，旨在為超過500萬消費者提供集成的數字健康解決方案。
2023 年 10 月，我們 宣佈與一家排名前五的全國員工福利諮詢公司建立新的戰略合作伙伴關係，成為其全國僱主客户的首選數字健康和慢性病解決方案合作伙伴。
新研究的介紹
2023 年 8 月，我們宣佈了在德克薩斯州休斯敦舉行的 ADCES23 年會上發表的新研究。這項新研究表明，我們有能力在兩年內可持續地改善糖尿病患者的健康狀況。
2023 年 9 月，我們宣佈發表在《醫學互聯網研究雜誌》(JMIR) 上的新研究，該研究表明，作為我們數字行為健康計劃的一部分，輔導和呼吸練習以及對患有抑鬱症或焦慮症的會員進行指導和呼吸練習的影響。
2023 年 10 月，我們宣佈了賽諾菲在管理醫療藥房學院的 2023 年年會 Nexus 上發表的新研究，表明與患有 2 型糖尿病的非使用者相比，我們的用户 30 天再入院人數減少了 36%。
蘋果 iPhone 15 可訪問智能血糖儀上市
2023 年 11 月，我們宣佈為蘋果 iPhone 15 用户推出一款全新的智能血糖計，以支持與新老會員的持續互動。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較（千美元金額）
收入
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入共計3518美元 還有 16,736 美元 相比之下，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入分別為6,605美元和20,847美元，分別下降了46.7％和19.7％。截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，收入有所下降，這主要是由於與包含在提供服務收入中的公司戰略合作伙伴關係的數據訪問和開發服務相關的收入減少。截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，收入有所下降，這主要是由於消費類硬件銷售收入的預期減少以及與包含在提供服務收入中的公司戰略合作伙伴的數據訪問和開發服務相關的收入減少。
收入成本
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的收入成本分別為2,908美元和10,884美元，而與收入相關的成本為美元4,805 和 13,924 美元 在三和九期間
5
目錄
截至2022年9月30日的月份，分別下降了39.5％和21.8％。在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，收入成本下降的主要原因是降低我們的服務渠道的收入成本 由於我們的戰略合作伙伴導致某些項目推遲. 在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，收入成本下降的主要原因是我們的消費硬件渠道的收入成本降低，主要原因是 來自我們消費者硬件渠道收入的預期減少.
收入成本主要包括設備生產成本、員工的工資和相關的管理費用、生產線折舊和生產中使用的設備的相關成本、技術攤銷、託管成本、運輸和處理成本以及庫存減記。
毛利
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，毛利分別為610美元（佔收入的17.3％）和5,852美元（佔收入的35％），而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，毛利為1,800美元（佔收入的27.3％）和6,923美元（佔收入的33.2％）。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，毛利佔收入的百分比有所下降，這是由於消費類硬件產生的毛利潤增加部分抵消了服務銷售所得毛利潤的減少。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，毛利佔收入的百分比有所增加，這是由於消費硬件收入產生的毛利潤的增加被服務收入毛利的減少部分抵消。截至2023年9月30日的三個月和九個月，不包括所購技術的攤銷，毛利為1,716美元（佔收入的48.8％）和9,133美元（佔收入的54.6％），而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，毛利為2,905美元（佔收入的44％）和10,054美元（佔收入的48.2％）。
研究和開發費用
截至2023年9月30日的三個月，我們的研發費用增加了862美元，達到5,665美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的研發費用為4,803美元；截至2023年9月30日的九個月中，我們的研發費用增加了1,185美元，至16,052美元，而截至2022年9月30日的九個月為14,867美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，研發費用有所增加，這主要是由於與根據我們的戰略協議提供的開發服務相關的工資支出分配給收入成本的減少，但部分被分包商和諮詢費用的減少所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加，這主要是由於工資支出、基於股份的薪酬支出的增加、與根據我們的戰略協議提供的開發服務相關的工資支出分配給收入成本和其他研發支出的減少，但部分被分包商和諮詢費用的減少所抵消。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的研發費用（不包括股票薪酬和折舊）分別為4,417美元和12,282美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月為3625美元和11,620美元，分別增加了792美元和6,624美元。
研發費用主要包括 員工的工資和研發活動所涉及的相關管理費用，與以下相關的費用：（i）我們的解決方案，包括我們的達裏奧智能糖尿病管理解決方案、我們的參與平臺、Dario Move 解決方案和我們的數字行為健康解決方案，（ii）勞動合同和工程費用，（iii）與研發中使用的設備和軟件工具相關的折舊和維護費，（iv）為滿足 FDA 產品批准要求而在美國進行的臨牀試驗，以及 (v)) 設施與研發活動有關和分配給研究和開發活動的費用。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用下降了1,208美元，下降了16％，至6,363美元 截至2023年9月30日的三個月中，截至2022年9月30日的三個月為7,571美元，下降了7,240美元，至美元，下降了27.4％1截至2023年9月30日的九個月中，為9,163美元，而截至2022年9月30日的九個月為26,403美元。截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用與截至2022年9月30日的三個月相比有所減少，這主要是由於我們的工資和相關費用減少。
6
目錄
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用與截至2022年9月30日的九個月相比有所減少，這主要是由於我們的數字營銷費用和工資及相關費用減少。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的銷售和營銷費用，不包括股票薪酬和折舊，分別為4,445美元和13,484美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為5,570美元和20,966美元，分別減少了1,125美元，增加了7,482美元。
銷售和營銷費用主要包括員工的工資和相關的管理費用、我們提供的服務的在線營銷活動、展會費用、客户支持費用和營銷顧問、營銷費用和分包商。
一般和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的一般和管理費用增加了129美元，至4,128美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的一般和管理費用為3,999美元，下降了842美元，跌幅6.3％，至12,611美元，而截至2022年9月30日的九個月為13,453美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用有所增加，這是由於股票薪酬和律師費的增加。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用有所減少，這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，收購和重組成本支出以及其他諮詢費用有所減少。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的一般和管理費用，不包括股票薪酬、折舊、收購相關成本和收益重新計算，分別為2,053美元和6,521美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為2,178美元和7,107美元，分別減少了125美元和586美元。
我們的一般和管理費用主要包括員工的工資和相關的管理費用、董事費、法律和會計費、專利註冊、與投資者關係相關的費用，以及我們的辦公室租金和相關費用。
財務費用，淨額
截至2023年9月30日的三個月，我們的財務支出淨額為186美元，減少了873美元，而截至2022年9月30日的三個月的財務費用為1,059美元。截至2023年9月30日的九個月，我們的財務支出淨額為3,168美元，增加了1,393美元，而截至2022年9月30日的九個月的財務支出為1,775美元。截至2023年9月30日的三個月中，我們的財務支出與截至2022年9月30日的三個月相比有所減少，這主要是由於利息收入的增加以及與Avenue Venture Opportunity Fund II、L.P. 共同作為貸款人（“Avenue Lenders”）提供的貸款相關的長期貸款重估和認股權證負債的減少。截至2023年9月30日的九個月中，我們的財務支出與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加，這主要是由於與公司通過新的3萬美元信貸額度對2022年6月9日獲得的前25,000美元信貸額度進行再融資、利息支出、債務發行成本以及與OrbiMed Royalty and Credit Opportunities III LP先前提供的貸款相關的長期貸款和認股權證負債的重估有關（“Orbimed”）。
淨財務支出主要包括信貸額度利息支出、現金餘額的利息收入、短期投資的重估、銀行手續費、租賃負債和外幣折算差額。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月，淨虧損增加了100美元，至15,732美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為15,632美元；截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損下降了4,434美元，至45,142美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為49,576美元。
截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，淨虧損有所減少，這主要是由於我們的運營費用減少。
7
目錄
上述因素導致截至2023年9月30日的三個月和九個月中，歸屬於股東的淨虧損分別為16,904美元和48,005美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，歸屬於股東的淨虧損分別為16,126美元和50,954美元。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們在本10-Q表季度報告中根據 “美國公認會計原則” 列報的未經審計的簡明合併財務報表，管理層提供了公司財務業績的某些非公認會計準則財務指標（“NGFM”），包括標題為 “扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損” 或 “息税折舊攤銷前利潤” 和 “非公認會計準則調整後的虧損” 的金額，如下所示。重要的是，我們注意到，標題為 “息税折舊攤銷前利潤” 和 “非公認會計準則調整後虧損” 的NGFM指標不是美國公認會計原則下的認可術語，因此，它們不能取代、被視為優於美國公認會計原則和/或最直接可比的美國公認會計準則財務指標，也不能與之分開考慮，也不能作為替代方案。
提供此類NGFM的目的是提高我們在財務業績分析和運營決策中使用的信息的透明度。此外，我們認為這些NGFM提供了有意義的信息，可以幫助我們未經審計的簡明合併財務報表的投資者、股東和其他讀者與我們的歷史財務業績進行比較並分析我們經營的基本財務業績。提供NGFM是為了增強讀者對我們當前財務業績的總體理解，並提供進一步的信息以增強本年度與上一年度業績的可比性。
我們認為，NGFM通過隔離某些支出、收益和虧損來提供有用的信息，這些支出、收益和虧損不一定代表我們的經營財務業績和業務前景。在這方面，下文介紹NGFM是為了幫助我們未經審計的簡明合併財務報表的讀者瞭解認股權證重估和與股票薪酬相關的支出對我們（美國公認會計原則）未經審計的簡明合併運營報表的非現金影響，每項影響均如上文所述。
如上所述，與美國公認會計原則與NGFM最直接可比的指標對賬如下：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
（以千計） | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ Change | |||||
淨虧損對賬 |
|
|
|
|
|
| |||
淨虧損——如報告所示 | $ | (15,732) | $ | (15,632) | $ | (100) | |||
調整 |
|
|
|
|
| ||||
折舊費用 |
| 99 |
| 89 |
| 10 | |||
收購的技術和品牌的攤銷 | 1,137 | 1,136 | 1 | ||||||
其他財務費用，淨額 | 186 | 1,059 | (873) | ||||||
EBITDA |
| (14,310) |
| (13,348) |
| (962) | |||
收益重新測量 |
| — |
| 6 |
| (6) | |||
股票薪酬支出 |
| 5,159 |
| 4,926 |
| 233 | |||
非公認會計準則調整後的虧損 | $ | (9,151) | $ | (8,416) | $ | (735) | |||
8
目錄
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
（以千計） | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ Change | |||||
淨虧損對賬 |
|
|
|
|
|
| |||
淨虧損——如報告所示 | $ | (45,142) | $ | (49,576) | $ | 4,434 | |||
調整 |
|
|
|
|
|
| |||
折舊費用 |
| 290 |
| 243 |
| 47 | |||
收購的技術和品牌的攤銷 | 3,375 | 3,224 | 151 | ||||||
其他財務費用，淨額 |
| 3,168 |
| 1,775 |
| 1,393 | |||
所得税 |
| — |
| 1 |
| (1) | |||
EBITDA |
| (38,309) |
| (44,333) |
| 6,024 | |||
收益重新測量 |
| — |
| 945 |
| (945) | |||
股票薪酬支出 |
| 15,307 |
| 13,898 |
| 1,409 | |||
非公認會計準則調整後的虧損 | $ | (23,002) | $ | (29,490) | $ | 6,488 | |||
流動性和資本資源 （除股份和股份金額外，金額以千計）
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為43,878美元，而2022年12月31日為49,357美元。
自成立以來（2011年8月11日）至2023年9月30日，我們的累計虧損為333,855美元，截至2023年9月30日，股東權益為68,035美元。此外，我們尚未完成建立足以支付運營成本的穩定的經常性收入來源的努力，並預計在可預見的將來將繼續產生虧損。但是，我們認為，我們的流動性和資本資源來源將足以滿足我們至少未來十二個月的業務需求。
自成立以來，我們主要通過私募和公開發行普通股和認股權證來為我們的運營提供資金，截至2023年9月30日，總淨收益為244,392美元，信貸額度為25,564美元。
2022年2月28日，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意向投資者發行和出售根據納斯達克規則在市場上定價的註冊直接發行普通股，共計4,674,454股普通股，每股面值0.0001美元，以及購買總計667,559股普通股的預融資認股權證。每股以每股7.49美元的發行價出售，每份預先融資的認股權證以7.4899美元的發行價出售，扣除發行費用前的總收益約為4000萬美元。此外，投資者還簽署了鎖定協議，同意鎖定期為三天。
2021年10月22日，我們與作為代理商的Cowen and Company, LLC（“Cowen”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以發行和出售以下公司的股票 我們的普通股 通過Cowen不時發行的總髮行價格高達5000萬美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司通過出售408,043股普通股獲得了1,614美元的淨收益。截至2023年9月30日，銷售協議下還有47,971美元的剩餘可用資金.
2021年2月1日，我們與機構認可投資者簽訂了證券購買協議，涉及以每股21.35美元的收購價格出售總計3,278,688股普通股。總收入約為70,000美元。
2023 年 5 月 1 日，我們進入了 證券購買協議 與合格投資者就新指定的B系列優先股的發行和出售共計6,200股，共計7,946股
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B-1系列優先股，以及總計150股B-2系列優先股，每股優先股的收購價為1,000美元。我們的某些執行官和董事在本次發行中購買了B-2系列優先股的股票。2023 年 5 月 5 日，我們進入了 證券購買協議 向合格投資者提供合計1,106股新指定的B-3系列優先股的發行和出售，每股優先股的收購價為1,000美元。由於出售優先股，本次發行給我們的總收益約為1,540萬美元。
2023 年 5 月 1 日，我們進入了 美國與我們的子公司PsyInnovations Inc.（“PsyInnovations”）（統稱 “借款人”）和大道貸款人之間的貸款和擔保協議及其補充協議（“LSA”）。LSA規定提供為期四年的擔保信貸額度，本金總額不超過4,000萬美元，其中3000萬美元已在截止日期（“初始批款”）中提供，最高1,000萬美元可能在2023年7月1日晚些時候或當日到期 大道貸款人批准發行全權委託貸款。2023 年 5 月 1 日，我們完成了初始部分，減去應付給或代表支付的某些費用和開支 大道貸款人。 由於LSA的執行和第一批資金的融資，公司於2022年6月9日履行了先前與OrbiMed簽署的信貸協議，並終止了與Orbimed的信貸協議.
管理層認為，先前私募和Avenue Loan Fility的收益以及我們可能從銷售協議中提取的資金，加上我們的手頭現金和短期投資，足以履行我們的債務，因為這些債務自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月到期。因此，我們決定從財務報表中刪除持續經營附註。但是，無法保證我們將能夠獲得足夠水平的財政資源，這是我們產品的長期開發和商業化所必需的。
因此，我們目前對資本有很大的需求。如果我們無法擴大產品的商業投放規模或實現我們的商業銷售目標（或者如果我們根本無法創造任何收入），如果我們無法在短期內獲得額外的資本資源，那麼如果我們的業務計劃沒有實質性變化，我們可能無法繼續開展活動，我們的業務可能會失敗。
此外，請讀者注意，可用資源的消耗速度可能比目前預期的要快，因此需要比預期更快地獲得更多資金。如果發生這種情況，我們將需要比預期更早地尋求更多資金，以便為（1）進一步開發以及在需要時提供資金（2）我們努力獲得必要的監管許可或批准，以便能夠將Dario、Dario Engage和Dario Intelligence投入商業化，（3）擴大產品製造所需的費用，（4）銷售和營銷工作以及（5）一般營運資金。我們可能無法以可接受的條件獲得此類資金，或者根本無法獲得此類資金。我們在需要時未能獲得此類資金可能會對我們的股價產生負面影響，或者可能導致我們公司的倒閉。如果我們無法在司法管轄區和預期的時間範圍內以商業方式分銷我們的產品和服務，則尤其如此。
現金流（美元金額） 以千計)
下表列出了所示期間的選定現金流信息：
9月30日 | ||||
2023 | 2022 | |||
| $ | $ | ||
用於經營活動的現金： | (23,038) |
| (39,904) | |
用於投資活動的現金： | (464) |
| (514) | |
融資活動提供的現金： | 18,253 |
| 61,675 | |
(5,249) | 21,257 | |||
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用於經營活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為23,038美元，與2022年同期用於運營的39,904美元相比下降了42.3％。用於運營的現金減少主要是由於我們的淨虧損減少，貿易應收賬款、庫存和貿易應付賬款的減少。
用於投資活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為464美元，而2022年同期用於投資活動的淨現金為514美元。下降是由於我們在截至2023年9月30日的九個月中購買的無形資產以及購買的財產和設備與2022年同期相比有所減少。
融資活動提供的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，來自融資活動的淨現金為18,253美元，而2022年同期融資活動提供的淨現金為61,675美元。減少的原因是，在截至2023年9月30日的九個月中，優先股發行的收益與截至2022年9月30日的九個月中發行普通股和預融資認股權證的收益相比有所減少，也源於2023年前九個月的借款額與2022年前九個月相比有所減少。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官（“認證官”）對我們的披露控制和程序進行了評估。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a—15（e）條和第15d—15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在該法規定的時限內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和形式。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給發行人的管理層，包括認證人員，以便及時就所需的披露做出決定。
根據他們的評估，認證官員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序的設計保證水平合理，因此是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
對內部控制有效性的限制
提醒讀者，我們的管理層並不認為我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制一定能防止所有欺詐和重大錯誤。內部控制系統，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們控制範圍內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何控制設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分-其他信息
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
除下文所述外，與先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
目前，我們的收入集中在兩個主要客户賽諾菲和一項全國健康計劃上，如果我們失去主要客户，我們的收入可能會大幅下降。
由於我們的運營歷史有限，我們的客户羣有限，並且很大一部分收入依賴主要客户賽諾菲。2022 年 2 月 8 日，我們與賽諾菲簽訂了為期五 (5) 年的獨家首選合作伙伴、聯合推廣、開發合作和許可協議（“獨家協議”）。根據獨家協議，我們將提供訪問和使用某些公司數據的許可。截至2023年9月30日，我們的主要客户佔我們應收賬款餘額的77.5％，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，賽諾菲分別佔我們收入的5.7％和32.9％。如果賽諾菲終止獨家協議，或者如果我們未能充分履行獨家協議，如果我們無法實現客户羣的多元化，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的主要行政辦公室和其他重要行動位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭。
我們的行政辦公室和公司總部位於以色列。此外，我們的大多數軍官都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟、軍事和安全狀況可能會直接影響我們的業務。任何涉及以色列的衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動，或者以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，都可能對我們的業務產生不利影響。中東持續和死灰復燃的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素可能會損害我們的行動。
2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線和以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，在繼續進行火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。
以色列當前對哈馬斯戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也難以預測。這些事件可能與更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起，表明以色列經濟狀況惡化，這可能會對公司及其有效開展部分業務的能力產生重大不利影響。
由於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們在以色列的某些僱員和顧問（及其配偶或伴侶）已被要求在當前或未來與哈馬斯發生的戰爭或其他武裝衝突中服務，這些人可能會長時間缺勤。因此，我們在以色列的業務可能會因此類缺勤而中斷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。
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哈馬斯襲擊以色列南部邊境後，黎巴嫩真主黨還對以色列北部的軍事基地、部隊和以色列城鎮發動了導彈、火箭彈和槍擊。為了應對這些襲擊，以色列軍隊對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點進行了多次有針對性的襲擊。其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及伊朗等其他敵對國家，有可能加入敵對行動。此類敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們的商業保險不涵蓋與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前為恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值提供保障，但我們無法向你保證，這種政府保險將得到維持，也無法保證它足以彌補我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治動盪都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。
此外，過去，以色列國和以色列公司曾受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴展產生不利影響。已經對以色列發起了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。
在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列境內外的個人、組織和機構都表示擔心，擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或交易業務，以及貨幣波動加劇、信用評級降低、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。鑑於哈馬斯最近發動的襲擊以及以色列對哈馬斯宣戰，無論擬議的司法系統改革和相關辯論如何，出現這種負面事態發展的風險都增加了。如果這些負面事態發展確實發生，如果管理層和董事會認為有必要，它們都可能對我們的業務、經營業績以及籌集額外資金的能力產生不利影響。
由於我們無法控制的許多情況，我們普通股的市場價格波動極大，可能會繼續波動。
由於許多因素，我們普通股的市場價格已經波動，並可能繼續大幅波動，其中一些因素可能是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：
● | “短暫擠壓”； |
● | 證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體； |
● | 大型股東退出我們的證券頭寸或增加或減少我們證券的空頭利息； |
● | 我們的財務和經營業績的實際或預期波動； |
● | 與持續的 COVID-19 疫情相關的風險和不確定性； |
● | 外幣匯率的變化； |
● | 我們計劃或未來對我們的候選產品或競爭對手的候選產品進行的臨牀試驗的開始、註冊或結果； |
● | 競爭藥物或療法的成功； |
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● | 美國和其他國家的監管或法律發展； |
● | 競爭產品或技術的成功； |
● | 與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議； |
● | 關鍵人員的招聘或離開; |
● | 與我們的候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平； |
● | 訴訟事宜，包括根據我們的高管和董事保險單可能無法追回的金額、影響公司的監管行動及其結果； |
● | 我們努力發現、開發、收購或許可其他候選產品的結果； |
● | 對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
● | 與所有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
● | 重大訴訟，包括專利或股東訴訟； |
● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異； |
● | 我們市場領域的市場狀況； |
● | 總體經濟、政治和市場狀況以及美國和國外金融市場的整體波動；以及 |
● | 投資者對我們和我們業務的總體看法。 |
總體而言，股票市場，尤其是我們的股價，最近經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，從2023年1月1日至2023年10月27日，我們普通股的收盤銷售價格從每股6.22美元的高點（2023年1月17日）到每股1.30美元的低點（2023年10月27日）不等。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何可以解釋這種價格波動或交易量的重大變化；但是，我們向現有股東出售了攤薄的股票。這些廣泛的市場波動可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，這些因素和其他外部因素已經導致並可能繼續導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東輕易出售普通股股票，並可能對普通股的流動性產生負面影響。
此外，如果我們普通股的股票價格繼續保持目前的水平，則可能意味着我們的無形資產和商譽的估值處於負面狀態，這可能會導致這些資產減值。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用。
在2023年第三季度，我們向某些服務提供商共發行了264,986股公司普通股，作為補償，以代替因提供的服務而欠他們的現金補償。
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我們要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據《證券法》第4（a）（2）條對上述交易免除註冊。
第 6 項。展品。
沒有。 |
| 的描述 展覽 |
31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證。 | |
101.1* | 以下財務報表來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL：（i）合併資產負債表，（ii）綜合虧損表，（iii）股東虧損變動表，（iii）股東虧損變動表，（iv）合併現金流量表和（v）合併財務報表附註，以文本塊和詳細形式標記。 | |
104 | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。 | |
*隨函提交。
**隨函提供。
Ù展品中的某些已識別信息已被排除在展覽之外，因為這些信息既是（i）不是實質性信息
以及 (ii) 如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。公司同意提供
應要求向美國證券交易委員會補充任何省略的附表或附錄的副本。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 11 月 2 日 | DarioHealth | ||
來自： | /s/ 埃雷茲·拉斐爾 | ||
姓名： | 埃雷茲·拉斐爾 | ||
標題： | 首席執行官（首席執行官） | ||
來自： | /s/ Zvi Ben David | ||
姓名： | 茲維·本·大衞 | ||
標題： | 首席財務官、祕書兼財務主管（首席財務官） | ||
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