附錄 10 (d)

離職和釋放協議的形式

本分離和解除協議（本 “分居協議”）由艾睿電子有限公司（一家總部位於_____________________（“Arrow”，連同其子公司和關聯公司統稱為 “公司”）的紐約公司，與居住在___________________的_________（“高管”）之間簽訂和簽訂。

鑑於雙方受某份名為 “Arrow Electronics, Inc.高管遣散費政策” 的約束，該文件對高管的生效日期為___________（“遣散費政策”）；

鑑於雙方已通過共同協議確定，高管在公司的聘用將自____________（“終止日期”）起終止；

鑑於雙方同意，就遣散費政策而言，高管的解僱將被視為無理由解僱；

鑑於雙方已決定解決目前可能存在或以後可能因高管受僱於公司或被解僱的情況而產生的任何和所有爭議；

因此，現在，考慮到其中包含的前提和相互承諾，雙方同意如下：

1. 終止僱用。高管在公司的僱傭自解僱之日起停止生效。

2. 辭職。自______________起生效，高管應辭去高管在公司的所有職位以及公司任命高管擔任的任何職務。高管還同意應要求執行公司為執行本第2款的規定所必需或想要的任何其他文件。

3. 遣散期。雙方同意，根據遣散費政策，從__________________________（a）______________，或（b）高管未能履行本離職協議第12至18段規定的高管義務之日（較短的期限，即 “遣散期”，以及該遣散期的最後一天，“遣散費結束日期”），以較早者為準，高管將獲得本離職協議第5段所述的遣散費協議。

4. 控制權變更。高管與公司之間簽訂的 “高管控制權變更保留協議” 應自終止之日起終止，任何一方都不承擔任何進一步的義務或責任。

5. 考慮。為了考慮簽署本分居協議並遵守此處做出的承諾，但須遵守本分居協議第9段和第12至18段，前提是高管執行且不撤銷本分居協議，公司同意提供以下內容：

a. 持續支付工資。公司將在遣散費期內繼續支付高管工資，年費率等於____________，即高管當前的年化基本工資。本第5a款規定的延續工資應根據公司的慣例工資發放慣例按月等額分期支付（“薪金延續補助金”），但通常在終止日期後的第六十（60）天之前支付的任何月度薪金應改為在終止日期後的第六十（60）天支付（但須遵守本離職協議第9和14段）。

b. 年度獎金支付。

(i) 上一年度獎金。如果高管的解僱日期在12月31日之後但在支付上一年度獎金的日期之前，則公司將向高管支付一筆款項，該款項等於高管在實現適用的績效目標的基礎上在上一日曆年本應獲得的 “年度獎金”（定義見遣散費政策），該獎金統一適用於仍在公司僱用的其他高管。這筆款項應在通常在終止日期當年支付年度獎金之日一次性支付，但無論如何不得遲於終止日期當年的3月15日（受本離職協議第9段的約束）。

(ii) 按比例分配獎金。公司將向高管支付一筆款項，金額等於（A）高管在解僱日期所在日曆年內本應獲得的 “年度獎金”（定義見遣散費政策）（如果有）的乘積，前提是實現該日曆年度的適用績效目標（統一適用於仍受公司僱用的其他高管）以及（B）分數，其分數是公司的天數在解僱的日曆年內僱用了行政人員，其分母是該日曆年中的天數（“按比例分配”）。這筆款項應在年度獎金通常在適用業績年度的次年支付之日一次性支付，但無論如何不得遲於終止日期發生當年的次年3月15日（受本離職協議第9段的約束）。

(iii) 遣散期獎金。公司將向高管支付高管在遣散費期內本應獲得的年度獎金（包括但不限於遣散期內部分年度的按比例分配），具體取決於公司實現每個日曆年度的適用績效目標的情況，統一適用於仍在公司任職的其他高管，但經調整後假設 “MBO/市場份額” 績效指標（或可比替代指標）的實現率為0％（“遣散期獎金”）。這筆款項應在年度獎金通常在適用的績效年度的次年支付之日一次性支付，但無論如何不得遲於適用年度獎金所涉年度的次年3月15日（受本離職協議第9段的約束）。

c. 繼續授予獎項。根據適用的獎勵協議，高管在終止日期前夕根據Arrow Electronics, Inc. 2004 Omnibus激勵計劃持有的任何未歸屬股權獎勵，包括但不限於限制性股票單位和績效股票單位，將繼續按照各自的歸屬計劃進行歸屬，直至遣散權終止日期（如果適用），將統一適用於其他留任者受僱於本公司和持有公司股權獎勵。任何既得公司限制性股票單位和績效股票單位將根據其條款進行結算。儘管有上述規定，但高管承認並同意，附表A中列出的所有績效股票單位補助金計劃在離職截止日期之後歸屬，因此，不得按照其條款進行歸屬，並且應根據以下一句話在沒有額外考慮的情況下予以沒收。截至遣散費結束之日尚未歸屬的公司股權獎勵將被沒收，無需額外對價。為避免疑問，隨附附表A列出了將在遣散費結束日期之前發放的所有公司股權獎勵，但須遵守高管在此做出的承諾。高管應參照高管的富達賬户瞭解實際金額。如果高管富達賬户中的信息與附表A中包含的信息之間存在任何衝突，則以高管富達賬户中的信息為準。終止日期之後，將不會向高管授予任何新的公司股權獎勵。

d. 健康補助金。在解僱日期之前，高管將繼續受公司的醫療、視力和牙科計劃的保障，其條款和條件與在職員工相同。自終止之日起，此類保險將終止，根據遣散費政策第3.4節，公司將一次性向高管支付高管及其符合條件的受撫養人根據遣散期內截至終止之日的保險水平本應獲得的保險的等值現金價值（減去此類福利的保費的員工部分），（“健康補助金”）。此類款項應在終止日期後的六十 (60) 天內支付（受本分居協議第9段的約束）。

e.cobra。在不違反適用法律的前提下，從終止之日起，高管應有資格繼續為高管及其符合條件的受撫養人提供公司醫療保健計劃COBRA延續保險條款，費用由高管根據適用的COBRA費率自行承擔。

f. 新就業服務。在收到證明高管在遣散期內支付了此類費用的證據後，公司將在遣散費期內向高管償還最高50,000美元的再就業服務費用（受本離職協議第9段的約束）。

6. 視回扣而定。作為2023年9月13日通過並於2023年10月2日生效的多德-弗蘭克薪酬回扣政策（“回扣政策”）下的 “受保人”，高管受回扣政策和2004年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）第22.1節的約束。

7. 應計權利。在終止日期後的十五 (15) 天內，或在州或地方法律要求的更早時間內，公司將向高管支付或提供 (i) 在終止日期之前應計但未付的基本工資，(ii) 在終止日期之前發生的、根據公司業務支出政策應予報銷的任何未報銷的業務費用，以及 (iii) 高管所在公司員工福利計劃下的所有應計權利和福利根據此類計劃的條款自終止之日起參與（統稱為 “應計權利”）。

8. 沒有其他權利。除非本離職協議中另有明確規定，否則高管對公司贊助或維護的任何福利計劃、計劃、政策或安排的參與應在終止之日停止並終止。在不限制上述內容的一般性的前提下，高管獲得和積極參與Arrow Electronics儲蓄計劃和Arrow補充高管退休計劃的資格將從終止之日起終止，在此之後，高管將不獲得任何歸屬服務，也不會獲得這些計劃下的額外福利。就自解僱之日起生效的所有此類福利計劃和計劃而言，高管應被視為已解僱的員工，並應根據其條款和條件領取此類計劃和計劃下到期的所有款項和福利。

9.409A 合規性。儘管本離職協議中有任何其他條款，但由於截至終止之日，高管是公司的 “特定員工”（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“第409A條”）第409A條），因此本離職協議中規定的高管根據本離職協議可能有權獲得的任何受守則第409A條（且不得免除其適用）的款項都將適用扣留並改為在六日一次性支付（不計利息）(6) 個月零一 (1) 天（終止日期）。本《離職協議》規定的任何其他款項和福利應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。在適用範圍內，本分居協議旨在遵守法典第409A條的規定或不受其約束，本分居協議的解釋和管理應符合這一意圖。前述內容不得解釋為對高管薪酬和福利產生任何特定税收影響的擔保或陳述，公司也不保證或表示根據本離職協議提供的任何薪酬或福利將滿足《守則》第409A條的規定，或不受其約束。如果本離職協議下的任何款項或福利構成受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬，並且由於高管解僱而應支付給高管，則此類款項或福利只能在守則第409A條所定義的高管 “離職” 時向高管支付或提供。根據《守則》第409A條，本分居協議下的每筆款項都將被視為 “單獨付款”。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接地指定根據本分居協議支付的任何款項的日曆年，這構成《守則》第409A條所指的不合格遞延薪酬。對於根據本分居協議有資格獲得報銷的任何費用，公司將在高管承擔相關費用的下一年的12月31日之前報銷此類費用。在任何情況下，公司在一個應納税年度內提供的任何補償金或實物福利均不得影響在任何其他應納税年度提供的報銷金額或實物補助金，高管獲得報銷或實物福利的權利也不得被清算或兑換成其他福利。在《守則》第409A條所要求的範圍內，在任何情況下，行政部門直接或間接執行索賠免除的時機均不得導致行政部門指定付款日曆年，如果根據本分居協議根據守則第409A條支付以執行索賠為前提的遞延薪酬，則應根據釋放的執行時間在多個應納税年度內支付，則應付款應在較晚的應納税年度繳納。在任何情況下，公司均不承擔根據《守則》第409A條可能對行政部門徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未能遵守守則第409A條而產生的任何損失、費用、費用或其他責任。公司和高管將合作採取雙方可能合理商定的行動，以確保本分居協議符合《守則》第409A條的要求。

10. 偏移量。公司有權將高管欠公司的任何款項抵消公司根據本協議支付的所有薪酬、福利和任何其他款項，包括但不限於工資延續金、按比例分配獎金、遣散期獎金和健康補助金；但是，前提是高管持有的任何公司股權獎勵的歸屬期不受本段影響，並將繼續有效如第 5c 段所述，並進一步規定，任何此類抵消是根據《守則》第 409A 節進行的。本段不限制高管向公司償還款項的責任，也沒有限制公司對高管尋求其他必要法律補救措施以全額收取公司應付款項的權利。

11.税收預扣。公司根據本協議支付的所有薪酬、福利和任何其他應付金額或福利，包括但不限於公司股權獎勵的歸屬、薪金延續補助金、按比例分配獎金、遣散期獎金和健康補助金，均須繳納所有法律要求和慣例的預扣税。公司應有權在適用法律認為必要的範圍內進行所有此類預扣税。高管承認並同意，根據本離職協議提供的福利（包括但不限於根據第5d和f段提供的福利）可能構成高管的應納税收入（在此範圍內，此類福利的收入將歸入行政部門）。

12. 合作。高管和公司同意合理地相互合作，作為任何一方迴應高管或公司因高管在公司任職期間的任何作為或不作為或涉嫌的作為或不作為而對高管或公司提出的任何查詢、調查、審計、指控、要求或訴訟的一部分，費用由公司承擔，並由合理要求承擔。

13. 不貶低。除第19段另有規定外，高管同意，自解僱之日起及之後的十二 (12) 個月內，高管不得惡意貶低或誹謗在高管受僱於公司的最後十二 (12) 個月內任何時候擔任公司僱員的任何人。此類不貶損的義務包括在社交媒體（例如Glassdoor、Facebook、LinkedIn等）上的評論、員工推薦信或其他溝通方式。如果公司將高管貶低給第三方，則不會尋求執行本段或因違反本段而要求高管損害賠償；但是，《分居協議》的所有其他條款仍可執行。高管承認，公司依靠這種陳述來同意簽訂本分居協議。公司方面同意，以公司代表身份發言的執行委員會成員沒有也不會對高管發表任何負面、誹謗、抹黑或負面言論。

這些規定不妨礙行政部門執行《國家勞資關係法》（“NLRA”）規定的行政部門第7條權利。

14. 減輕損失的積極責任。在遣散期內，高管有明確的義務尋找與高管在公司的職位合理相似的替代工作，以減少第5款中的遣散費和福利。高管沒有義務通過接受與高管在公司工作不相似的新職位來減少工資或福利。任何此類替代就業所提供的任何應付金額或福利均應以不違反《守則》第409A條的方式抵消第5款中的金額和福利；但是，前提是高管持有的任何公司股票獎勵的歸屬期不受本段影響，並應按第5c款的規定繼續有效。如果行政部門違反本款，則應停止支付第5款中的款項和福利。高管有明確的義務告知公司高管在遣散期內接受任何替代工作，並應迴應公司就本段遵守情況提出的合理詢問。

15.保密協議。如果被問及，高管可以聲明高管和公司已同意對僱用和離職情況以及高管離職條款和本離職協議保密。雙方同意，作為本分居協議的條件，任何一方都不得以口頭或書面形式向任何其他人披露或以任何其他方式傳達本分居協議的條款和規定。本第15段中包含的權利和義務：（a）也適用於公司，（b）不限制高管披露任何涉嫌歧視或不公平就業行為的基本事實，包括：（i）向高管的直系親屬、宗教顧問、醫療或心理健康提供者、心理或行為健康治療支持小組、法律顧問、財務顧問或報税員披露本離職協議的存在和條款；（ii) 向任何地方、州或聯邦政府披露出於任何原因的代理機構，包括在未事先通知公司的情況下披露和解協議的存在和條款；（iii）根據法律程序進行披露，例如在證詞或法庭上作證的傳票，包括在未事先通知公司的情況下披露和解協議的存在和條款；（iv）出於法律要求的所有其他目的進行披露；或（v）向保險公司或審計師等第三方披露，這是公司業務運營的合理必要條件。就本離職協議而言，披露任何涉嫌歧視或不公平就業行為的基本事實並不構成貶低。高管還承認並同意，如上所述，高管必須向法律顧問、財務顧問、税務準備人員和其他授權人員通報本分離協議的保密條款，並同意受其約束。

16. 發佈。無論本分居協議中有任何相反的規定，在不違反第9款的前提下，公司沒有義務根據本分居協議向高管支付任何款項或提供任何福利，直到 (i) 高管應以附錄A的形式簽署並向公司交付索賠；以及 (ii) 行政部門根據所有適用法律，此類索賠解除已生效且不可撤銷他們的條款，免除因以下原因而產生的任何和所有可能的索賠幷包括終止日期。

17. 不得推斷出不當行為。高管承認，公司否認有任何不當行為，也不應推斷任何不當行為，因為公司已向高管提供了這份離職協議。本分居協議不得用作任何行政、法院、仲裁或其他法律或準法律程序中的責任證據。

18. 公司財產。高管同意向公司歸還高管擁有的所有財產，特別是包括但不限於公司建築物或財產的所有鑰匙、密碼、安全卡、公司擁有的所有設備、所有公司文件和文件及其所有副本，無論是硬拷貝還是其他形式，包括但不限於任何商業機密或其他公司機密信息。行政部門進一步同意，行政部門不會刪除或銷燬行政部門根據其收到的任何保存請求有義務保存的任何信息。

19. 受保護的權利/與政府機構的通信。本分居協議中的任何內容，包括保密和不貶低條款，都不限制行政部門向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會、工業和安全局、外國資產控制辦公室、上市公司會計監督委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力統稱 “政府機構”），在法律允許或要求的範圍內。此外，本分居協議不限制行政部門在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。本離職協議不得解釋為限制行政部門在NLRA下的權利，包括但不限於參與受保護的協調活動的權利，包括與同事討論僱傭條款和條件以及嘗試通過直接僱員與僱主關係之外的渠道（例如通過NLRB）改善僱用條款和條件。此外，在適用的州法律可能將特定信息的披露排除在本條款的範圍內，本分居協議不妨礙行政部門這樣做。該分居協議不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。但是，本分居協議將構成對行政部門追回因任何此類指控或投訴引起或與之相關的損害賠償或額外補償的絕對障礙，唯一的例外是與聯邦法律或法規的舉報人條款相關的裁決或獎勵。

20. 高管的認證和理解：

a. 行政部門證明並同意行政部門閲讀了本分居協議，並且行政部門理解其所有條款。

b. 行政部門證明行政部門正在根據本分居協議獲得額外報酬，否則行政部門無權獲得這些報酬。

c. 高管了解到，高管有權就本分居協議諮詢律師，高管證明公司已敦促並敦促高管這樣做。

21. 通知。本分居協議允許或要求發出的通知和所有其他通信應採用書面形式，並應被視為在實際送達之日發出，或者，如果通過掛號信或掛號信寄出，則郵資已預付，則應視為在郵寄之日發出，如下所示：

如果是給公司：

注意：________________

如果對行政部門説：

_____________________

或任何一方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才生效。

22. 完整協議。本分離協議，包括但不限於此處的附表和附錄，規定了雙方就本協議標的達成的完整協議。本分居協議取代雙方先前達成的任何和所有諒解和協議（除非任何此類諒解和協議的全部或任何部分根據本分居協議的條款繼續有效），但本分居協議不取代高管根據公司註冊證書、章程或董事和高級職員責任保險單可能獲得的任何賠償權利。除非本協議另有規定，否則任何一方對另一方均不承擔任何義務。在不限制上述內容的概括性的前提下，高管同意，本分居協議的執行以及根據該協議支付或提供的款項應充分履行公司對高管的義務以及公司與高管之間目前可能有權獲得公司付款的所有其他安排。

為避免疑問，作為附錄B附於此的《行政限制性契約協議》與本分離協議的主題是分開的，雙方打算使其繼續有效。如果本《離職協議》與《行政限制性契約協議》之間存在任何衝突，除非下文第27段所述情況除外，雙方打算以《行政限制性契約協議》為準。

23. 可分割性和改革。如果本《分離協議》中的一項或多項條款被視為無效、非法或不可執行，則做出此類裁決的法院應修改這些條款，以在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果任何此類條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則這些條款應被視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

24. 無豁免。任何一方未能在任何情況下堅持嚴格遵守本分離協議的任何條款，都不應被視為放棄該條款，也不得剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本《分離協議》任何其他條款的權利。

25. 對應協議。本分離協議可以在多個對應方中執行，無論是否所有簽署人都出現在這些對應方上，並且無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件。

26. 字幕和標題。標題和標題僅為便於參考，不得用於解釋本分離協議任何條款的術語或含義。

27. 將軍。雙方均表示，本分離協議所有條款的履行不會導致該方違反任何其他協議或義務或與之發生衝突。高管和公司同意，本第27段取代和控制本分離協議附錄B中有關管轄法律、法院選擇或爭議解決的任何相反條款，包括但不限於本分離協議附錄B第4 (a) 段。本分居協議應在所有方面根據科羅拉多州法律進行解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。根據附錄B所附的《限制性契約協議》提出的任何禁令救濟訴訟只能由位於科羅拉多州的州或聯邦法院解決。因本分居協議、本附錄B或高管在公司的僱傭關係而產生或與之相關的任何其他爭議或爭議只能通過仲裁解決，仲裁由科羅拉多州丹佛市的單一仲裁員根據當時有效的《美國仲裁協會解決僱傭糾紛國家規則》進行。仲裁員的決定將是最終決定，對當事各方具有約束力。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員的裁決作出判決。雙方承認並同意，與任何此類仲裁有關，無論結果如何，各方均應自行支付所有費用和開支，包括律師費。

請通過簽署、註明本分居協議的日期並將副本交還給 ________________，表明高管對上述內容的同意。公司將簽署已完全執行的離職協議副本，並將副本退還至上文提及的高管地址。

為此，各方已確定下述日期和日期，以昭信守。

同意、確認並接受：

行政的

日期

艾睿電子有限公司

日期

附錄 A

解除索賠

___________（“高管”）特此根據本新聞稿所附的高管與艾睿電子公司（一家總部位於_______________、“艾睿電子” 及其子公司和關聯公司的 “公司”）之間達成的分離和釋放協議（“分居協議”）的條款，自本聲明發布之日起執行本索賠免責聲明（“新聞稿”）。離職協議為高管提供某些重大福利，前提是高管必須執行本免責聲明（除了《離職協議》中規定的其他條件外）。高管和公司還根據遣散費政策的條款簽訂了限制性契約協議（“限制性契約協議”）。

1. 行政人員遣散費政策。在符合本新聞稿條款的前提下，高管有權根據艾睿電子公司的高管遣散費政策（“遣散費政策”）獲得某些權利和福利的情況下，被解僱在公司的工作。高管在遣散費政策下的權利和福利在考慮之中，並以高管的執行、不可撤銷和遵守本新聞稿的條款為前提。

2. 行政部門發佈索賠。

a. 為了約束高管和高管的繼承人、執行人、管理人和受讓人（與高管一起統稱為 “高管釋放人”），高管特此釋放、免職、宣告公司及其每家子公司和關聯公司（“公司關聯集團”）及其前任和現任董事、員工、代理人、律師、會計師、代表、計劃受託人，以及上述每一項的繼任者、前任和受讓人（集體，以及公司關聯集團成員（以下簡稱 “公司被解除方”），以及所有索賠、訴訟、訴訟、投訴、指控、要求、權利、損害、債務、金額、賬户、財務義務、訴訟、費用、律師費和任何種類或性質的負債，無論是應計的、絕對的、或有的、未清的還是其他的，無論現在已知還是未知、可疑還是未知懷疑，這源於高管在公司的工作或以任何方式與之有關終止此類僱傭關係（統稱 “已解除的索賠”），以及高管個人或作為集體成員現在以任何身份擁有、擁有或持有或曾經以任何身份對任何公司被釋放方擁有、擁有或持有，包括但不限於任何和所有已解除的索賠：

(i) 由於高管以任何身份（包括但不限於作為員工、高級管理人員或董事）為公司關聯集團的任何成員（或其前身）提供服務或以任何方式與之相關，或因任何此類身份終止此類服務而引起，

(ii) 用於遣散費或休假補助金、未付工資、薪金或激勵金，

（iii）違反合同、不當解僱、損害經濟機會、誹謗、故意造成情感傷害或其他侵權行為，

(iv) 任何違反適用的聯邦、州、地方或外國勞動和就業法（包括但不限於與非法和不公平勞動和就業行為有關的所有法律）的行為，以及

(v) 根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法規、規定、命令或條例提出的就業歧視，包括但不限於根據經修訂的1964年《民權法》（“第七章”）第七章、經修訂的《就業年齡歧視法》（“ADEA”）以及任何類似或類似的州或地方法規提出的申訴，但不包括針對以下任何一項的索賠以下權利構成已解除的索賠：

(1) 根據本新聞稿產生或由本新聞稿保留的任何權利；

(2) 僅與高管作為公司或其任何關聯公司的股權持有人身份有關的任何索賠；

(3) 為避免疑問，根據 (a) 適用法律、(b) 任何公司免責方的章程或公司註冊證書、(c) 高管與公司被免責方之間的任何其他協議，或 (d) 作為受保人根據現在或以前生效的任何董事和高級職員責任保險單獲得賠償的權利；或

(4) 為避免疑問，根據公司關聯集團的任何健康、殘疾、退休、人壽保險或類似的員工福利計劃提出的任何福利索賠。

b. 本新聞稿中的任何內容均無意或確實阻止行政部門向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦或州法律或法規的行為，作出受聯邦或州法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或在法律、法律程序或傳票要求或強制的範圍內合作調查任何可能違反聯邦或州法律的行為。

c. 如果本第 2 款範圍內的任何訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟是由任何執行釋放人、政府機構、假定的集體代表或其他第三方為維護高管的任何所謂權利而提起的，則行政部門特此放棄因任何此類訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟而產生的任何金錢救濟的權利，如果需要支付任何金錢賠償，包括律師費由於此類訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟，公司向高管提出高管應在高管收到所有此類款項後的十 (10) 個日曆日內向公司償還所有這些款項。

d.《離職協議》中規定的金額和其他福利支付給高管，否則高管將無權獲得這些金額和其他福利，以換取高管執行和不撤銷本豁免以及載於《分居協議》並作為附錄B附錄B的限制性契約協議中的高管協議和契約。高管承認並同意，不得以任何方式將本第2段中規定的索賠解除解釋為通過以下方式承認任何責任任何公司免責方，任何此類責任均被明確否認。

e. 本第 2 款中規定的免除索賠適用於任何已解除的任何種類的索賠的任何救濟，無論如何稱呼，包括工資、拖欠工資、預付工資、補償性損害賠償、違約金、懲罰性賠償、痛苦或痛苦賠償金、費用以及律師費和開支。行政部門特別承認，除其他外，行政部門接受本第2款中規定的索賠釋放條款，即明確放棄行政部門根據第七章ADEA以及任何聯邦、州、地方或外國法律或法規就任何形式的歧視所享有的權利、索賠和訴訟理由；但是，前提是此處的任何內容均不得被視為或其中包含的任何內容均不屬於放棄法律不允許行政部門放棄的任何權利、索賠或訴訟理由。

F. 高管承認並同意，高管與Arrow之間的《分離與解除協議》附表A中列出的獎勵代表截至本新聞稿執行時高管擁有或持有的所有公司股權。在不侷限於上文第 2 款的前提下，高管特此在適用法律允許的最大範圍內釋放、減免、宣佈公司被釋放方免除附表 A 所列的款項、福利或獎勵之外的任何額外款項、福利或獎勵是或可能根據艾睿電子有限公司向高管支付或可能產生的任何權利或索賠。___________ 綜合激勵計劃（通過 ___________ 修訂和重述）以及根據該協議授予的任何股權獎勵協議。

3. 自願執行全面釋放。

通過高管在下方的簽名，高管承認：

a. 高管已收到本新聞稿的副本，並有二十一 (21) 天的時間對其進行審查和考慮；

b. 如果高管在二十一 (21) 個日曆日到期之前簽署了本新聞稿，則該高管有意和自願地放棄並放棄了這項審查權；

c. 高管有權在高管簽署本新聞稿後的七 (7) 個日曆日內，通過向公司郵寄或遞交書面撤銷通知的方式撤銷本新聞稿，但不得遲於高管簽署本新聞稿之日後的第七（7）個日曆日營業結束；

D. 在上述七 (7) 天撤銷期到期且未被撤銷之前，本新聞稿才會生效或可執行；

e. 本新聞稿將是最終版本，在第 3c 段提及的上述撤銷期到期後具有約束力，在此撤銷期過後，高管同意不質疑其可執行性；

F. 行政部門知道行政部門有權諮詢律師，並以書面形式建議行政部門諮詢律師，並且如果需要，有機會在簽署本新聞稿之前諮詢律師；

g. 除了《分居協議》和本新聞稿中另有規定外，沒有對本次釋放做出任何承諾或誘惑；

H. 高管仔細閲讀了本新聞稿，承認高管沒有依賴本文件或離職協議中未規定的任何書面或口頭陳述或陳述，並保證並表示該高管是故意和自願簽署本新聞稿的。

i. 高管承認並同意，公司發行的各方都是本新聞稿的預期第三方受益人。

為此，截至下文所示日期，高管已確認、執行並交付本新聞稿，以昭信守。

行政人員：

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日期

附錄 B

限制性契約協議

本限制性契約協議（“協議”）於___________（“生效日期”）由艾睿電子公司（以下簡稱 “公司”）與___________（“高管”）根據截至本協議發佈之日有效的行政人員遣散費政策條款（“遣散費政策”）制定。

鑑於，高管承認並認可公司業務的高度競爭性質；

鑑於高管承認，高管已經和/或將被允許訪問公司的商業機密和其他機密和專有信息，並將有機會與客户、潛在客户、員工和公司的其他代理人發展關係，在每種情況下，高管都承認並同意這些關係構成公司的寶貴資產；

鑑於，在執行高管執行遣散費政策方面，高管同意遵守本協議中規定的限制性契約；

現在。因此，出於良好和寶貴的考慮，包括高管在遣散費政策下的權利，自生效之日起，雙方同意如下：

1. 限制性契約。

(a)披露公司信息。在高管受僱於公司期間（“僱用期”）以及此後的所有期間，高管不得直接或間接使用、嘗試使用、披露或以其他方式向任何個人或實體（公司董事會除外，或在公司、其子公司或關聯公司業務過程中以其他方式披露公司信息，除非適用法律另有要求）。

(i) “公司信息” 應包括公司的所有商業祕密（即因公眾不為人所知或不容易被公眾查明而產生獨立經濟價值的任何信息，無論是否書寫或存儲在任何媒介中），包括但不限於公司實際供應商和客户及其各自決策者的身份、偏好和銷售和購買傾向；公司的營銷計劃、信息和/或公司發展和增長戰略公司的產品、業務和/或其客户羣；公司與客户和供應商的交易和交易條款；有關員工的信息，包括但不限於他們的技能、培訓、聯繫方式、潛在客户和能力；公司獨特的銷售培訓技術和計劃；公司的成本、價格、技術數據、庫存狀況和數據處理以及管理信息系統、計劃和實踐；公司的發明、發現、流程、公式以及相關數據和實踐記錄；與高管有關的情況或其他人從公司離職的情況；有關調查或糾紛的信息；公司的人事政策和程序以及高管在公司任職期間獲得的有關公司人力資源的任何其他信息。

(ii) “公司信息” 不包括：(1) 高管通過一般培訓、知識、技能或經驗獲得的信息，無論是在高管受僱於公司的過程中還是以其他方式獲得的信息；(2) 公眾易於確定的信息；或 (3) 高管作為受法律保護的行為有權披露的信息。

(iii) 本節或本協議的任何其他部分構成 Colo 所指的 “保密條款”。Rev. Stat. § 24-34-407，它：（1）也適用於公司，並且（2）不限制任何一方在某些情況下披露任何涉嫌歧視性或不公平就業行為的潛在事實，包括：（a）向您的直系親屬、宗教顧問、醫療或心理健康提供者、心理或行為健康治療支持小組、法律顧問、財務顧問披露和解協議的存在和條款，或報税員；（b）向任何地方、州或聯邦政府機構披露任何信息理由，包括在未事先通知公司的情況下披露和解協議的存在和條款；(c) 根據法律程序進行披露，例如在證詞或法庭上作證的傳票，包括在未事先通知公司的情況下披露和解協議的存在和條款；(d) 向保險公司或審計師等第三方披露，或 (e) 向所有人披露法律要求的其他目的。根據本分節披露任何涉嫌歧視或不公平就業做法的基本事實 1.(a) (iii) 不構成貶低。

(b) 不競爭。在限制期內（定義見下文），以及高管在公司任職期間承擔公司相關責任的任何地理區域，高管不會直接或間接參與或產生興趣（無論是作為所有者、股東、合夥人、貸款人或其他投資者、董事、高級管理人員、員工、顧問還是其他人）：

(i) 企業信息技術解決方案的雙層分銷業務，分銷電子部件、組件、用品或系統、系統組裝、生產和開發信息數據庫、在線工程工具和逆向物流，向電子元件的工業和商業用户提供服務，提供企業計算解決方案；或

(ii) 以下任何實體，包括此類實體的關聯公司或子公司：Avnet, Inc.、Carahsoft Technology Corp、中國電子電器公司、Climb Global Solutions、D&H Distributing、Digikey、Exclusive Networks Ltd.、Future Equity, LLC.、理查森電子有限公司、Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH、ScanSource, Inc.；TD SYNNEX Corporation；TTI, Inc.；WPG Holdings；和WT微電子有限公司（“非競爭實體”）；或

(iii) 高管負有公司相關責任的任何地理區域內的任何其他競爭業務。“競爭業務” 是指直接或間接提供與組織、業務部門或集團所提供的產品或服務相同或基本相似的任何企業，或公司截至終止之日（定義見遣散費政策）從事的任何其他業務，或與公司、其子公司或關聯公司當時經營的一項或多項主要業務具有競爭力的任何其他業務。

(iv) 但是，前提是，如果公司的人力資源和利益衝突政策另行允許，則此處包含的任何內容均不阻止高管收購或擁有證券在紐約證券交易所、美國證券交易所或全國證券交易商協會自動報價系統上市的公司的已發行和流通股本或債券的百分之一（1％）以下。

(v) “限制期” 是指從高管因任何原因終止與公司的僱傭生效之日開始的一段時間，對於首席執行官來説，在二十四 (24) 個月之後結束，對於其他執行委員會成員，則在十八 (18) 個月之後結束。

(vi) 如果本第 1 節或此處的任何條款被視為無效、非法或不可執行，則法院應修改此類條款，在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果第 1 節或此處的任何條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則此類條款應被視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(c) 禁止招攬業務。為了保護第 (1) (a) (i) 節中定義為公司信息的公司商業祕密，在限制期內，高管不會直接或間接向在僱用期或限制期內是或曾經是供應商或客户或潛在供應商的任何個人、公司或其他實體徵求或參與向公司、其子公司或關聯公司開展的任何類型業務的招標或本公司、其子公司或關聯公司的客户。如果本條款被視為無效、非法或不可執行，則法院應修改本條款，在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果本條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則應將本條款視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(d) 不招攬人員。為了保護公司的商業祕密（在第 (1) (a) (i) 節中定義為公司信息），在限制期內，高管不會直接或間接僱用、保留、徵求或安排任何其他個人、公司或其他實體僱用、留住或招攬曾是公司、其子公司或顧問的任何人，或以其他方式參與僱用、保留或招攬任何曾是公司、其子公司或顧問的人關聯公司，在此類僱用或留用之前的連續十二 (12) 個月內的任何時候。如果本條款被視為無效、非法或不可執行，則法院應修改本條款，在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果本條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則應將本條款視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(e) 不貶低。第 1 節允許的披露除外。(a) (iii)，在僱傭期、限制期及之後，高管不得惡意貶低或誹謗公司、其任何子公司或關聯公司，或其各自的任何高級管理人員和董事，或您在公司工作的最後十二（12）個月內曾是公司僱員的任何人。此類不貶損的義務包括社交媒體上的評論、員工推薦信或其他溝通方式。高管承認，公司依靠這種陳述來同意簽訂本協議。如果公司將高管貶低給第三方，則不會尋求執行本節或因違反本節而向高管尋求賠償；但是，本協議的所有其他條款仍可執行。

(f) 保護業務。在任職期間，高管將盡最大努力推動公司、其子公司和關聯公司的業務和組織發展，為公司、其子公司和關聯公司提供現任和未來員工的服務，並促進與供應商、分銷商、客户和其他人的業務關係。

(g) 專利和版權等。高管同意在不支付額外補償的情況下，向公司提供高管所掌握的與任何方法、開發、發明、工藝、發現或改進（無論是專利、可申請專利還是不可申請專利）有關的所有知識，無論這些知識是高管在高管任職之前還是期間收購的。高管在任職期間構想或做出的與公司、其子公司或關聯公司的業務或事務或其任何部分直接或間接相關的任何方法、開發、發明、工藝、發現或改進（無論是專利、可申請專利還是不可申請專利）應是並且仍然是公司的財產。高管同意立即向公司傳達和披露所有此類方法、發展、發明、流程、發現或改進，並執行和交付公司認為必要的任何文書，以影響向其披露和轉讓這些文書。高管還同意根據要求並由公司承擔費用，執行專利申請和公司認為必要的任何其他文書，以在美國或任何其他國家起訴此類專利申請或收購專利證書，以及向公司轉讓可能頒發的任何專利。公司應賠償高管因提出此類專利申請或獲得此類專利而遭受的任何和所有費用、費用、責任或損害，並使高管免受損害。

(h) 著作和其他材料。在僱用期內，由高管或在高管的監督下撰寫或製作的任何與公司、其子公司或關聯公司的業務或事務直接或間接有關或能夠在其中使用的任何書面或其他材料，以及普通法或成文法的版權，包括所有續訂和延期，均為公司財產，並將繼續是公司的財產。高管同意立即向公司傳達和披露所有此類著作或材料，並執行和交付公司認為必要的任何文書，以影響其披露和轉讓給公司。高管進一步同意，應要求並由公司承擔費用，採取公司認為必要的任何和所有行動，以獲得此類著作或其他材料的版權或其他保護，或保護公司的權利、所有權和利益。公司應對高管因高管遵守公司要求而遭受的任何和所有費用、費用、負債或損害進行賠償、辯護，並使高管免受損害。

(i) 歸還文件。高管將立即以書面形式向公司、其子公司或關聯公司提供公司合理要求的任何信息（包括任何第三方確認），説明高管在任何業務中可能擁有的任何活動或利益。

(j) 致謝。高管同意並承認本第1節中的限制在範圍和期限上是合理的。

2.執法

(a) 高管承認並同意，限制期是合理的，是充分保護公司的業務和商譽所必需的。如果任何具有司法管轄權的法院認為限制期不合理，則行政部門同意將限制期縮短至該法院認為合理的期限。高管承認，公司在法律上沒有足夠的補救措施，如果高管違反或威脅違反本協議的規定，將受到無法彌補的損害，因此，他們同意，公司有權獲得禁令救濟，以防止任何違反或威脅違反本協議，公司除了可能採取的任何其他法律或衡平補救措施外，還有權具體執行本協議的條款。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司尋求其可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施或根據任何其他協議可能擁有的任何其他權利。

(b) 除非本協議另有明確規定，否則此處包含的任何內容均無意阻止高管在高管解僱生效之日後的任何時候（i）從事有報酬的工作或（ii）行使高管的技能和能力，前提是無論哪種情況都符合本協議的規定。

3.考慮。高管承認，根據公司與高管之間的遣散費政策，高管的遣散費構成了對承諾的有效對價，

在本協議中做出的承諾。

4.一般條款

(a)整合、適用法律、法院選擇。本協議應在所有方面根據科羅拉多州法律進行解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。本協議下的任何禁令救濟訴訟只能由位於科羅拉多州的州或聯邦法院解決。因本協議或高管在公司任職而產生的或與之相關的任何其他爭議或爭議只能通過仲裁解決，該仲裁由科羅拉多州丹佛市的一名仲裁員根據當時有效的《美國仲裁協會解決僱傭糾紛國家規則》進行。仲裁員的決定將是最終決定，對當事各方具有約束力。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員的裁決作出判決。雙方承認並同意，與任何此類仲裁有關，無論結果如何，各方均應自行支付所有費用和開支，包括律師費。

(b)可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被視為無效、非法或不可執行，則做出此類裁決的法院應修改這些條款，以在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果任何此類條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則這些條款應被視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(c)不轉讓。未經另一方簽署書面同意，公司或高管不得轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務，前提是公司可以將協議轉讓給繼續開展公司業務的任何繼任者。本協議對本協議各方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(d)標題。本協議中的標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋。

(e)同行。本協議可在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但均構成同一個文書。

截至下文所述日期，公司和高管已承認、執行並交付本協議，以昭信守。

艾睿電子有限公司

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行政人員：

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日期

附錄

科羅拉多州修訂法規 § 24-34-407

本協議的各方均明確證明本協議符合科羅拉多州修訂法規第 24-34-407 (1) 節。

同意、確認並接受：

艾睿電子有限公司

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行政人員：

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