附錄 10 (c)

艾睿電子有限公司

行政人員遣散費政策

（已於 2023 年 9 月 13 日通過，預計於 2023 年 8 月 7 日生效）

Arrow Electronics, Inc.的高管遣散費政策已由公司董事會薪酬委員會通過，適用於公司選定的高管員工。考慮到僱用或繼續就業，在某些情況下，高管將有資格獲得保險，在終止僱傭金時支付遣散費，但須遵守以下條件。本政策自此處規定的生效日期起生效。

1. 定義。如本文所用，以下術語應具有以下各自的含義：

1.1 “應計權利” 應具有本協議第 3.7 節中給出的含義。

1.2 “年度獎金” 是指根據公司的管理激勵薪酬計劃（MICP）或高管不時參與的其他或後續年度獎金計劃向高管支付的年度獎金。

1.3 在遵守以下條件的前提下，“原因” 是指（i）高管被判犯有重罪（或不認罪或有罪），（ii）高管故意在任何重大方面不履行高管對公司的重大職責和責任（高管因身心傷害、疾病或喪失工作能力而導致的任何失職除外），（iii）高管故意在任何重大方面不遵守規定公司通過並以書面形式傳達給高管的任何合法政策，或（iv）高管故意的不當行為根據本政策履行高管對公司的職責。儘管有上述規定，但上文第 (ii)、(iii) 或 (iv) 款中描述的任何違規行為或失敗行為只有在以下情況下才構成原因：(a) 公司因故終止僱用高管的意圖，該通知合理詳細地描述了構成原因的涉嫌違規行為或失職行為以及相關的相關事實和情況，(b) 高管未能在高管收到該違規行為後的 15 個工作日內糾正該違規行為或失誤該公司的通知。根據上文第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條，如果高管本着誠意並以他有理由認為符合公司最大利益的方式犯下或不作為或不作為的，則該行為或不作為將被視為 “故意”。

1.4 “公司” 指艾睿電子有限公司，一家紐約公司。

1.5 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.6 “薪酬委員會” 指公司董事會薪酬委員會。

1.7 “解僱日期” 是指相關高管終止與公司的僱傭關係的生效日期。

1.8 “殘疾” 是指由於疾病、受傷或身體或醫學上認可的精神狀況，（i）根據公司和高管的同意，高管在連續120個日曆日或180個日曆日內，無法在合理的便利條件下履行高管的職責和責任，或（ii）根據提供的任何團體長期傷殘保險計劃或保單，高管被視為殘疾按公司劃分高管參與。

1.9 “生效日期” 指2013年4月1日，或薪酬委員會針對高管確定的較晚日期。

1.10 “高管” 是指公司及其子公司有資格參與本政策的以下高管員工：（i）首席執行官和（ii）所有其他執行委員會成員。

1.11 “參與協議” 是指高管與公司之間規定高管參與本政策的條款和條件的協議。如果根據本政策的條款，高管有資格參與本政策，則無需簽訂參與協議即可參與本政策。

1.12 “政策” 指艾睿電子公司的行政人員遣散費政策。

1.13 “遣散期” 指相關高管解僱之日後本政策規定的遣散補助金的相關期限，具體如下：(i) 首席執行官為二十四 (24) 個月，(ii) 其他執行委員會成員為十八 (18) 個月。

1.政策期限。本政策的期限從生效之日開始，並將持續有效，直到公司根據本協議第16條修改或終止為止。

2. 無故終止。公司可以出於任何原因隨時終止對高管的聘用，無論有無理由。如果公司在政策期限內無故終止對高管的聘用（可能會在高管參與協議中修改），則高管有權享受本第3節規定的以下權利和福利，但高管有責任根據本協議第3.9節採取緩解措施：

2.1工資延續補助金。公司將在遣散費期內繼續支付高管工資，年費率等於高管當時的基本工資。本第3.1節規定的延續工資應根據公司的慣常工資慣例按月等額分期支付。

2.2 年度獎金支付。

(i) 按比例分配獎金。公司將向高管支付一筆款項，金額等於（A）該高管在解僱日期發生的日曆年度中本應獲得的年度獎金（如果有）的乘積，該日曆年度的適用績效目標（統一適用於其他仍在工作的高管）以及（B）分數，其分數是高管在解僱日曆年內受僱的天數，以及其分母是該日曆年中的天數（“Pro-Rata”獎金”）。這筆款項應在通常支付年度獎金的當天支付，但無論如何不得遲於3月15日^第四終止日期發生當年的次年的；

(ii) 遣散期獎金。公司將向高管支付該高管在遣散費期內本應獲得的年度獎金（包括遣散期內部分年度的按比例分配），具體取決於公司實現每個日曆年度的適用績效目標的情況，統一適用於其他仍在工作的高管，但經調整後假設在 “MBO/市場份額” 績效指標（或可比替代指標）上的實現率為0％。這筆款項應在通常支付年度獎金的當天支付，但無論如何不得遲於3月15日^第四適用的年度獎金所涉年度的下一年。

2.3 股權獎勵的處理。

(i) 繼續授予獎勵。儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但高管在解僱之日前夕根據公司股權激勵薪酬計劃持有的任何股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票單位和績效股票單位，都將在遣散期內繼續按照其各自的歸屬計劃進行歸屬，不考慮高管的持續僱用情況，如果適用，則以公司實現相關目標為依據相關時期的績效目標，統一適用於仍在工作並持有股權獎勵的其他高管。在遣散期到期之前未歸屬的任何基於公司股票的獎勵都將被沒收。

(ii) 股票期權的行使期。任何既得股票期權（由於第3.3（i）節或其他原因）將一直可以行使，直到遣散期到期，或者如果更早，則在適用獎勵協議中規定的該股票期權的原始到期日到期之前，不考慮其中規定的任何其他終止就業行使期。

2.4 健康福利保險。在高管解僱之日之前，高管和高管的合格受撫養人將繼續享受公司的醫療、視力和牙科計劃的保障，其條款和條件與在職員工相同。自高管解僱之日起，此類保險將終止，公司將一次性向高管支付高管和高管的合格受撫養人在遣散期內根據公司醫療保健計劃本應獲得的保險保費的等值現金價值（減去此類福利的保費的員工部分）。此類款項應在解僱之日後的六十 (60) 天內支付。

2.5 眼鏡蛇。從解僱之日起，根據COBRA延續保險條款，高管人員有資格繼續為高管和高管的合格受撫養人提供公司醫療、視力和牙科計劃的保險，根據適用的COBRA費率，由高管人員自行承擔。

2.6 新就業服務。公司將向高管償還新進服務費用，首席執行官最高為75,000美元，其他執行委員會成員最高為50,000美元。

2.7 應計權利。在解僱之日後的十五 (15) 天內，公司將向高管支付或提供 (i) 截至解僱之日止的所有應計但未支付的基本工資，(ii) 應計但未按照公司休假工資政策使用的假期工資，(iii) 在解僱之日之前已完成的日曆年度中先前發放但未支付的年度獎金，(iv) 根據公司休假工資政策可報銷的任何未報銷的業務費用業務支出政策，以及（v）員工福利計劃下的所有應計權利和福利高管當時參與的公司（統稱為 “應計權利”）。

2.8 沒有其他權利。高管對公司贊助或維護的任何福利計劃、計劃、保單或安排的參與應於終止之日停止並終止。在不限制上述規定的一般性的前提下，高管參加和積極參與公司維持的任何符合納税條件的養老金計劃的資格將在終止之日終止，在該日期之後，高管將不會獲得這些計劃下的額外福利。就自解僱之日起生效的所有此類福利計劃和計劃而言，高管應被視為已解僱的員工，並應根據其條款和條件領取此類計劃和計劃下到期的所有款項和福利。

2.9 積極的緩解責任。在遣散期內，高管有明確的義務尋求與高管在公司的職位合理相似的替代工作，以減少本第3節規定的遣散費和福利（應計權利除外）。高管沒有義務通過接受與高管在公司工作不合理相似的新職位來減少工資或福利。任何此類替代就業提供的任何應付金額或福利應抵消本第3節規定的金額和福利；但是，前提是高管持有的任何股權獎勵的歸屬和行使期不受本第3.9節的影響，並應按第3.3節的規定繼續有效。如果高管違反本第3.9節，則本第3節規定的補助金和福利將停止。高管有明確的義務告知公司高管在遣散期內接受任何替代工作，並應迴應公司就本第3.9節的遵守情況提出的合理詢問。

3. 因死亡或殘疾原因終止。如果在保單有效期內因死亡或殘疾而終止僱用高管，則高管有權享受本第4節規定的以下權利和福利：

3.1 年度獎金。公司將向高管支付按比例分配的獎金，該獎金應在通常支付年度獎金的當天支付，但無論如何不得遲於3月15日^第四終止日期發生的那一年的次年。

3.2 股權獎勵的處理。

(i) 加速獎勵的授予。儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但所有未歸屬股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票單位或股票以及績效股票單位或股票，均應在死亡或殘疾之日（視情況而定）立即歸屬。

(ii) 股票期權的行使期。任何既得股票期權（由於第4.2（i）節或其他原因）在適用的獎勵協議中規定的股票期權到期日之前將一直可以行使，而不考慮其中規定的任何其他終止後行使期。

(iii) 性能庫存單位。儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但高管因既得績效股票單位（由於第4.2 (i) 節或其他原因）有權獲得的任何股份均應在死亡或殘疾之日起30天內交付給高管，如下所示：(a) 如果死亡或殘疾日期發生在適用績效週期結束之前，則高管有權獲得適用績效股票獎勵中規定的目標績效股票數量協議；或 (b) 如果是死亡日期或殘疾日期發生在適用的績效週期結束之後，高管有權獲得根據公司在該週期中的實際業績確定的多個績效股票單位。

(iv) 應計權利。在死亡或殘疾之日起十五 (15) 天內，公司將向高管支付或提供所有應計權利。

3.3健康福利保險。如果高管因高管殘疾而被解僱，公司將根據公司的健康計劃向高管和高管的合格受撫養人提供持續的醫療保險，其保險水平與高管截至殘疾之日有權獲得的保險水平相同，但須遵守適用計劃中包含的資格要求和其他條件，包括要求高管在殘疾之日起的180天內繼續支付其費用的 “員工部分”。在高管因高管殘疾而解僱之日之前，高管和高管的合格受撫養人將繼續享受公司的醫療、視力和牙科計劃的保障，其條款和條件與在職員工相同。自高管因殘疾被解僱之日起，此類保險將終止，公司將一次性向高管支付高管和高管的合格受撫養人根據公司醫療保健計劃本應獲得的保險保費的等值現金價值（減去此類福利的保費的員工部分），為期一百八十（180) 天。此類補助金應在高管因殘疾被解僱後的六十 (60) 天內支付。在因殘疾而被解僱後，高管有資格根據COBRA延續此類計劃的保險條款，繼續為高管及其合格受撫養人提供公司的醫療、視力和牙科計劃的保險，自解僱之日起，根據適用的COBRA費率，由高管承擔全部費用。

3.4 人壽保險。如果高管因高管殘疾而被解僱，則高管在管理保險計劃下的人壽保險單應轉移到高管的名下，但高管有義務為此支付未來的保費。

4. 公司因故解僱。公司可以出於任何原因隨時終止對高管的聘用，無論有無理由。如果公司在保單有效期內因故終止僱用高管，則公司將向高管支付或提供所有應計權利。

5. 自願解僱；退休。除非高管參與協議中另有規定，否則高管無權因高管自願解僱公司而獲得本政策下的任何款項或福利。本政策不影響高管在退休時根據公司的任何退休或儲蓄計劃（包括公司的補充高管退休計劃（“SERP”））以及公司的股權激勵薪酬計劃（包括適用的獎勵協議）享有的權利和福利，每項計劃和協議的條款均應完全受此類計劃和協議條款的約束（如適用）。

6. 發佈。

6.1 作為領取本文規定的款項和福利的先決條件，行政部門將以本文附錄A所附的表格執行（但不撤銷）索賠的總體解除令（“免責聲明”）。如果高管未能執行和交付新聞稿，或撤銷了新聞稿，則高管同意高管無權獲得此處所述的款項和福利。就本政策而言，如果在法律上不稱職的情況下由高管的法定代表人簽署，或者在高管去世的情況下代表高管的遺產，則該免責聲明應被視為由高管簽署。

6.2除非另有規定，否則下述受本免責條款約束的任何款項將在終止之日後的第60天開始支付，第一筆此類付款應包括與該日期之前發生的工資間隔有關的任何款項，但是，如果這些款項不受第409A條的約束，則此類豁免款應從本新聞稿生效之後的第一個工資發放日期開始支付。

7. 賠償。公司應根據公司章程，在法律允許的最大範圍內，向高管賠償高管因高管受僱於公司而可能承擔的任何和所有責任，以及高管因受僱而對高管提起或威脅提起的任何法律訴訟的費用。

8. 限制性契約。考慮到公司僱用高管以及本政策為高管提供的權利和福利，高管將在生效之日以附錄B的形式簽訂限制性契約協議。

9. 遵守第 409A 條的情況。

9.1 特定高管延遲六個月。如果向高管提供的與高管解僱有關的任何款項、補償或其他福利全部或部分構成該守則第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且高管是第409A (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，則此類款項的任何部分均不得在高管受僱後的六 (6) 個月加一天之前支付已終止（“新付款日期”）。在解僱之日和新付款日期之間的這段時間內，本應支付給高管的任何款項的總額應在新的付款日期一次性支付給高管。此後，根據本政策的條款，截至新付款日期之後的第二天仍未支付的任何款項應在原定時間段內毫不拖延地支付。

9.2 合規性。在適用範圍內，本政策旨在符合《守則》第409A條的規定，以防止在實際分配、提供或以其他方式向行政部門分配、提供或以其他方式提供此類金額或福利的應納税年度之前的應納税年度將本政策規定的任何應付金額或福利計入總收入。本政策應以符合此意圖的方式進行解釋、管理和管轄。如果公司將本政策下的任何款項或福利確定為受《守則》第409A條約束的 “不合格遞延薪酬”，並且由於高管解僱而應支付給高管，則此類款項或福利只能在按照《守則》第409A條的定義的 “離職” 時向高管支付或提供。就該守則第409A條而言，本政策下的每筆遣散費將被視為 “單獨付款”，而不是一系列補助金中的一項。在任何情況下，公司或其關聯公司均不承擔根據《守則》第409A條可能對高管徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不對因未能遵守該守則第409A條而造成的任何損害承擔責任。

10. 預扣税。根據本政策應支付的所有補償均應扣除所有適用的預扣税、社會保障税和其他聯邦、州和地方税收和扣除額，公司應有權在適用法律認為必要的範圍內扣除所有此類預扣税。

11. 致謝。高管承認，本政策不構成僱傭合同，也不要求公司承擔任何保留高管為員工的義務，並且本政策不阻止高管在任何時候解僱。

12. 福利不可重複；CIC 協議。本政策下的遣散補助金無意重複公司提供的與員工終止僱傭有關的任何其他福利，例如工資替代補助金、代發通知金、遣散費或任何其他福利計劃、遣散費計劃、僱傭合同或適用的聯邦或州法律（例如WARN法案）下的類似福利。如果需要支付此類其他補助金，則本保單下的遣散費將相應減少，或者，先前根據本保單支付的遣散費將被視為為履行此類其他福利義務而支付的遣散費。無論哪種情況，公司都將決定如何適用本條款，並可能在此過程中優先於本政策中的其他條款。此外，無論本文另有規定，只要高管有權根據公司的高管控制權變更保留協議在解僱時獲得遣散費和福利，則本政策將停止適用，高管獲得遣散費的權利僅受控制權變更協議的管轄。

13. 降落傘付款。儘管本政策中有任何相反的規定，但如果確定以薪酬性質（經修訂的1986年《美國國税法》（下稱 “守則”）第280G（b）（2）條）向高管或為高管的利益支付或分配，無論是根據本政策支付還是應付款（包括但不限於加速歸屬高管持有的任何股權或激勵獎勵），或否則將需繳納《守則》第4999條規定的消費税，則行政部門應繳納有權收到 (A) 最大金額，因此任何部分款項都不得是超額降落傘付款（“有限金額”），或者（B）如果以其他方式支付或提供的款項（不考慮第（A）條）減去所有適用税款（為避免疑問起見，包括《守則》第4999條規定的消費税）將大於減去所有適用税款的有限金額，則付款金額應為本應付的金額。前一句所述的任何削減均應以對行政部門造成經濟不利影響最小的方式進行。如果削減兩筆金額的決定在經濟上是等同的，但在不同的時間支付，則金額將按比例減少。

14. 行政管理。薪酬委員會負責管理本政策，並應擁有履行其職責所需的所有權力和職責。薪酬委員會應確定任何和所有事實問題，解決可能出現的所有政策解釋問題，並行使根據本政策規定或沒有相反規定的政策條款行使的所有其他必要權力和自由裁量權。薪酬委員會應擁有充分的權力和自由裁量權，可根據本政策的規定解釋本政策及相關文件，解決含糊之處、不一致之處和遺漏，確定任何事實問題，並確定任何高管或其他員工的權利和福利（如果有）。薪酬委員會對任何事項的決定均為最終決定，對所有有關各方均具有約束力。如果在法庭、仲裁或任何其他論壇上受到質疑，則不得重新審查任何此類解釋、解釋、決定或事實認定的有效性，除非明顯武斷或反覆無常，否則應予以維持。薪酬委員會可不時通過其有關官員的行動，將行使本政策下的任何權力或履行其職責的義務的權利下放給指定人員或實體。

15.修正和終止。公司保留隨時以任何方式修改或終止本政策的權利，無需徵得高管或其他員工的同意或事先通知。本政策的任何修改或終止均不影響終止日期在保單修訂或終止之日之前終止且仍有權根據本政策獲得遣散費或福利的高管的權利。本政策的任何修訂或終止對個人高管的適用均受該高管參與協議的條款（如果適用）的約束。

附錄 A

發佈

EXECUTIVE_NAME（“高管”）特此根據艾睿電子有限公司（以下簡稱 “公司”）發佈之日有效的行政人員遣散費政策（“遣散費政策”）的條款，自本聲明發布之日起執行本索賠免責聲明（以下簡稱 “新聞稿”）。截至本文發佈之日，高管和公司還根據遣散費政策的條款簽訂了限制性契約協議（“限制性契約協議”）。

1. 行政人員遣散費政策

在符合本新聞稿條款的前提下，高管有權根據遣散費政策獲得某些權利和福利的情況下，被解僱在公司的工作。高管在遣散費政策下的權利和福利正在考慮之中，並受高管的執行、不可撤銷以及對本新聞稿條款的遵守情況的約束。

2. 行政部門發佈索賠

a. 為了約束高管和高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人（與高管一起統稱為 “高管釋放人”），高管特此釋放、免職、宣佈公司及其各子公司和關聯公司（“公司關聯集團”）及其前任和現任董事、員工、代理人、律師、會計師、代表、計劃繼任人和前述各位的委員、前任和受讓人（集體，以及成員一起）公司關聯集團（以下簡稱 “公司被解除方”），以及所有索賠、訴訟、訴訟、投訴、指控、要求、權利、損害、債務、金額、賬户、財務義務、訴訟、費用、律師費和負債，無論是應計的、絕對的、或有的、未清償的還是其他的，無論是現已知還是未知、可疑還是未知、可疑或未知，因高管受僱於公司或終止該等僱傭關係而產生或以任何方式與之有關的就業（統稱 “已解除的索賠”）以及該高管個人或作為集體成員，現在以任何身份擁有、擁有或持有或持有針對任何公司被釋放方的索賠（包括作為任何身份）向公司關聯集團的任何成員（或其前身）提供服務而引起或以任何方式與之相關的任何已解除的索賠（i）員工、高級管理人員或董事），或以任何此類身份終止此類服務，（ii）以遣散費或休假福利、未付工資、工資或激勵金，（iii）違反合同、不當解僱、損害經濟機會、誹謗、故意造成情感傷害或其他侵權行為，（iv）任何違反適用的聯邦、州或地方勞動和就業法（包括與非法和不公平勞動和就業行為有關的法律）的行為，以及（v）任何適用的聯邦、州或地方法規、條款、命令下的就業歧視，或法規，包括但不限於根據第七章提出的任何索賠1964年《民權法》（“第七章”）、《就業年齡歧視法》（“ADEA”）和任何類似或類似的州法規，唯一的例外是，與以下任何權利有關的索賠均不構成已解除的索賠：

1. 根據本新聞稿或遣散費政策產生或維護的任何權利；

2. 僅與高管作為公司或其任何關聯公司的股權持有人身份有關的任何索賠；

3. 為避免疑問，根據 (i) 適用法律、(ii) 遣散費政策、(iii) 任何公司的章程或公司註冊證書獲得賠償的任何權利已發佈

當事方，（iv）高管與公司獲釋方之間的任何其他協議，或（v）作為現已生效或以前生效的任何董事和高級職員責任保險單的受保人；或

4. 為避免疑問，根據公司關聯集團的任何健康、殘疾、退休、人壽保險或類似的員工福利計劃提出的任何福利索賠。

b. 本新聞稿中的任何內容均無意或不阻止行政部門向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦或州法律或法規的行為，或作出受聯邦或州法律或法規舉報人條款保護的其他披露，也不得在法律、法律程序或傳票要求或強制的範圍內合作調查任何可能違反聯邦或州法律的行為。

c. 如果任何政府機構、假定的集體代表或其他第三方提起本第 2 節範圍內的任何訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟，以維護高管的任何所謂權利，則高管特此放棄因任何此類訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟而產生的任何金錢救濟的權利，如果公司需要向高管支付任何金錢賠償，包括律師費此類訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟的後果，行政部門應償還所有此類款項在高管收到通知後的十 (10) 個日曆日內向公司報告。

d. 遣散費政策中規定的金額和其他福利將支付給高管，否則高管將無權獲得這些金額和其他福利，以換取高管執行和不撤銷本新聞稿以及限制性契約協議中包含的高管協議和契約。高管承認並同意，本第2節中規定的免除索賠不得以任何方式解釋為任何公司免責方承認任何責任，任何此類責任均被明確否認。

e. 本第 2 節中規定的索賠免除適用於任何已解除的任何類型的索賠的任何救濟，無論如何稱呼，包括工資、拖欠工資、預付工資、補償性賠償、違約金、懲罰性賠償、痛苦或痛苦賠償金、費用以及律師費和開支。行政部門特別承認，除其他外，行政部門接受本第 2 節中規定的索賠免除條款，即明確放棄行政部門根據第七章、ADEA以及任何州或地方法律或法規就任何形式的歧視所享有的權利、索賠和訴訟理由；但是，此處的任何內容均不得被視為對任何權利或索賠的放棄，也不得將此處包含的任何內容視為放棄任何權利或索賠或法律不允許行政部門放棄的訴訟理由。

3. 自願執行協議。

高管在下方簽名，承認：

A.Executive 已收到本新聞稿的副本，並有二十一 (21) 天的時間對其進行審查和考慮；

b. 如果高管在二十一 (21) 個日曆日到期之前簽署本新聞稿，則高管有意和自願地放棄並放棄這項審查權；

C.Executive 有權在高管簽署本新聞稿後的七個日曆日內，通過向公司郵寄或遞交書面撤銷通知，撤銷本新聞稿後的七個日曆日內，不遲於高管簽署本新聞稿之日後的第七個日曆日營業結束；

D. 在上述七天撤銷期到期且未被撤銷之前，本新聞稿才會生效或可執行；

e. 本版本將是最終版本，在第 3 (c) 節提及的上述撤銷期到期後具有約束力，在此撤銷期過後，高管同意不質疑其可執行性；

f.Executive 知道高管有權諮詢律師，並以書面形式建議他們諮詢律師，並且在簽署本新聞稿之前，如果需要，有機會諮詢律師；

g. 除非遣散費政策和本新聞稿中另有規定，否則沒有對本釋放做出任何承諾或誘惑；

H.Executive 仔細閲讀了本新聞稿，承認高管沒有依賴本文件或遣散費政策中未規定的任何書面或口頭陳述或陳述，並保證並表示該高管是故意和自願簽署本新聞稿的。

[簽名頁面如下]

截至_____________，高管已承認、執行並交付本新聞稿，以昭信守。

艾睿電子有限公司

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行政人員：

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附錄 B

限制性契約協議

本限制性契約協議（“協議”）於生效日期（“生效日期”）由艾睿電子公司（以下簡稱 “公司”）和EXECUTIVE_NAME（“高管”）根據截至本協議當日有效的行政人員遣散費政策條款（“遣散費政策”）簽訂。

鑑於，高管承認並認可公司業務的高度競爭性質；

鑑於高管承認，高管已經和/或將被允許訪問公司的商業機密和其他機密和專有信息，並將有機會與客户、潛在客户、員工和公司的其他代理人發展關係，在每種情況下，高管都承認並同意這些關係構成公司的寶貴資產；

鑑於，在執行高管執行遣散費政策方面，高管同意遵守本協議中規定的限制性契約；

現在。因此，出於良好和寶貴的考慮，包括高管在遣散費政策下的權利，自生效之日起，雙方同意如下：

限制性契約。

(a)披露公司信息。在高管受僱於公司期間（“僱用期”）以及此後的所有期間，高管不得直接或間接使用、嘗試使用、披露或以其他方式向任何個人或實體（公司董事會除外，或在公司、其子公司或關聯公司業務過程中以其他方式披露公司信息，除非適用法律另有要求）。

(i) “公司信息” 應包括公司的所有商業祕密（即因公眾不為人所知或不容易被公眾查明而產生獨立經濟價值的任何信息，無論是否書寫或存儲在任何媒介中），包括但不限於公司實際供應商和客户及其各自決策者的身份、偏好和銷售和購買傾向；公司的營銷計劃、信息和/或公司發展和增長戰略公司的產品、業務和/或其客户羣；公司與客户和供應商的交易和交易條款；有關員工的信息，包括但不限於他們的技能、培訓、聯繫方式、潛在客户和能力；公司獨特的銷售培訓技術和計劃；公司的成本、價格、技術數據、庫存狀況和數據處理以及管理信息系統、計劃和實踐；公司的發明、發現、流程、公式以及相關數據和實踐記錄；與高管有關的情況或其他人從公司離職的情況；有關調查或糾紛的信息；公司的人事政策和程序以及高管在公司任職期間獲得的有關公司人力資源的任何其他信息。

(ii) “公司信息” 不包括：(1) 高管通過一般培訓、知識、技能或經驗獲得的信息，無論是在高管受僱於公司的過程中還是以其他方式獲得的信息；(2) 公眾易於確定的信息；或 (3) 高管作為受法律保護的行為有權披露的信息。

(iii) 本節或本協議的任何其他部分構成 Colo 所指的 “保密條款”。Rev. Stat. § 24-34-407，它：（1）也適用於公司，並且（2）不限制任何一方在某些情況下披露任何涉嫌歧視性或不公平就業行為的潛在事實，包括：（a）向您的直系親屬、宗教顧問、醫療或心理健康提供者、心理或行為健康治療支持小組、法律顧問、財務顧問披露和解協議的存在和條款，或報税員；（b）向任何地方、州或聯邦政府機構披露任何信息理由，包括在未事先通知公司的情況下披露和解協議的存在和條款；(c) 根據法律程序進行披露，例如在證詞或法庭上作證的傳票，包括在未事先通知公司的情況下披露和解協議的存在和條款；(d) 向保險公司或審計師等第三方披露，或 (e) 向所有人披露法律要求的其他目的。根據本分節披露任何涉嫌歧視或不公平就業做法的基本事實 1.(a) (iii) 不構成貶低。

(b) 不競爭。在限制期內（定義見下文），以及高管在公司任職期間承擔公司相關責任的任何地理區域，高管不會直接或間接參與或產生興趣（無論是作為所有者、股東、合夥人、貸款人或其他投資者、董事、高級管理人員、員工、顧問還是其他人）：

(i) 企業信息技術解決方案的雙層分銷業務，分銷電子部件、組件、用品或系統、系統組裝、生產和開發信息數據庫、在線工程工具和逆向物流，向電子元件的工業和商業用户提供服務，提供企業計算解決方案；或

(ii) 以下任何實體，包括此類實體的關聯公司或子公司：Avnet, Inc.、Carahsoft Technology Corp、中國電子電器公司、Climb Global Solutions、D&H Distributing、Digikey、Exclusive Networks Ltd.、Future Equity, LLC.、理查森電子有限公司、Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH、ScanSource, Inc.；TD SYNNEX Corporation；TTI, Inc.；WPG Holdings；和WT微電子有限公司（“非競爭實體”）；或

(iii) 高管負有公司相關責任的任何地理區域內的任何其他競爭業務。“競爭業務” 是指直接或間接提供與組織、業務部門或集團所提供的產品或服務相同或基本相似的任何企業，或公司截至終止之日（定義見遣散費政策）從事的任何其他業務，或與公司、其子公司或關聯公司當時經營的一項或多項主要業務具有競爭力的任何其他業務。

(iv) 但是，前提是，如果公司的人力資源和利益衝突政策另行允許，則此處包含的任何內容均不阻止高管收購或擁有證券在紐約證券交易所、美國證券交易所或全國證券交易商協會自動報價系統上市的公司的已發行和流通股本或債券的百分之一（1％）以下。

(v) “限制期” 是指從高管因任何原因終止與公司的僱傭生效之日開始的一段時間，對於首席執行官來説，在二十四 (24) 個月之後結束，對於其他執行委員會成員，則在十八 (18) 個月之後結束。

(vi) 如果本第 1 節或此處的任何條款被視為無效、非法或不可執行，則法院應修改此類條款，在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果第 1 節或此處的任何條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則此類條款應被視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(c) 禁止招攬業務。為了保護第 (1) (a) (i) 節中定義為公司信息的公司商業祕密，在限制期內，高管不會直接或間接向在僱用期或限制期內是或曾經是供應商或客户或潛在供應商的任何個人、公司或其他實體徵求或參與向公司、其子公司或關聯公司開展的任何類型業務的招標或本公司、其子公司或關聯公司的客户。如果本條款被視為無效、非法或不可執行，則法院應修改本條款，在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果本條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則應將本條款視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(d) 不招攬人員。為了保護公司的商業祕密（在第 (1) (a) (i) 節中定義為公司信息），在限制期內，高管不會直接或間接僱用、保留、徵求或安排任何其他個人、公司或其他實體僱用、留住或招攬曾是公司、其子公司或顧問的任何人，或以其他方式參與僱用、保留或招攬任何曾是公司、其子公司或顧問的人關聯公司，在此類僱用或留用之前的連續十二 (12) 個月內的任何時候。如果本條款被視為無效、非法或不可執行，則法院應修改本條款，在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果本條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則應將本條款視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(e) 不貶低。第 1 節允許的披露除外。(a) (iii)，在僱傭期、限制期及之後，高管不得惡意貶低或誹謗公司、其任何子公司或關聯公司，或其各自的任何高級管理人員和董事，或您在公司工作的最後十二（12）個月內曾是公司僱員的任何人。此類不貶損的義務包括社交媒體上的評論、員工推薦信或其他溝通方式。高管承認，公司依靠這種陳述來同意簽訂本協議。如果公司將高管貶低給第三方，則不會尋求執行本節或因違反本節而向高管尋求賠償；但是，本協議的所有其他條款仍可執行。

(f) 保護業務。在任職期間，高管將盡最大努力推動公司、其子公司和關聯公司的業務和組織發展，為公司、其子公司和關聯公司提供現任和未來員工的服務，並促進與供應商、分銷商、客户和其他人的業務關係。

(g) 專利和版權等。高管同意在不支付額外補償的情況下，向公司提供高管所掌握的與任何方法、開發、發明、工藝、發現或改進（無論是專利、可申請專利還是不可申請專利）有關的所有知識，無論這些知識是高管在高管任職之前還是期間收購的。高管在任職期間構想或做出的與公司、其子公司或關聯公司的業務或事務或其任何部分直接或間接相關的任何方法、開發、發明、工藝、發現或改進（無論是專利、可申請專利還是不可申請專利）應是並且仍然是公司的財產。高管同意立即向公司傳達和披露所有此類方法、發展、發明、流程、發現或改進，並執行和交付公司認為必要的任何文書，以影響向其披露和轉讓這些文書。高管還同意根據要求並由公司承擔費用，執行專利申請和公司認為必要的任何其他文書，以在美國或任何其他國家起訴此類專利申請或收購專利證書，以及向公司轉讓可能頒發的任何專利。公司應賠償高管因提出此類專利申請或獲得此類專利而遭受的任何和所有費用、費用、責任或損害，並使高管免受損害。

(h) 著作和其他材料。在僱用期內，由高管或在高管的監督下撰寫或製作的任何與公司、其子公司或關聯公司的業務或事務直接或間接有關或能夠在其中使用的任何書面或其他材料，以及普通法或成文法的版權，包括所有續訂和延期，均為公司財產，並將繼續是公司的財產。高管同意立即向公司傳達和披露所有此類著作或材料，並執行和交付公司認為必要的任何文書，以影響其披露和轉讓給公司。高管進一步同意，應要求並由公司承擔費用，採取公司認為必要的任何和所有行動，以獲得此類著作或其他材料的版權或其他保護，或保護公司的權利、所有權和利益。公司應對高管因高管遵守公司要求而遭受的任何和所有費用、費用、負債或損害進行賠償、辯護，並使高管免受損害。

(i) 歸還文件。高管將立即以書面形式向公司、其子公司或關聯公司提供公司合理要求的任何信息（包括任何第三方確認），説明高管在任何業務中可能擁有的任何活動或利益。

(j) 致謝。高管同意並承認本第1節中的限制在範圍和期限上是合理的。

2.執法

(a)高管承認並同意，限制期是合理的，是充分保護公司業務和商譽所必需的。如果任何具有司法管轄權的法院認為限制期不合理，則行政部門同意將限制期縮短至該法院認為合理的期限。高管承認，公司在法律上沒有足夠的補救措施，如果高管違反或威脅違反本協議的規定，將受到無法彌補的損害，因此，他們同意，公司有權獲得禁令救濟，以防止任何違反或威脅違反本協議，公司除了可能採取的任何其他法律或衡平補救措施外，還有權具體履行本協議的條款。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司尋求其可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施或根據任何其他協議可能擁有的任何其他權利。

(b)除非本協議另有明確規定，否則此處包含的任何內容均無意阻止高管在高管解僱生效之日後的任何時候（i）從事有報酬的工作或（ii）行使高管的技能和能力，前提是無論哪種情況都要遵守本協議的規定。

3.考慮。高管承認，高管在公司與高管之間的遣散費政策下的遣散費構成對本協議中承諾和承諾的有效對價。

4.一般條款

(a)整合、適用法律、法院選擇。本協議應在所有方面根據科羅拉多州法律進行解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。本協議下的任何禁令救濟訴訟只能由位於科羅拉多州的州或聯邦法院解決。因本協議或高管在公司任職而產生的或與之相關的任何其他爭議或爭議只能通過仲裁解決，該仲裁由科羅拉多州丹佛市的單一仲裁員根據以下規定進行

當時生效的《美國仲裁協會解決就業糾紛國家規則》。仲裁員的決定將是最終決定，對當事各方具有約束力。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員的裁決作出判決。雙方承認並同意，與任何此類仲裁有關，無論結果如何，各方均應自行支付所有費用和開支，包括律師費。

(b)可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被視為無效、非法或不可執行，則做出此類裁決的法院應修改這些條款，以在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果任何此類條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則這些條款應被視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(c)不轉讓。未經另一方簽署書面同意，公司或高管不得轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務，前提是公司可以將協議轉讓給繼續開展公司業務的任何繼任者。本協議對本協議各方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(d)標題。本協議中的標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋。

(e)同行。本協議可在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但均構成同一個文書。

[簽名頁面如下]

截至下文所述日期，公司和高管已承認、執行並交付本協議，以昭信守。

艾睿電子有限公司

格蕾琴·澤赫

高級副總裁、首席治理、可持續發展和人力資源官

行政人員：

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高管姓名日期

附錄

科羅拉多州修訂法規 § 24-34-407

本協議的各方均明確證明本協議符合科羅拉多州修訂法規第 24-34-407 (1) 節。

同意、確認並接受：

艾睿電子有限公司

__________________

Gretchen ZechDate

首席治理高級副總裁

可持續發展和人力資源官員

行政人員：

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行政人員姓名日期

4879-0202-8850, v. 1