附錄 10 (b)

控制權保留協議中的高管變更

（已於 2023 年 9 月 13 日通過，預計於 2023 年 8 月 7 日生效）

本協議由紐約的一家公司 Arrow Electronics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 EXECUTIVE_NAME（“高管”）於生效日期（“生效日期”）訂立。

鑑於公司認識到，與許多上市公司一樣，公司控制權變更的可能性是存在的，這種可能性以及它可能在關鍵人員中引發的不確定性和問題可能導致關鍵人員離職或分散注意力，對公司及其股東造成損害；以及

鑑於公司董事會（“董事會”）已決定，應採取適當措施加強和鼓勵公司關鍵人員的持續就業和奉獻精神，同時不分散人們對公司控制權可能發生變更以及相關事件和情況的注意力。

因此，現在，作為對高管留任的激勵措施和對價，公司同意，如果高管在下述情況下被解僱，則高管將獲得本協議中規定的遣散費。

關鍵定義。

如本文所用，以下術語應具有以下各自的含義。

1.1 “年度獎金” 是指根據公司的管理激勵薪酬計劃（MICP）或高管不時參與的其他或後續年度獎金計劃向高管支付的年度獎金。

1.2 “基本工資” 是指高管的年度基本工資，在控制權變更日期前夕生效。

1.3 “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 任何個人（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的定義）、實體或關聯團體成為公司已發行股權證券百分之三十（30％）以上的受益所有人（根據交易法頒佈的第13d-3條），或以其他方式有權投票佔公司當時流通的總投票權百分之三十（30％）以上的股份有資格投票選舉董事會成員的證券（“有表決權的證券”）；

(ii) 公司的合併或合併（在截至最近一次收購之日的十二（12）個月期間內的一筆交易或一系列關聯交易），根據該交易（或截至最近收購之日止的十二（12）個月期間內的一系列關聯交易），公司股票證券（或一系列關聯交易）的持有人不會（i）在該交易（或一系列關聯交易）之後立即成為持有人截至該日止的十二 (12) 個月期間的交易最近一次收購）在該交易（或截至最近收購之日的十二（12）個月期間內倖存下來的實體有表決權證券的百分之五十（50％）以上，其比例與他們在該交易（或截至最近收購之日的十二（12）個月內的一系列關聯交易）之前持有的公司股權證券的比例基本相似；

(iii) 在截至最近一次交易之日的十二（12）個月內，通過一項交易或一系列關聯交易向任何其他人出售公司的全部或幾乎全部資產（據瞭解，分拆公司任何子公司的股本或將公司其他資產作為股息分配給其股東並不構成出售）；

(iv) 在自生效日期開始或之後的任何連續十二 (12) 個月內，自生效期開始之日起構成整個董事會的個人（以及由該董事會的選舉或公司股東提名獲得至少多數票批准的任何新董事（與實際或威脅的代理人競賽或任何其他實際或威脅的代理人招標有關的新董事除外）當時仍在任的公司董事中，他們是董事（在任期開始時，或其選舉或提名此前已獲得批准）因任何原因停止構成該期限的多數；

(v) 公司股東批准公司的清算或解散；

前提是，如果一項交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建控股公司，而該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相似的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。

1.4 “控制權變更日期” 是指控制權變更發生的第一個日期。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果 (a) 控制權發生變更，(b) 高管在控制權變更發生之日之前被終止，並且 (c) 高管合理地證明，終止僱傭關係 (i) 是應第三方的要求，該第三方已採取合理計算措施以實現控制權變更，或 (ii) 以其他方式與控制權變更有關或預期終止控制權變更，則就本協議的所有目的而言，“控制權變更日期” 應指此類終止僱傭日期之前的日期。

1.5 在遵守以下條件的前提下，“原因” 是指（i）高管被判犯有重罪（或不認罪或有罪），（ii）高管故意在任何重大方面不履行高管對公司的重大職責和責任（高管因身心傷害、疾病或喪失工作能力而導致的任何失職除外），（iii）高管故意在任何重大方面不遵守規定公司通過並以書面形式傳達給高管的任何合法政策，或（iv）高管故意的不當行為根據本協議，履行高管對公司的職責。儘管有上述規定，但上文第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何違規行為或失敗行為只有在 (a) 公司向高管提交解僱通知（如本文第2.2節所述），以及 (b) 高管未能在高管收到公司終止通知後的十五 (15) 個工作日內糾正該違規行為或失敗行為之後，才構成原因。根據上文第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條，如果高管本着誠意並以高管合理認為符合公司最大利益的方式犯下或不作為或不作為的，則該行為或不作為將被視為 “故意”。

1.6 “正當理由” 是指，（i）高管基本工資或年度獎金目標百分比的任何降低，（ii）公司在到期時嚴重未能向高管支付任何基本工資、年度獎金或其他薪酬、股權薪酬或員工福利，（iii）高管職位或頭銜的任何不利變化，（iv）分配向行政部門履行任何與高管職位或頭銜不一致的重大職責 (v) 搬遷行政人員的主要工作地點距離控制權變更日期前有效地點50英里以上。儘管如此，只有在（1）高管向公司提交解僱通知（如本文第2.2節所述），並且（2）公司未能在公司收到高管終止通知後的十五（15）個工作日內糾正該事件、狀況或事件之後，上述（i）至（v）條款中描述的任何事件、條件或事件才構成正當理由。

1.7 “殘疾” 是指由於疾病、受傷或身體或醫學上認可的精神疾病，(i) 高管在經公司與高管同意的醫生確定的連續一百二十 (120) 個日曆日內，或在任何十二 (12) 個月內的一百八十 (180) 個日曆日內，無法以合理的便利履行高管的職責和責任，或 (ii) 出於領取/資格的考慮，高管被視為殘疾任何團體長期傷殘保險下的長期殘疾津貼高管參與的公司提供的計劃或保單。

1.8 “發佈生效日期” 應具有本協議第 3.5 (b) 節中給出的含義。

2.就業狀況；控制權變更後解僱。

2.1協議期限；不是僱傭合同。對於高管在公司任職期間發生的控制權變更，本協議的期限應從生效日期開始，並在本協議明確規定的控制權變更日期之後的期間內繼續有效。高管承認，本協議不構成僱傭合同，也不要求公司承擔任何保留高管為員工的義務，並且本協議不妨礙高管在任何時候解僱。如果高管因任何原因終止與公司的僱傭關係，隨後發生控制權變更，則除非根據第1.4節另有規定，否則高管無權獲得本協議項下的任何福利。

2.2終止僱傭關係。

(a) 如果控制權變更日期發生，則公司或高管在控制權變更後的二十四（24）個月內解僱高管（高管去世除外）應根據第7條通過書面通知（“解僱通知”）通知本協議另一方。任何解僱通知均應：(i) 指明發出此類通知的一方所依據的本協議的具體解僱條款（如果有），(ii) 在適用範圍內，合理詳細地列出聲稱根據上述條款為終止高管僱傭關係提供依據的事實和情況，以及 (iii) 具體説明解僱日期（定義見下文）。解僱的生效日期（“解僱日期”）應為解僱通知中規定的日期（該日期不得少於該解僱通知發出之日起十五（15）天或三十（30）天），如果不是因高管殘疾而被解僱，則為高管去世之日（視情況而定）。如果公司未能滿足第2.2（a）節關於解僱通知的要求，則就本協議而言，根據該解僱通知而聲稱解僱高管的行為無效。

(b) 高管或公司未能在解僱通知中列出任何有助於證明正當理由或理由的事實或情況，均不得分別放棄高管或公司根據本協議行使的任何權利，也不得妨礙高管或公司在執行高管或公司根據本協議享有的權利時分別主張任何此類事實或情況。

(c) 公司發出的任何因故終止通知必須在構成原因的事件或情況發生後的九十 (90) 天內發出。在發出任何因故解僱通知之前（以及任何因故解僱生效之前），高管有權在董事會舉行聽證會，經高管選舉，高管可以在聽證會上由律師代理，高管應有合理的機會發表意見。此類聽證會應至少提前十五 (15) 天向高管發出書面通知，説明董事會打算因故解僱高管，並詳細説明董事會認為構成解僱原因的特定事件或情況。

(d) 行政部門發出的任何有正當理由的解僱通知必須在構成正當理由的事件或情況發生後的九十 (90) 天內發出。

3.給高管帶來的好處。

3.1補償。如果控制權變更日期發生並且高管在控制權變更日期後的二十四 (24) 個月內終止在公司的工作，則高管有權獲得以下福利：

(a) 無故終止或有正當理由的終止。如果高管在控制權變更日期後的二十四 (24) 個月內被公司（因原因、殘疾或死亡除外）或出於正當理由解僱高管，則高管有權獲得以下福利：

(i) 公司應在發行生效日向高管一次性支付現金，總額為以下金額：

(1) 一筆金額，等於 (a) 首席執行官三 (3)，其他執行委員會成員兩 (2) 乘以 (b) 控制權變更日或解僱日前有效的高管年基本薪金和 (y) 控制權變更日期或解僱日期前有效的高管目標年度獎金中較大者之和；以及

(2) 高管截至解僱之日的應計但未支付的基本工資、在解僱日曆年度獲得但未使用的休假工資、任何未報銷的可報銷費用以及高管當時參與的公司員工福利計劃下的所有權利和福利，以及 (ii) 在解僱之日前一個完整日曆年度中先前發放但未支付的年度獎金（統稱為 “應計債務”）；

(ii) 公司還將一次性向高管支付一筆現金，金額等於（A）該高管在解僱之日曆年度中本應獲得的年度獎金（如果有）的乘積，該年度的適用績效目標（根據與其他高級管理人員的績效目標一致）的實際實現情況，以及（B）分數，其分數是高管受僱的天數公司在終止當年，其分母是該年度的天數（“按比例分配獎金”）。這筆款項應在通常支付年度獎金之日支付，但無論如何不得遲於終止日期發生當年的次年3月15日；

(iii) 在解僱之日之前，高管和高管的合格受撫養人將按照與在職員工相同的條款和條件繼續享受公司的醫療、視力和牙科計劃的保障，此類保險將在解僱之日終止，公司將一次性向高管支付高管和高管合格受撫養人本應獲得的保險保費的等值現金價值（減去員工部分）公司醫療保健計劃下的此類福利的保費），根據截至終止之日的保險水平，為期二十四 (24) 個月，此類款項應在終止之日後的六十 (60) 天內支付。在該終止日期之後，高管應有資格根據COBRA延續此類計劃的保險條款，繼續為高管和高管的合格受撫養人提供公司的醫療、視力和牙科計劃的保險，自終止之日起，根據適用的COBRA費率，由高管承擔全部費用；以及

(iv) 在先前未支付或提供的範圍內，公司應及時向高管支付或提供或提供或高管根據公司及其關聯公司的任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或協議（遣散費除外）解僱後有資格獲得的任何其他金額或福利（此類其他金額和福利應以下稱為 “其他福利”）。

(b) 無正當理由辭職；因故或因死亡或殘疾而被解僱。如果高管在控制權變更日期後的二十四 (24) 個月內自願終止高管在公司的工作（不包括有正當理由的解僱），或者如果高管在控制權變更日期後的二十四 (24) 個月內因高管死亡或殘疾而被解僱，則公司應 (i) 在三十 (30) 天內一次性向高管（或高管的遺產，如果適用）支付一筆現金補助金在終止之日之後，金額等於應計負債和(ii) 及時向行政人員支付或提供其他福利。

3.2股權補償。為避免疑問，除了本協議中其他規定的權利和福利外，高管應有權享受公司任何股權薪酬計劃（和適用的獎勵協議）中規定的所有權利和福利，包括控制權變更後的權利和福利，這些權利和福利應受此類計劃和獎勵協議的條款和條件的約束。

3.3降落傘付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定向高管或為高管的利益支付或分配（根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）的薪酬性質（包括但不限於加速歸屬高管持有的任何股權或激勵獎勵），或否則將需繳納《守則》第4999條規定的消費税，則行政部門應繳納有權收到 (A) 最大金額，因此任何部分款項都不得是超額降落傘付款（“有限金額”），或者（B）如果以其他方式支付或提供的款項（不考慮第（A）條）減去所有適用税款（為避免疑問起見，包括《守則》第4999條規定的消費税）將大於減去所有適用税款的有限金額，則付款金額應為本應付的金額。前一句所述的任何削減均應以對行政部門造成經濟不利影響最小的方式進行。如果削減兩筆金額的決定在經濟上是等同的，但在不同的時間支付，則金額將按比例減少。

3.4遵守第 409A 條的規定。

(a) 特定僱員延遲六個月。如果向高管提供的與高管解僱有關的任何款項、補償或其他福利全部或部分構成該守則第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且高管是第409A (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，則此類款項的任何部分均不得在高管的六 (6) 個月加一 (1) 天之前支付的僱傭關係已終止（“新付款日期”）。在解僱之日和新付款日期之間的這段時間內，本應支付給高管的任何款項的總額應在新的付款日期一次性支付給高管。此後，根據本協議的條款，應在原定時限內毫不拖延地支付截至新付款日期之後的第二天仍未付清的款項。

(b) 遵守情況。在適用範圍內，本協議旨在符合《守則》第409A條的規定，以防止在實際分配、提供或以其他方式向行政部門分配、提供或以其他方式提供此類金額或福利的應納税年度之前的應納税年度將根據本協議提供的任何應付金額或福利計入總收入。本協議應以符合此意圖的方式進行解釋、管理和管轄。如果公司將本協議項下的任何款項或福利確定為受《守則》第409A條約束的 “不合格遞延薪酬”，並且由於高管解僱而應支付給高管，則此類款項或福利只能在按照《守則》第409A條的定義的 “離職” 時向高管支付或提供。就本守則第409A條而言，本協議下的每筆遣散費將被視為 “單獨付款”，而不是一系列補助金中的一項。在任何情況下，公司或其關聯公司均不承擔根據《守則》第409A條可能對高管徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不對因未能遵守該守則第409A條而造成的任何損害承擔責任。

3.5緩解。不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式來減少本第3節規定的任何付款或福利金額。此外，本第3節規定的任何補助金或福利金額不得減去高管因受僱於另一位僱主而獲得的任何報酬、退休金，也不得抵消高管聲稱欠公司或其他方面的任何款項。

3.6發佈。

(a) 作為獲得第3.1節規定的款項和福利的先決條件，高管同意以本文件附錄A所附的形式執行（但不撤銷）全面的索賠免除令（“免責聲明”）。如果高管未能執行和交付新聞稿，或者撤銷了新聞稿，則高管同意高管無權獲得第3.1節所述的款項和福利。就本協議而言，如果免責聲明由高管的法定代表人在法律上不稱職的情況下籤署，或者在高管去世的情況下代表高管的遺產簽署，則該免責聲明應被視為由行政部門簽署。

(b) 下述受本新聞稿約束的任何款項的支付將從第六十 (60) 日開始^第四) 在解僱之日（“發放生效日期”）之後的第二天，第一筆此類款項包括與該日期之前發生的工資間隔有關的任何金額，但前提是，如果付款不受第 409A 條的約束，則此類豁免款應從本新聞稿生效之後的第一個工資發放日期開始支付。

4.限制性契約協議。考慮到公司僱用高管以及協議為員工提供的權利和福利，員工將在生效之日以附錄B的形式簽訂限制性契約協議。

5.爭議解決。

5.1適用法律/爭議解決。本協議應在所有方面根據科羅拉多州法律進行解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。因本協議或高管在公司任職而產生或與之相關的任何爭議或爭議只能通過仲裁解決，該仲裁由科羅拉多州丹佛市的單一仲裁員根據當時有效的美國仲裁協會解決僱傭糾紛國家規則進行。仲裁員的決定將是最終決定，對當事各方具有約束力。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員的裁決作出判決。雙方承認並同意，與任何此類仲裁有關，無論結果如何，各方均應自行支付所有費用和開支，包括律師費。儘管有上述規定，但根據《限制性契約協議》提起的任何禁令救濟訴訟只能由位於科羅拉多州的州或聯邦法院解決。

5.2 開支。公司應根據要求，但不遲於費用和開支產生後的九十 (90) 天內，支付高管在公司控制權變更後產生的所有合理的律師費和相關費用，包括但不限於在對任何此類終止提出異議或爭議、就第3.2節所述事項尋求建議或尋求或執行任何協議時產生的所有此類費用和開支（如果有）本協議提供的權利或利益。

6.繼任者。

6.1 公司的繼任者。公司應要求公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其程度與未發生此類繼承時公司必須履行本協議的程度相同。公司未能在任何繼承生效時或之前獲得本協議的假設即構成對本協議的違反，如果高管選擇終止僱用，則構成正當理由，但為了執行上述規定，任何此類繼承的生效之日均應被視為終止日期。在本協議中，“公司” 是指上述定義的公司以及上述業務或資產的任何繼承者，他們假設並同意通過法律或其他方式履行本協議。

6.2 行政部門的繼任者。本協議受益於高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、受讓人和受遺贈人，並由其強制執行。如果高管去世，而根據本協議，如果高管繼續生活，則根據本協議仍可向高管或高管的家屬支付任何款項，則除非本協議另有規定，否則所有這些款項均應根據本協議的條款支付給執行人、個人代表或高管遺產的管理人。

7.通知。本協議中規定的所有通知和所有其他通信均應採用書面形式，當通過美國掛號信遞送或郵寄時，應被視為已按公司記錄的地址送達或郵寄給高管，或向公司董事會或總裁提請董事長或董事會或總裁注意的公司，副本送交公司祕書，或任何一方的其他地址可能已按照本協議以書面形式向對方提供信息，但地址變更通知只有在收到後才生效.

8.雜項。

8.1可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被視為無效、非法或不可執行，則做出此類裁決的法院應修改這些條款，以在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果任何此類條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則這些條款應被視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

8.2豁免。高管在任何時候對公司違反或遵守本協議任何條款的行為均不得被視為在後續任何時候對該條款或任何其他條款的放棄。

8.3同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但兩者共同構成同一個文書。

8.4預扣税。本協議規定的任何款項均應扣除聯邦、州或地方法律要求的任何適用的預扣税款。

8.5完整協議。本協議規定了雙方就本協議所含主題達成的完整協議，並取代了本協議任何一方的任何官員、僱員或代表先前就本協議所含主題達成的全部協議、承諾、契約、安排、通信、陳述或擔保；特此終止和取消雙方先前就本協議所含主題達成的任何協議。

8.6修正案。本協議只能通過公司和高管雙方簽署的書面文件進行修改或修改。

為此，本協議各方自上述第一天和年份起已蓋章簽署本協議，以昭信守。

艾睿電子有限公司

格蕾琴·澤赫

高級副總裁、首席治理、可持續發展和人力資源官

行政人員：

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高管姓名日期

附錄 A

發佈

EXECUTIVE_NAME（“高管”）特此根據艾睿電子有限公司（以下簡稱 “公司”）於本聲明發布之日生效的《管理層控制權變更保留協議》（“控制權變更協議”）的條款，自本聲明發布之日起執行本索賠免責聲明（以下簡稱 “新聞稿”）。截至本文發佈之日，高管和公司還根據控制權變更協議的條款簽訂了限制性契約協議（“限制性契約協議”）。

1.行政控制權變更協議

在符合本新聞稿條款的前提下，高管有權享有《控制權變更協議》規定的某些權利和福利的情況下，高管被解僱為公司的僱員。高管在《控制權變更協議》下的權利和利益正在考慮之中，並受高管的執行、不可撤銷以及對本新聞稿條款的遵守情況的約束。

2. 行政部門發佈索賠

a. 為了約束高管和高管的繼承人、執行人、管理人和受讓人（與高管一起統稱為 “高管釋放人”），特此釋放、免職、宣佈公司及其各子公司和關聯公司（“公司關聯集團”）及其前任和現任董事、員工、代理人、律師、會計師、代表、計劃受託人及繼任者及他們免職、前述各人的前任和受讓人（統稱，以及公司成員）關聯集團（以下簡稱 “公司被解除方”），以及所有索賠、訴訟、訴訟、投訴、指控、要求、權利、損害、債務、金額、賬户、財務義務、訴訟、費用、律師費和負債，無論是應計的、絕對的、或有的、未清償的還是其他的，無論是現已知還是未知、可疑還是未知、可疑或未懷疑與高管在公司的僱傭關係或終止此類僱傭關係或以任何方式與之有關 (統稱 “已解除的索賠”），而該高管個人或作為集體成員，現在以任何身份擁有、擁有或持有或迄今為止任何公司被釋放方擁有、擁有或持有的任何索賠（i），包括因高管以任何身份（包括作為員工）向公司關聯集團的任何成員（或其前身）提供服務而引起或以任何方式與之相關的任何已解除的索賠（i），高級職員或董事），或以任何此類身份終止此類服務，（ii）無薪遣散費或休假補助金工資、薪金或激勵金，（iii）違反合同、不當解僱、損害經濟機會、誹謗、故意造成情感傷害或其他侵權行為，（iv）任何違反適用的聯邦、州或地方勞動和就業法（包括有關非法和不公平勞動和就業行為的法律）的行為，以及（v）任何適用的聯邦、州或地方法規、條款、命令或法規規定的就業歧視，幷包括但不限於根據《民權》第七章提出的任何索賠1964 年法案（“第七章”）、《就業年齡歧視法》（“ADEA”）和任何類似或類似的州法規，但以下任何權利的索賠均不構成已解除的索賠：

1. 根據本免責聲明或控制權變更協議產生或保留的任何權利；

2. 僅與高管作為公司或其任何關聯公司的股權持有人身份有關的任何索賠；

3. 為避免疑問，根據 (i) 適用法律、(ii) 控制權變更協議、(iii) 任何公司的章程或公司註冊證書獲得賠償的任何權利

公司免責方，（iv）高管與公司被解除方之間的任何其他協議，或（v）作為現已生效或以前生效的任何董事和高級職員責任保險單的被保險人達成的任何其他協議；或

4. 為避免疑問，根據公司關聯集團的任何健康、殘疾、退休、人壽保險或類似的員工福利計劃提出的任何福利索賠。

b. 本新聞稿中的任何內容均無意或確實阻止行政部門向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦或州法律或法規的行為，或作出受聯邦或州法律或法規舉報人條款保護的其他披露，也不得阻止行政部門在法律、法律程序或傳票要求或強制的範圍內合作調查任何可能違反聯邦或州法律的行為。

c. 如果任何政府機構、假定的集體代表或其他第三方提起本第 2 節範圍內的任何訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟以維護高管的任何所謂權利，則高管特此放棄因任何此類訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟而產生的任何金錢救濟的權利，如果公司需要向高管支付任何金錢賠償，包括律師費此類訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟的後果，高管應償還所有此類款項在高管收到通知後的十 (10) 個日曆日內向公司報告。

d. 控制權變更協議中規定的金額和其他福利將支付給高管，否則高管將無權獲得這些金額和其他福利，以換取高管執行和不撤銷本新聞稿以及限制性契約協議中包含的高管協議和契約。高管承認並同意，本第2節中規定的免除索賠不得以任何方式解釋為任何公司免責方承認任何責任，任何此類責任均被明確否認。

e. 本第 2 節中規定的索賠免除適用於任何已解除的任何類型的索賠的任何救濟，無論如何稱呼，包括工資、拖欠工資、預付工資、補償性賠償、違約金、懲罰性賠償、痛苦或痛苦賠償金、費用以及律師費和開支。行政部門特別承認，除其他外，行政部門接受本第 2 節中規定的索賠免除條款，即明確放棄行政部門根據第七章、ADEA以及任何州或地方法律或法規就任何形式的歧視所享有的權利、索賠和訴訟理由；但是，此處的任何內容均不得被視為對任何權利或索賠的放棄，也不得將此處包含的任何內容視為放棄任何權利或索賠或法律不允許行政部門放棄的訴訟理由。

3. 自願執行協議。

高管在下方簽名，承認：

A.Executive 已收到本新聞稿的副本，並有二十一 (21) 天的時間對其進行審查和考慮；

b. 如果高管在二十一 (21) 個日曆日到期之前簽署本新聞稿，則高管有意和自願地放棄並放棄這項審查權；

C.Executive 有權在高管簽署本新聞稿後的七 (7) 個日曆日內，通過向公司郵寄或遞交書面撤銷通知，撤銷本新聞稿後的七 (7) 個日曆日內，不遲於高管簽署本新聞稿之日後的第七（7）個日曆日營業結束；

D. 在上述七 (7) 天撤銷期到期且未被撤銷之前，本新聞稿才會生效或可執行；

e. 本版本將是最終版本，在第 3 (c) 節提及的上述撤銷期到期後具有約束力，在此撤銷期過後，高管同意不質疑其可執行性；

f.Executive 知道高管有權諮詢律師，並以書面形式建議他們諮詢律師，並且在簽署本新聞稿之前，如果需要，有機會諮詢律師；

g. 除非控制權變更協議和本新聞稿中另有規定，否則未對本版本做出任何承諾或誘惑；

H.Executive 仔細閲讀了本新聞稿，承認高管沒有依賴本文件或控制權變更協議中未規定的任何書面或口頭陳述或陳述，並保證並表示該高管是故意和自願簽署本新聞稿的。

[簽名頁面如下]

截至_______________，高管已承認、執行並交付了本新聞稿，以昭信守。

艾睿電子有限公司

____________________________

行政人員：

____________________________

附錄 B

限制性契約協議

本限制性契約協議（“協議”）於生效日期（“生效日期”）由艾睿電子公司（以下簡稱 “公司”）和EXECUTIVE_NAME（“高管”）根據本協議生效之日有效的《行政人員控制權變更保留協議》（“控制權變更協議”）的條款訂立。

鑑於，高管承認並認可公司業務的高度競爭性質；

鑑於高管承認，高管已經和/或將被允許訪問公司的商業機密和其他機密和專有信息，並將有機會與客户、潛在客户、員工和公司的其他代理人發展關係，在每種情況下，高管都承認並同意這些關係構成公司的寶貴資產；

鑑於，在執行控制權變更協議方面，高管同意受本協議中規定的限制性契約的約束；

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，包括自生效之日起高管在《控制權變更協議》下的權利，雙方同意如下：

限制性契約。

(a) 披露公司信息。在高管受僱於公司期間（“僱用期”）以及此後的所有期間，高管不得直接或間接使用、嘗試使用、披露或以其他方式向任何個人或實體（公司董事會除外，或在公司、其子公司或關聯公司業務過程中以其他方式披露公司信息，除非適用法律另有要求）。

(i) “公司信息” 應包括公司的所有商業祕密（即因公眾不為人所知或不容易被公眾查明而產生獨立經濟價值的任何信息，無論是否書寫或存儲在任何媒介中），包括但不限於公司實際供應商和客户及其各自決策者的身份、偏好和銷售和購買傾向；公司的營銷計劃、信息和/或公司發展和增長戰略公司的產品、業務和/或其客户羣；公司與客户和供應商的交易和交易條款；有關員工的信息，包括但不限於他們的技能、培訓、聯繫方式、潛在客户和能力；公司獨特的銷售培訓技術和計劃；公司的成本、價格、技術數據、庫存狀況和數據處理以及管理信息系統、計劃和實踐；公司的發明、發現、流程、公式以及相關數據和實踐記錄；與高管有關的情況或其他人從公司離職的情況；有關調查或糾紛的信息；公司的人事政策和程序以及高管在公司任職期間獲得的有關公司人力資源的任何其他信息。

(ii) “公司信息” 不包括：(1) 高管通過一般培訓、知識、技能或經驗獲得的信息，無論是在高管受僱於公司的過程中還是以其他方式獲得的信息；(2) 公眾易於確定的信息；或 (3) 高管作為受法律保護的行為有權披露的信息。

(iii) 本節或本協議的任何其他部分構成 Colo 所指的 “保密條款”。Rev. Stat. § 24-34-407，它：（1）也適用於公司，並且（2）不限制任何一方在某些情況下披露任何涉嫌歧視性或不公平就業行為的潛在事實，包括：（a）向您的直系親屬、宗教顧問、醫療或心理健康提供者、心理或行為健康治療支持小組、法律顧問、財務顧問披露和解協議的存在和條款，或報税員；（b）向任何地方、州或聯邦政府機構披露任何信息理由，包括在未事先通知公司的情況下披露和解協議的存在和條款；(c) 根據法律程序進行披露，例如在證詞或法庭上作證的傳票，包括在未事先通知公司的情況下披露和解協議的存在和條款；(d) 向保險公司或審計師等第三方披露，或 (e) 向所有人披露法律要求的其他目的。根據本分節披露任何涉嫌歧視或不公平就業做法的基本事實 1.(a) (iii) 不構成貶低。

(b) 不競爭。在限制期內（定義見下文），以及高管在公司任職期間承擔公司相關責任的任何地理區域，高管不會直接或間接參與或產生興趣（無論是作為所有者、股東、合夥人、貸款人或其他投資者、董事、高級管理人員、員工、顧問還是其他人）：

(i) 企業信息技術解決方案的雙層分銷業務，分銷電子部件、組件、用品或系統、系統組裝、生產和開發信息數據庫、在線工程工具和逆向物流，向電子元件的工業和商業用户提供服務，提供企業計算解決方案；或

(ii) 以下任何實體，包括此類實體的關聯公司或子公司：Avnet, Inc.、Carahsoft Technology Corp、中國電子電器公司、Climb Global Solutions、D&H Distributing、Digikey、Exclusive Networks Ltd.、Future Equity, LLC.、理查森電子有限公司、Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH、ScanSource, Inc.；TD SYNNEX Corporation；TTI, Inc.；WPG Holdings；和WT微電子有限公司（“非競爭實體”）；或

(iii) 高管負有公司相關責任的任何地理區域內的任何其他競爭業務。“競爭業務” 是指直接或間接提供與組織、業務部門或集團提供的產品或服務相同或基本相似的任何企業，或公司截至控制權變更日期（定義見控制權變更協議）從事的任何其他業務，或與公司、其子公司或關聯公司當時經營的一項或多項主要業務具有競爭力的任何其他業務。

(iv) 但是，前提是，如果公司的人力資源和利益衝突政策另行允許，則此處包含的任何內容均不阻止高管收購或擁有證券在紐約證券交易所、美國證券交易所或全國證券交易商協會自動報價系統上市的公司的已發行和流通股本或債券的百分之一（1％）以下。

(v) “限制期” 是指從高管因任何原因終止與公司的僱傭生效之日開始的一段時間，對於首席執行官來説，在二十四 (24) 個月之後結束，對於其他執行委員會成員，則在十八 (18) 個月之後結束。

(vi) 如果本第 1 節或此處的任何條款被視為無效、非法或不可執行，則法院應修改此類條款，在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果第 1 節或此處的任何條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則此類條款應被視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(c) 禁止招攬業務。為了保護第 (1) (a) (i) 節中定義為公司信息的公司商業祕密，在限制期內，高管不會直接或間接向在僱用期或限制期內是或曾經是供應商或客户或潛在供應商的任何個人、公司或其他實體徵求或參與向公司、其子公司或關聯公司開展的任何類型業務的招標或本公司、其子公司或關聯公司的客户。如果本條款被視為無效、非法或不可執行，則法院應修改本條款，在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果本條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則應將本條款視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(d) 不招攬人員。為了保護公司的商業祕密（在第 (1) (a) (i) 節中定義為公司信息），在限制期內，高管不會直接或間接僱用、保留、徵求或安排任何其他個人、公司或其他實體僱用、留住或招攬任何現在或曾經是公司員工或顧問的人，子公司或關聯公司在緊接受僱之前的連續十二 (12) 個月內的任何時候，保留或招標。如果本條款被視為無效、非法或不可執行，則法院應修改本條款，在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果本條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則應將本條款視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(e) 不貶低。第 1 節允許的披露除外。(a) (iii)，在僱傭期、限制期及之後，高管不得惡意貶低或誹謗公司、其任何子公司或關聯公司，或其各自的任何高級管理人員和董事，或您在公司工作的最後十二（12）個月內曾是公司僱員的任何人。此類不貶損的義務包括社交媒體上的評論、員工推薦信或其他溝通方式。Executive承認，公司依賴這種陳述來同意簽訂本協議。如果公司將高管貶低給第三方，則不會尋求執行本節或因違反本節而向高管尋求賠償；但是，本協議的所有其他條款仍可執行。

(f) 保護業務。在任職期間，高管將盡最大努力推動公司、其子公司和關聯公司的業務和組織發展，為公司、其子公司和關聯公司提供現任和未來員工的服務，並促進與供應商、分銷商、客户和其他人的業務關係。

(g) 專利和版權等。高管同意在不支付額外補償的情況下，向公司提供高管所掌握的與任何方法、開發、發明、工藝、發現或改進（無論是專利、可申請專利還是不可申請專利）有關的所有知識，無論這些知識是高管在高管任職之前還是期間收購的。高管在任職期間構想或做出的與公司、其子公司或關聯公司的業務或事務或其任何部分直接或間接相關的任何方法、開發、發明、工藝、發現或改進（無論是專利、可申請專利還是不可申請專利）應是並且仍然是公司的財產。高管同意立即向公司傳達和披露所有此類方法、發展、發明、流程、發現或改進，並執行和交付公司認為必要的任何文書，以影響向其披露和轉讓這些文書。高管還同意根據要求並由公司承擔費用，執行專利申請和公司認為必要的任何其他文書，以在美國或任何其他國家起訴此類專利申請或收購專利證書，以及向公司轉讓可能頒發的任何專利。公司應賠償高管因提出此類專利申請或獲得此類專利而遭受的任何和所有費用、費用、責任或損害，並使高管免受損害。

(h) 著作和其他材料。在僱用期內，由高管或在高管的監督下撰寫或製作的任何與公司、其子公司或關聯公司的業務或事務直接或間接有關或能夠在其中使用的任何書面或其他材料，以及普通法或成文法的版權，包括所有續訂和延期，均為公司財產，並將繼續是公司的財產。高管同意立即向公司傳達和披露所有此類著作或材料，並執行和交付公司認為必要的任何文書，以影響其披露和轉讓給公司。高管進一步同意，應要求並由公司承擔費用，採取公司認為必要的任何和所有行動，以獲得此類著作或其他材料的版權或其他保護，或保護公司的權利、所有權和利益。公司應對高管因高管遵守公司要求而遭受的任何和所有費用、費用、負債或損害進行賠償、辯護，並使高管免受損害。

(i) 歸還文件。高管將立即以書面形式向公司、其子公司或關聯公司提供公司合理要求的任何信息（包括任何第三方確認），説明高管在任何業務中可能擁有的任何活動或利益。

(j) 致謝。高管同意並承認本第1節中的限制在範圍和期限上是合理的。

2.執法

(a) 高管承認並同意，限制期是合理的，是充分保護公司的業務和商譽所必需的。如果任何具有司法管轄權的法院認為限制期不合理，則行政部門同意將限制期縮短至該法院認為合理的期限。高管承認，公司在法律上沒有足夠的補救措施，如果高管違反或威脅違反本協議的規定，將受到無法彌補的損害，因此，他們同意，公司有權獲得禁令救濟，以防止任何違反或威脅違反本協議，公司除了可能採取的任何其他法律或衡平補救措施外，還有權具體執行本協議的條款。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司尋求其可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施或根據任何其他協議可能擁有的任何其他權利。

(b) 除非本協議另有明確規定，否則此處包含的任何內容均無意阻止高管在高管解僱生效之日後的任何時候（i）從事有報酬的工作或（ii）行使高管的技能和能力，前提是無論哪種情況都符合本協議的規定。

3.考慮。高管承認，高管在公司與高管之間的《控制權變更保留協議》下的遣散費構成對本協議中承諾和承諾的有效對價。

4.一般條款

(a)整合、適用法律、法院選擇。本協議應在所有方面根據科羅拉多州法律進行解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。本協議下的任何禁令救濟訴訟只能由位於科羅拉多州的州或聯邦法院解決。因本協議或高管在公司任職而產生的或與之相關的任何其他爭議或爭議只能通過仲裁解決，該仲裁由科羅拉多州丹佛市的一名仲裁員根據當時有效的《美國仲裁協會解決僱傭糾紛國家規則》進行。仲裁員的決定將是最終決定，對當事各方具有約束力。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員的裁決作出判決。雙方承認並同意，與任何此類仲裁有關，無論結果如何，各方均應自行支付所有費用和開支，包括律師費。

(b)可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被視為無效、非法或不可執行，則做出此類裁決的法院應修改這些條款，以在允許的最大範圍內實現雙方的初衷，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。如果任何此類條款被視為無效、非法或不可執行且無法修改，則這些條款應被視為可分割條款，其餘條款將繼續具有完全的效力和效力。

(c)不轉讓。未經另一方簽署書面同意，公司或高管不得轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務，前提是公司可以將協議轉讓給繼續開展公司業務的任何繼任者。本協議對本協議各方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(d)標題。本協議中的標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋。

(e)同行。本協議可在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但均構成同一個文書。

截至下文所述日期，公司和高管已承認、執行並交付本協議，以昭信守。

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格蕾琴·澤赫

高級副總裁、首席治理、可持續發展和人力資源官

行政人員：

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高管姓名日期

附錄

科羅拉多州修訂法規 § 24-34-407

本協議的各方均明確證明本協議符合科羅拉多州修訂法規第 24-34-407 (1) 節。

同意、確認並接受：

艾睿電子有限公司

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Gretchen ZechDate

首席治理高級副總裁

可持續發展和人力資源官員

行政人員：

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行政人員姓名日期