ARROW__Omnibus Deed of Amendment No 3 (July 2023) - TO BE EXECUTED(755193369.1).pdf

附錄 10 (a)

[*****]表示省略的信息。這些經過編輯的信息之所以被排除在外，是因為它既是（i）非重要信息，而且（ii）屬於註冊人視為私密和機密的類型。

本第3號綜合修正契約（本 “修正案”）的日期為2023年7月21日，由有限責任私人公司ARROW EMEA FUNDING CORP. B.V. 制定（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律註冊成立，名為SPV（“SPV”）、根據法國法律註冊的匿名興業銀行法國巴黎銀行（“BNPP”）、作為行政代理人（以此身份稱為 “行政代理人”）和法國巴黎銀行買方集團（以此身份為 “BNPP買方代理”）的買方代理，ING BELGIUM S.A./N.N. V.，一家根據比利時法律組建的上市有限責任公司（societe anonyme/naamloze vennootschap），作為荷蘭國際集團買方集團（“荷蘭國際集團買方代理”）、美國銀行信託有限公司（a根據英格蘭和威爾士法律註冊的有限責任公司，作為證券受託人（“證券受託人”）、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的作為收款賬户受託人的艾睿電子（英國）有限公司（“Arrow UK”）和在愛爾蘭註冊的指定活動公司ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC（“付款代理人”）和ARROW ELECTRONICS, INC. 根據紐約州法律組織，作為家長（“家長”）。上述每個人都應是 “當事方”，共同成為 “當事方”。

見證

鑑於SPV、行政代理人、BNPP買方代理、Matchpoint Finance PLC、荷蘭國際集團買方代理、萬寶龍資本公司、Arrow UK、Arrow Central Electronics FC B.V.、證券受託人和付款代理人已於2020年1月27日簽訂了某些主框架協議（截至本修正案發佈之日不時修訂），即 “主框架協議”）；

鑑於SPV、管理代理人、BNPP買方代理、Matchpoint Finance PLC、荷蘭國際集團採購代理、萬寶龍資本公司、Arrow UK、Arrow Central Europe GmbH、證券受託人和付款代理人已於2020年1月27日簽訂了某些應收賬款轉讓協議（截至本修正案發佈之日不時修訂，即 “應收款轉讓協議”）；

鑑於SPV、Arrow UK和證券受託人已簽訂了截至2020年1月27日的某些英文信託聲明（英文收款賬户）（截至本修正案發佈之日進行了修訂，以及應收款轉讓協議、“協議” 和每份協議，反映了根據本修正案生效或擬議生效的該協議的修正案，即 “修訂協議”）；

鑑於雙方希望按照本協議的規定修改其作為當事方的協議；以及

現在因此，雙方商定如下。

這份契約見證了：

定義和解釋

1.1

修訂協議中定義的條款

每份修正協議中定義但未在本修正案中定義的術語在本修正案中的含義應與該修正協議中的含義相同，如果其中未定義，則在主框架協議中具有相同的含義。

1.2

口譯

第 2.2 條中規定的解釋原則 (口譯) 適用於本修正案的《主框架協議》， 比照適用 mutandis，好像此處已全面闡述了一樣。

協議修正案

2.1

應收賬款轉讓協議的修訂。應收款轉讓協議的雙方特此同意，自生效之日起，應收款轉讓協議修訂如下：

(a)

《應收款轉讓協議》第 6.1 (f) (ii) 條應全部修訂，內容如下：

“(ii) 在自2023年7月29日起（包括但不包括2024年1月1日）這段時間內，任何連續三（3）個月末的拖欠率的平均值應超過 2.00%，(B) 在任何其他月底的平均拖欠率應超過 2.00%

時間，超過 1.60%，”

(b)

《應收賬款轉讓協議》附表3應進行全面修訂，並由所附附件A取代。

2.2

修訂英文信託聲明（英文收款賬户）。英文信託聲明（英文收款賬户）各方特此同意，自生效之日起，為了將額外的英文收款賬户作為新的信託賬户納入英文信託聲明（英文收款賬户），應將英文信託聲明（英文收款賬户）修訂如下：

(a) 第 1.4 條中 “撤銷通知” 的定義 (肯定的 被定義 條款）應對《英文信託聲明》（英文收款賬户）進行全面修訂，內容如下：

“撤銷通知” 是指基本上採用附表2（信託聲明通知）附錄A（撤銷通知）或證券受託人可能酌情同意的其他形式的通知；”

(b) 應對《英文信託聲明》（英文收款賬户）附表1進行全面修訂，取而代之的是附錄B。

(c)

應對《英文信託聲明》（英文收款賬户）附表2進行全面修訂，取而代之的是隨附的附件C。

(d) 第 4 條 (信託聲明通知）應對《英文信託聲明》（英文收款賬户）進行全面修訂，取而代之的是以下內容：

“4。信託聲明通知收款賬户受託人應：

(a) 在本信託聲明發布之日以及任何以Arrow UK名義開立的新賬户成為信託賬户之日，立即向每家相關的收款賬户銀行交付（副本送交SPV和證券受託人，對於任何新的信託賬户，則為管理代理人）；以及

(b) 確保此類託收賬户銀行在截止日期當天或之前向SPV和證券受託人提供信託聲明確認書，或就任何新的信託賬户向SPV、證券受託人和管理代理人提供信託聲明確認書，不遲於該賬户成為信託賬户之日起三十 (30) 個日曆日內。”

有效性

3.1

生效日期

在不違反下文第3.3條的前提下，本修正案將於本修正案發佈之日（“生效日期”）生效，前提是管理代理人已收到由各方執行和交付的本修正案的對應方（或對應方）。在此處和每份協議中作出的所有契約、協議、陳述和保證應在本修正案的執行和交付後繼續有效，並將繼續具有完全的效力和效力。

3.2

狀態

本修正案被指定為交易文件。

3.3

持續有效；進一步保證

(a) 自生效之日起，在收到上文第3.1條規定的條款後，協議的修正和修改應立即生效，並應被視為有效、修改和修正，在每種情況下，協議及其各自當事方各自的權利、限制、義務、責任和豁免均應在以修改和修正的各方面為前提下確定、行使和執行，並且本修正案的條款和條件應為出於任何和所有目的，均被視為適用協議中相應條款和條件的一部分。

(b) 除非經本修正案修改和明確修改，否則每項協議在所有方面均已獲得批准和確認，其所有條款、規定和條件應保持並保持完全的效力和效力。

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(c) 本修正案中的任何內容均不構成對管理代理人、任何買方或任何其他有擔保方在交易文件下的任何權利或補救措施的修訂、放棄、同意或解除，也不得以其他方式損害管理代理人、任何買方或任何其他有擔保方在任何交易文件下的權利或補救措施，也不得以其他方式損害管理代理人、任何買方或任何其他有擔保方在交易文件下可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(d) Arrow UK應應行政代理人或安全受託人的要求並自費立即 (i) 執行（以行政代理人或安全受託人可能合理要求的形式）任何文件，並且（ii）在每種情況下采取行政代理人或安全受託人認為必要或適當的行為或事情，以保存、完善、保護或實施本修正案中包含的修正案，包括為避免懷疑，將任何信託聲明通知送達相關的收款賬户銀行。

某些陳述/重申

4.1

SPV 和作為本協議一方的每個 Arrow Party 特此向其他各方聲明並保證：

(a) 截至生效之日，其在作為當事方的協議（在每種情況下，經本修正案修訂的協議）以及其作為當事方的其他每份交易文件在所有重大方面（根據重要性或提及重大不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的）都是真實和正確的，除非其作出此類陳述和保證術語指的是較早的日期，在這種情況下，它們完全是真實和正確的截至該較早日期，重大方面（以重要性或提及重大不利影響為準的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的）；

(b) 其執行和交付本修正案以及履行本修正案規定的義務、其作為當事方的協議（均經特此修訂）及其作為當事方的其他交易文件均在其組織權力範圍內，並已獲得其採取的所有必要行動的正式授權，而本修正案、其作為當事方的協議（均經特此修訂）及其作為當事方的其他交易文件是其有效且具有法律約束力的義務，可根據其強制執行各自的條款，但須受破產、破產、重組或其他影響債權人權利執行的類似法律的效力，並受一般公平原則的約束，無論是在權益程序中還是在法律程序中加以考慮；以及

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4.2

母公司是本修正案的當事方，目的是確認《母承諾協議》仍然完全有效。通過在下方簽署，母公司特此確認、同意並承認，截至生效之日，（a）母公司承諾協議中規定的所有條款和條件以及母公司在其中籤訂的所有契約均已在此得到確認和批准，（b）儘管有第 2 條規定的修正案，母企業協議規定的所有義務仍將持續並保持完全的效力和效力。協議修正案）本修正案。

確認

SPV 向管理代理人、每位買方代理人和其他有擔保方確認：

(a) 本修正案中包含的修正案或其他條款未解除其根據安全文件承擔的義務以及根據安全文件授予的擔保，也未以其他方式受到本修正案中包含的修正案或其他條款的影響，因此應保持完全的效力和效力；以及

(b) 在生效日期之後，擔保負債（定義見每份擔保文件）應擴展到SPV在修訂後的協議和任何其他交易文件下的義務。

雜項

6.1

成本和開支

SPV應根據要求立即向管理代理人、每位買方和其他有擔保方支付（或安排支付）他們中任何一方在談判、準備、印刷和執行本修正案和本修正案中提及的任何其他文件中產生的所有成本和費用（包括律師費）。SPV應在生效日期後的三十 (30) 天內支付（或促成支付）前一句中提及並在本文發佈之日或之前開具發票的所有費用和費用（包括律師費）。

6.2

對應方

本修正案可以在任意數量的對應方中執行，其效力與對應方上的簽名（如果適用，還有印章）在本修正案的單一副本上相同。通過電子郵件發送本修正案已執行的簽名頁應與本修正案已執行的對應部分的交付生效。

6.3

第三方權利

根據1999年《合同（第三方權利）法》，除非本修正案當事方的有擔保方（為避免疑問起見，包括其各自的繼承人和允許的受讓人）本修正案中受益（但不得通過行政代理人執行），否則非當事方不享有合同（權利）項下的任何權利

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1999 年《第三方）法》旨在執行本修正案的任何條款或享受本修正案的任何條款的好處。

6.4

通告

第 4.1 條的規定 (通告)《主框架協議》應適用於本修正案，就好像此處再次全面列出一樣，並作出適合這種背景的適當修改。

6.5

適用法律

本修正案以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英格蘭法律管轄並根據英格蘭法律解釋。

6.6

英國法院的管轄權

(a) 雙方同意，英格蘭法院擁有專屬管轄權，可審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決因本修正案（包括條款）而可能引起或與之有關的任何爭議

6.5 (適用法律）和本條款6.6），或此處考慮的交易，併為此目的不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

(b) 各方本身不可撤銷地放棄其現在或以後可能對第 6.6 (a) 條中提及的法院提出的任何異議，以審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，以及解決可能因本修正案或本修正案或本修正案所設想的交易而引起或與之相關的任何爭議，並同意不聲稱任何此類法院不是方便或適當的法庭。

6.7

追索權有限，無訴訟

(a)對 SPV 的追索權有限。儘管本修正案中存在任何相反的規定，但SPV在本修正案下的義務僅為SPV的公司債務，應僅在SPV根據付款優先權可用來履行此類義務的資金範圍內支付，如果此類資金不足，則任何未清償的索賠均應消滅。

(b)不對 SPV 提起訴訟。本修正案的任何一方均不得在最終付款日後兩 (2) 年零一 (1) 天之前，對SPV提起任何程序或與任何其他人一起對SPV提起任何破產事件定義中提及的程序。

6.8

綁定效應

本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；前提是SPV不得轉讓其任何權利或委託任何權利

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未經多數購買者事先書面同意，其在本修正案下的職責。

6.9

部分無效

如果本修正案的任何條款在任何時候根據任何司法管轄區的任何法律在任何方面是或變成非法、無效或不可執行，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

6.10

給安全受託人和付款代理人的指示

管理代理人（在特定買方的指導下，每位特定買方通過簽訂本修正案提供該指示）特此指示證券受託人和付款代理人（並指示SPV指示付款代理人，SPV通過簽訂本修正案就是這樣做的）執行和交付本修正案。

[簽名頁面關注]

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為此，本修正案已由雙方在上述寫入日期作為契約簽署，以昭信守。

ARROW EMEA FUNDING CORP. B.V.，名為 SPV

作者：富信管理有限公司，擔任董事總經理

來自：

姓名：Diederick Slotboom

標題：代理持有者

來自：

姓名：彼得·範德林登

標題：代理持有人

綜合的 修正案 沒有。 3

754069545

作為契約執行者，) 經正式授權並代表其進行授權）

f 艾睿電子（英國））

有限）

作為契約執行者，) 經正式授權並代表其進行授權）

f 艾睿電子（英國））

有限）

綜合的 修正案 沒有。 3

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BNPP買方集團的行政代理人和買方代理

已處決 如同 a 契約通過 BNP 巴黎銀行， a 公司合併在 法國， 演戲通過

____________

_______________

和誰，在依照和這法律的

那個 領土， 是演戲下這權威的那個 公司。

簽名在這名稱的這 公司：BNP 巴黎銀行

簽名的

雷諾·查爾梅特

艾米莉·阿斯蒂爾的數字簽名

D_a_t_e _: _: 3.07.20

14:52:42 +02'00'

由雷諾·查爾梅特數字簽名

日期_e_: 2:023.07.20 15:51:04 +01'00'

綜合的 修正案 沒有。 3

/.*03/./

荷蘭國際集團買方集團的買方代理

作者:C::: _...--/s/ Ellen Aelvoet---

姓名· 艾倫·艾爾沃特

職位：批發銀行業務主管 Belux

ING BELGIUM S.A./N.V.

/s/ Hans De Munck

作者：Hans De Munck（格林威治標準時間 2023 年 7 月 20 日 17:59）

姓名：Hans De Munck 職務首席財務官

的簽名證人：

的名稱目擊者

add1essof'b£i'inc:\\ /L.A\ V l (,

目擊者·\ ')” o “p1 f\ P\，Ne M

的職業£m n.o 'i E €

證人：

Ommbus 修正案 沒有 3

754069545

美國銀行信託有限公司&Pb CwT

gtrdaxch hadbctt

CP\ T4 HxC[T4

來自：

CP\ T4

標題：

來自：

綜合的 修正案 沒有。 3

1/.*03/./

ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC&P Cwt ephX]V 6VT]c

CP\ T HxC[T4

來自：

CP\ T4

標題：

來自：

綜合的 修正案 沒有。 3

1/.*03/./

艾睿電子株式會社作為母公司

來自：

姓名：標題：

布拉德·温德比格勒

副總裁、財務主管

來自：

姓名：加勒特法官

標題：

財政部董事

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第3號綜合修正案附件B

附表 1 信託賬户


賬户持有人	收款賬户銀行	IBAN	貨幣	信託賬户的位置
艾睿電子（英國）有限公司	[*****]	[*****]	英鎊	英國
艾睿電子（英國）有限公司	[*****]	[*****]	美元	英國
艾睿電子（英國）有限公司	[*****]	[*****]	英鎊	英國
艾睿電子（英國）有限公司	[*****]	[*****]	英鎊	英國

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第3號綜合修正案附件 C

附表 2

信託聲明通知

來自：艾睿電子（英國）有限公司（“收款賬户受託人”）Kao 1 Kao Park

Hockham Way Harlow CM17 9NA 埃塞克斯

英國

至：[相關銀行]（“銀行”）

[地址][地址][地址]

抄送：ARROW EMEA FUNDING CORP. B.V.（“SPV”）

Basisweg 10

143 美聯社阿姆斯特丹荷蘭

美國銀行信託有限公司（“證券受託人”）老布羅德街 125 號

倫敦 EC2N 1AR 英國

[日期]

親愛的先生們

1. 我們特此通知您，根據一份註明日期的信託聲明 [•]2020年，經SPV、證券受託人和收款賬户受託人不時修訂，收款賬户受託人已宣佈對SPV在以下賬户中的全部權益（包括記入其貸記的所有款項）進行信託：

賬户持有人	IBAN	貨幣	信託賬户的位置

（“信託賬户”）。

2. 收款賬户受託人特此確認這一點，直到您收到附錄A所附表格的書面通知（撤銷通知) 或其他形式

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正如證券受託人可能自行決定（“撤銷通知”）由證券受託人同意的那樣，收款賬户受託人有權就信託賬户的運營、進出款項向您發出指示。

3. 自您收到此類撤銷通知之日起，收款賬户受託管理人將無權就信託賬户的運營、進出款項向您發出指示，您也不會按照收款賬户受託人就信託賬户發出的任何此類指示採取行動，也將遵守證券受託人就信託賬户的運營、存入和付款給您的所有指示未經我們進一步同意的信託賬户。

根據上述規定，我們要求您承認：

(a)

我們對信託賬户的信任聲明；

(b) 不存在對您有利的情形，您承諾不設立、主張、主張或行使與信託賬户或信貸餘額有關的任何抵押貸款、固定或浮動抵押貸款、轉讓或其他任何形式的擔保權益，也不會與上述任何安排或協議具有基本相同效力的任何安排或協議；

(d) 您對賬户和貸方餘額行使任何留置權或抵消權的唯一權利是與信託賬户或任何相關服務有關的正常服務費或應付給您的費用的權利。

5. 收款賬户受託人承認並同意，它不允許或不允許在信託賬户上透支。收款賬户受託人向銀行保證、聲明並承諾，除與本信函所述信託賬户相關的信託外，信託賬户不受任何費用、擔保權益或信託的約束。

6. 我們無條件地指示並授權您（儘管我們在本通知之前可能已作出任何相反的指示）向證券受託人披露證券受託人（無需向我們提及或獲得進一步授權，也無需您詢問披露的理由）任何與信託賬户有關的信息，前提是此類披露不會導致您這樣做違反任何適用的法律或法規。

7. 本信函以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英格蘭法律管轄並根據英格蘭法律進行解釋，由此產生或與之相關的所有爭議均受英國法院的專屬管轄。

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收款賬户銀行的確認

[到是 印刷的 上 相關的 銀行的 信頭]

來自： [相關銀行]

[地址][地址][地址]

至：

艾睿電子（英國）有限公司（“收款賬户受託人”）Kao 1 Kao Park

Hockham Way Harlow CM17 9NA 埃塞克斯

英國

抄送：ARROW EMEA FUNDING CORP. B.V.（“SPV”）

Basisweg 10

143 美聯社阿姆斯特丹荷蘭

美國銀行信託有限公司（“證券受託人”）老布羅德街 125 號

倫敦 EC2N 1AR 英國

親愛的先生們，

[日期]

註明日期的信託聲明通知 [日期]2020年（經修訂的 “信託聲明”）由收款賬户受託人發給我們並附於此（“通知”）。

我們指的是與賬户有關的通知，其詳細信息列在 “信託賬户” 下面）：

賬户持有人	IBAN	貨幣	信託賬户的位置

我們確認：

1. 我們將繼續完全按照作為信託賬户受託人的收款賬户受託人的指示運營信託賬户，根據信託聲明持有SPV信託賬户中的所有款項，除非且直到：

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(a) 我們已經收到 [通過巴克萊企業銀行科技、媒體、電信業務曼徹斯特辦事處（或我們可能不時通知您的其他聯繫人姓名和地址）發送給巴克萊銀行有限公司][相關銀行詳情]證券受託人發出的通知，確認證券受託人已撤銷收款賬户受託人就信託賬户向我們發出指示的權利，以及作為附錄A附錄A（“撤銷通知”）和確認函所附表格的書面通知副本；以及

(b) 我們以書面形式向證券受託人確認我們已收到撤銷通知的日期（我們的確認日期不遲於收到上文 (a) 款中的撤銷通知後的三 (3) 個工作日），從那時起，我們將凍結信託賬户，不允許收款賬户受託人或SPV進一步提款或根據進一步的指示採取行動。請注意，除非證券受託人提供授權簽署人名單，確認哪些人有權代表證券受託人運營信託賬户，否則我們將無法允許根據安全受託人的指示從信託賬户中提款，並且在此之前，信託賬户將一直處於凍結狀態且無法使用；以及

2. 據我們所知和所信，截至本確認之日，負責信託賬户的業務團隊尚未收到任何通知，表明任何第三方對信託賬户和/或由此代表的債務，或其中任何部分或它們的任何部分擁有任何權利或利益，也沒有對信託賬户和/或其中任何債務提出任何索賠或要求或採取任何行動（通知除外）；以及

3. 我們確認，無論通知有任何條款，我們都無權將信託賬户與任何其他賬户合併，也無權對信託賬户中的款項或對欠我們的任何款項行使任何抵消權或反索賠權，前提是：

(a) 我們有權隨時從信託賬户中扣除任何款項，以償還收款賬户受託人的任何債務和/或根據直接借記計劃產生的負債，或僅與信託賬户相關的支票和付款撤銷所產生的其他未付款項；以及

(b) 我們在本確認書中同意不對信託賬户貸記中的任何款項行使任何賬户合併權、抵消權或留置權，這不適用於我們的標準銀行手續費和費用以及向收款賬户受託人提供的任何現金池安排；以及

4. 我們將向證券受託人披露證券受託人可能不時要求我們提供的與信託賬户有關的任何信息。

我們不確認或同意通知中列出的任何其他事項。我們對通知的確認受以下條件的約束：

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1. 我們無義務詢問任何人（包括但不限於證券受託人）從信託賬户中提取任何款項的權利是否已經產生，也不必擔心（A）行使該權利的適當性或規律性，或（B）任何違反撤銷通知條款的通知，或（C）對該人收到的任何款項的使用負責（包括但不限於：，安全受託人）；

2. 對於信託賬户，我們對收款賬户受託人或SPV不承擔任何責任，包括但不限於根據任何人（包括但不限於證券受託人）發出的表面上看似真實的指示行事，如果是電子指令，則在其他方面符合我們持有的最新銀行授權或相關的電子銀行系統程序，以及

3. 我們不應被視為託收賬户受託人、SPV或信託賬户安全受託人的受託人。

本信以及因本信函而產生或與之相關的任何非合同義務均受英格蘭法律管轄。

忠實地是你的

姓名：

職位：

為了和代表 [相關銀行]

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附錄 A

撤銷通知的表格

[日期]

來自：美國銀行信託有限公司（“證券受託人”）老布羅德街 125 號

倫敦 EC2N 1AR 英國

至：[相關銀行]

[地址][地址][地址]

抄送：

艾睿電子（英國）有限公司（“收款賬户受託人”）Kao 1 Kao Park

Hockham Way Harlow CM17 9NA 埃塞克斯

英國

ARROW EMEA FUNDING CORP. B.V.（“SPV”）

Basisweg 10

143 美聯社阿姆斯特丹荷蘭

賬户詳情：

賬户持有人	IBAN	貨幣	信託賬户的位置

（“信託賬户”）。親愛的先生們

我們指的是收款賬户受託人就信託賬户發給您的信函。

我們特此通知您，從即日起，收款賬户受託管理人就信託賬户的運營、存入和出出款項發出的任何指示均不得采取行動，您只能接受由以下人員簽署或發出的指示 [•]在美國銀行信託有限公司（以證券受託人的身份行事）。

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