經修訂和重述的章程

的

AES 公司

第一條

辦公室

第 1.01 節註冊辦事處應位於威爾明頓小瀑布大道 251 號

特拉華州，19808 年。

第 1.02 節公司還可以在特拉華州內外的其他地點設立辦事處和營業地點，具體視董事會可能不時決定或公司業務可能要求而定。

第二條

股東會議

第 2.01 節所有股東大會應在特拉華州內外的時間和地點舉行，具體時間和地點應由董事會（如果董事會未指定，則由主席）不時決定，如會議通知或正式執行的通知豁免中所述。董事會也可以決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“特拉華州法”）第211（a）（2）條的授權通過遠程通信方式舉行。

第2.02節年度股東大會應在每年6月的第一個星期五舉行，如果不是法定假日，如果是法定假日，則下一個工作日不是法定假日，或者在董事會不時指定並在會議通知中規定的其他日期和時間舉行。在年會上，股東應選舉董事會，並處理會議前可能出現的任何其他事務，會議通知中已發出通知。

第2.03節祕書應在每次股東大會召開前至少十天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，並顯示每位股東的地址。

該名單應在公司主要執行辦公室會議之前的至少十天內，在正常工作時間內，允許任何股東出於與會議密切相關的目的進行審查。如果會議要在某個地點舉行，則清單應在整個會議期間按會議的時間和地點製作和保存，並可由任何在場的股東進行檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則名單還應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡開放供任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第 2.04 (1) 節，除非法規或公司註冊證書另有規定，否則股東特別會議可以不時由董事會指定舉行，並且 (1) 可以由董事會主席、總裁召集或通過全體董事會多數成員通過的決議召開，或 (2) 應董事會主席或祕書的書面要求召開在提交請求時擁有自己的股東（定義見下文）或正在執行請求的登記股東更多代表持有（定義見下文）至少佔公司已發行股本百分之二十五（25％）（“必要百分比”）的股份的一位或多位股東或受益所有人，有權就擬在擬議的特別會議之前提出的問題進行表決，前提是董事會主席應一位或多位股東的要求召開特別會議（“股東要求的特別會議”）或者只有在要求舉行此類會議的股東提供的情況下才向祕書提出有關此類股東的信息以及擬議的特別會議，並遵守第 2.04 (B) 節中規定的此類程序。

(A) 為了讓董事會主席或祕書召集股東要求的特別會議，必須向擁有公司必要百分比股本的登記股東（或其正式授權代理人）簽署和註明日期的一份或多份特別會議書面申請（個人或集體，“特別會議申請”）提交給公司主要執行辦公室的祕書，並且必須附上：

(1)			如果舉行任何提議提名董事的股東要求的特別會議，則應提供本章程第2.16和9.01節所要求的信息；和/或

(B) 提交給祕書的一份或多份特別會議書面請求只有在每項書面請求都以書面形式提出的情況下，才構成有效的特別會議請求

請求符合上述要求，並已註明日期，並在最早提出此類請求後的60天內送交祕書。如果記錄持有人不是特別會議請求的簽署人，則除非在該簽署人有權代表記錄持有人執行特別會議請求時（或之後的五個工作日內）向祕書提供了書面證據，否則該特別會議請求無效。任何提出請求的股東都可以在申請收到之日之前的任何時候，通過向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷其特別會議申請；但是，如果撤銷後，未撤銷的有效特別會議申請總額低於必要百分比，則無需舉行特別會議。特別會議請求的有效性應由董事會本着誠意做出，該決定應是決定性的，對公司和股東具有約束力，該決定的日期在此稱為 “申請收到日期”。在以下情況下，特別會議請求無效：(1) 此類特別會議請求涉及的業務項目不是股東有權根據適用法律採取行動的事項，或者涉及違反適用法律的行為，或者 (2) 請求接收日期從最近一次年度股東大會召開之日前90天開始，到下一次年度股東大會之日結束，則特別會議請求無效，或 (3) 特別會議請求中規定的目的與某項事務有關（其他（董事選舉除外）與在申請收到日期前 12 個月內舉行的任何股東大會上提交的業務項目相同或基本相似（由董事會真誠決定，即 “類似項目”），或 (4) 將類似項目列為已召開或要求召開的股東大會的業務項目自請求收到之日起 90 天內的日期。

(C) 任何股東特別會議均應在董事會根據本章程和特拉華州法律確定的日期和時間舉行；但是，股東要求的特別會議的召開日期不得超過 (1) 自請求收到之日起 90 天（或者，如果存在與股東請求特別會議請求的有效性有關的訴訟，則為90天）此類訴訟解決後），或（2）公司提交最終文件之日起 50 天后根據美國證券交易法附表14A徵求與此類會議有關的材料

經修訂的1934年，以及據此頒佈的規則和條例（“交易法”），以最新者為準。

(D) 在任何股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於 (1) 從記錄持有人的必要百分比收到的有效特別會議請求中規定的目的，以及 (2) 董事會決定在公司會議通知中包括的任何其他事項。如果提交特別會議請求的股東或其合格代表（定義見下文）均未出席股東要求的特別會議，提出股東大會請求中規定的待審議事項，則公司無需在該會議上提出此類事項進行表決，儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人。就本第2.04節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者經該股東在會議上陳述此類事項之前向公司提交的書面文件（或書面的可靠複製品或電子傳輸）的授權，該書面聲明該人有權在股東大會上作為代理人代表該股東。

(E) 就本第2.04節和第9.02節而言，股東或受益所有人僅被視為 “擁有” 該人同時擁有與股票有關的全部投票權和投資權以及 (2) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）的已發行股份；前提是股票數量根據第 (1) 款計算並且 (2) 不得包括該人或其任何關聯公司在任何交易中出售的任何股份尚未結算或平倉，(b) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (c) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議應以股票或現金結算公司已發行股本的金額或價值，在任何此類情況下文書或協議已經或打算具有或如果行使的話，其目的或效果是：(i) 以任何方式、在任何程度上或在未來任何時候減少該人或關聯公司對任何此類股票進行投票或指導投票的全部權利，和/或 (ii) 在任何程度上對衝、抵消或改變該個人或關聯公司對此類股份的完全經濟所有權所產生的任何收益或損失。A

股東或受益所有人應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人保留就董事選舉對股票進行投票的指示權並擁有股票的全部經濟利益。任何人應被視為在該人借出此類股票的任何時期內繼續擁有股份，前提是該人有權在發出五個（或更短時間）的通知後召回此類借出的股份，並且已通過委託書、委託書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排下放了任何表決權。股東或受益所有人在多大程度上出於這些目的 “擁有” 任何股本應由董事會真誠決定，該決定應是決定性的，對公司和股東具有約束力。

第 2.05 節應根據第 4.01 節向每位有權在年會或任何股東特別大會上投票的股東發出年度會議或任何股東特別會議的書面通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間，應在會議日期前不少於十天或六十天。

第 2.06 節在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。

第 2.07 節除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通股票並有權在股票上進行表決的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會，則有權在股東大會上投票的股東，親自出席或由代理人代表，或主持會議的官員，有權不時休會，除非在會議上作出公告，否則無須另行通知，直到法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或代表出席的休會上，可以處理原先通知的會議中可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天，或者在休會之後，確定了續會的新記錄日期，則應根據第2.01節或第2.05節（視情況而定）向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。

第 2.08 (1) 節，除非公司註冊證書中另有規定並受特拉華州法律約束，否則每位股東有權就該股東持有的公司每股已發行股本獲得一票表決權。任意

公司持有的公司股本沒有表決權。除非特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司大多數股本親自或通過書面代理出席股東大會並有權就該主題進行表決的贊成票應為股東的行為。

(A) 在任何選舉董事的股東大會上，如果被提名人選舉的票數超過反對被提名人選舉的票數，則應選出在無競爭選舉中當選為董事的被提名人。在除無爭議選舉以外的董事選舉中，獲得最多票數的被提名人當選為董事，但不得超過根據第3.02節規定的構成整個董事會的董事人數。就本第 2.08 (B) 節而言，“無競議選舉” 是指候選人人數不超過待選董事人數的任何股東大會，並且 (1) 沒有股東根據第 2.04、9.01 或 9.02 節在該會議上提交打算提名候選人蔘加選舉的通知，或 (2) 此類通知已提交，且當天或之前提交在公司向證券交易所提交與此類會議有關的最終委託書之日前第十天委員會（無論此後是否經過修訂或補充），該通知已經（a）以書面形式撤回給祕書，（b）被確定為董事會（或其委員會）的有效提名通知，或者如果在法庭上受到質疑，則受到法院最終命令的質疑，或（c）董事會（或其委員會）決定不舉辦真正的競選活動。

第 2.09 節如果要通過選票進行表決，則每張選票應註明已投票的股份數量以及股東或代理人投票的姓名。

第 2.10 節每屆股東大會，無論是年度會議還是特別會議，如果董事會主席出席，則應由董事會主席主持，如果他或她不在場或拒絕主持（如果出席），則由總裁主持。如果前一句中指定的官員均未出席，則會議應由董事會主席以書面形式指定的人員主持，如果董事會主席未指定，則由總裁指定的人主持，或者如果總裁未指定，則由董事會指定的人主持。如果本第 2.10 節第一句中指定的官員均不在場，也沒有董事會主席、總裁或董事會指定的任何人出席，則會議可以選出任何有權投票的登記在冊的股東

董事或持有該股東代理人的任何在場的人擔任主席。公司祕書（或在他或她缺席的情況下任何助理祕書）應為任何此類會議的祕書；在祕書和助理祕書缺席的情況下，會議可選舉任何人擔任會議祕書。

第 2.11 節股東發出的任何投票委託書都必須：以書面形式，由股東簽署，或者在法律允許的範圍內代之以代替，可以通過電報、電報或其他電子傳輸手段進行傳輸，其中列出或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸已獲得股東的授權。在法律允許的範圍內，本第 2.11 節授權的書面或電子傳輸代理的副本、傳真傳輸或其他可靠複製品可以取代或代替原始書面或電子傳輸。

第 2.12 節董事應在舉行選舉或進行表決的任何股東大會之日之前的任何時候任命一名或多名選舉和投票檢查員。如果以這種方式任命的任何檢查員缺席該會議或由於任何其他原因未能在會議上行事，則根據本章程主持該會議的人可以指定一名替代人，該替代人應擁有該檢查員的所有權力和職責。如此任命的一名或多名視察員應在該次會議上採取行動，就此提出報告，並採取法律規定和會議主持人可能指示的其他行動。每位檢查員在開始履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。

第2.13節董事可以在任何年度或特別股東大會之前的任何時候通過該會議的業務順序，該順序應是該會議應遵循的業務順序。股東將在該會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由該會議的主持人在該會議上宣佈。

第 2.14 (1) 節為了確定在任何股東大會上進行投票的方式，如果會議主持人下令或有權在會議上投票的任何登記股東的要求，則應根據第2.15節或第9.01節以適當方式向會議提交以採取行動的任何決議或其他事項進行股票投票

持有此類股東代理人的在場的人。此類命令或要求通過選票進行表決可以在對此類決議或其他事項進行表決之前或之後以股票投票以外的方式作出，也可以在股票投票以外的投票結果公佈之前或之後作出。根據本章程以投票方式進行的股票投票的結果應取代先前以任何其他方式進行的任何投票的結果。

(A) 董事會可通過其認為適當的規則和條例來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持該會議的人有權宣佈和執行該人認為對舉行會議是必要、適當或方便的有關任何股東大會的舉行和出席者安全的規章制度。舉行股東會議的規則和條例可能包括但不限於制定：（1）會議的議程或工作順序；（2）維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；（3）限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主持人允許的其他人員出席或參加會議；（4）) 關於在規定的會議時間之後進入會議的規定其開始生效；（5）限制分配給審議每個議程項目以及參與者提問和評論的時間；（6）投票開始和結束投票以及擬通過選票進行表決的事項的規定（如果有）；（7）要求與會者提前通知公司其參加會議的意向的程序（如果有）。在遵守董事會通過的任何規章制度的前提下，主持此類會議的人可以召集股東大會，也可以出於任何原因或不時召集任何股東大會，休會和/或休會。

第 2.15 (1) 條：只有此類業務（提名董事會選舉人選除外，必須符合第 9.01 (A) 條或第 9.02 條的規定）才能在年度股東大會上進行交易（1）根據公司的會議通知，（2）由董事會或按董事會的指示或（3）由董事會的任何股東提出在發出本第 2.15 節規定的通知時和舉行年會時是登記在冊股東的公司是有權在會議上就此進行表決並遵守本第 2.15 節規定的通知程序的人；第 (3) 款應是股東提交其他業務的唯一途徑

（根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外），然後才舉行年度股東大會。

(A) 要使股東根據第2.15 (A) (3) 條正確地將企業（提名人選董事會成員除外，該提名必須符合第9.01節或第9.02節的規定）提交年度會議，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，並且此類業務必須是股東採取行動的適當主體。

為了及時起見，股東通知應在營業結束時（定義見第2.15（D）節）不少於上一年年會一週年前90天或不超過120天，通過親自投遞或美國郵政，預付郵費，送交公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會的日期更長在該週年紀念日之前 30 天或之後 60 天以上，或者如果在前一週年沒有舉行會議每年，股東必須及時發出通知，不得早於年度會議前120天營業結束之日送達，也不得遲於公司首次公告此類年會召開日期的第90天營業結束之日或公司首次公告（定義見第2.15（D）節）之日後的第10天營業結束。在任何情況下，年會的休會、休會或延期均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以發出上述股東通知。

該股東的通知應簡要描述希望提交會議的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修改公司章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）以及在會議上開展此類業務的原因。此外，此類股東的通知應列出本章程第2.16節所要求的信息。

(B) 只有根據本第 2.15 節規定的程序在股東大會上進行的業務才能在股東大會上進行。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會或股東大會主持人應有權力和義務確定任何股東提議在會議之前提出的業務是否已經成立，或

根據本第 2.15 節規定的程序提出，如果任何擬議的業務不符合本第 2.15 節，則除非法律另有規定，否則主持股東大會的人應有權力和責任宣佈此類有缺陷的提案應被置之不理。

(C) 就本章程而言，“營業結束” 指任何日曆日公司主要行政辦公室當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日，而 “公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露的信息，或在公司根據第13、14條向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或《交易法》第15（d）條。

(D) 除本第2.15節的上述規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例對本第2.15節所述事項的所有適用要求。本第2.15節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 2.16 (1) 節，關於根據第 2.15 節、第 9.01 節或第 9.02 節發出通知的股東（視情況而定）以及代表提名或提議其他企業的受益所有人（如果有），該股東的通知必須列出：(1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址；以及 (2)) 截至通知發出之日由該股東和該受益所有人記錄在案的公司股份的類別和數量，以及陳述説，股東應在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式向公司通報截至會議記錄日期該股東和該受益所有人擁有的公司在冊股份的類別和數量。

(A) 關於根據第 2.15 節、第 9.01 節或第 9.02 節（視情況而定）發出通知的股東，或代表提名或提議其他業務的受益所有人（如果有），如果該股東或受益人是一個實體，則該實體的每位董事、高管、管理成員或控制人（任何此類個人或控制人，“控制人”），該股東的通知必須列出：(1) 實益擁有的股份的類別和數量（定義見第 2.16 (E) 節），但不是這樣記錄

截至通知發佈之日，股東或受益所有人以及任何控制人應在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式向公司通報截至會議記錄日該股東或受益所有人和任何控制人實益擁有的公司股票的類別和數量；(2) 任何衍生工具、互換、期權、認股權證是否以及在何種程度上，空頭利息、套期保值或利潤利息或其他交易已經由該股東、受益所有人或控制人就公司股票簽訂或代表該股東、受益所有人或控制人簽訂的任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或股票的任何借款或貸款）是否由該股東、受益所有人或控制人代表達成，上述任何內容的影響或意圖是減輕該股東的損失或管理其股價變動的風險，受益所有人或控制人，或維持、增加或減少該股東、受益所有人或控制人對公司股票的表決權或金錢或經濟利益，並陳述股東應在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何交易、協議、安排或諒解通知公司；(3) 該股東、受益所有人或控制權之間達成的所有協議、安排或諒解的描述個人和 (a) 任何其他人或個人（包括其姓名）與此類業務的提案（提名除外）或（b）每位擬議被提名人以及提名所依據的任何其他人（包括其姓名）（視情況而定），並陳述股東應在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將截至記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司會議；(4) 對任何重大利益的描述（在以下含義範圍內）《交易法》附表14A第5項（視情況而定）中此類股東或受益所有人（視情況而定），包括股東或受益所有人從中獲得的任何預期收益；（5）陳述該股東打算親自或通過代理人出席年會，以將該業務提交會議或提名通知中提名的人員（視情況而定）；以及（6）任何其他需要在代理人中披露的與此類股東或受益所有者有關的信息根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則和條例，就在年度股東大會上提出的業務或董事選舉徵求代理人時必須提交的聲明或其他文件（視情況而定）。就第 2.16 (B) 節而言，如果個人直接或以實益方式擁有此類股份，則該股份應被視為 “實益擁有”

間接地，就《交易法》第13（d）條及其第13D條和第13G條而言，或根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）擁有或共享（不論是否為書面形式）（1）收購此類股票的權利（無論該權利是立即行使還是僅在條件滿足或兩者兼而有之之後才能行使），（2）單獨或與他人共同投票的權利和/或（3））對此類股票的投資權，包括處置或指導處置此類股票的權力。本第2.16節中提及的 “記錄日期” 應被視為指確定有權投票的股東和股東大會的記錄日期。

(B) 儘管本第 2.16 節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東沒有在本文規定的時限內向公司提供第 2.16 (A) 和 2.16 (B) 節所要求的信息，或者如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會以提交提名或其他業務，則此類提名儘管如此，應不予理會，也不得進行此類其他業務的交易公司可能已收到有關此類投票的代理人。就本章程而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者經該股東在會議上作出提名或提出其他業務之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製品或電子傳輸）的授權，聲明該人有權在會議上作為代理人代表該股東的股東。

第 2.17 (1) 節，在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議和表決的情況下不經表決而採取，前提是股東簽署了書面同意書，規定了所採取的行動，在所有有權對該行動進行表決的股東出席並投票的會議上，獲得的票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數。未經會議採取此類行動，應立即以書面形式通知未獲得一致書面同意的每位股東。

(A) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及哪個記錄日期應該

自董事會通過確定記錄日期的決議之日起不超過十天。任何尋求股東授權或通過書面同意採取公司行動的登記在冊的股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何都應在收到此類請求之日後的十天內通過。如果董事會在收到此類請求之日起十天內沒有確定記錄日期，則在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期，應是首次向公司在特拉華州的註冊辦事處交付載有已採取或計劃採取的行動的書面同意書的日期, 其主要營業地或該公司的官員或代理人保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司。向公司註冊辦事處交貨應親自或通過掛號信或掛號信提交，並要求退回收據。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過事先採取此類行動的決議之日營業結束時（定義見上文第2.15（D）節）。

第三條

與董事會有關的事項

導演

第 3.01 節公司的業務應由其董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 3.02 節構成整個董事會的公司董事人數應為九人，或董事會書面決議可能確定的其他人數。除非第3.04節另有規定，否則董事應在年度股東大會上選出，每位當選董事的任期應直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。董事不必是公司的股東。

第 3.03 節：公司的任何董事可以隨時通過在董事會的任何會議上口頭提出辭職或通過傳達辭職的方式辭職

就此向公司祕書發出書面通知。該辭職應在其中規定的時間生效，除非另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第3.04節：在為此目的召開的股東特別會議上，有權投票的所有股本過半數的登記持有人的贊成票，可以隨時免除任何董事的職務，無論有無理由。董事會因董事去世、辭職或被免職而產生的空缺以及因董事授權人數增加而新設董事職位的空缺只能通過剩餘董事中過半數的贊成票來填補。如果留任董事無法在空缺出現後的60天內以多數票填補該空缺，則董事會主席或總裁可以召集股東特別會議來填補該空缺。以這種方式當選的任何董事的任期應直至下次年度選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她較早辭職或被免職。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。

董事會會議

第 3.05 節公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

第 3.06 節董事會應在年度董事選舉後儘快舉行會議，以安排和處理其他事務，包括選舉主席團成員、選舉董事會主席和董事會副主席（如果適用）。無需就此類會議發出通知。但是，此類組織會議可以在任何其他時間或地點舉行，具體時間或地點應在下文規定的董事會特別會議通知中規定，也可以在所有董事簽署的同意書和豁免通知書中規定。

第 3.07 節董事會的例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。公司的任何業務都可以在任何此類例行會議上進行交易。

第 3.08 節董事會特別會議應由祕書召開，為期三天；應董事會主席、總裁的要求或兩名董事的書面要求，向每位董事發出通知，如第四條所規定。

第 3.09 節在董事會的所有會議上，當時在職的多數董事應構成業務交易的法定人數，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則法定人數行為應為董事會的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則在達到法定人數之前，出席會議的董事可以不時休會，除在會議上宣佈外，恕不另行通知。

第 3.10 節除非公司註冊證書或本細則另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員都以書面形式同意，並且書面或書面文件與董事會或此類委員會的議事記錄一起提交。

第 3.11 節董事會成員或董事會根據第 3.12 節指定的任何委員會可以通過會議電話或類似的通信設備參加此類董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備互相聽見，這種參與會議應構成親自出席該會議。

董事委員會

第 3.12 節董事會可通過多數董事的贊成票通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可通過同等投票指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在通過決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會管理公司業務和事務的權力，並可授權在所有可能需要公司印章的文件上蓋上公司印章，但任何此類委員會均無權或權限涉及以下事項：(A) 批准或通過任何明確的行動或事項，或向股東提出建議特拉華州法律要求提交股東批准或 (B)通過、修改或廢除公司的任何章程。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過決議決定。

第 3.13 節每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

補償

第 3.14 節董事和董事會任何委員會的成員有權就其作為董事和每個此類委員會的成員的服務獲得合理報酬，該報酬應由董事會不時通過決議確定，並有權獲得出席此類會議所產生的任何合理費用的報酬。不得禁止根據這些條款獲得報酬的任何董事以任何其他身份為公司服務併為此類其他服務獲得合理的報酬。

第四條

通知

第 4.01 節每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要向任何董事或股東發出通知時，均不得將其解釋為個人通知，但此類通知可以書面形式、郵寄方式發給該董事或股東，地址應與公司記錄中顯示的地址相同，並預付郵費，此類通知應預付在將其存入美國郵政時被視為已送達。也可以通過電報、電纜或傳真向董事發出通知。

第4.02節每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於此類通知。親自出席或由他人代理出席股東大會即構成對該會議的免除通知，除非股東出席會議的明確目的是表示反對，並且在會議開始時表示反對，因為該會議不是合法召集或召集的。任何董事在會議之前或會議開始時沒有提出抗議而出席董事會會議，如果沒有收到通知，則最終被視為免於通知該會議。

第五條

軍官們

第 5.01 節公司的主要官員應為總裁、一名或多名副總裁、財務主管和祕書，除其他外，他們有責任在為此目的保存的賬簿中記錄股東和董事會議的議事情況。公司還可能有董事會酌情任命的其他主要官員，包括一名或多名財務主任。一個人可以擔任上述任何兩個或兩個以上的職務並履行其職責，但不得有人擔任主席和祕書的職務和履行職責。

第 5.02 節公司的主要官員應由董事會每年在其年會上選出。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。任何職位的任何空缺應按董事會確定的方式填補。

第5.03節除本文第5.01節中列舉的主要官員外，公司可能有一名或多名助理財務主管、助理祕書和助理主計長以及董事會可能認為必要的其他下屬官員、代理人和員工，每人的任期應由董事會不時決定。董事會可將任命和罷免任何此類下屬官員、代理人或僱員的權力下放給任何主要官員。

第 5.04 節公司所有高級管理人員和代理人的薪酬應由董事會確定，除非此類權力通過董事會決議下放給董事委員會、董事會主席或總裁。

第 5.05 節董事會可隨時自行決定將公司的任何高級管理人員或代理人免職，無論有無理由。公司任何辦公室出現的任何空缺均可由董事會隨時填補。

第六條

與公司股票有關的事項

第 6.01 節公司的股本可以用證書表示，也可以是無憑證的。如果股票以證書表示，則證書應採用董事會確定的形式，並應連續編號，並在發行時記入公司賬簿。迄今為止由證書代表的公司股本的每位持有人，以及根據要求每位無憑證股份持有人，均有權獲得公司股本證書，該證書的形式由董事會批准，由董事會主席或總裁或副總裁以及 (B) 財務主管或助理財務主管以公司名義簽署或以公司名義簽署 r、祕書或助理祕書，證明該股東擁有的此類股票的數量公司。除非法律另有規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

第 6.02 節如果任何此類證書由過户代理人或助理過户代理人簽署，或者由代表公司行事的過户文員和註冊商簽署，則任何此類董事會主席、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書的簽名均可傳真。如果在公司簽發或交付該證書之前，任何已簽署或附有傳真簽名的此類高級人員，無論是由於辭職、免職還是其他原因，均不再是該高級人員，則該證書仍可由公司簽發和交付，其效力與該官員在交付之日尚未停止擔任該證書時相同。

第 6.03 節如果任何股票證書丟失、被盜或銷燬，董事會或獲得董事會正式授權的任何高級管理人員均可授權發行無憑證股票，或應註冊所有者的要求，授權發行替代證書以代替丟失、被盜或銷燬的證書；但是，在每種情況下，無憑證股票或替代證書的申請人均應提供無證股票或替代證書向公司提供的證據，包括董事會或任何辦公室或經上述授權的官員認定此類證書及其所有權的丟失、失竊或銷燬以及委員會可能要求的擔保或賠償是否令人滿意。

第 6.04 節公司的股票可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票的轉讓應在公司的賬簿上進行，如果是持證股票，則只能由證書中提及的人或以書面形式合法組成的律師進行，在向公司或公司的轉讓代理人交出證書後，經適當背書以供轉讓或附上繼承、轉讓或轉讓權限的適當證據，或者對於無憑證的股票，收到註冊人的正確轉賬指示股份持有人或該人的律師以書面形式合法組建，無論哪種情況，均需繳納所有必要的轉讓税；但是，在公司高管決定放棄此類要求的任何情況下，均無需退還和背書、遵守或繳納税款。對於持證股票，公司祕書或助理祕書或公司的過户代理人應將每份交換、退回或交還給公司的證書標記為 “已取消”，並註明取消日期。在公司股票記錄中通過顯示轉讓人和轉讓人的條目將股票轉讓記入公司股票記錄之前，任何目的的股票轉讓均無效。

第 6.05 (1) 節：為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過該會議日期的六十天或少於十天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束時（定義見上文第2.15（D）節），或者，如果免除通知，則應為會議召開前一天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，前提是董事會可以為續會確定新的記錄日期。參見第2.17（B）節，內容涉及確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東。

(A) 為了使公司可以確定哪些股東有權獲得任何股息或以其他方式分配或任何權利的分配，或

有權就股票的任何變更、轉換或交易行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期不得超過該行動之前的六十天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 6.06 節公司應有權承認在賬簿上登記為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，並有權要求在賬簿上登記為股份所有者的人對看漲和攤款承擔責任，並且不必承認任何其他人對該等股份或股份的任何衡平權或其他主張或權益，無論是否有明確的通知或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條

一般規定

分紅

第7.01節董事會可依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書（如果有）的規定。股息可以現金、財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書的適用條款（如果有）。

第 7.02 節在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定認為適當的一筆或多筆款項，作為儲備金或儲備金，用於應急支出、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可以修改或廢除任何儲備金這種儲備金的設立方式是這樣的。

財政年度

第 7.03 節除非董事會決議另有規定，否則公司的財政年度應為日曆年。

公司持有的有表決權的證券

第 7.04 節除非董事會另有命令，否則總裁應擁有代表公司的全部權力和權力出席公司可能持有證券的其他公司的證券持有人會議，並採取行動和投票。在此類會議上，總裁應擁有並可行使與公司在場的情況下可能擁有和行使的此類證券的所有權和權力。董事會可以不時向任何其他人或個人授予類似的權力。

第 7.05 節公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或其傳真印記、粘貼、複製或以其他方式使用印章。

第八條

賠償

第 8.01 (1) 條任何人（以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人）曾經或現在是當事方或被威脅成為任何一方當事人（作為證人或其他身份）（作為證人或其他方式）參與任何可能的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性的（不包括公司為爭取對其有利的判決而採取或有權採取的任何行動或訴訟）（a “衍生訴訟”）），理由是他或她是或曾經是公司的董事、高級管理人員或員工，或者現在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工福利計劃提供服務，公司應在特拉華州法律允許的範圍內提供賠償，但前提是該修正案允許公司規定比此類修正案之前允許的法律更廣泛的賠償權利），抵消其為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或和解而實際和合理產生的所有費用（包括但不限於律師費、判決費、罰款、罰款和在和解中支付的款項）。如果發生任何衍生訴訟，公司應在與上述規定的相同條件和範圍內對此類人員進行賠償，但沒有

允許就這些人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項提供賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得法院對此類費用的賠償大法官或其他此類法院應認為合適。法規在特定案件中明確規定的賠償不應被視為排斥任何受償人根據任何合法協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以其官方身份行事以及在擔任該職務期間以其他身份行事的權利，並應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應投保使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(A) 本第八條賦予的賠償權是一項合同權利，並且應是合同權利。本第八條賦予的賠償權應包括要求公司在最終處置之前支付與任何此類訴訟有關的合理費用（包括律師費及其預付金）的權利，此類預付款應在公司收到公司董事、高級管理人員或僱員不時要求預付款的聲明或聲明後的20天內支付；但是，前提是此類費用由以下人員支付在訴訟最終處置之前，董事、高級管理人員或僱員以董事、高級管理人員或僱員的身份行事、高級管理人員或僱員只有在最終確定該董事、高級管理人員或僱員無權根據本第八條或其他條款獲得賠償的情況下，向公司作出償還所有預付款項的承諾後，方可作出。

(B) 為了獲得本第八條規定的賠償，受保人應向公司提交書面申請，包括該人合理獲得的、為確定受保人是否有權獲得以及在多大程度上有權獲得賠償而合理必要的文件和信息。

(C) 公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受該人以任何身份或因該人的身份而產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權向該人提供賠償

根據特拉華州法律，免除此類費用、責任或損失。在公司維持任何提供此類保險的一份或多份保單的範圍內，根據本第八條（E）款的規定，每位此類董事、高級管理人員或僱員以及獲得賠償權的每位代理人，應根據其條款在為任何此類董事、高級職員、僱員或代理人提供的最大承保範圍內，受到此類保單的保護。

(D) 公司可在董事會不時授權的範圍內，在本第八條關於賠償和預支公司董事、高級管理人員和僱員費用的規定的最大範圍內，向公司的任何代理人授予賠償權和要求公司支付與最終處置前任何訴訟有關的費用的權利。

(E) 對本第八條的修正或廢除、本公司註冊證書或公司章程的任何條款的通過，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內，對法律的任何修改，均不得消除或減少本第八條對此類修訂、廢除、通過或修改之前發生的任何作為或不作為的影響。

第九條

董事提名

第 9.01 (1) 節，只有根據以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書中關於公司任何優先股持有人在某些情況下提名和選舉指定數量的董事的權利另有規定。董事會選舉人員的提名可以在任何年度股東大會上提出，也可以在為選舉董事而召集的任何特別股東大會上提出（1）由董事會或根據董事會的指示，（2）在發出本節規定的通知時是登記在冊股東的任何公司股東提名，在開會時有權在會議上就此進行投票，以及任何符合條件的人都遵守了本第 9.01 節 (3) 中規定的通知程序遵守第9.02節規定的程序的股東（定義見下文），或者（4）如果股東要求舉行特別會議，則根據第2.04條由公司的任何股東根據第（2）、（3）和（4）條提名候選人是股東在年度會議或股東特別會議之前提名人選的唯一途徑。

儘管本章程有任何其他規定，但如果股東要求舉行特別會議，則除非根據第2.04節向該特別會議提出的書面請求，否則任何股東都不得提名人選董事會成員或提出任何其他事項供會議審議。

(A) 只有當本第 9.01 節要求的關於任何提名或提名（包括第 9.01 (D) 條所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議）的書面通知已通過親自快遞或通過預付郵資的美國郵件送交給國務卿時，任何登記在冊的股東才能提名一人或多人當選為董事（股東要求的特別會議除外）公司在公司主要行政辦公室 (1)，涉及選舉將根據第 2.15 (B) 條規定的發出通知的時間期限在年度股東大會上舉行，以及 (2) 關於將在股東特別大會上舉行的董事選舉會議（股東要求的特別會議除外）、營業結束（定義見第 2.15 (D) 節）在（a）中較早者之後的第七天舉行此類會議的哪份通知首先發給股東，以及 (b) 公告的日期（定義見第 2.15 (D) 節））是首次舉行這樣的會議。在任何情況下，年度會議或特別會議的休會、休會或延期均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以發出上述股東通知。

(B) 每份此類通知應包括：(1) 股東提議提名參選董事的每位受益人擁有的公司股份的類別和數量；(2) 擬提名的一名或多名個人的姓名和地址；(3) 每位被提名人在當選後同意擔任公司董事；以及 (4) 每位被提名人同意擔任公司董事；以及 (4) 每位被提名人的同意股東提議提名該人實益擁有但未記錄在案的股票的每位代名持有人的姓名參選為董事，以及每位此類代名持有人持有的股票數量，(b) 該人是否及代表該人就公司股票訂立了任何衍生工具、互換、期權、認股證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易，以及該人或代表該人是否訂立了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或股票的任何借貸或貸款），上述任何內容的影響或意圖是減輕損失或管理股票價格變動的風險，例如

個人或增加該人對公司股票的投票權或金錢或經濟利益，(c) 根據《交易法》第14條及其頒佈的細則和條例，在委託書或其他要求代理人選舉董事時必須提交的與該人有關的任何其他信息，以及 (d) 填寫並簽署的問卷，第 9.01 (D) 節要求的陳述和協議。此外，此類股東的通知應列出本章程第2.16節所要求的信息。儘管本第 9.01 (C) 條有上述規定，但公司還可要求提名每人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該人是否有資格擔任公司董事，包括與確定該人是否可被視為獨立董事相關的信息。除非根據本第9.01節或第9.02節規定的程序獲得提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。只有根據本第 9.01 節或第 9.02 節規定的程序在股東大會上提名的董事會選舉人選提名。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會或主持股東大會的人應有權力和義務確定任何股東在會議之前提出的提名是否是根據適用部分規定的程序提出或提出的，如果任何提名不符合該部分，則除非法律另有規定，否則會議主持人的股東應擁有權力和有責任宣佈此類有缺陷的提名或其他事項應被忽視。

(C) 為了使股東被提名人有資格當選為公司董事，個人必須（按照第2.15（B）條規定的發出通知的時間期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（該問卷應由公司提供祕書（應登記在冊股東的書面要求）和一份書面陳述和協議（採用祕書應登記在冊股東的書面要求提供的形式），表明該人（1）沒有也不會成為 (a) 與任何個人或實體就該人當選為董事後如何與任何個人或實體達成任何協議、安排或諒解的當事方，也未向其作出任何承諾或保證

公司將就尚未向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (b) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(2) 不是也不會成為與任何個人或其他實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方公司就與以下方面有關的任何直接或間接的補償、補償或補償作為未在其中披露的董事以及 (3) 以該人的個人身份並代表任何代表其提名的個人或實體的服務或行動，如果當選為公司董事，則將符合規定，並將遵守公司所有適用的公開披露公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。

第 9.02 (1) 節在遵守本章程的條款和條件的前提下，對於將要選舉董事的年度股東大會，公司將在委託書和代理表格中列入根據本第 9.02 條提交的董事會選舉被提名人的姓名（“股東被提名人”），並將在委託書中包含 “必要信息”（定義見下文），如果：

(1) 股東被提名人符合本第 9.02 節中的資格要求，

(2) 股東被提名人是在符合本第 9.02 節的及時通知（“股東通知”）中確定的，並由符合條件股東（定義見下文）或代表合格股東（定義見下文）的股東發送，

(3) 符合條件的股東在發佈股東通知時明確選擇將股東提名人包括在公司的代理材料中，以及

(4) 符合本章程的其他要求。

(B) 要獲得成為 “合格股東” 的資格，本第 9.02 (B) 節所述的股東或集團必須：

(1) 自股東通知發佈之日起至少三年內連續擁有並已經擁有一定數量的股份（經任何股票分割、股票分紅或類似事件調整），這些股份佔公司有權投票的已發行股份的至少百分之三（3％）

截至股東通知發佈之日選舉董事（“所需股份”），以及

(2) 此後，通過此類年度股東大會繼續擁有所需股份。

為了滿足本第9.02（B）節的所有權要求，不超過二十名股東和/或受益所有人的團體可以彙總截至股東通知發佈之日每個集團成員擁有並連續擁有至少三年的股本數量。根據本第9.02節，任何股東或受益所有人，無論是單獨還是與其任何關聯公司一起，都不得單獨或作為集團成員有資格成為多個合格股東。經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條（但不論此類投資公司是否根據經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條的定義，由共同管理且主要由同一僱主提供資金的任何兩個或兩個以上基金的組合（但不論此類投資公司是否根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊）應被視為就本第 9.02 節而言，一名股東或受益所有人。每當合格股東由一組股東和/或受益所有者組成時，除非本第9.02節另有規定，否則每位此類股東或受益所有者都必須滿足本第9.02（B）節中規定的對合格股東的任何和所有要求和義務，除非本第9.02節另有規定，否則股份可以合計。“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》頒佈的規則和條例所賦予的含義相同。

(C) 就本第 9.02 節而言，“擁有” 一詞在指股東或受益所有人時，應具有第 2.04 (F) 節中規定的含義，“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(D) 就本第 9.02 節而言，公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是：

(1)《股東通知》附表14N中規定的有關每位股東被提名人和合格股東的信息，《交易法》及其相關規則和條例的適用要求要求在公司的委託書中披露這些信息，以及

(2) 如果符合條件的股東選擇這樣做，則符合條件的股東應提交一份不超過500字的單一書面聲明（或集團的單一書面陳述），以支持每位股東被提名人，該陳述必須與股東通知同時提供，以納入公司年會的委託書（“聲明”）。

儘管本第 9.02 節中存在任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述（或省略作出陳述所必需的實質性事實，但不具有誤導性）或將違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或陳述。本第9.02節中的任何內容均不限制公司徵求其與任何合格股東或股東被提名人有關的陳述並將其納入其代理材料的能力。

(E) 股東通知應列出上文第2.16節所要求的所有信息、陳述和協議（為此，第2.15節中提及代表提名的 “受益所有人” 應被視為指 “合格股東”），此外，此類股東通知還應包括：

(1) 已經或同時根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，

(2) 合格股東的聲明（如果是集團，則包括每位股東或受益所有人的書面協議，其股份彙總以構成合格股東），該聲明也應包含在向美國證券交易委員會提交的附表14N中：（a）列出並證明合格股東擁有和擁有的股本數量（定義見第9.02節）（C) 本章程) 自股東通知發佈之日起持續至少三年，(b) 同意通過年會繼續持有此類股份；（c）同意在收到有關其股東被提名人將被列入公司相關年會的代理材料後的五個工作日內召回任何已借出的必需股份，並在年會之日之前繼續持有所需股份，以及（d）説明是否打算在年會後至少一年內維持所需股份的所有權，

(3) 合格股東向公司簽發的書面協議（如果是集團，則是每位股東或受益所有人的書面協議，其股份彙總後構成合格股東），其中規定了以下附加協議、陳述和擔保：

(a) 它將提供 (i) 截至記錄日第2.16節所要求的信息，(ii) 根據第9.02 (G) 條的要求提供截至記錄之日合格股東對所需股份的持續所有權的記錄持有人和中介人的書面聲明，以及 (iii) 如果符合條件的股東在年度股東大會之前停止擁有任何所需股份，則立即通知公司，

(b) 它 (i) 在正常業務過程中收購所需股份，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有任何此類意圖，(ii) 除根據本第 9.02 節提名的股東被提名人外，沒有提名也不會提名除根據本第 9.02 節提名的股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉，(iii) 沒有參與也不會參與，並且過去和將來都不是其中的招標活動的參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）《交易法》第14a-1（l）條的含義，該條支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，並且（iv）除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會代理人，以及

(c) 它將 (i) 承擔因合格股東與公司股東溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(ii) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員因任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政訴訟）而產生的任何責任、損失或損害並使其免受損害或調查，針對公司或任何人對於因合格股東根據本第9.02條提交的任何提名而產生的董事、高級職員或員工，(iii) 遵守適用於與年會有關的任何招標活動的所有法律、規則、法規和上市標準，(iv) 向美國證券交易委員會提交下文第9.02 (G) (3) 節所述的所有材料，無論交易法第14A條是否要求提交此類申報，也不論是否有任何申報豁免根據《交易法》第14A條，可以立即獲得此類材料，並且（v）

在年會當天之前向公司提供公司合理要求的額外信息，以及

(4) 如果是集團提名，則集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及其相關事項（包括撤回提名）行事。

(F) 根據本第9.02節，股東必須不遲於營業結束之日（定義見上文第2.15（D）節）第120天，也不得早於上一年年會一週年前第150天營業結束之日，將股東通知送交公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果出現以下情況年度會議在該週年紀念日之前或之後超過 30 天，或者如果在該週年紀念日之前或之後沒有舉行年會去年，為了及時發佈股東通知，必須不早於年度會議前150天營業結束之日送達，也不得遲於公司首次公開發布此類會議日期的第120天營業結束之日或公司首次公告（定義見上文第2.15（D）節）之日後的第10天營業結束之日。在任何情況下，年會的休會或休會，或已公佈會議日期的年會的延期，均不得開始發佈上述股東通知的新時限（或延長任何時限）。

(G) 符合條件的股東必須：

(1) 在股東通知發佈之日後的五個工作日內，向公司提供所需股份的記錄持有人以及持有或已經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面陳述，每種陳述均在規定的三年持有期內，具體説明符合條件的股東擁有並根據本第9.02節持續擁有的股票數量，

(2) 在向美國證券交易委員會提交的附表14N中包括符合條件的股東（如果是集團，則包括每位股東或受益所有人，其股份是為了組成合格股東而彙總的）的聲明，證明（a）其擁有和擁有的股本數量

截至股東通知發佈之日，連續持有至少三年，並且 (b) 其擁有和曾經擁有第 9.02 (C) 節所指的此類股份，

(3) 向美國證券交易委員會提交符合條件的股東或其代表提出的與公司年度股東大會、公司一名或多名董事或董事提名人或任何股東提名人有關的任何招標或其他通信，無論交易法第14A條是否要求提交此類申報，也不論此類招標或其他通信是否可以豁免申報，以及

(4) 就任何集團而言，在股東通知發佈之日後的五個工作日內向公司提供公司合理滿意的文件，證明該集團中的股東和/或受益所有者人數不超過二十人，包括一組投資公司是否有資格成為第9.02 (B) 條所指的股東或受益所有人。

就本第 9.02 節而言，根據本第 9.02 (G) 節提供的信息應被視為股東通知的一部分。

(H) 在股東通知的送達期限內，每位股東被提名人的書面陳述和協議應提交給公司主要執行辦公室的公司祕書，該陳述和協議應由每位股東被提名人簽署，並應代表並同意該股東被提名人：

(1) 同意在公司的委託書和委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事；

(2) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該股東被提名人當選為董事將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或進行表決，向他們作出任何承諾或保證，

(3) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的與作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方，以及

(4) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、機密性、股票所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。

在提交股東通知時，股東被提名人必須向公司董事提交所有填寫並簽署的問卷，並應公司的要求，向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每位股東被提名人是否符合本第9.02節的要求。

(I) 如果符合條件的股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供後在所有重大方面（包括遺漏作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性），則符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）均不真實、正確和完整，應立即通知祕書並提供所需的信息使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，根據本第 9.02 節的規定，提供任何此類通知均不得被視為糾正任何缺陷或限制公司在其代理材料中省略股東被提名人的權利。

(J) 儘管本第 9.02 節中存在任何相反的規定，但如果符合以下條件，公司仍可在其代理材料中省略任何股東被提名人，並且此類提名應被忽視，即使公司可能已收到有關此類投票的代理人，也不會對該股東被提名人進行投票：

(1) 符合條件的股東或股東被提名人違反了《股東通知》（或根據本第 9.02 節提交的其他方式）中規定的任何相應協議、陳述或保證，股東通知（或根據本第 9.02 節以其他方式提交）中的任何信息在提供時均不真實、正確和完整，或者本第 9.02 節的要求未得到滿足，

(2) 根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則和任何公開披露的標準，股東被提名人 (a) 均不獨立

董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用，(b) 根據公司股票上市的美國主要交易所規則中規定的審計委員會獨立性要求，不符合獨立資格，根據《交易法》第16b-3條不符合資格 “非僱員董事”，或符合《美國國税法》第162 (m) 條所指的 “外部董事”（或任何繼任條款），（c）在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，(d) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內被定罪於刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪），或 (e) 受1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束，如修改，

(3) 公司已收到通知（無論隨後是否撤回），表示股東打算根據本第九條第9.01節中對股東提名董事候選人的提前通知要求提名任何候選人蔘加董事會選舉，

(4) 股東被提名人當選為董事會成員將導致公司違反公司註冊證書、本章程、任何適用的法律、規則、法規或上市標準，或

(5) 符合條件的股東或適用的股東被提名人未能遵守本章程規定的義務，包括但不限於本第9.02節規定的義務。

(K) 根據本第9.02節，所有符合條件的股東提交的可以包含在公司代理材料中的股東被提名人的最大人數不得超過截至根據本第9.02節發佈年會股東通知的最後一天在職董事人數的百分之二十（20％），或者如果該金額不是整數，則為最接近的整數（向下舍入）低於百分之二十 (20%)（這樣的結果數字，即 “允許的數字”）；前提是允許的人數應減少 (1) 任何先前在前兩次年會上作為股東提名人當選為董事會成員並在該年會上被董事會提名為董事會提名候選人的被提名人，以及 (2) 任何在職董事或董事候選人，無論哪種情況，他們都將作為非反對身份被列入公司有關此類年會的委託材料中（由公司提名的）根據協議被提名人，

公司與股東或股東集團之間的安排或其他諒解（不包括該股東或股東集團從公司收購股本而達成的任何此類協議、安排或諒解）。如果在股東通知發佈之日之後但在年會之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則允許人數應根據減少的在職董事人數來計算。如果符合條件的股東根據本第9.02節提交的股東被提名人人數超過允許人數，則公司應根據以下規定確定哪些股東被提名人應包括在公司的代理材料中：在達到允許人數之前，每位符合條件的股東將選擇一名股東被提名人納入公司的代理材料，按公司每份合格股份的金額（從最大到最小）排列股東在向公司提交的相應股東通知中披露為 “所有權”。如果在每位合格股東選擇了一位股東被提名人後仍未達到允許人數，則此選擇過程將根據需要繼續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許人數。做出此類決定後，如果任何符合本第9.02節資格要求的股東被提名人此後由董事會提名，此後未包含在公司的代理材料中，或者此後由於任何原因（包括合格股東或股東被提名人未能遵守本第9.02節）未被提名人蔘加董事選舉，則不得將其他被提名人或被提名人列入公司的代理材料中或以其他方式提交董事選舉以選舉取而代之。

(L) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (1) 因任何原因，包括因未能遵守本章程的任何規定而退出、沒有資格或無法在年會上當選的任何股東被提名人（前提是，在任何情況下，任何此類撤回、無資格或不可用都不得開始新的股票授予時限（或延長任何時間段）持有人通知）或（2）沒有獲得許多支持他或她的選票根據本第9.02條，當選至少等於親自出席或由代理人代表並有權在董事選舉中投票的股份的百分之二十五（25％）將沒有資格成為未來兩次年度會議的股東提名人。

(M) 董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權力和權力解釋本第9.02節，並做出任何必要或可取的決定，以便將本第9.02節適用於任何個人、事實或情況，包括決定 (1) 一個或多個股東或受益所有人是否有資格成為合格股東，(2) 股東通知是否符合規定本第 9.02 節以及以其他方式符合本第 9.02 節的要求，(3) 股東是否被提名人符合本第 9.02 節中的資格和要求，以及 (4) 本第 9.02 節的任何和所有要求是否已得到滿足。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）真誠通過的任何此類解釋或決定對包括公司及其股東（包括任何受益所有人）在內的所有人均具有約束力。為了適用本第9.02節（包括第9.02（A）（2）節）的要求，應按照董事會（或其任何授權委員會）確定的方式，調整任何個人在任何時間段內必須擁有的所需股份數量，以考慮股本的任何股票分紅、股票分割、細分、合併、重新分類或資本重組。儘管本第 9.02 節有上述規定，除非法律另有要求或會議主席或董事會另有決定，否則如果股東或股東的合格代表（定義見第 2.04 (E) 節）沒有出席公司年度股東大會以介紹其股東提名人或股東被提名人，則無論代理人如何，此類提名或提名均應被忽視股東提名人或股東的選舉公司可能已經接待了被提名人。本第9.02節應是股東在公司的代理材料中包括董事選舉候選人的專有方法。

第 X 條

修正案

第 10.01 節本章程可以通過有權對該章程進行表決的過半數股東或當時在任的多數董事分別在股東或董事會例會上，或者在股東或董事會的任何特別會議上投贊成票來修改或廢除，前提是此類會議通知中包含此類擬議修改或廢除的通知。股東可以通過多數票決定他們就通過、修正或廢除其中任何部分採取的任何行動

董事會隨後不得修改或廢除章程，前提是任何此類決定應在本章程文本的適當位置列出。