附錄 1.1

紐約銀行梅隆公司

（一家特拉華州 公司）

中期票據

條款 協議

, 20

紐約 約克梅隆銀行

格林威治街 240 號

紐約，紐約 York 10286

回覆：	日期為 2017 年 1 月 30 日的分銷協議

根據經2019年2月21日分銷協議第1號修正案（分銷協議）修訂的上述分銷協議第3（b）節，在遵守分銷協議和本條款協議（本協議）中規定的條款和條件的前提下，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）紐約銀行梅隆 公司同意向下列每位簽署人發行和出售，為他們發行 [•][是][是]擔任代表[s]（代表[s])，每位 簽字人（統稱承銷商）分別同意而不是共同同意從公司購買公司的本金 [[•]%][浮動利率][資深][高級下屬]中期票據 系列 [J]/[K]到期 20[•]（附註）在本文件附表一中每位承銷商的姓名對面列出，條款如下所示。公司於2021年12月9日向美國證券交易委員會提交了S-3表格（編號333-261575）的自動保質期註冊聲明（經2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的S-3表格生效後修正案第1號和2022年8月30日向美國證券交易委員會提交的S-3表格生效後修正案第2號，以及經進一步修訂的註冊聲明）和相關的 招股説明書修訂，日期為9月 2022 年 9 月 9 日（招股説明書）註冊的公司債務證券、優先股、普通股、存托股、股票不超過 40,000,000,000 美元購買合同、股票購買單位 和認股權證（均如招股説明書中所述）。公司於 2022 年 9 月 9 日於 2022 年 9 月 9 日提交了招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），描述了 公司的附加條款 [資深][高級下屬]根據MTN計劃提供的票據。此處使用但未定義的大寫術語應具有分銷協議中規定的含義。

注意事項：

票據的本金總額： [•]

利率： [•]

[ 初始兑換百分比：]

（如果是浮動利率，請指明基準利率、利差和其他指示性條款）

到期日： [•]

公開價格： [•]票據 本金的百分比加上 20 的應計利息（如果有）

代理折扣： [•]佔票據本金總額的百分比

發行人的淨收益（支出前）： [•]

結算日期：，20 (T+)[•])

適用時間： [•] 紐約市時間，20

[[•]-年 [已修復]費率兑換開始日期：]

[[•]-年 [已修復]費率兑換價格：]

[[•]-年 [已修復]費率可選兑換日期：]

[可選兑換：本票據可由公司選擇隨時全部或部分兑換 ，不時地、當天或之後 20（或者，如果在此之後發行任何其他票據，則從此類附加票據的最後發行日期後六個月開始），並以 的贖回價格（以百分比表示，但不包括在內）兑換本金金額（四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見《定價補充文件》，與票據相關的20個月）按半年計算（假設票據在第一票面到期日）（假設一年為360天，包括十二個30天 個月）折現的剩餘本金和利息 的現值總和 [•]基點減去 (b) 贖回之日應計利息，但不包括贖回日期，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在首次面值贖回日，本公司可選擇全部但不部分贖回票據，贖回價格等於票據 本金的100％，加上贖回日之前的應計和未付利息。20 日及之後，公司可選擇隨時按照 的贖回價格全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。]

附加條款：

(1) 票據應採用 日期為 的與票據、招股説明書補充文件和招股説明書有關的其他條款。

(2) 本協議附表二包含 與任何承銷商在本協議下的違約有關的某些條款。

(3) 公司和承銷商同意應有 [不][以下]分銷協議第4（j）節的例外情況。

(4) [分銷協議第 7 (b) 節提及的證書、分銷協議第 7 (c) 節中提及的律師的意見或意見以及分銷協議第 7 (d) 節中提及的會計師信函（在每種情況下， 均以每位承銷商都合理滿意的形式和實質內容交付）應作為本協議下和解的條件。除了《分銷協議》第7 (c) 節中列出或提及的事項外，根據該第 7 (c) 條發表的此類法律顧問的意見或意見還應包括實質上大意如下的意見：截至適用時間，該律師沒有注意到 有理由相信一般披露一攬子計劃包括在內（會計、財務或統計性質的信息除外）其中或從中遺漏，此類律師無需 明確説明這一點任何觀點），載有對重要事實的不真實陳述，或沒有説明根據陳述時的情況作出陳述所必需的重大事實，不會造成誤導。]

(5) 每位承銷商代表自己及其參與票據首次分銷的每位關聯公司分別向公司陳述並且 同意公司的觀點，即它和每家此類關聯公司沒有發行、出售或交付，也不會直接或間接提供、出售或交付任何票據或分發招股説明書、招股説明書補充文件、任何 初步或最終定價補充文件或任何其他發行與票據有關的材料，在任何司法管轄區內或來自任何司法管轄區，除非情況允許，據其所知，經過合理的調查，將遵守其 適用的法律法規，除非分銷協議中另有規定，否則不會對公司施加任何義務。

(6) 關於票據，分銷協議的第 2 (a) (ii) 節應由以下內容取代和取代：(ii) 註冊聲明的狀態。(A) 在提交註冊聲明時， (B) 在為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據1934年法案第13條或 15 (d) 提交的合併報告還是招股説明書的形式）以及（C）在本文件發佈之日為附註，自他們在註冊聲明上註冊以來，根據第415條，他們一直有資格在S-3表格上的註冊聲明上由公司和公司進行註冊尚未收到美國證券交易委員會根據 1933 年《法案條例》第 401 (g) 條發出的反對使用註冊聲明的通知。第 164 (e) (2) 條適用於 關於票據的每份發行人自由寫作招股説明書。

[(7) 提及 公司在20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1和99.2中列出的項目，這些項目以引用方式納入招股説明書，並在作為附件A的此類附錄 的副本上用X圈出並標記（以此圈出和標記的項目，財務數字）；公司代表並保證截至向美國證券交易委員會提交此類報告之日、截至本文發佈之日以及自 起本陳述和擔保的任何其他日期的承銷商被視為已作出，負責並熟悉公司及其合併子公司會計、運營和記錄系統的公司高管 監督和審查了財務數字的編制，財務數字來自公司的會計記錄，已與此類會計記錄中包含的信息進行了核對，財務數字 在所有重大方面都準確正確。]

[(8) 儘管本協議的任何其他條款或承銷商與公司之間的任何其他 協議、安排或諒解除外，公司承認並接受根據本協議產生的BRRD責任可能受相關清算機構行使 保釋權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 相關清算機構對本協議下任何承銷商對公司的 任何BRRD責任行使保釋權的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項或其某些組合：

-2-

(i) 減少全部或部分BRRD負債或其應付的未付款 ；

(ii) 將BRRD負債的全部或部分轉換為任何承銷商或其他人的股份、其他證券或 其他債務，以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務；

(iii) 取消 BRD 責任；以及

(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或 到期日，包括暫時暫停付款；以及

(b) 在相關清算機構 認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關清算機構行使的保釋權生效。

如本段所述，保釋立法是指與歐洲 經濟區成員國有關的已經或隨時實施BRRD、歐盟救助立法附表中描述的相關實施法律、法規、規則或要求的成員國；保釋權是指歐盟救助立法附表中規定的與相關救助立法有關的任何減記權和轉換權; BRRD 是指建立復甦框架的第 2014/59/EU 號指令，以及信貸機構和投資公司的決議；BRRD 責任指可行使適用救助立法中相關減記權和轉換權的 負債；歐盟救助立法 附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 https://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule 發佈的文件；相關處置機構是指有能力的處置機構行使與任何承銷商有關的任何保釋權。]

[(9) 儘管本協議的任何其他條款或承銷商和公司達成的任何其他協議、安排或諒解除外，本公司承認並接受 項下產生的英國保釋責任可能受英國相關處置機構行使英國保釋權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 英國相關處置機構在 行使英國保釋權對任何承銷商根據本協議對公司承擔的任何英國保釋責任的影響，其中（但不限於）可能包括並導致以下任何情況或其某種組合：

(i) 減少全部或部分英國保釋責任或未付的 款項；

(ii) 將英國 Bail-in 責任的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務；

（iii）取消英國保釋責任；以及

(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或 到期日，包括暫時暫停付款；以及

(b) 在相關英國調解機構 認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關英國調解機構行使的英國保釋權生效。

在本段中，相關英國清算機構是指能夠對任何承銷商行使任何英國保釋權的清算機構；英國保釋立法是指2009年《英國銀行法》第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規 與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律或法規 ；{} 英國自保責任意味着英國可以行使保釋權的責任；英國 保釋權是指英國保釋法規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司的 關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或更改此類個人或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的權力，以轉換全部或部分責任的權力將該責任分成該人或任何其他人的股票、證券或 債務，但前提是任何此類債務合同或文書應具有效力, 就好像根據該項合同或文書行使了某項權利一樣, 或者中止與該責任有關的任何義務.]

[(10) 僅出於歐盟授權指令 2017/593（ MiFID 產品治理規則）下的 MiFID 產品治理規則第 9 (8) 條關於製造商在 MiFID 產品治理規則下的相互責任的要求的目的， [每個][•] ([每個][這]製造商 [還有 製造商]) [向對方製造商確認]理解《MiFID 產品治理規則》賦予的與每個產品批准流程、目標市場和 擬議分銷渠道有關的職責適用於票據以及定價補充文件中規定的相關信息[s]與《筆記》有關。]

[(11) 僅出於英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊（英國 miFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 miFIR 產品治理規則下製造商共同責任的要求的目的， [每個][•] ([每個][這]英國製造商 [還有英國 製造商]) [向對方英國製造商承認]理解《英國miFIR產品治理規則》賦予的與每個產品批准程序、目標市場和 擬議分銷渠道有關的職責適用於票據和定價補充文件中規定的相關信息[s]與《筆記》有關。]

-3-

[如果任何不是美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國對任何票據進行任何報價或 出售，則它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家美國註冊經紀交易商進行報價。]

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

-4-

如果上述內容符合您的理解，請簽署並退回本協議的副本， 據此，根據本協議的條款，本協議構成公司與承銷商之間具有約束力的協議，自上述第一份書面協議之日起生效。

已接受：
紐約銀行梅隆公司
來自：
		姓名：
		標題：

附表六

承銷商		聚合 校長 金額 的筆記 成為 已購買
[•]			[	•]
[•]			[	•]
[•]			[	•]
[•]			[	•]
[•]			[	•]
總計			[	•]

附表二

(a) 如果任何承銷商違約購買其根據條款協議同意購買的票據的義務， 代表（如果其中一位代表是違約承銷商，則為其他代表；如果代表是違約承銷商，則為非違約承銷商）可以自行決定安排自己或另一方或其他各方根據條款協議中包含的條款購買此類票據。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內， 代表（如果其中一位代表是違約承銷商，則為其他代表；如果代表是違約承銷商，則為非違約承銷商）沒有安排 購買此類票據，則公司有權再有三十六小時的時間來購買令代表（或另一方 br）滿意的另一方或其他各方 代表（如果其中一位代表是違約承銷商）或非違約承銷商（如果代表違約承銷商）按此類條款購買此類票據。如果 在相應的規定期限內，代表（如果其中一位代表是違約承銷商，則為其他代表；如果 代表是違約承銷商，則為非違約承銷商）通知公司他們已安排購買此類票據，或者公司通知代表（如果其中一位代表是違約承銷商或非違約承銷商，則通知其他代表拖欠承銷商的債務（如果代表違約承銷商）那就是已安排購買此類票據、代表（如果 其中一位代表是違約承銷商，則為其他代表；如果代表違約承銷商，則為非違約承銷商）或公司有權將此類票據的結算日期 和時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股説明書中進行的任何必要變更生效經修訂的我們（在每種情況下，均按分銷協議中的定義） 或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，代表們（如果其中一名代表是違約承銷商，則為其他 代表，或者如果代表是違約承銷商，則為非違約承銷商）認為有必要立即提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充。條款協議中使用的 承銷商一詞應包括根據本附表二被替代的任何人，其效力與該人最初是此類票據的條款協議的當事方一樣。

(b) 如果 代表（如果其中一位代表是違約承銷商，則為其他代表，如果代表是違約承銷商，則為非違約承銷商）和上文 (a) 小節中規定的 購買違約承銷商票據的任何安排生效後，則此類未購買的票據的本金總額不超過一在 結算日購買的票據的本金總額為和時間，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商根據與此類票據有關的條款 協議同意購買的票據的本金，此外，還有權要求每位非違約承銷商按比例購買該違約承銷商的票據的本金（基於該承銷商根據條款協議同意購買的票據本金）或尚未做出此類安排的承銷商；但此處不予解除違約承銷商因其違約承擔責任。

(c) 如果 代表（如果其中一位代表是違約承銷商，則為其他代表，如果代表是違約承銷商，則為非違約承銷商）和上文 (a) 小節中規定的 購買違約承銷商票據的任何安排生效後，仍未購買的票據的本金總額超過總額的十一分之一在結算日期和時間購買的票據本金 ，如上文 (b) 小節中提及，或者如果公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求未違約的承銷商購買 違約承銷商的票據，則與票據有關的條款協議將隨即終止，任何未違約的承銷商或公司均不承擔任何責任，但此處不承擔任何責任；但此處不承擔任何責任；但此處不承擔任何責任；但此處不承擔任何責任；但此處不承擔任何責任應免除違約承保人因其違約而承擔的責任。