附件10.5

雪佛龍公司的長期激勵計劃

(修訂並重新生效，自2023年10月2日起生效)

目錄

雪佛龍公司的長期激勵計劃

(修訂並重新生效，自2023年10月2日起生效)

第一節計劃的第一部分。

雪佛龍公司長期激勵計劃(“計劃”)的目的是通過加強公司吸引、激勵和留住管理人員和其他員工的能力，促進和促進雪佛龍公司及其股東的利益，並加強這些員工和公司股東之間的利益互補性。該計劃最初由董事會於1990年1月24日通過，並在1990年股東年會上獲得公司股東的批准。該計劃取代了管理層應急激勵計劃。該計劃已在不同場合進行了修改。自2004年1月28日起，董事會對該計劃進行了修訂和重述，並在2004年年度股東大會上得到了公司股東的批准。該計劃於2005年1月1日、2005年12月7日、2006年12月6日和2009年1月1日起進一步修訂和重述。董事會再次修訂和重述了該計劃，經公司股東在2013年年度股東大會上批准後生效。現對其進行修訂和重述，自2023年10月2日起生效，以納入對公司多德-弗蘭克追回政策的參考。

第二節定義。

就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

(A)“獎勵”是指根據股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵或非股票獎勵計劃授予的獎勵。

(B)“利益保護期”是指自擬進行的交易公開宣佈前六個月開始的一段期間，該交易一旦完成，即為控制權變更，截止日期為控制權變更之日後兩年。

(C)“董事會”是指公司的董事會。

(D)“競爭業務”指當時正在從事或即將從事公司所從事的任何業務的任何個人、組織或企業。

(E)“控制權的變更”是指公司章程第七條所界定的對公司的“控制權變更”，因為此類章程可能會不時修訂。

(f)“法典”是指經修訂的1986年國內税收法典。

(g)“委員會”指美國證券交易委員會。

(H)“委員會”係指董事會指定的負責管理本計劃的委員會。在董事會沒有采取具體行動的情況下，董事會應被視為已任命董事會的管理層薪酬委員會。

(i)“普通股”指公司面值0.75美元的普通股或委員會認定為已發行的替代、交換或代替普通股的任何公司證券。

(j)“公司”指雪佛龍公司、特拉華州公司或任何繼承人或受讓人。在上下文允許的情況下，“公司”應包括雪佛龍公司的子公司。

(k)“公司機密信息”包括：

(1)包括商業祕密在內的發明、發現和改進中包含的信息，無論是可申請專利的還是不可申請專利的；

（2）地質和地球物理數據及其分析、油井信息、發現、開發計劃、儲量、海上投標策略、未租賃海上面積的潛在價值、勘探和其他業務策略和投資計劃、業務方法、當前和計劃中的技術、與石油、天然氣和天然氣的存在、勘探或開發有關的流程和做法，或任何種類的其他潛在有價值的原材料、產品、礦物或自然資源;

（3）保密的人事或人力資源數據;

（4）客户名單、定價、供應商名單和公司流程;

（五）其他具有現實或者潛在商業價值的信息;

（6）科技公司管有的任何種類的機密資料，不論是為科技公司發展或由科技公司發展（包括參與者開發的信息），從第三方祕密收到，或屬於其他人，並在保密情況下向本公司特許或披露，以供本公司業務的任何方面使用，而不論該等資料是否透過使用“保密，“保密”或“限制”;

但是，公司機密信息不應包括非因參與者的不當行為或疏忽而為公眾所知的任何信息。 但是，信息不應僅僅因為包含在非機密基礎上的更一般信息中而不屬於公司機密信息。

(l)“受保員工”是指《守則》第162（m）條中定義的公司受保員工。

(m)“董事”指董事會成員。

(n)“股息等價物”是指如果參與者持有股份而不是此類限制性股票單位，則與普通股股份相關的應付股息相等的金額。

(o)“文件”是指任何裝置、記錄、數據、註釋、報告、摘要、提案、清單、通信（包括電子郵件）、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、從此類文件或其中所含信息製作的或關於此類文件或信息的任何類型的複製品、錄音或類似物品。

(p)“合格員工”是指公司工資單上的任何員工。

(q)“交易法”是指1934年證券交易法，經不時修訂，或任何後續法規。

(r)“交換計劃”是指委員會制定的計劃，該計劃（i）規定公司以現金支付或其他形式回購未行使的未行使股票期權或股票增值權，或（ii）根據該計劃，對未行使的獎勵進行修改，以提供較低的行使價，或放棄或取消以換取（a）較低行使價的獎勵，（b）根據不同股權激勵計劃授予的不同類型的獎勵，（c）現金，或（d）（a）、（b）及╱或（c）的組合。儘管有上述規定，“交換計劃”一詞不包括第十二條所述的任何行動。(a)或與控制權變更相關的任何行動。為清楚起見，前一句中所述的每一項行動（均不構成交換計劃）可由委員會自行決定採取（或授權），而無需公司股東的批准。

(s)股票在特定日期的“公平市場價值”是指基於股票在紐約證券交易所（或其他已建立的交易所）的開盤價、收盤價、實際售價、最高售價、最低售價或平均售價、適用日期、前一個交易日、下一個後續交易日或委員會酌情確定的平均交易日的價格。

(t)“全額獎勵”指除股票期權、股票增值權或非股票獎勵形式之外的獎勵，且不規定獎勵接受者以現金或財產全額支付該獎勵相關股份。

(u)“授予合格員工”是指公司（在授予獎勵或授予時）僱用的合格員工。

(v)“獨立董事”是指在紐約證券交易所規則的含義範圍內獨立於公司的董事會成員。

(w)參與者的“不當行為”是指：

（1）由於證券法規定的任何財務報告要求的不當行為，公司被要求編制會計重述，委員會全權決定參與者：

（A）明知重大不合規或導致此類不合規的情況，但故意不採取合理步驟提請公司內部適當人員注意;或

(B)明知而從事對導致發生這種重大不履約行為的情況有重大影響的做法；

(2)參與者對公司財產實施貪污、欺詐或盜竊行為，嚴重違反公司利益衝突政策，或者違反對公司的受託責任；

(3)仍受僱於地鐵公司的參與者：

(A)故意挪用或向任何人、商號或公司披露任何公司機密信息，除非參與者獲得公司管理層的明確授權，根據充分保護該信息的書面保密協議披露該等公司機密信息；

(B)直接或間接從事、開始受僱於公司，或向並非代表公司的公司競爭業務提供服務、意見或協助；

(C)直接或間接誘使或企圖誘使地鐵公司的任何客户、僱員、代表或顧問終止、中止或停止與地鐵公司或為地鐵公司工作，或違反與地鐵公司的任何合約，以便與參與者或任何第三者合作或與該參與者或任何第三者訂立合約，但代表地鐵公司採取上述行動時則屬例外；

(4)參與者故意不及時歸還在終止僱傭時由其擁有或控制的屬於公司的所有文件和其他有形物品，無論是根據退休還是其他原因；

(5)參與者故意實施根據適用法律構成對公司商業祕密的挪用或以其他方式違反針對公司的不正當競爭法的行為；包括但不限於非法：

(A)使用或披露公司機密資料；或

(B)招攬(或協助招攬)公司的客户、僱員、代表或顧問：

(I)終止、中止或停止在地鐵公司或為地鐵公司工作；或

(Ii)違反與地鐵公司的任何合約，以便與參與者或任何第三者合作或為該參與者或任何第三者工作，或與該參與者或任何第三者訂立合約；

(6)參與者故意不將參與者在受僱於公司期間獲得的商業祕密和其他公司機密信息保密的持續義務告知任何新僱主；

委員會應自行決定參與者是否從事了上文第(1)至(6)款所述的任何行為，其決定應是終局性的，對所有利害關係人都具有約束力。

(X)“非僱員董事”指規則第16b-3條所規定的非公司僱員的董事。

(Y)“非股票獎勵”是指本計劃下的獎勵，其數額、價值和麪額並非參照股份或以股份表示。

(Z)“非股票獎勵協議”是指本公司與非股票獎勵接受者之間的協議，其中包含與非股票獎勵有關的條款和條件。

(Aa)“購股權人”指已獲授予股票期權的合資格僱員。被選擇權人也應是參與者。

(Ab)“其他基於股份的獎勵”是指根據本計劃第十節授予的獎勵。

(Ac)“其他以股份為基礎的獎勵協議”指本公司與其他以股份為基礎的獎勵的接受者之間的協議，該協議包含與其他基於股份的獎勵有關的條款和條件。

(Ad)“董事以外”指守則第162(M)節所指的董事會以外的董事。

(Ae)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格員工。

(Af)“工資單”是指公司用來向其視為公司僱員的個人支付其服務的報酬，並從支付給這些僱員的補償中扣繳就業税的制度。“工資單”不包括本公司用來支付其不視為本公司僱員的個人工資的任何制度，也不包括為其服務實際不扣繳就業税的個人(包括但不限於被本公司視為獨立承包商的個人)。

(AG)“業績目標”係指委員會根據下列一項或多項因素以及委員會根據守則第162(M)節允許和預先確定的任何客觀可核查的調整(S)，就每個業績期間確定的一個或多個客觀可衡量的業績因數：(1)收益或每股收益(2)息税前利潤、(3)股價、(4)股本回報率、(5)股東總回報、(6)資本回報率、(7)投資回報、(8)已動用資本回報，(九)資產收益率或淨資產，(十)市值，(十一)經濟增加值，(十二)債務槓桿(債務與資本之比)，(十三)營收，(十四)收入或淨收入，(十五)營業收入，(十六)營業利潤或淨營業利潤，(十二)營業利潤率或利潤率，(十二)營業收入收益率，(十九)經營現金，(十五)營業比率，(十四)營業收入，(十二)營業費用，(Xxiii)與本公司及/或其一個或多個聯屬公司或營運單位有關的現金流量。

(Ah)業績份額“是指本計劃第十節所述由委員會授予的單位。

(I)“計劃”是指雪佛龍公司不時修訂的長期激勵計劃。

(Aj)“限制性股票”是指根據第九節授予的股份。計劃的一部分。

(K)“限制性股票協議”是指公司與限制性股票接受者之間的協議，其中包含與此類限制性股票有關的條款、條件和限制。

(Al)“限制性股票獎勵”係指根據第九節的規定授予的獎勵。計劃的一部分。

(Am)“限制性股票單位”是指委員會批准的一個記賬單位，該單位可對股票進行計量，並可根據計劃第十節的規定予以沒收和限制。

(An)“限制期”指就受限制股份或受限制股份單位而言，自授予起至限制失效或該股份或單位被沒收之日中較早者的期間。

(Ao)“規則16b-3”係指歐盟委員會根據《交易所法》頒佈的規則16b-3，或歐盟委員會通過的任何繼承或替代規則。

(Ap)“規則”係指委員會不時通過的條例和規則。

(Aq)“股份”是指普通股中的一股，按第十二節調整。(如適用)。

(Ar)“股票增值權”或“股票增值權”是指本計劃第七節和第十節所述的獲得股票價格增值費的權利。

(A)“股票期權”是指根據本計劃第七節授予的非法定股票期權。

(At)“股票期權協議”是指公司與期權持有人之間的協議，其中包含與股票期權有關的條款和條件。

(Au)“附屬公司”指本公司、一間或多間附屬公司或本公司連同一間或多間附屬公司擁有的任何公司或實體，其總投票權不少於有權投票的所有類別股票總投票權的80%(80%)，或不少於所有類別股票總價值的80%(80%)。

(Av)“庫存單位”是指委員會批准的、可按本計劃第十節規定的股份計量的簿記分錄單位。

(Aw)“繼承人或受讓人”是指通過法律實施或其他方式獲得公司全部或基本上所有資產和業務(包括計劃)的公司或其他實體，包括實現公司控制權變更的任何公司或其他實體。

(Ax)“終止”、“終止”或“終止”是指參與者與公司的正式僱傭關係已經終止，包括因死亡。

(1)除非個人在工資單上，否則不能與公司建立正式的僱傭關係。

(2)參與者須當作已於其中較早者終止。

(A)根據公司贊助的計劃或方案開始領取長期傷殘津貼後二十九(29)個月；或

(B)參與者不符合資格或不再有資格領取此類長期傷殘津貼的日期，條件是當時他或她沒有重返公司在職工作。

第三節.行政管理。

該計劃應由委員會管理。

(A)委員會的組成。

(1)委員會應由不少於足夠數目的非僱員董事組成，使委員會有資格執行規則第16B-3條所設想的計劃，而每名董事均應為獨立董事。

(2)管理局須委任一(1)名委員會成員為主席。

(3)如果任何委員會成員不符合外部董事的資格，則涵蓋員工計劃下的獎勵應由一個小組委員會管理，該小組委員會由每名符合外部董事資格的委員會成員組成。如少於兩(2)名委員會成員符合董事的外部董事資格，董事會應委任一(1)名或以上確實符合外部董事資格的其他成員加入該小組委員會，使其在任何時候均由至少兩(2)名符合守則第162(M)節所述資格的外部董事成員組成。

(4)管理局可不時將委員會的成員免職、增加成員或填補委員會的空缺。如果少於兩名委員會成員符合董事外部董事的資格，董事會應任命一(1)名或更多符合資格的新成員，並且他們應是第三節(A)(3)所述小組委員會的成員，以便在任何時候該委員會都由至少兩(2)名有資格擔任外部董事的成員組成。

(5)如委員會不符合規則第16B-3條的規定，董事會須委任另一委員會以符合該等規定。

(B)委員會的行動。委員會應在其決定的時間和地點舉行會議。在出席法定人數的會議上，經委員會過半數成員批准的行為，或經委員會過半數成員減少或以書面批准的行為，均為委員會有效行為。

(C)委員會的權力。

(1)委員會的權力包括下列權利：

(A)解釋和解釋該計劃；

(B)頒佈、修訂、解釋和廢除與實施《計劃》有關的規則；

(C)選擇哪些符合補助金資格的員工應獲得獎勵；

(D)決定每項獎勵的股份或股份等價物的數目；

(E)確定授標價格(如果有的話)；

(F)決定獎勵的歸屬或期限；

(G)決定獲獎的其他條款和條件；

(H)通過在參與者離婚或婚姻解除的情況下處理賠償的程序；和

(I)對計劃的管理作出必要或適宜的所有其他決定。

(2)儘管圖則第III(C)(1)條另有規定：

(A)計劃內任何提及委員會酌情決定權的條文，不得解釋為授權委員會以與計劃不一致的方式行使酌情決定權；及

(B)委員會通過規則是委員會的自由裁量權。一旦通過，委員會不得在不修改《規則》的情況下行使與《規則》不符的額外裁量權。

(C)未經公司股東批准，委員會不得實施交換計劃。

(3)在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定其他人履行其職責，並可全權酌情規定其決定的條件和限制，但委員會不得就下列事項轉授其權力：

(A)選擇參與或授予受《交易法》第16條約束的人或與旨在遵守守則第162(M)條規定的基於業績的薪酬例外的獎勵有關的獎勵，或

(B)在遵守第16b-3條或例外情況所需的範圍內管理這類裁決。

(4)委員會就圖則的解釋、解釋、管理或應用而作出的任何決定、決定或行動，均為最終的、具決定性的決定，並對所有參與圖則的人及任何根據或透過參與圖則的人提出有效申索的人具有約束力。

(D)委員會成員的責任。董事會或委員會成員不對董事會或委員會真誠地就該計劃或根據該計劃作出的任何裁決的任何行動或決定負責。

(E)控制變更後對計劃的管理。在控制權變更發生後三十(30)天內，委員會應任命一個獨立組織，該獨立組織應在此後管理該計劃，並擁有委員會以前就該計劃所擁有和行使的所有權力和職責，如第III(C)節所規定的，但與適用法律或交易所上市要求不一致的情況除外。一旦被任命，委員會將不再對計劃的管理負有任何責任。

第四節.計劃的編制。

本計劃將於董事會終止之日或公司股東在2013年股東年會上批准之日起十(10)週年終止。

第五節以計劃為準。

(A)最高股份數目。按照第十二節的規定調整後，根據本計劃授權發行的最大股票數量為2.6億股(2.6億股)。對於截至2013年5月29日及以後進行的授予，根據計劃下的獎勵可發行的最大股票數量應為1億4220萬股(142,200,000股)，其中包括根據先前授權發行的股票根據獎勵仍可發行的4220萬股(42,200,000股)，外加另外1億股(100,000,000股)；但截至2013年5月29日及以後，根據本計劃可發行的股份數目上限為5,000萬股(5,000,000,000股)。本節第V(A)節所列的限制已予調整，並須按第XII節的規定作出調整。

(B)計算股份數目。

(1)獎勵所涵蓋的股份應計入授予獎勵時第五(A)節規定的限額；

(2)任何與獎勵有關的股份，如因到期、沒收或註銷而終止，而沒有發行該等股份、現金或其他利益以代替股份，則可根據本計劃重新授予；

(3)根據本計劃第五(A)節規定的可供發行的最高股票數量不得減少，以反映再投資於額外股份的任何股息或股息等價物，或計入根據本計劃未完成的任何獎勵的任何股息或股息等價物；

(4)儘管有第五(B)(1)、(2)和(3)節的規定，贈款協議中規定的將以現金支付的獎勵不得計入第五(A)節規定的限額。

(5)下列股份不得根據本計劃發行：

(A)參與者在行使根據本計劃授予的期權時作為全部或部分付款向公司提供的股份；

(B)在授予特別行政區時為發行而預留的股份，但預留股份的數目超過特別行政區行使時實際發行的股份數目；及

(C)於受限股份限制失效或行使根據本計劃授出的購股權或特別提款權時，或在根據本計劃支付或發行任何其他股份時，本公司為履行參與者的預繳税項責任而扣留或以其他方式轉交予本公司的股份。

(C)根據該計劃發行的股票的來源。根據該計劃發行的普通股可以是授權和未發行的股票，也可以是公司重新收購的已發行股票，由委員會全權酌情決定。不得根據本計劃發行普通股的零碎股份。

第六節有資格獲獎的員工。

授予合格員工(包括高級管理人員，無論他們是否為董事)有資格在委員會全權酌情決定的情況下獲得該計劃下的獎勵。委員會可自行決定授予一名符合授予資格的員工不止一個獎項，包括相同類型的獎項。

第七節對獎勵的限制。

以下合計限額適用於本計劃下的獎勵授予：

(A)股票期權、股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵。在任何一個日曆年度內，以股票期權、股票增值權、限制性股票和/或其他基於股票的獎勵的形式授予任何參與者的股票總數不得超過400萬(4,000,000)股。這一限制應根據第十二節的規定進行調整。

(B)非股票獎勵。在任何一個日曆年度授予任何參與者的所有非股票獎勵的價值不得超過400萬美元(4,000,000美元)。為此，非股票獎勵的價值應在授予日最高支付時確定，而不考慮對非股票獎勵施加的任何條件。

第八節STOCK選項。

(A)對非法定股票期權的限制。根據本計劃授予的所有股票期權應採用非法定股票期權的形式，即不屬於守則第422節所指的激勵性股票期權的期權。所有購股權須受下列條款及條件所規限，並須載有委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

(B)股票期權獎勵。委員會有權全權決定授予合資格的員工以及授予股票期權的時間。每項購股權的條款將於購股權協議中闡明，包括但不限於對行使購股權的限制或對行使購股權時發行的股份的可轉讓性的限制，由委員會全權酌情決定。股票期權可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。

(C)股份數目。每份股票期權協議應説明股票期權協議所涉及的股票數量，並應根據第十二節的規定對其進行調整。不得因行使股票期權而發行零碎股份。

(D)行使價。每份購股權協議須列明每股行權價格，行權價格由委員會全權決定；但行權價格不得低於授出日股份公平市價的100%(100%)。

(E)付款方式。股票期權可以全部或部分行使，方式是按照公司規定的方式發出行使通知，指明要購買的股份數量。該通知應附有全額現金付款，或如委員會憑其全權酌情決定權認為可以接受，則應全額支付購買價款：

(1)參與者已擁有的股份(包括但不限於證明該等股份的所有權)；

(二)扣留和交出受股票期權約束的股份；

(3)向經委員會批准的證券經紀發出不可撤銷的指示(以委員會指定的格式)，指示該經紀出售股份，並將全部或部分出售股份所得款項交付公司，以支付全部或部分買入價及任何預扣税款；或

(4)委員會可接受的符合適用法律的任何其他形式。

(F)股票期權的期限和行使；股票期權的不可轉讓。

(1)每份股票期權協議應説明股票期權的可行使時間和授予的任何股票增值權可行使的時間，這些時間或時間應由委員會全權酌情決定，但須受下列條件限制：

(A)於授出購股權日期後，於指定期間內繼續受僱於本公司前，不得行使任何購股權(除非在控制權變更時，參與者根據本公司維持的控制權變更遣散費計劃有資格領取遣散費)。

(B)自授予之日起十(10)年內不得行使任何股票期權。

(2)除委員會憑其全權酌情決定權決定外，參與者不得在期權持有人的生前出售、轉讓、質押、轉讓股票期權或對其設定產權負擔。儘管有上述規定，任何股票期權均可轉讓或轉讓：

(A)根據委員會通過的程序指定的受讓人死亡後；和

(B)根據根據適用法律可強制執行的國內關係令。

(G)終止僱用。《規則》和/或《個人股票期權協議》應載明受權人在終止後有權行使股票期權的範圍。該等規定應由委員會全權酌情決定，不必在根據本計劃發行的所有股票期權中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。

(H)作為股東的權利。購股權持有人或其受讓人對其購股權所涵蓋的任何股份並無股東權利，直至該等權益記入本公司記錄的賬簿之日為止。任何股息(普通股息或非常股息，不論是現金、證券或其他財產)或分派或其他權利的記錄日期，不得早於將該等利息記入本公司紀錄的日期之前作出調整。股票期權可根據第十二節的規定進行調整。

(I)股票增值權。在根據本計劃授出任何購股權時，委員會亦可全權酌情決定授予股票增值權，據此，購股權持有人有權交出該購股權未行使部分的全部或部分，行使股票增值權，從而獲得一筆相等於(或少於，如委員會於授出時全權酌情決定)差額的款項，該差額是將如此交回的受購股權規限的股份(或其部分)的行權總價減去按規則釐定的市場價格所得的差額。

該等股份於上述退回日期生效。該等股份增值權的行使須受委員會全權酌情決定的限制(包括但不限於時間及金額的限制)所規限。股份增值權的支付可按委員會全權酌情決定的方式，以股份(參考其於行使當日的公平市價釐定)、現金或部分現金及股份支付。在行使股票增值權的情況下，標的股票期權應被視為已就本計劃下的所有目的行使，包括第五節。股票增值權可根據第十二節的規定進行調整。股票增值權自授予之日起十(10)年內不得行使。行權價格不得低於授予日股票公平市值的100%(100%)。

第IX.RESTRICTED STOCK。

(A)限制性股票獎勵。委員會有權全權酌情決定授予合資格員工授予限制性股票的對象和時間；授予限制性股票的股份數量；限制性股票接受者支付的價格(如有)；獎勵可被沒收的時間；限制失效的一個或多個時間；以及獎勵的所有其他條款和條件。

(1)就任何限制性股票獎勵而言，公司收取的代價至少相等於根據特拉華州法律規定公司為有效發行繳足股款和不可評估的股票而須收取的任何款額。

(2)委員會可以達到指定的業績目標或由委員會全權酌情決定的其他因素為條件，授予限制性股票獎勵。

(3)限制性股票獎勵可單獨、附加於或與本計劃下的其他獎勵一起授予。

(4)每名獲得限制性股票獎勵的參與者應將其在限制性股票中的權益記錄為公司記錄中的賬面條目，但須按第十二節的規定進行調整。

(B)條款、條件和限制。每項限制性股票獎勵的條款應在限制性股票協議中由委員會全權酌情規定。

(1)委員會須指明適用於限制性股票的條款、條件及限制(包括任何業績目標)。

(2)該等條款、條件及限制必須包括在批出日期後一段指明期間內繼續受僱於地鐵公司，但該等條款、條件及限制亦可規定該等限制於終止或終止時失效或

在規定的期間結束或達到規定的業績目標之前(通過根據《守則》第83(B)條或類似規定進行的選擇除外)徵税。

(A)關於限制期內的限制性股票；委員會可分期規定任何該等條款、條件或限制失效，並可根據服務、表現及/或委員會全權酌情決定的其他因素或標準，全部或部分加速或豁免該等條款、條件或限制(守則第162(M)條所述涵蓋員工的表現目標除外)。

(B)除委員會另有規定外，參與者不得在限制期內出售、轉讓、質押、轉讓根據本計劃授予的限制性股票。儘管有上述規定，任何限制性股票都可以轉讓：

(1)參與者去世後，按照委員會通過的程序指定的受益人；或

(2)依據根據適用法律可強制執行的國內關係令。

(C)限制。儘管有第IX(B)(1)節的規定；

(1)除根據第五(B)節計算的限制性股票和限制性股票單位的總和不超過根據第五(A)節授權發行的股份總數的5%(5%)外，

(A)在三(3)年內，對限制性股票的限制不能比按比例每年更快地失效；和

(B)在實現業績目標後授予或授予的任何限制性股票獎勵應規定不少於十二(12)個月的業績期限。

(2)限制性股票可以按照第十三節的規定予以沒收。

(D)作為股東的權利。除非與本第九節的規定另有不一致之處：

(1)參與者享有公司股東在限制性股票方面的所有權利，包括對股份的投票權和獲得任何現金或股票股息的權利，但此類現金股息應投資於額外的限制性股票，並與任何此類股票股息一起被視為原始限制性股票獎勵的一部分，並受與支付該等股息的限制性股票相同的條款、條件和限制的限制；以及

(2)擬轉換為限制性股票增發股份的股息，應在與其他股東一致的時間發放。

(E)記錄參與者的興趣。如果及當適用於受限制股份的限制期屆滿而沒有事先沒收受限制股份時，參與者於非受限制股份中的權益的適當賬簿記項應記入本公司的記錄，但須按第XII節規定作出調整。

第十節OTHER基於股份的獎勵。

(A)補助金。

(1)其他以股份為基礎的獎勵可包括但不限於：

(A)演出股份；

(B)證券單位；

(C)限制性股票單位；

(D)未根據第VIII節授予股票期權而授予的股票增值權。自授予之日起十(10)年內不得行使股票增值權。行權價格不得低於授予日股票公平市價的100%；

(E)股息等價物；

(F)有條件的股份的授予

(I)某項指明活動；或

(Ii)對限制性股票的限制失效；

(G)根據股份的表現支付現金；或

(H)授予可轉換為股份的證券。

(2)委員會有權自行決定：

(A)可獲授予其他以股份為基礎的獎勵的批出合資格僱員；

(B)何時授予其他以股份為基礎的獎勵；

(C)依據其他以股份為本的獎勵而將予授予的股份或其他證券(如有的話)的數目；及

(D)其他以股份為基礎的獎勵的所有其他條件，包括但不限於，並非與授予任何購股權有關而授予的股票增值權應以現金或股票結算。

(B)條款、條件和限制。雙方股份獎勵的條款應在另一份股份獎勵協議中規定。此類條款應由委員會全權酌情決定。

(1)委員會須指明管限其他以股份為基礎的獎勵的歸屬、沒收或失效限制的條款、條件及限制。

(A)這些條款、條件和限制必須包括在授予日之後的一段特定時間內(根據規則確定)繼續受僱於公司；但也可以規定在特定期限結束或實現指定的業績目標(包括但不限於業績目標)之前終止合同時的歸屬。

（B）委員會可根據服務、績效和/或委員會自行決定的其他因素或標準，規定任何此類條款、條件或限制分期失效，並可全部或部分加速或放棄此類條款、條件或限制（《守則》第162（m）條規定的相關員工的績效目標除外）。

（C）委員會可在達到指定表現目標或委員會全權酌情決定的其他因素後，授予其他股份獎勵。

(2)In在作出其他以股份為基礎的獎勵時，委員會可決定參與者應有權獲得（當前或遞延）與獎勵所涵蓋的股份或其他證券有關的利息、股息或股息等價物。 任何該等股息或股息等值應視為已再投資於額外股份，作為原授出股份的一部分，並受與原授出股份相同的條款、條件及限制所規限。

（3）除規則或其他以股份為基礎的獎勵協議另有規定外，任何其他以股份為基礎的獎勵不得在股份發行或獎勵成為應付之日或（如較後）任何適用限制、履行或延期期限屆滿或失效之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押。儘管有上述規定，其他股份獎勵可於下列情況下轉讓：

（A）參與人死亡後，按照委員會通過的程序指定的受益人;

（B）根據可適用法律強制執行的家庭關係命令。

（4）規則或其他以股份為基礎的獎勵協議應包含在參與者的僱傭關係在該獎勵的行使、實現或支付之前終止的情況下處理該獎勵的規定。

（c）限制。 儘管有第X節的規定，（b）⑴：

（1）根據第五節計算的限制性股票和限制性股票單位的總和除外。(b)與根據第五節授權發行的股份相比，最多不超過授權發行股份總數的百分之五（5%）。(a)，

（A）對受限制股票單位的限制在三（3）年期間內不得以超過每年按比例的速度失效;及

（B）於達成表現目標後歸屬或授出的任何受限制股份單位獎勵須提供不少於十二（12）個月的表現期。

（2）其他以股份為基礎的獎勵可以按照第十三條的規定予以沒收。

第十一節.非股票獎勵

(A)補助金。

（1）非股票獎勵可單獨授予合資格員工，或與本計劃下的其他獎勵一起授予。 第十一條本節規定的獎勵。可採用委員會全權酌情決定的任何形式。

（2）委員會擁有唯一及完全權力決定向合資格僱員授出非股票獎勵及授出非股票獎勵的時間、任何非股票獎勵的金額及非股票獎勵的所有其他條件。 委員會可在達到指定績效目標或委員會自行決定的其他因素後授予非股票獎勵。

（b）條款和條件。

（1）任何非股票獎勵的條款應在公司與合資格僱員之間的非股票獎勵協議中載明，該協議應包含以下條款：

（A）在行使、實現或支付該獎勵之前，在終止的情況下處理該獎勵的處置;以及

(B)委員會認為在其全權酌情決定權範圍內必要或適當的其他規定。

(2)非股票獎勵不得在獎勵支付之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，如果晚於獎勵支付之日，則不得在任何適用限制、條件、業績目標或延遲期的要求達到或失效之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保。儘管有上述規定，非股票獎勵可以轉移：

(I)非股票獎勵協議另有規定；

(2)參加者去世後，根據委員會通過的程序指定的受益人；和

(3)根據根據適用法律可強制執行的國內關係令。

(3)儘管本第十一節有任何規定，非股票獎勵可根據第十三節的規定予以沒收。

第十二節重新資本化。

(A)在股東採取任何必要行動的情況下，第五節規定的計劃涵蓋的股份數量、第七節規定的任何一個人在任何歷年可被授予的最大股份數量、每項未償還獎勵(在本段所述事件發生時尚未發行的限制性股票獎勵除外)所涵蓋或提及的股份數量、每項未償還股票期權的行使價以及在本款所述事件發生時尚未發行的限制性股票或其他以股份為基礎的獎勵所需支付的任何價格應按比例進行調整：

(一)因股份拆分、合併而增加或者減少已發行股份的；

(2)支付股票股息(但僅限於普通股)或在公司未收到對價的情況下增加或減少此類股票的數量；或

(三)宣佈對已發行股票價格有重大影響的現金股利。

(B)在股東採取任何規定行動的規限下，如本公司為任何合併、合併或其他重組中尚存的法團，則每項尚未發行的獎勵(當時尚未發行的限制性股票獎勵除外)應與受獎勵股份數目的持有人本應有權獲得的證券有關，並適用於該等獎勵。

(C)如公司解散或清盤或合併、合併或其他重組而公司並非尚存的法團，則每項尚未行使的購股權、每項未歸屬的限制性股票獎勵或其他以股份為基礎的獎勵及各項非股票獎勵將由尚存的法團承擔及取代，而每項購股權、未歸屬的限制性股票獎勵及其他以股份為基礎的獎勵應與尚存的法團同等數目的股份有關，除非合併、合併或重組協議的條款規定將該等獎勵悉數歸屬及套現。

(D)如果普通股發生變化，僅限於將公司所有面值的法定股份變更為相同數量的不同面值或無面值的股份，則任何此類變化所產生的股份應被視為本計劃含義內的普通股。

(E)委員會應在將公司資產剝離或以其他方式(正常現金股息除外)分配給股東的情況下，公平地調整該計劃所涵蓋的股份數量和任何未償還獎勵的價格或其他價值。

(F)在上述調整與公司的股票或證券有關的範圍內，該等調整須由委員會作出，而在這方面的行動是最終的、具約束力的及具決定性的。

(G)除第XII節明文規定外，參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併，或支付任何股票股息或任何類別股票數目的任何其他增加或減少，或因另一公司的資產或股票的任何解散、清算、合併或合併或分拆，而享有任何權利；而公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響，亦不得因此而作出調整，受股票期權約束的股票數量或價格。

(H)根據本計劃授予獎項，不得以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

(I)委員會應規定第五節規定的本計劃涵蓋的股份數量的調整規則，以及在根據公司的股東權利計劃或任何繼承權計劃發行的優先股購買權脱離普通股並可行使的情況下，本計劃下的未償還獎勵的調整規則。

第十三節.對不當行為的處罰。

(A)即使本計劃有任何其他相反的規定，如果參與者有不當行為，委員會(或其代表)可：

(1)撤銷在2005年6月29日或之後授予的、並在參與者不當行為發生當日或之後行使的任何股票期權的行使，並取消所有在2005年6月29日或之後授予的、在發現參與者行為不當的日期尚未完成的獎勵；以及

(2)要求參與者按規定的方式、條款和條件，償還在2005年6月29日或之後就任何獎勵分配給參與者的任何現金，或向公司支付參與者在出售、轉讓或其他涉及行使在2005年6月29日或之後授予的任何股票期權而獲得的股份時所獲得的收益(減去參與者的購買價格，如有的話)，或在參與者不當行為發生當日或之後、或在參與者行為不當的日期後授予的任何獎勵歸屬時行使的收益。而且，在不限制公司或其關聯公司可能擁有的任何其他補救措施的情況下，公司有權在法律允許的最大範圍內，將公司或其關聯公司欠參與者的任何款項與任何該等收益的數額相抵銷；

條件是，在控制權發生變化後，本第十三節。僅適用於本計劃第二節(W)(1)和(2)所界定的不當行為。

(B)儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在不構成守則第409a條所指的非限制性遞延補償的任何獎勵交付或分配之前，如果參與者在獎勵變為可支付或可分配時欠公司的債務，則該獎勵可被沒收。在這種情況下，這種獎勵(以其數額不超過預定付款日期所確定的債務為限)應被沒收，參與者對公司的債務也應在沒收的範圍內予以消除。

（c）本第十三節的任何規定。被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的條款，應以有效和可執行的方式解釋或限制，並且最接近該無效或不可執行條款的商業目標，而不使本第十三條的其餘條款無效或不可執行。

(D)即使本協議有任何相反規定，授予涵蓋高管的任何獎勵，如該詞由本公司的多德-弗蘭克退還政策所界定，應並將繼續受多德-弗蘭克退還政策或任何現行或董事會可能採用的後續激勵薪酬退還或補償政策的約束，並在每種情況下均可不時修訂。在任何情況下，此類政策的通過或修改均不得事先徵得任何參與者的同意。

第十四節法律規定。

除非及直至本公司決定以下事項，否則不得根據本計劃發行股份及行使任何股票期權：

(A)它和參與者已經採取了根據修訂後的1933年證券法登記股票所需的一切行動，或完善了對其登記要求的豁免；

(B)普通股上市的任何證券交易所的任何適用上市規定已獲符合；及

(C)已滿足州或聯邦法律的任何其他適用規定。

第十節計劃或獎勵的金額。

(A)修訂該圖則。董事會可隨時更改、修訂或終止本計劃；條件是：

(1)在法律許可的範圍內，董事會可不時就當時尚未獲得獎勵的任何股份暫停或終止該計劃，或在任何方面修訂或修訂該計劃。然而，除非董事會另有特別規定，否則任何修訂或修訂將導致計劃未能符合規則16b-3、守則第162(M)條下的績效薪酬例外規定或任何其他適用法律或法規的要求(如有關修訂未獲本公司普通股持有人批准)，除非及直至獲得本公司普通股持有人批准，否則該等修訂或修訂無效。

(2)不得修改、修改、暫停或中止本計劃(包括對第XV節的任何修訂)。如該等修訂、修訂、暫停或終止將會改變本節XV的規定，則董事會於控制權變更下的利益保護期內批准的修訂、修訂、暫停或終止將屬有效或有效。或對本計劃下未完成的裁決產生不利影響；但是，在下列情況下，任何修訂、修訂、暫停或中止仍可生效，即使是在已完成的擬議交易的公開公告之後獲得批准，也將構成控制變更：

（A）修訂或修訂是在任何計劃已被放棄以實現交易後批准的，該交易如果實現將構成控制權變更，並且將構成控制權變更的事件尚未發生;並且

(B)在批准後六(6)個月內，不得發生任何其他構成控制權變更的事件，也不得就擬發生的構成控制權變更的事件作出任何公告，除非此後已有任何實施控制權變更的計劃

被放棄，本應構成控制權變更的事件沒有發生。

（3）在控制權變更前，董事會應實施控制權變更的第三方的要求批准的對計劃的任何修訂、修改、暫停或終止，應被視為在福利保障期內批准的對計劃的修訂、修改、暫停或終止。

(B)裁決的修訂。在該計劃條款的規限下，委員會可修訂、取消、修改、延長或續期根據該計劃授予的未償還獎勵；但條件是，尚未行使的購股權終止後行使的日期不得延至遲於該購股權原定到期日的日期，儘管如此，任何購股權或任何其他獎勵不得根據本計劃重新定價。

（三）參與者的權利。 儘管有本第十五節的任何其他規定，未經受影響參與者的書面同意，對本計劃的任何修訂、暫停或終止，以及對本計劃下任何未兑現獎勵的任何修訂、取消或修改，如果會對參與者在本計劃下先前授予的獎勵中的權利產生不利影響，則不得生效，但遵守適用法律（包括遵守有關税收優惠的任何法律規定）所必需的情況除外。

第十六節一般規定

（a）履行義務的權力。 委員會有權授予獎勵，作為公司其他補償計劃或安排（包括但不限於公司獲得的任何僱主的任何計劃或安排）下獲得或到期的獎勵或權利的替代或支付形式。

（b）參與者的股東權利。 參與者在其獎勵所涵蓋的任何股份在公司記錄中記錄為賬簿條目之前，不享有股息權、投票權或其他股東權利。 對於現金股利或其他權利，記錄日早於該利息記錄日的，不予調整。

（c）參與者的權利不受保障。 其他股份獎勵或非股票獎勵的持有人除公司一般債權人的權利外，不享有任何其他權利。 其他股份獎勵和非股份獎勵應代表對公司一般資產的無資金和無抵押債務，受適用的其他股份獎勵協議和非股份獎勵協議的條款和條件的約束。

（d）設立授予人信託的權力。 委員會有權自行決定設立授予人信託，以便為本計劃項下的獎勵支付提供擔保;但是，任何參與者均不得被視為在任何

因設立該信託或將資金或其他財產轉移至該信託而產生的公司特定資產。

(e)No行使股票期權的義務。 授予股票期權不應對期權持有人施加行使該股票期權的義務。

（f）參與人的受益人。 規則可規定，如果參與者死亡後，根據其條款，獎勵不可沒收，參與者可在參與者死亡的情況下指定該獎勵的受益人。

（g）推遲選舉。 除股票期權和股票增值權外，本計劃項下的授予可以推遲，如果獎勵協議中有此規定，則在雪佛龍公司管理層僱員遞延補償計劃II（或任何後續計劃）的條款允許的範圍內，並符合《守則》第409 A節的要求。

（h）在國外獲獎。 委員會應有權採取必要或適當的修改、程序和子計劃，以遵守公司運營所在國的法律規定，確保向在這些國家工作的參與者提供獎勵的利益的可行性，並滿足本計劃的意圖。

(一)預提税金。

（1）一般情況。 在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，本計劃項下任何付款或分配的接收方應做出令公司滿意的安排，以履行因此類付款或分配而產生的任何預扣税義務。 在履行這些義務之前，公司不需要支付或分發這些款項。

（2）股票預扣。 委員會可自行決定允許參與者通過公司預扣一部分本應發行給他或她的股份來履行其因授予、行使、歸屬或結算獎勵而產生的全部或部分預扣税義務。如果委員會允許，通過向公司交出股份支付預扣税，須受委員會可能施加的限制所規限，包括證監會規則因不利會計考慮而規定的任何限制。

（j）其他公司福利和補償計劃。 參與者根據本計劃收到的付款和其他福利不應被視為任何國家、州或其政治分支機構的解僱補償或遣散費法律規定的參與者定期、經常性補償的一部分，並且不應包括在公司提供的任何其他員工福利計劃或類似安排下的福利確定中，也不對該福利確定產生任何影響，除非

此類其他計劃或安排明確規定，或除非委員會明確確定，為了準確反映有競爭力的薪酬做法，或為了承認獎勵已代替有競爭力的年度現金薪酬的一部分，有必要列入獎勵或獎勵的一部分。 本計劃下的獎勵可與任何公司計劃下的贈款、獎勵或付款結合或同時進行，或作為其替代方案。 儘管有本計劃，公司可採用其認為必要的其他補償計劃和額外補償安排，以吸引、留住和獎勵為公司服務的合格員工。

（四）資金運用。 公司因行使股票期權或授予限制性股票而出售普通股所得的收益應用於一般公司用途。

(L)計劃的成本。管理本計劃的費用和費用應由公司承擔。

(M)計劃的約束力。本計劃對公司、其繼承人或受讓人具有約束力，並符合公司及其繼承人或受讓人的利益，公司應要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意執行本計劃，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承或轉讓時被要求執行計劃的方式和程度相同。

(N)不放棄違約。本協議任何一方在任何時間放棄本協議另一方違反或遵守本計劃的任何條件或規定的行為，均不應被視為放棄在同一時間或之前或之後的任何類似或不同的條件規定。

(O)沒有就業權。本計劃、規則或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為給予任何員工繼續受僱於公司的任何權利，或損害公司在任何時候有或無理由解僱任何員工的權利，特此保留這一權利。

(P)法律選擇。本計劃應根據《守則》和加利福尼亞州的法律進行管理、解釋和管轄，但不考慮其法律衝突規則。儘管有上述規定，國內關係令和第二節(V)不當行為的定義應適用於本應適用的司法管轄區的法律，但不考慮該特定司法管轄區的法律衝突規則。

(Q)可分割性。本計劃的條款應被視為可分割的，任何條款的有效性或不可執行性不應影響本計劃其他條款的有效性或可執行性。

第十二節股東的申請。

對該計劃的重大修訂須經公司股東根據適用法律和紐約證券交易所的上市要求以贊成票批准。