附件10.4
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃
(2022年5月25日生效，2023年10月2日修訂重述)
目錄
第一節：第一節説明計劃的目的。
第二節、第一節和第二節的定義。
(A)《頒獎典禮》第1期
(二)《福利保護期》1月1日
(C)《董事會》--第1期
(D)《商業在競爭中》第一章
(E)《控制權的變更》--1月1日
(F)《代碼》第一章
(G)《委員會》第二章第一節
(H)《委員會》第二章
(一)《普通股》第二季
(J)《公司》第二章
(K)《企業機密信息》2月2日
(L)《董事》第二期
(M)第三季度“股息等值”
(N)第三期《文件》
(O)第三季“合資格僱員”
(P)1月3日的《匯兑法案》
(Q)2月3日《交流計劃》
(R)《公允市價》第三季
(S)2月3日《全價值獎》頒獎典禮
(T)3月3日“授予合資格員工”
(U)《獨立自主的董事》第三版
(五)第三季度的“不當行為”。
(W)《非員工董事》6月5日
(十)《非股票獎》2月5日
(Y)6月5日《非股票獎勵協議》
(Z)《optionee》一書第五章
(Aa)評選《其他股權為基礎的獎勵》--2010年5月
(Bb)簽署《其他股權獎勵協議》。
(抄送)6月5日-“參與者”
(DD)在6月5日之前發佈的“薪資總額”報告
(EE)在2019年6月5日之前設定“業績目標”
(金融時報)6月6日公佈“業績份額”
(GG)6月6日發佈《計劃》
(HH)6月6日開始實施“先行計劃”
(Ii)《限售股》6月6日
(JJ)6月6日簽署《限制性股票協議》
(KK)於2月6日頒發“限售股獎”
(Ll)將6月6日的“限售股”命名為“限售股”
(Mm)《限制期》6月6日
(NN)6月6日發佈了《規則16b-3》。
(OO)6月6日發佈的《規則》
(PP)在2019年1月6日之前，將“份額”擴大到
(QQ)設定股票增值權至7月7日
(RR)7月7日起實施“股票期權”
(SS)於7月7日簽署《股票期權協議》
(TT)在2019年7月7日之前將其命名為“子公司”。
美國聯合包裹服務公司(UU)將1月7日命名為“股票單位”。
(X)7月7日“繼承人或受讓人”一詞
(WW)在2019年7號之前，“終止”、“終止”或“終止”。
第三節美國政府管理委員會第七節
(A)2019年7月委員會的組成
(B)委員會在2018年採取的行動
(C)委員會的權力--8
(D)委員會成員在2019年之前的責任
(E)2019年控制權變更後對計劃的管理
第四節計劃至2019年的期限
第五節討論了受計劃影響的股票，該計劃將於2月9日生效。
(A)2019年之前的最高股份數量
(B)佔10年前的股份數量
(C)根據《2019年計劃》發行的股票來源
第六節--10歲以下有資格獲獎的人
第七節11年前的賠償總額限額
(A)股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，至2018年1月11日
(B)非股票獎勵：2018年1月11日
第八節股票期權於2011年1月11日生效
(A)對非法定股票期權的限制：1月11日
(B)1911年度股票期權獎
(C)1月11日之前的股份數量
(D)行使價格表：11
(E)12年前的付款方式
(F)股票期權的期限和行使；股票期權的不可轉讓性。
(G)終止僱傭合同--13年
(H)作為股東的權利：13年
(I)股票增值權：2013年
第九節--限制性股票計劃-13
(A)2014年1月的限制性股票獎勵
(B)14年前的條款、條件和限制
(C)限制：15年
(D)15年前作為股東的權利
(E)記錄參與者在1月15日之前的興趣
第X.節規定了其他以股份為基礎的獎勵。
(A)助學金：15年
(B)條款、條件和限制：16年
(C)第17條的限制
第十一節*
(A)1918年的補助金
(B)條款和條件：18年1月1日
第十二節。資本重組：2018年
第十三節。因行為不端而被沒收至2月20日
第十四節。證券法要求-2月21日
第十五節。對計劃的修改或在2月21日之前授予
(A)修訂《計劃》至20121年
(二)《裁決書》修正案。
(C)參與者的權利--22
第十六節。總則-2月22日
(A)管理局須履行《條例》第22條規定的義務
(B)參與者的持股權證：2023年
(C)參與者權利無擔保--2023年
(D)設立授予人信託基金的權力。
(E)不履行行使股票期權的義務。
(F)參與者的受益人--1月23日
(G)將選舉推遲到2023年
(H)2019年1月23日在外國頒發的獎項
(I)1月23日前預提税款
(J)12月24日之前的其他公司福利和薪酬方案
(K)6月24日資金運用情況
(L)2月24日計劃的成本
(M)《行動計劃》的約束力。
(N)不放棄違反《公約》第24條
(O)沒有就業權--2024年
(P)法律的選擇：1825
(Q)2月25日的可分割性
第十七節要求股東在12月25日之前批准。
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃
(2022年5月25日生效，2023年10月2日修訂重述)
第一節 本協議的目的
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃（“計劃”）的目的是通過加強公司吸引，激勵和留住管理人員和其他員工的能力，促進和促進雪佛龍公司及其股東的利益，並加強這些員工與公司股東之間的利益相互關係。本計劃經本公司股東於2022年年度股東大會批准後生效。經公司股東批准後，該計劃將取代雪佛龍公司現有的長期激勵計劃，涉及未來的獎勵。該計劃於2023年10月2日修訂並重述，以納入公司的多德-弗蘭克追回政策。
第二節定義.
就本計劃而言，以下術語應具有所述含義
以下是：
(a)“獎勵”是指根據股票期權計劃授予的股票，
增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股份獎勵或非股票獎勵。
(b)“利益保護期”是指從公開宣佈一項擬議交易（該擬議交易一旦生效即構成控制權變更）前六個月之日起至控制權變更之日起兩年之日止的期間。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“競爭業務”指當時正在從事或即將從事公司所從事的任何業務的任何個人、組織或企業。
(e)“控制權變更”是指第六條所定義的公司“控制權變更”。公司的附例，而該等附例可不時予以修訂。
(f)“法典”是指經修訂的1986年國內税收法典。
(g)“委員會”指美國證券交易委員會。
(h)“委員會”是指董事會任命管理本計劃的委員會。如果董事會沒有采取具體行動，則董事會應被視為已任命董事會的管理層薪酬委員會。
(i)“普通股”指公司面值0.75美元的普通股或委員會認定為已發行的替代、交換或代替普通股的任何公司證券。
(j)“公司”指雪佛龍公司、特拉華州公司或任何繼承人或受讓人。在上下文允許的情況下，“公司”應包括雪佛龍公司的子公司。
(k)“公司機密信息”包括：
（1）發明、發現和改進所包含的信息，無論是否可獲得專利，包括商業祕密;
（2）地質和地球物理數據及其分析、油井信息、發現、開發計劃、儲量、海上投標策略、未租賃海上面積的潛在價值、勘探和其他業務策略和投資計劃、業務方法、當前和計劃中的技術、與石油、天然氣和天然氣的存在、勘探或開發有關的流程和做法，或任何種類的其他潛在有價值的原材料、產品、礦物或自然資源;
(3)機密人員或人力資源數據；
(4)客户名單、定價、供應商名單和公司流程；
(5)具有現有或潛在商業價值的任何其他信息
價值；以及
(6)擁有的任何類型的機密信息
公司，無論是為公司開發的還是由公司開發的(包括參與者開發的信息)，從第三方祕密收到，或屬於其他人，並在祕密情況下授權或披露給公司，用於其業務的任何方面，而不考慮它是否通過使用“機密”、“機密”或“受限”等詞語被指定或標記為此類；
但是，公司機密信息不應包括通過參與者的任何錯誤行為或不作為而為公眾所知或成為公眾所知的任何信息。然而，信息不應僅僅因為被非保密基礎上可獲得的更一般信息所包含而不是公司機密信息。
(L)“董事”指董事局成員。
(M)“股息等值”是指與獎勵有關的普通股應支付的股息的數額。股息等價物(如果有的話)只有在基礎獎勵授予時才會支付。
(N)“文件”係指任何裝置、記錄、數據、筆記、報告、摘要、建議、清單、通信(包括電子郵件)、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、根據或關於此類文件或其中所載信息的任何形式的複製品、記錄或類似物品。
(O)“合資格僱員”是指任何在公司工資單上的僱員。
(P)“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法或任何後續法規。
(Q)“交換計劃”是指委員會制定的一項計劃：(I)規定公司以現金支付或其他形式回購尚未行使和未行使的股票期權或股票增值權，或(Ii)修訂尚未行使的獎勵，以規定較低的行使價格或交出或取消，以換取(A)行使價格較低的獎勵，(B)不同股權激勵計劃下的不同類型獎勵，(C)現金，或(D)(A)、(B)和/或(C)的組合。儘管有上述規定，術語交換計劃不包括第十二(A)節所述的任何行動或與控制權變更相關的任何行動。為清楚起見，前一句中描述的每一項行動均不構成交換計劃，委員會可自行決定採取(或授權)不經公司股東批准的行動。
(R)股票截至指定日期的“公平市價”是指以紐約證券交易所(或其他現有交易所)在適用日期、前一交易日、下一個交易日或委員會酌情決定的平均交易日的股票開盤、收盤、實際、高、低或平均售價為基礎的價格。
(S)“全額獎勵”是指以股票期權、股票增值權或非股票獎勵以外的形式頒發的獎勵，並且沒有規定獲獎者以現金或財產全額支付該獎勵的相關股票。
(T)“授予合格員工”是指(在授予或授予時)受僱於公司的合格員工。
(U)“獨立董事”指紐約證券交易所規則所指的獨立於公司的董事會成員。
(五)參與者的“不當行為”是指：
(1)由於不當行為導致重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司已被要求編制會計重述，委員會已全權酌情決定參與者：
(A)知道引致該等不遵從規定的重大不遵從事項或情況，但故意沒有采取合理步驟，以提請公司內的適當人士注意；或
(B)明知而從事對導致發生這種重大不履約行為的情況有重大影響的做法；
(2)參與者對公司財產實施貪污、欺詐或盜竊行為，嚴重違反公司利益衝突政策，或者違反對公司的受託責任；
(3)仍受僱於地鐵公司的參與者：
(A)故意挪用或向任何人、商號或公司披露任何公司機密信息，除非參與者獲得公司管理層的明確授權，根據充分保護該信息的書面保密協議披露該等公司機密信息；
(B)直接或間接從事、開始受僱於公司，或向並非代表公司的公司競爭業務提供服務、意見或協助；
(C)直接或間接誘使或企圖誘使地鐵公司的任何客户、僱員、代表或顧問終止、中止或停止與地鐵公司或為地鐵公司工作，或違反與地鐵公司的任何合約，以便與參與者或任何第三者合作或與該參與者或任何第三者訂立合約，但代表地鐵公司採取上述行動時則屬例外；
(4)參與者故意不及時歸還在終止僱傭時由其擁有或控制的屬於公司的所有文件和其他有形物品，無論是根據退休還是其他原因；
(5)參與者故意實施根據適用法律構成對公司商業祕密的挪用或以其他方式違反針對公司的不正當競爭法的行為；包括但不限於非法：
(A)使用或披露公司機密信息；
或
(二)徵集投資人(或出資人)向政府徵集投資人的意見。
公司的客户、員工、代表或顧問：
(I)終止、中止或停止與或為
地鐵公司；或
(Ii)違反與地鐵公司的任何合約，
與參與者或任何第三方合作或為其工作，或與其訂立合同；
(1)參與者故意不將參與者在受僱於公司期間獲得的商業祕密和其他公司機密信息保密的持續義務告知任何新僱主；
委員會應自行決定參與者是否從事了上文第(1)至(6)款所述的任何行為，其決定應是終局性的，對所有利害關係人都具有約束力。
(W)“非僱員董事”指規則第16b-3條所規定的非公司僱員的董事。
(X)“非股票獎勵”是指本計劃下的獎勵，其數額、價值和麪額並非參照股份或以股份表示。
(Y)“非股票獎勵協議”是指本公司與非股票獎勵接受者之間的協議，其中包含與非股票獎勵有關的條款和條件。
(Z)“購股權人”是指已獲授予股票期權的合資格僱員。被選擇權人也應是參與者。
(Aa)“其他基於股份的獎勵”是指根據第節授予的獎勵
圖則第十條。
(Bb)“其他以股份為基礎的獎勵協議”指本公司與其他以股份為基礎的獎勵的接受者之間的協議，該協議包含與其他基於股份的獎勵有關的條款和條件。
(Cc)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格員工。
(Dd)“工資單”是指公司用來向其視為公司僱員的個人支付其服務的報酬，並從支付給這些僱員的補償中扣繳就業税的制度。“工資單”不包括本公司用來支付其不視為本公司僱員的個人工資的任何制度，也不包括為其服務實際不扣繳就業税的個人(包括但不限於被本公司視為獨立承包商的個人)。
(Ee)“業績目標”是指委員會根據下列一個或多個指標確定的每個業績期間的一個或多個業績因數
以下因素：(一)收益或每股收益(二)EBITDA，(三)股價，(四)股本回報率，(五)總股東回報，(六)資本回報率，(七)投資回報，(八)已用資本回報率，(九)資產或淨資產回報率，(十)市值，(十一)經濟增加值，(十二)債務槓桿(債務與資本之比)，(十三)收入，(十四)收入或淨收入，(十五)營業收入，(Xvi)營業利潤或淨營業利潤、(Xvii)營業利潤率或利潤率、(Xviii)營業收入回報、(Xxx)營運現金、(Xx)營運比率、(Xxi)營運收入、(Xxii)營運開支、(Xiii)與本公司及/或其一個或多個聯屬公司或營運單位有關的現金流量、(Xxiv)委員會認為適當的任何其他計量或指標。
(Ff)“業績份額”是指本計劃第十節所述由委員會授予的單位。
(Gg)本《計劃》是指雪佛龍公司2022年長期激勵計劃，該計劃經不定期修訂。
(Hh)“先行計劃”是指雪佛龍公司的長期激勵計劃，該計劃經不時修訂。
(二)“限制性股票”是指根據第九節授予的股份。的
計劃一下。
(JJ)簽署“限制性股票協議”是指簽署兩國間的限制性股票協議。
公司和限制性股票的接受者，包括與此類限制性股票有關的條款、條件和限制。
(Kk)“限制性股票獎勵”係指根據第IX節的規定授予的獎勵。計劃的一部分。
(Ll)“限制性股票單位”是指委員會批准的記賬單位，該單位可對股票進行計量，並可根據計劃第十節的規定予以沒收和限制。
(Mm)“限制期”指就受限制股票或受限制股票單位而言，自授予起至限制失效或該股份或單位被沒收之日中較早者的期間。
(Nn)“規則16b-3”是指歐盟委員會根據《交易所法》頒佈的規則16b-3，或歐盟委員會通過的任何繼承或替代規則。
(Oo)“規則”係指委員會不時通過的條例和規則。
(PP)“股份”是指普通股中的一股，按第十二節調整。(如適用)。
(Qq)“股票增值權”或“股票增值權”，是指本計劃第七、十節所述的股票增值權。
(Rr)“股票期權”是指根據本計劃第七節授予的非法定股票期權。
(Ss)“股票期權協議”是指公司與期權持有人之間的協議，其中包含與股票期權有關的條款和條件。
(Tt)“附屬公司”是指本公司、一個或多個附屬公司或本公司連同一個或多個附屬公司擁有的任何公司或實體，其總投票權不少於有權投票的所有類別股票總投票權的80%(80%)，或不低於所有類別股票總價值的80%(80%)。
(Uu)“庫存單位”是指委員會批准的、可按本計劃第十節規定的股份計量的簿記分錄單位。
(X)“繼承人或受讓人”是指通過法律實施或其他方式獲得公司全部或基本上所有資產和業務(包括計劃)的公司或其他實體，包括實現公司控制權變更的任何公司或其他實體。
(Ww)“終止”、“終止”或“終止”是指參與者與公司的正式僱傭關係已經終止，包括因死亡。
(1)除非個人在工資單上，否則不能與公司建立正式的僱傭關係。
(2)參與者應被視為已於較早的日期終止
的
(A)在下列各項開始生效後二十九(29)個月-
公司贊助的計劃或方案下的定期傷殘津貼；或
(B)參與者不符合資格或不再有資格領取此類長期傷殘津貼的日期，條件是當時他或她沒有重返公司在職工作。
第三節行政管理
該計劃應由委員會管理。
(A)委員會的組成。
(1)委員會須由不少於足夠數目的非僱員董事組成，使委員會有資格以
規則16b-3規定，每個機構都是一個獨立的董事機構。
(2)委員會須委任一(1)名委員會成員
作為主席。
(3)管理局可不時將成員免職、增加成員
委員會成員，或填補委員會空缺。
(4)如委員會不符合規則第16B-3條的規定，董事會須委任另一委員會以符合該等規定。
(B)委員會的行動。委員會應在其決定的時間和地點舉行會議。在出席法定人數的會議上，經委員會過半數成員批准的行為，或經委員會過半數成員減少或以書面批准的行為，均為委員會有效行為。
(C)委員會的權力。
(1)委員會的權力包括下列權利：
(A)解釋和解釋該計劃；
(B)頒佈、修訂、解釋和廢除與實施《計劃》有關的規則；
(C)選擇應授予哪些符合補助金資格的員工
獎項；
(D)決定擬發行的股份或股份等價物的數目
以每項獎項為準；
(E)確定授標價格(如果有的話)；
(F)決定獎勵的歸屬或期限；
(G)決定獲獎的其他條款和條件；
(H)通過在參與者離婚或婚姻解除的情況下處理賠償的程序；和
(I)對計劃的管理作出必要或適宜的所有其他決定。
(2)儘管圖則第III(C)(1)條另有規定：
(A)計劃中任何提及委員會酌情決定權的規定均不得解釋為授予委員會行使酌處權的權力
以與本計劃不一致的方式；以及
(B)委員會通過規則是委員會的自由裁量權。一旦通過，委員會不得在不修改《規則》的情況下行使與《規則》不符的額外裁量權。
(C)未經公司股東批准，委員會不得實施交換計劃。
(3)在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定其他人履行其職責，並可全權酌情規定其決定的條件和限制，但委員會不得就下列事項轉授其權力：
(A)選擇參加或授予受《交易法》第16條約束的人或
(B)在遵守第16b-3條或例外情況所需的範圍內管理這類裁決。
(4)委員會就圖則的解釋、解釋、管理或應用而作出的任何決定、決定或行動，均為最終的、具決定性的決定，並對所有參與圖則的人及任何根據或透過參與圖則的人提出有效申索的人具有約束力。
(D)委員會成員的責任。董事會或委員會成員不對董事會或委員會真誠地就該計劃或根據該計劃作出的任何裁決的任何行動或決定負責。
(E)控制變更後對計劃的管理。在30以內
(30)在控制權變更發生數天後，委員會應任命一個獨立組織，該組織應在此後管理該計劃，並擁有委員會以前就該計劃所擁有和行使的所有權力和職責，如第III(C)節所規定的，但與適用法律或交易所上市要求相牴觸的情況除外。一旦被任命，委員會將不再對計劃的管理負有任何責任。
第四節計劃的期限。
本計劃將於董事會終止之日或本公司股東在2022年股東年會上批准之日起十(10)週年終止。
第五節本計劃規定的股份。
(A)最高股份數目。根據本計劃授權發行的股票的最大數量，按第12節的規定進行調整，為1.04億股(104,000,000股)，外加根據先前計劃獲得未償還獎勵的任何股票，這些股票在2022年5月25日或之後因任何原因停止發行
根據該等獎勵(因行使或結算獎勵而行使或結算的範圍內的既得及不可沒收股份除外)減去2022年2月28日後根據先前計劃授予獎勵的股份數目。根據該計劃可發行的全額獎勵股票的最大數量為4800萬股(48,000,000股)。第五節(A)中規定的限制已經調整，並應按照第十二節的規定進行調整。
(B)計算股份數目。
(1)獎勵所涵蓋的股份應計入授予獎勵時第五(A)節規定的限額；
(2)任何與獎勵有關的股份，如因到期、沒收或註銷而終止，而沒有發行該等股份、現金或其他利益以代替股份，則可根據本計劃重新授予；
(3)根據本計劃第五(A)節規定的可供發行的最高股票數量不得減少，以反映再投資於額外股份的任何股息或股息等價物，或計入根據本計劃未完成的任何獎勵的任何股息或股息等價物；
(4)儘管有第五(B)(1)、(2)和(3)節的規定，贈款協議中規定的將以現金支付的獎勵不得計入第五(A)節規定的限額。
(5)以下股份不得在下列條件下發行
計劃：
(A)參與者提出作為全部或部分付款予
本公司在行使本計劃下授予的期權時；
(B)在授予特別行政區時為發行而預留的股份，但預留股份的數目超過特別行政區行使時實際發行的股份數目；及
(C)於受限股份限制失效或行使根據本計劃授出的購股權或特別提款權時，或在根據本計劃支付或發行任何其他股份時，本公司為履行參與者的預繳税項責任而扣留或以其他方式轉交予本公司的股份。
(C)根據該計劃發行的股票的來源。根據該計劃發行的普通股可以是授權和未發行的股票，也可以是公司重新收購的已發行股票，由委員會全權酌情決定。不得根據本計劃發行普通股的零碎股份。
第六節有資格獲獎的人
授予合格員工(包括高級管理人員，無論他們是否為董事)有資格在委員會全權酌情決定的情況下獲得該計劃下的獎勵。委員會可自行決定授予一名符合授予資格的員工不止一個獎項，包括相同類型的獎項。
第七節.賠償的總限額
以下合計限額適用於本計劃下的獎勵授予：
(A)股票期權、股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵。在任何一個日曆年度內，以股票期權、股票增值權、限制性股票和/或其他基於股票的獎勵的形式授予任何參與者的股票總數不得超過400萬(4,000,000)股。這一限制應根據第十二節的規定進行調整。
(B)非股票獎勵。在任何一個日曆年度授予任何參與者的所有非股票獎勵的價值不得超過400萬美元(4,000,000美元)。為此，非股票獎勵的價值應在授予日最高支付時確定，而不考慮對非股票獎勵施加的任何條件。
第八節股票期權
(A)對非法定股票期權的限制。根據本計劃授予的所有股票期權應採用非法定股票期權的形式，即不屬於守則第422節所指的激勵性股票期權的期權。所有購股權須受下列條款及條件所規限，並須載有委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。
(B)股票期權獎勵。委員會有權全權決定授予合資格的員工以及授予股票期權的時間。每項購股權的條款將於購股權協議中闡明，包括但不限於對行使購股權的限制或對行使購股權時發行的股份的可轉讓性的限制，由委員會全權酌情決定。股票期權可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。
(C)股份數目。每份股票期權協議應説明股票期權協議所涉及的股票數量，並應根據第十二節的規定對其進行調整。不得因行使股票期權而發行零碎股份。
(D)行使價。每份股票期權協議應説明每股的行權價格，該價格應由委員會自行決定；
然而，行權價格不得低於授予日股票公平市值的100%(100%)。儘管有上述規定，如就合併或其他收購而授出的購股權作為被收購實體的購股權持有人所持有的購股權的替代或替代獎勵而授出的每股行使價可低於授予該等購股權當日股份的公平市價的100%，而該行使價乃基於該等購股權持有人所持有的購股權的條款或符合守則第409A條規定的有關合並或其他收購的協議條款所載的公式。
(E)付款方式。股票期權可以全部或部分行使，方式是按照公司規定的方式發出行使通知，指明要購買的股份數量。該通知應附有全額現金付款，或如委員會憑其全權酌情決定權認為可以接受，則應全額支付購買價款：
(1)參與者已擁有的股份(包括但不限於證明該等股份的所有權)；
(2)扣留和交出受股票約束的股份
選項；
(3)以委員會訂明的格式交付一份
向委員會批准的證券經紀發出不可撤銷的指示，出售股份，並將全部或部分銷售收益交付公司，以支付全部或部分購買價格和任何預扣税款；或
(4)委員會可接受的符合適用法律的任何其他形式。
(F)股票期權的期限和行使；股票期權的不可轉讓。
(1)每份股票期權協議應説明股票期權的可行使時間和授予的任何股票增值權可行使的時間，這些時間或時間應由委員會全權酌情決定，但須受下列條件限制：
(A)在授予獎勵之日起不少於一(1)年的特定期間結束之前，任何股票期權或股票增值權不得全部或部分行使、歸屬或結算(除非(I)與合併或其他收購相關而授予的股票期權或股票增值權，以替代或替換被收購企業的期權或股票增值權，以及(Ii)在控制權變更時，參與者有資格根據公司維持的控制權變更遣散費計劃獲得遣散費)。儘管有上述規定，根據本計劃授權發行的股份總數的5%(如第五(A)節所述)可為
根據授權書發行，但須遵守委員會認為適當的任何或不適用的歸屬條件。
(B)自授予之日起十(10)年內不得行使任何股票期權。
(2)除委員會憑其全權酌情決定權決定外，參與者不得在期權持有人的生前出售、轉讓、質押、轉讓股票期權或對其設定產權負擔。儘管有上述規定，任何股票期權均可在期權持有人去世後按照委員會通過的程序轉讓或轉讓給其指定的受益人。
(G)終止僱用。《規則》和/或《個人股票期權協議》應載明受權人在終止後有權行使股票期權的範圍。該等規定應由委員會全權酌情決定，不必在根據本計劃發行的所有股票期權中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。
(H)作為股東的權利。購股權持有人或其受讓人對其購股權所涵蓋的任何股份並無股東權利，直至該等權益記入本公司記錄的賬簿之日為止。任何股息(普通股息或非常股息，不論是現金、證券或其他財產)或分派或其他權利的記錄日期，不得早於將該等利息記入本公司紀錄的日期之前作出調整。股票期權可根據第十二節的規定進行調整。
(I)股票增值權。在根據本計劃授予任何股票期權時，委員會還可全權酌情授予股票增值權，根據該增值權，受購人有權放棄該股票期權未行使部分的全部或部分，行使股票增值權，從而獲得相當於(或少於、(如委員會於授出時全權酌情釐定)受購股權規限的股份(或其部分)於退回當日的市價(根據規則釐定)減去受購股權規限的股份的行權總價所得的差額。該等股份增值權的行使須受委員會全權酌情決定的限制(包括但不限於時間及金額的限制)所規限。股份增值權的支付可按委員會全權酌情決定的方式，以股份(參考其於行使當日的公平市價釐定)、現金或部分現金及股份支付。在行使股票增值權的情況下，標的股票期權應被視為已就本計劃下的所有目的行使，包括第五節。股票增值權可根據第十二節的規定進行調整。股票增值權自授予之日起十(10)年內不得行使。行權價格不得低於授予日股票公平市值的100%(100%)。
第九節。限制性股票。
(A)限制性股票獎勵。委員會有權全權酌情決定授予合資格員工授予限制性股票的對象和時間；授予限制性股票的股份數量；限制性股票接受者支付的價格(如有)；獎勵可被沒收的時間；限制失效的一個或多個時間；以及獎勵的所有其他條款和條件。
(1)就任何限制性股票獎勵而言，公司收取的代價至少相等於根據特拉華州法律規定公司為有效發行繳足股款和不可評估的股票而須收取的任何款額。
(2)委員會可以達到指定的業績目標或由委員會全權酌情決定的其他因素為條件，授予限制性股票獎勵。
(3)限制性股票獎勵可單獨、附加於或與本計劃下的其他獎勵一起授予。
(4)每名獲得限制性股票獎勵的參與者應將其在限制性股票中的權益記錄為公司記錄中的賬面條目，但須按第十二節的規定進行調整。
(B)條款、條件和限制。每項限制性股票獎勵的條款應在限制性股票協議中由委員會全權酌情規定。
(1)委員會須指明適用於限制性股票的條款、條件及限制(包括任何業績目標)。
(2)這些條款、條件和限制必須包括在授權日之後的一段特定時間內繼續受僱於公司，但它們也可以規定在特定期限結束或達到指定的業績目標之前終止或徵税(通過根據守則第83(B)條或類似規定進行的選擇除外)。
(A)就限制期內的受限制股份而言；委員會可就任何該等條款、條件或限制的失效作出分期規定(須受第IX(C)(1)節的最低歸屬要求規限)，並可根據服務、表現及/或委員會全權酌情決定的其他因素或準則，加速或豁免全部或部分該等條款、條件或限制。
(B)除委員會另有規定外，參與者不得在限制期內出售、轉讓、質押、轉讓根據本計劃授予的限制性股票。儘管有上述規定，任何限制性股票可在參與者去世後按照委員會通過的程序轉讓給其指定的受益人。
(C)限制。儘管有第IX(B)(1)節的規定；
(1)在頒獎日期起計不少於一(1)年的指明期間完結前，任何有限制股票或有限制股票單位不得全部或部分歸屬或交收(除
(I)與合併或其他收購有關而授予的限制性股票或限制性股票單位獎勵，以取代或取代被收購業務的承授人持有的限制性股票或限制性股票單位，及(Ii)在控制權變更時(如參與者根據公司維持的控制權變更遣散費計劃有資格領取遣散費)。儘管有上述規定，根據本計劃獲授權發行的股份總數(如第V(A)節所述)的最多5%可根據獎勵發行，但須受委員會釐定的任何或不受任何歸屬條件所規限。
(2)限制性股票可以按照第十三節的規定予以沒收。
(D)作為股東的權利。除與本第九節的規定另有不一致外：
(1)參與者享有公司股東對限制性股票股份的所有權利，包括對股份的投票權和獲得任何現金或股票股息的權利，但該等現金股息應投資於額外的限制性股票，與任何此類股票股息一起，應被視為原始限制性股票獎勵的一部分，並受與支付該等股息的限制性股票相同的條款、條件和限制的約束，包括為免生疑問，包括歸屬條款；以及
(2)擬轉換為限制性股票增發股份的股息，應在與其他股東一致的時間發放。
(E)記錄參與者的興趣。如果及當適用於受限制股份的限制期屆滿而沒有事先沒收受限制股份時，參與者於非受限制股份中的權益的適當賬簿記項應記入本公司的記錄，但須按第XII節規定作出調整。
第十節其他基於股份的獎勵。
(A)補助金。
(1)其他以股份為基礎的獎勵可包括但不限於：
(A)演出股份；
(B)證券單位；
(C)限制性股票單位；
(D)未根據第VIII節授予股票期權而授予的股票增值權。自授予之日起十(10)年內不得行使股票增值權。行權價格不得低於授予日股票公平市價的100%；
(E)股息等價物；
(F)有條件的股份的授予
(I)某項指明活動；或
(Ii)對限制性股票的限制失效；
(G)根據股份的表現支付現金；或
(H)授予可轉換為股份的證券。
(2)委員會有權自行決定：
(A)可獲授予其他以股份為基礎的獎勵的批出合資格僱員；
(B)何時授予其他以股份為基礎的獎勵；
*(C)根據其他以股份為基礎的獎勵而授予的股份或其他證券(如有的話)數目；及
根據(D)其他以股份為基礎的獎勵的所有其他條件，包括但不限於，並非與授予任何購股權有關而授予的股票增值權是以現金還是以股票結算。
(B)條款、條件和限制。雙方股份獎勵的條款應在另一份股份獎勵協議中規定。此類條款應由委員會全權酌情決定。
(1)委員會須指明管限其他以股份為基礎的獎勵的歸屬、沒收或失效限制的條款、條件及限制。
(A)此等條款、條件及限制必須包括在批出日期後一段指明的期間內(由《規則》釐定)繼續受僱於地鐵公司；但亦可規定歸屬於
在規定期限結束或實現指定的業績目標(包括但不限於業績目標)之前終止合同。
(B)委員會可根據服務、業績和/或委員會自行決定的其他因素或標準，分期規定任何此類條款、條件或限制失效(但須遵守第十(C)(1)節規定的最低歸屬要求)，並可根據服務、業績和/或委員會自行決定的其他因素或標準，全部或部分加速或免除此類條款、條件或限制。
(C)委員會可自行決定是否授予其他以股份為基礎的獎勵，條件是達到指定的業績目標或委員會可自行決定的其他因素。
(2)在作出其他以股份為基礎的獎勵時，委員會可決定參與者有權就獎勵所涵蓋的股份或其他證券收取利息、股息或股息等價物(目前或以遞延方式收取)。任何該等股息或股息等價物應被視為已作為原始授予的一部分再投資於額外股份，但須遵守與原始授予相同的條款、條件和限制，包括為免生疑問而授予的條款。
(3)除本規則或其他以股份為本的獎勵協議另有規定外，任何其他以股份為本的獎勵不得在股份發行或獎勵成為應付日期或任何適用的限制、履行或延展期屆滿或失效的日期(如較後)之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押。儘管如上所述，其他基於股份的獎勵可在參與者去世後，根據委員會通過的程序轉移給其指定的受益人。
(4)規則或其他以股份為基礎的獎勵協議應包含關於在參與者在行使、實現或支付此類獎勵之前終止僱用的情況下處置此類獎勵的條款。
(C)限制。儘管有第X.(B)(1)節的規定：
(1)在不少於一段指明期間完結前，任何其他以股份為本的判給書不得全部或部分歸屬、可予行使或作出和解
(1)獎勵授予日期後繼續受僱於公司的年度(除(I)與合併或其他收購有關的其他以股份為基礎的獎勵，以取代或取代被收購業務的受贈人所持有的獎勵，以及(Ii)在控制權變更時，參與者根據公司維持的控制權變更遣散費計劃有資格獲得遣散費)。儘管有上述規定，根據本計劃獲授權發行的股份總數(如第V(A)節所述)的最多5%可根據獎勵發行，但須受委員會釐定的任何或不受任何歸屬條件所規限。
(2)另一項以股份為基礎的獎勵可按
第十三節。
第十一節。非股票獎勵。
(A)補助金。
(1)非股票獎勵可單獨或與本計劃下的其他獎勵一起或與計劃下的其他獎勵一起授予符合資格的員工。在本第十一節下的裁決。可採取委員會全權酌情決定的任何形式。
(2)委員會擁有唯一及完全的權力決定授予合資格僱員非股票獎勵的對象及時間、非股票獎勵的金額及非股票獎勵的所有其他條件。委員會可根據具體業績目標的實現情況或委員會自行決定的其他因素授予非股票獎勵。
(B)條款及條件。
(1)任何非股票獎勵的條款應在公司與合資格員工之間的非股票獎勵協議中規定，該協議應包含以下條款：
(A)處理在行使、變現或支付該賠償金之前終止的情況下該賠償金的處置；及
(B)委員會認為在其全權酌情決定權範圍內必要或適當的其他規定。
(2)非股票獎勵不得在獎勵支付之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，如果晚於獎勵支付之日，則不得在任何適用限制、條件、業績目標或延遲期的要求達到或失效之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保。儘管有上述規定，非股票獎勵可以轉移：
(I)非股票獎勵另有規定
協議；以及
(Ii)參加者去世後，發給其受益人
根據委員會通過的程序指定。
(1)儘管本第十一節有任何規定，非股票獎勵可根據第十三節的規定予以沒收。
第十二節。資本重組。
(A)在股東採取任何必要行動的情況下，第五節規定的計劃涵蓋的股份數量、第七節規定的任何一個人在任何歷年可被授予的最大股份數量、每項未償還獎勵(在本段所述事件發生時尚未發行的限制性股票獎勵除外)所涵蓋或提及的股份數量、每項未償還股票期權的行使價以及在本款所述事件發生時尚未發行的限制性股票或其他以股份為基礎的獎勵所需支付的任何價格應按比例進行調整：
(一)因股份拆分、合併而增加或者減少已發行股份的；
(2)支付股票股息(但僅限於普通股)或在公司未收到對價的情況下增加或減少此類股票的數量；或
(三)宣佈對已發行股票價格有重大影響的現金股利。
(B)在股東採取任何規定行動的規限下，如本公司為任何合併、合併或其他重組中尚存的法團，則每項尚未發行的獎勵(當時尚未發行的限制性股票獎勵除外)應與受獎勵股份數目的持有人本應有權獲得的證券有關，並適用於該等獎勵。
(C)如公司解散或清盤或合併、合併或其他重組而公司並非尚存的法團，則每項尚未行使的購股權、每項未歸屬的限制性股票獎勵或其他以股份為基礎的獎勵及各項非股票獎勵將由尚存的法團承擔及取代，而每項購股權、未歸屬的限制性股票獎勵及其他以股份為基礎的獎勵應與尚存的法團同等數目的股份有關，除非合併、合併或重組協議的條款規定將該等獎勵悉數歸屬及套現。
(D)如果普通股發生變化，僅限於將公司所有面值的法定股份變更為相同數量的不同面值或無面值的股份，則任何此類變化所產生的股份應被視為本計劃含義內的普通股。
(E)委員會應在將公司資產剝離或以其他方式(正常現金股息除外)分配給股東的情況下，公平地調整該計劃所涵蓋的股份數量和任何未償還獎勵的價格或其他價值。
(F)在上述調整與公司的股票或證券有關的範圍內，該等調整須由委員會作出，而在這方面的行動是最終的、具約束力的及具決定性的。
(G)除第XII節明文規定外，參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併，或支付任何股票股息或任何類別股票數目的任何其他增加或減少，或因另一公司的資產或股票的任何解散、清算、合併或合併或分拆，而享有任何權利；而公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響，亦不得因此而作出調整，受股票期權約束的股票數量或價格。
(H)根據本計劃授予獎項，不得以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
(I)委員會應規定第五節規定的本計劃涵蓋的股份數量的調整規則，以及在根據公司的股東權利計劃或任何繼承權計劃發行的優先股購買權脱離普通股並可行使的情況下，本計劃下的未償還獎勵的調整規則。
第十三節。因行為不端而被沒收。
(A)即使本計劃有任何其他相反的規定，如果參與者有不當行為，委員會(或其代表)可：
(1)撤銷在2005年6月29日或之後授予的、並在參與者不當行為發生當日或之後行使的任何股票期權的行使，並取消所有在2005年6月29日或之後授予的、在發現參與者行為不當的日期尚未完成的獎勵；以及
(2)要求參與者按規定的方式、條款和條件，償還在2005年6月29日或之後就任何獎勵分配給參與者的任何現金，或向公司支付參與者在出售、轉讓或其他涉及行使在2005年6月29日或之後授予的任何股票期權而獲得的股份時所獲得的收益(減去參與者的購買價格，如有的話)，或在參與者不當行為發生當日或之後、或在參與者行為不當的日期後授予的任何獎勵歸屬時行使的收益。而且，在不限制公司或其關聯公司可能擁有的任何其他補救措施的情況下，公司有權在法律允許的最大範圍內，將公司或其關聯公司欠參與者的任何款項與任何該等收益的數額相抵銷；
但是，在控制權變更後，本第十三節。僅適用於第二節定義的不當行為。（五）計劃（1）和（2）。
（b）儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在任何不構成以下意義上的不合格遞延補償的裁決之前，
守則第409 A條規定的任何獎勵，如果參與者在獎勵可支付或可分配時對公司負有債務，則該獎勵將被沒收。在這種情況下，該獎勵（在其金額不超過計劃付款之日確定的債務的範圍內）應被沒收，參與者對公司的債務應在沒收的範圍內消除。
（c）本第十三節的任何規定。被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的條款，應以有效和可執行的方式解釋或限制，並且最接近該無效或不可執行條款的商業目標，而不使本第十三條的其餘條款無效或不可執行。
（d）儘管本協議中有任何相反規定，授予相關行政人員的任何獎勵（該術語由公司的多德-弗蘭克追回政策定義）應受多德-弗蘭克追回政策或目前有效的或董事會可能採納的任何後續激勵補償追回或補償政策的約束，並在每種情況下，隨時進行修訂。在任何情況下，此類政策的採納或修訂均不需要任何參與者的事先同意。
第十四節隱私法律要求。
除非公司確定：
(a)It且參與者已採取根據1933年《證券法》（經修訂）登記股份所需的所有行動，或完善其登記要求的豁免;
(B)普通股上市的任何證券交易所的任何適用上市規定已獲符合；及
（c）符合州或聯邦法律的任何其他適用規定。第十五節仲裁裁決的修改。
（一）修改計劃。董事會可隨時變更、修改或終止本計劃;但：
（1）在法律允許的範圍內，董事會可不時就當時尚未受獎勵約束的任何股份暫停或終止本計劃或在任何方面修訂或修改本計劃。但是，除非董事會另有明確規定，否則任何修訂或修正案，如果未經公司普通股持有人批准，將導致計劃不符合規則16 b-3或適用法律或法規的任何其他要求，則該等修訂或修正案不得生效，除非並直到獲得公司普通股持有人的批准。
(2)No修改、修訂、暫停或終止本計劃（包括對本第XV條的任何修改）倘該等修訂、修訂、暫停或終止會改變本第XV條的規定，則董事會於控制權變動下的福利保障期內批准的任何修訂、修訂、暫停或終止將屬有效。或對本計劃項下未完成的獎勵產生不利影響;但是，如果出現以下情況，則可以實施任何修改、修訂、暫停或中止，即使在公開宣佈實施的擬議交易之後獲得批准，也將構成控制權變更：
（A）修訂或修訂是在任何計劃已被放棄以實現交易後批准的，該交易如果實現將構成控制權變更，並且將構成控制權變更的事件尚未發生;並且
（B）於有關批准後六（6）個月期間內，概無發生構成控制權變動的其他事件，亦概無就將構成控制權變動的擬進行事件作出公開宣佈，除非其後任何實施控制權變動的計劃已被放棄，且將構成控制權變動的事件並未發生。
（3）在控制權變更前，董事會應實施控制權變更的第三方的要求批准的對計劃的任何修訂、修改、暫停或終止，應被視為在福利保障期內批准的對計劃的修訂、修改、暫停或終止。
（二）獎勵的修改。根據本計劃的條款，委員會可以修改、取消、修改、延長或更新根據本計劃授予的未完成獎勵;但是，終止後未完成股票期權的行使不得延長至股票期權原定到期日之後。儘管有上述規定，根據本計劃，不得對股票期權或任何其他獎勵（如適用）重新定價。
（三）參與者的權利。儘管有本第十五節的任何其他規定，未經受影響參與者的書面同意，對本計劃的任何修訂、暫停或終止，以及對本計劃下任何未兑現獎勵的任何修訂、取消或修改，如果會對參與者在本計劃下先前授予的獎勵中的權利產生不利影響，則不得生效，但遵守適用法律（包括遵守有關税收優惠的任何法律規定）所必需的情況除外。
第十六節.一般規定。
(A)主管當局履行義務。委員會有權授予獎勵，作為公司其他補償計劃或安排(包括但不限於公司獲得的任何僱主的任何計劃或安排)下獲得或到期的贈款或權利的替代或支付形式。
(B)參與者的股東權利。參與者在其獎勵所涵蓋的任何股份被記錄為公司記錄的賬簿條目之日之前，不享有股息權、投票權或作為股東的其他權利。記錄日期早於記錄利息之日的現金股利或其他權利不得調整。
(C)參與者權利無擔保。其他股票獎勵或非股票獎勵的持有人，除公司一般債權人的權利外，不得享有其他權利。根據適用的其他股份獎勵協議及非股票獎勵協議的條款及條件，其他股份獎勵及非股票獎勵將代表本公司一般資產的無基金及無抵押債務。
(D)設立授予人信託的主管當局。委員會有權自行決定設立設保人信託，以便為根據《計劃》支付賠償金提供擔保；但不得認為任何參與方因設立這種信託或將資金或其他財產轉移到這種信託而對公司的任何具體資產擁有實益所有權權益(或任何其他類型的權益)。
(E)沒有義務行使股票期權。授予股票期權不應對期權持有人施加行使該股票期權的義務。
(F)參與者的受益人。本規則可規定，在參與者死亡後，根據其條款不可沒收的獎勵的情況下，參與者可在參與者死亡的情況下指定受益人。
(G)推遲選舉。除股票期權和股票增值權外，根據獎勵協議的規定，在雪佛龍公司管理僱員遞延補償計劃II(或任何後續計劃)的條款允許的範圍內，根據守則第409A節的要求，本計劃下的授予可被推遲。
(H)在外國的獎項。委員會有權採取必要或適宜的修改、程序和次級計劃，以遵守公司可能在其經營的外國法律的規定，以確保向在這些國家受僱的參與者提供的獎勵的可行性，並滿足計劃的意圖。
(一)預提税金。
(1)總則。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，本計劃下的任何付款或分配的收款人應作出令公司滿意的安排，以履行因此類支付或分配而產生的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，公司不得被要求支付或分發該等款項或分配。
(2)股票扣繳。委員會可全權酌情允許參與者履行授予、行使、授予或結算獎勵時附帶的全部或部分預扣税義務，方法是讓公司扣留本應向其發行的部分股票。如果委員會允許，通過向公司交出股份來支付預扣税，應受到委員會可能施加的限制，包括委員會規則因不利的會計考慮而要求的任何限制。
(J)其他公司福利和補償方案。參與者在本計劃下收到的付款和其他福利不應被視為參與者根據任何國家、州或其政治分區的解僱賠償金或遣散費支付法的定期經常性補償的一部分，並且不應包括在公司提供的任何其他員工福利計劃或類似安排下的福利確定中，也不得對其福利的確定產生任何影響，除非該其他計劃或安排明確規定，或者委員會明確決定有必要包括一項獎勵或獎勵的一部分，以準確反映競爭性補償做法或承認已作出獎勵以代替競爭性年度現金補償的一部分。本計劃下的獎勵可與任何公司計劃下的贈款、獎勵或付款相結合或同時進行，或作為贈款、獎勵或付款的替代。儘管有該計劃，公司仍可採取其認為必要的其他補償計劃和額外的補償安排，以吸引、留住和獎勵為公司服務的合格員工。
(K)資金的運用。公司根據行使股票認購權或授予限制性股票而出售普通股所獲得的收益，應用於一般公司用途。
(L)計劃的成本。管理本計劃的費用和費用應由公司承擔。
(M)計劃的約束力。本計劃對公司、其繼承人或受讓人具有約束力，並符合公司及其繼承人或受讓人的利益，公司應要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意執行本計劃，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承或轉讓時被要求執行計劃的方式和程度相同。
(N)不放棄違約。本協議任何一方在任何時間放棄本協議另一方違反或遵守本計劃的任何條件或規定的行為，均不應被視為放棄在同一時間或之前或之後的任何類似或不同的條件規定。
(O)沒有就業權。本計劃、規則或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為給予任何員工繼續受僱於公司的任何權利，或損害公司在任何時候有或無理由解僱任何員工的權利，特此保留這一權利。
(P)法律選擇。本計劃應根據《守則》和加利福尼亞州的法律進行管理、解釋和管轄，但不考慮其法律衝突規則。儘管有上述規定，第二節(V)不當行為的定義應適用於適用於該司法管轄區的法律，但不考慮該特定司法管轄區的法律衝突規則。
(Q)可分割性。本計劃的條款應被視為可分割的，任何條款的有效性或不可執行性不應影響本計劃其他條款的有效性或可執行性。
第十七節。股東的批准。
對該計劃的重大修訂須經公司股東根據適用法律和紐約證券交易所的上市要求以贊成票批准。