附件10.1

雪佛龍公司管理層僱員遞延薪酬計劃II

(修訂並重新生效，自2023年10月2日起生效)

目錄

雪佛龍公司管理層僱員遞延薪酬計劃II

(修訂並重新生效，自2023年10月2日起生效)

第一節 設立及目的。

（a）雪佛龍公司管理層僱員遞延補償計劃II（“計劃”）於2005年1月1日生效，是公司管理層僱員遞延補償計劃（原管理層僱員薪金遞延計劃）（“先前計劃”）的後續計劃。自2004年12月31日起，凍結先前計劃，不得向其提供新的繳款;但是，前提是在2005年1月1日之前獲得和歸屬的先前計劃下的任何補償延期應繼續受2004年12月31日或任何後續修訂之日生效的先前計劃的條款和條件的約束，前提是該修訂不是對《法典》第409 A條和據此頒佈的法規下的《先前計劃》的實質性修改。但是，在2004年12月31日之前未獲得和歸屬的根據先前計劃做出的任何補償延期應被視為根據本計劃做出，並且所有此類延期均受其條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時進行修訂。

（b）該計劃旨在提高公司及其子公司吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工的能力。它的目的是有資格作為一個無資金ERISA養老金計劃，由僱主為一組選定的管理或高薪僱員，如26 C.F.R.§ 2520.104-23（d），並符合《法典》第409 A節的要求。

（c）該計劃已於2009年1月1日修訂並重述，適用於2008年12月31日之後的所有計劃延期和分配。該計劃將於2023年10月2日起進一步修訂和重述，以納入公司的多德-弗蘭克追回政策。

第二節定義.

就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

(a)“賬户”是指代表參與者維護的記賬賬户，該賬户應記入本計劃項下遞延的任何金額以及此類遞延的記賬收益、收益和損失。

(b)“董事會”指公司董事會。

(c)“競爭業務”是指從事或即將從事公司當時從事的任何業務的任何個人、組織或企業。

(d)“控制權變更”是指第六條中定義的“控制權變更”。公司的附例，而該等附例可不時予以修訂。

(e)“雪佛龍激勵計劃”指雪佛龍激勵計劃，並不時進行修訂。雪佛龍激勵計劃的正式名稱是雪佛龍公司的管理激勵計劃。

(f)“法典”是指經修訂的1986年國內税收法典。

(g)“委員會”是指聯邦證券交易委員會。

(h)“委員會”是指董事會任命管理本計劃的委員會。如果董事會沒有采取具體行動，則董事會應被視為已任命董事會的管理層薪酬委員會。

(i)“普通股”指公司面值0.75美元的普通股或委員會認定為已發行的替代、交換或代替普通股的任何公司證券。

(j)“公司”指雪佛龍公司、特拉華州公司或任何繼承人或受讓人。在上下文允許的情況下，“公司”應包括雪佛龍公司的子公司。

(k)“公司機密信息”包括：

（1）發明、發現和改進所包含的信息，無論是否可獲得專利，包括商業祕密;

（2）地質和地球物理數據及其分析、油井信息、發現、開發計劃、儲量、海上投標策略、未租賃海上面積的潛在價值、勘探和其他業務策略和投資計劃、業務方法、當前和計劃中的技術、與石油、天然氣和天然氣的存在、勘探或開發有關的流程和做法，或任何種類的其他潛在有價值的原材料、產品、礦物或自然資源;

(3)機密人員或人力資源數據；

(4)客户名單、定價、供應商名單和公司流程；

(五)具有現有或者潛在商業價值的其他信息；

(6)公司擁有的任何類型的保密信息，無論是為公司開發的還是由公司開發的(包括參與者開發的信息)，從第三方祕密收到的，或屬於他人的，並在祕密情況下授權或披露給公司用於其業務的任何方面，而不考慮它是否被指定或標記為此類信息，通過使用“機密”、“機密”或“受限”等詞語；

但是，公司機密信息不應包括通過參與者的任何錯誤行為或不作為而為人所知或為人所知的任何信息。然而，信息不應僅僅因為被非保密基礎上可獲得的更一般信息所包含而不是公司機密信息。

(L)“受保員工”是指守則第162(M)節所界定的公司受保員工。

(M)“董事”指董事局成員。

(N)“文件”係指任何裝置、記錄、數據、筆記、報告、摘要、建議、清單、通信(包括電子郵件)、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、根據或關於此類文件或其中所載信息的任何形式的複製品、記錄或類似物品。

(O)“合格僱員”是指工資單上的受薪高管或公司其他關鍵僱員，他們擔任重要的責任職位，或其業績或潛在貢獻在委員會看來將有利於公司未來的成功，並被委員會指定為有資格參加該計劃。合資格的僱員包括公司的高級人員，而不論他或她是否亦為董事會成員。儘管如此，非美國工資單或全球移動工資單上的員工不是“合格員工”。

(P)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(Q)“交易法”指經不時修訂的1934年《證券交易法》，《美國法典》第15卷第78a條及以後各節。

(R)“獨立董事”指紐約證券交易所規則所指的獨立於公司的董事會成員。

(S)“長期激勵計劃”是指雪佛龍公司不定期修訂的長期激勵計劃。

(T)參與者的“不當行為”是指：

(1)由於不當行為導致重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司已被要求編制會計重述，委員會已全權酌情決定參與者：

(A)知道引致該等不遵從規定的重大不遵從事項或情況，但故意沒有采取合理步驟，以提請公司內的適當人士注意；或

(B)明知而從事對導致發生這種重大不履約行為的情況有重大影響的做法；

(2)參與者對公司財產實施貪污、欺詐或盜竊行為，嚴重違反公司利益衝突政策，或者違反對公司的受託責任；

(3)仍受僱於地鐵公司的參與者：

(A)故意挪用或向任何人、商號或公司披露任何公司機密信息，除非參與者獲得公司管理層的明確授權，根據充分保護該信息的書面保密協議披露該等公司機密信息；

(B)直接或間接從事、開始受僱於公司，或向並非代表公司的公司競爭業務提供服務、意見或協助；

(C)直接或間接誘使或企圖誘使地鐵公司的任何客户、僱員、代表或顧問終止、中止或停止與地鐵公司或為地鐵公司工作，或違反與地鐵公司的任何合約，以便與參與者或任何第三者合作或與該參與者或任何第三者訂立合約，但代表地鐵公司採取上述行動時則屬例外；

(4)參與者故意不及時歸還在終止僱傭時由其擁有或控制的屬於公司的所有文件和其他有形物品，無論是根據退休還是其他原因；

(5)參與者故意實施根據適用法律構成對公司商業祕密的挪用或以其他方式違反針對公司的不正當競爭法的行為；包括但不限於非法：

(A)使用或披露公司機密資料；或

(B)招攬(或協助招攬)公司的客户、僱員、代表或顧問：

(I)終止、中止或停止與該組織或為該組織而工作

公司；或

(Ii)違反與地鐵公司的任何合約，以便

與參與者或任何第三方合作或為其工作，或與其簽訂合同；

(6)參與者故意不將參與者在受僱於公司期間獲得的商業祕密和其他公司機密信息保密的持續義務告知任何新僱主；

委員會應自行決定參與者是否從事了上文第(1)至(6)款所述的任何行為，其決定應是終局性的，對所有利害關係人都具有約束力。

(U)“非僱員董事”指規則第16b-3條所規定的非公司僱員的董事。

(V)“董事以外”指守則第162(M)節所指的董事會以外的董事。

(W)“參與者”是指擁有根據本計劃延期而建立的賬户的合格僱員。

(X)“工資單”是指公司用來向其視為公司僱員的個人支付其服務的報酬，並從支付給這些僱員的補償中扣繳就業税的制度。“工資單”不包括公司用來支付其不視為其僱員的個人工資的任何制度，也不包括其實際不扣繳就業税的個人(包括但不限於被其視為獨立承包人的個人)。

(Y)“計劃”是指雪佛龍公司管理僱員遞延補償計劃II，如本文所述並經不時修訂。

(Z)“計劃年”是指日曆年。

(Aa)“先期計劃”是指雪佛龍公司針對管理層僱員的遞延補償計劃。

(Bb)“規則16b-3”是指歐盟委員會根據《交易所法》頒佈的規則16b-3，或歐盟委員會通過的任何繼承或替代規則。

(Cc)“規則”是指委員會在其管理本計劃的唯一自由裁量權內頒佈的規則。

(Dd)“附屬公司”是指本公司、一個或多個附屬公司或本公司連同一個或多個附屬公司擁有的任何公司或實體，其總投票權不少於有權投票的所有類別股票總投票權的80%(80%)，或不少於所有類別股票總價值的80%(80%)。

(Ee)“繼承人或受讓人”是指通過法律實施或其他方式獲得公司全部或基本上所有資產和業務(包括計劃)的公司或其他實體，包括實現公司控制權變更的任何公司或其他實體。

第三節行政管理

該計劃應由委員會管理。

(A)委員會的組成。

(1)委員會應由不少於足夠數目的非僱員董事組成，使委員會有資格執行規則第16B-3條所設想的計劃，且每名董事均為獨立董事。

(2)管理局須委任一(1)名委員會成員為

椅子。

(3)如果委員會任何成員不符合董事的外部成員資格，

有關此類受保員工的計劃應由一個小組委員會管理，該小組委員會由所有有資格擔任外部董事的委員會成員組成。該小組委員會必須由至少兩(2)名委員會成員組成。

(4)管理局可不時將委員會的成員免職、增加成員或填補委員會的空缺。如果少於兩(2)名委員會成員有資格成為外部董事成員，董事會應任命一(1)名或更多符合資格的新成員。

(5)如委員會不符合規則第16B-3條的規定，董事會須委任另一委員會以符合該等規定。

(B)委員會的行動。委員會應在其決定的時間和地點舉行會議。在出席法定人數的會議上，經委員會過半數成員批准的行為，或經委員會過半數成員減少或以書面批准的行為，均為委員會有效行為。

(C)委員會的權力。

(1)委員會有權全權酌情管理計劃。委員會的權力包括以下權利：

(A)解釋和解釋該計劃；

(B)頒佈、修訂、解釋和廢除與實施《計劃》有關的規則；

(C)確定根據該計劃可延期賠償的類型和條件；

(D)選擇哪些符合條件的員工可以延期

條件是什麼；

(E)採取程序在發生以下情況時處理延期

當事人離婚、解除婚姻或者解除家庭合夥關係；

(F)對計劃的管理作出必要或適宜的所有其他決定；

(2)儘管圖則第III(C)(1)條另有規定：

(A)計劃內任何提及委員會酌情決定權的條文，不得解釋為授權委員會以與計劃不一致的方式行使酌情決定權；及

(B)委員會通過規則是委員會的自由裁量權。一旦通過，委員會不得在不修改《規則》的情況下行使與《規則》不符的額外裁量權。

(3)在符合適用法律要求的情況下，委員會可

指定其他人士履行其責任，並可規定其全權酌情決定的條件和限制，但委員會不得轉授其在挑選受《交易所法》第16條約束的人士方面的權力。

(4)委員會就圖則的解釋、解釋、管理或應用而作出的任何決定、決定或行動，均為最終的、具決定性的決定，並對所有參與圖則的人及任何根據或透過參與圖則的人提出有效申索的人具有約束力。

(D)委員會成員的責任。董事會或委員會任何成員均不對董事會或委員會真誠地就該計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責。

(E)控制變更後對計劃的管理。在控制權變更發生後三十(30)天內，委員會應任命一個獨立組織，該組織此後應管理該計劃，並按照第三(C)節的規定，擁有委員會以前就該計劃所擁有和行使的所有權力和職責。一旦被任命，委員會將不再對計劃的管理負有任何責任。

第四節轉讓或轉移賬户。

除非委員會另有決定，或根據適用法律可強制執行的國內關係命令，否則不得通過自願或非自願轉讓或法律實施(包括但不限於扣押、扣押或其他債權人程序)轉讓參與者的賬户，任何違反本條例的行為均屬無效。

第五節資本重組。

(A)在公司股東採取任何要求的行動的情況下，參與者賬户相對於普通股的部分價值應按比例進行調整，以考慮到：

(一)因股份拆分、合併而增加或者減少已發行股份的；

(2)支付股票股息(但僅限於普通股)或在公司未收到對價的情況下增加或減少受影響的此類股票的數量；

(三)宣佈對已發行股票價格有重大影響的現金股利；

(4)除股東要求採取的行動外，如果公司在任何合併、合併或其他重組中是尚存的公司，則該價值應以普通股股份計量；

(5)如公司解散、清盤或合併，

在合併或其他重組中，公司不是尚存的公司，其價值應參照尚存的公司中可比數量的股份來計量。就本節第五(A)(5)款而言，公司不應包括繼承人或受讓人；

(6)普通股發生變動時，僅限於將公司所有面值的法定股份變更為相同數量的不同面值或無面值的股份，由此產生的股份應被視為本計劃所指的普通股；或

(7)在將公司資產分拆或以其他方式(不包括正常現金股息)分派給股東的情況下，委員會應對該等股票單位作出公平調整。

(B)在上述調整與公司的股額或證券有關的範圍內，該等調整須由委員會作出，而在這方面的行動是最終的、具約束力的及具決定性的。

(C)除本節第五節明確規定外，參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併，或支付任何股票股息或任何類別股票數目的任何其他增加或減少，或因另一公司的資產或股票的任何解散、清算、合併或合併或分拆，而享有任何權利，而公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響參與者的賬户價值，亦不得因此而作出任何調整。

(D)根據本計劃延期，不得以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

第六節證券法要求。

除非公司確定以下事項，否則不得以普通股的形式分發延期：

(A)它和參與者已經採取了根據修訂後的1933年證券法登記普通股所需的一切行動，或完善了對其登記要求的豁免；

(B)普通股上市的任何證券交易所的任何適用上市規定已獲符合；及

(C)已滿足州或聯邦法律的任何其他適用規定。第七節，對不當行為的沒收。

(A)即使本計劃的任何其他規定有相反規定，如果參與者有不當行為，委員會可：

(1)決定沒收參與者賬户中在2005年6月29日或之後以及參與者行為不當之日根據長期獎勵計劃或人字形獎勵計劃作出的獎勵的任何餘額；以及

(2)要求償還2005年6月29日或以後根據長期獎勵計劃或雪佛龍獎勵計劃作出的獎勵以及參與者行為不當的日期的任何分佈式延期；

但在控制變更後，本第七節僅適用於本計劃第二節(T)(1)和(2)所界定的不當行為。

(B)被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行的本第七節的任何規定，應以有效、可執行且最接近該無效或不可執行的規定所預期的業務目標的方式進行解釋或限制，而不使本第七節的其餘規定無效或不可執行。

(C)即使本協議有任何相反規定，承保行政人員賬户中的任何分佈式延期或餘額(該術語由公司的多德-弗蘭克追回政策定義)應並仍受多德-弗蘭克追回政策或任何現行或董事會可能採取的後續激勵薪酬追回或補償政策的約束，在每一種情況下，均可不時修訂。在任何情況下，此類政策的通過或修改均不得事先徵得任何參與者的同意。

第八節：關於計劃的修訂或終止

(A)更改、修改或終止本計劃的權利。董事會可隨時更改、修訂或終止本計劃，但條件是：

(1)除非董事會另有特別規定，否則任何修訂或修訂如未獲本公司普通股持有人批准，會導致該計劃未能符合規則16B-3或適用法律或法規的任何其他規定，則該等修訂或修訂將不會生效，除非及直至獲得本公司普通股持有人批准。

(2)除第viii.(D)節所述外，此類修訂不規定在繼承人或受讓人變更控制權後終止計劃時加速分配。儘管如上所述，如果未能遵守《守則》第409a條(或其下的規定)，委員會有權加快參與者賬户的付款時間或付款方式，但僅限於因未遵守規定而需包括在收入中的金額

(3)不得修改、修改、暫停或中止本計劃(包括對第VIII節的任何修訂)。如建議的交易在公佈前六個月或在控制權變更後兩年的日期(“利益保護期”)前獲董事會批准，則該等修訂、修訂、暫停或終止會改變本節VIII的規定，或對第VIII條下未清償延期的款額造成不利影響，則該等修訂、修訂、暫停或終止將屬有效或有效

該計劃；但是，如果在下列情況下，任何修訂、修訂、暫停或中止可能是有效的，即使在這樣的公開公告之後批准也是如此：

(A)該項修訂、修訂、暫時終止或終止是在任何實施該交易的計劃已被放棄後才獲批准的，而該交易如完成即會構成控制權的變更，而構成控制權變更的事件並未發生；及

(B)在該項批准後的六個月內，不得發生任何其他構成控制權變更的事件，亦不得就擬進行的構成控制權變更的事件作出公告，除非其後任何實施控制權變更的計劃已被放棄，而本應構成控制權變更的事件並未發生。

本計劃的任何修訂、修訂、暫停或終止，如董事會在控制權變更之前應第三方的要求而批准，並實施控制權變更，則應被視為在福利保護期內對如此批准的計劃進行的修訂、修訂、暫停或終止。

(B)參與者的權利。儘管有第八條第(A)款的規定，除非為遵守適用法律(包括遵守任何有關優惠税收的法律規定)，否則未經受影響參與者書面同意，本計劃的任何修訂、修訂、暫停或終止均不得生效，該修訂、修訂、暫停或終止將對任何參與者關於當時存在的延期的權利產生不利影響。

(C)對其他計劃的影響。如果終止該計劃並分發賬目，董事會和/或公司應終止與其合併為守則第409A條所指同一類型之一的所有其他計劃，並且不得在最後一項此類計劃終止日期後至少三(3)年內採用該類型的新的非限定遞延補償計劃。

(D)公司解散或破產。本計劃應在公司解散時自動終止，該公司根據《守則》第331條徵税，或經破產法院根據《美國法典》第11章第503(B)(1(A)條批准終止，但前提是所有賬户均由下列人員分配並計入參與者的總收入：

(一)計劃終止的計劃年度；或

(2)以行政方式支付帳款的第一個計劃年度

切實可行。

第九節。總則。

(A)參與者權利無擔保。參與者的賬户僅為簿記分錄，任何參與者不得對公司的任何特定資產擁有任何權益或對其提出索賠。它是公司的無資金和無擔保債務，是對其一般資產的無擔保債權。除公司一般債權人的權利外，參與者不得享有任何其他權利。

(B)設立授予人信託的管理局。該委員會被授權以其唯一的身份

但不得認為任何參與方因設立此類信託或將資金或其他財產轉移至此類信託而在公司或其子公司或關聯公司的任何具體資產中擁有實益所有權權益(或任何其他類型的權益)。

(C)其他福利計劃。在適用法律允許的範圍內，在確定參與者在公司或其子公司建立或維護的任何其他福利計劃或計劃下的福利時，不得考慮參與者根據本計劃做出的延期選擇。

(D)參與者的受益人。規則可規定，在參與者死亡的情況下，參與者可以就此類獎勵指定受益人。

(E)該計劃的費用。管理本計劃的費用和費用應由公司承擔。

(F)計劃的約束力。本計劃對公司、其繼承人或受讓人具有約束力，並符合公司及其繼承人或受讓人的利益，公司應要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意執行本計劃，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承或轉讓時被要求執行計劃的方式和程度相同。

(G)不放棄違約。本協議任何一方在任何時間放棄本協議另一方違反或遵守本計劃的任何條件或規定的行為，均不應被視為放棄在同一時間或之前或之後的任何類似或不同的條件規定。

(H)沒有就業權。本計劃中包含的任何內容或委員會根據本計劃採取的任何行動，均不賦予任何員工繼續受僱於公司的權利，或損害公司在任何時間、無論是否有理由解僱任何員工的權利，特此保留。

(I)法律的選擇。本計劃的管理、解釋和管轄應符合ERISA、《守則》，並在ERISA沒有先發制人的情況下，受加利福尼亞州法律的管轄，但不考慮其法律衝突規則。儘管有上述規定，國內關係令和第二節(T)不當行為的定義應適用於適用的司法管轄區的法律，但不考慮該特定司法管轄區的法律衝突規則。

(J)可分割性。本計劃的條款應被視為可分割的，任何條款的有效性或不可執行性不應影響本計劃其他條款的有效性或可執行性。

第十節批准。

由董事會於2023年7月25日舉行的會議上批准，並於2023年10月2日生效。