執行版本

對第二份修訂和重述的信貸協議的第1號修正案

第二次修訂和重述信貸協議的第1號修正案，日期為2023年6月9日(本“修正案”)，由特拉華州APX集團公司(“借款人”)和作為行政代理(以該身份為“行政代理”)的美國銀行之間簽署。

鑑於借款人、特拉華州APX集團控股有限公司、其他擔保方、貸款方、L/C發行人和美國銀行作為行政代理和迴旋額度貸款人，已於2021年7月9日簽訂了該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(該協議已根據本協議日期前的條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；經本修正案修訂的現行信貸協議，“經修訂的信貸協議”)；

鑑於，根據現有信貸協議的條款，現有信貸協議項下以美元計價的某些貸款、支出和/或其他信貸擴展(統稱為“貸款”)根據Libo篩選利率(定義見現有信貸協議)產生或獲準產生利息、手續費、佣金或其他金額；以及

鑑於借款人及行政代理已根據現有信貸協議及其下的“歐洲貨幣利率”定義決定，以美元計價貸款的Libo篩選利率(定義見現有信貸協議)應根據現有信貸協議由後續基準利率(定義見現有信貸協議)取代，因此，有必要對現有信貸協議作出若干符合規定的修改。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第1節定義的術語；參考文獻。除非本合同另有明確規定，本合同中使用的每個術語在修訂後的信貸協議中定義的含義與該術語在修訂後的信貸協議中所賦予的含義相同。在本修訂生效後，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”及“特此”，以及本修訂信貸協議內所載的“本協議”及彼此類似的提及，均指經修訂的現有信貸協議。這項修訂是現行信貸協議所界定的“貸款文件”。

第二節對現行信貸協議的修改。自第1號修正案生效之日起生效(定義如下)，借款人和行政代理特此同意：

(A)現對現有的信貸協議進行修訂，以刪除刪除的文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示：刪除的文本)，並增加雙下劃線的文本(在文本上以與以下實例相同的方式表示：雙下劃線的文本)，如本合同附件A所列經修訂的信貸協議的各頁所述；和

(B)現修訂現有信貸協議的附件A，並以附件B的形式重述其全部內容(為免生疑問，現有信貸協議的所有其他證據在截止日期仍將完全有效)。

第三節表述正確。借款人在執行本修正案時，聲明並保證：

(A)借款人執行、交付和履行本修正案是在其組織權力範圍內，並已得到必要或需要的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)本修正案已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的有效和有約束力的義務，可根據本修正案的條款對其強制執行，但此種可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制。

(C)借款人簽署和交付本修正案以及履行本修正案不會也不會(I)違反其證書或公司章程或組織或其他適用的組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反或根據(修訂信貸協議第7.01條所允許的除外)設立任何留置權相沖突或導致任何留置權的設立，或要求根據(X)項下的任何合同義務支付任何款項，或要求根據(X)項支付任何影響借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司的財產的款項，或(Y)任何重大命令，任何政府當局的禁令、令狀或法令，或借款人或其任何子公司或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何適用法律；但上文第(Ii)和(Iii)款所述的任何衝突、違約或違規、付款(但不設定留置權)或違規行為除外，只要這種違規、衝突、違約、違規或付款不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第四節有效性。本修正案自借款人(I)代表該當事人簽署的本修正案的副本或(Ii)行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本修正案的簽名頁)收到借款人證明該當事人已簽署本修正案的副本的日期(“第1號修正案生效日期”)起生效。

第五節確認和確認。

(A)除本協議或經修訂信貸協議明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。

(B)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(C)借款人在此代表每一貸款方明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)該借款方作為一方的每份貸款文件(以及該等貸款文件的每一合併部分)中所載的契諾和協議，在每一種情況下，包括緊接本修正案生效後生效的契諾和協議以及本修正案擬進行的交易，(Ii)每一貸款方對義務的擔保，以及(Iii)其事先授予抵押品的留置權，以保證其根據抵押品文件所欠或以其他方式擔保的債務，所有此類留置權在本修正案生效後繼續完全有效。

(D)儘管有上述規定，借款人代表每一貸款方同意通過本修正案對現有信貸協議進行的修訂，並確認：(I)每一項適用

貸款方在現有信貸協議下作為擔保人的義務不受該等修正案或本修正案其他條款的解除或以其他方式影響，因此應繼續完全有效，(Ii)每一借款方在其作為一方的抵押品文件下的義務及其授予的留置權不受該等修正案和/或增加或本修正案其他條款的解除或以其他方式影響，因此應保持完全效力和作用；(Iii)如此擔保和擔保的義務應：在第1號修正案之後，生效日期延伸到貸款文件下的義務(包括根據本修正案修正的現有信貸協議下的義務)。

第6節修訂、修改和豁免。本修正案生效後，不得對本修正案進行修改、修改或放棄，除非符合修改後的信貸協議的第10.01條的規定。

第七節留置權不受損害。在本修正案生效後，根據本修正案對現有信貸協議進行的修改或本修正案的執行、交付、履行或效力：

(A)損害依據修訂第1號生效日期前的任何貸款文件授予的留置權的效力、效力或優先權，而該等留置權繼續不受損害，並在緊接本修訂生效前適用於該等留置權的相同優先權，以保證償還在此之前或以後發生的所有債務；或

(B)要求在任何貸款文件下提交任何新的申請，或在任何貸款文件下采取任何其他行動，以完善或維持這種留置權的完善。

第八節最終協議。本修正案、經修訂的信貸協議和其他貸款文件構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本合同標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。雙方理解並同意，每份貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對現已修訂的現有信貸協議的引用，並且本修正案是一份貸款文件。本修正案和修改後的信貸協議不應構成現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

第9節違反法律；放棄由陪審團審判的權利。

本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋和解釋。經修改的信貸協議第10.15條和第10.16條在此作必要的修改後併入本協議，並適用於本協議。

第十節可拆卸性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第11節對應方；轉讓的電子執行。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，具有相同的效力，就像在同一文書上的簽名一樣。修改後的信貸協議第10.11條和第10.20條在必要的修改後適用於本修正案。

第12條標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第13節修訂前貸款 儘管本修訂、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，雙方特此同意：（a）在任何按歐洲貨幣利率計息的貸款範圍內，（定義見現有信貸協議）在1號修訂生效日期尚未償還（此類貸款，“修訂前貸款”），此類修訂前貸款應繼續按此類歐洲貨幣利率計息，直至當前計息期結束（定義見現有信貸協議）適用於此類修訂前貸款，雙方理解，此類修訂前貸款應繼續遵守現有信貸協議的條款（在不使本修訂生效的情況下）直至該適用利息期結束，（b）在任何情況下，借款人均無權要求任何歐洲貨幣利率貸款（定義見現有信貸協議），在修訂1生效日期後以美元計價（或提交轉換或延續通知，以繼續任何此類貸款（或請求將貸款轉換為）歐洲貨幣利率貸款），以及（c）在適用於該等修訂前貸款的當前計息期結束時，除非借款人另有指示，否則該等修訂前貸款應自動轉換為定期SOFR貸款，按定期SOFR計息，計息期與當前計息期相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

APX GROUP，INC.

作為借款人

作者：S/拉塞什·帕特爾和他的朋友們。

姓名：拉塞什·帕特爾

頭銜：總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理

作者：S/唐·B·平鬆，作者：

姓名：唐·B·平鬆

職務：總裁副總理。

附件A
要修訂

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]    

附件B
要修訂

修改和重新説明修改後的信貸協議的附件A

[請參閲附件]                                 

第二次修訂和重述信貸協議

日期為2021年7月9日，

經日期為2023年6月9日的第1號修正案修訂

其中

APX集團控股公司，AS Holdings，

APX GROUP，INC.
作為借款人，

本合同的保證人不時向本公司提供擔保，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

出借人及L/信用證發行人在本合同中不時約定，

美國銀行證券公司，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

德意志銀行證券公司、高盛貸款合作伙伴、

摩根大通銀行，N.A.，加拿大皇家銀行，

公民銀行，N.A.，花旗全球市場公司，

滙豐證券(美國)有限公司和瑞穗銀行有限公司。

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

Blackstone Securities Partners L.P.，
擔任聯席經理

    

    

目錄

附表

1.01A億美元的債務承諾

10.1億美元為銀行擔保人

1.01C：提供更多抵押品文件

1.01D控制不受限制的子公司

1.01E：個已批准的交易對手

1.01F適用於現有信用證

5.06月5日：提起訴訟

5.09%不含税

5.11中國子公司和其他股權投資

7.01(B)取消現有留置權

7.02(F)支持現有投資

7.03(B)償還現有債務

7.05(F)：所有資產處置

7.07%與附屬公司之間的交易

7.08%規定了某些合同義務

10.02(A)更新通知信息

展品

表格

A銀行已承諾貸款通知

B：收到信用證開具請求

C++的擺動額度貸款通知

D-1銀行定期票據

D-2，即循環信用票據

D-3G和搖擺線音符

E-1證書和合規性證書

E-2申請償付能力證書

F：其任務和假設

《全球安全協議》

H    [已保留]

我使用了公司間筆記。

J-1簽署了第一份留置權債權人間協議

J-2和初級留置權債權人間協議

韓國政府行政調查問卷

L-1對關聯貸款人的分配和假設

L-2日發佈中國關聯貸款機構通知

L-3日收到承兑和預付款通知

L-4日延長折扣幅度提前還款通知

L-5%優惠幅度提前還款優惠

L-6月6日徵求折扣預付款通知

L-7：00徵求提前還款折扣優惠

L-8月8日指定折扣預付款通知

L-9：00指定折扣預付款響應

M獲得美國税務合規證書

第二次修訂和重述信貸協議

自2021年7月9日起，APX Group，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、APX Group Holdings，Inc.、一家特拉華州一家公司(“初始控股”)、其他擔保人(此類術語和本介紹性段落中使用但未定義的任何其他大寫術語以及下文第1.01節中定義的初步陳述)之間簽訂的第二份修訂和重述信貸協議(經修訂的第1號修正案於2023年6月9日生效，並不時經進一步修訂、修改、再融資和/或重述，本“協議”由APX Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、一家特拉華州的一家公司(“初始控股”)、其他擔保人(該術語和任何其他在本介紹性段落中使用但未定義的大寫術語以及下文第1.01節中定義的初步陳述)簽訂。美國銀行，N.A.，作為行政代理、搖擺線貸款人和L/信用證發行人，彼此之間是L/信用證的發行人，每一位貸款人(統稱為“貸款人”，個別稱為“貸款人”)均為本協議的不時一方。

初步陳述

於原定成交日期，借款人Holdings、不時為借款人的其他擔保人、貸款人及作為行政代理的美國銀行訂立信貸協議(經於2020年2月14日修訂及重述，即“原有定期貸款信貸協議”)。

於二零一二年十一月十六日，借款人、Holdings、不時為其其他擔保方的其他擔保人、貸款人及作為行政代理的美國銀行訂立信貸協議(已於二零一三年六月二十八日、二零一五年三月六日、二零一七年八月十日及二零二零年二月十四日修訂及重述，即“原有循環信貸協議”)。

借款人已要求適用貸款人以下列形式向借款人發放信貸：(I)結算日的初始定期貸款，初始本金總額為13.50,000,000美元；(Ii)循環信貸安排，初始本金總額為3.70,000,000美元。

初始定期貸款的收益，連同高級無擔保票據的收益和全部或部分循環借款，將由借款人直接或間接用於(I)在緊接截止日期之前對原始定期貸款信貸協議下未償還的全部定期貸款本金總額進行再融資，(Ii)對原始循環信貸協議下的未償還本金總額進行再融資並終止其下的承諾，(Iii)通過投標要約贖回借款人2022年到期的7.875%的優先擔保票據、2024年到期的8.500%的優先擔保票據和2023年到期的7.625%的優先票據，贖回、清償及清償或其他(第(I)、(Ii)及(Iii)條在此統稱為“成交日期再融資交易”)及(Iv)支付與此有關的成本及開支，並將現金存入借款人的資產負債表。

循環信貸融資的收益也將由借款人及其受限附屬公司用於替換、支持或現金抵押現有的信用證，用於營運資金和一般企業用途(包括允許的收購)，但須遵守本文所述的條款。

借款人已要求貸款人修改並重述本文所述的原始定期貸款信貸協議。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第1條
定義和會計術語

第1.01節定義了術語。在本協議中(包括在本協議的初步聲明中)使用的下列術語應具有下列含義：

“可接受折扣”的含義如第2.05(A)(V)(D)(2)節所述。

“可接受的預付款金額”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“承兑及預付款通知”是指借款人實質上以附件L-3的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”具有第2.05(A)(V)(D)(2)節規定的含義。

“會計變更”係指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求對會計準則進行的任何變更。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(綜合EBITDA定義中對借款人及其受限制附屬公司的提述猶如對該等被收購實體或業務及其附屬公司或該已轉換受限制附屬公司及其附屬公司的提述)(視何者適用而定)，均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“額外貸款人”具有第2.14(C)節規定的含義。

“額外再融資貸款人”的含義見第2.15(A)節。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理費函件”是指借款人與美國銀行之間截止日期的某些費用函件。

“行政代理人辦公室”係指附表10.02(A)中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指以附件K或行政代理不時提供的其他形式提供的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“關聯貸款人”是指，在任何時候，作為控股公司或投資者的直接或間接控股公司的任何貸款人(包括投資者的投資組合公司，儘管“投資者”的定義不包括在內)(但不包括控股公司、借款人或其任何子公司以及債務基金關聯公司)或投資者當時的非債務基金關聯公司。

“關聯貸款人的轉讓和假設”具有第10.07(L)(I)節中規定的含義。

“關聯貸款人上限”具有第10.07節(L)第(3)款所給出的含義。

“關聯貸款人通知”是指實質上以L-2附件形式發出的通知。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及此等人和關聯人的高級人員、董事、員工、合夥人、代理人、顧問、事實律師和其他代表。

“代理人”統稱為行政代理人和補充代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“全額收益”是指就任何債務而言，適用的借款人一般向這種債務的所有貸款人產生的或應付的收益，其數額等於(A)適用保證金；(B)原始保證金和預付費用的總和；但(I)原始保證金和預付費用應等同於在直線基礎上假定4年期限至到期的利率(或，如果較短，則為發生適用債務時規定的至到期期限)；和(Ii)“全額收益”不應包括修正費、安排費、結構費、承諾費、包銷費和支付給任何牽頭安排人(或其關聯公司)的與此類債務的承諾或辛迪加有關的任何類似費用、向同意的貸款人支付的同意費、未提取的承諾的計價費用以及在這種債務的主要辛迪加中一般不向所有貸款人支付或支付的任何其他費用；及(C)在實施任何歐洲貨幣利率、期限SOFR或基本利率下限後的利率(不包括適用的保證金)；但如果任何增量定期貸款(或任何其他適用的債務)包括一個高於適用於任何現有類別定期貸款的歐洲貨幣利率、定期SOFR或基本利率下限的歐洲貨幣利率、定期SOFR或基本利率下限，則在計算綜合收益率時應包括這種利率下限之間的差異，但僅限於適用於現有定期貸款的歐洲貨幣利率、定期SOFR或基本利率下限的增加將導致當時有效利率的增加，在這種情況下，歐洲貨幣利率、定期SOFR和基本利率下限(但不包括適用利率，除非借款人另有選擇，否則適用於現有定期貸款的利率)應在利率下限之間的差異範圍內增加。

“第1號修正案”是指借款人和行政代理之間日期為2023年6月9日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案。

“適用折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(2)節規定的含義。

“適用資產出售百分比”是指：(A)如果在財務報表可供內部使用的連續四個會計季度中，截至最近終了期間最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於1.75%至1.00%，則為100.0%；(B)50.0%(如有內部財務報表的連續四個會計季度的最近終了期間最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於1.25至1.00而等於或小於1.75至1.00)及(C)0.0%(如已有內部財務報表的連續四個財政季度的最後一日的綜合第一留置權淨槓桿率等於或小於1.25至1.00，每種情況均按形式計算)。

“適用期”具有第10.21節規定的含義。

“適用收益”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“適用費率”是指：

(A)關於初始定期貸款的規定：

(I)根據第6.01節，在提交截至2021年12月31日的財政季度的財務報表之前，每年支付相當於(X)歐洲貨幣利率貸款3.50%和(Y)基本利率貸款2.50%的百分比；和

(Ii)在根據第6.01節交付截至2021年12月31日的財政季度的財務報表之時或之後的任何時間，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付以下百分比：

(B)關於循環信貸貸款的規定：

根據第6.01節的規定，在提交截至2021年12月31日的財政季度的財務報表之前，(I)每年的百分比等於：(A)對於歐洲貨幣利率貸款和信用證費用，3.50%；(B)對於基本利率貸款，2.50%；以及

根據第6.01節，在截至2021年12月31日的財政季度的財務報表交付之時或之後，行政代理根據第6.02(A)節收到的最近一份合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，將在任何時候按以下百分比計算：

因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理或所需貸款人的選擇，最高定價水平(例如，定價水平1)應自合規性證書被要求交付但未交付之日後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於該合規性證書交付之日及包括該日在內(此後應適用根據該定義確定的定價水平)。

“適用時間”是指，對於以任何核準外幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的L/信用證發行人(視具體情況而定)合理確定的有關核準外幣結算地的當地時間，以便在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算。在首次借用循環信用貸款或開具信用證之前，行政代理或適用的L/信用證(視情況而定)應向借款人和循環信貸貸款人發出書面通知，説明以該批准外幣進行任何借款和付款的適用時間。如果行政代理沒有遞交此類通知，借款人和任何循環信貸貸款人應被要求按照本合同規定的美元借款和付款時間進行任何借款和付款。

“適當貸款人”指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就信用證而言，(I)有關的L/C發行人(如適用)及(Ii)循環信貸貸款人，及(C)就循環額度貸款而言，(I)循環額度貸款，及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何未償還的循環額度貸款，則為循環信貸貸款人。

“核準對手方”是指(I)任何代理人、貸款人或代理人或貸款人的任何關聯公司，(A)在簽訂掉期合同或金庫服務協議(視情況而定)時，(B)就截至成交日有效的掉期合同或金庫服務協議(如適用)而言，以其作為其中一方的身份，以及就(A)或(B)項而言，不論該核準對手方此後可能不再是代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯公司(視情況而定)，(Ii)本協議附表1.01E中所列的任何人，以及(Iii)行政代理不時以書面批准的任何其他人(不得無理扣留、拖延或附加條件)。

“批准貨幣”是指(I)美元和(Ii)根據第1.09節批准的任何其他貨幣中的每一種。

“批准的外幣”是指除美元以外的任何批准的貨幣。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人”具有第10.07(B)(I)節規定的含義。

“轉讓和假定”是指基本上以本合同附件F的形式進行的轉讓和假定。

“轉讓税”的含義見第3.01(B)節。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何融資租賃而言，該融資租賃的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據第2.05(A)(V)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，借款人及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理人。

“經審計財務報表”是指Vivint Smart Home，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的會計年度的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用增量”的含義見第2.14(D)(V)節。

“可用RP產能金額”是指(I)根據第7.06(D)、(G)、(H)、(L)和(P)節確定時可支付的限制性付款金額減去(Ii)借款人或任何受限子公司用於(A)依據第7.06(G)、(H)、(L)或(P)節進行限制性付款、(B)根據第7.02(N)節進行投資的可用RP產能金額之和的200%。(C)根據第7.03(Y)條和(D)項產生債務，利用第7.10條規定的可用RP能力金額加上(Iii)在該時間之前或基本上同時預付的債務本金總額，在預定到期日之前就初級融資進行預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，僅限於該等債務(A)根據第7.01(BB)節以留置權作為擔保，或(B)根據第7.03(Y)節產生，而不是根據第7.01(BB)節(應理解，本條(III)項下的金額只能根據第7.01(BB)和/或7.03(Y)節(視何者適用而定)使用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指北卡羅來納州美國銀行。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的聯邦基金有效利率加1/2的1/2，(B)該日有效的最優惠利率和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的SOFR期限加1.00%中最大的一個。如果行政代理因任何原因(包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則基本利率的確定應不考慮前一句(A)款，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或SOFR期限的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或SOFR期限的更改生效之日起生效。儘管有上述規定，如果根據上述規定計算的基本利率低於1.50%，則基本利率將被視為1.50%。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“Blackstone基金”是指Blackstone Group Inc.及其關聯公司以及任何投資基金、聯合投資工具和/或其他類似工具或賬户，在任何情況下均由Blackstone Group Inc.或其一個或多個關聯公司或上述任何基金的任何繼承人管理或提供建議。

“善意債務基金”是指在正常過程中主要從事商業貸款、債券和其他類似信用擴展的任何基金或投資工具。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款人材料”的含義如第6.02節所述。

“指定折扣預付金額的借款人要約”是指公司任何一方根據第2.05(A)(V)(B)節的規定，以指定折扣按面值自願預付定期貸款的要約。

“借款人徵集折扣範圍預付款要約”是指公司任何一方根據第2.05(A)(V)(C)節的規定，按照規定的折扣範圍自願預付定期貸款的要約，並由貸款人相應接受。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指公司任何一方根據第2.05(A)(V)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣價徵求並接受貸款人自願預付定期貸款的要約(如果有)。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或特定類別的定期借款，視情況而定。

“營業日”係指商業銀行根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則與任何此類歐洲貨幣利率貸款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他交易。指在適用的離岸銀行間市場上，由銀行之間進行的以適用的核準外幣進行存款交易的一天。

“業務擴展”指(A)借款人或受限制附屬公司所擁有的新設施、分支機構或辦事處的每項設施，或對現有設施、分支機構或辦事處進行的擴建、搬遷、改建或實質上的現代化；及(B)在業務部門開始運作或業務向新市場的每一次擴展(一項或一系列相關交易)的範圍內，業務單位的每一次創造或擴展進入新市場(一項或一系列相關交易)。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”指借款人和受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括融資租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總和，符合公認會計準則的規定，在借款人和受限制附屬公司的綜合現金流量表中被列為或必須被列為資本支出。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映或要求作為資本化成本反映。

“專屬保險子公司”是指(I)借款人的任何子公司，其經營的主要目的是：(A)為借款人或其任何子公司擁有或經營的企業、經營或財產提供保險，包括其未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問；及/或(B)進行任何活動或附帶業務(應理解並同意，就美國聯邦或州税收而言，符合保險公司資格的活動應被視為“活動或附帶業務”)或(Ii)任何此類保險子公司為上文第(I)款所述的相同目的而經營的任何子公司。

“現金抵押品”的含義見第2.03(G)節。

“現金抵押品賬户”是指由行政代理人以行政代理人的名義指定的、在行政代理人的獨家管轄和控制下、以行政代理人合理滿意的方式設立的商業銀行的凍結賬户。

“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(1)美元；

(2)(A)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中不時持有或與以往慣例一致的當地貨幣現金，(B)加元或(C)

英鎊、歐元或經濟和貨幣聯盟(EMU)任何參與成員國的任何國家貨幣；

(3)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件作為該政府的完全信用和信用義務得到擔保，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(4)包括自收購之日起期限不少於24個月的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，對於美國銀行，資本和盈餘不少於250,000,000美元的任何國內或外國商業銀行，對於非美國銀行，資本和盈餘不少於100,000,000美元(或截至確定日的外幣美元等值)；

(5)與符合上述第(4)款規定的資格的金融機構或認可證券交易商訂立第(3)、(4)、(7)和(8)款所述類型的標的證券的回購義務；

(6)任何商業票據和浮動或固定利率票據，至少被穆迪評為P-2級，至少被S評為A-2級，或至少被惠譽評為F-2級(如果任何時候穆迪、S或惠譽都不對此類債務進行評級，則應由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都將在債務設立之日起24個月內到期；

(7)穆迪、S或惠譽分別給予P-2、A-2或F-2評級的可上市短期貨幣市場和類似基金(或，如果任何時候穆迪、S和惠譽均未對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(8)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務當局發行或無條件擔保的隨時可出售的直接債務，每種情況下均具有穆迪、S或惠譽的投資級評級(如果任何時候穆迪、S或惠譽均未對此類債務進行評級，則應由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(9)任何外國政府或任何政治部門或其公共工具發行的隨時可出售的直接債券，每種情況下都具有穆迪、S和惠譽的投資級評級(如果任何時候穆迪、S和惠譽都沒有對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(10)投資於平均到期日不超過24個月的貨幣市場基金，自收購之日起計，S評級為A(或同等評級)或更好，被穆迪或惠譽評為A、A-2(或同等評級)或更好(或，如果任何時候穆迪、S或惠譽均未對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(11)購買自收購之日起24個月及以下期限的證券，並由符合上述第(4)款規定的資格的任何金融機構或認可證券交易商簽發的備用信用證支持；

(12)債務或優先股由S評級為A或以上、穆迪評級為A-或穆迪為A-或惠譽評級為F-2或以上的人士發行，自收購之日起期限不超過24個月；以及

(13)外國投資基金將至少90%的資產投資於上述第(1)至(12)款所述類型的證券。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)類型和

外國債務人第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)及(13)款所述的到期日：(A)投資者或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；及(B)外國子公司根據正常投資慣例將其作為受限制子公司的其他短期投資，用於現金管理的投資，類似於第(1)至(13)款和本款中的上述投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(1)款和第(2)款以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在可行的情況下儘快兑換成第(1)款和第(2)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十(10)個工作日內兑換。

為免生疑問，根據本定義被確定為現金等價物的任何項目在所有目的下都將被視為現金等價物，無論此類項目在公認會計準則下如何處理。

“意外事故”指導致借款人或任何受限制子公司收到與任何設備、固定資產或不動產有關的任何保險賠償金或報廢賠償金以更換或修理此類設備、固定資產或不動產的任何事件。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

（a） 任何人或“團體”（在截止日生效的《交易法》第13 d-3和13 d-5條的含義內），但不包括（i）投資者和/或許可持有人的任何組合或（ii）包括任何許可持有人的任何“集團（前提是許可持有人實益擁有該“集團”實益擁有的所有投票權的50%以上），在每種情況下，應已獲得控股公司股本權益中50%以上（按完全攤薄基準）的投票權的實益所有權，但與控股公司成為控股公司全資子公司的任何交易或一系列交易有關的除外;

（b） 在優先票據或第7.03節允許的借款的未償還本金額超過閾值金額的任何債務或與上述任何一項有關的未償還本金額超過閾值金額的任何允許的再融資項下發生“控制權變更”（或類似事件）;或

（c） 控股公司應不再直接擁有借款人100%的股權。

儘管有前述或《交易法》第13 d-3或13 d-5節的任何規定，（i）個人或團體不應被視為受益於股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議（或與之相關的投票權或期權或類似協議），直至完成與該協議預期交易相關的股權收購，（二）如果有任何團體（許可持有人除外）包括一個或多個許可持有人，借款人直接或間接擁有的已發行和未償還股權，為確定控制權是否發生變化，屬於該集團一部分的任何許可持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有;及（iii）一個人或一個集團不應因其擁有另一個人的母公司的股權或其他證券而被視為實益擁有該另一個人的股權（或相關合同權利），除非其擁有50%有權投票選舉擁有多數股權的母公司實體的董事的股權的總投票權或以上，該母公司董事會（或類似機構）的總投票數。

“城市代碼”的定義見第1.02(H)節。

“類別”（Class）（a）當用於任何貸款或承諾時，指該貸款或承諾是否具有與特定類別的貸款或承諾有關的貸款或承諾，（b）當用於承諾時，指該等承諾是否為循環信貸承諾、特定延期系列的延期循環信貸承諾、特定延期系列的延期貸款、循環承諾增加，給定再融資系列的其他循環信貸承諾、初始期限承諾、增量期限承諾或再融資期限承諾，以及（c）當用於貸款或借款時，指此類貸款或包含此類借款的貸款是否為循環信貸

貸款、循環承諾增加項下的循環信用貸款、特定延期系列的延長循環信用承諾項下的循環信用貸款、其他循環信用承諾項下的循環信用貸款、初始定期貸款、增量定期貸款、特定再融資系列的再融資定期貸款或特定延期系列的延長定期貸款。 具有不同條款和條件的循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、擴展循環信貸承諾、其他循環信貸承諾、初始期限承諾、增量期限承諾或再融資期限承諾（以及在每種情況下，根據此類承諾發放的貸款）應被解釋為不同類別。 具有相同條款和條件的承諾（以及在每種情況下，根據此類承諾提供的貸款）應被解釋為屬於同一類別。 在本協議項下任何時候未償還的循環信貸融資總額不得超過四類，定期貸款融資總額不得超過八類。

“截止日期”是指2021年7月9日，即第4.01條中所有先決條件根據第4.01條得到滿足或豁免的第一個日期。

“完成日再融資交易”具有本協議初步聲明中所述的含義。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指（i）擔保協議中定義的“抵押品”，（ii）任何其他抵押文件中定義的所有“抵押品”或“質押資產”（或類似術語），以及（iv）根據任何抵押文件，在每種情況下，質押或授予留置權的任何其他資產。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

（a） 根據第4.01（a）條或根據第6.11條、第6.13條、第6.16條或擔保協議（受本協議的限制和例外情況限制），行政代理人應已收到要求在截止日期或之前交付的每一份抵押文件，並由貸款方正式簽署;

（b） 根據擔保，債務應由控股公司和借款人的各子公司（除外子公司除外）擔保;

(C)在符合第一留置權債權人間協議的情況下，根據擔保協議，債務和擔保應以(I)借款人的所有股權和(Ii)任何貸款方直接擁有的每個受限制子公司(不是被排除的質押子公司)的所有股權的優先完善擔保權益作為擔保，但受本協議和抵押品文件(在適用司法管轄區適當的範圍內)另有規定的例外和限制的限制(行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓文書(空白背書)；

(D)所有欠控股公司或任何其他借款方的質押債務，如有本票證明，應已根據擔保協議交付給行政代理，行政代理應已收到所有此類本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(E)在每一種情況下，債務和擔保應以每一貸款方現在擁有的或此後任何時候獲得的幾乎所有有形和無形資產(包括股權、公司間債務、賬户、庫存、設備、投資財產、合同權利、知識產權、其他一般無形資產和前述收益)的完善擔保擔保，但須遵守本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)，在每一種情況下，抵押品文件要求的優先順序；

(f)    [已保留];

(G)除本協議或任何抵押品文件另有規定外，所有證書、協議、文件和文書，包括抵押品文件、適用法律要求或行政代理合理要求的存檔、交付、登記或記錄，包括向美國專利商標局和美國版權局提交的統一商業法典融資聲明和備案文件，均應已存檔、交付、登記或記錄，以創建由抵押品文件設立的留置權，並按照抵押品文件和術語“抵押品和擔保要求”的其他條款所要求的範圍和優先順序完善此類留置權。登記、備案或者交付行政代理機構備案、登記或者備案；和

(H)在截止日期之後，借款人當時既不是擔保人也不是被排除子公司的每個受限制子公司應根據第6.11或6.13節的合併協議成為本協定的擔保人和簽字人，並根據第6.11節成為抵押品文件的當事方；但儘管有上述規定，借款人的任何附屬公司擔保(外國子公司對另一外國子公司的債務和任何指定的替代擔保債務的擔保除外)高級票據或任何次級融資的本金金額超過門檻，或對上述任何一項進行任何允許的再融資，只要它擔保此類債務，就應成為本協議項下的擔保人。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)除非第(A)款另有規定，否則上述定義不應要求設立或完善以下各項(統稱為“除外資產”)的質押、擔保權益或採取其他行動：(I)擁有不動產的任何費用和不動產的任何租賃權利和權益(包括業主豁免、禁止反言和抵押品訪問信)；(Ii)受所有權證書約束的機動車和其他資產(如果要完善其中的擔保權益，需要擁有本條所述資產的借款方提交UCC融資聲明)，(Ii)在該借款方的公司管轄範圍內)，(Iii)適用貸款方索賠金額低於8,000,000美元的商業侵權索賠，(Iv)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權以及行政代理根據適用法律不得有效擁有其中的擔保權益的任何其他財產和資產(包括但不限於，任何政府當局或機構的規則和條例)或擔保權益的質押或設定需要政府同意、批准、許可或授權的，除非此類禁止或限制在UCC或其他適用法律下無效，(V)合同項下的任何特定資產或權利，以非貸款方為受益人的限制條款，或法律的任何要求，禁止任何其他條件，或規定任何其他條件，或因該貸款方轉讓或授予其擔保權益而終止；在每種情況下，(A)但根據第(V)款以其他方式構成排除資產的任何此類合同下的權利，應在其允許的範圍內或在第9-406條或第9-408條所允許的範圍內包括在抵押品中，(B)但因出售、轉讓或轉讓此類合同而支付或應付給任何借款方的所有收益以及獲得此類收益的所有權利應包括在抵押品中，(C)不包括與增量貸款有關的任何此類書面協議。信貸協議對債務或允許比率債務進行再融資，以及(D)僅在第7.09節以其他方式允許對此類質押或擔保權益進行此類限制的情況下，(Vi)對除全資擁有的受限子公司以外的任何人的保證金、股票和股權(但不包括質押的子公司和不是重要子公司的子公司)、(Vii)任何貸款方的任何設備或其他資產，如果且僅限於(A)有利於非控股人士的限制，借款人或授予或管理該等融資租賃義務購買貨幣義務的協議或文件中所載的附屬公司禁止、要求任何同意、為或將因任何貸款方轉讓該等文件或授予該等文件的擔保權益而終止該等文件協議的任何其他條件，且(B)該限制僅涉及任何貸款方以該等融資租賃義務或購買貨幣義務及其附件、其改進或替代所取得的一項或多項資產；但因出售、轉讓或轉讓該等資產或以其他自願或非自願方式處置該等資產而支付或應付予任何貸款方的所有收益，以及收取該等收益的所有權利，均須包括在抵押品內，但以抵押品所擔保的任何融資租賃義務或購買款項義務的持有人為限，則無須支付給該抵押品。

資產；(Viii)創建或完善任何財產或資產的質押或擔保權益，該質押或擔保權益將導致控股公司、借款人或其任何附屬公司在與行政代理協商後合理確定的重大不利税收後果；(Ix)在提交與之有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前的任何打算使用的商標申請，只要有，且僅在此期間內，如果有，其中的擔保權益的授予將損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性，以及(X)如果且只要行政代理與借款人協商後作出合理判斷，在此類資產上建立或完善該等質押或擔保權益的成本超過出借人從該資產獲得的實際利益；但除外資產不得包括第(I)至(X)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會獨立地構成第(I)至(X)款所指的除外資產)；此外，構成高級抵押票據契約下抵押品的資產並不構成除外資產。據瞭解，任何存款賬户或證券賬户不需要任何存款賬户管理協議或證券賬户管理協議。

(B)(I)上述定義不應要求對任何現金、存款賬户或證券賬户或任何其他需要通過控制協議加以完善的資產達成控制協議；(Ii)不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的情況下，就位於美國以外的資產(包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權)設定任何擔保權益，或完善該等擔保權益(理解為不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)和(Iii)除非可通過提交關於借款人或擔保人的《統一商法典》融資聲明來實現完善和優先，否則貸款文件不應包含關於本條(B)第(I)或(Ii)款所述任何資產或財產的任何完善或優先要求；

(C)如果行政代理在與借款人協商後合理地確定，在本協定或抵押品文件所要求的時間或時間之前，不能在沒有不當延遲、負擔或費用的情況下，設定或完善擔保權益或採取其他行動，或以任何其他方式遵守本定義的要求，則行政代理可酌情准予延長設定或完善擔保權益或對特定資產採取其他行動的時間(包括延長至截止日期之後)；但行政代理人應在截止日期或截止日期之前收到(I)適當形式的《統一商法典》融資聲明，以根據《統一商業法典》在各貸款方的公司或組織管轄範圍內備案，以及(Ii)代表或證明借款人及其國內子公司的股權(構成除外資產的股權除外)的任何證書或票據，連同未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票權力(或作為替代，行政代理人或其律師合理地確認這些證書、權力和票據已送交行政代理人或其律師隔夜交付)；此外，行政代理應在附表6.16規定的日期(S)或之前收到附表6.16所列的物品；

(D)在外國子公司成為擔保人的情況下，該貸款方應根據行政代理和借款人之間合理商定的安排，按照行政代理和借款人之間合理商定的文件，並在行政代理和借款人可能合理商定的司法管轄區內的習慣限制下，對其幾乎所有資產授予完善的留置權，而本協議中“除外資產”的定義或其他限制不得以任何方式限制或限制作為擔保人的任何外國子公司的資產和財產的質押，或任何其他持有此類股權的貸款方對該外國子公司的股權的質押；以及

(E)根據抵押品和擔保要求不時授予的其他留置權應受本協議和抵押品文件中規定的例外和限制(如果有)的約束。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”(如有)、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或根據第4.01節第

6.11節、第6.13節或第6.16節以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權的每一其他協議、文書或文件。

“承諾”係指循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、特定延期系列的延長循環信貸承諾、特定再融資系列的其他循環信貸承諾、初始期限承諾、增量期限承諾或特定再融資系列的再融資期限承諾，視情況而定。

“承諾費費率”是指未使用的循環信貸承付款：

根據第6.02(A)節收到的最近一份合規證書中規定的合併第一留置權淨槓桿率大於1.50至1.00的任何時間，直至根據第6.01節交付截至2021年12月31日的財政季度的財務報表為止，此後的任何時間，每年的百分比等於0.50%；

如果行政代理人根據第6.02(A)條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於1.50%至1.00%，但大於1.00%至1.00%，則可在根據第6.01節提交截至2021年12月31日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間提交；以及

(3)在根據第6.01節提交截至2021年12月31日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，如果行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於1.00至1.00，則每年的百分比等於0.250；以及

因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的承諾費費率的任何增減，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理或所需貸款人的選擇，最高承諾費費率(例如，0.50%)應自合規證書被要求交付但未交付之日後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於該合規證書交付之日及包括該日在內(此後應適用按照該定義確定的承諾費費率)。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續提供歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司”是指借款人及其繼承人和受讓人。

“公司方”是指控股公司及其受限制的子公司，包括借款人，而“公司方”是指其中任何一方。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合性證書”是指實質上以附件E-1形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR、任何擬議的SOFR後續利率或術語SOFR(視情況而定)的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。在與借款人協商後，可能適當地決定反映該適用費率的採用和實施(S)，並允許行政代理在

以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則由行政代理人在與借款人協商後確定為與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入：

(1)在每種情況下(除關於(H)、(K)條和(O)條中適用的形式調整外)，在確定該期間的綜合淨收入時扣除(而不是加回)以下內容(無重複)：

(A)關於以收入、利潤或資本為基礎的税項的規定，包括但不限於聯邦、州、市政和外國特許經營權和類似税種(如特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和在加拿大支付的省資本税)和預扣税(包括取代或打算取代這些税種的任何未來税種或其他税種，以及與這些税種相關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，(Y)如果借款人被視為美國聯邦政府的被忽視的實體或合夥企業，該期間或其任何部分的州和/或地方所得税目的，根據第7.06節就該期間向借款人的任何直接或間接母公司實際分配的金額，以及(Z)與根據“綜合淨收入”定義第(1)至(17)款進行的任何調整相關的税收淨支出；加號

(B)計算該期間的固定費用(包括(W)非現金租金支出、(X)互換債務或其他衍生工具的淨虧損或任何債務、(Y)銀行手續費和其他融資費用以及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，外加根據第(1)(O)至(Z)款的定義從綜合利息支出中扣除的金額)；

(C)披露折舊和攤銷費用和資本化費用總額，包括但不限於與任何合格證券化工具有關的資本化費用的攤銷和無形資產的攤銷、內容數據庫、內部勞動力成本、遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支，以及借款人及其受限制子公司在此期間的任何資本化軟件支出，並根據公認會計準則以其他方式確定；

(D)説明任何基於股權或非現金的補償費用或支出的數額，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或支出；

(E)扣除任何其他非現金費用、開支或虧損，包括因出售資產而蒙受的非現金損失、減少該期間綜合淨收入的任何撇賬或撇賬，以及與認股權證歸屬有關的任何非現金開支(但如任何該等非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或儲備，則(A)借款人可選擇在當期不將該等非現金費用加回，及(B)在借款人選擇加回該等非現金費用的範圍內，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去)，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷；加號

(F)支付由第三方在任何非全資子公司的非控股或少數股權權益可歸因於子公司收入組成的任何非控股權益或少數股權支出的金額；

(G)披露(X)董事會費用、管理、監察、諮詢、交易、諮詢及其他費用(包括終止費)及彌償、成本及開支的金額，以及於該期間內支付或應累算予投資者或以其他方式支付予控股公司董事會任何成員、借款人、任何核準持有人或核準持有人的任何聯營公司的款項，在每種情況下，在第7.07節所準許的範圍內，(Y)向借款人或其任何直接或間接母公司的購股權持有人支付與下列事項有關或因下列事項而產生的款項

向該人或其直接或間接母公司的股東進行分配，支付這些款項是為了補償期權持有人，如同他們在分配時是股東並有權分享，包括任何股權回購的任何現金代價，在貸款文件允許的範圍內，以及(Z)支付給借款人或其任何母公司的董事會成員(或其等價物)的任何費用和其他補償的金額；

(H)計算與合併和其他業務合併、收購、投資、處置、資產剝離、重組、經營改進、成本節約舉措、其他類似交易或舉措(包括合同和其他安排的修改和重新談判)有關的預計“運行率”成本節約、運營費用削減和協同增效的金額，幷包括根據合同定價(假設最高合同費率)的綜合EBITDA，這些成本節約、運營費用削減和協同效應是借款人善意地通過已經採取的行動或已經採取的實質性步驟(在每種情況下，包括在該交易、計劃、合同或事件的結束日期或適用的完成日期之前全部或部分採取的任何步驟或行動)或預期將在任何該等交易、計劃、合同或事件完成或達成後36個月內採取的任何步驟或行動，在每種情況下，淨額為該等行動在該期間內實現的實際利益的數額，猶如該等成本節約、營運開支削減、協同效應及綜合EBITDA已在該期間的第一天實現一樣，以及猶如該等成本節約、營運開支削減、協同效應及綜合EBITDA已在該期間的第一天實現一樣，協同效應和合並EBITDA在整個適用期間的適用期間的第一天實現；但不得根據第(H)款增加成本節約、運營費用削減、協同效應和綜合EBITDA，範圍與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複，無論是通過備考調整或其他方式；

(I)披露向任何證券化附屬公司出售與合資格證券化安排有關的應收賬款、證券化資產及相關資產的虧損或折價金額；加上

(J)支付借款人或受限制附屬公司或借款人的直接或間接母實體所招致的任何費用或開支，但以借款人依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股份認購或股東協議而支付的範圍為限，但該等費用或開支的資金來源僅限於提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權(不合格股權除外)的現金收益淨額，但該等現金收益或現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內；

(K)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的新現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，只要與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除，並且沒有加回；

(L)支付下列各項的任何淨虧損、費用、開支、成本或其他付款(包括所有與此有關的費用、開支或收費)：(一)因處置、放棄或停止經營所產生的費用、開支或收費；(二)因借款人或其受限制附屬公司的業務不再使用或有用的設施、被放棄、關閉、處置或停止經營而產生的任何虧損；及(三)借款人善意釐定的業務處置或資產處置(在正常業務過程中除外)所致的任何虧損；及

(M)根據借款人對任何季度期間的選擇權，扣除相當於該期間期末遞延收入與上一季度期末遞延收入淨變化的數額；

(N)扣除與供資遞延賠償賬户餘額有關的可歸因於正投資收入的其他賠償支出；

(O)審查由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師或行政代理人合理接受的任何其他會計師事務所編制並交付行政代理人的任何質量的收益分析；

(P)支付與銷售、裝備和安裝新的警報和智能家居系統以及與新訂户收購借款人和受限制子公司相關的業務中使用的其他產品有關的期間內的成本、開支或收費；加上

(Q)公佈借款人或受限制附屬公司客户合同中嵌入的衍生品產生的任何損益，以及可歸因於養卹金負債估值按市價調整的任何損益，包括養卹金和退休後計劃、削減和結算的精算損益；

(2)在確定該期間的綜合淨收入時，在每種情況下都減少(不重複)以下項目：

(A)增加借款人在該期間的綜合淨收入的所有非現金收益(包括出售資產的非現金收益)，不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加上述前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期的綜合EBITDA，則對潛在現金項目的應計或準備金減少綜合EBITDA

(B)扣除借款人真誠確定的處置、放棄、關閉或停止經營的任何淨收入，或可歸因於業務處置或資產處置(在正常業務過程中除外)的任何淨收入；

(C)減少可歸因於投資損失的補償支出，用於供資的遞延補償賬户餘額；和

(3)因適用《財務會計準則》第45號解釋擔保或任何可比適用的會計準則而產生的任何非現金調整的增減(不重複)。

在確定任何時期的綜合EBITDA時，應包括（A）借款人或任何受限制子公司在該時期內收購的任何人員、財產、業務或資產的收購EBITDA，不得重複（但不包括任何相關人士、物業、業務或資產的已收購EBITDA，如果不是如此收購），如果不是隨後出售，借款人或該受限子公司在此期間轉讓或以其他方式處置的（每一個這樣的人、財產、業務或資產獲得，隨後沒有這樣處置，“被收購實體或業務”）以及在此期間轉換為受限制子公司的任何不受限制子公司的收購EBITDA（均為“轉換後受限制子公司”），根據該期間該被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司的實際被收購EBITDA（包括在該收購前發生的部分）及（B）為了遵守第7.09節規定的契約，以及計算合併第一留置權淨槓桿率、合併擔保淨槓桿率，綜合總淨槓桿比率和綜合利息償付比率，就各被收購實體或業務作出的調整，相等於該期間就該被收購實體或業務作出的備考調整金額（包括收購前發生的部分）由負責官員簽署並交付給貸款人和行政代理人的證書中規定。 在確定任何時期的合併EBITDA時，應排除任何人員、財產、業務或資產的處置EBITDA出售、轉讓或以其他方式處置或關閉或分類為已終止經營業務（非受限制附屬公司除外）（但如該等業務因須遵守出售該等業務的協議而被分類為已終止，僅當借款人或任何受限制子公司在該期間實際處置該等業務時（每個這樣的人，財產，業務或資產出售或處置，出售的實體或業務”）以及在此期間轉換為非限制性子公司的任何限制性子公司的處置EBITDA（各稱為“轉換後的不受限制子公司”），基於該出售實體或業務或轉換後的不受限制子公司在該期間的實際處置EBITDA（包括在該出售、轉讓或處置之前發生的部分）。

“合併第一留置權淨債務”指合併淨債務總額減去（i）合併淨債務總額中包含的借款人或任何受限制子公司的債務部分（未由抵押品留置權擔保）和（ii）合併淨債務總額中包含的借款人或任何受限制子公司的債務部分（由抵押品留置權擔保）的總和，該留置權明確從屬於或低於擔保債務的留置權。

“綜合第一留置權淨槓桿比率”指，對於任何四個季度期間，（a）截至該期間最後一天的綜合第一留置權淨債務與（b）該期間借款人及其受限制子公司的綜合EBITDA的比率。

“綜合利息償付比率”指，就任何四個季度而言，（a）借款人及其受限制子公司在該期間的綜合EBITDA與（b）借款人及其受限制子公司在該期間的綜合利息償付比率。

“綜合利息支出”是指在任何期間，不重複的下列款項的總和：

(1)扣除借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，但在計算綜合淨收入(包括(A)因發行低於票面價值的債務而產生的OID攤銷，(B)與信用證或銀行承兑有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則掉期債務或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息支出)時扣除(而不是加回)，(D)融資租賃債務的利息部分；及(E)根據與債務有關的利率互換義務而作出的任何淨付款(減去已收到的任何淨付款)，但不包括(O)根據本協定或其他信貸安排向行政代理人、抵押品代理人及其他代理人支付的年度代理費或類似費用；(P)因未能遵守任何登記權協議而產生的任何額外利息；(Q)與取得互換義務有關的費用；(R)因應用資本重組會計或與任何收購相關的購買會計(如適用)而對任何債務進行貼現而產生的任何支出，(S)與税收有關的罰款和利息，(T)因未能及時履行註冊權義務而與其他證券有關的任何“額外利息”或“違約金”，(U)遞延融資費、修訂費和同意費、債務發行成本、佣金、費用、支出和貼現負債以及任何其他非現金利息的攤銷或支出，(V)任何過橋費用，承諾和其他融資費用以及與截止日期後的任何收購有關的任何其他費用，(W)與任何合格證券化工具有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)，(X)貼現負債的任何應計利息增加和任何預付款、完整或破壞溢價、成本或罰款，(Y)由於下推會計產生的歸屬於母公司的利息支出，以及(Z)與非融資租賃債務相關的任何租賃、租金或其他支出)；加號

(2)扣除借款人及其受限制子公司在該期間的綜合資本化利息，無論是已支付的還是應計的；

(三)提供借款人及其受限子公司在該期間的利息收入。

就此定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按借款人合理釐定的利率計提，該利率為根據公認會計原則隱含於該融資租賃債務內的利率(或如非隱含利率，則按照公認會計原則另行釐定)。

“綜合淨收益”是指在任何期間內，借款人和受限制子公司在該期間內的淨收益(虧損)，該期間是在綜合基礎上確定的，並按照公認會計原則以其他方式確定，在任何優先股股息減少之前確定；但條件是，不重複，

(1)扣除任何非常、非常、非常或非經常性損益的税後影響減去與此相關的所有費用和開支(包括直接歸因於實施成本節約計劃的任何非常、非常、非常或非經常性的運營費用，以及與任何非常、非常或非經常性項目、收費或支出(包括與任何多年戰略舉措有關的)有關的任何應計項目或準備金)、交易費用、重組

和重複的運營成本、重組費用或儲備、搬遷成本、任何項目或新生產線、部門或新業務線的啟動或初始成本、整合和設施啟用成本、設施合併和關閉成本、遣散費和費用、一次性費用(包括補償費用)、根據借款人或借款人的受限制子公司或母公司與借款人、受限制子公司或母公司與借款人的員工簽訂的控制變更協議條款支付的款項、與設施開業前、開業和轉換成本有關的成本、損失、與設施或財產中斷或關閉有關的費用或低效率費用、簽約、保留和完工獎金、招聘費用、與任何戰略舉措有關的費用、過渡費用、訴訟和仲裁費用及收費、與一次性費率變動有關的費用、與收購、投資和處置有關的費用、差旅和自付費用、法律、會計和其他服務的專業費用、人力資源費用(包括搬遷獎金)、訴訟和仲裁費用、收費、費用和費用(包括結算)、管理過渡費用、廣告費用、與暫時減少工作量有關的損失以及與維持未充分利用人員有關的費用，非經常性產品和知識產權開發、其他業務優化支出或儲備(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的成本和支出，以及與IT和會計功能改進相關的成本或儲備、留存費用(包括與激勵計劃有關的費用或支出)、系統建立成本和實施成本)和可歸因於實施成本節約舉措的運營費用，以及對養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改，應不包括在內；

(二)借款人在任何季度期間當選時，會計原則變更和因採用或修改會計政策而發生的變更的累計税後影響不包括在內；

(3)不包括因處置、放棄或終止已處置、放棄或停止的業務而產生的任何税後淨收益或損失，視情況而定；

(4)不包括可歸因於資產處置(為免生疑問，包括大宗認購合同銷售)或放棄或出售或以其他方式處置任何人在正常業務過程中的任何股權的任何税後淨收益或虧損(減去與此相關的所有費用、支出和收費)；

(5)計算不是借款人的子公司、非限制性子公司或按權益法核算的任何人在該期間的淨收入；但借款人的綜合淨收入應增加就該期間以現金或現金等價物(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物或有能力轉換為現金或現金等價物的程度)實際支付給借款人或其受限制子公司的股息、分配或其他付款的金額；

(6)僅就計算累積信貸(B)款而言，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應不包括在內，條件是該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配，在釐定之日未獲任何事先政府批准(未獲政府批准)，或直接或間接因其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施(本協定中的限制除外)，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已經合法地免除或解除(或該人合理地認為這種限制可以免除或解除，並正在使用商業上合理的努力爭取這種免除或解除)；但借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收益，須按在該期間內以現金或現金等價物(或在已轉換或有能力轉換為現金或現金等價物的範圍內)實際支付予借款人或其受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款的款額而增加，但以尚未包括在內的範圍計算；

(7)根據公認會計原則在借款人的合併財務報表中(包括在存貨(包括存貨計價政策變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、軟件、貸款和租賃、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)中，根據公認會計原則(視情況而定)在借款人的合併財務報表中列出調整的影響(包括這種調整對借款人及其受限制子公司的影響)

就任何已完成的收購或合資投資或其任何數額的攤銷、註銷或減記而言，不包括税項淨額；

(八)除因清償或轉換(一)債務、(二)互換債務或(三)其他衍生工具而產生的收益(虧損)的任何税後影響外；

(9)扣除任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資以及按權益法記錄的投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，在每種情況下，均應根據GAAP計入或因法律或法規的變化而產生，根據GAAP產生的無形資產的攤銷應不包括在內；

(10)任何基於股權或非現金的薪酬或類似的費用或開支或收入減少，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、利潤權益或其他權利或股權或基於股權的激勵計劃(“股權激勵”)而產生的任何費用、開支或金額，與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃相關的任何一次性現金費用(包括根據借款人或其任何直接或間接母公司或子公司的遞延薪酬安排)、展期、加速或管理層、未來、現任或前任僱員、董事、借款人或其任何直接或間接母實體或子公司的高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問或業務夥伴，以及給予借款人及其子公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問或業務夥伴的任何現金獎勵，以取代喪失的股權獎勵；

(11)在該期間內所招致的任何費用、開支或收費，或在該期間內所招致的任何該等費用、開支或收費，或在該期間內與任何債務的收購、資本重組、投資、資產出售、處置、產生或償還有關的任何費用、開支或收費(包括與發售及發行優先債券及其他證券有關的費用、開支或收費，以及與任何貸款的辛迪加及產生有關的費用、開支或收費)、發行借款人或其直接或間接母實體的股權，再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括對高級票據和其他證券及任何融資工具的任何修訂或其他修改)，在每種情況下，包括在成交日或之前完成的任何此類交易和任何已進行但未完成的此類交易，以及在這段時間內因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據財務會計準則委員會會計準則編撰主題第805號業務合併支出所有交易相關費用的影響)應不包括在內；

(12)在收購完成後24個月內因收購事項而按照公認會計原則或因會計政策變更而需要設立或調整的應計項目和準備金，不包括在內；

（十三） 在保險或賠償範圍內並實際報銷的任何費用、收費或損失，或只要借款人已確定有合理的證據表明保險人或賠償方實際上將償還該金額，且僅在可保或可賠償事件發生之日起365天內實際償還該金額的範圍內（扣除任何先前期間如此加回的任何金額，但在適用的365天期間內未如此償還的部分），應排除在外;

（十四） 因適用《會計準則彙編》第718號《薪酬-股票薪酬》而產生的非現金薪酬費用不包括在內;

(15)除代表未確認的先前服務費用攤銷的任何養卹金或離職後福利費用淨額外，精算損失，包括對以前期間產生的此類數額的攤銷，對初次適用《財務會計準則》第87、106和112號聲明之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的項目應不包括在內；

(十六)除下列事項外：

(A)扣除因掉期債務和適用會計準則編纂專題第815號，衍生工具和套期保值而產生的任何淨收益或虧損(在任何抵消後)，

(B)扣除因貨幣兑換或交易損益(包括與貨幣重新計量負債有關的損益)(包括因貨幣兑換風險而產生的任何淨損益)和任何其他外幣折算或交易損益(只要該等損益或損益是非現金項目)而導致上述期間的任何淨損益(在任何抵銷後)，

(C)防止因適用會計準則編纂專題第460號、擔保或任何類似條例而產生的任何調整，

(D)在借款人選擇任何季度期間時，應注意上一季度期間應計項目和準備金的調整對計算退回、回扣和其他扣款準備金的方法的任何變化的影響；以及

(E)其他賺取、競業禁止和或有對價債務(包括計入獎金或其他方面的債務)及其調整和購進價格調整；以及

(17)即使該人在該期間或其任何部分被視為為美國聯邦、州和/或地方所得税目的而被忽視的實體或合夥企業，根據第7.06(I)(Iii)節就該期間向該人的任何直接或間接母公司實際支付的分派金額應計入計算綜合淨收入時，猶如該等金額已由該人直接支付作為該期間的税款一樣。

此外，在尚未計入借款人及其受限制子公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括因本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉移或其他處置資產而獲得或應付的業務中斷保險收益，以及補償或其他補償條款所涵蓋的任何費用和費用的金額。

“綜合擔保淨債務”是指綜合淨債務減去包括在綜合淨債務中的借款人或任何受限制附屬公司的不受抵押品任何留置權擔保的債務部分。

“綜合擔保淨槓桿率”指，就任何四個季度期間而言，(A)截至該期間最後一天的綜合擔保淨債務與(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨債務總額”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在該日未償債務的本金總額，其數額將反映在按照公認會計原則按綜合基礎編制的截至該日的資產負債表中(但不包括因與任何允許的收購有關而採用購入會計而產生的債務貼現的影響)，包括借入資金的負債、購入資金負債、可歸因性負債以及由本票、債券、債權證、貸款協議或類似票據證明的債務。減去截至該日借款人及其受限子公司資產負債表上所有非限制性現金和現金等價物的總額；但合併淨債務不應包括(I)與信用證(包括信用證)有關的債務，但未償還的金額除外；此外，商業信用證項下的任何未償還金額在該金額提取後三個工作日和(Ii)非限制性附屬公司的債務不應被算作合併淨債務；為免生疑問，應理解互換合同下的債務或與非融資租賃債務有關的債務不構成綜合淨債務總額。

“綜合總淨槓桿率”指，就任何四個季度期間而言，(A)截至該期間最後一天的綜合淨債務總額與(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合營運資本”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的流動資產減去釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增加或減少不得因(A)根據公認會計原則(GAAP)對資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間進行任何重新分類或(B)購買會計的影響而計算。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”的含義與“附屬公司”的定義相同。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指除投資者外，直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“轉換後的受限附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”的含義與“綜合EBITDA”的定義相同。

“承保方”具有第10.25(A)節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指(A)允許優先再融資債務，(B)允許初級留置權再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、更換、回購、註銷或再融資現有定期貸款和循環信貸貸款(或與循環信貸貸款有關的承諾)，或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“再融資債務”)；但(I)除準許的較早到期日債務例外情況外，該等債務的到期日不得較早，而就再融資定期貸款而言，其加權平均到期日等於或大於經再融資的債務，(Ii)該等債務的本金金額不得超過再融資債務的本金加上與再融資有關的應計利息、費用、保費(如有的話)及其罰款及合理的費用及開支，(Iii)該等債務的其他條款及條件應由借款人選擇(I)反映借款人與貸款人以其他方式議定的條款及條件，該信貸協議的持有人或其他提供人對債務進行再融資(只要為該信貸協議對債務進行再融資而增加了任何更具限制性的財務維持契諾，則應為受益於該財務維持契諾且仍未償還的循環信貸安排的利益而增加該財務維持契諾)或(Ii)如果該財務維持契諾僅適用於該循環信貸安排的最後到期日之後的期間)或(Ii)如果與再融資或替換的再融資債務的條款不一致，對借款人及其受限制子公司(由借款人決定)的限制(整體而言)不比適用於再融資或替換的債務的限制((X)定價、保費、費用、利率下限、預付款和贖回條款以及(Y)僅適用於產生此類債務時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，且有一項諒解是，只要為此類債務的利益增加了比適用便利更具限制性的任何條款或條件，(A)信貸協議以再融資定期貸款或再融資票據或其他債務證券的形式對債務進行再融資(無論是以公開發行、第144A條、私募或其他方式發行)，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要這些條款或條件也是為了此類信貸協議產生或發放後仍未償還的每項貸款的利益而增加的，或(B)信貸協議以其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的形式對債務進行再融資，則在下列情況下，無需行政代理或任何貸款人的同意

該等條款或條件(X)亦為循環信貸安排的利益而增加，或(Y)僅適用於該循環信貸安排最後到期日之後的期間)(在每種情況下，只要在該債務發生前至少五個營業日前向行政代理遞交一份主管人員的證明書，連同對該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合第(Iii)款的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據)，及(Iv)該等再融資債務須予償還、回購、退回、作廢或清償及清償，所有與此相關的應計利息、費用、保費(如有)及罰款均須於發行、產生或取得該等信貸協議再融資債務當日支付，並終止所有於該等信貸協議項下的承擔。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計貸方”是指在任何日期，在累計基礎上確定的一個總額不少於零的數額，該數額不重複地等於：

(A)取得(X)9.25,000,000元及(Y)100%LTM綜合EBITDA的較大者；加上

(B)取得借款人及其受限制附屬公司自2012年10月1日起至借款人最近一次終了的財政季度末(當時已有內部財務報表)的綜合淨收入的(X)50%的較大者，及(Y)(A)借款人及其受限制附屬公司自2012年10月1日起至借款人最近一次終了的財政季度末(當時已有內部財務報表)的累計綜合EBITDA，減去(B)上述期間的累積固定收費的1.5倍；加號

(C)計算當時的累計留存資產出售所得金額；加上

(D)計算11月16日後從(I)出售或轉讓Holdings、借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(任何不符合資格的股權和任何指定股權出資除外)所收到的現金及現金等值收益(不包括供款)的累積金額及/或資產的公平市值；在2012年或之前(包括在行使認股權證或期權時)，收益或資產已作為普通股貢獻給借款人的資本，或(Ii)借款人(或控股公司或其任何直接或間接母公司)的普通股權益(借款人(或借款人的任何直接或間接母公司的不合格股權除外)以及在轉換借款人或借款人的任何受限附屬公司的債務(合同上從屬於債務的債務除外)時發行的借款人或借款人的任何受限制附屬公司的普通股權益(借款方或借款方的受限制附屬公司除外)，在每一種情況下，以前沒有用於累積信貸以外的用途(為免生疑問，包括為原始定期貸款信貸協議第7.03(M)(Y)節或第7.03(W)節(或任何與之相當的任何前身規定)的目的)；加號

(E)不超過100%：(I)借款人在2012年11月16日後收到的對普通資本的出資總額(來自受限附屬公司和任何指定股權出資除外)(除外出資除外)，不包括根據原有定期貸款信貸協議第7.03(M)(Y)節或第7.03(W)節應用的任何此類金額(或任何前身同等條款)，以及(Ii)因依賴第7.03(Z)節產生的債務本金總額(任何指定股東貸款除外)；

(F)支付借款人或任何受限制附屬公司從以下方面獲得的總金額的100%：

(A)支持出售或轉讓(借款人或任何受限制附屬公司除外)不受限制的附屬公司、合營企業或任何少數股權投資的股權；或

(B)支持不受限制的附屬公司的任何股息或其他分配，或因任何少數股權投資而收取的任何股息或其他分派(增加綜合淨收入及不包括供款的範圍除外)；或

(C)支付不受限制的子公司或合資企業的任何利息、本金返還和類似付款，或就任何少數股權投資收取的任何利息、本金返還和類似付款(增加綜合淨收入的範圍除外)；

(G)如任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已被合併、合併或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或向借款人或受限制附屬公司轉讓或轉讓其資產，或被清算為借款人或受限制附屬公司，則借款人及受限制附屬公司在重新指定、合併或轉讓時對該非受限制附屬公司的投資的公平市場價值(或已轉讓或轉讓的資產，視情況而定)，只要該等投資最初是根據第7.02(N)(Y)節作出的；

(H)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，扣除相當於借款人或任何受限制附屬公司就根據第7.02(N)(Y)節作出的任何投資而實際收到的任何現金回報和現金等價物(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似數額)的數額；

(I)扣除任何遞減收益總額的100%；減去

(J)在2012年11月16日之後及之前，將用於根據原定期貸款信貸協議第7.02(N)(Y)節或第7.02(N)(Y)節(或任何與之相當的任何前身規定)進行投資的累計信貸的任何數額；-

(K)在2012年11月16日之後及之前，扣除根據原有定期貸款信貸協議第7.06(H)(Y)節或第7.06(G)(Y)節(或任何與之相等的任何前身規定)用於支付股息或作出分配的任何累積信貸金額；減去

(L)指在2012年11月16日之後及之前，根據第7.10(A)(Iv)(Y)節(或任何與此實質類似的任何前身規定)，用於支付或分發初級融資的任何累積信貸金額。

“累計留存資產出售收益金額”是指由於適用的資產出售百分比低於100%，根據第2.05(B)(Ii)節不需要用於預付貸款的處置淨收益的累積部分(自結算日起)。

“流動資產”指借款人及受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合基礎上的所有資產(現金及現金等價物除外)，而根據公認會計原則，借款人及其受限制附屬公司於該確定日期的綜合資產負債表將被分類為流動資產，但不包括與基於收入或利潤的流動或遞延税項有關的金額(但不包括持有以供出售的資產、對第三方的貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行費用及衍生金融工具)。

“流動負債”是指借款人和受限附屬公司在任何確定日期的合併基礎上，借款人及其受限附屬公司根據公認會計準則在確定日應列為流動負債的借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表上的所有負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)應計的合併利息支出(不包括逾期未付的綜合利息支出)，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)與重組準備金有關的任何成本或支出的應計項目。及(E)任何循環信貸風險。

“債務基金聯屬公司”是指(I)由GSO Capital Partners LP、Blackstone Real Special Situations Advisors L.L.C.和Blackstone Tactical Opportunities Fund L.P.管理或共同管理的任何基金或客户，(Ii)由Blackstone Group Inc.或Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.信貸部門的顧問管理的任何基金或客户，(Iii)Blackstone Strategic Opportunity基金(包括大師級、支線、在岸、離岸和平行基金)，(Iv)Blackstone Alternative Solutions管理的基金和賬户，(V)投資者或借款人的任何其他聯營公司，而該等聯營公司或借款人是善意債務基金或投資工具，而該等投資工具在一般情況下從事作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券及類似的信貸延伸。

“債務人救濟法”係指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、

美國或其他適用法域的破產法、重組法或類似的債務人救濟法不時生效，一般影響債權人的權利。

“遞減收益”具有第2.05(B)(Viii)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指的利率等於(A)基本利率加(B)適用於作為基本利率貸款的循環信用貸款的適用利率加(C)年利率2.0%；但就歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的逾期本金或利息而言，違約率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)，加上2.0%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定另類證券債務”指任何信貸協議再融資債務及根據第7.03(G)、(Q)、(S)或(W)條產生的任何債務，而該等債務可(I)由作為貸款方的附屬公司以外的附屬公司擔保及/或(Ii)不以抵押品作抵押，本金總額不超過(I)460,000,000美元及(Ii)LTM綜合EBITDA的50%兩者中較大者，於發生該等指定另類證券債務時釐定。

“指定股權出資”具有第8.05(A)節規定的含義。

“指定股東貸款”具有第8.05(A)節規定的含義。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍”的含義見第2.05(A)(V)(C)(1)節。

“折扣幅度預付金額”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵求根據第2.05(A)(V)(C)(1)節基本上以附件L-4的形式提出的折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，應提交報價的邀請，基本上以附件L-5的形式提交的不可撤銷的書面要約。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折價幅度分攤”具有第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“折扣預付款生效日期”是指借款人提供指定折扣預付款、借款人徵集折扣幅度預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價的情況下，在指定的折扣預付款響應日期後五個工作日內，

根據第2.05(A)(V)(B)(1)節、第2.05(A)(V)(C)(1)節或第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的範圍預付款響應日期或請求的折扣預付款響應日期(視情況而定)，除非借款人與拍賣代理人之間約定了較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”的含義見第2.05(A)(V)(A)節。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何已轉換非限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義(及當中所用成分定義中對借款人及受限制附屬公司的提述)是指該等已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司或有關已轉換無限制附屬公司)或有關已轉換無限制附屬公司，均按有關已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或發行受限制附屬公司的股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，出售、轉讓、轉讓或其他處置任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華分公司出售財產；但“處置”和“處置”不應被視為包括Holdings向另一人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和終止或到期所有未償還的信用證(除非與此相關的L/信用證債務的未償還金額已以現金抵押，並以對適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證作擔保，或視為根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協議重新發行)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於有限制股權，且並非因控制權的變更或資產出售而贖回，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款及所有其他應累算及應付的債務，並終止承諾及所有未償還的信用證(除非與此有關的L/C債務的未償還金額已以現金作抵押，則屬例外)，(C)(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權的任何其他股權，在每種情況下，均構成不合格的股權，在每種情況下，在這些股權發行時的最後到期日後九十一(91)日之前；但如該等股權是根據借款人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)的利益計劃而發行的，或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”是指(I)借款人(或其關聯公司之一)或保薦人不時以書面形式向行政代理機構指明的人員(以及該人的保薦人(在競爭對手的情況下)和僅根據其名稱即可合理識別為保薦人的關聯公司，但屬於善意債務基金的該人的關聯公司除外)；但(X)對被取消資格的貸款人名單的更新不得被視為追溯地取消任何先前已就貸款有效地獲得轉讓或參與的任何當事人繼續持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格，該等轉讓和參與是為並非被取消資格的出借人而提出的；及(Y)儘管本文有任何相反規定，借款人可以拒絕同意將任何轉讓給被取消資格的貸款人的任何附屬公司(如果根據第10.07條的規定需要這種同意)，無論受讓人是否僅根據其名稱就可以合理地識別為被取消資格的貸款人的附屬公司(對於屬於誠信債務基金的附屬公司除外)。在符合慣例保密要求的情況下，任何貸款人應向行政代理提出要求，可獲得不合格貸款人名單。

“受損者”的含義與“貸款人相關受困事件”的定義相同。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元計價信用證”是指以美元計價的任何信用證。

“美元計價貸款”是指以美元計價的任何貸款。

“美元等值”是指就美元以外的核準貨幣數額而言，由行政代理或適用的信用證出票人在此時根據以該核準貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他有關確定日期而釐定)而釐定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指就任何類別的任何貸款而言，此類貸款的實際收益率，其數額等於(A)適用保證金，(B)實施任何利率下限或類似措施後的利率(不包括適用保證金)和(C)所有預付或類似費用和(Y)一般應支付給此類貸款的貸款人的OID(在(X)此類貸款的原始聲明壽命和(Y)產生之日後四年中較短的時間內攤銷)的總和，但不包括修改費、安排費用、結構費、承諾費。向任何牽頭安排人(或其聯營公司)支付的與該等債務的承諾或辛迪加有關的承銷費或其他費用、支付給同意貸款人的同意費、未提取承諾的計時費用以及在該等債務的主要辛迪加中一般沒有支付或支付給所有貸款人的任何其他費用。

“合格受讓人”具有第10.07(A)節規定的含義。

“環境”是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層和濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染、環境和自然資源保護、有害物質或與接觸有害物質有關的人類健康和安全保護有關的任何適用法律。

“環境責任”指任何責任，或有或無（包括任何損害賠償責任、調查和補救費用、罰款、處罰或賠償），直接或間接由於或基於（a）違反任何環境法或與任何環境法有關的責任，（b）產生、使用、處理、運輸、任何危險材料的儲存、處理或處置，（c）暴露於任何危險材料或（d）任何危險材料的實際或聲稱的存在、釋放或威脅釋放，包括（a）至（d）的每種情況下，任何貸款方根據任何書面合同、協議或其他協商一致的安排保留或承擔的任何此類責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“股權發行”指任何公開或私人出售或發行股權借款人或其任何直接或間接母公司的普通股（不包括不合格的股權），但不包括（a）在表格S-8上登記的借款人或任何直接或間接母公司普通股的公開發行，以及（b）向借款人的任何子公司發行，以及構成除外出資的任何此類公開或私下銷售或發行。

“股權持有工具”是指控股公司的任何直接或間接母公司實體及其任何股權持有人，管理股東通過該母公司持有控股公司或該母公司的股權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與貸款方或任何受限制子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”指（a）應報告事件;（b）貸款方的撤回，在其作為主要僱主的計劃年度內，根據ERISA第4063節，從養老金計劃中受益的任何受限子公司或ERISA關聯公司（如ERISA第4001（a）（2）節所定義）或根據ERISA第4062（e）節被視為撤回的業務停止;（c）貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出;（d）PBGC提交終止任何養老金計劃的意向通知，分別根據ERISA第4041條或第4041 A條將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，（五）公司章程規定的其他事項;（六）公司章程規定的其他事項;（f）就養卹金計劃而言，未能達到最低資金標準（在《守則》第412條或ERISA第302條的含義內）適用於該退休金計劃，無論是否被放棄;（g）任何外國福利事件;或（h）根據ERISA第四章對貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但ERISA第4007條規定的到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣利率”指，對於以任何批准的外幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款，在任何利息期內，倫敦銀行同業拆借利率（或任何適用的後續頁面或提供行政代理人和借款人可能不時批准的此類報價的其他商業可用的公佈來源）在上午11：00左右，倫敦時間，利息期開始前兩個營業日;前提是，如果（i）借款人和行政代理機構合理地善意地確定，根據本定義的上述規定，利率是不可確定的，並且無法確定該利率不可能是暫時的，或（ii）上述第（i）款規定的情況，尚未發生，但LIBO篩選利率管理人的監督人或對行政代理人具有管轄權的政府機構已發表公開聲明，確定了一個特定日期，在該日期之後，LIBO篩選利率將不再可用於或用於確定貸款利率，行政代理人應書面通知貸款人（發生上述任何一種情況，a“基準停止事件”）和“歐洲貨幣匯率”應是由行政代理人和借款人確定的替代基準浮動期限利率，該利率被普遍接受為當時確定利率的通行市場慣例，當時美國類似銀團貸款的利息，並應包括（A）利差或確定利差的方法或其他調整或修改，該調整或修改被普遍接受為當時確定該利差的通行市場慣例，方法，調整或修改以及（B）對該等替代條款費率和本協議的其他調整（x）在根據本規定選擇替代利率的營業日之前的營業日，不得增加或減少計息期的有效定價（但為免生疑問，不會減少適用税率）及（y）其他必要的變化，以反映這種替代利率的可用利息期），在美國類似的銀團槓桿貸款的這種類型在這樣的時間（任何該等利率，稱為“繼任基準利率”），行政代理人和借款人應對本協議進行修訂，以反映此類替代利率和其他相關變化，這

適用的協議，且儘管第10.01條有任何相反規定，該修改無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意即可生效；此外，如果在借款人和行政代理達成這樣的決定後，沒有根據緊隨其前的但書確定後續基準利率，只要行政代理管理該不同利率是合理可行的，借款人和被要求的貸款人可以選擇不同的替代利率，並在不少於15個工作日的事先書面通知行政代理的情況下，被要求的貸款人和借款人應對本協議簽訂修正案，以反映該替代利率和本協議的其他相關變化(視情況而定)，並且，儘管有與第10.0.01節相反的任何規定，該修改無需本協議任何其他締約方的進一步行動或同意即可生效。儘管有上述規定，如果根據上述規定計算的任何適用利息期間的歐洲貨幣利率低於0.50%，則該利率將被視為0.50%。為免生疑問，如果發生基準中止事件，任何貸款的適用利率應根據第3.06(C)節確定，直至根據上述但書確定的後續基準利率或其他替代期限利率根據本定義的要求確定之日為止。

“歐洲貨幣利率貸款”是指(受第1號修正案第13條的約束)以經批准的外幣計價的、按歐洲貨幣利率計息的貸款。

“歐洲貨幣利率循環貸款”是指按歐洲貨幣利率計息的循環信用貸款。歐洲貨幣利率循環貸款可以以任何經批准的外幣計價。

“違約事件”的含義如第8.01節所述。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“除外出資”是指借款人從下列方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：

(一)認繳其普通股股本；

(2)不包括股息、分派、費用和其他付款(A)來自不受限制的子公司及其任何子公司，(B)就任何少數股權投資收到，(C)來自不是受限子公司的任何合資企業；和

(3)將借款人(或借款人的任何直接或間接母公司，以借款人作為普通股權益出資的範圍內)的股權(不合格股權和優先股除外)出售(出售給借款人的子公司或借款人的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)，

在每一種情況下，以借款人在2012年11月16日之後指定為除外捐款的範圍為限。儘管有上述規定，相當於截止日期前已指定的或被視為原始定期貸款信貸協議或原始循環信貸協議所指定的“排除出資”的總金額的金額，應自動被視為本協議項下的排除出資。

“除外質押附屬公司”是指(A)適用法律或截止日期存在的合同義務禁止其股權質押的任何附屬公司(或對於新收購的附屬公司，在收購時已存在但並未考慮訂立的合同義務)或該附屬公司的組織文件，或其需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權的任何附屬公司，(在每種情況下，在實施UCC或其他適用法律的相關規定之後)，(B)任何其他子公司，在借款人通過書面通知行政代理確認的合理判斷中，(C)任何非營利子公司，(D)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何證券化子公司，僅在其股權質押的範圍內，質押其股權的負擔或成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)應過高。

適用法律或與合格證券化融資和(E)任何專屬自保保險子公司有關的合同義務禁止利息。

“除外子公司”是指(A)不是借款人或擔保人的全資子公司的任何子公司，(B)根據適用法律或在成交之日存在的合同義務禁止的任何子公司(對於任何新收購的子公司，在收購時已經存在，但不是在考慮該義務的情況下訂立的)，或者如果擔保該義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，則指(C)借款人在與行政代理協商後合理判斷的任何其他子公司，擔保債務將對控股公司、借款人或借款人的任何受限子公司造成實質性的不利税收後果，(D)借款人的任何直接或間接子公司或氟氯化碳的任何直接或間接國內子公司，(E)任何非營利性子公司，(F)任何非限制性子公司，(G)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何證券化附屬公司及(H)任何直接或間接境內附屬公司，而其實質上所有資產(直接或間接)包括一個或多個氟氯化碳的股權及/或債務，以及附帶的任何其他資產。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或變得違法的，(I)由於該擔保人未能構成“合格的合同參與者，如《商品交易法》及其下的條例(在執行第11.12節和任何其他適用的協議，使擔保人的利益和其他貸款方對擔保人的掉期義務的任何和所有適用的擔保生效後確定)，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視適用情況而定)對該掉期義務生效或將生效時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)節須遵守清算要求的掉期義務的情況下，因為該擔保人是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所述，在擔保人對此類互換義務的擔保(或擔保權益的授予)變得或將對此類互換義務生效之時，或(B)有關貸款方與經批准的交易對手之間適用於此類互換義務的任何協議中所規定的被指定為該擔保人的”除外互換義務“的任何其他互換義務。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的部分。

“現有信用證”是指在截止日期仍然存在並列於本合同附表1.01F中的信用證。

“現有的轉軌部分”具有第2.16(B)節規定的含義。

“現有定期貸款部分”具有第2.16(A)節規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.16(B)節規定的含義。

“延期循環信用貸款”是指因延期修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“延長期限貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”的含義見第2.16(C)節。

“展期定期貸款人”的含義見第2.16(C)節。

“延期”是指根據第2.16節和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.16(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.16(C)節規定的含義。

“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。

“展期系列”指任何定期貸款展期系列或轉盤展期系列，視情況而定。

“貸款”係指初始定期貸款、給定類別的增量定期貸款、給定的再融資系列再融資定期貸款、給定的延期定期貸款系列、循環信貸安排、給定類別的增量循環信貸承諾、給定的再融資系列其他循環信貸承諾或給定的延期循環信貸承諾系列。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的其他已公佈的行政指導或其官方解釋、根據守則當前第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、實施前述規定的任何政府間協議，以及任何法律、財政或監管立法，或非美國司法管轄區為實施前述而在每種情況下采用的官方指導、説明或做法。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為行政代理人釐定的在該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。

“財務契約”具有第7.09節規定的含義。

“財務契約違約事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“融資租賃債務”是指在作出任何決定時，融資租賃的負債金額；但借款人或其受限制附屬公司的任何債務，不論是在結算日存在的或在下述任何重新定性之前產生的，如(I)未作為融資或資本租賃義務列入借款人的綜合資產負債表，及(Ii)隨後因會計處理方式改變或其他原因而重新定性為融資或資本租賃義務或債務，則就本協議下的所有目的(包括但不限於綜合淨收益和綜合EBITDA的計算)而言，不得被視為融資或資本租賃義務、融資租賃義務或債務。

“融資租賃”是指根據公認會計準則已經或必須在資產負債表和損益表上記錄為融資租賃或資本租賃(為免生疑問，不是直線租賃或經營租賃)以進行財務報告的所有租賃；但在截止日期之後的任何時間，在通知行政代理後，借款人可選擇本定義中使用的“GAAP”應指2015年1月1日生效的GAAP，如果借款人作出這種選擇，則就本協議項下的所有目的而言，任何融資租賃項下的債務金額應為根據2015年1月1日生效的GAAP在資產負債表上作為負債入賬的金額。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

“第一留置權債權人間協議”是指截至2012年11月16日，控股公司、借款人、借款人的子公司、行政代理和威爾明頓信託協會之間的某些債權人間協議，該協議以高級擔保票據受託人和抵押品代理的身份，根據本協議附件J-1所附條款不時修訂、修改或變更。

“惠譽”是指惠譽評級公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“固定費用”是指，就借款人及其受限制附屬公司而言，在任何期間，不重複的總和：

(一)計入借款人及其受限子公司在該期間的綜合利息支出；

(2)支付該期間任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及

(3)扣除該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股息或其他分配(不包括合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有任何適用政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付該等繳費或付款。

“外幣計價信用證”是指任何以核準外幣計價的信用證，但就每個L/信用證發票人而言，不包括不時通知行政代理和借款人的該L/信用證發票人未授權發行的經核準的外幣。

“外幣貸款”是指以任何經批准的外幣發生的任何貸款。

“外國處分”具有第2.05(B)(X)節規定的含義。

“外國養卹金計劃”是指根據適用法律規定必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“外國子公司總資產”是指外國子公司的總資產，由負責人按照公認會計準則真誠地在合併的基礎上確定。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“自由和明確的遞增金額”具有第2.14(D)(V)節規定的含義。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人按比例分享除L/C以外的未償還L/C債務，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，或者根據本協議條款質押的現金；(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人在除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中的比例份額已根據本條款被抵押給其他貸款人或現金。

“FSHCO”的含義與“除外子公司”的定義相同。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在借款人的選擇(這種選擇在本協議期限內不超過三次)、(A)國際會計準則委員會採用的會計準則和解釋(“IFRS”)(如果借款人的財務報表在該時間是按照IFRS編制的)或(B)在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則(“美國GAAP”)(如果借款人的財務報表在當時是按照美國GAAP編制的)；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何規定，以消除因採用或修改會計政策(包括但不限於2016-12年會計準則更新、與客户的合同收入(主題606)或類似的收入確認政策或計算返回準備金的方法的任何變化，在GAAP中的原始截止日期之後或在其應用中發生的)，(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知被撤回或該條款根據本協議進行了修訂，(Ii)應解釋為GAAP，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算，在不實施FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇的情況下，將借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，債務應按其本金總額計量，(Iii)如果借款人做出了“融資租賃”定義中所述的選擇，則根據2015年1月1日生效的GAAP(包括但不限於，應適用於確定是否符合本協議的規定，包括融資租賃的定義和與之相關的義務，(Iv)本協議中特別提及的編碼化會計準則應被視為包括IFRS或美國GAAP(視情況而定)下的任何繼承、替換、修訂或更新的會計準則，(V)IFRS和美國GAAP均不包括美國證券交易委員會、美國註冊會計師協會、國際會計準則委員會或僅適用於上市公司的任何其他適用的監管或管理機構的政策、規則和法規。(6)本協定中要求在多個季度適用公認會計原則的任何計算或確定，不必對每個組成季度使用相同的會計標準進行計算或確定。借款人應將根據該定義作出的任何此類選擇通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

“公認會計原則會計變更”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行、自律組織或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有第10.07(I)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“保函”一詞不得包括託收或寄存背書。

在正常業務過程中的情況下，或在成交日期生效的習慣和合理的賠償義務，或與本協議不禁止的任何資產的收購或處置有關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第11.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(I)控股，(Ii)借款人在截止日的全資境內子公司(任何被排除的子公司除外)(此類境內子公司在本合同附表1.01B中列出)(Iii)借款人的全資境內子公司，在截止日之後根據第6.11節或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他人(包括任何被排除的子公司)，或在行政代理人合理接受的範圍內(符合抵押品和擔保要求的(D)條款的規定)，任何其他司法管轄區，根據借款人的選擇，在截止日期後對債務出具擔保，且(Iv)僅針對借款人並非當事一方的任何有擔保對衝協議或金庫服務協議，在每種情況下，借款人，直至其擔保根據本協議解除為止。

“保證”是指擔保人根據本協議對義務所作的保證。

“危險材料”是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡氣、殺蟲劑、殺菌劑或有毒黴菌，在每一種情況下，這些物質、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物均受適用環境法監管，或根據適用環境法可能產生責任。

“控股公司”是指任何人，只要該人直接或間接持有由控股公司已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的100%，並且在該人獲得該投票權時，沒有任何人和任何團體(在交易法下有效的第13d-3和13d-5條所指的集團)，包括為收購、持有或處置證券(根據交易所法第13d-5(B)(1)條的含義)而行事的任何此類團體(任何許可持有人除外)，應直接或間接擁有該人士已發行及未清償股權所代表的總普通投票權的50%以上的實益擁有權(按《交易法》第13d-3條的定義)。

“控股”是指初始控股，如果它是借款人的直接母公司，或者，如果不是，指直接擁有借款人100%已發行和未償還股權的任何實體，並出具債務擔保，並同意根據本協議承擔“控股”的義務，並根據一份或多份形式和實質合理令行政代理滿意的其他貸款文件承擔“控股”義務。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“確定的參與貸款人”具有第2.05(A)(V)(C)(3)節規定的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節規定的含義。

“國際財務報告準則”的含義與“公認會計原則”的定義相同。

“非實質性附屬公司”的含義如第8.03節所述。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)、該個人和上述其他個人的遺產以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是上述任何個人或任何私人基金會或

由上述任何個人控制的基金或以任何上述個人為捐贈人的任何捐贈者建議基金。

“漸進式修正”具有第2.14(F)節規定的含義。

“遞增基本金額”是指(X)$925,000,000和(Y)等於LTM綜合EBITDA的100%的金額中的較大者。

“遞增承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增等值債務”具有第7.03(W)節規定的含義。

“遞增等值第一留置權債務”具有第7.03(Q)節規定的含義。

“遞增等值次級留置權債務”具有第7.03(Q)節規定的含義。

“增量等值無擔保債務”具有第7.03(W)節規定的含義。

“增量貸款”的含義如第2.14(A)節所述。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量貸款人”的含義見第2.14(C)節。

“增量貸款申請”的含義見第2.14(A)節。

“增量貸款”的含義見第2.14(B)節。

“增量循環信貸承諾”的含義見第2.14(A)節。

“增量循環信貸貸款人”的含義見第2.14(C)節。

“增量循環信用貸款”的含義見第2.14(B)節。

“增量循環貸款”具有第2.14（a）節中規定的含義。

“遞增期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增額定期貸款人”的含義見第2.14(C)節。

“增量定期貸款”的含義見第2.14(B)節。

“以發生為基礎的增量金額”的含義見第2.14(D)(V)節。

“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地，指下列所有事項：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)公佈由該人或為其賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減額後)；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

（d） 該人支付財產延期購買價格的所有義務（包括融資租賃義務）或服務（i）在日常業務過程中應付的貿易賬項及應計開支除外，（ii）（x）直至該等債務到期及應付後六十（60）天或（y）在資產負債表上未被視為負債的任何獲利債務;及（iii）薪金應計項目和其他在正常過程中應計的負債）;

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)清償所有可歸因性債務；

(G)償還該人就不符合資格的股權所承擔的所有義務；

如果上述任何一項根據公認會計原則構成債務或負債，則在一定程度上;但僅因按公認會計原則下推會計而出現在借款人資產負債表上的借款人任何直接或間接母公司的債務應排除在外;以及

(H)在上文未包括的範圍內，對該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議而言，任何人的債務應（A）包括任何合夥企業或合資企業的債務（除本身為公司或有限責任公司的合資企業外），該人是普通合夥人或合資者，除非在這種情況下，公司對該等債務的責任另有明確限制，且僅限於該等債務將包括在綜合淨債務總額的計算中，（B）就借款人及其受限制附屬公司而言，不包括所有期限不超過364天的公司間債務（C）不包括在日常業務過程中產生的或有債務或與行業慣例一致的或有債務，非融資租賃債務項下或與之有關的債務，合格證券化融資、直線租賃、經營租賃、售後回租交易（任何由此產生的可歸屬債務除外）或回租交易，（D）不包括任何許可下的義務，許可證或其他批准（或就該等義務作出的擔保）於交割日期前或在日常業務過程中或與過往慣例一致而產生，及（E）不包括（i）遞延或預付收入，（ii）為滿足賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格保留，（iii）可歸因於行使評估權和解決任何索賠或訴訟的任何義務（無論是實際的、或有的還是潛在的），（iv）應計費用和特許權使用費，（v）與借款人或任何受限子公司購買任何業務有關的，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，該等付款由最終結算資產負債表確定，或該等付款取決於該等業務在結算後的表現;但是，在交割時，任何此類付款的數額是不可確定的，並且在此類付款之後確定和確定的範圍內，及時支付款項;（六）與工人賠償要求、退休、離職後或終止合同義務有關的任何義務（包括養卹金和退休人員醫療）、養恤基金義務或繳款或類似索賠，或社會保障或工資税或繳款，（vii）任何税項負債及（viii）資產退休責任及其他退休金及其他離職後福利相關責任（包括退休金及退休人員醫療）。 任何掉期合約項下的任何淨債務於任何日期的金額應被視為於該日期的掉期終止價值。 就第（e）款而言，任何人士的債務金額應被視為等於以下兩者中的較低者：（i）該等債務的未付總額（不得超過該人士可能承擔的該等債務的最高金額）及（ii）該人士善意確定的抵押財產的公平市場價值。 儘管本定義中有任何相反的規定，但在計算負債時，應不考慮財務會計準則委員會會計準則彙編815和相關解釋的影響，因為這些影響會增加或減少因該負債條款產生的任何嵌入式衍生工具而導致的負債金額。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”是指，就任何代理人或貸款人而言，對任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因其任何義務而徵收的所有税款，但不包括(I)由司法管轄區(A)因該代理人或貸款人在該司法管轄區(或其任何政治分支機構)組織或設立其主要辦事處(或在任何貸款人的情況下為其適用的借貸辦事處)而徵收的税，或由該司法管轄區(或其任何政治分支)對其淨收入徵收或以其淨收入計算的專營税(及類似)税。或(B)由於該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何其他聯繫，但因下列原因而產生的任何聯繫除外：(I)該貸款人或代理人未能交付根據第3.01(D)或(G)條規定須交付的文件而產生的税項；(Iii)美國徵收的任何分支機構利潤税；或任何類似的税項；由上文第(I)款所述的任何司法管轄權徵收，(Iv)對於任何貸款人(受讓人除外，借款人根據第3.07節提出的請求而徵收的受讓人)，在該貸款人獲得適用承諾的權益之日(或者，如果貸款的適用權益不是由該貸款人根據先前的承諾提供資金的貸款的適用權益的情況下)，或指定一個新的貸款辦公室，或指定新的貸款辦公室，除非該貸款人(或其轉讓人，如果有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第3.01節和(V)根據FATCA徵收的任何預扣税，獲得與此類預扣税有關的額外金額。為免生疑問，本定義中的“出借人”一詞應包括L/信用證發行人和擺動額度出借人。

“受賠者”的含義如第10.05節所述。

“信息”具有第10.08節中規定的含義。

“初始控股”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“初始期限承諾”是指每個定期貸款人根據第2.01(A)款向借款人提供美元初始貸款的義務，本金總額不得超過附表1.01a中“初始期限承諾”標題下與該期限貸款人名稱相對的金額，或該期限貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。最初承諾的本金總額為13.5億美元。

“初始定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)款在截止日期向借款人發放的定期貸款。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“公司間許可協議”是指任何成本分擔協議、佣金或使用費協議、許可或分許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議或任何相關協議，在每一種情況下，此類協議的所有當事人都是借款人及其任何受限子公司中的一個或多個。

“公司間本票”是指實質上採用附件一形式的本票。

“債權人間協議”是指，

(I)就以第一留置權為基礎或與保證債務的留置權(或類似重要字眼)同等的留置權而擔保的任何債務而言，(I)第一留置權債權人間協議、(Ii)初級留置權債權人間協議，(3)債權人間協議，其條款與市場條款一致(由借款人和管理代理人真誠地確定)，用於管理留置權居次和有關債權人間事項的債權人間協議，而當時有關的債權人間協議是根據所涉債務的類型擬建立的；或(4)借款人和管理代理人合理地接受其條款的任何其他債權人間協議；

(Ii)就以保證債務的留置權為基礎的任何債務(或類似重要的字眼)而言，(I)根據次級留置權債權人間協議，(Ii)其條款與市場條款(由借款人及行政代理人真誠地釐定)的債權人間協議，以規管留置權的先後次序及有關的債權人間事宜

(三)借款人和行政代理人合理接受的任何其他債權人間協議；和/或

(Iii)就任何債項而言(或類似意思的字眼)，。(I)債權人間協議或排序居次安排(視何者適用而定)，而該協議或安排的條款與建議設立有關債權人間協議時的市場條款(可採取“瀑布”形式或與付款分配有關的類似條文)一致(由借款人及行政代理人真誠決定)，或。(Ii)任何其他債權人間協議或次位協議或安排(視何者適用而定)。借款人和行政代理可以合理接受的條款。

“付息日期”指：(A)就任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而言，指適用於該等貸款的每一利息期的最後一天及作出該貸款的貸款的到期日；但如某項歐洲貨幣利率或定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款(包括循環額度貸款)而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該貸款的貸款的到期日。

“利息期”是指(A)就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至此後1個月、2個月、3個月或6個月之日止，或在借款人在其承諾貸款通知中所選擇的12個月或之後的較短期間(包括少於1個月的期間)結束；(B)就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款被支付、轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在承諾的貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月之日止，或在借款人在其承諾貸款通知中選定的12個月或其後較短期限(包括少於1個月)之日止；在每一種情況下，只要：

除以下第(Iii)款另有規定外，本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

第(2)款規定，自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期(持續時間少於一個月的利息期除外)應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

第(Iii)條規定，任何利息期不得超過貸款的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益(就借款人及其受限制的子公司而言，不包括(I)從其現金管理、税務和會計業務中產生的公司間墊款，在每種情況下，(Ii)於正常業務過程中或根據過往慣例作出之公司間貸款、墊款或債務(期限不超過364天(包括任何展期或延展))或(C)購買或以其他方式收購(於一宗交易或一系列交易中)構成另一人士之業務單位、業務或分部之全部或實質所有物業及資產或業務。為遵守公約的目的，任何投資的金額在任何時候都應是實際投資的金額(在作出時衡量)，不對該投資隨後的增減價值進行調整，但減去該投資收到的所有回報和分配。

“投資者”是指每個Blackstone基金及其任何關聯公司(不包括任何投資組合運營公司)。

“知識產權”的含義如第5.15節所述。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“初級融資”具有第7.10(A)節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“次級留置權債權人間協議”是指行政代理與債務持有人的一個或多個抵押品代理人或代表之間實質上以本協議附件J-2的形式簽訂的債權人間協議，該協議不受第7.03節的禁止，並且旨在以初級留置權為擔保債務的基礎上擔保。

“信用證墊付”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，為其參與任何信用證借款提供的資金。

“L/信用證借款”是指在適用的信用證日期仍未償付或作為循環信用借款再融資的信用證項下的提款所產生的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。

“信用證承諾”是指對於每個信用證發行人，該信用證發行人根據第2.03節的規定承諾開立信用證，如該承諾在附表1.01a中所述，或者如果信用證發行人已訂立轉讓和假定，則指在行政代理所保存的登記簿中為該信用證發行人規定的信用證承諾的金額。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的任何款項。

“L/C發行者”指(A)美國銀行，(B)瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，(C)德意志銀行紐約分行，(D)高盛貸款夥伴有限責任公司，(E)摩根大通銀行，N.A.，(F)加拿大皇家銀行，(G)公民銀行，N.A.，(H)花旗銀行，(I)滙豐銀行美國，N.A.，(J)瑞穗銀行，(K)任何具有附表1.01a所列L信用證承諾的其他人，以及(L)任何其他根據第2.03(K)或10.07(K)節成為L信用證發行人的貸款人(在任何情況下均以本信用證項下開證人的身份)，或本合同項下信用證的任何繼任發行人。各L開證行可酌情安排一家或多家信譽與L開證行相似的關聯公司出具信用證，在這種情況下，術語“L開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司以及貸款文件的所有目的。在任何給定時間內有多個L/信用證出票人的，L/信用證出票人是指相關的L/信用證出票人(S)。儘管本合同另有相反規定，除非與借款人另行約定，L信用證發行人只需開具備用信用證即可。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的本金總額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.03節確定(L)。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款失效，但仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期貸款、任何延期定期貸款、任何延期循環信貸承諾、任何增量定期貸款、任何增量循環信貸承諾或任何其他循環信貸承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延期。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“長期選舉”具有第1.02(H)節規定的含義。

“LCT試驗日期”的含義如第1.02(H)節所述。

“牽頭經紀公司”是指美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛貸款合作伙伴公司、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行、公民銀行、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)有限公司和瑞穗銀行。

“出借人”具有本協議導言段中所給出的含義，並根據上下文需要，包括L信用證發行人和擺動匯票出借人，以及本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且未被撤回)或未能提供其所承擔的任何循環貸款或償還義務的份額，且拒絕或未能在拒絕或失敗發生之日後兩個工作日內得到糾正；(Ii)任何貸款人未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何L/信用證出票人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，除非出於善意爭議；(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理其不打算履行其根據循環信貸安排或根據其承諾發放信貸的其他一般協議所規定的融資義務，或已就其融資義務發表公開聲明；。(Iv)貸款人在行政代理提出要求後三個營業日內，未能確認其將履行循環信貸安排下的融資義務；或(V)貸款人已書面承認其無力償債，或該貸款人已成為貸款人相關的困境事件或紓困行動的對象。行政代理根據上述第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人違約的判斷應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、每一位L/信用證發行人、每一位擺動額度貸款人和每一位貸款人發出書面通知後，適用的貸款人應被視為違約貸款人(在第2.17(B)節的約束下)。

就任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每名“受困人士”)(視屬何情況而定)而言，指根據任何債務人救濟法就該受困人士自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人須受強制清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式受審，或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證，並可以以任何經批准的貨幣開具。

“信用證到期日”是指在適用循環信貸安排的預定到期日之前五個工作日生效的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證簽發請求”是指實質上以附件B的形式提出的信用證請求。

“昇華信用證”指的是等於(A)75,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“Libo屏幕利率”是指，對於任何適用貨幣(美元除外)的任何歐洲貨幣利率貸款的任何日期和時間，以及任何利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管相關貨幣利率管理的任何其他人)管理的適用離岸銀行間同業拆借利率，其期限與在該日期和時間顯示該利率的適用Bloomberg屏幕頁面上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在彭博頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、擔保轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”係指(I)借款人及其一家或多家受限制附屬公司以合併、合併或合併的方式收購或類似的允許投資，其完成不以能否獲得或獲得第三方收購融資為條件，或(Ii)要求發出不可撤銷的預付款或贖回通知的任何債務的償還、回購和贖回。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款(包括任何增量定期貸款和任何循環承諾增加項下的任何信貸擴展)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)抵押品文件、(Iv)當時有效的每份債權人間協議、(V)每份信用證簽發請求、(Vi)任何再融資修正案、遞增修正案或延期修正案和(Vii)第1號修正案。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“LTM合併EBITDA”是指在確定財務報表可供內部使用的日期之前，最近結束的連續四個會計季度期間的合併EBITDA，按形式計算。

“管理股東”是指控股公司的未來、現任和前任管理層成員、僱員、董事、高級管理人員、經理、成員或合夥人(以及他們的受控投資關聯公司和直系親屬)、借款人或其任何子公司的投資者、借款人或其任何直接或間接的母公司，包括通過股權控股工具擁有的任何該等未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、成員或合夥人。

“保證金股票”具有FRB發佈的規則U中所給出的含義。

“市值”是指相當於(1)借款人(或任何直接或間接母公司)在限制性付款宣佈之日的普通股權益已發行和流通股總數乘以(2)在緊接該限制性付款宣佈日之前連續30個交易日在交易該等普通股權益的主要證券交易所的該等普通股權益的每股收市價的算術平均值。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響；(B)對貸款方(作為一個整體)全面和及時履行義務的能力的重大不利影響。

借款人或任何貸款方作為當事人的任何貸款文件項下的任何付款義務；或(C)對貸款人或任何代理人根據貸款文件可獲得的權利和補救措施造成的重大不利影響；但因新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發和傳播而引起、有關或與之相關的事項或影響，不應構成、導致或以其他方式產生重大不利影響。

“重大股權發行”是指總收益不低於1億美元的股權發行。

“到期日”是指(I)就初始定期貸款而言，是指截止日期後七年的日期；(Ii)就循環信貸承諾而言，是指截止日期後五年的日期；(Iii)就任何一批延長的定期貸款或經延長的循環信貸承諾而言，指各自貸款人所接受的適用於適用延期請求的最終到期日；(Iv)就任何再融資定期貸款或其他循環信貸承諾而言，適用的再融資修正案中規定的適用於其的最終到期日；和(V)就任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾而言，適用於適用的增量修正案中規定的最終到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應為下一個營業日。

“最高費率”的含義見第10.10節。

“最惠國豁免貸款”是指(A)最多(X)9.25,000,000美元和(Y)借款人以書面形式向行政代理指定的總額為100%的LTM綜合EBITDA(“最惠國觸發金額”)的任何增量定期貸款，(B)到期日在初始定期貸款到期日(“最惠國期限限制”)後6個月或之後的任何增量定期貸款，(C)以美元以外的貨幣計價的，(D)不以抵押品擔保的初始定期貸款，(E)根據按現值計算的增量金額以外的其他方式產生的貸款；(F)為許可收購或本協議不禁止的類似投資提供資金而發生的；(G)由習慣過橋貸款或習慣定期貸款A類貸款(由借款人善意確定)構成的；和/或(H)在截止日期後六個月之後設立的。

“最惠國期限限制”的含義與“最惠國排除貸款”的定義相同。

“最惠國保護”具有第2.14(E)(3)節規定的含義。

“最惠國觸發金額”的含義與“最惠國排除貸款”的定義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指任何貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司，或在適用的參考日期之前的六年內，已經或有義務向其作出貢獻或有義務作出貢獻的任何類型的僱員福利計劃。

“淨收益”是指：

(A)借款人或任何受限制附屬公司從任何處置或意外事故中實際收到的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償金，但在每個情況下僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、顧問費、投資銀行費、勘測費、業權保險費、以及相關的查冊和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例費用和經紀費用，(Ii)任何債務的本金、溢價或罰款(如有的話)，以及由受該等處置或意外事故影響的資產上的留置權(與擔保該等義務的留置權並列或從屬於該等留置權)所擔保的任何債務的本金、溢價或罰款(如有的話)，而該等債務須就該等處置或意外事故(貸款文件下的負債除外)予以償還(並須及時償還)，(Iii)如屬非全資擁有的受限制附屬公司的任何產權處置或意外事故，其淨收益的按比例部分(在不考慮第(Iii)款的情況下計算)可歸因於少數股東權益，而不是

可因此而分配給借款人或全資受限附屬公司或由借款人或全資受限附屬公司承擔的任何費用，(V)因此而支付或合理估計應支付的税款(包括根據第7.06(I)(Iii)節支付的税收分配)，和(Vi)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對銷售價格的任何調整或與任何適用資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)由借款人或任何受限制的子公司保留的，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題或任何賠償義務有關的負債(然而，該儲備金其後的任何減少(與任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的該項處置或意外事故的淨收益)；但除非根據第7.05(J)(Ii)(Ii)條的規定完成的任何產權處置(不得從該等再投資權中獲益)，只要第8.01(A)條或僅就借款人而言，第8.01(F)條所指的違約事件並未發生且仍在繼續，則借款人可在收到後24個月內將該等收益的任何部分再投資於對其業務有用的資產(包括本協議所準許的任何投資)，而該等收益的該部分不得構成淨收益，但在收到該等收益的24個月內，則不在此限。如此再投資或根據合同承諾如此再投資(應理解，(X)如果此類收益的任何部分在該24個月期限內沒有如此使用，但在該24個月期限內根據合同承諾使用，則在該合同終止時，或如果此類淨收益在初次收到後30個月內未如此使用，上述剩餘部分應構成截至終止或期滿之日的淨收益，而不執行本但書；及(Y)在收到該淨收益之前180天內再投資或合同承諾再投資的任何數額，應被視為根據本但書再投資或承諾再投資，只要該等款項是在初次收到後30個月內使用)；還應理解，如果第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(A)節或第8.01(F)節項下的違約事件已經發生並且在提議的再投資時仍在繼續，則即使有任何投資通知，此類收益也應構成淨收益，除非提議的再投資是根據在此類違約事件沒有繼續發生時簽訂的具有約束力的承諾進行的；此外，(X)在任何單一交易或一系列相關交易中變現的收益不得構成淨收益，除非該等收益的款額超過(I)$140,000,000及(Ii)LTM綜合EBITDA的15%，以及(Y)在任何財政年度內，僅超過(I)$280,000,000及(Ii)LTM綜合EBITDA的30%的收益總額(為免生疑問，不包括上一條(X)所述的淨收益)，即構成淨收益；及

(B)支付借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務所得的至少100%現金收益，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款，以及與該等產生、發行或出售有關的費用(包括投資銀行費用及折扣)、佣金、成本及其他開支。

在計算淨收益時，應付給借款人或任何受限制附屬公司的手續費、佣金及其他成本和開支不得計算在內。

“非同意貸款人”具有第3.07(D)節規定的含義。

“非債務基金關聯公司”指控股公司的任何關聯公司，但不包括(A)控股公司、借款人或借款人的任何子公司、(B)任何債務基金關聯公司和(C)任何自然人。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“未到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何金額而言，該金額(A)不需要根據第2.05(B)節用於預付貸款，(B)以前沒有(且不同時)用於確定貸款文件下的交易的允許性，其中該允許性是或正在(或可能已經)取決於收到該金額或將該金額用於特定目的，(C)未根據第8.05節使用，(D)沒有根據第7.03(M)(Y)節用於產生債務，(E)沒有根據第7.06節(第7.06(H)(Y)節除外)用於支付限制性付款，(F)沒有根據第7.02(N)、(P)、(V)、(W)或(Z)節用於投資，(G)根據第7.10(A)(Iv)(Y)節(第7.10(A)(Iv)(Y)節除外)未用於預付任何初級融資，或(H)未根據累積信貸定義第(D)款用於增加可獲得性。借款人應立即將上述(B)項所述金額的任何申請通知行政代理。

“票據”係指術語票據、循環貸項票據或週轉行票據，視情況而定。

“債務”係指對任何貸款方及其受限制附屬公司的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，這些墊款或債務、債務、義務、契諾和義務與任何貸款或信用證有關，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括任何借款方或受限制的附屬公司在根據任何債務救濟法提起的、將該人列為該程序中債務人的訴訟開始後應計的利息和費用。不論該等利息及費用是否被準許，(A)在該等訴訟中的債權及(Y)借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何庫務服務協議下產生的責任。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其受限子公司在貸款文件下的義務)包括(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、收費、費用、費用、律師費、賠償和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人可自行酌情選擇代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項。儘管有上述規定，借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何庫房服務協議下的債務，僅在其他債務得到如此擔保和擔保的範圍內，才應根據抵押品文件和擔保進行擔保和擔保。儘管有上述規定，任何擔保人的義務在任何情況下都不應包括該擔保人的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“要約金額”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“已提供折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“OID”指的是原發折扣。

“原截止日期”是指2018年9月6日。

“原循環信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“原定期貸款授信協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他適用的債務”具有第2.05(B)(2)節中規定的含義。

“其他債務代表”，就根據本協議允許在與擔保債務的留置權同等或初級留置權基礎上發生的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得這些債務(視屬何情況而定)的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。

“其他循環信貸承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。

“其他循環信用貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“其他税”的含義如第3.01(B)節所述。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括對信用證或L/C信貸延期項下未清償提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L/信用證債務而言，指在實施在該日期發生的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後在該日期的未償還本金總額，包括由於任何信用證項下未償還的未付款款項的償還(包括根據信用證或L/C信用證延期項下的未付款項的再融資作為循環信用借款)，或在該日生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“參與者”具有第10.07(F)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(F)節規定的含義。

“參與貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(C)(2)節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六年內的任何時間作出繳費。

“完善證書”是指在原截止日期交付給行政代理機構的證書，該證書應不時補充。

“允許收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

“允許較早到期債務例外”是指，就任何增量定期貸款、信貸協議再融資債務、允許比率債務和根據第7.03(G)、(Q)、(W)或(Z)款允許發生的任何債務的產生而言，(A)本金總額最高可達(I)9.25,000,000美元和(Ii)LTM綜合EBITDA的100%，兩者中的較大者在產生債務時確定，(B)為本協議下不禁止的允許收購或類似投資提供資金而發生的，或(C)由慣常的過渡性安排組成的，只要該等慣常過渡性融資將轉換或交換的長期債務符合適用的到期日要求，且該等轉換或互換隻受類似轉換或互換的慣常條件所規限，或慣常定期貸款(由借款人善意釐定)(統稱為“指定債務”)的到期日可能早於指定債務的到期日，而加權平均到期日則短於該指定債務的到期日。

“允許第一留置權比例債務”的含義與“允許比例債務”的定義相同。

“核準優先再融資債務”指任何核準優先再融資票據及任何核準優先再融資貸款。

“允許的優先再融資貸款”指借款人和/或附屬擔保人以一批或多批非本協議項下貸款的形式，以擔保貸款的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；只要(I)該等債務以抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，並以留置權擔保該等債務，且不以該抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押；(Ii)除任何指定的另類證券債務外，該等債務在任何時間均不會由任何附屬公司擔保，而該附屬公司並非為擔保人及(Iii)受準許的較早到期日債務例外情況所規限。該等債務不會於產生或發行該等債務的最後到期日或該日之前到期，或其加權平均到期日較初始期限貸款為短。

“獲準優先再融資票據”指借款人和/或附屬擔保人以一種或多種優先擔保票據(不論是以公開發行、第144A條、私募或其他方式發行)的形式，以擔保債務(包括任何登記等值票據)的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；但條件是：(I)此類債務以抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，並以留置權擔保債務，而不是以控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保；(Ii)此類債務在任何時候都不是由作為擔保人的附屬公司以外的任何附屬公司擔保；(Iii)除允許的較早到期日債務例外情況外，此類債務不會到期或已按計劃攤銷或支付本金(在控制權變更時提出回購的慣常要約除外)，在產生或發行該等債務時的最後到期日或該日之前)及(Iv)一名代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效或將於該等債務產生時生效的每項適用債權人間協議的一方。核準第一優先再融資票據將包括為換取該等票據而發行的任何登記等值票據。

“獲準持有人”是指以下每個人：(A)投資者，(B)管理股東(包括通過股權控股工具持有股權的任何管理股東)，(C)在借款人或其任何直接或間接母公司的股權公開或非公開發行中僅以承銷商的身份行事的任何人，(D)任何集團(在交易法下有效的第13d-3和13d-5條的含義內)，上述任何一家、任何控股公司、本定義最後一句中規定的許可計劃或成為許可持有人的任何個人或團體是該團體的成員和任何成員；但就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，(A)至(C)項所述人士合共實益擁有借款人或由該集團持有的任何直接或間接母公司、(E)任何控股公司及(F)任何核準計劃的已發行及尚未償還的股權的總投票權的50%以上。

“允許的公司間活動”是指(A)借款人與其受限制子公司之間或之間在借款人及其受限制子公司的正常業務過程中達成的任何交易，以及(B)借款人、其受限制子公司和任何專屬保險子公司之間或之間就借款人及其受限制子公司的業務的所有權或運營而言是必要或可取的任何交易，包括但不限於(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排，(Ii)管理、技術和許可安排，以及(Iii)客户忠誠度和獎勵計劃，或(B)借款人、其受限制子公司和任何專屬保險子公司之間或之間的交易。

“允許次級留置權再融資債務”是指對借款人和/或附屬擔保人以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式構成有擔保債務(包括任何登記等值票據)的信貸協議進行再融資的債務；但條件是：(I)儘管“信貸協議再融資債務”的定義中有任何相反的規定，但此類債務是以擔保債務和與任何許可的優先再融資債務有關的債務的留置權的次級優先權的抵押品擔保的，而不是由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保，而不是由抵押品以外的任何財產或資產擔保；(Ii)代表此類債務的持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效或將在該債務發生時生效的每項適用的債權人間協議的一方。以及(Iii)此類債務滿足允許的其他債務條件。允許次級留置權再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何登記等值票據。

“允許次級擔保比率債務”的含義與“允許比率債務”的定義相同。

“準許其他債務條件”指該等適用債務(I)受準許較早到期日債務例外情況所規限、尚未到期或已按計劃攤銷本金或本金付款，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金責任的約束(規定優先償還貸款及所有其他債務的慣常資產出售或控制權變更條款除外)，在任何情況下，於產生該等債務時的最後到期日或之前，及(Ii)除任何指定另類證券債務外，任何附屬公司(作為擔保人的附屬公司除外)在任何時間均不為任何附屬公司擔保。

“許可計劃”指控股或其任何關聯公司(包括任何股權控股工具)的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何此等計劃的任何人。

“準許比率債務”係指借款人或任何受限制附屬公司在給予債務形式上的效力及對其收益的使用(但不對其收益進行淨額計算)後立即承擔的債務：(I)違約事件不得繼續發生或由此導致；及(Ii)(X)如果此類債務是由擔保債務的抵押品在同等基礎上以擔保債務的留置權擔保的，綜合第一留置權淨槓桿率不大於(I)4.25%至1.00或(Ii)如任何此類債務被用於為本協議未禁止的準許收購或其他類似準許投資提供資金，則在緊接該等債務產生和完成該準許收購或其他準許投資之前的綜合第一留置權淨槓桿率，在每種情況下，均以財務報表可供內部獲得的最近連續四個會計季度期間的最後一天為基準(“準許第一留置權比率債務”)確定。(Y)如該等債務是以擔保該等債務的留置權的初級留置權的抵押品作抵押，則綜合擔保淨槓桿率不大於(I)4.25至1.00或(Ii)如任何該等債務正用於為本協議不禁止的準許收購或其他類似準許投資提供資金，則在緊接該等債務產生及完成該準許收購或其他準許投資之前的綜合擔保淨槓桿率，在每種情況下，(Z)如果此類債務為無擔保債務(或不是全部或部分抵押品擔保)，則(I)綜合利息覆蓋比率不低於(A)2.00至1.00，或(B)如果任何此類債務用於為本協議不禁止的允許收購或其他類似的允許投資提供資金，則(I)綜合利息覆蓋率不低於(A)2.00至1.00，或(B)在任何此類債務用於為本協議不禁止的允許收購或其他類似允許投資提供資金的情況下，在緊接該等債務產生及完成該等準許收購或其他有關投資之前的綜合利息覆蓋率，或(Ii)綜合總淨槓桿率不大於(A)5.50至1.00或(B)如任何該等債務正用於為本協議不禁止的準許收購或其他類似準許投資提供資金，則在每種情況下，在緊接該等債務產生及完成該等準許收購或其他該等投資之前的綜合淨槓桿率，在財務報表可供內部查閲的連續四個財政季度最近終了期間的最後一天按形式確定(“允許無擔保比率債務”)；但(A)就上文第(X)款而言，該等債務的到期日是在招致該等債務時的最後到期日之後，而就上文第(Y)或(Z)款而言，其到期日至少是在招致該等債務時的最後到期日之後九十一(91)天(在每種情況下，均須受較早到期日的限制)；但本條(A)中的限制不適用於下列情況：(I)該等慣常過渡性貸款須轉換或調換成的長期債務符合本條(A)的規定，且該等轉換或調換隻受類似轉換或調換的慣常條件或(Ii)慣常定期貸款A融資(由借款人真誠釐定)所規限；(B)就上文第(X)款而言，該等貸款的加權平均到期日不短於該等融資額至到期的最長剩餘加權平均年限，在上述(Y)或(Z)條款的情況下，不應在到期前按計劃攤銷(在每種情況下，均受允許的較早到期債務例外情況的約束)；但本條(B)中的限制不適用於下列情況：(I)該等慣常過橋貸款須轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，且該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件或(Ii)慣常定期貸款A融資(由借款人真誠釐定)所規限；(C)如該等債務是由貸款方在擔保基礎上產生或擔保的，代表該債務持有人行事的另一債務管理人應已成為當時有效或將在該債務發生時生效的每一適用債權人間協議的當事方，(D)具有(除(X)定價、利率下限、折扣、費用、保費和

可選擇的提前還款或贖回條款，(Y)僅適用於產生這種債務的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，以及(Z)為該允許比率債務的利益而增加的更具限制性的任何條款或條件，如果該等條款或條件也是為了在產生或發行該許可比率債務後仍未償還的每項貸款的利益而增加的)(I)借款人真誠地確定對借款人的優惠程度(當作為一個整體時)不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)或反映在產生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)或(Ii)借款人和貸款人以其他方式商定的條款和條件對借款人有利的程度，該債務的持有者或其他提供者(但借款人關於滿足本條(D)所述條件的證書，須在該債務發生前至少五個工作日交付，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條(D)的上述要求，即為確鑿證據)及(E)在許可第一留置權比率債務的情況下(為免生任何疑問，除外)任何以美元定期貸款(借款人善意確定的習慣過橋貸款或習慣定期貸款A貸款除外)形式的指定替代證券債務，應受最惠國保護(但受最惠國觸發金額和最惠國期限限制的例外)，如同該債務是增量定期貸款一樣；此外，根據上文第(X)、(Y)或(Z)款，非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何債務(為免生任何疑問，任何指定的另類擔保債務除外)，連同並非貸款方的受限制附屬公司根據第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(W)條所產生的任何債務，在任何時間的未清償總額不得超過(I)370,000,000美元及(Ii)於產生時釐定的LTM綜合EBITDA的40%。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但相等於與該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期有關連而未予支付的應累算利息及溢價的款額，以及與該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期有關連而合理招致的費用及開支的款額，則不在此限，(B)除就依據第7.03(E)節準許的債務進行的準許再融資外，並受準許較早到期的債務例外情況所規限，該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期的最終到期日等於或遲於該債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日；(C)除就依據第7.03(E)節準許的債務而進行的準許再融資外，任何違約事件都不應發生且仍在繼續，以及(D)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是次級融資，(I)只要被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該修改、再融資、再融資、續期、替換或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，以及(Ii)該修改、再融資、再融資、續期、替換或延期在償還權上從屬於債務。(E)若被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務受債權人間協議的約束，則該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的持有人(如該等債務是有擔保的)或其代表應成為適當的債權人間協議的一方(S)。

“允許無擔保比率債務”的含義與“允許比率債務”的定義相同。

“允許無擔保再融資債務”是指借款人和/或附屬擔保人以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式產生的以無擔保債務(包括任何登記的等值票據)形式的債務進行再融資的信貸協議；只要該等債務(I)以其他方式滿足“信貸協議再融資債務”的定義中所述的要求，以及(Ii)滿足允許的其他債務條件。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方發起、維護或出資的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，但不包括任何多僱主計劃)，對於受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司。

“平臺”的含義如第6.02節所述。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“收購後期間”指，就任何準許收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，自該項準許收購或轉變完成之日起至該準許收購或轉變完成之日起三十六個月止的期間。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。

“本金金額”是指(1)每筆美元計價貸款或與之有關的美元信用證或信用證債務(視情況而定)的規定金額或本金金額，以及(2)與之有關的每筆外幣貸款和外幣計價信用證或信用證義務的規定金額或本金金額的美元等價物，視情況而定。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何四個季度而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，借款人由於以下原因真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(A)在收購後期間為實現合理可識別和可事實支持的“運行率”成本節約而採取的行動；經營費用削減和協同效應，或(B)在收購後期間發生的任何額外成本，分別與被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的運營與借款人和受限制子公司的運營相結合有關；但(I)借款人選擇時，只要與該收購有關的總代價少於50,000,000美元，則無須就任何被收購實體或企業或經轉換的受限制附屬公司釐定該預估調整，及(Ii)只要該等行動是在該收購後期間進行，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)招致的，則可假定該等節省的成本在該四個季度的整段期間均可變現。否則，此類額外費用將在整個這四個季度期間累計或發生；此外，該等收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省該等收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)在該四個季度期間的成本節省或額外成本。

“備考基礎”、“備考合規性”和“備考效果”，就遵守本協議項下的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試適用的計量期間的第一天發生：(A)可歸因於受該指定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(I)如處置借款人的任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或實質全部股權，則不包括在內；及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)借款人或任何受限制附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的；但前提是(I)在不限制根據上述(A)項進行形式調整的情況下，上述

備考調整僅適用於任何此類測試，前提是此類調整與綜合EBITDA的定義一致，並實施(由借款人善意確定)(I)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少)、(Y)預期對借款人和受限制子公司產生持續影響以及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義相一致；(Ii)在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，為(I)“適用比率”、“承諾費比率”和“適用資產出售百分比”的定義，以及(Ii)確定實際遵守第7.09節(而非形式上的符合或形式上的符合)，在適用的四個季度期間結束後發生的事件不應被給予形式上的效力，(Iii)[已保留]；及(Iv)在決定是否符合綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或任何其他與債務產生(包括以假設或擔保)有關的測試(第7.09節除外)時，(I)在緊接綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或此類其他匯兑測試計算在緊接事件之前或同時進行，(Ii)在循環信貸安排項下或用於為借款人及其受限附屬公司(由借款人合理確定)提供營運資金需求的任何其他循環融通項下發生的情況下，應不考慮該比率或其他測試；此外，對於本協定條款允許的任何債務的產生，依據綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或此類其他發生測試計算的形式計算，在發生任何此類債務或依賴於本協議規定的任何“籃子”的任何適用交易或行動(包括增量基礎金額和以總資產或綜合EBITDA的百分比計量的任何“籃子”)的同時，發生(或預計將發生)任何債務。包括在循環信貸融資機制下，及(Ii)在循環信貸融資機制或任何其他循環融資機制下，為借款人及其受限制附屬公司(由借款人合理釐定)的營運資金需求提供資金的任何債務，在任何情況下均不予理會。如果打算在單個交易或一系列相關交易中使用任何固定“籃子”和任何基於匯兑的“籃子”(包括使用自由和透明增量金額以及基於匯兑的增量金額)，(I)遵守或滿足任何適用的財務比率或債務部分的測試或任何其他適用的交易或根據任何基於匯兑的“籃子”將發生的行動應首先計算，而不影響根據任何固定“籃子”使用的金額，但對所有適用的和相關的交易(包括，除上述關於固定“籃子”的規定外，任何債務的產生和償還)以及所有其他允許的形式調整(除非(I)在緊接其之前或與之相關的循環信貸安排或任何其他循環安排項下的任何債務，以及(Ii)用於為借款人及其受限附屬公司的營運資金需求提供資金的循環信貸安排或任何其他循環安排項下的任何債務，在每種情況下均不予考慮)，以及(Ii)此後，這種債務或其他適用的交易或行動在任何固定的“籃子”下發生的部分應計算在內。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額和(如適用且無重複)該貸款人在該一項或多項適用的一項或多項貸款下的定期貸款的數額，其分母是該一項或多項適用的一項或多項貸款項下的總承諾額，以及(如適用且無重複的)該適用的一項或多項貸款項下的定期貸款的數額；但在循環信貸安排的情況下，如果此類承諾已經終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。

“預測”具有第6.01(C)節中規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義如第6.02節所述。

“QFC信用支持”的含義見第10.25節。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該互換義務生效時、總資產超過10,000,000美元或以其他方式構成商品交易法下的“合資格合同參與者”，並且可能導致另一人在此時通過根據商品交易法訂立協議而有資格成為該互換義務的“合資格合同參與者”的每一擔保人。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格收益”指在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何個人的股權。

“合格證券化融資工具”指(A)構成符合以下條件的證券化融資工具的任何證券化融資工具：(I)控股公司的董事會或管理層或借款人應真誠地確定該證券化融資工具在總體上對借款人是公平和合理的，以及(Ii)證券化資產和相關資產對適用的證券化子公司的所有銷售和/或貢獻均以公平市場價值(由借款人善意確定)或(B)構成應收賬款或應付款項融資、認購、服務或設備合同或保理融資。

“合格投標人”具有第2.05（a）（v）（D）（3）條中規定的含義。

“評級機構”是指穆迪、S和惠譽。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他財產)，以及任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、其上的所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及其他財產和附帶於其所有權、租賃或經營的其他財產和權利。

“再融資債務”具有“信貸協議對債務進行再融資”的定義中所闡述的含義。

“再融資修訂”指由（a）借款人、（b）控股公司、（c）各額外再融資公司和（d）各擔保人根據第2.15條的規定對本協議進行的修訂，同意提供再融資定期貸款、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的任何部分。

“再融資系列”是指根據同一“再融資修正案”(或任何後續的“再融資修正案”)設立的所有再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款，只要該等再融資修正案明確規定，其中所規定的再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款旨在成為任何先前確立的再融資系列的一部分，並提供相同的有效收益率，如果是再融資定期貸款或再融資定期承諾，則提供攤銷時間表。

“再融資定期承諾”是指根據“再融資修正案”設立的一種或多種定期承諾，用於為本協議項下適用的再融資系列的再融資定期貸款提供資金。

“再融資定期貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條規定的發行或1933年證券法規定的其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同擔保)。

“排放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、瀝濾、傾倒、處置或遷移到環境中的行為。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於養老金計劃的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指預付款、再融資、借款人或任何受限制子公司發生以相同貨幣計值且總收益率低於總收益率的任何廣泛銀團定期貸款融資，以替代或替換截止日發生的全部或部分初始定期貸款（由行政代理機構在相同的基礎上確定）償還、再融資、替代或替換的此類初始定期貸款，包括但不限於，可能通過對本協議有關利率的任何修訂、修正或重述或其他修改而生效的，或該等定期貸款的加權平均收益率，或任何增量定期貸款或再融資定期貸款的發生，在每種情況下，其主要目的是降低該等全部收益率，而非與控制權變更、重大股權發行或轉型收購有關。

“信用證延期申請”指（a）關於定期貸款或循環信用貸款的借款、延續或轉換，承諾貸款通知;（b）關於信用證信用證延期，信用證簽發申請;（c）關於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需類別貸款人”指在任何釐定日期就任何類別而言，貸款人在(I)該類別下的未償還貸款及(Ii)該貸款項下未使用的承諾總額的總和超過50%的貸款人；但為釐定所需類別貸款人的目的，須將任何違約貸款人所持有或視為持有的該類別下未使用的承諾及該類別下未使用貸款的部分剔除；此外，在與第10.07(N)節關於確定所需貸款人的範圍相同的範圍內，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除在確定所需類別貸款人的目的之外。

“所需貸款放款人”是指，在任何確定日期，就任何貸款而言，放款人擁有超過50%的總額：（a）該貸款項下的未償還總額（如適用，包括每個信用證風險參與和信用證債務和週轉貸款的資金參與總額，（b）該貸款項下未使用的承諾總額;但是，未使用的承諾，以及該貸款項下未償還總額的一部分，在確定所需貸款人時，應排除任何違約方;此外，在第10.07（n）節規定的關於確定所需貸款人的相同範圍內，在確定所需貸款貸款人時，任何關聯貸款人的貸款均應排除在外。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項之和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)關於循環信用貸款的未使用承諾總額；但任何違約貸款人與循環信貸貸款有關的未使用定期承諾和未使用承諾，以及其持有或被視為持有的未使用貸款總額的部分，應不包括在確定所需貸款人的目的；此外，如果在確定所需貸款人的目的方面，按照第10.07(N)節關於確定所需貸款人的相同程度，則在每種情況下，任何關聯貸款人的貸款應不包括在確定所需貸款人的目的。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務的風險參與和資金參與以及週轉額度貸款的總金額被視為“持有”)和(B)循環信貸貸款的未用承付款總額的50%以上的總和；但任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環信用貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務的未使用承諾額及其未償還部分應不包括在內，以確定所需的循環信貸貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指貸款方的首席執行官、董事、總裁、副總裁、首席財務官、首席法律官、財務主管、助理財務主管、控制人或助理控制人或其他類似官員或負責人的指定人員，如果是有限合夥企業或豁免有限合夥企業，則指普通合夥人或最終普通合夥人的任何官員或董事，視情況而定，對於截止日期交付的任何文件，貸款方的任何祕書或助理祕書以及相關貸款方的任何官員或僱員，其簽名包括在任職證書或行政代理人合理滿意的類似證書上。 本協議項下交付的任何文件，如由貸款方負責人簽署，則應最終推定為已獲得貸款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行為的授權，且應最終推定該負責人代表貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退回、作廢、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人或受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“重估日期”是指(A)就以核準貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借款的每個日期，(Ii)根據本協議條款繼續借款的每個日期，(Iii)借款人每個財政季度的最後一天，以及(Iv)在循環信用貸款的情況下，根據第2.06(A)節自願減少與其有關的承諾的日期；(B)就任何以核準貨幣計價的信用證而言，下列各項中的每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，(Ii)該信用證的任何修訂的每個日期，以增加其面額，及(Iii)每個財政季度的最後一天；(C)在(I)違約事件已經發生且仍在繼續或(Ii)所有循環信貸貸款人的循環信貸風險總額(為此目的，使用最近一次重估日期的美元等值)超過循環信貸貸款承諾本金總額的90%的範圍和時間內的任何時間，由行政代理或各自的L/C發行人決定的額外日期，或規定的循環信貸貸款人要求的額外日期；以及(D)每個財政季度的最後一天。

“轉盤延期請求”具有第2.16(B)節規定的含義。

“旋轉器延伸系列”具有第2.16(B)節中規定的含義。

“循環增加承付款”的含義見第2.14(A)節。

“循環信貸借款”是指由相同類型、相同核準貨幣的同時循環信貸貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而言，具有每個循環信貸貸款人根據本協議第2.01(B)條規定的相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與L/C信用證的義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01a“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同當事人，視情況而定。因此，該金額可根據本協議(包括第2.14條)隨時調整。截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為370,000,000美元，因為該金額可根據本協議的條款不時調整。

“循環信用風險”是指對每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還本金金額與其按比例分攤或本協議規定的其他適用份額之和與當時信用證債務和週轉額度債務的金額之和。

“循環信貸安排”是指在任何時候，循環信貸承諾的總金額。

“循環信貸貸款人”指在任何時候就循環信貸貸款作出承諾的任何貸款人，包括循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾、特定延期系列的延長循環信貸承諾及特定再融資系列的其他循環信貸承諾，或如該等承諾已終止，則指循環信貸風險。

“循環信貸貸款”是指根據第2.01(B)節發放的任何循環信貸貸款、增量循環信貸貸款、其他循環信貸貸款或延期循環信貸貸款，視情況而定。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件D-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人向借款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。

“標準普爾”指標準普爾全球評級公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，及其任何繼任者。

“回租交易”指借款人或其任何受限制附屬公司就任何不動產或有形個人財產作出租賃(或類似安排)的任何安排，而借款人或該受限制附屬公司已將或即將由借款人或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人以進行該等租賃(或類似安排)；但借款人或借款人的受限制附屬公司以外的任何實體作出的任何租賃安排均不構成回租交易。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保對衝協議”指借款人或任何受限制附屬公司與任何經批准的交易對手之間簽訂的任何掉期合同(除非借款人和行政代理的適用的經批准的交易對手另有書面指定為無擔保，該通知可將指定主協議項下的所有掉期合同指定為無擔保)。

“擔保方”統稱為行政代理、貸款人、L/信用證發行人、擺動額度貸款人、有擔保對衝協議或金庫服務協議的任何經批准的交易對手、補充代理以及行政代理根據第9.02節不時指定的各協理或分代理。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化資產”是指應收賬款、特許權使用費或其他收入流以及其他付款權和任何其他資產，包括免生疑問的認購、服務或設備合同和相關資產，但須受合格證券化融資機制及其收益的約束。

“證券化融資”指一種或多種經不時修訂、補充、延長、續期、重述或退還的應收款、保理或證券化融資融資工具，借款人或其任何受限制附屬公司根據該等融資工具的義務向借款人或其任何受限制附屬公司出售或授予其應收賬款、應付款項的擔保權益或授予其應收賬款、應付款項的擔保權益，而借款人或其任何受限制附屬公司據此向借款人或其任何受限制附屬公司出售或授予其應收賬款、應付款項的擔保權益的義務除外

(A)非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將其應收賬款、應付款項或證券化資產或與該等資產有關的資產出售予非受限制附屬公司的人士。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向不是證券化子公司的人支付的其他費用和開支(包括合理的法律顧問費用和開支)。

“證券化子公司”是指為以下目的而成立的子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的子公司。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、借款人的某些子公司和行政代理之間基本上以附件G的形式修訂和重新簽署的擔保協議，日期為截止日期。

“擔保協議補編”具有“擔保協議”中規定的含義。

“高級票據”是指高級擔保票據和高級無擔保票據。

“高級票據文件”是指高級擔保票據文件和高級無擔保票據文件。

“高級擔保票據”指借款人根據2020年2月14日發行的高級擔保票據契約於2027年到期的6.75%優先擔保票據的本金總額為600,000,000美元。

“高級擔保票據文件”是指高級擔保票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據和票據購買協議)，可不時修訂或補充。

“高級擔保票據契約”是指借款人作為發行人、其中所列的擔保人和其中所指的受託人之間的、日期為2020年2月14日的、用以發行高級擔保票據的契約，該契約可不時修訂或補充。

“高級無擔保票據”指借款人根據高級無擔保票據契約於截止日期於2029年7月15日到期的5.75%優先無擔保票據的本金總額為8億美元。

“高級無擔保票據文件”是指高級無擔保票據契約及其中所指的其他交易文件(包括有關擔保、票據及票據購買協議)，並可不時予以修訂或補充。

“高級無擔保票據契約”是指借款人、作為發行人的借款人、該契約中所列的擔保人以及該契約所指的受託人之間的契約，該契約的日期為截止日期，據此發行該優先無擔保票據，該契約可不時予以修訂或補充。

“類似業務”是指(1)借款人或其任何受限制附屬公司在結算日進行或擬進行的任何業務，以及該等業務的任何合理擴展，或(2)借款人及其受限制附屬公司於結算日從事或擬從事的業務，或與該等業務合理類似、附屬、附帶、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理擴展、發展或擴大。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指一個月(或一個月以下)的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率為0.42826%(42.826個基點)，十二個月期限的利率為0.71513%(71.513個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“出售的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“請求的折扣比例”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中所給出的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的含義。

“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(V)(D)(1)節提出的基本上以附件L-6形式提出的徵求折扣預付款要約的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的基本上以附件L-7形式提交的不可撤銷的書面要約。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他附屬、或有或有或其他負債的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債已成為絕對和到期的，(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SPC”具有第10.07(I)節規定的含義。

“特定債務”具有“允許較早到期的債務例外”的定義中所規定的含義。

“指定折扣”具有第2.05(A)(V)(B)節規定的含義。

“指定折扣預付款金額”具有第2.05(A)(V)(B)節中所給出的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)節提出的指定折扣預付款的書面通知，實質上採用附件L-8的形式。

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件L-9的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(B)節中規定的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.05(A)(V)(B)(2)節中規定的含義。

“特定股權出資”指對借款人普通股權益的任何現金出資和/或對借款人股權的任何購買或投資，但不符合資格的股權除外。

“指定擔保人”指不是商品交易法(在第11.12條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何擔保人。

“指明申述”指借款人及擔保人根據第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.12、5.16、5.18(A)(Ii)、5.18(C)及5.19(A)條作出的申述及保證。

“特定交易”是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制性付款、子公司指定、業務擴展、遞增定期貸款或循環承諾增加，而本協議條款要求對其進行任何測試，以“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算；但就此“指定交易”定義而言，循環承諾增加應被視為已全部提取。

“保薦人”是指Blackstone基金和/或其任何關聯公司以及由其或其各自關聯公司管理或建議的基金或合夥企業。

保薦人管理協議“指借款人與Blackstone Management Partners L.L.C.之間於2012年11月16日簽訂的交易及諮詢費協議，該協議於成交日期生效，並可按對貸款人不構成重大不利的方式予以修訂、補充或以其他方式修改。

“即期匯率”是指，對於任何貨幣，由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，是以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或L/信用證出票人可從其指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是行政代理人或L/信用證出票人在確定之日尚無此類貨幣的現貨買入匯率；此外，對於以核準貨幣計價的任何信用證，L/信用證出票人可使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示)。

“提交的金額”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“已提交折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(為免生疑問，任何慈善組織和符合守則第501(C)(3)節要求的任何其他個人)，其中(I)在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益的大多數股份或其他權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)在當時是實益擁有的，(Ii)超過半數的已發行股本當時由該人士實益擁有，或。(Iii)該已發行股本的管理直接或間接由該人透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。為免生疑問，除非另有説明，任何持股50.0%或以下的實體(如上所述)不應成為本協議項下的任何目的的“子公司”，無論該實體是否合併在“控股”、借款人或任何受限制子公司的財務報表中。

“輔助擔保人”是指借款人作為擔保人的子公司。

“繼任借款人”具有第7.04(D)(I)節規定的含義。

“繼承人控股”具有第7.04(D)(Ii)節規定的含義。

“補充代理人”具有第9.14(A)節中規定的含義，“補充代理人”應具有相應的含義。

“支持和服務協議”是指保薦人管理協議或其他管理服務或類似協議或投資者權利協議或

與投資者或其顧問或聯營公司(如適用)有關的若干管理公司與借款人(及/或其直接或間接母公司或附屬公司)之間不時生效的其他股權持有人協議。

“受支持的QFC”具有第10.25節中規定的含義。

“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期合同支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

根據第2.04節的規定，“搖擺線借款”指的是借入一筆搖擺線貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的擺動額度貸款安排。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者或本合同項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”的含義見第2.04(A)節。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，如果是書面形式，應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“迴旋額度票據”是指借款人向迴旋額度貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上以本協議附件D-3的形式，證明借款人因迴旋額度貸款而對迴旋額度貸款人的債務總額。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。

“迴旋額度昇華”指的是等於(A)50,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“税”的含義如第3.01(A)節所述。

“定期借款”是指由同一類別和類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率或定期SOFR貸款，則具有每個定期貸款人根據第2.01(A)節、遞增修正案、再融資修正案或延期作出的相同的利息期。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務，表示為該定期貸款人根據本協議提供的定期貸款的最高本金金額，此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據(I)該定期貸款人根據轉讓和假設進行的轉讓、(Ii)遞增修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期而不時減少或增加。

“定期貸款人”是指在任何時候作出初始定期承諾、定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款延期請求”具有第2.16(A)節規定的含義。

“定期貸款展期系列”的含義見第2.16(A)節。

“增加定期貸款”的含義見第2.14(A)節。

“定期貸款停頓期”具有第8.01(B)節規定的含義。

“定期貸款”是指任何初始定期貸款或任何增量定期貸款、再融資定期貸款或指定為“定期貸款”的延長定期貸款，視情況而定。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件D-1的形式，證明借款人因該定期貸款人提供的適用類別的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限篩選利率，在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，自該日起計；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但條件是：(I)借款人和行政代理出於善意合理地確定利率不能根據本定義的前述規定確定，並且無法確定該利率不可能是暫時的，或者(Ii)前一款所列情況尚未發生，但SOFR或SOFR期限的管理人的監管人或對該管理代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後，SOFR不再可用於或用於確定貸款利率的特定日期。行政代理應以書面形式通知貸款人(發生上述任一條件，即“期限SOFR中斷事件”)，“期限SOFR”應為行政代理和借款人確定的替代基準浮動期限利率，該利率被普遍接受為當時美國確定類似銀團貸款利率的普遍市場慣例，並應包括(A)利差或確定利差或當時普遍接受的其他調整或修改的方法

確定該利差、方法、調整或修改的現行市場慣例和(B)對該替代期限利率的其他調整，以及本協議(X)不增加或減少在緊接根據本規定選擇該替代利率的營業日之前的營業日的利息期間的有效定價(但為免生疑問，這不會降低適用利率)和(Y)反映該替代利率的可用利息期所需的其他變化(任何該等利率，“SOFR繼承者利率”)，行政代理和借款人應對本協議進行修改，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化，即使第10.01條有任何相反規定，該修改仍將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；此外，如果在借款人和行政代理達成這樣的決定後，尚未根據緊隨其前的但書確定期限SOFR後續利率，只要行政代理管理該不同利率是合理可行的，借款人和被要求的貸款人可以選擇不同的替代利率，並且，在不少於15個工作日的事先書面通知行政代理後，被要求的貸款人和借款人應對本協議簽訂修正案，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化，並且，即使在第10.01條中有任何相反的規定，該修改無需本協議任何其他締約方的進一步行動或同意即可生效。儘管有上述規定，如根據上述條文計算的任何適用利息期間的SOFR期限將被視為低於0.50%，則就任何適用的利息期間而言，SOFR期限將被視為0.50%。為免生疑問，如果發生期限SOFR中斷事件，任何貸款的適用利率應根據第3.06(C)節確定，直至根據上述但書確定的期限SOFR後續利率或其他替代期限利率根據本定義的要求確定之日為止。

“SOFR定期貸款”是指以美元計價的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

對於根據本協議確定的任何日期，“試用期”是指借款人最近連續四個會計季度，其財務報表已在截止日期或之前提交給行政代理，和/或根據第6.01節的規定必須交付財務報表(視適用情況而定)。

“門檻金額”指(I)$3.25,000,000及(Ii)LTM綜合EBITDA的35%兩者中較大者。

“總資產”係指借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上的總資產，如借款人根據第6.01(A)或(B)節呈交的最近一份資產負債表所示，或根據第6.01(A)或(B)節呈交任何此等報表前一段期間的截至2021年3月31日的財政季度的季度財務報表。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“交易費用”指投資者、控股公司、借款人或其任何(或其)附屬公司因交易而產生或支付的任何費用或支出(包括與與設施有關的套期交易有關的費用、任何OID或預付費用、支付給高級職員、僱員和董事的費用，如控制權變更付款、遣散費、特別或留存獎金，以及回購或展期股票期權的費用)、本協議、其他貸款文件、支持和服務協議以及據此擬進行的交易。

“交易”統稱為(A)初始定期貸款和任何循環借款的融資，以及(B)發行高級無擔保票據、(C)成交日再融資交易、(D)支付交易費用及(E)完成與上述相關的任何其他交易。

“轉讓方”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制子公司進行的任何收購或投資，如果(A)在緊接該等收購或投資完成前本協議條款不允許，或(B)在緊接該等收購或投資完成前本協議條款允許的情況下，借款人及其受限制附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務，由借款人本着善意確定。

“金庫服務協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何經批准的交易對手之間關於金庫、存管、信用卡、借記卡、儲值卡、購買或採購卡以及現金管理服務或票據交換所自動轉賬或任何透支或類似服務的任何協議。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。

“美國公認會計原則”的含義與“公認會計原則”的定義相同。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議制度”具有第10.25節規定的含義。

“UCC備案抵押品”是指可以通過提交UCC-1融資聲明來完善其擔保權益的任何抵押品，包括構成投資財產的抵押品。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經審計財務報表”是指Vivint Smart Home，Inc.截至2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表以及截至2021年3月31日的財政季度的相關未經審計的綜合收益和現金流量表。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“無限制現金”是指在任何確定日期對任何人而言，(A)此人的無限制現金和現金等價物，以及(B)此人因本協議不禁止的融資和/或其他同等權利或初級擔保債務而受到限制的現金和現金等價物(也可能包括以抵押品上的留置權和本協議未禁止的其他同等權利或初級擔保債務為擔保的其他債務的現金和現金等價物)。

“非限制性附屬公司”指(I)截至結算日，借款人在附表1.01D所列的每家附屬公司，(Ii)借款人在結算日後根據第6.14節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56，經不時修訂或修改。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日的付款)的數額乘以(B)從該日期到償付之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額；但為確定任何正被延長、替換、退還、再融資、續期或失效的債務的加權平均到期日，在適用的延期、替換、退款、再融資、續期或失效之日之前的任何攤銷或預付款的影響均不計算在內。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率差”的含義見第2.14(E)(Iii)節。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞意為“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(G)本協議和其他貸款文件中的各章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(H)就與有限條件交易有關的任何行動(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用、任何留置權的產生或承擔或作出任何投資、限制性付款或基本改變、償還任何需要發出不可撤銷的提前還款或贖回通知的債務或指定任何與準許收購或準許投資有關的受限制附屬公司或不受限制附屬公司的指定，在每種情況下，與該等有限條件交易有關)：

(X)繼續確定是否遵守本協議中要求計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或綜合利息覆蓋率的任何規定；或

(Y)根據本協議規定的籃子(包括籃子佔總資產的百分比或合併EBITDA，如有)對可用性進行測試

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易”)，決定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期(“長期交易測試日期”)應被視為：(A)就該有限條件交易訂立最終協議或向適用持有人提供不可撤銷的預付款或贖回通知的日期，視情況而定(且不是在該有限條件交易完成時)或(B)僅與英國《城市收購與合併法典》(以下簡稱《城市法典》)或其他司法管轄區的類似法律或做法所適用的收購有關時，表示公司有意在另一司法管轄區發出要約要約或類似公告或作出決定的“規則2.7公告”的日期，而該另一司法管轄區遵守與《城市法典》或其他司法管轄區的類似法律或慣例就該目標公司作出的類似法律(“公開要約”)；在給予有限條件交易和與此相關的其他交易形式上的效力後(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用，任何留置權的產生或承擔或任何投資的進行，限制性付款或根本改變，償還任何需要提前還款或贖回的不可撤銷通知的債務，或指定任何與允許收購或允許投資有關的受限子公司或非限制性子公司)，猶如它們發生在借款人的合併財務報表可供參考的最近連續四個財政季度開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子，因任何該等比率或籃子的波動所致，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的總資產或綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，該等籃子或比率將不會被視為僅為決定有關交易或行動是否獲準完成或採取的目的而超過該等波動的結果；但如該等比率或籃子因該等波動而有所改善，則可使用該等改善的比率及/或籃子。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就任何與債務或留置權的產生有關的比率或籃子可獲得性的任何隨後計算，或就借款人的全部或實質所有資產的有限制付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓、債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，或在相關長期現金轉移測試日期或之後且在完成該有限條件交易的日期或最終協議或通知的較早日期之前，或(視何者適用而定)就公開要約作出的指定無限制附屬公司，該有限條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期，任何該比率或籃子應在假定該有限條件交易和與之相關的其他交易已經完成(包括任何債務的產生和任何相關留置權及其收益的使用)的假設基礎上，通過按該比率或籃子計算可獲得性來檢驗。但就綜合利息覆蓋率而言，綜合利息開支將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示性利差計算假設利率，或如無該等指示性利差，則由借款人善意合理釐定)。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，如果借款人或其受限制子公司(X)產生債務、設定留置權、進行投資、進行限制性付款、指定任何不受限制的子公司或償還與基於比率的籃子下的任何有限條件交易相關的任何債務，以及(Y)產生債務、設定留置權、進行投資、進行限制性付款、指定任何不受限制的子公司或償還與基於比率的籃子下的此類有限條件交易相關的任何債務(應

於上述(X)項事件發生後五個營業日內發生)，則適用比率將就適用比率籃子下的任何該等行動計算，而不會考慮就該有限條件交易而作出的該非比率籃子下的任何該等行動。

就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議中要求任何該等行動(如適用)沒有發生、持續或將導致的任何違約、違約事件或特定違約事件的任何規定，只要在就該有限條件交易訂立最終協議、向適用持有人提供不可撤銷的預付款或贖回通知或進行公開要約之日不存在違約、違約事件或特定違約事件(視何者適用而定)，借款人可選擇將該條件視為已滿足。為免生疑問，如借款人已行使本條(H)項下的選擇權，而任何違約、違約事件或指定違約事件在適用的有限條件交易的最終協議訂立之日之後及該等有限條件交易完成之前發生，則任何該等違約、違約事件或指定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取任何與該有限條件交易有關的行動。

(A)為確定控股、借款人及其受限制子公司是否遵守第7條(財務公約除外)的任何例外，如遵守任何此類例外是基於在特定時間點已滿足的財務比率或指標，應理解為：(A)遵守應在相關事件發生時衡量，因為該等財務比率和指標旨在進行“發生”測試，而不是“維持”測試；以及(B)相應地，任何此類比率和指標應僅禁止借款人及其受限制子公司創建、招致、假設、忍受存在或作出，視情況而定，任何新的，例如留置權、債務或投資，但不應導致任何以前允許的，例如，留置權、債務或投資不再被允許。

(B)即使本協議有任何相反規定，本協議所載的財務比率及測試(包括綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合利息覆蓋率及綜合EBITDA)就發生任何指定交易的任何測試期計算時，應按該測試期及該指定交易按備考基準計算。此外，如果自任何該等測試期開始，並在任何要求計算財務比率或測試的日期或該日期之前，(I)一項指定交易已發生，或(Ii)自該測試期開始後成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何附屬公司的任何人士已完成任何指定交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應按該測試期的形式計算，猶如該指定交易是在適用測試期開始時發生的(為免生疑問，應理解為：僅就“適用比率”及“承諾費比率”的定義計算(X)綜合第一留置權淨槓桿率及(Y)是否符合第7.09節的規定(為確定形式上是否符合第7.09節作為根據本協議採取任何行動的條件)而言，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何指定交易均不得計算在內)。

(C)就第2.14節和“可用增量金額”的定義而言，(I)在可用增量金額下的任何適用比率下的可用性範圍內，除非借款人另有選擇，否則此類可用性將被視為在使用自由和明確的增量金額之前，與任何增量貸款或任何增量等值債務的發生或建立有關的使用；(Ii)在發生或設立任何增量貸款或任何增量等值債務的情況下，部分依賴於發生的增量金額，部分依賴於自由和明確的增量金額，(A)在根據按現值計算的增量金額進行測試時，因依賴免費和明確的增量金額而產生的部分應不計在內，但對因應用該等增量貸款或增量等值債務的全部金額及相關交易而導致的任何綜合EBITDA金額的增加給予全額形式上的影響，以及(B)該等增量貸款或增量等值債務在自由和明確增量金額下發生或執行的部分的允許性應在此後計算和(Iii)在自由和明確增量金額下發生或執行的任何增量貸款或增量等值債務的任何部分將自動重新歸類為在基於貨幣的增量金額下發生的，如果在其發生或實施後的任何時間，這部分遞增貸款或遞增等值債務將根據合併的第一留置權淨槓桿允許，使用最近結束測試期的內部可用財務報表中反映的數字

比率測試、綜合有擔保淨槓桿率測試、綜合總淨槓桿率測試或綜合利息覆蓋率測試(視何者適用而定)是以現值為基礎的增量金額的一部分；不言而喻及同意，一旦該等增量貸款或增量等值債務根據第(Iii)條被重新分類，則該等增量貸款或增量等值債務不得被進一步重新分類為根據“可用增量金額”的定義而產生，而該等增量貸款或增量等值債務最初是依賴於該定義而產生的。就第7條第(X)款而言，(X)在該條所列任何適用比率籃子下的可獲得性範圍內，此類可獲得性將被視為在使用其中所列任何適用的固定金額之前使用，(Y)在依賴於其中所列任何比率籃子而進行的任何匯兑檢驗的情況下，為了計算該比率是否已就該等匯兑而得到滿足，在計算該比率時，應不計入實質上同時發生的任何其他債務或留置權，該等債務或留置權在計算該比率時不應計入任何不要求遵守任何財務比率或檢驗的規定。即使該等其他債務或留置權與因依賴一籃子貨幣而招致的債務屬同一批或同一系列(或如屬留置權，則為同一批或同一系列的債務)，而該籃子須符合上述比率。

1.03.會計術語。

(A)本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，其解釋應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語一致，並應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP進行編制，除非本協議另有明確規定。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載有關任何指定交易發生期間的任何測試或契諾，綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率及綜合利息覆蓋率應按備考基準計算。

如果借款人選擇改變其將根據公認會計原則編制其財務報表的會計方法，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為GAAP會計變更)發生變化，借款人和行政代理同意進行真誠的談判，以修訂本協議的該等條款(包括本協議中適用於綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率及綜合利息覆蓋率)，以公平反映GAAP會計準則的改變，而預期結果為借款人財務狀況的評估準則於該等改變後應大致相同，猶如該等改變並未作出一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照以前的會計方法(由借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意，在這種確定中使用的美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的對賬應提供給貸款人)，就好像該變更沒有發生一樣。為免生疑問，僅作出選擇(不採取任何其他行動)不會被視為(1)債務的產生，以及(2)使任何受限制的付款或投資、任何債務或留置權的產生、債務的預付、贖回、購買、失敗或其他清償，或在此類選擇日期之前指定的不受限制的子公司的指定無效，條件是借款人和受限制的子公司已能夠滿足任何綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率，綜合利息覆蓋率或在作出、發生或採取該等選擇(視屬何情況而定)之前根據本協議先前有效的任何其他測試或行動。

第1.04.4.圓形。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05.對協議、法律等的引用除非本合同另有明確規定，(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書，應視為包括對其的所有後續修正、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修正、重述、延期、補充和其他

貸款文件允許修改；和(B)提及任何法律應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規範性規定。

第1.06.一天的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.08.累計貸方交易。如果在任何給定日期發生一項以上的訴訟，而其採取的允許性是根據緊接在採取該等行動之前的累計貸方金額來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩個或兩個以上的此類行動均不得被視為同時發生。

第1.09.附加核準貨幣。

(A)借款人可不時要求以“核準貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時在適用的離岸銀行間市場上轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。該請求須經行政代理和循環信貸貸款人批准；就簽發信用證而言，該請求還須經適用的L/信用證出票人批准。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。(紐約時間)，在期望借用或開立信用證的日期之前五個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由適用的L/信用證發票人自行決定)。在與歐洲貨幣利率循環貸款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知各循環信用貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理也應迅速通知適用的L/信用證發行人。每個循環信貸貸款人和適用的L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(紐約時間)，在收到此類請求後的兩個工作日內，無論其是否同意以所請求的貨幣進行歐洲貨幣利率循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如循環信貸貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)未能在前述規定的期限內對上述請求作出迴應，應視為該循環信貸貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環信用貸款人同意以該要求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款，行政代理應將此通知借款人，就借用歐洲貨幣利率循環貸款而言，該貨幣在任何情況下應被視為本合同項下的核準貨幣；如果適用的L/信用證發行人也同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理人應將此通知借款人，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應被視為本信用證項下的核準貨幣。如果行政代理未能根據第1.09條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。

第1.10節利率。

(A)行政代理不保證、不承擔責任，也不對以下情況承擔任何責任：(A)作為任何該等費率(包括但不限於任何術語SOFR繼承率)(或前述任何條款的任何組成部分)的替代或替代或繼任者的管理、提交或與本文提及的任何參考費率或SOFR或條款SOFR(為免生疑問，包括該費率和任何相關利差或其他調整的選擇)相關的任何其他事項的管理、提交或任何其他事項，或(B)任何前述條款或任何符合規定的變更的影響。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可以從事影響任何

本文所指的參考利率，或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何術語SOFR後續利率)(或前述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何術語SOFR後續費率)(或上述任何條款的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

(B)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權在與借款人協商後不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂通知貸款人。

第2條
承諾和信用延期

1.01.貸款。

(A)最初的定期貸款借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供本金總額不超過該定期貸款人最初承諾金額的美元貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。根據第1號修正案第13條的規定，初始期限貸款應為基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在該循環信貸貸款人適用的循環信貸承諾的截止日期至到期日期間的任何營業日內，從借款人根據第2.02節選擇的適用放款辦公室向借款人不時發放以核準貨幣計價的循環信貸貸款(每筆貸款，稱為“循環信貸貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人當時未償還的循環信貸承諾金額；但在實施任何循環信貸借款後，任何貸款人的循環信貸貸款的未償還總額，加上該貸款人按比例或本協議規定的其他適用份額，在所有L/C債務的未償還金額中，加上根據本協議規定的該貸款人在所有循環額度貸款未償還金額中的比例份額或其他適用份額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(B)條再借款。根據第1號修正案第13條的規定，以美元計價的循環信貸貸款應為基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

第1.02.借款、轉借和續貸。

(A)每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。行政代理必須在不遲於(I)下午1：00之前收到每個此類通知。紐約市時間：(Ii)下午1：00，任何借用或延續歐洲貨幣利率貸款的申請日期前三個工作日紐約市時間：(I)借入或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的申請日期前三個營業日，及(Iii)紐約市時間中午12：00基本利率貸款借款申請日期前一個營業日；如屬首次信貸延期，則上文第(I)款所述的通知可不遲於截止日期前一個營業日送達。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。除第2.14(A)節另有規定外，每一次借入、轉換為或延續定期SOFR貸款應至少為

本金$1,000,000，或超出本金$250,000的整數倍。除第2.03(C)、2.04(C)、2.14(A)節另有規定外，每筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的最低本金金額應為500,000美元或超過本金100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(不論是電話或書面)應指明(I)借款人是否請求某一特定類別的定期借款、循環信貸借款、將任何類別的定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續的申請日期(視屬何情況而定)(須為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金額，(V)如屬循環信貸借款，則為循環信貸借款的有關核準貨幣；及(Vi)如適用，則為有關的利息期限。借款人未在承諾貸款通知書中註明批准的貸款幣種的，以美元計價。如果借款人未能在承諾貸款通知中具體説明貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為或轉換為(X)(如果是以美元計價的貸款)、基礎利率貸款或(Y)(如果是以批准的外幣計價的貸款)、以該批准的外幣計價的歐洲貨幣利率貸款(如果適用)，利息期限為一個月。任何此類自動轉換為基本利率貸款或一個月期歐洲貨幣利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以另一種批准貨幣計價的貸款，而必須以原始批准貨幣預付或以另一種批准貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將本協議規定的按比例份額或其他適用股份的金額(和批准的貨幣)通知每一貸款人適用的貸款類別，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知每一貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於(I)下午1：00之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理。適用的已承諾貸款通知中規定的借用定期SOFR貸款的營業日的紐約市時間，(Ii)適用的已承諾貸款通知中規定的借用以批准外幣計價的歐洲貨幣利率貸款的營業日的適用時間和(Iii)下午1：00。對於基本利率貸款的任何借款，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的紐約市時間。行政代理人應按照借款人向行政代理人提供的指示(且借款人合理地接受)，將如此收到的所有資金以與行政代理人通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(C)除本文另有規定外，歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與此相關的到期金額(如有)。

(D)行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率或術語SOFR(視情況而定)的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)在實施所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款或循環信貸貸款的延續後，有效的利息期不得超過二十五(25)個；但在根據遞增修正案、再融資修正案或延期修正案設立任何新的貸款類別後，本第2.02(E)節所允許的利息期數目應就如此設立的每個適用類別增加三個利息期。

(F)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則無須對此負上責任。

1.03.信用證。

(A)履行信用證承諾。

在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)各L/信用證發行人依據本第2.03節規定的其他循環信貸出借人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意以借款人或借款人的任何受限制附屬公司的賬户開立以任何批准貨幣計價的即期信用證，並根據第2.03(B)節的規定修改或更新以前由其簽發的信用證，和(2)承兑信用證項下的匯票和(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但L/信用證的發放人沒有義務就任何信用證進行L/信用證的信用延期，如果(X)任何循環信用貸款人的循環信用敞口將超過該貸款人的循環信用承諾，則貸款人也沒有義務參與任何信用證。(Y)該L/信用證發行人就信用證出具的L/信用證債務的未償還金額將超過該L/信用證發行人的L/信用證承諾，或(Z)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為在本合同項下以借款人的名義為借款人或借款人的子公司的利益出具，在緊接截止日期之前，借款人或其附屬公司以其名義未付信用證，並應構成符合本合同條款的信用證。

如有下列情況，開證行L信用證的發行人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或指示該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/C出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該L/C出票人在本協議下不因此而獲得補償)；

(B)根據第2.03(B)(Iii)節和第2.03(A)(Ii)(C)節的規定，該信用證的到期日應遲於(X)簽發或最後一次續期之日後12個月或(Y)循環信貸安排到期日前第五個營業日，除非(1)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(2)該信用證的L開證人已批准該到期日，且與該要求的信用證有關的L/信用證債務的未償還金額已根據該L/信用證出票人合理滿意的安排進行了現金抵押或擔保；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日；

(D)開出該信用證將違反對該L信用證發行人具有約束力的任何法律；

(E)L/信用證的出票人在所要求的信用證簽發之日未開具所要求的幣種或類型的信用證；或

(F)任何循環信貸出借人當時均為違約貸款人，除非該L信用證的發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.17(A)(Iv)節實施後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，而該風險是因當時建議開立的信用證或該信用證及該L信用證的發行人實際或潛在的墊付風險而產生的，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

在下列情況下，(Iii)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)在下列情況下，開證人：(A)根據本合同條款，L開證行在此時沒有義務開具經修改格式的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

**(四)：各L/信用證出票人應就其簽發的任何信用證及相關單據代表貸款人行事，且各L/信用證出票人應享有第9條規定給予行政代理的所有利益和豁免(A)，而該L/信用證出票人就其出具或擬開立的信用證及任何其他文件(及任何其他文件)所採取的任何作為或遭受的任何不作為應享有的所有利益和豁免對於該信用證，(B)(B)本合同另有規定：(A)就該信用證的作為或不作為而言，(B)就該等作為或不作為而言，(B)該等L信用證發行人與該借款人或以該L信用證出票人為受益人訂立的協議或文書，一如第9條中使用的“行政代理”一詞包括該等L信用證發行人一樣。

（五） 借款人可以在任何時候和不時地，經任何信用證開證人同意，減少該信用證開證人的信用證承諾;但如果在減少信用證承諾後，上述第（i）款規定的條件不能滿足，借款人不得減少任何信用證開證人的信用證承諾。

（a）信用證的簽發和修改程序;自動展期信用證。

（i） 根據借款人的要求，每一份信用證的簽發或修改（視情況而定）應以信用證簽發請求的形式提交給信用證簽發人（並將副本提交給行政代理人），並由借款人的負責人或其代表或指定人員適當填寫和簽署。 此類信用證簽發請求必須在擬簽發日期或修改日期（視情況而定）前至少兩個營業日的紐約市時間下午1：00之前，或在每種情況下，相關信用證簽發人在特定情況下自行決定同意的其他日期和時間之前，由相關信用證簽發人和行政代理人收到。 如果申請首次開立信用證，該信用證開立申請書應以令相關信用證開立人合理滿意的形式和細節規定：（A）所申請信用證的擬定開立日期（二）有無正當理由拒不執行的;（三）有無正當理由拒不執行的;（四）有無正當理由拒不執行的;（五）有無正當理由拒不執行的;（E）受益人在本信用證項下提款時應提交的文件;（F）受益人在本信用證項下提款時應提交的任何證書的全文;（G）該信用證計價的相關認可貨幣;及（H）相關信用證開證人可能合理要求的其他事項。 如果要求修改任何未結信用證，該信用證簽發請求書應以令相關信用證簽發人合理滿意的形式和細節詳細説明：（1）待修改的信用證;（2）擬修改的日期（須為營業日）;（3）建議修訂的性質;及（4）有關信用證開證人可能合理要求的其他事宜。

（ii） 在收到任何信用證簽發請求後，相關信用證簽發人將立即與行政代理人確認（通過電話或書面形式）行政代理人已收到借款人的信用證簽發請求副本，如果沒有收到，該信用證簽發人將向行政代理人提供一份副本。 在相關信用證開證人收到行政代理人的確認書，確認根據本協議的條款允許所請求的開證或修改後，根據本協議的條款和條件，該信用證開證人應在所請求的日期為借款人或受限子公司（如適用）開立信用證，或簽署適用的修改書，視屬何情況而定 在簽發信用證後，各循環信用證發行人應立即被視為並在此無條件地同意從相關信用證發行人處購買該信用證的風險參與，其金額等於本協議規定的該循環信用證發行人的按比例份額乘以該信用證的金額。

（iii） 如果借款人在任何適用的信用證簽發請求中提出要求，相關信用證簽發人應同意簽發具有自動展期條款的信用證（每一份“自動延期信用證”）;但任何此類自動延期信用證必須允許相關信用證開證人在每12個月內至少阻止一次此類延期（自該信用證簽發之日起），不遲於該信用證簽發時由相關信用證簽發人和借款人約定的該十二個月期限的最後一天之前的若干天（“不延期通知日”），提前通知受益人。 除非相關信用證開證人另有指示，借款人無需向相關信用證開證人提出任何此類延期的具體請求。 一旦簽發了自動展期信用證，適用的貸方應被視為已授權（但不得要求）相關信用證簽發人允許在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日;但如果（A）相關信用證開證人已確定其在該時間無義務，則相關信用證開證人不得允許任何此類延期

根據本合同條款，以擴展形式開立該信用證（由於第2.03（a）（ii）節的規定或其他原因），或（B）其已收到通知（可以通過電話或書面形式）在行政代理人發出不延期通知日期前五個營業日或之前，任何循環信貸保證人或借款人，第4.02節中規定的一個或多個適用條件未得到滿足。

（iv） 在簽發任何信用證或信用證的任何修改後，相關的信用證簽發人還將向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。

（b）提款和償還;基金的供資。

在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L/信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。對於以核準外幣計價的信用證，借款人應以該核準外幣償付L/信用證的出票人，除非L/信用證的出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付。對於以核準外幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不遲於下午1點紐約市時間，如果是美元抽獎，或下午2點。倫敦時間(或，如果更早，則為上午9：00紐約市時間)，如果是以批准的外幣提款，在(1)L/信用證出票人根據信用證承兑借款人收到通知後的下一個營業日(每個日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理償還該L/信用證出票人的金額，金額相當於以相關批准貨幣計算的金額；但借款人在符合本文所列借款條件的情況下，可根據第2.03節的規定，請求以循環信貸機制下的循環信貸借款或週轉額度融資機制下的週轉額度借款提供等額的資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此種款項的義務，並視情況由由此產生的循環信貸借款或週轉額度借款所取代。如果借款人未能在該時間之前償還L/信用證出票人，該L/信用證出票人應通知行政代理，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(以美元等值的美元表示)的金額(“未償還金額”)以及根據本協議規定的該適當貸款人的按比例份額的金額通知各適當貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款本金的最小和倍數，但受適當貸款人的循環信貸承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

根據第2.03(C)(I)節的規定，每個適當的貸款人(包括作為L/信用證出票人的任何貸款人)應在下午2點前向行政代理辦公室以美元向相關L/C出票人的賬户提供美元資金，金額相當於其按比例計算的份額或本協議規定的其他適用份額的未償還金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的適當貸款人應被視為已向借款人提供了基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)。行政代理應迅速將收到的資金以美元匯給相關的L/信用證出票人。

對於因第4.02節規定的條件不能滿足或由於任何其他原因而未通過基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從相關L/C發行人那裏發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/信用證借款到期後即期支付(連同利息)，並按循環信用貸款違約率計息(L/信用證發行人提供資金時開始計息)。在這種情況下，每個適當的貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為有關L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與該L/信用證借款而付款。

應構成該貸款人為履行第2.03節規定的其參與義務而提供的L/信用證預付款。

根據第2.03(C)節規定，在各適當貸款人根據第2.03(C)條為其循環信貸貸款或L/信用證墊款提供資金之前，不得就根據任何信用證提取的任何款項償還有關的L/信用證發行人，該貸款人的按比例股份或本協議項下規定的其他適用股份的利息應完全由有關的L/信用證發行人承擔。

第2.03(C)節規定，每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還L/C發票人根據信用證提取的款項，該義務應在總承諾額終止、所有其他債務支付和適用的L/C發行人(行政代理)辭職(視情況而定)後繼續存在，且應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、補償、(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務應遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

根據第2.03(C)(Ii)節規定的時間，如果任何循環信貸出借人未能按照第2.03(C)(Ii)節規定的時間，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該出借人支付的任何款項轉入相關L/信用證發行人的行政代理的賬户，則該L/信用證發放人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理行事)追回：自需要付款之日起至上述L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率，外加該L/C出票人因上述規定而通常收取的任何合理的行政、手續費或類似費用。有關L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)償還參保金。

如下：(I)如果在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何循環信貸貸款人收到該貸款人L/信用證就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或其利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)；行政代理將按比例將本協議規定的份額或本協議規定的其他適用份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映貸款人的L/C預付款未償還的時間段)分配給該貸款人，資金與行政代理收到的資金相同。

第2.03(C)(I)節規定，如果行政代理根據第2.03(C)(I)節所述的任何情況(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，要求退還根據第2.03(C)(I)節為L/出票人賬户收到的任何款項，則應行政代理人的要求，每個適當的貸款人應將其按比例份額或本協議規定的其他適用份額支付給該L/C出票人的賬户。另加自上述要求之日起至貸款人退還該金額之日止的利息，年利率等於聯邦基金有效利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。

(D)絕對義務。借款人在開出的每一張信用證項下，向有關的L信用證發行人償還每一張提款並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、有關的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關的L信用證出票人憑出示不符合該信用證條款的匯票或證書而在該信用證項下的任何付款；或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

(V)對任何貸款方對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；

(Vi)借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或美元或有關核準外幣的可獲得性的任何不利變化；及

(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不得免除L/信用證出票人因L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L/信用證出票人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的借款人遭受的直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人的責任。

(E)L/C發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的發行人、任何代理相關人員或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不向貸款人負責：(I)應貸款人或持有循環信貸承諾多數的貸款人的要求或經貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決中判定沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證開具請求有關的任何單據或文書的適當簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)條第(I)款至第(Vii)款所述的任何事項，或任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳輸或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何錯誤解釋錯誤，或由於上述L/信用證出票人無法控制的原因所導致的任何後果，L信用證的任何出票人、任何與代理有關的人員或任何L/信用證的往來人、參與者或受讓人概不負責；但即使該條款有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證的出票人索賠，而該L/信用證的出票人可能對借款人承擔責任的範圍但僅限於因該L/信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接的、而不是後果性的或懲罰性的損害。雙方明確同意，在有關L/信用證出票人或該L/信用證出票人無故意不當行為或重大過失的情況下，在提示後故意或嚴重過失不付款

由受益人的即期匯票和證書嚴格符合信用證的條款和條件，在每種情況下，由有管轄權的法院作出最終和不可上訴的判決，該信用證發行人應被視為在每一個這樣的決定中已經行使了謹慎。 為促進上述規定，但不限制上述規定，每個信用證開證人可接受表面上符合規定的單據，而無需承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，沒有L/C開證人應負責任何轉讓或讓與或意圖轉讓或讓與信用證或權利或利益的文書的有效性或充分性本信用證項下的全部或部分單據或其收益可能因任何原因被證明是無效或無效的，或拒絕接受並根據這些單據付款，如果這些單據不符合該信用證的條款。

(F)現金抵押品。如果(I)在信用證到期日，任何信用證可能因任何原因仍未兑現且部分或全部未提取(且不限制第2.03(A)(Ii)(C)節的要求)，(Ii)發生並持續發生任何違約事件，且行政代理或持有大部分循環信用承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02節將L/信用證的債務變現，或(Iii)第8.01(F)節規定的違約事件發生並仍在繼續，借款人應將所有L/信用證債務的當時未償還金額(金額等於違約事件發生之日或信用證到期日(視情況而定)確定的未償還金額)變現，並不得遲於下午2：00兑現。第(I)和(Ii)款中的第(X)款，(1)借款人收到通知的營業日，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，或(2)如果上述第(1)款不適用，則為借款人收到該通知後的第二個營業日；(Y)在第(Iii)款中，為根據第8.01(F)條規定的違約事件發生的營業日，或如果該日不是營業日，緊隨其後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.17(A)(Iv)節生效後)以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。在本協議中，“現金質押”是指為相關的L/信用證出票人和適當的貸款人的利益，根據行政代理和有關的L/信用證出票人合理滿意的形式和實質的文件(經適當的貸款人同意)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，用於L/信用證發行人和適用貸款的循環信貸貸款人。現金抵押品應保存在現金抵押品賬户中，並可根據借款人的指示投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆金額作為額外資金存入現金抵押品賬户並保存在現金抵押品賬户中，該數額等於(A)該未償還金額總額超過(B)資金總額(如果有)的部分，然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。如果任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據第2.03(G)節規定要求兑現任何信用證的任何違約事件被所要求的貸款人治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。

(G)信用證費用。借款人應為適用循環信貸安排的循環信貸貸款人的賬户(根據其按比例或本協議規定的其他適用份額)向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的美元信用證費用，等於循環信貸貸款的適用利率乘以根據該信用證可提取的每日最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令L/信用證發放人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有按照第2.03節的規定向開證人提供令開證人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自按比例分配的份額的向上調整，支付給其他貸款人，其餘費用(如果有)應由L/信用證開證人自己承擔。此類信用證費用應按

每季度拖欠一次。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並以美元支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。如果循環信用貸款的任何適用利率在任何季度發生任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額並乘以該適用利率在該適用利率生效的該季度內的每個期間。

(H)須支付予L/C發行人的預付費用及單據及手續費。借款人應為其自己的賬户直接向每一L信用證出具人支付相當於該信用證面值總額的0.125%的預付款。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並以美元支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。此外，借款人應就其開立的每份信用證，以美元為單位，為其自己的賬户直接向各L/信用證出證人支付該L/信用證出票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(I)與信用證開具請求衝突。儘管本協議或任何信用證開具請求中有任何其他相反的規定，如果本協議的條款與任何信用證開具請求的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

(J)增設L/發證人。根據借款人、行政代理和該循環信用貸款人之間的書面協議，循環信用貸款人可以成為本合同項下的額外L/信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。

(K)信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(L)報道。各L/信用證發票人應在每個日曆月的第一個工作日以書面形式向行政代理人報告(I)在上一個日曆月的最後一個營業日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，(Ii)在L/信用證發行人期望開立、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，簽發或修改信用證的日期，以及待簽發、修改的信用證的面值總額。(I)在(I)L/信用證發行人作出L/信用證付款的每個營業日，L/信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該交易日向該L/信用證發行人償還需要償付的L/信用證付款的任何營業日，以及(Iv)在借款人未能在該營業日向該L/信用證出票人償還需要償還的L/信用證付款的任何營業日。

(M)與延長循環信貸承諾有關的信用證的規定。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(一)如果得到開證人L/信用證的同意，如果一批或多批其他未發生信用證到期日的循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環信貸承諾發出(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)及(D)條購買參與及作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人依據該等承諾按比例參與)，但其總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾總額(應理解，任何信用證的部分面值不得超過該等未使用的循環信貸承諾的總額)。重新分配)和(2)未按照前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.03(G)節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環信貸承諾額到期日，

經L信用證開證人與借款人約定，未經他人同意，信用證可以減量。

(N)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的L/信用證出票人償還。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。如果借款人要求為受限制子公司的利益或賬户開具任何信用證，則受限制子公司應交付行政代理或適用的L信用證發行人可能合理要求的文件(包括但不限於慣常的信用證請求和償付協議)。

(O)與延長循環信貸承付款有關的準備金。在設立任何延期循環信貸承諾或其他循環信貸承諾的情況下，借款人經適用的L/信用證發行人書面同意，可指定任何未完成的信用證作為根據此類延期循環信貸承諾或其他循環信貸承諾出具的信用證，但須滿足第4.02節所述條件。一旦指定，該信用證將不再被視為根據該先前類別簽發和未償還，而應被視為根據該延長循環信貸承諾或其他循環信貸承諾而簽發和未償還。

(P)更換一名L/髮卡人。經借款人、行政代理人、被取代的L/信用證出票人和L/信用證的繼任人之間的書面協議，可隨時更換L/信用證的出票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)根據本協議被替換的L/信用證發行人對於此後簽發的信用證具有被替換的所有權利和義務，(Y)本文中提及的“L/信用證發行人”應被視為指該繼任者或任何前任L/信用證發行人，或指該繼任者及所有現任和前任L/信用證發行人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(Q)L發證人辭職。在L/信用證的繼任人任命和接受的前提下，任何L/信用證的出票人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人的情況下隨時辭去L/信用證出票人的職務，在此情況下，應按照上文第2.03(Q)節的規定更換該L/信用證出票人。

(R)現有信用證。雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有的信用證應被視為信用證，借款人不採取任何進一步行動。

第1.04.Swing Line貸款。

(A)搖擺線。在符合本協議所述條款和條件的情況下，美國銀行同意在截止日期後的第二個營業日起至循環信貸安排到期日期間的任何營業日內，不時以美元向借款人發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，其本金總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款，當與本協議規定的比例份額或本協議規定的其他適用份額合計作為迴旋額度貸款人的貸款人的循環信貸貸款餘額和L/C債務時，可能超過該回旋額度貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸敞口不得超過循環信貸承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人按比例分攤或本協議規定的其他適用份額在所有L/C債務的未償還金額中的份額，加上根據本協議規定的該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額或其他適用份額，不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾金額；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放週轉額度貸款後，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從

迴旋額度貸款人對此類迴旋額度貸款的風險參與的金額等於該貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用份額的乘積乘以此類迴旋額度貸款的金額。

（二）借款程序。 每筆搖擺線借款均應在借款人通過電話或搖擺線貸款通知向搖擺線貸款人和行政代理人發出不可撤銷的通知後進行。 每一份此類通知必須在申請借款日期的下午1：00（紐約市時間）之前送達Swing Line客户經理和行政代理，並應説明（i）借款本金額，本金額最低為500，000美元（超過500，000美元的任何金額應是100，000美元的整數倍），以及（ii）申請借款日期，該日期應為營業日。 每一個此類電話通知都必須通過向Swing Line貸款人和行政代理人提交書面Swing Line貸款通知來及時確認，書面Swing Line貸款通知應適當填寫並由借款人的負責人簽字。 在Swing Line貸款人收到任何Swing Line貸款通知（通過電話或書面形式）後，Swing Line貸款人將立即與行政代理人確認（通過電話或書面形式）行政代理人也收到了該Swing Line貸款通知，如果沒有收到，Swing Line貸款人將通知行政代理人（通過電話或書面形式）貸款通知的內容。 除非Swing Line公司收到通知（通過電話或書面形式）從行政代理處（包括應任何循環信用證的要求）在2：00 p.m.（紐約市時間）在擬議的搖擺線借款之日，（A）由於第2.04（a）條第一句第一個但書中規定的限制，指示搖擺線借款人不進行此類搖擺線貸款，或（B）第4.02條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則根據本協議的條款和條件，搖擺線借款人將，不遲於該週轉額度貸款通知中規定的借款日期下午4：00（紐約市時間），將週轉額度貸款的金額記入週轉額度貸款賬簿上的借款人賬户，以立即可用的資金提供給借款人。 儘管第2.04條或本協議其他地方有任何相反規定，當循環信貸違約時，週轉額度借款人沒有義務提供任何週轉額度貸款，除非週轉額度借款人已經達成了合理的安排，使其和借款人滿意，以消除週轉額度借款人的前沿風險（在第2.17（a）（iv）條生效後），關於違約貸款人或違約貸款人蔘與此類搖擺貸款，包括通過現金抵押，或從搖擺貸款人合理滿意的發行人處獲得支持信用證，此類違約貸款人或違約貸款人在未償還搖擺線貸款中的比例份額。

（c）Swing Line貸款的再融資。

(I)迴旋額度貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情權，代表借款人(在此不可撤銷地授權該回旋額度貸款人代表其提出要求)，要求每一循環信貸貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的迴旋額度貸款的比例比例或其他適用份額。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元支付辦公室的週轉額度貸款人的賬户中，向行政代理提供相當於本協議規定的比例份額或其他適用份額的金額，該金額為該承諾貸款通知中規定的金額。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(3)如任何循環信貸貸款人未能向行政代理提供根據前述規定須由貸款人支付的任何款項以供循環額度貸款人使用

在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，迴旋貸款機構有權應要求(通過行政代理)向該放貸機構收回該金額及其利息，自需要付款之日起至迴旋貸款機構立即可獲得此類款項之日止，年利率等於聯邦基金不時生效的有效利率，外加回旋貸款機構通常收取的任何合理的行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明應是決定性的。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務(但不包括購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例或本協議規定的其他適用份額向該貸款人分配該筆付款(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，就任何週轉額度貸款的本金或利息而收到的任何款項須由該週轉額度貸款人退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理人的要求，按比例向該週轉額度貸款人支付其按比例分配的份額或根據本協議規定的其他適用份額，外加從該要求之日起至歸還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金的有效利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分攤的利息之前，該按比例分攤的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

(G)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何一批循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾的到期日較長時(每一批為“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)，則就每筆未償還的迴旋額度貸款而言，如果適用的迴旋額度貸款人同意，則在最早發生的到期日，此類迴旋額度貸款應被視為按比例重新分配到未到期信貸承諾的一批或多批；但條件是：(X)在此類重新分配的金額將導致總信用風險超過此類未到期信用承諾的總金額的範圍內，在緊接這種重新分配之前，將重新分配的等同於該超出部分的週轉額度貸款的金額應得到償還或以現金作抵押；及(Y)儘管有前述規定，如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人仍有義務支付分配給持有到期信用承諾的循環信用貸款人的週轉額度貸款，或如果貸款在到期的信用承諾到期日之前加速。在任何一批循環信貸承諾的到期日，可在未經任何其他人同意的情況下，按照週轉額度貸款人與借款人之間的協議，減少週轉額度貸款的再提升額度。

(h)[已保留].

(I)搖擺線貸款人的辭職。在指定和接受繼任者的前提下，在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人的情況下，該浮動貸款機構可隨時辭去其作為浮動貸款機構的職務，在此情況下，應根據下文第10.07(K)節的規定更換該浮動貸款機構。

1.05.提前還款。

(A)不是可選的。

根據第2.05(A)(Iv)條的規定，借款人可根據以下第(Iii)款的規定，隨時或不時自願預付任何類別的定期貸款和循環信用貸款的全部或部分(受第2.05(A)(Iv)條的約束)；但(1)該通知必須在不遲於(I)下午1：00之前由行政代理收到。紐約市時間(A)提前償還歐洲貨幣利率貸款的三個工作日和(B)提前償還基本利率貸款的前一個工作日和(Ii)下午1：00在任何情況下，除非行政代理酌情同意較短的期限；(2)任何定期SOFR貸款的預付金額應至少為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍；(3)基本利率貸款的任何預付應為最低本金金額500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果少於未償還本金金額，則為100,000美元。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的預付款金額。根據下文第2.05(A)(Iii)節的規定，如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，並且該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何預付款應附帶截至該日期的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在根據本第2.05(A)條每次預付貸款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的一筆或多筆借款(以及本金付款的到期日順序)，該等款項應按照其各自的比例份額或本協議規定的其他適用份額支付給適當的貸款人。

根據以下第(Ii)款，借款人可根據以下第(Iii)款的規定，隨時或不時向擺動額度貸款人發出書面通知(複印件給行政代理)，自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理人收到。(2)任何此類預付款的最低本金金額應為250,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

根據第2.05(A)(I)條或第2.05(A)(Ii)條，即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)項下的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，則該再融資不得完成或以其他方式推遲。根據第2.05(A)節規定的任何類別定期貸款的每一筆預付款應按借款人的指示使用(可適用於任何特定類別、部分或債務安排)，如果沒有該指示，則應按第2.07(A)節規定的到期順序直接用於償還。

如果在截止日期後六個月的日期或之前，借款人(X)根據重新定價交易(包括，為了避免)而提前償還、再融資、替代或替換任何初始定期貸款，則不適用。如有任何疑問，根據第2.05(B)(Iii)節進行的任何預付款構成重新定價交易)，或(Y)對本協議進行任何修改、修正和重述或其他修改導致重新定價交易，借款人應向行政代理支付持有初始期限貸款的每個定期貸款人的應課税額：(1)在上文第(X)款的情況下，預付保費為如此預付、再融資、替代或替換的初始期限貸款本金總額的1.00%；和(2)在第(Y)款的情況下，相當於根據該修訂修改或以其他方式修改的初始定期貸款本金總額的1.00%的費用。如果在截止日期後六個月的日期或之前，持有初始定期貸款的任何定期貸款人是非同意貸款人，並根據第3.07(A)節因任何修訂、修訂和重述或其他原因而被更換

如果對本協議的修改導致重新定價交易，持有初始定期貸款的定期貸款人(而不是根據第3.07(A)條取代該定期貸款人的任何人)將獲得前述句子中所述的預付款溢價或費用的按比例部分(在緊接其被如此替換之前確定)。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付。

（五） 儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，只要沒有發生違約並持續存在，並且僅在以折扣方式提供資金的範圍內，循環信貸借款的收益不用於為任何此類還款提供資金，任何公司方均可提前償還未償還的定期貸款（為免生疑問，預付款一經支付，即自動永久取消）（或控股公司、借款人或其任何子公司可購買該等未償還定期貸款並立即註銷），依據如下：

（A）任何公司方應有權根據借款人特定折扣預付款要約、借款人徵求折扣範圍預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約，以低於面值的折扣自願提前償還定期貸款（任何此類預付款，“貼現定期貸款預付款”），在每種情況下均按照本第2.05（a）（v）條進行;但任何公司方不得根據本第2.05（a）（v）條提起任何訴訟，以支付貼現定期貸款預付款，除非（I）至少十（10）由於公司提前還款，自最近一次貼現定期貸款提前還款完成後，應已過去幾個工作日在適用的預付款折扣生效日期;或（II）自公司方收到通知之日起至少三個營業日，沒有定期貸款人願意接受以指定折扣、折扣範圍內或任何面值折扣（如適用）的任何定期貸款的任何預付款，或在借款人徵求貼現預付款要約的情況下，公司任何一方選擇不接受任何徵求折扣預付款要約的日期。

（B）（I）根據上述（A）款的但書，任何公司當事人可不時通過向拍賣代理人提供五個營業日的特定折扣預付款通知的形式的通知，提供貼現定期貸款預付款;但（II）任何該等要約須由公司方全權酌情決定，（x）每個定期貸款類別的每個定期貸款和/或（y）每個定期貸款類別的每個定期貸款，（III）任何此類要約應指定擬預付的本金總額（“借款人提供的特定折扣預付金額”），受此要約約束的定期貸款的一批或多批，以及相對於面值的特定折扣百分比（“特定折扣”）（不言而喻，對於不同批次的定期貸款，可能會提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付金額，在這種情況下，根據本第2.05（a）（v）（B）條的條款，每個此類要約將被視為一個單獨的要約，（IV）指定的折扣預付款金額的本金總額不得少於$5，000，000，並以$1，000為整數遞增，000元，及（V）每項該等要約應於指定折扣預付款迴應日期前保持未償還。 拍賣代理人應立即向各適當貸款人提供一份該等指定折扣預付款通知的副本和一份指定折扣預付款響應表格，各該等期限貸款人應在向該等貸款人交付該等通知之日（下稱“指定折扣預付款響應日期”）後的第三個營業日（紐約市時間下午5：00之前）填寫並返回給拍賣代理人（或其代表）。

（1）收到該要約的每一個期限應通知拍賣代理人（或其代表）在指定折扣預付款響應日期之前，無論其是否同意接受其任何適用的當時未償還定期貸款按指定折扣的預付款，如果同意，（該接受貸款人，“折扣預付款接受貸款人”），該接受貸款人的定期貸款的金額和批次，以該提供的折扣進行預付。 貼現預付款承兑人對貼現定期貸款預付款的每次承兑均不可撤銷。 任何期限借款人在指定折扣預付款響應日期之前未收到指定折扣預付款響應的，應視為拒絕接受適用的指定折扣預付款借款人要約。

(2)If存在至少一個折扣預付款接受機構，相關公司方將根據本段（B）向每個折扣預付款接受機構預付未償還定期貸款，預付金額與該機構根據上述第（1）款給出的指定折扣預付款響應中指定的定期貸款的相應未償還金額和批次;前提是，如果本金總額

若所有接受貼現預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款超過指定的貼現預付款金額，則該等預付款項應在接受貼現預付貸款的貸款人之間按照各該等接受貼現預付貸款人所接受的本金金額按比例支付，而拍賣代理人(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理人在其合理酌情作出的四捨五入要求的規限下)將按比例計算該等比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期之後的三個營業日內，迅速通知(I)各定期貸款人對該要約的反應、貼現的預付款生效日期、貼現的定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的各定期貸款人，以及將在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分，以及(Iii)接受指定貼現比例的各貼現預付款貸款人(如有)的本金總額和本金金額的確認，該貸款人須於該日按指定折扣預付的定期貸款的類別及類別。拍賣代理對前述通知所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，向公司方發出的通知中規定的付款金額應由該公司方在預付款折扣生效日期到期並支付。

(C)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，任何公司方可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供五個營業日的通知，以徵集折扣範圍預付款要約；但(I)任何此類招標應由該公司自行決定擴大至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人就任何類別的個別定期貸款而言，(Ii)任何此類通知應列明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及該公司願意預付的每一相關部分定期貸款本金的最高和最低折價百分比(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(C)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付款金額的本金總額應不少於5,000,000美元，且超出本金總額1,000,000美元的全部增量；及(Iv)公司方的每一次此類募集應在折扣範圍預付款響應日之前一直未償還。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款報價的表格，由響應的貸款人在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。紐約市時間，在向這類貸款人遞送此類通知之日後的第三個工作日(“折扣幅度預付款響應日”)。每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應具體説明在該貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍內的面值折扣，以及該定期貸款人願意按提交的折扣預付的該定期貸款的最高本金總額和部分(“已提交金額”)。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(2)拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付款響應日或該日之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應(在與該公司方磋商後，並在符合拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的舍入要求的情況下)根據本款(C)確定將按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日之前接受拍賣代理收到的所有折扣範圍預付款報價，按從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序排列，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交折扣範圍提前還款報價以接受折扣提前還款的每個定期貸款人

大於或等於適用折扣的PAR應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每個此類定期貸款人，“參與貸款人”)提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受根據以下第(3)款規定的任何按比例分攤)。

(3)如果至少有一個參與貸款人，有關公司將按適用的折扣預付每個參與貸款人各自的未償還定期貸款的本金總額和該貸款人的貼現幅度預付報價中規定的部分；但如所有參與貸款人以高於或等於適用折扣的折扣價提供的貸款本金超過貼現幅度預付金額，有關定期貸款本金的預付金額將由已提交折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“經確認的參與貸款人”)根據每名該等經確認的參與貸款人提交的金額按比例按比例計算，而拍賣代理人(在與該公司方磋商及受制於拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求下)將按比例計算有關定期貸款的本金(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日之後的五個工作日內迅速通知(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款機構貼現預付款生效日期、適用折扣、以及在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分。(Iii)於該日期按適用折扣預付的每一參與貸款人的本金總額及該定期貸款人的分期付款，及。(Iv)如適用，按折價幅度比例計算的每一指定參與貸款人。拍賣代理對前述通知相關公司當事人和定期貸款人所述金額的每一次決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，向公司方發出的通知中規定的付款金額應由該公司方在預付款折扣生效日期到期並支付。

(C)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，任何公司當事人均可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供五個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但(I)任何此類徵集應由該公司自行決定擴展至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一貸款人就任何類別的個別定期貸款而言，(Ii)任何此類通知應列明該等定期貸款的最高本金總額(“所要求的貼現預付金額”)和借款人願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(應理解為，可就不同的定期貸款提供不同的所要求的貼現預付金額，在此情況下，根據第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)本金總額不少於5,000,000美元以及超出本金1,000,000美元的全部增量應不少於5,000,000美元，以及(Iv)公司方的每次此類要約在徵求折扣預付款響應日之前應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，由響應貸款機構在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。紐約市時間，在向此類定期貸款人送達此類通知之日後的第三個營業日(“請求折扣預付款迴應日”)。每一定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應及時向有關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有主動折扣預付款報價的副本。該公司方應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇由相關響應定期貸款人在該請求的折扣預付款報價中指定的、為公司方可接受的最大折扣中的最大折扣(

折扣“)，如果有的話。如果公司方選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則公司方應在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於該公司方根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，公司應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)根據拍賣代理於要求的折扣預付款迴應日收到的可接受折扣及要求的折扣預付款建議，在收到接受及預付款通知後三個營業日內(“折扣預付款決定日期”)，拍賣代理將(經與該公司方磋商，並受拍賣代理全權合理酌情決定的四捨五入要求的規限)釐定(經與該公司方磋商並受拍賣代理全權合理酌情決定的四捨五入要求)有關公司方將根據第2.05(A)(V)(D)節按可接受折扣預付本金總額及定期貸款部分(“可接受預付款金額”)。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。提交請求折扣預付款報價的每一定期貸款人，其提供的折扣大於或等於可接受的折扣，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣預付相當於其所提供的金額的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款機構，“合格貸款人”)。公司方將按照本款(D)向符合條件的每一貸款人按本金總額和該貸款人要求的折扣預付款報價中規定的部分，按可接受的折扣預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過所要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經確認的合資格貸款人”)預付定期貸款本金的金額，應根據每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理在其完全合理的酌情決定權下提出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該按比例發放的定期貸款本金(“已確認的合資格貸款人”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應迅速通知(I)有關公司的折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的定期貸款預付款和應預付的部分，(Ii)所有定期貸款的折扣預付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期貸款和應在該日期按適用折扣預付的部分的可接受預付款金額，(Iii)每一符合資格的貸款人在該日期以可接受的折扣預付的本金總額和應預付的部分，以及(Iv)如果適用，所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，該通知中規定的向該公司方支付的款項應由該公司方在貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可以要求公司方支付與此相關的慣常費用和支出，作為任何折扣定期貸款預付款的條件。

(E)如果任何定期貸款是按照上文(B)至(D)段的規定預付的，公司一方應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應在上午11：00之前向行政代理支付貼現預付款賬户，並在行政代理辦公室接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)的即時可用資金。在折扣預付款生效日期的紐約市時間，所有此類預付款應按比例應用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。每個

根據第2.05(A)(V)條的規定，未償還定期貸款的預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應按照其各自的比例份額應用於該等貸款人的相關貸款。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。對於根據第2.05(A)(V)條規定的每筆預付款，相關公司方應放棄以其身份就任何此類貼現定期貸款預付款向行政代理提起訴訟的任何權利。

(F)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照與第2.05(A)(V)節規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經借款人合理同意。

(G)即使任何貸款文件有任何相反規定，就第2.05(A)(V)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(H)公司各方和定期貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(A)(V)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.05(A)(V)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(I)每一公司方有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，則該公司方如未能向貸款人支付任何適用的預付款，根據本條款第2.05(A)(V)條，不構成第8.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

(A)強制性。

    (i)    [已保留].

根據第(2)款，如果(1)借款人或任何受限制附屬公司處置根據第7.05(F)、(I)或(J)或(2)條構成抵押品的任何財產或資產，或(2)發生任何意外事件，導致借款人或受限制附屬公司變現或收到淨收益，則借款人應按照以下第(B)(Vi)和(Ix)款的規定被提出預付，在借款人或任何受限附屬公司實現或收到此類淨收益之日後十(10)個工作日或之前，除下文第(B)(Xi)款另有規定外，定期貸款的本金總額，其金額相當於所收到的所有淨收益的適用資產出售百分比(該金額為“適用收益”)；但如果在需要任何此類預付款時，借款人被要求提出回購增量等值的第一留置權債務、信貸協議再融資債務、允許比率債務、第7.03(G)條規定的債務、高級擔保票據或任何其他未償債務，而該債務是由抵押品上的留置權擔保的，該抵押品與留置權並列，以此類債務的淨收益或意外事故的淨收益(此類債務需要提出進行回購，稱為“其他適用的債務”)擔保定期貸款。則借款人可按比例將適用的收益(根據當時定期貸款的未償還本金和其他適用債務的總額確定)和如此收到的剩餘淨收益用於提前償還該等其他適用債務；但(A)分配給其他適用債務的適用收益(但不包括已收到的其他淨收益)的部分，不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的適用收益的數額，而該等淨收益的剩餘金額(如有的話)應為

根據本協議條款分配給定期貸款的部分，用於預付定期貸款和回購或預付其他適用債務，而根據第2.05(B)(Ii)節規定需要預付的定期貸款的預付金額應相應減少，(B)如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付此類債務，則應立即(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)按照本條款的條款將所拒絕的金額用於預付定期貸款。

根據第(Iii)款，如果借款人或任何受限附屬公司在截止日期後產生或發行任何債務(第7.03節未禁止的債務除外)，則借款人應根據以下(B)(Vi)條的規定獲得預付定期貸款本金總額，金額相當於借款人或該受限附屬公司收到此類淨收益後五個工作日當日或之前從其收到的所有淨收益的100%；但如在需要預付任何該等款項時，借款人須提出以該等債務的淨收益回購任何其他適用的債務，則借款人可按比例運用該淨收益(按當時定期貸款的未償還本金總額與其他適用債務的總和釐定)；但(A)分配給另一適用債項的該等淨收益的部分，不得超過依據該等淨收益的條款須分配給該另一適用債項的該等淨收益的款額，而該等淨收益的剩餘款額(如有的話)須按照本協議的條款分配給該等定期貸款，以預付該等定期貸款及回購或預付其他適用債項，根據第2.05(B)(Iii)節的規定，本應提前償還的定期貸款的金額應相應減少，以及(B)如果其他適用債務的持有人拒絕償還或預付此類債務，則應根據本條款的規定，迅速(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)將所拒絕的金額用於提前償還定期貸款。如果借款人或任何其他貸款方發生任何信貸協議再融資債務，則該信貸協議再融資債務的淨收益應根據其定義第(Iv)款使用。

第(Iv)款規定，如果因任何原因在任何時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因任何類別的循環信貸承諾在到期日終止而導致的)，借款人應立即預付或導致及時預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據第2.05(B)(Iv)節將L/C債務抵押，除非在提前全額支付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，該未償還總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。

根據第2.05(B)條，除與任何再融資修正案、定期貸款延期請求、轉盤延期請求或任何增量修正案相關的貸款外，(A)根據第2.05(B)條規定的每筆定期貸款預付款應按借款人的指示在系列、類別或部分定期貸款之間使用(但條件是：(I)任何具有信貸協議再融資債務淨收益的定期貸款的預付應僅適用於每一適用類別的再融資債務，和(2)任何類別的遞增定期貸款可規定一個或多個其他類別的定期貸款和遞增定期貸款可在該類別的遞增定期貸款之前預付)；(B)就每類定期貸款而言，根據第2.05(B)條第(I)至(Iv)款規定的每筆預付款應按第2.07(A)條規定的預付款日期後的預定本金分期付款(不含溢價或罰款)直接用於償還，除非借款人另有指示；及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在該預付款中所佔比例支付給貸款人。

第2.05(Vi)條：借款人應至少在預付款之日前四個工作日，以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)條第(I)至(Iv)款規定必須進行的任何定期貸款的強制預付款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即將借款人的預付款通知的內容和該適當的貸款人在預付款中的比例份額通知每個適當的貸款人。

債務(七)賠償資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.05節就該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而欠下的任何金額一起支付，如果是在其利息期最後一天的前一天進行的任何此類預付款。無論本第2.05節的任何其他規定如何，只要沒有違約事件發生並繼續發生，如果任何提前償還歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款

在第2.05款規定的利息期限的最後一天之前，借款人可自行決定將根據本條款規定必須支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)按照第2.05款的規定將該金額用於預付此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第2.05節的規定，將該金額用於預付未償還貸款。

第(Viii)條規定，短期內選擇不提前還款。對於第2.05(B)(I)或(Ii)節所要求的每筆定期貸款的預付款，(A)定期貸款的每一貸款人有權在收到行政代理關於此類預付款的通知後的一個營業日內，通過向行政代理髮出關於拒絕該拒絕的書面通知來拒絕該預付款的要約(“拒絕的收益”)(在這種情況下，借款人不得在下文第(B)款規定的日期預付該貸款人的任何定期貸款)，(B)借款人將在借款人根據第2.05(B)(Vi)和(C)款遞送通知後的第四個營業日支付所有未被拒絕的預付款。

根據第2.05(B)條，對於借款人根據本第2.05(B)條規定對定期貸款的任何強制性預付款，此類預付款應按比例應用於當時正在預付的適用類別的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款還是定期SOFR貸款；條件是，如果沒有貸款人根據第2.05(B)(Viii)節的規定行使權利放棄某一特定的強制性定期貸款預付款，則就該強制性預付款而言，任何一批定期貸款中的該強制性預付款的金額應首先用於該部分的定期貸款，該部分的全部貸款為基礎利率貸款，然後再用於該部分的定期貸款，即SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，其方式應使借款人根據第3.05節要求支付的任何付款的金額降至最低。

*。儘管第2.05節有任何其他規定，(I)如果外國子公司處置外國子公司的任何淨收益(“外國處置”)的任何或全部淨收益被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，則受影響的此類淨收益部分將不需要在第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律所合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦根據第2.05(B)(I)或2.05(B)(Ii)條的規定，在每種情況下都需要用於提出預付款要約的任何受影響的淨收益的匯回根據適用的當地法律被允許，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後的兩個工作日)用於償還第2.05節規定的定期貸款(扣除因此而應繳或預留的額外税款)，且(Ii)借款人已合理善意地確定匯回任何境外處置的任何或全部收益淨額將對控股公司、借款人、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接子公司就此類收益淨額產生重大不利税收後果。受此影響的淨收益可由適用的外國子公司保留；但在本條第(Ii)款的情況下，在第2.05(B)節規定將保留的任何該等淨收益用於再投資或預付款之日或之前，借款人將相當於該淨收益的數額用於該再投資或預付款(視情況而定)，如同該淨收益是由借款人而不是該外國子公司收到的，減去如果該淨收益已匯回則應支付或預留的額外税額(或，如果該外國子公司收到該淨收益，則減去應計算的淨收益)。

第1.06節承諾的終止或減少。

(A)可選。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但(I)任何該等通知須在終止或減少的日期前三個營業日送達行政代理(除非該行政代理酌情同意較短的期間)，(Ii)任何該等部分減少的最低本金總額為$1,000,000，或$250,000的任何整數倍，或如少於$250,000，則為全部金額；及(Iii)如在任何承諾的減少生效後，信用證或週轉額度的轉賬超過循環信貸安排的款額，則該項轉賬須自動減去

太過分了。除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有適用貸款進行再融資造成的，則不應完成再融資或以其他方式推遲再融資。

(B)強制性。每一定期貸款人的初始定期貸款承諾在其將在截止日期提供的初始定期貸款獲得資金後，應自動和永久地減至0美元。每一類別的循環信貸承諾應在該類別循環信貸承諾的到期日自動永久終止。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的未使用部分，或第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

第1.07節償還貸款。

(A)定期貸款。借款人應(I)於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(自2021年12月31日起)向定期貸款人的應課差餉租户管理代理償還一筆於結算日產生的初步貸款本金總額，相當於結算日所有未償還初步貸款本金總額的0.25%(根據第2.05節所述的優先次序預付款項須予扣減)及(Ii)於初始期限貸款到期日，即該日所有未償還初步貸款的本金總額。如果發放了任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款，則該等其他增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款(視情況而定)應由借款人按照增量修正案、再融資修正案或延期修正案中規定的金額和日期以及適用的到期日償還。

(B)循環信貸貸款。借款人應在某一特定類別的循環信貸安排的適用到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該日期該類別的所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個營業日和(Ii)循環信貸安排到期日(但如果有一種或多種循環信貸承諾仍然有效的情況下，根據本協議的條款和條件，此後可以再借入)中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。

第1.08節利息。

(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率加適用利率；(Ii)每筆定期SOFR貸款須就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間的SOFR期限加適用利率；(Iii)每筆基本利率貸款(擺動額度貸款除外)應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基準利率加適用利率；及(Iv)每筆週轉額度貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加屬於基本利率貸款的循環信貸貸款的適用利率。

(B)在第8.01(A)節規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付其根據本條款所欠逾期款項的利息；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得產生或支付違約利率的利息。這類款項的應計利息和未付利息(包括過期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第1.09節收費。除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。借款人同意按照適用循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人的比例或本協議規定的其他適用份額，向行政代理支付以美元為單位的承諾費，該承諾費相當於循環信貸貸款的承諾費率，乘以適用循環信貸安排的循環信貸承諾的實際每日總額超過(A)該貸款的循環信貸貸款餘額和(B)該貸款的L/C債務的未償還金額之和；但在失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人的任何承諾而應累算的任何承諾費，只要該失責貸款人是失責貸款人，則該借款人無須繳付任何承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人繳付，則屬例外；此外，只要失責貸款人是失責貸款人，則不得就該失責貸款人的任何承諾累算任何承諾費。每項循環信貸安排的承諾費應從循環信貸承諾的截止日期至到期日一直累加，包括在未滿足第4條一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2021年9月30日開始)以及循環信貸承諾的到期日每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如承諾費費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該承諾費費率生效的每一季度的承諾費費率。

(二)不收取其他費用。借款人應在指定的金額和時間向代理人支付已另行以書面約定的費用(包括但不限於《行政代理費用函》中規定的費用)。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

第1.10節.利息和費用的計算。 基本利率貸款（包括參考期限SOFR確定的基本利率貸款）的所有利息計算應基於一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（如適用）以及實際天數。 所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十（360）天和實際天數為基礎。 每筆貸款應在發放貸款之日計息，而貸款或其任何部分不得在支付貸款或該部分之日計息;但根據第2.12（a）節的規定，在發放貸款當日償還的任何貸款應計息一天。 行政代理人對本協議項下利率或費用的每次確定均應具有決定性，並對所有目的具有約束力，且無明顯錯誤。

第1.11節債務證據。

（a）各借款人所作的信用擴展應通過其保存的一個或多個賬户或記錄證明，並通過行政代理人保存的登記簿中的一個或多個條目證明，行政代理人僅為《財政條例》第5f.103-1（c）節的目的行事，在每種情況下，在正常業務過程中作為借款人的代理人。 行政代理人和各貸款人保存的賬目或記錄應作為貸款人向借款人提供的信貸額度及其利息和付款的初步證據，且無明顯錯誤。 然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或影響借款人在本協議項下支付任何債務欠款的義務。 如果任何代理人的賬户和記錄與行政代理人的賬户和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬户和記錄為準。 根據任何借款人通過行政代理人提出的要求，借款人應（通過行政代理人）簽署並向該借款人及其註冊受讓人交付一份應付票據，該票據應作為該借款人貸款的證據，以及該等賬目或記錄。 各借款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款和付款的日期、類型（如適用）、金額、貨幣和到期日。

(b)In除了第2.11（a）節中提到的賬目和記錄外，每個代理人和行政代理人應按照其通常的做法保留賬目或記錄，如果是行政代理人，還應保留登記簿中的條目，以證明該代理人蔘與信用證和週轉額度貸款的購買和銷售。 如果行政代理人保存的賬目和記錄與任何代理人的賬目和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬目和記錄為準。

（c）行政代理人根據第2.11（a）和（b）節在登記冊中善意作出的證明，以及各借款人根據第2.11（a）和（b）節在其賬户中善意作出的證明，應作為借款人到期應付或將到期應付各借款人的本金和利息金額的初步證據，對於本協議和其他貸款文件項下的該等賬户，如果沒有明顯錯誤，則該等借款人;但行政代理人或該等借款人未能在登記簿中記錄，或發現該等賬户不正確，則該等賬户不得限制或影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

第1.12節一般付款

（a）借款人支付的所有款項均應無條件支付，也不得扣除任何反訴、抗辯、補償或抵消。 除非本協議另有明確規定，且與核準外幣有關，否則借款人應在本協議規定的日期紐約市時間下午1：00之前，在適用的行政代理辦公室以美元計價的付款和當日資金向行政代理支付所有款項，並以相應貸款人的賬户支付。 除非本協議另有明確規定，借款人在本協議項下以核準外幣支付的所有款項應在本協議規定的日期倫敦時間下午2：00（或紐約時間上午9：00，如果時間更早）之前，在適用的行政代理人辦公室以核準外幣和當日資金支付給行政代理人，並以應付款項的相應貸款人的賬户支付。 如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以批准的外幣進行本協議項下的任何要求的付款，則借款人應以美元進行此類付款，金額等於此類批准的外幣付款金額的美元等值。 行政代理人應立即向每個適當的貸款人分配其按比例分配的股份（或本協議規定的其他適用股份），該等款項與通過電匯收到的款項相同。 行政代理人在上述規定時間之後收到的所有款項應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。

(B)除本協議另有規定外，如借款人的任何付款應於下一個營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而該時間的延長應反映在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；但如延期會導致在下一個歷月支付歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息或本金，則該項付款應在緊接其後的前一個營業日支付。

(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果此類付款實際上不是以當天基金的形式支付給管理代理，則：

(I)如果借款人沒有付款，每一貸款人應應要求立即向行政代理償還以同日基金形式向該貸款人提供的該假定付款的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起至以聯邦基金有效利率向行政代理償還該款項之日為止的每一天的利息，外加行政代理通常就上述情況收取的任何合理的行政、處理或類似費用；和

(2)如果任何貸款人未能支付此類款項(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，則該貸款人應應要求立即向行政代理人支付從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日止一段時間內的利息(“補償期”)。

按相當於聯邦基金實際利率的年利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該遲繳款項而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4條或適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中所列適用信貸延期的條件未得到滿足或豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(E)本協議項下貸款人發放貸款和為參加信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議及其他貸款文件而應支付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理人在借款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理人可以(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)，但沒有義務，選擇按照貸款人在下列總金額中的比例將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有未償還L/C債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第1.13節分擔付款。(A)除本合同另有明文規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其持有的L/C債務和週轉貸款的參與而獲得超出其應課税份額(或本協議規定的其他股份)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(B)將該事實通知行政代理，和(C)從其他貸款人購買該等參與其發放的貸款和/或參與其持有的L/C債務或週轉貸款的次級參與，(視屬何情況而定)，以安排該購入貸款人按比例分擔就該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)而多付的款項；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為避免

如有疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第1.14節增量信貸延期。

(A)增量承諾。借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“增量貸款請求”)，請求(A)一項或多項新的承諾，這些承諾可能與現有類別的任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或新的一類定期貸款(每一種，“增量定期貸款”，統稱為增加任何定期貸款，(B)循環信貸承諾額或任何增量循環信貸額度的一次或多次增加(“循環承諾額增加”)，或設立一項或多項新的循環信貸承諾額(每一項均為“增量循環信貸”，並與任何增量定期信貸、“增量信貸”和任何此類新承諾額合稱為“增量承諾額”，與任何循環承諾額合稱為“增量承諾額”)，行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本。增量承諾和增量貸款應(A)以擔保初始期限貸款的抵押品為擔保，(B)以擔保初始期限貸款的留置權的次級留置權擔保，(B)以擔保初始期限貸款的留置權的抵押品為擔保，或(C)無擔保或不以全部或部分抵押品擔保。

(B)增量貸款。為本協定的所有目的，通過設立一個或多個新的循環信貸承諾或不在任何現有定期貸款類別的同一貸款類別中作出的任何增量承諾，就本協定的所有目的而言，應被指定為單獨的增量承諾類別。在完成任何類別的任何增量定期貸款承諾的任何增量貸款結算日(包括通過增加任何定期貸款)，在滿足第2.14節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量定期貸款人應向借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方)發放貸款。可被指定為借款人，只要該增量貸款下的所有義務人與以下貸款相同(“增量定期貸款”)，金額等於其對該類別的增量定期承諾；及(Ii)該類別的每一增量定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量定期承諾以及據此作出的該類別的增量定期貸款。在通過建立一個或多個新的循環信貸承諾(包括通過增加循環信貸承諾)實現任何類別的任何增量循環信貸承諾的任何增量融資結束日，在滿足第2.14節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方)提供其承諾，可被指定為借款人，只要該增量貸款下的所有債務人與以下貸款相同)(借入時，稱為“增量循環信貸貸款”，與增量定期貸款合稱為“增量貸款”)，金額等於其對該類別的增量循環信貸承諾；及(Ii)該類別的每一名增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾以及依據該增量循環信貸承諾發放的增量循環信貸貸款成為本協議項下的貸款人。為免生疑問，增量定期貸款可與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(C)增量貸款申請。借款人根據第2.14節提出的每一筆增量貸款申請，應列出所申請的金額、批准的貨幣和相關增量定期貸款或增量循環信貸承諾的擬議條款。可以發放增量定期貸款，

增量循環信貸承諾可由任何現有貸款人提供(但每個現有貸款人將沒有義務作出任何增量承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量承諾)，或由任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人(任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人稱為“額外貸款人”)(提供此類貸款的每個現有貸款人或額外貸款人，“增量循環信貸貸款人”或“增量定期貸款人”，視情況而定，統稱為“增量貸款人”)；但條件是：(I)行政代理以及在增量循環信貸承諾的情況下，每個循環額度貸款人和每個L/C發行人應已同意(不得無理扣留或推遲)該貸款人或其他貸款人提供此類增量定期貸款或提供此類增量循環信貸承諾，但前提是，根據第10.07(B)節，將貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或其他貸款人時，必須徵得此類同意；任何提供遞增期限承諾的關聯貸款人應遵守第10.07節(L)對其購買或轉讓定期貸款的限制，並且(Iii)關聯貸款人不得提供遞增循環信貸承諾，除非隨後根據第10.07節(L)從違約貸款人處購買。

(D)遞增修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承諾的有效性，應取決於在其日期(“增量設施關閉日期”)滿足下列各項條件：

(I)(X)如果此類增量承諾的收益用於為任何債務的允許收購、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回提供資金，則第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(F)節規定的違約事件將不會發生，並且在履行此類增量承諾後將繼續存在或將繼續存在，或(Y)如果不是這樣，則不應發生任何違約事件，並且在實施此類增量承諾後將不會繼續或不會存在；

(Ii)在實施該增量承諾後，應滿足第4.02(I)節的條件(應理解，該第4.02節中所有提及“該信用延期的日期”或類似措辭應被視為指該增量修正案的生效日期)；但如果此類增量承諾的收益用於為任何債務的允許收購、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回提供資金，則無需滿足第4.02(I)節的任何或所有條件，相反，陳述和擔保的準確性應指在每種情況下構成特定陳述的陳述和擔保的準確性，但須符合本文有關有限條件交易的規定；此外，提供此類增量承諾的增量貸款人可免除對特定陳述準確性的要求；

(Iii)[保留區];

(4)每項增量期限承付款的本金總額應不少於10,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表第2.14(D)(V)節規定的限額下的所有剩餘可用，則該數額可小於10,000,000美元)，每項增量循環信貸承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該數額代表第2.14(D)(V)節規定的限額下的所有剩餘可用，則該數額可小於5,000,000美元)；

(5)增量定期貸款和增量循環信貸承諾的本金總額不得超過(A)增量基數加(B)定期貸款的所有自願預付款、回購、贖回和其他報廢之和，遞增等值第一留置權債務和循環信用貸款的所有自願預付款，並在遞增貸款成交日前或與之同時相應地自願永久減少對此類循環信用貸款的承諾(包括根據第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序按照第2.05(A)(V)或(Y)節公開市場購買的程序按比例向適用類別的所有貸款人開放的(X)“荷蘭拍賣”(L)，(不包括自願預付款、回購、贖回和其他償還增量定期貸款和所有自願預付款)

循環信貸貸款加上相應的自願永久減少遞增的循環信貸承諾，只要該等遞增定期貸款和遞增循環信貸承諾是根據下文第(C)款獲得的，或在資金來自長期融資債務(循環貸款除外)的範圍內，加上(C)額外金額(包括在使用上述(A)和(B)項下的金額之前的任何時間)，只要(1)如果此類債務是由擔保初始期限貸款的留置權的抵押品擔保的，則綜合第一留置權淨槓桿率，在財務報表可供內部使用的連續四個會計季度的最近結束期間的最後一天，按形式確定，不超過(X)4.25至1.00或(Y)如果任何此類債務被用於為準許收購或本協議未禁止的其他類似投資融資，則在緊接該債務發生和完成該準許收購或其他投資之前的綜合第一留置權淨槓桿率；(2)如果該債務是由擔保初始定期貸款的留置權的初級留置權抵押品擔保的，綜合擔保淨槓桿率，在財務報表可供內部使用的連續四個會計季度的最近結束期間的最後一天，按形式確定，不超過(X)4.25至1.00或(Y)如果任何此類債務被用於為允許收購或本協議未禁止的其他類似投資提供資金，則在緊接該債務發生和完成該允許收購或其他投資之前的綜合擔保淨槓桿率，及(3)如果該債務是無擔保的(或不是由全部或任何部分抵押品擔保)，則(I)綜合總淨槓桿率，以財務報表可供內部使用的連續四個會計季度最近結束期間的最後一天為基準確定，不超過(X)5.50至1.00或(Y)如果任何此類債務用於為允許收購或本協議未禁止的其他類似投資提供資金，則緊接該債務發生和完成該允許收購或其他投資之前的綜合淨槓桿率，或(Ii)綜合利息覆蓋率，以內部可獲得財務報表的最近四個會計季度結束期間的最後一天為基礎確定，不低於(X)2.00至1.00或(Y)如果任何此類債務被用於為本協議不禁止的允許收購或其他類似投資提供資金，則在緊接該債務產生和完成該允許收購或其他類似投資之前的綜合利息覆蓋率(前述(A)和(B)項下的金額在本文中稱為“自由且明確的增量金額”，在前述(C)項下的金額在本文中被稱為“基於應收的增量金額”(自由且明確的增量金額，與基於發生的增量金額一起，減去根據第7.03(Q)節和第7.03(W)節在該時間或之前發生的債務本金總額，在本文中稱為“可用增量金額”)；和

(6)借款人和提供這種遞增承諾的每個遞增貸款人應商定的其他條件。

借款人可選擇在自由清償遞增金額或其任何組合之前使用基於滙現的遞增金額，並且借款人可不時選擇的任何遞增貸款的任何部分應重新分類為根據基於滙現的遞增金額發生的部分，如果借款人此時在形式上達到了基於滙現的遞增金額的適用比率，並且如果在該遞增貸款最初發生後的任何後續會計季度結束時，基於滙現的遞增金額的任何適用比率將在形式上得到滿足，這種重新分類應被視為自動發生，無論是否由借款人選擇。

為確定形式合規性和對基於現值的增量金額中的任何比率進行任何測試，(A)應假定當時正在建立的任何增量循環安排項下的所有承付款均已全部提取，(B)在迅速用於為本協議不禁止的許可收購、其他類似投資或其他指定交易提供資金的範圍內，任何遞增貸款的現金收益應不計入任何“淨”債務的計算，以確定該遞增貸款是否可以發生(但應包括其收益的使用和任何其他形式上的調整)和(C)在對該比率或其他測試進行形式合規測定之前或同時，發生(包括通過假設或擔保)與循環信貸貸款有關的任何債務(和/或計算中包括的任何增量循環貸款和任何其他循環貸款)，及/或在循環信貸安排或任何其他循環安排下用於為借款人及其受限制附屬公司(由借款人合理釐定)的營運資金需求提供資金的任何債務，在任何情況下均不予理會。

(E)所需條款。任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾或增量循環信貸貸款和增量循環信貸承諾(視情況而定)的條款、規定和文件，應符合借款人與提供此類增量承諾的適用增量貸款人之間的協議(為免生疑問，除非影響到該行政代理的權利和義務或支付給該行政代理的任何費用或其他金額，否則無需行政代理同意)；但如為該等增量貸款的利益而增加任何更具限制性的財務維持契諾，則該財務維持契諾須為當時受益於財務維持契諾並仍未償還的循環信貸安排的利益而增加(但該財務維持契諾只適用於該循環信貸安排的最遲到期日之後的期間者除外)。在任何情況下：

(I)增量定期貸款：

(A)除允許的提前到期債務例外情況外，其他債務不得早於初始定期貸款的到期日到期；但為完成(Y)項下構成習慣過橋融資的許可收購或其他投資而發生的增量定期貸款(X)，只要該等習慣過橋融資將轉換或交換成的長期債務滿足本條(A)的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的習慣條件或(Z)構成習慣定期貸款A融資(由借款人善意決定)的限制，在每種情況下，只需不早於循環信貸承諾的到期日到期即可。

(B)除允許的較早到期日債務例外外，債務的加權平均到期日不應短於初始期限貸款的剩餘加權平均年限；但為完成構成習慣過橋貸款的許可收購或其他投資(Y)而產生的增量定期貸款(X)，只要該等習慣過橋貸款轉換或交換成的長期債務滿足本條(B)的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件或(Z)構成慣常定期貸款A融資(由借款人真誠決定)的限制，則在每種情況下，只要求剩餘的加權平均到期日不短於循環信貸承諾的剩餘加權平均到期日。

(C)貸款應有一個適用的利率，並在符合上文(E)(I)(A)和(E)(I)(B)條和下文(E)(Iii)條的規定下，由借款人和適用的遞增定期貸款人確定攤銷，以及

(D)允許增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的增量修正案中規定的任何強制性提前償還本合同項下的定期貸款；但應允許借款人以高於按比例的方式提前償還任何類別的定期貸款，與到期日晚於該類別的任何其他類別的定期貸款相比；

(Ii)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與循環信貸承諾和循環信貸貸款相同，但到期日和第2.14(E)(Ii)節所述除外；但無論第2.14節或其他方面有任何相反規定：

(A)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款不得(I)在發生此類增量循環信貸承諾時尚未到期的任何循環信貸承諾的最新到期日之前到期或規定強制性承諾削減，或(Ii)要求按計劃攤銷，

(B)解決與增量循環有關的貸款的借款和償還(不包括(1)以不同利率支付增量循環信貸承付款(和相關未償還款項)的利息和費用，(2)在增量循環信貸承付款到期日要求償還，以及(3)與永久償還和終止承諾有關的償還(受下文(D)款的約束))

相關增量貸款結算日之後的信貸承諾應與增量貸款結算日的所有其他循環信貸承諾按比例作出(或在償還貸款的情況下，按比例或低於按比例)。

(C)除第2.03(N)節和第2.04(G)節涉及到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證的規定外，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其在遞增貸款結束日的循環信貸承諾額的百分比作出承諾(第2.03(N)節和第2.04(G)節規定的除外)。在不對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日的變更生效的情況下)

(D)在相關的增量融資結束日之後，與增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與增量融資結束日的所有其他循環信貸承諾按比例或低於按比例(但不得高於按比例)進行，但借款人應被允許以比到期日晚於此類類別的任何其他類別更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，

(E)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的實際分配和參與應受適用於增量融資結束日的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與規定管轄，以及

(F)任何增量循環信貸承諾可構成增量融資結束日之前構成適用循環信貸承諾類別的一個或多個單獨類別的承諾；

(3)適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表和適用於每一類別的增量定期貸款或增量循環信貸貸款的全額收益率，應由借款人和提供此類增量定期貸款或增量循環信貸承諾的適用貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定；然而，如果適用於任何增量定期貸款(構成最惠國待遇貸款的增量定期貸款除外)的綜合收益率，應比根據本協定條款、並經修訂的適用初始定期貸款的適用綜合收益率每年高出100個基點以上(超出適用於此類增量定期貸款的綜合收益率的金額超過適用初始期限貸款的綜合收益率加100個基點的總和，即“收益率差異”)，則利率(連同期限SOFR或基本利率下限，適用的初始期限貸款應按適用的收益率差異增加(此但書為“最惠國保護”)；此外，儘管有上述規定，最惠國保護不適用於以美元以外的貨幣或由習慣過橋貸款或習慣定期貸款A組成的增量定期貸款(由借款人善意確定)。

(F)增量修訂。關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(“增量修正案”)和其他貸款文件(視情況而定)成為本協議項下的承諾，由借款人、根據美國法律組織的任何貸款方、該州的任何州、哥倫比亞特區或其任何地區(如果有)以及提供此類承諾的每個增量貸款人簽署。未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意，增量修正案可對本協議和借款人合理地認為是必要或適當的本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.14節的規定。借款人應根據第2.14節向行政代理提供任何遞增修訂的即時書面通知，行政代理特此同意(並由各貸款人指示)在發出書面通知後，在實際可行的情況下儘快確認該遞增修訂；各貸款人確認並同意，行政代理以其身份對該確認不承擔任何責任，且在法律允許的最大範圍內，各貸款人在此不可撤銷地放棄與該確認有關的任何索賠；但未能獲得該確認不應影響任何遞增修訂的有效性。借款人(或任何

根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的貸款方)將把增量定期貸款和增量循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。

(G)循環信貸風險的重新分配。在根據第2.14節通過增加循環信貸承諾來實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日，(A)如果增加涉及循環信貸安排，則每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環信貸貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人按照其循環信貸承諾在生效後按比例持有，(B)在所有目的下，每一筆增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，根據該承諾發放的每筆貸款應被視為循環信貸貸款，及(C)每一增量循環信貸貸款人應就增量循環信貸承諾及與此相關的所有事項成為貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(H)第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

(I)儘管有上述規定，增量定期貸款和增量循環貸款可以建立和發生，作為有效延長到期日或實施重新定價或再融資的一種手段，全部或部分不使用任何可用增量金額，無論違約事件是否已經發生和仍在繼續，也不考慮第2.14(D)(Iv)節規定的最低限額，只要增量定期貸款和增量循環信用貸款的現金淨收益用於(X)預付定期貸款或(Y)永久減少循環信貸承諾，延期循環信貸承諾或增量循環信貸承諾；條件是：(I)就任何類別的預付貸款或承諾，貸款人有機會按比例(並按相同條件)參與交易，及(Ii)該類別貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額不超過(A)預付、延期、重新定價或再融資的適用類別貸款或承諾的本金總額，(B)與該等預付款項有關的費用及開支(包括任何預付保費、罰款或其他催繳保障)及(C)費用及開支(包括任何OID、預付費用、承諾費、修改費、安排費、承銷費或其他費用)與設立和產生此類增量定期融資和增量循環融資有關。

第1.15節再融資修正案。

(A)在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者處獲得同意根據第2.15節規定的再融資修正案提供任何部分再融資定期貸款或其他循環信貸承諾的借款人(每個為“額外的再融資貸款人”)(但條件是(I)僅就其他循環信貸承諾而言，行政代理、每個循環額度貸款人和每個L/C發行人，如果適用，應同意(不得被無理扣留或推遲)該貸款人或其他再融資貸款人提供此類其他循環信貸承諾，前提是：(I)關於向該貸款人或其他再融資貸款人轉讓循環信貸承諾，(Ii)關於再融資定期貸款，任何提供再融資定期貸款的關聯貸款人應遵守第10.07節(L)中規定的限制，與其購買或轉讓定期貸款的限制相同，並且(Iii)關聯貸款人不得提供其他循環信貸承諾)、信貸協議對借款人自行選擇的任何類別的全部或任何部分債務進行再融資，這些貸款或循環信貸貸款(或與此相關的未使用承諾)根據本協議以再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾的形式未償還，或根據再融資修正案提供的其他循環信貸貸款；但即使第2.15節或其他條款有任何相反規定，(1)借款和償還(A)以不同利率支付其他循環信貸承諾的利息和費用(和相關

在獲得任何其他循環信貸承諾之日後，(B)在其他循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後就其他循環信貸承諾進行的與永久償還和終止承諾有關的貸款(除下文第(3)款另有規定外)的償還，應按比例進行，(2)在符合第2.03(N)節和第2.04(G)節的規定的情況下，如果信用證和週轉額度貸款在到期日之後到期或到期，且存在其他到期日較長的循環信貸承諾，則所有信用證和週轉額度貸款應由所有貸款人按比例參與，並按照其對循環信用貸款的承諾的百分比進行承諾(第2.03(N)節和第2.04(G)節規定的除外，(3)(3)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與循環信貸貸款的所有其他承諾按比例進行，但借款人應獲準以比任何其他類別更晚的到期日按比例永久償還和終止任何此類類別的承諾和(4)其他循環信貸承諾和其他循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。

(B)任何再融資修正案的效力應取決於其日期是否滿足第4.02節所述的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更而改變的法律意見除外。更改事實或更改律師的意見形式及(Ii)重申協議及/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保該信貸協議為債務再融資提供適用的貸款文件。為免生疑問，除非影響任何代理人的權利和責任，或支付給該代理人的任何費用或其他款項，否則不需要任何代理人的同意。

(C)根據第2.15(A)節發行的每筆信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於10,000,000美元和(Y)超出1,000,000美元的整數倍。

(D)本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，而無需任何其他貸款人或任何代理人的同意，在(但僅限於)必要的範圍內(但僅限於)，以(I)反映信貸協議的存在和條款，以及(Ii)對本協議和其他貸款文件進行符合10.01節第三段的規定和意圖的其他修改(未經要求的貸款人同意)，以及(Iii)對本協議和其他貸款文件進行借款人合理認為必要或適當的其他修改，以實施第2.15節的規定。

(E)第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第1.16節定期貸款的延期；循環信用貸款的延期。

(A)支持延長定期貸款期限。借款人可隨時、不時自行決定要求修改某一特定類別(或其系列或部分)的全部或部分定期貸款(每一部分，“現有定期貸款部分”)，以延長此類定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.16節規定的其他條款。為設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每名貸款人提供的貸款(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有定期貸款部分按比例向每名貸款人提供的貸款相同，以及(Y)與根據該等延長期限貸款予以修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但以下情況除外：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長期限貸款本金的所有或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期；(Ii)延長期限貸款的實際收益率可能不同於此類定期貸款的實際收益率

在每種情況下，在適用的延期修正案規定的範圍內，現有的定期貸款部分；(Iii)延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接在此類延期貸款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；以及(Iv)延期定期貸款可具有借款人和貸款人商定的提前還款保費或催繳保護；但(A)在符合允許的較早到期債務例外情況下，在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延長期限貸款在設立時的最終到期日不得早於本協議項下任何現有定期貸款部分當時的最後到期日；(B)受允許較早到期債務例外情況的限制，給定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的加權平均到期壽命不應短於適用的現有期限貸款部分的剩餘加權平均期限(不包括在此類延期貸款發生前攤銷或提前償還此類債務)，(C)有關延期修正案的所有文件應與前述一致，(D)任何延期期限貸款可按比例或低於(但不大於按比例)參與本合同項下的任何強制性償還或提前償還。在每種情況下，如各自的定期貸款延期請求中所規定的那樣。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為關於該現有定期貸款部分的任何先前設立的定期貸款延期系列的增加。根據第2.16節產生的每一筆定期貸款展期系列本金總額應不低於5,000,000美元。

(F)延長循環信貸承付款。借款人可隨時、不時地自行決定，要求修訂某一類別(或其系列或部分)的全部或部分循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(各為“現有循環信貸承諾額”)，以延長此類循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(經如此修訂的任何此類循環信貸承諾或增量循環信貸承諾，稱為“延長循環信貸承諾”)的全部或部分本金的到期日。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有轉讓款下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個通知均為“轉讓方延期請求”)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，(X)應與根據該現有轉讓金部分向每一貸款人提出的建議(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有轉讓金部分按比例向每名貸款人提供的循環信貸承諾相同，以及(Y)應與將從其修訂該等延長的循環信貸承諾的現有轉讓金部分下的循環信貸承諾相同，但：(I)經延長的循環信貸承諾的到期日可延至該現有轉讓金部分的循環信貸承諾到期日之後的日期，但在適用的延期修正案所規定的範圍內；(Ii)延長循環信貸承諾項下信貸展期的有效收益率(不論是以利潤率、預付費用、承諾費、OID或其他形式)，在每一情況下均可不同於適用的展期修正案所規定的適用範圍內該現有轉讓方部分循環信貸承諾項下展期信貸的實際收益率；(Iii)展期修正案可規定其他契諾及條款只適用於展期修正案生效日期(緊接在訂立該等展期循環信貸承諾之前)最後到期日之後的任何期間；(4)適用的循環信貸承諾項下的所有借款(即現有的轉債部分和適用的轉債展期系列的經延長的循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(但(I)就經延長的循環信貸承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付利息和費用，以及(Ii)在非展期循環信貸承諾到期日要求償還的款項除外)；此外，(A)在任何情況下，(A)在任何情況下，給定的轉盤延期系列的任何延期循環信貸承諾的最終到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最後到期日，以及(B)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉撥者延期請求修訂的任何延長的循環信貸承諾應被指定為一系列(每個，“轉變者延期系列”)延長的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉撥者部分修訂的任何延長的循環信貸承諾可被指定為關於該現有轉撥者部分的任何先前建立的轉變者延長系列的增加。根據本條款第2.16節產生的每一份Revolver延期循環信貸承諾，本金總額應不低於1,000,000美元。

(G)延期請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分的貸款人作出迴應的日期前至少三個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有的話)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.16節的目的。根據任何延期請求，貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修改為延期循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款人”)希望將其在受延長請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修訂為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，“延長循環信貸貸款人”)希望將其在現有轉賬部分下的全部或部分循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾，應通知行政代理(每個，如適用)。在該延期請求中指定的日期或該日期之前)，其已選擇將其選擇要求修改為延長定期貸款或延長循環信貸承諾的現有定期貸款或循環信貸承諾額(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)的現有定期貸款部分或現有轉賬部分下的循環信貸承諾(視情況而定)的金額。如果適用定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)項下現有定期貸款部分或循環信貸承諾(視情況而定)項下的現有定期貸款或循環信貸承諾項下已接受相關延期請求的定期貸款本金總額超過根據延長請求要求延長的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)，則定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)應根據延期選擇按比例修正為延長定期貸款或循環信貸承諾(取決於行政代理的舍入，根據每一次延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額(視情況而定)。

(H)延期修正案。延期定期貸款和延期循環信貸承諾應在借款人和每個延期定期貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)之間根據本協議修正案(“延期修正案”)設立，根據本協議提供延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)，這應分別符合上文第2.16(A)或(B)節的規定(但不需要行政代理或任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02(I)節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律意見因法律變更而發生變化除外。(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理地要求對抵押品文件進行的修訂，以確保延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)能夠從適用的貸款文件中獲益。為免生疑問，除非影響任何代理人的權利和責任，或支付給該代理人的任何費用或其他款項，否則不需要任何代理人的同意。借款人可在其選擇時指定提交任何或所有適用類別的定期貸款、循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由借款人全權酌情在相關延期請求中確定和指定，並可由借款人免除)，作為完成任何延期修正案的條件。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何代理人或任何其他貸款人同意，可根據延期修正案修改本協議和其他貸款文件，修改的範圍(但僅限於)必須(但僅限於)：(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環信貸承諾的存在和條款，(2)修改第2.07節規定的定期還款，以反映根據第2.07條規定的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額應按比例分配，以減少第2.07節所要求的此類定期貸款的預定償還)；(3)修改第2.05節規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在及其預付款的應用；(Iv)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.01節第二段的規定和意圖的其他更改(未經任何代理人和所需貸款人的同意)，以及(V)對本協議和其他貸款文件進行借款人合理認為必要或適當的其他修訂，以實施第2.16節的規定。

(I)就本協議而言，根據本第2.16節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。

(J)第2.16節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第1.17節違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

（二）重新分配資金。 行政代理人為違約方賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制的，在到期時，根據第8條或其他規定），應在行政代理人可能確定的時間或時間按以下方式使用：首先，用於支付違約方欠行政代理人的任何款項;第二，按比例支付違約方欠信用證開證人或週轉額度借款人的任何款項;第三，如果行政代理決定或任何信用證開證人或週轉額度借款人要求，則作為違約方參與任何週轉額度貸款或信用證的未來融資義務的現金抵押品;第四，如借款人要求，（只要未發生違約或違約事件且該違約或違約事件仍在繼續），對於違約方未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款，由行政代理機構決定;第五，如果行政代理機構和借款人決定將其存入無息存款賬户，並將其釋放，以履行違約方在本協議項下為貸款提供資金的義務;第六，由於任何違約方違反本協議項下的義務，任何信用證發行方或搖擺線客户獲得具有管轄權的法院對該違約方的任何判決，從而支付欠貸款方、信用證發行方或搖擺線客户的任何款項;第七，只要沒有發生違約或違約事件，而且違約或違約事件仍在繼續，因借款人獲得的具有管轄權的法院對該違約方的任何判決而欠借款人的任何款項的支付。第八，向違約方或具有管轄權的法院指示;前提是，如果（x）該付款是任何貸款或信用證借款本金的付款，而違約方尚未為其相應份額提供全部資金，且（y）該等貸款或信用證借款C借款是在滿足或放棄第4.02條規定的條件時進行的，在用於支付違約方的任何貸款或信用證借款之前，該款項應僅用於按比例支付所有非違約方的貸款或信用證借款。 根據本第2.17（a）（ii）條的規定，任何已支付或應支付給違約方的款項、預付款或其他款項，如用於（或持有）支付違約方所欠款項或用於發佈現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。

（iii）某些費用。 該違約方（x）在其違約期間無權根據第2.09（a）條收取任何承諾費（借款人無須支付任何該等本應支付予該違約方的費用）及（y）應限制其收取第2.03（h）節規定的信用證費用的權利。

（iv）重新分配按比例分攤的股份，以減少前置風險。 在違約債務人存在的任何期間，為了計算每個非違約債務人根據第2.03和2.04條獲得、再融資或參與信用證或擺動額度貸款的義務金額，每個非違約企業的循環信用貸款和L/C債務的計算不應使違約方的承諾生效;（i）每一次重新分配只有在適用債務成為違約債務之日起生效，沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續;及（ii）各非違約債務人收購、再融資或資金參與信用證及浮動額度貸款的總責任不得超過正差額（如有），（1）該非違約借款人的循環信貸承諾減去（2）該借款人的未償還貸款總額。 根據第10.23條，本協議項下的任何重新分配均不應構成本協議項下任何一方對違約方的任何索賠的放棄或解除，

成為違約風險承擔者，包括非違約風險承擔者因此類非違約風險承擔者在此類重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。 如果第（iv）款中所述的分配不能或僅能部分實現，借款人應在不損害其在本協議項下或法律項下的任何權利或救濟的情況下，（x）首先，以等於搖擺線貸款人的前沿風險敞口的金額預付搖擺線貸款，以及（y）其次，根據信用證發行人滿意的程序（由其自行決定），為信用證發行人的遠期風險敞口提供現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條
税收、增加成本保護和違法行為

1.01.税項。(A)除第3.01節規定外，借款人(本條第3條下的術語借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何附屬公司)或任何擔保人在任何貸款文件項下支付的任何及所有款項，除適用法律要求外，不得扣除任何政府當局徵收的任何及所有現有或未來的税項、關税、徵税、徵收、徵税、評估或扣繳(包括備用預扣)或類似費用，包括利息、罰金及附加税項(統稱為“税項”)。如果任何法律要求借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人從根據任何貸款文件應付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何代理人或任何貸款人的任何款項，(A)如果有關税項是補償税或其他税項，則借款人或擔保人應付的款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)後，上述代理人和貸款人各自收到的數額與其在沒有進行此類扣除時應收到的數額相等，(B)適用的扣繳義務人應作出這種扣除，(C)適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關政府當局支付扣除的全部金額，以及(D)如果借款人或任何擔保人是適用的扣繳義務人、借款人或擔保人(視情況而定)，則應在付款之日後三十(30)天內(或，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則在三十(30)天內儘快支付)，須向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供收據正本或副本，以證明已繳付該收據或該代理人或貸款人合理地接受的其他證據。

(A)此外，每一貸款方同意支付任何政府當局根據任何貸款文件所作的付款，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面所產生的任何及所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他由政府當局徵收的消費税、財產税、無形或按揭記錄税，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或其他方面而產生的税項或收費，但在每種情況下，不包括因代理人或貸款人的轉讓和承擔、給予參與而產生的税項或收費，轉讓、轉讓或指定新的適用的借貸辦事處或其他辦事處，以接收任何貸款文件項下的付款(統稱“轉讓税”)，條件是此類轉讓税產生於轉讓人和/或受讓人與徵税管轄區之間的聯繫，而不是貸款文件或其中的交易所引起的聯繫，但因借款人以書面請求或要求轉讓、參與或變更借貸辦事處而產生的此類轉讓税除外(本第3.01(B)節所述的所有此類非排除税在下文中稱為“其他税”)。

(B)每一貸款方同意賠償每一代理人和每一貸款人(I)該代理人或該貸款人應付的全部受保障税項及其他税項，以及(Ii)因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。由該代理人或貸款人(或由代表該貸款人的代理人)真誠地擬備的關於該等付款或債務的款額的證明書，並附上

書面陳述中合理詳細地列出了此類金額的基礎和計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少預扣税。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件過期、過時或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人可按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。儘管本條(D)有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本條(D)交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。在不限制前述規定的原則下：

(A)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前(並應借款人或行政代理不時提出合理要求)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(B)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(並應借款人或行政代理不時提出合理要求)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的任何一項：

(I)提交兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的好處，以及該法典要求的其他文件，

(2)提供兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)；

(Iii)以附件M的形式提交一份美國税務遵從性證書，證明根據《守則》第881(C)條對投資組合權益的豁免所帶來的好處，以及兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)或

(Iv)在貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，提供貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY和/或每個實益擁有人所要求的任何其他信息，在適用的情況下，並在本第3.01(D)節要求的範圍內，如同該實益所有人是本合同項下的貸款人一樣(條件是貸款人是合夥企業，而不是參與貸款人，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該合夥人(S)提供美國税務合規證書)。

(C)美國適用的聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他形式和數量的籤立副本，並由借款人或行政代理人合理要求，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的基礎，以及可能的補充文件

由適用法律規定，允許借款人或行政代理決定需要扣繳的扣除額或扣除額。

(D)在不限制本第3.01節(D)(A)、(B)、(C)或(E)條款的規定的情況下，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本第3.01(D)(D)節而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(E)每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(D)節向行政代理提供的任何文件。

(D)任何要求根據本第3.01條或第3.04(A)條支付的任何額外金額的貸款人，在借款人提出要求時，應盡其合理努力改變其貸款辦公室的管轄權(或採取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是此類變更或其他措施將減少任何此類額外金額(包括此後可能產生的任何此類額外金額)，且不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對貸款人不利。

(E)如果任何貸款人或代理人根據其善意行使的單獨裁量權確定，其已收到任何貸款方根據第3.01節向其支付的任何賠付税款或其他税款的退款，則應立即將該退款退還給該借款人(但僅限於該貸款方根據本第3.01節就導致退款的賠付税款或其他税款支付的賠款或額外金額)，扣除貸款人或代理人的所有自付費用(包括任何税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但貸款方應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在貸款人或代理人被要求向有關政府當局償還退款的情況下，立即將退款(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該貸款人或代理人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(F)行政代理和每個補充代理(如有)應在截止日期或之前(或，如果是根據本合同第9.09節規定的補充代理或後續行政代理，在其成為補充代理或行政代理(視情況而定)之日或之前)向借款人交付一份填妥並簽署的國税局W-8IMY表格(註明“合格中介”或美國分支機構身份)或國税局W-9表格(視適用情況而定)；但行政代理或補充代理不需要根據本第3.01(G)節提供該人在法律上因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

(G)為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括每一位L/C發行人和擺動額度貸款人，而“適用法律”一詞應包括FATCA。

(H)在行政代理人辭職或更換或權利的任何轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，各方根據本第3.01條承擔的義務應繼續有效。

1.02.違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助(X)歐洲貨幣利率貸款或(Y)定期SOFR貸款，或根據適用的歐洲貨幣利率或期限SOFR確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱非法，則

在貸款人通過管理代理向借款人發出通知後，該貸款人關於以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何義務，或在定期SOFR貸款的情況下，將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務，應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)此類貸款以美元計價，將貸款人所有適用的定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款至該日，或如果貸款人不能合法繼續維持此類歐元利率貸款或定期SOFR貸款(如適用)，則應立即將其轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.05節支付預付或轉換的金額的應計利息以及與該預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

1.03.不能確定費率。

(A)如被要求的貸款人或行政代理真誠地合理地確定，由於任何原因，不存在足夠和合理的手段來分別就某一特定核準外幣的擬議歐洲貨幣利率貸款確定任何請求的利息期內適用的歐洲貨幣利率，或就以該核準外幣提供的擬議歐洲貨幣利率貸款而言，任何請求利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，或該建議的歐洲貨幣利率貸款將以其計價的適用批准外幣的存款沒有在適用的離岸銀行間市場上以適用的批准外幣向銀行提供該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人以受影響的批准外幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將被暫停，直到行政代理酌情(或在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何以受影響的批准外幣計價的歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換或繼續借款的待決請求，否則，將被視為已將該請求(如果適用)轉換為借款基本利率貸款的請求(不執行其定義中的(C)條款)，金額相當於其規定金額的美元等值。

(B)如果所需貸款人或行政代理出於善意合理地確定，由於任何原因，不存在足夠和合理的方法來確定關於建議定期SOFR貸款的任何請求利息期間的SOFR期限，或者關於建議期限SOFR貸款的任何請求利息期間的SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停，直至行政代理酌情(或在所需貸款人的指示下)撤銷此類通知。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求，否則，將被視為已將該請求(如適用)轉換為基本利率貸款的借款請求(不影響其定義中(C)條款的規定)。

1.04.增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)如果任何貸款人合理地確定，由於任何法律的引入、任何法律的修改或解釋的任何改變，在截止日期後的每一種情況下，或由於該貸款人遵守該法律，該貸款人同意作出或作出任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證的成本(包括税項)應有所增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本第3.04(A)節的目的而言，不包括因(I)補償税或其他税項，或因第3.04(C)節所述的例外(I)至(V)或(Ii)準備金要求而被排除在保障税定義之外的任何此類增加的成本或減少的金額)，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人進行或維持歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(或維持其發放任何貸款的義務)的成本。或減少該貸款人已收到或應收到的任何款項的金額，然後在該貸款人提出要求後十五(15)天內不時地合理詳細地列出增加的費用(並向行政代理提交該要求的副本

根據第3.06節的規定)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

(B)如任何貸款人決定在截止日期後引入任何有關資本充足率的法律或該等法律的任何更改或對該等法律的解釋作出任何更改，或該貸款人(或其放款辦事處)在每一情況下遵從該等法律，均會導致該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率因該貸款人在本條例下的義務(考慮到該貸款人關於資本充足性的政策及該貸款人期望的資本回報率)而降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)借款人須向每名貸款人支付：(I)只要貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產維持儲備、資本或流動資金，則借款人每筆適用的歐洲貨幣利率貸款的未償還本金數額的額外利息，須相等於該貸款人(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該項釐定即為最終釐定)的實際成本；及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何準備金比率，任何其他中央銀行或金融監管機構就借款人的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的承諾或資金所施加的資本或流動性要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的小數點後五位)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，在每一種情況下，該等額外成本均應於該貸款的應付利息的每個日期到期支付；但借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並將通知複印件交給行政代理)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)任何貸款人未能或延遲根據第3.04條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本第3.04條要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，使該貸款人及其貸款辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.04(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)、(B)、(C)或(D)節所享有的任何義務或權利。

(F)儘管上文(A)至(C)款有任何規定，任何貸款人只有在證明其在涉及該貸款人作為貸款人的類似情況下的其他銀團信貸安排下收取此類成本或費用時，才應根據本第3.04節獲得補償。

1.05.基金損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在借款人的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期最後一天的前一天繼續、轉換、付款或預付；

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，包括任何損失或費用(不包括

預期利潤損失)，因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金，或因終止獲得這種資金的存款而支付的費用；或

(C)對於借款人未能在預定到期日支付以核準外幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣付款。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以歐洲貨幣匯率為其所作的每筆歐洲貨幣利率貸款提供了資金，該貸款是通過相應的存款或離岸銀行間市場上適用貨幣的其他借款為可比金額和可比期限提供資金的，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是這樣提供資金的；但在第3.05(A)節的情況下，如果任何此類歐洲貨幣利率貸款有歐洲貨幣利率下限，借款人欠貸款人的任何金額應減去利息期間完整部分的利息收入，利率等於該利息期間適用的歐洲貨幣利率的歐洲貨幣利率下限。

第1.06節適用於所有賠償請求。

(A)根據本條第3條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01、3.02、3.03或3.04條提出的賠償要求，借款人在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之前180(180)天內所發生的任何款項不應被要求賠償該貸款人；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據第3.04節要求借款人賠償，借款人可通過通知該貸款人(向行政代理提供副本)暫停該貸款人從一個利息期向另一個適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款發放或繼續發放的義務，或(如果適用)將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人發放或繼續發放或延續任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應根據本條款第3.06(B)節暫停，則該貸款人適用的定期SOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款(或，如果無法轉換，則償還)，並且在每種情況下，此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的適用歐洲貨幣利率貸款應在當時的當前利息期(S)的最後一天(S)償還。如果第3.02節要求立即轉換，則在法律規定的較早日期)，並且除非並直到貸款人按以下規定發出通知，即本合同第3.02、3.03或3.04節中規定的引起此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的SOFR定期貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人適用的SOFR定期貸款的所有本金付款和預付本金，應改為用於其基本利率貸款；以及

（ii）所有貸款，如適用，將由該等公司作出或由一個利息期延續至另一利息期，則應改為作出或延續為基本利率貸款（如可能），而該等公司的所有基本利率貸款，如可能，將轉換為定期SOFR貸款，則應保持為基本利率貸款。

(d)If任何借款人通知借款人（附副本給行政代理人）第3.02條規定的情況，根據本第3.06節，導致轉換任何此類銀行的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的本第3.03或3.04節不再存在（如適用，在其他貸款人根據適用貸款發放的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款尚未償還時，該等未償還歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用）的基本利率貸款應在下一個利息期的第一天自動轉換，以確保在

為使其生效，持有歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用）的貸方根據該貸款和該貸款人根據其各自對適用貸款的承諾按比例（本金額、利率基礎和計息期）持有的所有貸款。

第1.07節.在某些情況下更換貸款人。

(a)If在任何時候（i）借款人有義務支付第3.01節所述的額外金額或賠償金（關於彌償税）或第3.04條中所述的任何條件，或任何銀行因第3.02條或第3.04條中所述的任何條件而停止發放任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，（ii）任何違約方成為違約方，或（iii）任何違約方成為非違約方，則借款人可在未發生違約事件且違約事件仍在繼續的情況下，自費提前五個營業日向行政代理人和該違約方發出書面通知，（x）通過使該等替代品（且該承包商有義務）根據第10.07（b）條轉讓（在這種情況下，借款人應支付轉讓費）其在本協議項下的所有權利和義務（僅在第（i）或（ii）款的情況下，或在上述第（iii）款的情況下，就類別投票而言，就任何適用貸款而言）向一名或多名合格受讓人提供（或根據第10.07（l）條，對於任何關聯方的轉讓）;但行政代理人或任何關聯方均無義務為借款人尋找替代方或其他此類人員;並且，進一步規定，（A）如果任何此類轉讓是由於第3.04節規定的賠償要求或根據第3.01節要求支付的款項而產生的，（關於補償税），該轉讓將導致該補償或付款的減少，以及（B）如果任何該轉讓是由於一個承包商成為一個非補償承包商，適用的合格受讓人應已同意，並應足夠（與所有其他同意的貸款人一起）促使貸款文件的採用、適用的偏離、放棄或修改;或（y）終止該擔保人或信用證開證人的承諾（僅適用於第（i）至（iii）條所述的任何適用貸款），視情況而定，以及（1）如果貸款人（除信用證簽發人外），償還借款人在終止日期對該借款人所欠的與該借款人持有的貸款和參與權有關的所有債務，以及（2）如果是信用證簽發人，償還借款人欠該信用證開證人的與該信用證開證人持有的貸款和參與有關的所有義務，以及該信用證開證人在該終止日期簽發的所有信用證，並按該信用證滿意的條款取消或支持。C簽發其簽發的任何信用證;但在任何此類終止的情況下，這種終止應足以（與所有其他同意的貸款人一起）促使採用適用的偏離，貸款文件的棄權或修訂，且此類終止僅適用於第（i）或（ii）款所述的任何適用貸款，或者，關於類別投票，第（iii）款。

（b）根據上述第3.07（a）（x）條被替換的任何借款人應（i）就該借款人的適用承諾和未償還貸款簽署並交付轉讓和承擔，並參與信用證義務和週轉貸款，以及（ii）向借款人或行政代理人交付證明該貸款的任何票據。 根據該轉讓和承擔，（A）受讓人應獲得轉讓人的全部或部分承諾和未償還貸款，並參與信用證義務和搖擺線貸款，（B）借款人欠轉讓人的與貸款有關的所有義務，如此轉讓的承諾和參與應由受讓人在轉讓和承擔的同時全額支付，並且（C）在支付後，如果受讓人要求，向受讓人交付借款人簽署的適當票據後，受讓人應成為本協議項下的受讓人，轉讓人應不再構成本協議項下與該等轉讓貸款、承諾和參與有關的受讓人，但本協議項下的賠償條款除外，該等賠償條款應繼續有效。 對於任何此類替換，如果任何此類非違約方或違約方在受讓人向此類非違約方或違約方簽署並交付此類轉讓和承擔之日未向行政代理人簽署並交付反映此類替換的正式簽署的轉讓和承擔，則該不履行義務的受讓人或違約受讓人應被視為在不履行義務的受讓人或違約受讓人未採取任何行動的情況下已執行並交付該轉讓和承擔。

(C)即使上文有任何相反規定，擔任L信用證出票人的任何貸款人在任何時間不得被替換，除非作出令該L信用證出票人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用信用證，並由合理地令L/信用證發行人滿意的發行人出具)，或根據L/信用證發行人合理滿意的安排，按金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，且擔任行政代理的貸款人在本合同項下不得更換，除非符合第9.09節的規定。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或豁免貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修訂，(Ii)上述同意、豁免或修訂需要每名貸款人、每名受影響的貸款人或每名受影響的某類貸款人按照第10.01節的條款就某類貸款達成協議，以及(Iii)所需貸款人(或在涉及某一類別的所有受影響貸款人的同意、豁免或修訂的情況下，所需的類別貸款人)已同意該同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

第1.08節生存。每一方在本條第3條項下的義務應在總承諾終止和償還本條項下的所有其他義務後繼續存在。

第四條
信用延期的前提條件

第1.01節初始信用展期的條件。除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在成交日期進行信貸延期的義務必須滿足下列先決條件：

(A)確認行政代理人收到下列文件，每份文件應為原件或pdf複印件或其他傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人員妥善籤立，每份文件的形式和實質均合理地令行政代理人及其法律顧問滿意：

(一)按照本辦法要求出具承諾貸款通知書；

(二)簽署了本協定的副本；

*[保留區];

第(4)款列出了由各借款方正式籤立的附表1.01C所列的每份抵押品文件，以及(除第4.01節最後一段另有規定外)：

(A)代表借款人和借款人的每一家全資境內附屬公司(被排除的質押附屬公司除外)的已質押股權的證書(如有的話)，連同空白籤立的未註明日期的股票或會員權益權力，以及以空白背書的證明質押債務的文書(包括公司間票據)(或以令行政代理人或其大律師合理信納的確認，證明該等證書、權力及文書已送交行政代理人或其大律師隔夜交付)；

(B)根據《統一商法典》在美國所有司法管轄區提交或妥為準備的適當融資説明書副本，行政代理認為有合理需要，以完善和保護根據《擔保協議》對控股公司、借款人和屬於《擔保協議》的每一附屬擔保人的資產設定的留置權，包括《擔保協議》所述的抵押品；及

(C)提供證據，證明截至截止日期抵押品文件所要求的所有其他行動、記錄和檔案，或行政代理人可能認為為滿足抵押品和擔保要求而合理必要的所有其他行動、記錄和檔案，應以行政代理人合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供(有一項理解，即不需要在截止日期或之前交付保險證書)；

在符合第6.16節的規定下，應採取一切必要的行動，使行政代理對抵押品擁有完善的第一優先擔保權益(受第7.01節允許的留置權的限制，根據法律或合同的實施，該留置權將優先於擔保義務的留置權)；

根據(Vi)從每一貸款方適用的組織國務祕書那裏獲得的良好信譽證書(如果存在此類概念)、決議或其他行動的證書、任職證書、公司註冊證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，行政代理可能合理地要求證明每一名負責人員的身份、權限和能力，這些主管人員被授權擔任與本協議有關的責任人員，以及該借款方在截止日期是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件；

他們(Vii)和(X)貸款當事人特別法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見和(Y)猶他州貸款當事人法律顧問Snell&Wilmer的意見；

第(八)款將提供借款人的首席財務官、首席會計官或其他負有同等職責的官員的償付能力證書(在交易生效後)，基本上採用附件E-2的形式(或由借款人自行選擇和酌情決定，由國家認可的公司在綜合基礎上就借款人及其子公司的償付能力發表第三方意見)；以及

**(Ix)是一份證書，註明截止日期，並由借款人的一名負責官員簽署，確認滿足第4.01(C)、(I)和(J)節規定的條件。

(B)除借款人另有合理約定外，須於結算日及(如屬開支)在結算日前至少三個營業日開具發票的應付給牽頭協調人及其聯營公司的費用及開支，應從貸款項下初步融資的收益中支付。

(c)    [已保留].

(D)首席安排人應已收到已審計財務報表和未經審計財務報表。

(E)行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，包括行政代理在截止日期至少十個工作日前以書面提出的《美國愛國者法案》。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應在截止日期前至少三個工作日向行政代理提交符合行政代理要求的受益所有權證明。

(F)在結算日之前，再融資交易應已完成，或應與結算日的初始定期貸款借款基本上同時完成。

(G)自2020年12月31日以來，整體而言，借款人及其受限制附屬公司並未受到任何重大不利影響。

(h)    [已保留].

(I)保證第5條及其他貸款文件所載各借款方的陳述及保證於信貸展期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力與該日期及該日期相同，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(J)*不應存在違約，也不會因該建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約。

在不限制第9.03(B)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第1.02節：所有信用延期的條件。每個貸款人履行任何信貸延期請求的義務(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，以及與增量修正案相關的信貸延期請求除外，應受第2.14(D)節管轄)在每種情況下均受以下先決條件的約束，並受本文中有關有限條件交易的規定的約束：

(I)第5條及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力與在該日期所作的相同，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(Ii)不存在也不會因建議的信貸展期或由此產生的收益的運用而導致違約。

(Iii)行政代理以及相關的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的延續)，應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(I)和(Ii)節規定的條件(或對於與增量修訂相關的信用延期請求，則為第2.14(D)節規定的條件)的陳述和保證。

第五條
申述及保證

借款人、控股公司(僅在適用範圍內)和每個附屬擔保人當事人在每次信貸展期時向代理人和貸款人陳述並保證：

1.01.存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並處於良好地位(在相關情況下)，(B)擁有所有必要的權力和權限，以(1)擁有或租賃其資產，並按目前開展的業務開展業務，(2)就貸款當事人而言，籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當資格和良好(如相關)，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)遵守所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其目前經營的業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)及(E)款所述的每一種情況下，在合理地預期不會有重大不利影響的範圍內，均屬例外。

第1.02.節授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均在該貸款方的公司或其他權力範圍內，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(B)不(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(第7.01節允許的除外)項下的任何留置權的任何違反或違反或產生衝突或產生任何留置權，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何適用法律；但就任何衝突、違約或違例事項、付款(但不設定留置權)或

上述(B)(Ii)和(B)(Iii)款所述的違規行為，只要這種違規行為、衝突、違約、違規或付款不會合理地產生實質性的不利影響。

1.03.政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知，或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其對抵押品的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但下列情況除外：(1)向政府當局提交的備案、記錄和登記，以完善對借款方授予的抵押品的留置權；(2)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件如未能取得或作出將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第1.04.執行、交付和可執行性。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和每個其他貸款文件構成貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，(Ii)建立或完善貸款方授予的抵押品上以擔保方為受益人的留置權所必需的備案、記錄和登記的必要性，以及(Iii)與外國子公司股權質押(如果有)有關的外國法律、規則和法規的效力。

1.05.財務報表；無重大不良影響。

(A)已審核財務報表及未經審核財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況，以及其於所涵蓋期間的經營業績，該等財務報表及未經審計財務報表在其所涵蓋期間內一致適用，除非其中另有明確註明。

(B)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

第1.06.節訴訟。除附表5.06所列外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，或針對其任何財產或收入，有理由預期會產生重大不利影響。

第1.07節財產所有權；留置權；不動產。借款人及其各受限制附屬公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且除本協議附表5.07所載及所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用作第7.01節所準許的預定目的及留置權外，並無任何留置權，亦除非未能擁有該等所有權或其他權益不會合理地預期個別或整體產生重大不利影響。

第1.08.環境事宜。除非合理地預期不會個別地或合計地產生重大不利影響：

(A)每個貸款方及其受限制的子公司及其各自的財產和業務是否符合並一直符合所有環境法，其中包括獲得、維護和遵守該等環境法要求的所有適用的環境許可證，以開展貸款方及其各自的受限制子公司的業務，但最終解決的任何事項沒有進一步的責任或義務；

(B)沒有任何貸款方或其各自的受限制子公司收到任何書面通知，聲稱他們中的任何一方違反了任何環境法或根據任何環境法可能負有責任，且貸款方或其各自的受限制子公司以及任何貸款方或其受限制子公司擁有、租賃或經營的任何房地產都不是任何索賠、調查、留置權、要求或司法、行政或仲裁程序的標的，據借款人所知，根據或與任何環境法有關或受到威脅；

(C)在任何貸款方或其受限制子公司目前或以前擁有、租賃或運營的或因貸款方或其各自受限制子公司的行為而產生的任何不動產或設施上、在或之下或從其釋放危險材料，在每一種情況下，合理地預計需要任何借款方或其受限制子公司或代表借款方或其受限制子公司進行調查、補救活動、糾正行動或清理，或合理預期會導致任何環境責任；

(D)*貸款方或其各自的受限制附屬公司或其各自的任何業務或任何設施，或據Holdings或借款人所知，目前或據Holdings或借款人所知，任何貸款方或其各自的受限制附屬公司以前擁有、租賃或經營的事實、情況或條件，或與之有關的事實、情況或條件，而合理地預期會導致任何環境責任；及

(E)借款人是否已向行政代理提供所有環境報告、研究、評估、審計或其他類似文件，其中包含任何貸款方或其子公司擁有的有關任何環境責任的信息。

第1.09節税收。除個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響外，各貸款方及其附屬公司已提交所有須提交的報税表，並已繳付對其或其財產徵收或徵收的所有到期及應付的税款，但勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議的除外。除附表5.09所述外，任何貸款方並無知悉任何貸款方所建議的税項不足或評估會對任何貸款方造成重大不良影響。

第1.10節ERISA合規性。

(A)除非貸款方或任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司維持的每個計劃都符合ERISA和守則的適用條款、法規以及根據這些規定和其他聯邦或州法律發佈的解釋，否則貸款方或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司維持的每個計劃都不會單獨或總體上導致重大不利影響。

(B)(I)沒有發生或正在繼續發生ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預計會根據ERISA標題IV就任何養老金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iii)任何貸款方和ERISA關聯公司都沒有發生或合理地預計會根據ERISA第4201條就多僱主計劃產生任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後會導致此類責任)；且(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事將受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，但就本第5.10(B)條第(I)至(Iv)款中的每一項而言，不合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響的交易除外。

(C)就每項退休金計劃而言，由適用退休金計劃的登記精算師根據守則第436(J)及430(D)(2)節及根據守則頒佈的所有適用的監管指引所釐定的經調整的籌資目標達標百分比(如守則第436節所界定)，合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響。在每種情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不維護或貢獻處於或預期處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)的計劃，除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響。

第1.11節附屬公司；股權。截至截止日期(交易生效後)，除附表5.11明確披露的以外，貸款方沒有任何子公司(根據其定義(B)款被排除的子公司除外)，且貸款方(或任何貸款方的子公司)在該等重大子公司中擁有的所有未償還股權已

貸款方在該等重要附屬公司所擁有的所有股權，除(I)根據抵押品文件設立的留置權及(Ii)第7.01節所允許的任何留置權外，均不受任何留置權影響。截至截止日期，完善證書附表1(A)和9(A)列出了作為貸款方的每一家國內子公司的名稱和管轄權，(B)列出了借款人和任何其他擔保人在每一家全資子公司(根據其定義(B)款被排除的子公司除外)中的所有權權益，包括這種所有權的百分比。

第1.12節：Margin法規；《投資公司法》。

(A)(I)借款人並無參與亦不會主要或作為其重要活動之一從事(1)購買或持有保證金股票或(2)為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而上述第(1)及(2)項均違反美國聯邦儲備系統理事會U規則；及(Ii)任何信用證借款或提款所得款項不得用於違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的任何目的。

(B)沒有任何貸款方根據1940年《投資公司法》登記為“投資公司”，也不需要登記為“投資公司”。

第1.13節披露。據借款人所知，任何借款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面資料(預計財務資料、形式上的財務資料及一般經濟或行業性質的資料除外)，就本協議擬進行的交易及根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修改或補充)而作出的談判而提供予任何代理人或貸款人的報告、財務報表、證書或其他書面資料，整體而言，不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實(當作為整體時)。鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。關於預計財務信息和預計財務信息，借款人表示，此類信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；不言而喻，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。

第1.14節勞工事務。除非合乎情理地預計總體上不會產生實質性的不利影響，否則截至截止日期(A)借款人或其任何受限制的子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，沒有受到威脅，(B)借款人或其任何受限制的子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用法律，(C)借款人和其他貸款方遵守了所有適用的勞動法，包括工作授權和移民；以及(D)借款人或其任何受限子公司因僱員工資、健康和福利及其他福利保險而應付的所有款項已作為債務支付或累算在有關各方的賬簿上。

第1.15節知識產權；許可證等借款人及其受限制的子公司擁有、許可或擁有使用其當前經營的各自業務所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有技術、數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，據借款人所知，該等知識產權與任何人的權利不衝突，除非該等未能單獨或總體擁有、許可或佔有或此類衝突，合理地預計不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司目前開展的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權，但個別或整體的此類侵權、挪用和違規行為除外，合理地預計這些行為不會產生實質性的不利影響。未就任何知識產權提出任何索賠或訴訟，目前尚待審理，或據借款人所知，目前已受到針對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟無論是單獨或總體上都合理地預期會產生實質性的不利影響。

據借款人所知，截至截止日期，完美證書附表8中所列的所有知識產權註冊和註冊申請均為有效和存續的，除非在每一種情況下，此類註冊和註冊申請的失敗和存續不會合理地個別或整體產生重大不利影響。

第1.16節償付能力。於結算日，在交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第1.17節初級融資的從屬關係。這些債務是任何初級融資文件中定義的“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)。

第1.18節OFAC；美國愛國者法案；FCPA。

(A)在適用範圍內，各控股公司、借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。

(B)借款人及其任何子公司，據借款人和其他貸款當事人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受控關聯公司目前都不是任何制裁的目標，借款人或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁目標的任何國家或地區的任何國家或地區，但適用制裁法律授權的範圍除外。

(C)借款人不得直接或間接使用貸款收益的任何部分：(1)違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，或(2)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是任何制裁的目標，但適用的制裁法律授權的範圍除外。

第1.19節安全文件。

(A)有效留置權。根據第4.01節以及第6.11、6.13和6.16節交付的每份抵押品文件在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益創建以行政代理為受益人的抵押品、其中描述的抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權以及抵押品的擔保權益，和(I)當融資報表和其他適當形式的文件被提交到完美證書附表4中指定的辦事處，以及(Ii)在行政代理接管或控制只能通過佔有或控制(在擔保協議要求行政代理佔有或控制的範圍內，該佔有或控制應給予行政代理)的抵押品後，由抵押品文件創建的留置權應構成對所有權利的完全完善的留置權和擔保權益，所有權利，設保人在此類抵押品中的所有權和利益，只要完美，可以通過提交融資報表或取得佔有權或控制權來獲得，在每種情況下，除第7.01節允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

(B)專利商標局備案；版權局備案。當知識產權擔保協議在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)適當地提交給美國專利商標局和美國版權局時，根據擔保協議設立的留置權應構成授予人在美國專利商標局註冊或申請的專利和商標(各自在擔保協議中的定義)以及在美國版權局註冊的版權或版權(在擔保協議中的定義)的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，除本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束(可以理解，可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善行政代理對註冊或申請(視情況而定)的專利、商標、版權和版權的獨家許可的留置權，這些專利、商標、著作權和版權的獨家許可(均在《擔保協議》中定義)在截止日期後得以完善)。

儘管本協議有任何規定(包括本第5.19節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就以下事項作出任何陳述或保證：(A)任何外國子公司股權的任何質押或擔保的效力、任何外國子公司股權質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟，或(B)任何擔保權益的質押或設定、或完美或不完善的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，根據抵押品和擔保要求，擔保權益、完善性或優先權不是必需的。

第六條
平權契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下應計和應付的任何貸款或其他債務(國庫服務協議下的債務或有擔保對衝協議下的債務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證仍未償還(除非與之相關的L/信用證債務的未償還金額已現金抵押，或已有令適用的L/信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則借款人應並應促使其每一受限制子公司：

1.01.財務報表。

(A)在每個財政年度終結後120天內的日期或之前，將借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流動表，送交行政代理人，以便迅速進一步分發予每一貸款人，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均須按照公認會計原則而擬備，並經審計，並附有任何具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不得包含關於此類審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”解釋性段落或類似的限制(不包括任何“重點事項”段落)(不包括因(W)任何非限制性附屬公司的活動、運營、財務結果或負債、(X)任何債務即將到期、(Y)關於定期貸款、任何財務契約下的任何實際或預期違約以及(Z)關於循環信貸安排、任何財務契約下的任何預期違約)而產生的任何限制或例外；

(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度結束後60天內的日期或之前，將借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度及其後結束的財政年度的有關未經審計的綜合收益報表或經營報表，送交行政代理人，以供迅速進一步分發予每名貸款人，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，以及本財政季度的權益變動表和財政年度終了部分的綜合現金流量表，分別以比較的形式列出上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的業務、權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和不加腳註；

(c)[已保留]及

(D)連同上文第6.01(A)和6.01(B)節所述的每套合併財務報表，向行政代理提交必要的補充財務資料，以從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供(A)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表(視情況而定)向美國證券交易委員會提交的表格10-K或10-Q(視情況而定)來履行；但就第(A)款和第(B)款而言，(I)在該等信息與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料(可能未經審核)，該等資料須合理詳細地解釋有關借款人(或該母公司)的資料與有關借款人及附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)節所規定提供的資料，此類材料附有任何具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，報告和意見應按照公認的審計標準編制，除第6.01(A)節允許的情況外，不得包含關於此類審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”説明性段落或類似的限制。

根據第6.01節以及第6.02(B)和(C)節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人(或

借款人的任何直接或間接父母)在互聯網上的借款人網站上發佈此類文件或提供指向該網站的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果適用)或每個貸款人和管理代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)上發佈此類文件的網站；

(I)應行政代理人的書面要求，借款人應將此類文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及

(Ii)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理機構(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第1.02.節證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在不遲於第6.01(A)和(B)節所指的財務報表實際交付後五天內，提交由借款人的負責人員簽署的正式填寫的合規證書，並在導致適用的資產出售百分比或適用比率發生任何變化的範圍內，列出截至最近結束的測試期的綜合第一留置權淨槓桿率(但不要求提供任何計算)；

(B)借款人或任何受限附屬公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(對任何登記聲明的修訂除外)在公開可用後立即提交，作為任何登記聲明的證物，並在適用的情況下，作為任何登記聲明和S-8表格的任何登記聲明的證物，並且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；但儘管有上述規定，只要這些信息在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開可用，就可以履行本第6.02(B)節中的義務；

(C)根據任何高級票據文件或任何初級融資文件的條款，向任何借款方或其任何受限制子公司的債務證券持有人提供本金超過門檻金額的任何重大請求或重大通知的副本(在正常業務過程中除外)，或根據任何高級票據文件或任何初級融資文件的條款向任何貸款方或其任何受限制子公司的債務證券持有人提供的重大報表或重大報告的副本，在每種情況下，本金超過門檻金額和任何允許的再融資，且不需要根據本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(D)在根據第6.02(A)節交付每份合格證書的同時，(I)僅在年度合格證書的情況下，提交一份報告，列出描述完美證書的每個借款方的法定名稱和成立管轄權以及每個借款方的首席執行官辦公室所在地的章節所要求的信息，或確認該等信息自最初的截止日期或上次報告的日期(以較晚的日期為準)以來沒有變化，(Ii)對每個事件的描述，合規證書所涵蓋的最後一個財政季度的條件或情況，要求根據第2.05(B)節和(Iii)節規定強制預付款項；(Iii)在合規證書交付之日，借款人的每個子公司的清單，該清單將每個子公司標識為受限子公司、非受限子公司或排除子公司，或確認自最初的關閉日期或該清單的最後日期(較晚的日期)以來此類信息未發生變化；和

(E)應行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，迅速提供有關貸款方或其任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務的額外資料，或有關貸款文件條款遵守情況的補充資料。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果適用)或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意將借款人打算向公共貸款人明確和顯眼地指定為“公共”的所有借款人材料提供。通過將借款人材料指定為“公共”，借款人授權將此類借款人材料提供給指定為“公共投資者”的平臺的一部分，該平臺僅包含可公開獲取的信息或非可公開獲取的信息(儘管對於美國聯邦和州證券法而言，這些信息可能是敏感的和專有的)，或者屬於如果借款人是公共報告公司(由借款人合理確定)就會公開可用的類型。儘管有上述規定，借款人不應承擔將任何借款人材料標記為“公共”的義務。借款人同意：(I)任何貸款文件、(Ii)根據第6.01節交付的任何財務報表(為免生疑問，不包括第6.01(C)節)和(Iii)根據第6.02(A)節交付的任何合規性證書和(Iv)根據第6.03(A)節交付的通知將被視為“公共方”借款人材料，並可向公共貸款人提供。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得的通信，並且該通信可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

1.03.通知。借款人的負責人獲知後，立即通知行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：

(A)發生任何違約的風險；

(B)對已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的任何事項進行調查；及

(C)在任何政府當局提出或展開任何法律上或衡平法上的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序之前，(I)針對Holdings、借款人或其任何附屬公司，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)針對影響借款人或任何其他貸款方的權利及義務的任何貸款文件。

根據第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責人員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)或(C)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已就此採取或擬採取的行動。

第1.04節納税。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清償於其正常經營業務中成為到期及應付的其就其或其收入或溢利或就其財產徵收的税項的所有責任及負債，但在每一情況下，(I)就真誠地通過已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當法律程序就任何該等税項提出抗辯或(Ii)如該等未能支付或履行該等責任及負債不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，則除外。

第1.05條。保留存在等。(A)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但(X)在第7.04或7.05節所準許的交易中及(Y)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併或合併者除外；及

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權(包括在有關司法管轄區適用時的良好地位)、許可證、許可證及專營權，但如(A)(借款人除外)或(B)(I)未能如此行事，則屬例外

因此，不會合理地期望產生重大不利影響，或(Ii)根據第7條或第6.05節第(A)(Y)款所允許的交易。

第1.06節物業的維護。但如未能按上述規定行事，並無合理理由預期不會對其個別或整體造成重大不利影響，則須維持、保存及保護其業務運作所需的所有有形或無形財產及設備，使其處於良好的運作狀況、維修及狀況，但普通損耗及火災、傷亡或譴責除外。

第1.07節保險的維持。

(A)概括而言。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何對從事與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，由該等其他人士在類似情況下通常承保。

(B)保險的規定。所有此類保險應(I)規定，在行政代理收到書面通知(借款人應向行政代理提交一份保單副本(以及任何此類保單被取消或續期的情況下，續簽或更換保單)或其他證據後至少10天(或在合理可用的範圍內，30天)之前，取消、金額的實質性減少或承保範圍的重大變化不得生效，(Ii)指定行政代理人為損失收款人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加承保人(在責任保險的情況下)(不言而喻，如果沒有違約事件，任何此類財產保險的任何收益應由保險人(S)交付給借款人或其一家子公司，並根據本協議適用)。

第1.08節依法合規。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些要求不會產生個別或總體的實質性不利影響。

第1.09節書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中條目在所有重大方面都是完整、真實和正確的，並且符合GAAP，並且反映了涉及借款人或受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大金融交易和事項(理解並同意某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協議下的陳述、擔保或契諾)。

第1.10節檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人後進行；但除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有行政代理人才能代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第6.10條下的權利，行政代理人在任何日曆年度內行使此種權利的次數不得超過兩次，且只有一次此類權利的費用由借款人承擔；此外，當違約事件發生時，行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。

行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。即使本第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的限制。

第1.11節附加抵押品；附加擔保人。由借款人承擔費用，採取一切必要或行政代理合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)基於(X)借款人成立或收購任何新的直接或間接全資擁有的境內附屬公司(在每種情況下，除被排除的附屬公司外)(包括但不限於，在任何附屬公司成立時，該附屬公司是特拉華州分立的有限責任公司，在其他方面不是被排除的附屬公司)，(Y)任何被排除的附屬公司不再構成被排除的附屬公司，或(Z)根據第6.14節將現有的直接或間接全資擁有的境內附屬公司(被排除的附屬公司除外)指定為受限制附屬公司：

(I)在該等成立、取得、停止或指定後六十(60)日內，或行政代理酌情以書面同意的較長期間內，通知行政代理，並：

(A)按行政代理人的合理要求，按其合理要求，在形式和實質上令行政代理人合理滿意(與《擔保協議》和其他擔保協議一致)，按行政代理人的合理要求(與《擔保協議》和其他擔保協議一致)，按擔保人、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議、公司間票據的對應方、債權人間協議(如適用)的合理要求，將本協議的聯名書、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議、以及其他擔保協議和文件正式籤立並交付行政代理，在每種情況下均授予抵押品和擔保要求所需的留置權；

(B)促使每家這種國內子公司(以及作為擔保人的每家這種國內子公司的母公司)交付根據抵押品和擔保要求必須質押的代表股權的任何和所有證書(在有證書的範圍內)和公司間票據(在有證書的範圍內)，並附上未註明日期的股權書或其他空白籤立的適當轉讓文書；

(C)可採取並促使該國內子公司和該國內子公司的每一直接或間接母公司採取行政代理合理認為必要的任何行動(包括提交統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議，以及交付股票和會員權益證書)，以在抵押品和擔保要求所要求的範圍內將有效和完善的留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，並在其他方面遵守抵押品和擔保要求的要求；

*[已保留]及

如行政代理人提出合理要求，行政代理人可在提出要求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，不時向行政代理人交付任何其他所需的物品，以滿足有關在成交日期後取得的任何擔保人財產的抵押品及擔保權益的完美性及存在的要求，但須受抵押品及擔保的要求所規限，但上述第(I)或(Ii)款並未特別涵蓋。

第1.12節遵守環境法。除非在每一種情況下，無法合理預期未能做到這一點會單獨或總體產生重大不利影響，否則應遵守並採取一切商業上合理的行動，以使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取、維護和續訂其運營和物業所需的所有環境許可證；以及在每種情況下，如果環境法要求貸款方或其各自的子公司按照適用的環境法在任何物業或設施中處理有害物質，則應採取任何必要的調查、補救或其他糾正措施。

第1.13節進一步保證。在行政代理人提出合理要求後，(I)立即糾正在執行、確認、存檔或記錄任何債權人間協議或與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現任何債權人間協議或抵押品文件的目的，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內。

第1.14節指定附屬公司。借款人可隨時將借款人的任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，不得發生並持續發生違約事件；及(Ii)就任何高級票據文件或任何初級融資而言，如任何附屬公司為“受限制附屬公司”，且未償還本金總額超過閾值金額，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。任何附屬公司在截止日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或其子公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定借款人或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。

第1.15節評級的維護。就借款人而言，採取商業上合理的努力，以(I)使定期貸款獲得S及穆迪的持續評級(但不包括任何特定評級)及(Ii)維持S及穆迪的公開企業評級(但不包括任何特定評級)及穆迪的公開企業家族評級(但不維持任何特定評級)。

第1.16節結束後的契諾。除非行政代理以其合理的酌情決定權另有約定，否則借款人應在附表6.16規定的期限內(或由行政代理以其合理的酌情決定權確定的較長期限)交付並應促使其他每一貸款方交付每一份文件、文書和協議，並採取附表6.16所列的每一項行動。

第1.17節業務性質的變更。借款人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接從事與借款人及受限制附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務線，或任何與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的業務。

第1.18節收益的使用。在結算日收到的初始定期貸款的收益，連同優先債券的收益，除用於交易和為借款人的資產負債表提供資金外，不得用於任何其他目的。循環信用貸款和週轉額度貸款的收益應用於營運資金、一般公司目的和本協議未禁止的任何其他目的，包括允許的收購和其他投資。信用證應用於支持借款人及其子公司因營運資金、一般公司目的和本協議未禁止的任何其他目的(包括允許的收購和其他投資)而產生的義務。

第1.19節會計變更。借款人不得在其財政年度內作出任何更改；但借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何應計和應付的貸款或其他義務(根據財政部服務協議或有擔保對衝協議的義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還。

(除非與此相關的L/信用證債務的未清償金額已以現金抵押，或已有令適用的L/信用證發行人合理滿意的支持信用證)，則：

1.01節留置權。借款人或受限制附屬公司不得直接或間接設立、招致、承擔或容受任何留置權的存在，而該留置權是以任何抵押品(不論現已擁有或以後購買的抵押品)為借款而承擔的債務作為擔保的，但下列抵押品除外：

(A)根據(I)任何貸款文件、(Ii)本條(Ii)下本金總額不超過6億美元的任何高級擔保票據文件，以及(在本條第(Ii)條的情況下，保證其任何獲準再融資的留置權)保留留置權；

(B)在截止日期存在的任何留置權，以及就附表7.01(B)所列的每項保證本金總額超過25,000,000美元的債務的留置權，以及對其進行的任何修改、替換、續期、再融資或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第7.03節允許的債務提供資金的後置財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，以構成債務的範圍為限；

(C)為未逾期超過六十(60)天或尚未支付或因不付款而受到處罰或正在真誠地通過勤奮採取的適當行動提出爭議的税收、政府關税、徵税、評估和收費(包括PBGC施加的任何留置權或類似留置權)取消留置權，前提是根據公認會計原則(由借款人真誠確定)在適用人的賬面上保持足夠的準備金；

(D)房東、分房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，以確保未逾期六十(60)天或逾期六十(60)天以上的款項未被歸檔，且沒有采取其他行動強制執行這種留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當行動提出異議，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計原則(由借款人善意確定)保持與之有關的充足準備金；

(E)(I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或任何受限制子公司提供財產、意外或責任保險或自我保險的保險公司的償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保義務)的抵押和存款；

(F)設立留置權，以確保履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保人、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括(1)保證健康、安全和環境義務的義務和(2)任何政府當局要求或要求與任何合同或法律有關的信用證和銀行擔保)，以及信用證、銀行擔保或銀行承兑和完成擔保，在每種情況下，都是在正常業務過程中籤發或產生的；

(G)包括地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及影響房地產的其他次要所有權缺陷，這些缺陷總體上不會對借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(H)根據第8.01(H)節，建立確保支付不構成違約事件的款項的判決或命令的留置權；

(I)禁止(I)在正常業務過程中或與過去的做法一致地向他人授予租賃、許可、再出租或再許可，而該等租賃、許可、再租賃或再許可不在任何實質性方面幹擾其業務

借款人和受限制的子公司作為一個整體，以及(Ii)構成第7.05節允許的處置的租賃、許可、再租賃或再許可；

(J)享有留置權(I)有利於海關和税務當局，以確保在正常業務過程中或按照以往慣例支付與貨物進口有關的關税，以及(Ii)任何人對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以確保此人就為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此種存貨或其他貨物；

(K)託收銀行對託收過程中的物品根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)根據法律事項或根據慣例一般條款和條件而產生的銀行或其他金融機構的留置權(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般參數範圍內；

(L)對(I)現金預付款或現金等價物的留置權，以(X)根據第7.02(I)和(N)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方適用於此類投資的購買價，或(Y)根據第7.05(J)、(O)或(T)節將被處置的任何財產的買方確保有關賠償、終止費或類似賣方義務的義務以及(Ii)在根據第7.05條允許的處置中處置任何財產的協議組成，在每種情況下，僅限於設立該留置權之日本應允許的投資或處置的範圍；

(M)對不是擔保允許公司間債務的受限制子公司的資產的留置權(I)以借款人或受限制附屬公司為受益人，以及(Ii)以借款人或任何附屬擔保人為受益人；

（n） 出租人、轉出租人、許可人或轉許可人在借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租賃、許可或轉許可下的任何權益或所有權，或與知識產權有關的權益或所有權，這些權益或所有權對借款人和受限制子公司的整體業務經營而言並不重要;

（o） 因借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中或根據本協議允許的以往慣例訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權;

(P)根據第7.02節，在與回購協議中的投資有關的情況下被視為存在的其他留置權；

(Q)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權的留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致且不用於投機目的的；

（r） 留置權是合同抵銷權或質權（i）與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關，（ii）與借款人或任何受限制子公司的彙集存款或轉賬賬户有關，以滿足借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的透支或類似義務。附屬公司或（iii）與借款人或任何受限制附屬公司的客户在日常業務過程中或按照過往慣例訂立的採購訂單及其他協議有關;

（s） 僅對借款人或任何受限制子公司就本協議項下允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款享有留置權;

(T)與借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；

(U)取消留置權，以確保第7.03(E)節允許的債務；但(I)該等留置權是在取得、建造、修理、更換、租賃、擴建、發展、安裝、搬遷、更新、保養、升級或改善受該等留置權規限的資產後365天內設定的，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產(由該等債務提供資金的財產及其所得收益和產品以及慣常保證金除外)，但該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(但置換除外)，此類資產的附加物和附加物)，但受此類融資租賃約束的資產及其收益和產品以及習慣擔保保證金除外；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；

(V)對不是貸款方且不構成抵押品的任何受限制子公司的財產進行留置權，這對第7.03節允許的擔保債務進行留置權；

(W)在截止日期後的每種情況下，在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人財產上存在的留置權(根據第6.14節指定為受限制附屬公司除外)(成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；但(I)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但不言而喻，該項規定不得適用於該項規定若非為該項收購即不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第7.03節允許以此為擔保的債務；

(X)禁止(I)政府當局為業務的正常運作所遵守的分區、建築、權利和其他土地使用法規，以及(Ii)保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，以控制或規範任何房地產的使用，而該等用途不會對借款人和受限制附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(Y)避免因預防性統一商法典融資聲明或類似申請而產生的任何留置權；

(Z)對保單及其收益實行留置權，以確保為保費提供資金；

(Aa)允許修改、替換、續期或延長本第7.01節(U)和(W)款所允許的任何留置權；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的後置財產以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許對該留置權擔保或受益的債務進行續展、延長或再融資(在構成債務的範圍內)；

(Bb)對借款人或任何擔保第7.03(Y)節義務的受限子公司的財產或資產享有留置權；但代表此類債務的持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效或將在發生此類債務時生效的每一項適用的債權人間協議的當事方；

(Cc)對借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產保留留置權，以保證在產生此類留置權時本金總額不超過(I)3.25,000,000美元和(Ii)LTM綜合EBITDA的35%(兩者以較大者為準)的債務留置權；但代表此類債務的持有人行事的另一債務管理人應已成為當時有效或將在此類債務發生時生效的每項適用債權人間協議的當事方；

(Dd)對第7.03(G)、7.03(Q)或7.03條(S)所允許的債務進行擔保的其他留置權；但代表這些債務的持有人行事的其他債務代表應具有

成為當時有效或將在產生此類債務時生效的每一項適用的債權人間協議的當事方；

(Ee)對擔保信貸協議再融資債務的抵押品享有留置權，這些債務構成允許的第一優先再融資債務或允許的次級留置權再融資債務(以及上述任何債務的任何允許再融資)；但代表此類債務的持有人行事的其他債務代表應已成為當時有效或將在發生此類債務時生效的每一項適用的債權人間協議的當事方；

(Ff)對與合格證券化安排有關的應收賬款、證券化資產和相關資產取消留置權；

(Gg)對特定的庫存或其他貨物及其收益實行留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存這些庫存或貨物；

(Hh)取消對現金或現金等價物的留置權，以確保第7.03(F)或(L)節允許的債務，但以在正常業務過程中產生的或與過去的做法一致為限；

(Ii)擔保第7.03(B)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(T)、(V)或(Y)節直接或間接準許的任何準許再融資的留置權，而該等留置權是以擔保借該等準許的再融資而修改、再融資、退款、續期、取代或延長的債務的留置權所擔保的相同資產上的留置權，加上改善、加入、股息、分配、收益或產品以及取得後的財產；

(Jj)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業的股權或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(Kk)對為不受限制的子公司的債務或其他義務提供擔保的不受限制的子公司的股權享有更多留置權；

(Ll)向借款人或其任何附屬公司在借款人及其任何附屬公司的正常業務過程中租賃和經營的處所的業主或出租人支付現金保證金，或與過去的慣例一致，以保證履行借款人或該附屬公司在該等處所的租賃條款下的義務；

(Mm)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作提出要求或與過去的做法一致時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的安全保障；及

(Nn)對為持有借款人或任何受限制子公司在截止日期後發行的債務證券的收益而設立的代管賬户中持有的任何基金或證券，以及為在此類債務證券發行後360天內支付任何強制性贖回或償債基金付款所需的任何額外資金，保留留置權；但此類留置權不適用於此類收益和此類額外資金以外的任何資產；

儘管如上所述，借款人或構成抵押品的任何受限制附屬公司的股權不得存在任何雙方同意的留置權，但根據上文(A)、(W)、(Dd)及(Ee)條的規定除外。

為了確定是否符合本第7.01節的規定，(A)留置權不需要僅因本第7.01節允許的一種留置權類別而產生，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免產生，(B)如果留置權(或其任何部分)符合本第7.01節允許的一種或多種留置權類別的標準，借款人可自行決定以符合本規定的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，(C)如果留置權擔保的債務或其他債務的一部分可根據上文第7.01(Dd)節被部分歸類為有擔保的部分(使該部分債務或其他債務的產生具有形式效力)，借款人可自行酌情將這部分債務或其他債務歸類

根據上文第7.01(Dd)節擔保的債務(及其任何債務)，以及此後根據本第7.01節的一個或多個其他條款擔保的其餘債務或其他債務，如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何隨後的財政季度得到滿足，則應視為在該時間自動發生這種重新分類，並且(D)對於在該債務發生時被允許擔保該債務的任何留置權，該留置權還應被允許擔保第7.03(Bb)節所允許的與該債務有關的任何金額。就本第7.01節而言，就任何債務而言，與利息應計、增值和以額外債務形式支付利息有關的任何留置權，不應被視為就此類債務產生的留置權。

儘管本協議有任何相反規定，在截止日期後，抵押品留置權不得構成優先付款留置權義務(定義見第一個留置權債權人間協議)。

第1.02.節投資。借款人和受限制子公司不得直接或間接進行任何投資，但下列情況除外：

(A)允許借款人或任何受限制附屬公司投資於在作出此類投資時為現金等價物的資產；

(B)向任何貸款方(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的未來、現任或前任高級人員、董事、經理、成員、合夥人、獨立承包商、顧問和僱員提供貸款或墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人直接從該發行實體購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權有關(但該等貸款和墊款的金額應提供給Holdings或借款人，視情況而定)(三)用於前述第(一)和(二)款中未描述的任何其他目的；但根據上述第(Iii)條，在任何時間未償還的本金總額不得超過$100,000,000；

(C)提供借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的投資，或任何一經投資將成為受限制附屬公司的人的投資；但(X)任何非貸款方的人依據本條款(C)對任何貸款方進行的任何投資，在償還權上應排在貸款之後；及(Y)任何貸款方對非貸款方的任何人的任何投資，應(I)在正常業務過程中進行，或與過去的做法一致，或(Ii)以為履行義務而作為抵押品的票據作為證據，該票據的形式和實質應令行政代理人合理滿意(應理解為公司間票據應令行政代理人滿意)；

(D)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中或按照以往慣例，從陷入財務困境的賬户債務人向供應商收取的清償或部分清償的投資；

(E)包括根據第7.01(P)條(7.01(P))、7.03(7.03(C)及(D))、7.04(7.04(C)、(D)及(E)條除外)、7.05(7.05(E)條除外)、7.01(7.01(P)條除外)、7.03(7.03(C)及(D)條除外)、7.05(7.05(E)條除外)所準許的交易的其他投資(不包括依據下文第7.02(M)節及受第7.02(M)節限制而作出的代替受限制付款的貸款及墊款)，7.06(7.06(E)和(I)(Iv)除外)和7.10；

(F)借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司在完成日期已有或擬進行的投資，以及就每項金額超過25,000,000美元的投資，列於附表7.02(F)及其任何修改、替換、續展、再投資或延長；及(Ii)借款人或借款人的任何受限制附屬公司在結束日期已存在的投資，以及其任何修改、更新或延長；但原始投資的金額不得增加，除非根據截至完成日的該等投資的條款或本第7.02節所允許的其他規定；

(G)限制對第7.03(F)節允許的掉期合同的直接投資；

(h)    [已保留];

(I)在單一交易或一系列相關交易中，如緊接生效後，對任何人的全部或實質所有資產的任何收購，或對成為某人的受限制附屬公司或業務部門或業務線的人的任何股權的收購(或對以前在準許收購中收購的人、部門或業務線所作的任何其後投資)：(I)根據第8.01(A)或(F)條就借款人而發生的失責事件不會發生和仍在繼續，(Ii)任何被收購或新成立的受限制附屬公司不對任何債務負責，但第7.03節所允許的債務除外；及(Iii)在抵押品及擔保要求所要求的範圍內，(A)在該項收購或其他收購中所取得的財產、資產及業務應構成抵押品，及(B)任何該等新成立或新成立的附屬公司(被排除的附屬公司或非受限制的附屬公司除外)將根據第6.11條的規定成為擔保人(任何此等收購即“準許收購”)；

(J)只要借款人沒有發生第8.01(A)或(F)條下的違約事件，且該事件仍在繼續或將由此導致，借款人和受限制附屬公司可進行無限額的投資，只要按預計基礎計算的綜合淨槓桿率小於或等於(I)4.25至1.00或(Ii)緊接完成投資前的綜合淨槓桿率；

(K)在正常業務過程中繼續投資，包括UCC第3條收款或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(L)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或按照以往做法或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務和股權)；

(M)向借款人及借款人的任何直接或間接父母發放貸款及墊款，但不得超過(在實施任何其他貸款、墊款或受限制付款後)按照第7.06(G)、(H)或(I)條準許向該父母作出的限制付款的款額；

(N)根據本條第(N)款扣除未償還的其他投資總額(在作出該等投資時的價值，而不實施任何撇賬或撇賬)，在任何時間不得超過(X)較大者(I)3.7億美元及(Ii)LTM綜合EBITDA的40%(在每種情況下，扣除與此有關的任何回報，包括股息、利息、分派、本金回報、出售利潤、還款、收入及類似款額)加(Y)部分(如有)，在借款人選擇適用本條款(Y)加上(Z)可用RP容量的日期的累計貸方金額；

(O)允許在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下向僱員預付工資；

(P)(I)在正常業務過程中進行的投資，或與過去的做法一致的投資，這些投資與獲得、維持或續訂客户合同以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款有關，或與過去的做法一致；及(Ii)僅以借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股權(不符合資格的股權和股權投資除外)支付此類投資；

(Q)對在截止日期後收購的受限子公司或在截止日期後根據第7.04節與受限子公司合併、合併或合併的人或與受限子公司合併、合併或合併的人的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出的，並且在該收購、合併或合併之日存在；

(R)根據任何公司間許可協議對知識產權或其他一般無形資產的出資、轉讓、許可、分許可或其他投資，以及與此相關的任何其他投資；

(S)包括構成本票或對價的非現金部分的其他投資，在每種情況下，均以第7.05節允許的處置方式收到；

(T)借款人或其任何受限附屬公司對租賃(融資租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的或與過去的慣例一致；

(U)在證券化附屬公司或與證券化附屬公司有關的投資，而借款人真誠地決定，該等投資是必要或適宜實施任何有限制的證券化安排(包括向該附屬公司提供任何重置或替代資產)或與此相關的任何回購義務；

(V)投資於具有總公平市價的不受限制附屬公司，連同根據本條(V)作出的當時尚未完成的所有其他投資，但不實施出售不受限制的附屬公司，但前提是出售所得款項不包括現金或有價證券(直至該等收益轉換為現金等價物為止)，不得超過(I)280,000,000美元及(Ii)投資時LTM綜合EBITDA的30%(每項投資的公允市值在作出時予以計量，且不影響隨後的價值變動)；但任何貸款方根據第(V)款作出的任何投資，在償還權上應排在貸款之後；

(W)將在類似業務中的任何投資與根據本條款(W)作出的當時未償還的所有其他投資一起計算，但不得超過(I)3.7億美元和(Ii)LTM綜合EBITDA的40%(在每種情況下，均在進行投資的日期確定，每項投資的公平市值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；但如依據本條(W)作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人或借款人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文第(C)款作出的，並須停止依據第(W)款作出；

(X)包括構成允許的公司間活動的其他投資；

(Y)在下列情況下作出的其他投資：(I)數額相等於以前收到的除外供款的數額，且借款人選擇根據本條(Y)或(Ii)在不與第(I)款重複的情況下申請，數額等於在截止日期後就所獲得的財產或資產進行的處置所得的淨收益，如果購買這些財產或資產的資金是用除外供款提供資金的，但在每種情況下，以不包括供款的方式支付，但不得以其他方式適用；

(Z)將借款人或任何受限制附屬公司在合資企業中的投資，連同根據本條(Z)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)3.7億美元和(Ii)LTM綜合EBITDA的40%(在每種情況下，均在進行投資的日期確定，每項投資的公平市值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)中的較大者；

(Aa)為獲準收購(或類似投資)所需的保證金增加保證金；

(Bb)在借款人破產的情況下，為僱員或其他受制於債權人債權的設保人信託的“拉比”信託提供額外的捐款；

(Cc)停止高級擔保票據的回購；

(Dd)專屬自保保險子公司(I)在其正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下進行的投資以及(Ii)在正常過程中對專屬自保保險子公司的投資

適用於該專屬自保保險子公司的業務或法定或監管權限所要求的業務；以及

(Ee)在《交易法》下的適用規則或任何政府當局要求的範圍內管理投資，包括為避免此類規則或要求下的任何預警或通知要求而進行的任何投資。

為了確定是否符合第7.02節的規定，如果一項投資項目符合上述投資類別中的一種以上的標準，借款人可自行決定對該投資項目的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合第7.02節的規定，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。如果部分投資可以被歸類為“比率基礎”籃子下的已發生投資(給予此類投資的形式效果)，借款人可自行酌情將該部分投資歸類為已根據該“比率基礎”籃子發生，此後其餘投資歸類為已根據本第7.02節的一項或多項其他條款發生，如果在相關確定日期之後的任何後續會計季度滿足任何此類測試，則該重新分類應被視為在該時間自動發生。

1.03.負債。借款人或任何受限制附屬公司不得直接或間接產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)如任何貸款方(I)在貸款文件下的負債，(Ii)就本條第(Ii)款所指本金總額不超過$14,000,000的任何優先票據及其任何準許的再融資；

(B)(I)在結算日仍未清償的債務，以及(就本金總額超過$25,000,000的任何該等債務而言)附表7.03(B)所列的任何準許再融資及(Ii)在結算日仍未清償的欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，以及(Ii)欠借款人或任何受限制附屬公司的債務的本金不超過如此再融資的公司間債務的本金額(或累積價值，如適用)的債務；但(X)任何並非貸款方的人依據本條(B)向任何貸款方墊付的任何債務，在償還權上應排在貸款之後；及(Y)任何貸款方向並非貸款方的任何人墊付的任何債務，須(I)在正常業務過程中或與以往的做法一致，或(Ii)以為履行義務而質押作為抵押品的票據予以證明，該票據的形式及實質須令行政代理人合理地滿意(有一項理解，即公司間票據須令行政代理人滿意)；

(C)借款人及任何受限制附屬公司就借款人或本協議所準許的任何受限制附屬公司的債務提供全面擔保；但(A)不得允許對構成次級融資的任何優先票據或債務的本金超過閾值的擔保(外國子公司對另一外國子公司的債務或任何指定的替代擔保債務的擔保除外)，除非該擔保方也已按本協議規定的條款為債務提供擔保，以及(B)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應排在債務擔保之後，其條件至少應與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；

(D)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務(或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，而該直接或間接母公司基本上同時轉讓給貸款方或借款方的任何受限制附屬公司)，構成第7.02節允許的投資；但(X)任何貸款方向非貸款方的任何人提供的任何此類債務，應(I)在正常業務過程中或與過去的慣例一致，或(Ii)由公司間票據證明，以及(Y)任何並非貸款方的人提供的任何此類債務，在償付權上應排在貸款之後(為免生疑問，除非該等債務的條款另有明確規定，否則貸款方對非貸款方的受限制附屬公司的任何此類債務應被視為在償還權上明顯從屬於貸款)；

(E)借款人或任何受限制附屬公司在取得、建造、修理、更換、租賃、擴建、發展、安裝、搬遷、更新、保養、提升或改善固定資產或資本資產之前或之後365天內招致的可歸因債務及其他債務(包括融資租賃)升級或改善適用資產的總金額不得超過(A)截止日期未償債務的數額加上(B)較大的(1)3.25億美元和(2)合併EBITDA的35%，兩者中的較大者分別是(1)3.25,000,000美元和(2)綜合EBITDA的35%，兩者在任何時候發生未償債務時確定，加上(C)只要綜合第一留置權淨槓桿率(但根據本條款(E)產生的任何債務僅就該計算而言應被視為綜合第一留置權債務)的額外金額(包括在使用上述(B)款下的金額之前的任何時間)，在財務報表可供內部使用的連續四個會計季度的最近終了期間的最後一天，按形式確定的，不超過4.25至1.00(連同任何允許的再融資，但不影響“允許再融資”定義的但書(A)款允許本金的任何增加)和(Ii)對上述任何一項的任何允許再融資；

(F)避免在正常業務過程中發生的、非出於投機目的的掉期合同的債務；

(G)借款人或任何受限制附屬公司因根據本協議明確準許的任何準許收購或類似投資而招致或承擔的債務；但在對上述準許收購或投資以及該等債務的產生或承擔給予形式上的效力後，該等債務的本金總額不得超過(1)$3.25億，及(2)在任何時間未清償的LTM綜合EBITDA的35%，兩者中較大者，加上(Y)上述債務的任何額外款額(A)，如該等債務是以抵押品作抵押，並以該等貸款的同等權益為抵押，(1)按備考基準釐定的綜合第一留置權淨槓桿率不會超過緊接在此之前的綜合第一留置權淨槓桿率，或(2)借款人可能招致1.00美元的準許第一留置權比率債務，(B)如該等債務以次級留置權為基礎的抵押品擔保，(1)按備考基準釐定的綜合擔保淨槓桿率不會超過緊接在此之前的綜合擔保淨槓桿率，或(2)借款人可能招致1.00美元的準許初級擔保比率債務，或(C)如該等債務為無擔保或並非全部或部分抵押品擔保(幷包括非貸款方的受限制附屬公司的所有此類債務)，(1)(1)(I)按備考基準釐定的綜合利息覆蓋比率將大於或等於緊接其前的綜合利息覆蓋比率，或(Ii)按備考基準釐定的綜合淨槓桿率不會超過緊接在此之前的綜合淨槓桿率，或(2)借款人可能招致1.00美元的準許無抵押比率債務；但非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何該等債務(為免生任何疑問，則屬任何指定的另類證券債務除外)，連同根據第7.03(Q)、7.03(S)或7.03(W)節並非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何債務，在任何時間未清償的總額不得超過(I)$3.7億及(Ii)在產生時釐定的LTM綜合EBITDA的40%；此外，根據第(G)款發生的任何債務(但不是承擔的)，應符合第一個但書中“準許比率債務”的定義所載的規定，以及(Ii)其任何準許的再融資；

(H)對借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致的債務，代表遞延補償或類似安排；

(I)由借款人或任何受限附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、經理、成員、獨立承包商、顧問、董事和員工、其各自的受控投資關聯公司或直系親屬發行的本票組成的債務，在每種情況下，為購買或贖回第7.06節允許的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(J)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期前或其後在準許收購、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何

在每一種情況下，處置構成賠償義務或關於購買價格(包括收益)或其他類似調整的義務；

(K)債務包括借款人或任何受限制子公司在遞延收購價格下的債務、該人在截止日期之前或之後因允許的收購或根據本協議明確允許的任何其他投資而產生的收益或其他類似安排；

(L)説明與金庫服務協議有關的債務以及與存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的其他債務；

(M)借款人或任何受限制附屬公司的負債，本金總額在其產生時及生效後不會超過(X)(I)370,000,000美元及(Ii)於任何時間尚未清償的LTM綜合EBITDA的40%加(Y)出售借款人股權(不包括供款、不合格股權收益、指定股權出資或向借款人或其任何附屬公司出售股權所得的現金收益淨額及現金等值收益)累積金額的200%，兩者以較大者為準；借款人或借款人的任何直接或間接母公司在2012年11月16日之後並在該時間或之前(包括在行使認股權證或期權時)，將收益作為普通股貢獻給借款人的資本，但未以其他方式使用；

(N)債務包括：(1)保險費的融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下，都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(O)借款人或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而產生的債務，或與在正常業務過程中或根據以往慣例發生的義務或債務有關的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務的債務；

(P)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，説明與自我保險有關的義務，以及與滯留、海關、履約、投標、賠償、上訴、判決和其他類似債券或票據和履約、銀行承兑和完成擔保有關的義務，以及借款人或任何受限制的子公司提供的關於信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的類似義務；

(Q)將(1)在與貸款平價基礎上發生並由抵押品擔保的債務(“增量等值第一留置權債務”)或(Y)，以及以抵押品與貸款及其任何允許的再融資為基礎的抵押品擔保的債務(“增量等值次級留置權債務”)，與根據第2.14(D)(V)節產生的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額和根據第7.03(W)節產生的增量等值無擔保債務合計本金總額，不得超過可用增量金額，只要(X)如該等債務所得款項是用作資助任何債務的準許取得、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回，則根據第8.01(A)或(F)條就借款人而發生的任何失責事件不會發生，並且在該等債務清償後不會繼續或不會存在；或(Y)如不是這樣，則不會發生任何失責事件，並且在該等債務清償後不會繼續或不會存在；但此種債務應(A)如屬增量等值第一留置權債務，其到期日應在產生該債務時的最後到期日之後，而就等值次級留置權債務而言，其到期日應至少在產生該債務時的最後到期日之後九十一(91)天(且在每種情況下均受允許的較早到期日債務例外的限制)；但本條(A)的前述規定不適用於該等債務構成(I)一項習慣過橋貸款，只要該習慣過橋貸款須轉換或交換成的長期債務符合本條(A)的規定，且該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，或(Ii)慣常定期貸款A貸款(由借款人真誠地釐定)，(B)如屬遞增的等值第一留置權債務，則加權平均到期日的年限不得短於該貸款的最長剩餘加權平均年限至到期日

對於等值遞增的次級留置權債務，不應在到期前按計劃攤銷(且在每種情況下，均須遵守允許的較早到期債務例外)；但本條(B)的前述規定不適用於下列情況：(I)該等慣常過橋貸款須轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，或(Ii)慣常定期貸款A融資(由借款人真誠地釐定)，(C)如該等債務是由貸款方就抵押品擔保的，(D)就美元定期貸款形式的增量等值第一留置權債務(為免生任何疑問，任何指定的另類擔保債務)(借款人善意決定的習慣過橋貸款或習慣定期貸款A貸款除外)而言，須受最惠國保障(但須受最惠國觸發金額及最惠國期限限制的約束)，猶如該等債務為增量定期貸款及(E)具有條款及條件((X)定價除外，費率下限、折扣、費用、保費和可選的預付或贖回條款和(Y)契約或其他條款僅適用於產生此類債務時的最新到期日之後的期間，以及在為該等增量等值第一留置權債務或增量等值次級留置權債務的利益而添加任何財務維持契諾的範圍內，只要該等財務維持契諾也是為了在該等增量等值第一留置權債務或增量等值次級留置權債務產生或發行後仍未償還的每個設施的利益而添加的，(I)借款人出於善意確定(當作為一個整體)對借款人的有利程度不低於貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)或反映發生或簽發時的市場條款和條件(作為一個整體)(前提是借款人關於滿足本條(I)所述條件的證書必須在該債務產生前至少五個工作日交付，以及該債務的材料、條款和條件的合理詳細描述或與之相關的單據草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條第(I)款的前述要求，該條款和條件應是最終的)或(Ii)借款人與該債務的貸款人、持有人或其他提供者達成的其他協議；但非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何該等債務(為免生任何疑問，則屬任何指定的另類證券債務除外)，連同依據第7.03(G)、7.03(S)或7.03(W)節並非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何債務，在任何未清償時間合計不超過(Ii)3.7億美元及(Ii)在產生時釐定的LTM綜合EBITDA的40%，以及(Ii)該等債務的任何準許再融資；

(R)由信用證擔保的債務，本金金額不得超過該信用證的面值；

(S)允許比例債務及其任何允許的再融資；

(T)根據信貸協議對債務進行再融資；

(U)可歸因於(但不是為融資)評估權的行使以及與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的還是潛在的)清償的債務；

(V)外國子公司產生的債務，與根據本條第(V)款產生的所有其他債務的本金合計後，未償債務不超過(I)95,000,000美元和(Ii)外國子公司總資產的10%中較大者；

(W)保證(I)借款人或任何受限制附屬公司的無擔保(或非全部或任何部分抵押品擔保)債務總額為本條(W)項下的本金總額，與第2.14(D)(V)節規定的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額以及根據第7.03(Q)節產生的增量等值第一留置權債務和增量等值次級留置權債務合計時，不得超過可用增量金額(“增量等值無擔保債務”，並連同增量等值第一留置權債務和增量等值次級留置權債務)，“遞增等值債務”)，只要(X)如果這種債務的收益被用來為任何債務的允許收購、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回提供資金，則第8.01條(A)或(F)項下關於借款人的違約事件將不會發生，並且在債務清償後將不會繼續或將會存在，或(Y)如果不是這樣，則不會發生和不會發生違約事件

繼續或在該債務清償後將繼續存在的；但此類增量等值無擔保債務的到期日應(A)至少在發生此類增量等值無擔保債務時的最後到期日後九十一(91)天，(B)加權平均到期日不短於貸款的最長剩餘加權平均到期日(在每種情況下均受允許的較早到期日債務例外的約束)，以及(C)具有條款和條件(除(X)定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選擇的預付或贖回條款以及(Y)僅適用於產生這種債務時的最後到期日之後的期間的契約或其他條款，以及在為此類增量等值無擔保債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，(1)在借款人的善意判斷中，(1)借款人的善意判斷並不比貸款文件的條款和條件(作為一個整體)對借款人的有利程度有實質性的降低，或反映產生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(前提是借款人對第(1)款所述條件的滿足證書應在該債務產生前至少五個工作日交付，連同該債務的材料、條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條第(Iii)款的前述要求，或(2)借款人與該債務的貸款人、持有人或其他提供者以其他方式達成的協議；但上述規定不適用於以下情況：該等債務構成(I)一項習慣過橋貸款，只要該等習慣過橋貸款將轉換或交換成的長期債務符合本條(W)的規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，或(Ii)慣常定期貸款A融資(由借款人真誠地釐定)；此外，除為免生任何疑問外，並非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何該等債務，連同依據第7.03(G)、7.03(Q)或7.03節(S)條並非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何債務，在任何未清償時間合計不超過(I)$370,000,000及(Ii)LTM綜合EBITDA的40%(每宗個案在產生時釐定)及(Ii)該等債務的任何準許再融資；

(X)減少因允許的公司間活動而產生的債務；

(Y)確保債務數額在任何時候都不超過現有可用RP容量；

(Z)償還欠任何投資者的債務；但任何此類債務(I)應為無擔保債務，在償還權上應排在貸款之後，(Ii)到期日至少在發生此類債務時的最後到期日之後九十一(91)天，以及(Iii)到期的加權平均壽命不短於貸款至到期日的最長剩餘加權平均壽命(在上述第(Ii)和(Iii)條的情況下，受允許的較早到期日債務除外)；

(Aa)避免(I)非貸款方的受限附屬公司產生的債務；但根據第7.03(Aa)條產生的債務總額在任何時候不得超過LTM綜合EBITDA的(X)$3.25,000,000和(Y)35%，兩者在產生時確定，以及(Ii)其任何允許再融資；和

(Bb)支付上述(A)至(Aa)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為確定是否符合本第7.03條的規定，如果一項債務符合上述一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對該債務項的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類(包括在自由和明確的增量金額與基於應得的增量金額之間)，以符合本第7.03條的方式，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但根據第7.03(A)節的例外規定，貸款文件和任何高級票據文件下的所有未償債務及其任何允許的再融資，在任何時候都將被視為未償債務(但不限制借款人對根據第7.03(A)節產生的債務進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類的權利

2.14或第7.03(Q)、7.03(S)或7.03(W)條)。如果債務或其他債務的一部分可歸類為根據“比率”籃子發生的(使該部分債務或其他債務的發生具有形式上的效力)，借款人可自行酌情將該部分債務(及其任何債務)歸類為根據該“比率”籃子發生的債務，此後剩餘的債務或其他債務可歸類為根據本第7.03節的一項或多項其他條款發生的債務或其他債務，並且如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何財政季度得到滿足，則這種重新分類應被視為在該時間自動發生。就第7.03節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

儘管本協議有任何相反規定，在截止日期後，以抵押品留置權擔保的債務不得構成優先償付留置權義務(定義見第一個留置權債權人間協議)。

1.04.基礎性變化。借款人或任何受限制附屬公司均不得與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併或合併(I)借款人(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；但借款人須為繼續或尚存的人，而該項合併並不會導致借款人不再是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律或(Ii)一間或多間其他受限制附屬公司組成的公司、合夥或有限責任公司；但當任何貸款方人士與受限制附屬公司合併時，貸款方應為繼續或尚存的人；

(B)如(I)任何非貸款方的附屬公司可與非貸款方的任何其他附屬公司合併、合併或合併，及(Ii)任何附屬公司可清盤或解散，或借款人或任何附屬公司可改變其法律形式(X)，但借款人真誠地確定該行動符合借款人及其附屬公司的最佳利益，且如不會對貸款人造成重大不利，及(Y)該受限制附屬公司為貸款方，未按照第7.02節(除第7.02(E)節)或第7.05節以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務，或在任何此類業務停止的情況下，應在實施該清算或解散後轉移給另一借款方以其他方式擁有或經營(有一項理解，即在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司將繼續作為擔保人，除非擔保人以其他方式被允許不再是本合同項下的擔保人)；

(C)允許任何受限制子公司可以將其全部或基本上所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給借款人或任何其他受限制子公司；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是擔保人或借款人，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是不是貸款方的受限制子公司的許可投資或債務，分別符合第7.02節和第7.03節；

(D)在(I)只要不存在違約或違約將導致違約的情況下，借款人可與任何其他人合併或合併；但(I)借款人應為繼續或尚存的公司，或(Ii)由任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(A)繼任借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議和借款人依據本協議的補充文件或其他貸款文件為當事一方的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意，除非是該合併或合併的另一方，應已確認其擔保應適用於貸款文件項下的繼任借款人的義務，(D)每名擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過《擔保協議》的附錄和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議項下的義務應適用於繼任借款人在貸款文件項下的義務，以及(E)借款人應已向行政代理提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明該合併或合併及其補充本協議或任何抵押品文件保留本協議的可執行性。擔保、抵押物與抵押物下留置權的完善

文件；此外，如果滿足上述條件，則繼任借款人將繼承並被替換為本協定項下的借款人；以及

(Ii)只要不存在違約或不會導致違約，控股公司就可以與任何其他人合併或合併；但(I)控股公司應為繼續存在或尚存的公司或實體，或(Ii)在任何此類合併或合併中成立或倖存的人不是控股公司(任何此等人士，“繼承控股公司”)，(A)繼承控股公司應明確承擔控股公司根據本協議以及根據本協議補充文件或以行政代理合理滿意的形式作為當事方的其他貸款文件項下的所有義務，以及(B)控股公司應已向行政代理提交高級人員證書和大律師意見，每項聲明本協議或任何抵押品文件的這種合併或合併及其補充，保留本協議、擔保和抵押品文件的可執行性以及抵押品文件項下留置權的完整性；此外，如果滿足上述條件，則繼任控股公司將繼承並被取代本協議項下的控股公司；

(E)只要不存在違約或不會導致違約(在涉及貸款方的合併的情況下)，任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司或借款人，其與其每一受限制子公司應已在根據抵押品和擔保要求所要求的範圍內遵守第6.11節的要求；

(F)進行合併、解散、清算、合併或處置，只要不存在或不會由此導致違約，其目的是實現根據第7.05節允許的處置；

(G)允許借款人及其子公司可以成立、解散、清算或處置屬於特拉華州分紅有限責任公司的任何子公司，前提是在成立此類特拉華州股息有限責任公司時，Holdings在適用的範圍內遵守了第6.11節；以及

(H)允許借款人及其子公司完成允許的公司間活動。

1.05.處置權。借款人或任何受限子公司均不得直接或間接進行任何處置，但下列情況除外：

(1)處置陳舊的、非核心的、破舊的或剩餘的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置在借款人或任何受限制的附屬公司的業務經營中不再使用、不再有用或在經濟上不再實用的財產；(Ii)處置借款人和受限制附屬公司在正常業務運作以外不再使用或不再有用的財產(並考慮遵守根據下文(J)條適用於處置的規定)，總額不超過1.75億美元；及。(Iii)註銷或撇銷任何無法收回的貸款或墊款；。

(B)在每種情況下，在正常業務過程中或按照過去的做法，對庫存或為出售而持有的貨物和無形資產進行適當的處置(包括允許任何登記或任何非物質知識產權的登記申請失效或放棄)；

(C)對財產進行適當的處置，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

(D)允許將財產處置給借款人或任何受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，或(Ii)如果這種交易構成投資，則根據第7.02節允許進行這種交易；

(E)(I)在構成處分的範圍內，第7.01、7.02(7.02(E)節除外)、7.04(7.04(F)節除外)和7.06節允許的交易，或(Ii)其收益用於資助7.02節(7.02(E)節除外)允許的投資或支付7.06節允許的受限制付款的任何處置；

(F)截至截止日期考慮並列於附表7.05(F)的所有資產處置；

(G)進一步處置現金等價物；

(H)包括(I)租賃、再租賃、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致，且不對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾，以及(Ii)對知識產權的處置(包括放棄、到期或失效)，對借款人或任何受限制子公司的業務不造成實質性幹擾；

(I)在收到該等傷亡事件的淨收益後，禁止轉讓受該等傷亡事件影響的財產；

(J)進一步處置任何受限制附屬公司的財產或資產，或發行或出售其股權；但(I)在作出該等處置時，根據第8.01(A)或8.01(F)條對借款人的任何違約事件不應存在，亦不會因該處置而產生(但根據在不存在該違約事件時訂立的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)及(Ii)就根據第(J)條作出的任何處置而言，其購買價超過$280,000,000及LTM綜合EBITDA的30%，借款人或任何受限附屬公司應就自成交日期起根據本條款7.05(J)完成的所有資產出售收取不少於(I)75%的對價，或(Ii)就自成交日期起根據本條款7.05(J)完成的所有資產出售收取不少於該等對價的50%，在每種情況下，均以現金或現金等價物(在每種情況下，在收到時免收及不受任何留置權，但第7.01(A)、(F)條所允許的留置權除外)。(K)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、(Dd)(僅在債務由該等現金和現金等價物擔保的範圍內)和(Ee)(僅在該等債務由該等現金和現金等價物擔保的範圍內)；但就本條(J)(Ii)而言，下列物品須當作現金：

(A)借款人或該受限制附屬公司根據本條例或在其附註中最近提供的任何負債的本金款額及賬面價值(如根據本條例或借款人的受限制附屬公司(或受限制附屬公司，視何者適用而定)所示)，或(如在該資產負債表日期後招致或增加的)借款人或該受限制附屬公司的任何負債的本金款額及賬面價值中較大者，或如該等產生或增加是在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表日期當日或之前發生的，則該等負債本應在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註中顯示，而該等負債的產生或增加則由借款人釐定，但以下情況除外：(I)由任何該等資產的受讓人(或與該項轉讓有關的第三者)依據一份免除或彌償借款人或該受限制附屬公司的該等負債的書面協議而承擔，或(Ii)以其他方式取消或終止與該項交易有關的債務，而該等負債(因受限制附屬公司被處置而產生的公司間負債除外)按其條款從屬於以現金支付的債務，

(B)借款人或適用的受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如已由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以已收到或預計會收到的現金或現金等價物為限)，或按其條款轉換為現金或現金等價物，則須在適用處置結束後180天內就現金等價物清償；及

(C)借款人或適用的受限子公司收到的總非現金對價，其總公平市場價值(在收到此類非現金對價的適用處置結束時確定)在任何時候不超過3.25,000,000美元和LTM綜合EBITDA的35%(扣除轉換為現金和現金等價物的任何非現金對價後)；

(K)根據任何公司間許可協議管理知識產權或其他一般無形資產的銷售、轉讓、許可、再許可或其他處置；

(L)出售無追索權的應收賬款、參與應收賬款、證券化資產或相關資產、或任何處置子公司股權的處置或折扣，

所有或幾乎所有資產都是證券化資產，在每一種情況下，與任何合格證券化工具有關，或與在正常業務過程中與收回或妥協有關的應收賬款的處置有關；

(M)根據任何售後租回交易或回租租賃交易處置財產；但在成交日期後如此處置的所有財產的公平市值在任何時間均不得超過2.3億美元和LTM綜合EBITDA的25%；

(N)提供任何資產交換，以換取借款人管理層真誠確定的對借款人及其子公司的整個業務具有相當或更大價值或用處的服務或其他資產；

(O)禁止發行或出售非受限子公司(其主要資產為現金和/或現金等價物的非受限子公司除外)(或擁有非受限子公司的受限子公司，只要該受限子公司擁有該非受限子公司的股權以外的任何資產)的任何股權、債務或其他證券的發行或出售；

(P)根據任何掉期合約的條款，批准解除該合約；

(Q)在合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，對合營企業的投資進行適當的處置；

(R)處理在正常業務過程中任何非實質性知識產權的任何登記或登記申請失效或放棄的情況；

(S)批准允許的公司間活動；

(T)處理下列資產：(I)依據或為了完成許可收購而取得的資產，而這些資產不是借款人和受限制附屬公司的核心或主要業務所使用或有用的資產，或(Ii)與任何適用的反壟斷機構的批准有關的資產，或在借款人真誠決定完成任何收購時是必要或可取的；

(U)在每一種情況下，在正常業務過程中處理任何合同權利的放棄或放棄，或合同權利的和解、解除或放棄或其他訴訟索賠；

(V)根據適用法律的要求，批准董事合格股份和向外國人發行的股份的發行；

(W)允許在截止日期後進行任何處置，金額不得超過(I)140,000,000美元和(Ii)任何此類處置的LTM綜合EBITDA的15%；

(x)    [已保留];

(Y)為成立特拉華州分立的有限責任公司的任何附屬公司而進行的資產處置；以及

(Z)禁止任何財產或資產的出售，如果購買此類財產或資產的資金來自除外捐款，而出售所得款項用於根據第7.02(Y)條或第7.06(P)條進行投資或限制性付款；

但根據本第7.05節對任何財產進行的任何處置(除非依照第7.05(E)、(I)、(K)、(P)、(R)和(S)節以及借款方對任何其他貸款方的處置除外)，不得低於借款人善意確定的處置時該財產的公平市場價值。只要本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理應採取任何被認為適當的行動，以實現上述目的。

第1.06節限制付款。借款人或任何受限制子公司均不得直接或間接宣佈或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(A)根據每一受限制附屬公司可向借款人及借款人的其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出有限制付款，則向借款人及任何其他受限制附屬公司，與該受限制附屬公司的股權的其他擁有人相比，按比例或超過比例，根據他們在相關類別股權的相對所有權權益)；

(B)允許借款人和每一家受限制的附屬公司可以僅在該人的股權(第7.03節不允許的不合格股權除外)中宣佈和支付受限付款；

(c)    [已保留];

(D)只要沒有違約事件發生並且正在繼續或將會導致違約事件，借款人和受限制子公司可以無限制地支付限制性付款，只要按形式計算的綜合總淨槓桿率小於或等於4.00至1.00即可；

(E)在構成限制性付款的範圍內，借款人和受限制附屬公司可訂立和完成第7.02節(第7.02(E)和(M)節除外)、7.04或7.07節(第7.07(E)和(J)節除外)任何條文明確允許的交易；

(F)繼續回購借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何受限制子公司的股權，視為在行使股票期權或認股權證時發生，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(G)允許借款人及每一受限制附屬公司可就該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的股權價值，向任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理、成員、合夥人、經理、成員、合夥人，支付(或作出限制性付款，以允許借款人或其任何其他直接或間接母公司支付)，上述受限制附屬公司(或該受限制附屬公司的借款人或任何其他直接或間接母公司)或其任何附屬公司的獨立承包人或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)在任何上述人士去世、殘疾、退休或終止受僱時，或依據任何僱員或董事股權計劃、僱員、經理、高級職員、成員、合夥人、獨立承包商或董事股票期權計劃或任何其他僱員、經理、高級職員、成員、合夥人、獨立承包商或董事福利計劃或與任何僱員、經理、董事高級職員、會員、合夥人、該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的獨立承包商或顧問；但依據本條(G)支付的受限制付款的總額，在任何歷年不得超過$175,000,000(任何歷年的未用款額結轉至下一個歷年，但任何歷年的最高款額不得超過$350,000,000)；此外，在任何歷年，該款額的增加額不得超過：

指(I)出售借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股權或指定股權出資除外)的現金淨收益，在任何情況下，出售給借款人的任何未來、現任或前任員工、高管、管理層成員、經理、合夥人、獨立承包商、董事或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，這些出售發生在2012年11月16日之後，出售此類股權所得現金淨額未作其他用途的部分；加號

*(二)扣除借款人或其受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金淨收益；減去

根據第7.06(G)條第(I)款和第(Ii)款所述的現金收益，第(Iii)款規定了以前使用該款第(I)款和第(Ii)款所述現金收益進行的任何限制性付款的金額；

(H)借款人在根據第7.10(A)(V)、(X)條規定提前償還債務時，可作出總額不超過7.10(A)(V)、(X)LTM綜合EBITDA的3.70,000,000美元和(Ii)40%兩者中較大者的限制性付款，加上(Y)僅在第8.01(A)或(F)條下就借款人發生並繼續或由此產生的部分(如有)違約的情況下，不受8.01(A)或(F)節規定的違約事件的限制。在借款人選擇申請本款之日的累計貸方；

(I)允許借款人向借款人的任何直接或間接父母支付有限制的款項：

**(I)有責任支付在正常業務過程中發生的組織、運營成本和其他成本和費用(包括但不限於與審計或其他會計或税務報告事項有關的費用)和其他公司間接費用和費用(包括由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這些費用和費用是合理和慣例的，在正常業務過程中發生並歸因於控股公司、借款人和受限制子公司的所有權或運營，以及借款人因歸因於控股公司的所有權或運營而產生的任何訴訟、費用和債務，借款人和受限制的子公司、交易費用和該母公司的董事、經理或高級管理人員因控股公司、借款人和受限制的子公司的所有權或業務而提出的任何合理和慣常的賠償要求，以及上市費用和其他可歸因於上市公司的成本和支出；

(2)其收益應由該母公司用於支付維持其(或其任何直接或間接母公司)公司存在所需的特許經營税和其他費用、税費和開支；

(三)包括借款人和/或其子公司且其共同母公司是借款人的直接或間接母公司的税務集團的合併、合併或類似的外國、聯邦、州或地方所得税或類似税收，只要此類收入或類似税收可歸因於借款人及其受限制子公司的收入，或在為此目的而實際從其不受限制的子公司收到的任何現金金額的範圍內，歸因於這些不受限制的子公司的收入；但在每一種情況下，就任何財政年度的上述繳税金額，不得超過借款人及其受限制附屬公司(在上述準許的範圍內，亦包括其非受限制附屬公司)在該財政年度須就有關的外國、聯邦、州或地方所得額或類似税項(視何者適用而定)而分別繳付的税款的款額；

根據第7.02節(第7.02(E)節除外)，如果母公司受第7.02節的約束，將有權為根據第7.02節(除第7.02(E)節以外)允許進行的任何投資提供資金；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)母公司應在此類投資結束後立即促使(1)所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制的子公司，或(2)借款人或其受限制的子公司合併(在第7.04節允許的範圍內)，以便在每種情況下，按照第6.11節的要求完成此類允許的收購或投資；

第(5)款規定，其收益應用於支付應付給控股公司、借款人或借款人的任何直接或間接母公司的未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、顧問、獨立承包商或僱員的慣常工資、獎金、賠償和其他福利，只要這些工資、獎金、賠償和其他福利可歸因於借款人和受限制子公司的所有權或運營；

第(Vi)款規定，其收益應由控股公司或借款人用於支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)與本協議不禁止的任何股權或債務發行、融資交易、收購、剝離、投資或其他非正常過程交易(無論是否成功)有關的費用和開支(關聯公司除外)；但任何此類交易應是借款人出於善意的判斷，旨在造福於借款人及其受限制的子公司；以及

(Vii)根據《支持和服務協議》(包括對《支持和服務協議》的任何修訂或替換，只要任何此類修訂或替換與緊接修訂或替換之前生效的《支持和服務協議》相比，在借款人的善意判斷中不會對貸款人造成重大不利)，其收益應由控股或借款人用於支付(或進行有限制的支付，以允許任何直接或間接的母公司支付)，僅限於此類金額不是由控股或其子公司直接支付的；

(J)借款人或任何受限制附屬公司就行使或歸屬任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級管理人員、合夥人、獨立顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司及直系親屬)的股權或任何其他股權獎勵時或與行使或歸屬股權或任何其他股權獎勵有關的所需預扣税款或類似税款而支付或預期支付的款項，以及任何回購股權的代價，包括與行使或歸屬股票期權、認股權證或發行受限股票單位或類似基於股票的獎勵有關的款項；

(K)借款人或任何受限制附屬公司可(I)就任何股息、分派、拆分、合併或其組合或任何準許收購而支付現金以代替零碎股權，及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(L)禁止(I)借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司支付上市費用及其他可歸因於上市公司的成本及開支的任何限制性付款，該等付款屬合理及慣常的；及(Ii)限制性付款不得超過(A)借款人及受限制附屬公司每年從任何股權發行所收取(或分擔)的淨收益的7.00%之和；及(B)限制性付款總額每年不得超過市值的7.00%；

(M)提供證券化費用的直接分配或支付；

(N)根據第7.02節(第7.02(E)節除外)或第7.04節允許的資產合併、合併或轉讓，根據或與第7.02節(除第7.02(E)節以外)或第7.04節允許的資產合併、合併或轉讓有關的規定，根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配(包括與行使評估權和解決任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)有關的)；

(O)停止以股息或其他方式分配不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他實質資產的受限制附屬公司)的股權，或不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他實質性資產的受限制附屬公司)欠借款人或受限制附屬公司的債務，在每種情況下，不包括其主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制的附屬公司；

(P)在(I)數額相等於先前收到的除外供款的款額，而借款人選擇根據本條(P)或(Ii)在不與第(I)款重複的情況下，就在截止日期後取得的財產或資產的產權處置所得的淨收益作出的有限制付款，如該等財產或資產的取得是以不包括供款資助的，但在每種情況下均以不包括在內的供款支付的，則在每宗個案中，借款人均選擇不以其他方式運用的範圍；及

(Q)在宣佈股息或其他分配或給予任何股息或其他分配的日期後60天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤銷的贖回

贖回通知(視屬何情況而定)，如在宣佈或通知的日期，股息或其他分配或贖回付款本應符合本協定的規定。

為確定是否符合本第7.06條的規定，如果一筆受限付款符合上述一種以上受限付款類別的標準，借款人可自行決定對該等受限付款的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.06條的規定，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類受限付款的金額和類型。如果受限付款或其他債務可被歸類為根據“比率”籃子發生的(使此類受限付款的該部分具有形式效力)，借款人可自行酌情將此類受限付款的該部分(及其任何債務)歸類為根據該“比率”籃子作出的，此後受限付款的其餘部分歸類為根據本第7.06節的一個或多個其他條款作出的，並且如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何隨後的財政季度內得到滿足，則這種重新分類應被視為在該時間自動發生。

第1.07節與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，涉及的總付款或對價超過100,000,000美元，但以下情況除外：(A)借款人與受限制子公司或因此類貸款或其他交易而成為受限制子公司的任何實體之間的貸款和其他交易，但在本條第7條所允許的範圍內，(B)按實質上對借款人或該受限制附屬公司有利的條款，與借款人或該受限制附屬公司在當時與並非聯營公司的人進行的可比公平交易中所能取得的一樣；。(C)作為該等交易的一部分或與該等交易有關連的交易及交易開支的支付，。[保留區]，(E)第7.06節允許的限制性付款、第7.02節允許的投資和第7.10節允許的其他預付款贖回、購買、虧損和其他付款，(F)借款人與受限制子公司及其各自高級職員和僱員在正常業務過程中的僱傭和遣散安排，或在正常業務過程中根據股權計劃和僱員福利計劃和安排的以往慣例和交易，(G)向董事、經理、高級職員支付慣例費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，借款人及受限制附屬公司(或借款人的任何其他直接或間接母公司)的僱員及顧問在正常業務過程中(以借款人及受限制附屬公司的所有權或營運為限)；(H)根據成交日期已有的協議及附表7.07所載交易或其任何修訂而進行的交易；或該等修訂在任何重大方面對貸款人並無重大不利；(I)(X)根據《支援及服務協議》支付管理、諮詢、監察、交易、諮詢及其他費用、賠償及開支(加上任何未獲支付的管理、諮詢、諮詢、監測、交易、諮詢和其他費用、賠償和支出)以及根據《支持和服務協議》支付的任何終止費(包括公司活動完成時的任何此類現金總付或現值費用，包括首次公開募股)，或對其進行的任何修訂或替換，只要該等修訂或替換與緊接該等修訂或替換之前生效的《支持和服務協議》相比，對借款人對整個貸款人的善意判斷不會造成重大不利，(Y)向投資者支付賠償和其他類似數額，並償還投資者的費用；及(Z)借款人及其任何受限附屬公司向投資者支付的任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關的)的慣常付款，這些付款是由借款人的大多數董事會成員或經理或大多數沒有利害關係的董事會成員或經理真誠批准的，(J)借款人或其任何附屬公司依據與借款人的任何直接或間接母公司訂立的任何税項分擔協議而支付的款項，但只限於第7.06(I)(Iii)節所準許的範圍，但僅限於第7.06(I)(Iii)節所準許的範圍；。(K)向控股公司或借款人的任何核準持有人或任何前、現在或將來的董事、經理、高級人員、僱員或顧問公司(或任何關連公司或上述任何公司的直系親屬)發行或轉讓控股公司或借款人的股權(不合格股權除外)。其任何子公司或其任何直接或間接母公司，(L)出售應收賬款或參與其中，或證券化資產或與任何合格證券化工具相關的資產，(M)允許的公司間活動，(N)僅由於控股、借款人或任何受限制的子公司擁有股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而與關聯公司構成交易的合資企業，以及(O)以任何貸款文件的貸款方或任何協議當事人的身份與任何關聯貸款人進行的交易；管理或關於根據第7.03節允許發生的任何債務的文件或文書(包括允許的債務再融資)，只要該關聯貸款人受到的待遇不比該條款下的所有其他貸款人或貸款人更優惠。

1.08.繁瑣的協議。借款人不得，也不得允許任何受限制子公司訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，禁止(A)非擔保人的借款人的任何受限制子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款，或向借款人或任何擔保人支付或償還公司間貸款和墊款，或(B)任何貸款方為貸款人的利益而設立、產生、承擔或容受對該人財產的留置權，以使貸款人在貸款文件或貸款文件下的便利和義務方面受益；但上述(A)和(B)款不適用於下列合同義務：(I)(X)在截止日期存在，且(在第7.08節未允許的範圍內)列於本合同附表7.08；(Y)第(X)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明，並在任何證明允許對此類債務進行修改、替換、續期、延期或再融資的協議中列明，只要此類修改、替換、續期、延期或再融資不擴大此類合同義務的範圍，(Ii)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立；此外，第(Ii)款不適用於對根據第6.14節成為受限附屬公司的人具有約束力的合同義務，(Iii)代表第7.03節允許的借款人的受限子公司的債務或任何其他義務，(Iv)產生於(X)第7.01節允許的任何留置權並與受該留置權約束的財產有關的任何留置權，或(Y)第7.04或7.05節允許的僅與受該處分的資產或個人有關的任何處置，(V)第7.02節允許的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於第7.02節允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中訂立的此類合資企業；(Vi)是第7.03節允許的任何債務持有人對留置權的消極質押和限制，但僅在任何消極質押與通過此類債務融資的財產有關的範圍內；(Vii)是對租賃、轉租、許可或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與受其約束的資產有關，(Viii)包括根據第7.03節允許的與有擔保債務有關的任何協議施加的限制，以及此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產或發生或擔保此類債務的受限制子公司，(Ix)是限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制子公司的租賃權益的任何租約的習慣規定，或轉讓任何許可或再許可協議，(X)是限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定，(Xi)是對客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制，或與過去的慣例一致；(Xii)是與任何合資格證券化安排有關而訂立的限制，而借款人真誠地決定該等限制是必要或適宜的，並只與受該限制所規限的證券化資產有關；。(Xiii)與第7.01及7.02節所準許的現金或其他按金有關並僅限於該等現金或按金；。(Xiv)與任何債務有關的任何協議或文書，。根據本合同第7.03節的規定，允許在截止日期之後產生或發行不符合條件的股權，如果產權負擔和限制從整體上看並不是更不利的，(B)借款人的債務負擔或限制不會對貸款人造成任何不利影響，或(B)(X)借款人認為該等產權負擔或限制不會對借款人在貸款到期時支付本金及利息的能力造成不利影響，或(Y)該等產權負擔及限制僅適用於與該等債務有關的付款或財務維持契諾的違約持續期間，及(Xv)為任何優先票據文件或其任何準許的再融資所載的慣常限制。

第1.09節財務契約。除非獲得所需循環信貸貸款人的書面同意，否則借款人不得允許截至測試期最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(自測試期開始，於2021年12月31日或大約於2021年12月31日結束)超過4.99至1.00(“財務契約”)(但第7.09節的規定不適用於任何此類測試期，如果在測試期的最後一天循環信貸貸款本金總額，已發行和/或未償還的週轉額度貸款和/或信用證(不包括(I)已現金抵押或由適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證支持的信用證，和(Ii)不超過25,000,000美元的其他信用證)，且未償還金額等於或低於循環信貸額度的35%)。如果發生任何會計變更，導致財務公約在會計變更前結束的最近一個測試期的綜合EBITDA中沒有設定相同的緩衝，則財務契約應重新計算以維持該緩衝；但為免生疑問，儘管有前述規定，在任何情況下，財務契約均不得調整至低於4.99至1.00的水平。

第1.10節提前還款等負債累累。

(A)借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接以任何方式在預定到期日前自願預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(應理解為(A)定期支付本金及利息，(B)慣常的“AHYDO追趕”付款，及(C)任何預付、贖回、購買、失敗或其他退休，在每種情況下，在上述預付贖回、購買、失敗或以其他方式引退後一年內到期的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他退休均應獲準)，根據第7.03(G)、(Q)、(S)、(W)或(Z)款產生的任何次級債務的任何本金，或根據貸款文件條款對債務(統稱為“次級融資”)進行償付的權利所產生的任何其他次級債務(統稱為“次級融資”)，在每種情況下都超過門檻金額或違反任何初級融資文件的任何從屬條款進行任何付款，但(I)用任何債務的淨收益進行再融資(只要此類債務構成允許的再融資，則除外)，如果此類債務最初是根據第7.03(G)、(Q)、(S)、(W)或(Z)項產生的，並且是根據第7.03(G)、(Q)、(S)、(W)或(Z)項允許的，則在不需要根據第2.05(B)節預付任何貸款的範圍內；(Ii)將任何次級融資轉換為借款人或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)，(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司所欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，但以公司間附註所載的附屬條文所不禁止的範圍為限；。(Iv)在預定到期日之前就初級融資而作出的(X)項預付款項、贖回、購買、虧損及其他付款，款額相等於先前收到的不包括供款的款額，而借款人選擇根據第(Iv)或(Y)款申請而不與第(X)款重複，款額相等於就在結束日期後取得的財產或資產而作出的產權處置所得的淨收益。如果該等財產或資產的收購是以排除供款提供資金的，則在每種情況下，(V)在預定到期日之前與初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，其總額不得超過根據第7.06(H)節規定的限制性付款金額，(X)較大者(I)3.7億美元和(Ii)40%的LTM綜合EBITDA加(Y)，但僅在可歸因於第(B)款的累積信貸部分的情況下，第8.01(A)或(F)條規定的關於借款人已發生並因此而繼續或導致的違約事件，在借款人選擇適用本條(A)、(Vi)預付款、贖回、購買、虧損和其他在預定到期日之前的初級融資的付款的日期，累計貸方的部分(如有)，其總額不得超過可用可用RP能力金額；及(Vii)只要沒有發生違約事件並且正在繼續或將由此導致的，預付款、贖回或購買，只要按預計基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，就預定到期日之前的初級融資以無限金額計的損失和其他付款。

(B)未經行政代理同意，借款人不得，也不得允許任何受限制子公司以任何對貸款人利益有重大不利影響的方式修改、修改或更改任何初級融資文件中關於未償還本金總額超過閾值的初級融資文件的任何條款或條件(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)。

為確定是否符合本第7.10條的規定，如果一筆付款符合上述一種以上付款類別的標準，借款人可自行決定對全部或部分此類付款進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.10條的方式，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類付款的金額和類型。如果一筆付款或其他債務可被歸類為“比率”籃子下發生的(使此類付款的該部分具有形式效力)，借款人可自行酌情將該付款的該部分(及其任何債務)歸類為根據該“比率”籃子支付的，此後該付款的其餘部分為根據本第7.10節的一個或多個其他條款支付的，並且如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何財政季度內得到滿足，則這種重新分類應被視為在該時間自動發生。

第1.11節允許的活動。控股公司不得從事任何實質性的經營或商業活動；但在任何情況下，應允許下列及附帶的活動：(I)其對借款人及其直接和間接附屬公司的股權的所有權及其附帶活動；(Ii)其合法存在的維持(包括產生費用、成本和與該維持有關的開支的能力)；(Iii)履行其與交易、貸款文件、高級票據文件和任何其他債務有關的義務；(Iv)其普通股或任何其他債務的任何公開發行

(V)融資活動，包括髮行或出售其股權；(V)融資活動，包括髮行證券、支付股息、向借款人的資本作出貢獻及其他分派及作出投資；(Vi)產生債務及擔保借款人及受限制附屬公司的責任；(Vii)參與税務、會計及其他行政事宜，包括作為借款人及其附屬公司的擁有人；(Viii)持有本第7.11條所允許的任何活動附帶的任何現金；(Ix)向高級管理人員、經理及董事提供賠償；及(X)上述附帶的任何活動。

第八條
違約事件及補救措施

1.01.違約事件。自截止日期起及之後發生的下列任何情況均構成違約事件(“違約事件”)：

(一)拒絕不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定的時間內支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後五個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人或任何受限子公司，或在第7.11節控股的情況下，未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.05(A)節(僅針對借款人)、第6.16條或第7條中的任何條款、約定或協議；但條件是(I)因違反第7.09節(“財務契約違約事件”)而導致的違約須根據第8.05節予以補救，以及(Ii)隨後向行政代理遞交違約發生通知後，除非控股公司的負責人員或借款人實際知道違約已經發生並且仍在繼續，且未能提供通知對貸款人或任何代理人根據任何貸款文件可獲得的權利和補救措施產生重大不利影響，否則違約事件應得到補救；此外，在構成信貸協議再融資債務的任何增量循環信貸貸款或任何構成信貸協議再融資債務的循環安排下，財務契約發生違約或違反財務維持契諾的事件，不應構成任何定期貸款的違約事件，除非及直至循環信貸貸款人已宣佈循環信貸安排下的所有未清償款項立即到期應付，以及所有未清償循環信貸承諾立即終止，且上述聲明在上述日期(“定期貸款停頓期”)當日或之前並未撤銷；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。由借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在任何與借款人或借款人相關的文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確，且在能夠治癒的範圍內，在行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內，該等不正確的陳述或保證仍屬不正確；或

(E)防止交叉違約。借款人或任何受限制附屬公司(A)未能就任何未償還本金總額不少於門檻金額的債務(本協議項下的債務除外)在適用的寬限期(如有的話)後支付任何款項(不論是以預定到期日、所需預付款項、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與任何未償還本金總額不低於門檻金額的債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(由掉期合約組成的債務除外)，根據此類互換合同的條款發生的終止事件或同等事件)，違約或其他事件的影響將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表此類持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後導致此類債務到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在聲明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條(E)(B)不適用於到期的有擔保債務

自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產的結果，如果根據本合同和規定該債務的文件允許這種出售或轉讓；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)審查判決結果。已對借款人或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(但以保險人已獲通知該項判決或命令且沒有拒絕承保的獨立第三方保險所不包括的範圍為限)，而該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內獲得履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或

(一)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的任何理由(包括第7.04或7.05條允許的交易的結果)，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於所有義務的全部清償，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性或抵押品文件要求的留置權的有效性或優先權提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(J)控制的變更。發生任何控制權變更；或

(K)保存所有抵押品文件。根據第4.01、6.11、6.13、6.16節或《擔保協議》交付任何抵押品文件後，任何抵押品文件應因任何原因(根據其條款，包括作為本協議不禁止的交易的結果)不再產生有效和完善的留置權，其優先權與抵押品文件和債權人間協議所要求的優先權有關，並受第7.01節允許的留置權的限制。除非根據抵押品和擔保要求不需要任何這種完善或優先事項，或由於行政代理未能保持對實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有或未能提交統一商法典延續聲明而導致的任何此類完美或優先事項的損失；或

(L)是ERISA的創始人。(I)發生已導致或可合理預期導致貸款方或受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司的總金額達到合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件，或(Ii)貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司在任何適用寬限期屆滿後未能在到期時付款，就多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，已導致或將合理地預期導致貸款方或受限子公司或任何ERISA關聯公司的總金額將導致重大不利影響的分期付款。

第1.02節違約時的補救措施。如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，行政代理可以且應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動(或者，如果發生且仍在繼續的《財務公約》違約事件，則在定期貸款停頓期屆滿之前，僅應循環信貸安排項下所需循環信貸貸款人的要求，且在這種情況下，僅針對循環信用承諾、循環信用貸款、週轉額度貸款、L/信用證債務、任何信用證和L/信用證展期)：

(I)宣佈各貸款人提供貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明確免除所有該等款項；

(3)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；

(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據美國破產法對控股公司或借款人發出的救濟令實際或被視為輸入時，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

儘管本合同有任何相反規定(包括第8.01節)或在任何其他貸款文件中，行政代理或被要求的貸款人都不能就第8.02節所述的任何違約或違約事件採取第8.02節所述的任何行動或違約事件，該違約或違約事件是由於在該日期前兩年以上向貸款人公開報告或以其他方式披露給貸款人的任何行為或事件造成的。

1.03.不包括非實質性子公司。僅為確定違約或違約事件是否已根據第8.01(F)或(G)節發生，任何此類條款中提及的任何受限子公司或借款方應被視為不包括受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的任何受限子公司(非實質性子公司)，而截至借款人最近完成的會計季度的最後一天，其資產的公平市值不超過總資產的2.5%(雙方同意，受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的所有受限子公司應一併考慮，作為單一的合併受限制附屬公司，以確定是否滿足上述條件)。

第1.04節資金的使用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據當時有效的任何債權人間協議，行政代理應按照下列順序(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)運用因該債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)的債務部分，以行政代理人的身份支付；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他金額(財政部服務協議和有擔保對衝協議項下的本金和利息及債務除外)的那部分債務(包括根據第10.04款應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的債務部分，以及根據金庫服務協議或有擔保的對衝協議應支付的任何費用、保費和預定的定期付款，按比例在擔保各方之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務(包括將信用證未提取總金額構成的那部分信用證債務的現金化)，以及根據《金庫服務協議》或《有擔保的套期保值協議》規定的任何破損、終止或其他付款，按擔保各方所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例由擔保各方支付；

第五，支付借款人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

根據第2.03(G)節的規定，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)，如果沒有未償還的債務，則按適用的順序向借款人支付。儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

1.05.正確的治療方法。

(A)即使第8.01節或第8.02節有任何相反規定，如果借款人確定第7.09節所列契約項下的違約事件已經發生或可能發生，該期間自該試驗期所包括的最後一個財政季度開始後至根據本條例規定須就該財政季度提交財務報表之日(“治癒到期日”)後十(10)個工作日結束，(I)可以向借款人提供特定的股權出資(“指定股權出資”)或(Ii)只要借款人是無擔保的且在貸款的償還權上處於從屬地位(“指定股東貸款”)，借款人就可能產生債務，其現金淨收益的數額應被視為增加了該適用季度的綜合EBITDA；但(I)該等現金收益淨額(I)實際由借款人以現金普通股形式收取(包括將該現金收益淨額出資予借款人)，或在該測試期所包括的最後一個會計季度開始後至到期日止期間內根據任何指定股東貸款的條款而產生，且(Ii)不得以其他方式運用。雙方特此確認，除適用於第7.09節的財務比率外，不得依據本第8.05(A)節計算任何財務比率，並且不得對第7.09節的綜合EBITDA金額以外的任何籃子或其他金額進行任何調整。即使第8.01節和第8.02節有任何相反規定，(A)借款人指定指定股權出資或指定股東貸款(視情況而定)，金額達到第7.09節所列契約項下任何違約事件所需的數額後，該契約將被視為在相關財政季度結束時得到滿足和遵守，其效力如同沒有未能遵守該契約一樣，且就貸款文件而言，該契約項下的任何違約事件(以及因此而產生的任何其他違約事件)將被視為未發生。以及(B)自借款人向行政代理人遞交書面通知，表明其打算根據第8.05節(“補救意向通知”)行使其補救權利之日起及之後，行政代理人或任何貸款人均不得根據第7.09節規定的契約，就已提供補救意向通知的季度(以及因此而產生的任何其他違約)，根據第8.02節(或任何其他貸款文件)的任何實際或聲稱違約事件，行使第8.02節規定的任何權利或補救辦法。借款人應被允許借入循環信用貸款和週轉額度貸款，並提出任何L/C信用展期的請求，直至且除非到期日尚未指定指定的股權出資或指定的股東貸款(視情況而定)。

(B)(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度沒有作出指定股權出資或指定股東貸款；。(Ii)在該期間內作出的指定股權出資和指定股東貸款總額不得超過五宗。

在本協議中，(Iii)任何指定股權出資或指定股東貸款(視情況而定)的金額不得超過使借款人在任何適用期間符合第7.09條規定所需的金額，(Iv)不得以任何指定股權出資或指定股東貸款的收益(視適用情況而定)形式上減少債務，以確定該等指定股權出資或指定股東貸款所涉及的會計季度是否符合第7.09條規定；只要該等收益實際用於預付債務，則可在隨後的任何財政季度貸記該等減值，及(V)除上文第(Iv)條但書所載者外，任何指定股權出資或指定股東貸款(視何者適用而定)不得計入除遵守財務契約外的任何財務比率，且不得導致對任何“籃子”或上文(A)項所述綜合EBITDA金額以外的其他金額作出任何調整。

第九條
管理代理和其他代理

1.01.代理人的任命和授權。

（a）各方在此合理地任命美國銀行代表其作為本協議項下及其他貸款文件項下的行政代理人，指定並授權行政代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或其他貸款條款明確授予的權力和履行本協議或其他貸款條款明確授予的職責文件，連同合理附帶的權力。 在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款人特此明確授權行政代理人按照本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品以及被擔保方的權利有關的任何和所有文件（包括解除），並承認和同意任何代理人的任何此類行動應約束貸款人。 儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但除本協議明確規定的義務或責任外，行政代理人不應承擔任何義務或責任，行政代理人與任何擔保人或參與人之間也不應存在或被視為存在任何信託關係，行政代理人與任何擔保人或參與人之間也不應存在任何默示的契約、職能、責任、義務、本協議或任何其他貸款文件中的義務或責任，或對行政代理人存在的其他義務或責任。 在不限制前述句子的一般性的情況下，此處及其他貸款文件中提及任何代理人時使用的術語“代理人”並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他暗示（或明示）義務。 相反，這一術語只是作為市場習慣使用，意在建立或反映獨立締約方之間的行政關係。

(B)每名L信用證的出票人須就其發出的任何信用證及相關文件代表貸款人行事，各上述L/信用證發票人應享有本條第9條向代理人提供的一切利益和豁免權：(I)就該L/信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為而享有的一切利益和豁免權，一如本條第9條中所用的“代理人”一詞以及“代理相關人士”的定義中的“代理人”一詞包括就該等作為或不作為而作出的該等L/信用證發票人一樣，以及(Ii)按本條款另有規定的該L/信用證發票人。

（c）每一被擔保方（通過接受抵押文件的利益）特此任命並授權行政代理人擔任以下代理人：（併為該擔保方或代表該擔保方或以信託形式持有由擔保文件設立的任何擔保權益），持有和執行貸款方授予的抵押品留置權，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。 在這方面，行政代理人（以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據擔保文件授予的擔保物（或其任何部分）留置權，或根據行政代理人的指示行使其下的任何權利和救濟而任命的任何共同代理人、分代理人和實際律師），應有權享受本第9條所有規定的利益（包括第9.07節，如同該等共同代理人、分代理人和代理人實際上是貸款文件項下的行政代理人），如同在本協議中對此作出了充分規定。

（d）每個擔保人和每個其他擔保方（通過接受擔保文件的利益）特此（i）確認其已收到債權人間協議的副本，（ii）同意其將受債權人間協議條款的約束，並且不會採取任何違反當時有效的債權人間協議條款的行動，及（iii）授權並指示行政代理人作為行政代理人並代表該擔保方或被擔保方訂立各債權人間協議。

（e）除第9.09和9.11條的規定外，本第9條的規定僅為行政代理人、貸款人和信用證開證人的利益而設，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第1.02條.職責委託。 行政代理人可以執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責（包括為了持有或強制執行根據抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置權或行使其項下的任何權利和補救措施），僱員或代理人，並有權就與這些職責有關的所有事項徵求律師和其他顧問或專家的意見。 行政代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的代理人相關人員履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。 本條的免責條款應適用於任何此類分代理人以及行政代理人和任何此類分代理人的代理人相關人員，並應適用於他們各自與設施銀團有關的活動以及作為行政代理人的活動。 行政代理人不對其選擇的任何代理人或分代理人或代理人的疏忽或不當行為負責，除非存在重大疏忽或故意不當行為（由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定）。

第1.03條代理人的責任。 代理人關聯人不應（a）對他們中任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易採取的或未採取的任何行動負責（除了其自身的重大過失或故意不當行為，如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，與本協議明確規定的職責有關），（b）除本協議和其他貸款文件中明確規定外，有義務披露，且不對未能披露，與擔任行政代理人的人員或其任何關聯公司以任何身份溝通或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息負責，（c）負責或有義務確定或調查第4條或本協議其他條款規定的任何條件是否得到滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外;或（d）以任何方式對任何演奏者或參與者負責，本協議或任何其他貸款文件中，或本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件相關的行政代理人收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，任何貸款方或其任何官員做出的聲明、陳述或保證，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、可靠性，本協議或任何其他貸款文件的可撤銷性或充分性，抵押品的存在、價值或可收回性，未能監控或維護抵押品的任何部分，或根據抵押品文件創建或聲稱創建的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議項下的義務。 代理人相關人士對任何貸款方或參與者無義務確定或詢問本協議或任何其他貸款文件中所含任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。 儘管有上述規定，行政代理人沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除本協議或其他貸款文件明確規定的行政代理人必須按照所需貸款人的書面指示行使的自由裁量權和權力外（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或比例）;但不應要求行政代理人採取其或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的行為，或違反任何債務人救濟法可能導致違約方財產被沒收、修改或終止的行為。

第1.04條代理人的信賴。 各代理人應有權依賴其認為真實、正確並由適當人員簽署、發送或製作的任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明或其他文件或談話，並應在依賴這些文件或談話時受到充分保護，並根據法律顧問（包括任何貸款方的顧問）、獨立會計師和該代理商選定的其他專家的建議和聲明。 各代理商應完全有理由不採取或拒絕採取任何貸款文件項下的任何行動，除非其首先收到所需貸款人的其認為適當的建議或同意，並且如果其提出要求，其應首先得到貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用的滿意答覆。 在任何情況下，各代理人應根據所需貸款人（或在任何情況下本協議明確要求的更多數量的貸款人）的請求或同意，在本協議或任何其他貸款文件項下采取或不採取行動時受到充分保護，此類請求以及根據其採取的任何行動或未能採取行動應對所有貸款人具有約束力。

第1.05條.違約通知。 行政代理人不應被視為知悉或通知任何違約的發生，除非在為貸方向行政代理人支付本金、利息和費用方面發生違約，除非行政代理人收到了貸方或借款人關於本協議的書面通知，描述該違約並聲明該通知為“違約通知”。 行政代理人將通知貸方其收到任何此類通知。 行政代理人應根據所需貸款人的指示，就任何違約事件採取行動（或，如果發生財務契約違約事件且違約事件持續存在，且在定期貸款停滯期到期之前，僅循環信貸融資項下的規定循環信貸放款人，在此情況下僅就循環信貸承諾、循環信貸貸款、根據第8條規定的浮動額度貸款、信用證債務、信用證和信用證信用展期）;除非並直到行政代理人收到任何此類指示，行政代理人可以（但沒有義務）採取這種行動，或不採取這種行動，就該等違約事件而言，其應視為明智或符合貸方的最佳利益。

第1.06條.信貸決策;代理人披露信息。 各貸款方承認，代理人相關人士或牽頭代理人未向其作出任何陳述或保證，且任何代理人或牽頭代理人此後未採取任何行動，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何事務轉讓或審查，應被視為構成任何代理人相關人士或任何主要代理人對任何代理人就任何事項作出的任何陳述或保證，包括代理人相關人員或主要代理人是否披露了他們掌握的重要信息。 各代理商向各代理商和各牽頭代理商聲明，其已獨立且不依賴任何代理商相關人士或任何牽頭代理商，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽進行了評估和調查，以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。 各貸款人還聲明，其將在不依賴任何代理人相關人士或任何牽頭貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行進行信用分析、評估，並決定是否根據本協議和其他貸款文件採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。 除本協議明確要求任何代理人或牽頭行向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人或牽頭行（如適用）沒有義務或責任向任何貸款人提供任何信貸或其他有關業務、前景、運營、財產、任何貸款方或其任何關聯公司的財務和其他狀況或信譽，這些信息可能被任何代理相關人士或任何牽頭代理人佔有。

第1.07節代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求(在不受任何貸款方或其代表償還的範圍內，並在不限制任何貸款方作為代理人的義務的範圍內)按比例賠償作為代理人的每一名代理人，並使每一名代理人因此而承擔的任何和所有受賠償的責任不受損害；但任何貸款人均不承擔向任何代理人相關人士支付因該代理人相關人士自身的重大疏忽或故意不當行為而產生的賠償責任的任何部分的責任，該賠償責任是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的；但就第9.07節而言，按照所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重過失或故意不當行為；此外，根據第9.07節對L/信用證發行人的任何賠償義務應僅限於循環信用貸款人。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向每一行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)，或與本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任有關的法律意見時發生，但前提是貸款方或其代表不向行政代理償還此類費用，且不限制其這樣做的義務。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。

第1.08節代理人以個人身份行事。美國銀行及其附屬公司可向借款人及其附屬公司提供貸款、為其賬户開具信用證、接受存款、獲得股權，以及通常與借款人及其附屬公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務。

在未通知貸款人或未經貸款人同意的情況下，視為美國銀行不是本協議項下的行政代理、搖擺線貸款人或L/C出借人。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於借款人或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。關於其貸款，美國銀行及其關聯公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理、擺動額度貸款人或L/C發行人，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的美國銀行。作為行政代理的美國銀行的任何繼任者也應享有根據本第9.08節屬於美國銀行的權利。

1.09.繼任人代理。行政代理可以在通知貸款人和借款人三十(30)天后辭去行政代理的職務，如果行政代理是違約貸款人，借款人可以在通知貸款人十(10)天后解除該違約貸款人的職責。如果行政代理人根據本協議辭職或被借款人免職，所需的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應始終得到借款人的同意，除非在第8.01(F)或(G)條規定的違約事件發生期間(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職或被免職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人在辭職的情況下，借款人在與出借人和借款人(在辭職的情況下)協商後，可以從出借人中指定一名繼任代理人。在接受其根據本條例被任命為繼任代理人後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任行政代理人的所有權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任行政代理人和/或補充代理人(視情況而定)，而卸任行政代理人作為行政代理人的任命、權力和職責即告終止。在退役的行政代理人根據本協議辭去或免去行政代理人的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第9條的規定以及第10.04和10.05節的規定應對其有利。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天或借款人的撤職通知後十(10)天之前，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直到所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。一旦繼承人接受本合同項下的行政代理人的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類財務報表、或其修正案、其他必要或適宜的文書或通知，或必要的貸款人可能要求的其他文書或通知後，以(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保第6.11條得到滿足，行政代理人應隨即繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、酌處權、特權和責任。而即將退休的行政代理人應解除貸款文件規定的職責和義務。在退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第9條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效。

美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其根據第2.03(Q)節和第10.07(K)節的規定辭去L/C發行人和擺動額度貸款機構的職務。

第1.10節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)通過幹預該程序或以其他方式有權獲得授權：

(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、行政代理人(包括對貸款人、行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及根據第2.03(H)和(I)、2.09條應支付給貸款人和行政代理人的所有其他款項：10.04和10.05)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何該等司法程序中，任何保管人、財產保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.09、10.04及10.05條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。對於任何此類信貸投標和購買，對擔保當事人的債務應有權並應為：對如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或用於完成該項收購的工具)按應收差餉租值基礎(與在該等債權清算時獲得所收購資產的或有權益有關的義務，其金額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例)進行信貸投標。(2)通過規定對一輛或多輛購置車進行治理的文件(但行政代理就一輛或多輛購置車採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，不論本協議是否終止，也不適用第10.01節(A)至(J)款所載對所需貸款人行動的限制)；及(Iii)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信貸金額或其他原因)未被用作收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股權及/或債務工具應自動註銷，而無須任何有擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第1.11節合作和擔保事項。每一貸款人(包括其作為有擔保對衝協議或金庫服務協議的對手方)和每一有擔保的另一方通過接受抵押品文件，不可撤銷地同意：

(A)承諾根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止總承諾並全額支付所有債務((X)有擔保對衝協議和庫務協議下尚未到期和應付的債務，以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償債務)和所有信用證的到期或終止或現金抵押時，應自動解除(或如果該等信用證已由令適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證支持，或被視為根據另一份令適用的L/信用證發行人合理滿意的協議重新簽發)，(Ii)在將受該留置權管轄的財產作為或與根據本協議或任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與該處置有關的任何方式處置時，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果該留置權的解除是由所需貸款人以書面形式批准、授權或批准的，(Iv)在該資產構成除外資產的情況下，或(V)如果受該留置權管轄的財產由擔保人所有，根據下文第(C)款解除擔保人的擔保義務；但在不侷限於本條(A)所述的自動解除的操作的情況下，在可選擇的情況下交付的負責人員的證書

借款人就本條(A)中所述的任何放行向行政代理提交的聲明，表明借款人已真誠地確定該放行滿足上述要求，應為該放行滿足前述要求且已發生自動放行的確鑿證據(行政代理可在不作進一步詢問的情況下最終依賴該證書)；

(B)承諾應借款人的請求，行政代理人應根據行政代理人合理接受的文件，解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，或將其置於第7.01(U)或(W)節(在此種留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內)所允許的此類財產留置權持有人的次要地位；

(C)承諾，如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司或由於本協議允許的交易或指定而成為被排除的附屬公司，則該附屬擔保人應自動免除其在擔保項下的義務；但如果擔保人繼續擔任高級票據或任何初級融資的擔保人，且本金金額超過門檻金額，則不應發生這種免除；此外，在不限制第(C)款所述自動免除的操作的情況下，借款人選擇向行政代理提交的關於任何此類自動免除的主管人員的證書，説明該附屬擔保人已不再是受限制附屬公司或由於根據本條款所允許的交易或指定(視屬何情況而定)而成為被排除的附屬公司，即為此種免除符合上述要求且已發生自動免除的確鑿證據(行政代理可在不作進一步查詢的情況下最終依賴該證書)；

(D)根據借款人的唯一選擇，控股公司或構成“控股”的任何現有實體，如果由於根據其定義允許並以其他方式允許的交易或指定而不再是借款人的直接母公司，則控股公司或構成“控股”的任何現有實體應被免除其在擔保項下的義務，但須由根據定義直接擁有借款人100%已發行和未償還股權的其他國內子公司承擔貸款文件下的所有“控股”義務，並由該國內子公司滿足抵押品和擔保要求；但借款人100%的股權應質押給行政代理，以擔保債務；以及

(E)行政代理無需任何貸款人的進一步同意，即可與抵押品代理或7.03節允許的債務持有人的其他代表達成任何債權人間協議，並以7.01節允許的留置權為擔保。行政代理人可以完全依靠借款人的負責官員的證明來確定是否允許任何其他留置權。行政代理根據本協議的條款訂立的任何債權人間協議對擔保當事人具有約束力。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務；但如無所需貸款人的書面確認，行政代理人提出請求的行為不應禁止行政代理人放棄其權益或將其置於次要地位，否則，如果行政代理人最終依賴借款人的證明。在本第9.11節規定的每種情況下，行政代理應借款人的請求(且每個貸款人都不可撤銷地授權並要求行政代理承擔費用)，立即簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其擔保義務，在每一種情況下，根據貸款文件的條款和本第9.11條(行政代理可以最終依賴借款人的責任人員的證明，該證明是由任何貸款方在其合理要求時提供的，無需進一步詢問)。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。每一貸款人和每一對方擔保方同意，它將採取借款人可能合理要求的行動並簽署任何此類文件，費用和費用由借款人獨自承擔，並不可撤銷地授權並要求行政代理採取此類行動並簽署任何此類文件，並同意行政代理根據借款人的負責人員出具的證明滿足本

第9.11節。為免生疑問，任何以第9.11節所允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求根據有擔保對衝協議或任何財政服務協議履行義務的任何持有人同意。

第1.12節其他代理人；調度員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯席簿記管理人”、“聯席牽頭安排人”或“聯席管理人”的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第1.13節持有税收賠償金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，在不限制或擴大借款人或任何擔保人償還借款人或任何擔保人的義務的情況下，賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款，並使其不受損害(只要借款人或任何擔保人尚未根據第3.01條和第3.04節償還行政代理人)，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.13節應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，本第9.13節中的協議應繼續有效。為免生疑問，就本第9.13節而言，“貸款人”一詞應包括L/C發行人和擺動額度貸款人。

第1.14節補充代理人的任命。

(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。各方認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則在此授權行政代理任命一名由行政代理單獨選擇的個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政分代理或行政共同代理(任何這種額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充代理”，並統稱為“補充代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任補充代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該行政代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該行政代理人行使，且僅在使該補充代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內可由該行政代理人行使。而貸款文件所載併為該補充代理行使或履行該契諾及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理或該補充代理，並可由該管理代理或該補充代理強制執行；及(Ii)本條第9條及第10.04及10.05節中提及該行政代理的條文，須符合該補充代理的利益，而其中凡提及該行政代理之處，均須視為對該補充代理的提述。

(C)如行政代理人如此委任的任何補充代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以便更全面及肯定地歸屬該代理人，並向其確認該等文書，

根據借款人的權利、權力、特權和義務，借款人應應行政代理人的要求，迅速簽署、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何補充代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理並由行政代理行使，直至任命新的補充代理為止。

第1.15節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下各項中至少有一項為真，且將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，其所有條件均已滿足，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理、借款人和貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，該協議不會被無理扣留。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，行政代理人、任何首席協調人或他們各自的任何關聯公司均不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第十條
雜類

1.01條修訂等除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人或經所需貸款人同意的行政代理以書面形式簽署，否則無效，且該借款方(如果不是本協議的另一方，應立即將其簽署副本交付給行政代理)，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但(I)下述(G)或(J)條所述的任何修訂或豁免，只須徵得借款人及

適用的貸款項下所需的循環信貸貸款人或所需的貸款機構貸款人，以及(Ii)下文(K)款所述的任何修訂或豁免只需徵得貸款方和適用定期貸款類別項下的所需類別貸款人的同意；此外，任何此類修訂、豁免或同意不得：

(A)不得在沒有持有任何承諾的每個貸款人的書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(有一項理解，放棄任何先決條件或任何違約、強制性預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)無需持有適用義務的每一貸款人的書面同意，不得推遲第2.07或2.08節規定的任何本金或利息支付日期，或減少或免除任何本金或利息的支付(不言而喻，放棄(或修改)任何強制性預付定期貸款的條款，並不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，且應理解，對“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合擔保淨槓桿率”、“綜合總淨槓桿率”的定義的任何變化，“或”綜合利息覆蓋率“，或在每一種情況下，在其組成部分定義中，不應構成任何利率的降低或免除)；

(C)無需持有該等貸款、L/C借款或被拖欠該等費用或其他款項的每一貸款人的書面同意，即可減免任何貸款或L/C借款的本金或本協議中規定的利率，或(除本節10.01第三但書第(Ii)款的另有規定外)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項(或更改該等費用或其他款項的支付時間)(有一項理解，即對“綜合第一留置權淨槓桿率”定義的任何改變，“”綜合擔保淨槓桿率“或”綜合總淨槓桿率“或”綜合利息覆蓋率“，或在每種情況下，其構成定義中的”綜合擔保淨槓桿率“或”綜合總淨槓桿率“不應構成任何利率的降低或免除)；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；

(D)未經各貸款人的書面同意，不得更改第8.04節或本第10.01節的任何規定，或降低“所需循環信貸貸款人”、“所需貸款人”、“所需貸款機構”、“所需類別貸款人”的定義中所列的百分比或任何其他規定，該等規定指明貸款文件下采取任何行動所需的貸款或承諾的數目或部分；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有抵押品，除非與第7.04或7.05節允許的交易有關；

(F)除非與第7.04或7.05節允許的交易有關，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或基本上所有擔保的總價值；

(G)拒絕(1)放棄第4.02節中關於一個或多個循環信貸安排下的任何信貸延期的任何條件，或(2)修改、放棄或以其他方式修改任何直接影響一個或多個循環信貸安排下的貸款人而不直接影響任何其他貸款下的貸款人的條款或規定(包括任何豁免、修訂或修改第7.09節或“綜合第一留置權淨槓桿率”的定義或其組成部分的定義(但僅限於任何此類組成部分定義對第7.09節的“綜合第一留置權淨槓桿率”定義的影響)，在每種情況下，均未經該適用循環信貸安排項下所需貸款機構的書面同意(如果有多項貸款受影響，則應由該貸款機構的所需貸款機構同意)；但第(G)款所述的豁免不應要求任何貸款人同意，但該等貸款或該等貸款項下所需的貸款貸款人除外；

(H)有權修改、放棄或以其他方式修改“利息期”的定義部分，以自動允許間隔超過六個月，而無需直接受此影響的每個貸款人的書面同意；

(I)在未經各循環信貸貸款人書面同意的情況下，不得將循環信貸安排置於任何定期貸款的從屬地位，從而直接對其造成不利影響；或

(J)可根據第2.15節關於再融資定期貸款和其他循環信貸承諾以及第2.16節關於延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾修訂、豁免或以其他方式修改關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的任何條款或規定(包括第2.14節關於資金的可用性和條件(但不包括根據第2.14(D)(V)節和第2.14(E)節實施增量循環信貸承諾的條件)，在每種情況下，適用的利率)，直接影響一個或多個增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾的貸款人，在任何情況下，未經該等適用的增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾項下的所需貸款貸款人的書面同意，不直接和不利地影響任何其他貸款項下的貸款人(對於任何此類貸款，如有多項貸款受到直接影響，則此類貸款的所需貸款機構應給予同意)；但第(J)款所述的豁免不應要求在適用的增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視屬何情況而定)項下，獲得除所需貸款貸款人以外的任何貸款人的同意；

(K)可以修改、放棄或修改第2.05(A)(Iv)條、“重新定價交易”的定義或適用於任何類別定期貸款的任何其他“軟催繳”條款，在每種情況下，無需該適用類別定期貸款項下所需類別貸款人的書面同意(如屬受影響的多種類別定期貸款，則須由該類別定期貸款的所需類別貸款人作出同意)；及

此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證出具請求；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該回旋放款機構在本協議項下的權利或義務；但是，只要不影響循環信貸貸款人的義務，本協議可以修改，以調整與迴旋額度貸款有關的借款機制，只要獲得行政代理人、迴旋額度貸款人和借款人的書面同意即可；(Iii)除非行政代理人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽字，否則任何修改、豁免或同意不得影響行政代理人在本協定或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或支付給行政代理人的任何費用或其他金額；(Iii)第10.07(I)款未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；以及(Iv)任何根據其條款對該類別的付款或抵押品的權利產生不利影響的修訂，均須徵得持有任何類別承諾或貸款50%以上的貸款人的同意，其影響方式不同於此類修訂對其他類別的影響。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何失責貸款人(如該貸款人並非失責貸款人)造成較其他受影響貸款人更大程度的重大不利影響，則須徵得該失責貸款人的同意。

儘管有上述規定，對本協議所允許的任何債權人間協議或其他債權人間協議或安排的任何修訂或補充不需要出借人的同意，其目的是根據債權人間協議或本協議所允許的其他債權人間協議或安排的條款明確規定的增加其他債務代理人的目的(應理解，任何此類修改或補充可對適用的債權人間協議或補充作出借款人出於善意決定為實現上述規定所需的其他更改)；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改是為了(A)糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏或缺陷，(B)實施技術性或非實質性的行政變更，(C)修復本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處，(D)僅僅為了增加一個或多個現有設施的好處，包括但不限於，提高保證金、利率下限、預付款溢價、要求保護和重建或增加攤銷時間表，以便使任何增量貸款可與任何現有貸款互換，(E)根據本協議其他地方規定的任何債務產生的條件，為所有貸款人或任何類別的貸款人的利益增加任何財務契約或其他條款，和(F)僅使本協議或任何其他貸款文件的條款對借款人及其受限制的子公司(由借款人決定)更具限制性，並在第(A)、(B)和(C)款的每一種情況下，如果所要求的貸款人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將在沒有采取任何進一步行動或任何其他任何貸款文件當事人的同意的情況下生效。與本協議和其他貸款文件有關的抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人的請求下經行政代理同意進行修改、補充或放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)糾正或糾正模稜兩可、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)使該等抵押品文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，以及，在每一種情況下，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將在沒有采取任何進一步行動或任何其他任何一方的同意的情況下生效。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人仍可根據第2.14節訂立任何遞增修正案、根據第2.15節訂立任何再融資修正案和根據第2.16節訂立任何延期修正案，而此等遞增修正案、再融資修正案及延期修正案在任何情況下均可有效地修訂本協議及其他適用貸款文件的條款，而無需任何貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和行政代理仍可對本協議及適用的其他相關變更進行任何修訂、放棄、同意或補充，以修改“歐洲貨幣匯率”或“SOFR”一詞的定義，如有的話，並可按照協議中規定的方式進行修改。

第1.02.通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子郵件)進行。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)除第10.07(Q)款另有規定外，如送達借款人(或任何其他貸款方)或行政代理人、L/信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02(A)中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給借款人、行政代理、各L/信用證出票人和擺動額度貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)本合同相關方實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄送郵件後四個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，當通過電話確認收據時；以及(D)如果是電子郵件遞送(其遞送形式受第10.02(C)節的規定約束)，則在遞送時；但根據第二條向行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人發出的通知和其他通信，在其實際收到之前不得生效。在任何情況下，都不會有聲音

郵寄訊息作為通知、通訊或本協議下的確認書有效。任何不是在正常營業時間內向收件人發出的通知，應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(B)傳真文件和簽名的效力。貸款文件可以通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽署。在符合適用法律的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。

(C)代理人和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但借款人在司法管轄權法院的最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(D)電子通訊。本協議項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信，可通過FpML消息傳送和互聯網或內聯網網站，按照行政代理機構合理行事所批准的程序交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通過此類通信通知行政代理機構其無法接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款人、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序接受本協議項下通過FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站向其發送的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為在預期收件人通過其電子郵件地址收到通知或通信並指明其網站地址時被視為已收到。

1.03.不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

1.04.律師費和開支。借款人同意：(A)如果截止日期發生，則支付或償還行政代理、L/信用證發行人和牽頭安排人與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改(無論本協議預期的交易是否完成)，以及本協議和由此預期的交易的完成和管理(包括所有律師費、(B)自截止日起及之後，(B)自截止日起及之後，向行政代理人、首席安排人及每名貸款人支付或償還與強制執行有關的所有合理及有據可查的費用及開支(不論是透過談判，法律程序或其他)本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序中發生的所有此類費用和開支，幷包括所有相應的律師費，這些費用應僅限於行政代理人和首席協調人的一名律師的律師費(以及在每個相關司法管轄區內對貸款人的整體利益具有重大意義的一名當地律師)的律師費)。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議應在總承諾終止並償還所有其他

義務。第10.04款規定的所有到期款項應在借款人收到發票後三十(30)天內支付，發票上應詳細列出此類費用，如借款人提出要求，並在合理可用的範圍內，包括支持該報銷申請的備份文件；但就截止日期而言，第10.04款規定的所有到期金額應僅在截止日起三個工作日內向借款人開具發票的範圍內支付。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

為免生疑問，本節10.04不適用於税收，但非税收索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出除外。

第1.05.借款人賠償。借款人應賠償並使每一位代理人相關人員、每一位首席協調人、每一位貸款人、每一位L/C發行人及其各自的關聯公司、他們各自的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和上述每一位的其他代表(統稱為“受賠方”)免受任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，但在法律費用和開支的情況下限於合理和有文件證明的自付費用，一名律師向所有受彌償保障者支付的費用和其他費用，如合理需要，在每個有關司法管轄區內作為一個整體向所有受彌償保障者支付一名本地律師，這對貸款人的利益是重要的，並且僅在發生利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區增加一名對每組處境相似的受影響受彌償人有重大影響的律師)，這些費用或費用可在任何時間以任何方式強加、招致或針對任何該等受彌償人而產生或與(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、強制執行、履行或管理有關，(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途，包括L/信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款，或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對、準備、或對任何待決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序進行辯護)，而不論在所有情況下，任何受保障人是否為其中一方(統稱為“受保障責任”)，不論是否由受保障人的疏忽引起或全部或部分由其疏忽引起；但儘管有前述規定，對於任何受賠償人而言，上述賠償不得用於下列情況：(X)該受償人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、開支或支出是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的，(Y)受彌償人或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、顧問或其他代表根據具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的實質違反任何貸款文件下的任何義務，或(Z)受彌償人之間純粹的任何爭議(不包括因以受償人身份或履行其作為代理人或任何貸款安排人的角色而提出的任何索償，亦不包括因Holdings、借款人、投資者或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索償)。對於因他人使用通過DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果適用)或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，在適用法律允許的範圍內，任何受償方、貸款方或任何附屬公司也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任(除非，對於任何貸款方，被賠付者向第三方造成或支付的任何此類損害，以及在符合本條款10.05賠償規定的情況下的任何自付費用)；雙方同意，本判決不應限制控股公司、借款人或任何子公司的賠償義務。對於適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償都應有效。第10.05條規定的所有應付款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該補償請求的備份文件)；但是，只要司法或仲裁最終裁定該受賠人根據第10.05條的明示條款無權就該項付款享有賠償權利，則該受賠方應立即退還任何付款的金額。

在行政代理人辭職或撤職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。為免生疑問，本條款10.05不適用於税收，但非税收索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出除外。

1.06.撥付款項。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須予清償，在適用法律的規定下，借款人應盡最大可能恢復並繼續完全有效，一如未支付或未發生此類抵銷一樣，且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，外加從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，年利率等於該收回或支付的適用貨幣不時生效的聯邦基金有效利率。

第1.07節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.04節允許的除外)，且任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據按照第10.07(B)節的規定進行的轉讓向受讓人(此類受讓人，“合格受讓人”)和(A)在任何受讓人的情況下，(B)如果受讓人是控股公司、借款人或其任何子公司，則第2.05(A)(V)節或第10.07(M)節；或(C)如果受讓人在緊接受讓人生效之前或之後是債務基金關聯公司，則根據第10.07(P)節；(Ii)根據第10.07(F)節的規定參與；(Iii)按照第10.07(I)節的規定，將受第10.07(J)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)；但即使有任何相反規定，(X)任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務參與轉讓或轉讓給(I)任何違約貸款人或喪失資格的貸款人(借款人未對任何轉讓請求作出迴應，不得導致該人不再構成喪失資格的貸款人)，(Ii)自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人或(Iii)控股公司的主要利益而擁有和經營，借款人或其任何附屬公司(根據第2.05(A)(V)條或第10.07(M)條的規定除外)及(Y)任何貸款人未經借款人同意(不得被無理扣留、延遲或附加條件)，不得轉讓或參與轉讓其在循環信貸安排或循環信貸風險項下的任何權利或義務，除非(I)該等轉讓或轉讓是由循環信貸貸款人向另一循環信貸貸款人或該轉讓循環信貸貸款人的關聯公司轉讓，或(Ii)第8.01(A)條下的違約事件，或僅就借款人而言，第8.01(F)節已經發生並仍在繼續；但借款人應被視為已同意任何定期貸款的轉讓，除非借款人在收到第10.07(Q)(I)條所述人員的書面請求後十五(15)個工作日內提出反對。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(F)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

如果任何貸款或承諾(X)轉讓或參與(X)給不合格的貸款人或(Y)而沒有遵守第10.07(Q)條規定的通知要求，則：(A)借款人可(I)終止該人的任何承諾，並以等於(X)貸款的當前交易價格、(Y)面值和(Z)該人為獲得此類貸款而支付的金額中的較小者的價格預付任何適用的未償還貸款，在每種情況下，均不收取溢價、罰款、預付費或破損費，和/或(Ii)要求該人以上述價格將其權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(該轉讓不受任何處理和記錄費的限制)，如果該人沒有在受讓人貸款人簽署並向該人交付該轉讓和承擔之日起三個工作日內簽署並向行政代理交付一份正式簽署的反映該轉讓和承擔的轉讓和承擔，則該人

應被視為在沒有采取任何行動的情況下籤立和交付了該轉讓和假設，(B)該人不得收到借款人、行政代理或任何貸款人提供的任何信息或報告，(C)出於投票的目的，該人持有的任何貸款或承諾應被視為不是未償還的，並且該人對“所需貸款人”或集體投票或同意沒有投票權或同意權，(D)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事項而言，(E)該人無權根據任何貸款文件(包括第10.04和10.05條)獲得任何費用補償或賠償權利，且借款人明確保留根據合同、侵權或任何其他理論針對該人的所有權利，並應在所有其他方面被視為違約貸款人；應理解並同意，上述規定僅適用於喪失資格的貸款人，而不適用於成為貸款人的該喪失資格的貸款人的任何受讓人，只要該受讓人不是喪失資格的貸款人或其關聯方。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(B)對向任何不合格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任承擔任何責任。

(B)(I)在遵守第10.07(A)款和下文(B)(Ii)款所述條件的前提下，任何貸款人可將本協議項下其權利和義務的全部或部分轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款(包括就本條款10.07(B)項而言，參與L/C債務和週轉額度貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)：

(A)借款人；但(I)將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(不包括屬於“不良債務”基金或主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資於不良商業貸款、債券或其他類似信貸擴展的任何關聯公司或核準基金)的全部或任何部分定期貸款，均無須借款人同意。(Ii)與循環信貸貸款人對另一循環信貸貸款人或該循環信貸貸款人的關聯公司的循環信貸承諾或循環信貸風險有關的轉讓(不包括屬於“不良債務”資金或主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資於不良商業貸款、債券或其他類似信貸延伸的任何關聯公司或核準基金)，(Iii)第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(F)條下的違約事件已經發生且仍在繼續，(4)根據第10.07節(L)、第10.07(M)節或第10.07(P)節或第10.07(P)或(V)節將全部或部分承諾或貸款轉讓給借款人在截止日期或之前批准的與主要辛迪加融資相關的任何轉讓；

(B)行政代理；但根據第10.07條(L)或第10.07(M)條將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)全部或部分貸款，無需行政代理的同意；

(C)轉讓時的每一位L/信用證發行人；但任何與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的轉讓無需L/信用證發行人的同意；及

(D)循環額度貸款人；但與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的任何轉讓，均無須徵得循環額度貸款人的同意。

**(二)執行其他任務時，須附加下列條件：

(E)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的一項或多項貸款的承諾額(在該項轉讓和與該項轉讓有關的承擔交付給行政代理人之日確定)不得少於$5,000,000(就每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾而言)、$1,000,000(如屬定期貸款)，及

應遞增500,000美元(就每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾而言)或超過250,000美元(就定期貸款而言)(但為確定是否符合本條款10.07(B)(Ii)(A)的目的，應彙總兩個或兩個以上核準資金的同時轉讓)，除非借款人和行政代理另有同意；但應就每個貸款人及其附屬公司或核準資金(如有)彙總此類金額；

(F)每項轉讓的當事人應簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理商定，則以人工方式)將轉讓和假設連同3,500美元的處理和記錄費(可由行政代理自行決定免除或減少)簽署並交付給行政代理；但如果同時向兩個或兩個以上核準的基金轉讓或從兩個或兩個以上核準的基金同時轉讓，則只需支付一筆此類費用；

(G)除根據第10.07(M)節進行轉讓的情況外，受讓人如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人)以及根據第3.01(D)節所要求的所有適用税務表格和證書；以及

(H)在本協議項下循環信貸融資或循環信貸風險項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓的情況下，遵守第10.07(Q)條下的通知要求(不言而喻，轉讓和假設中所要求的簽署第10.07(Q)條下的通知確認應為符合該等要求的確鑿證據)。

每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與轉讓的承諾或貸款有關的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本款(B)項不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非按比例的方式在這些貸款中轉讓給不同的貸款。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在行政代理根據第10.07(D)和(E)條接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(1)除根據第10.07(M)條進行的轉讓外，本協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務；以及(2)在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，解除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的好處)。在受讓人(S)提出要求後，借款人(自費)應籤立並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本條款(C)，應視為

本協議視為該貸款人按照第10.07(F)節的規定出售對此類權利和義務的參與。

(D)僅為此目的而以借款人的非受信代理人的身份行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存借款人根據第10.07(M)節向行政代理人交付的每項轉讓和假設、每項附屬貸款人轉讓和假定、以及借款人根據第10.07(M)條向行政代理人交付的任何貸款的取消通知的副本，並記錄貸款人的名稱和地址、貸款承諾、本金金額(及相關利息金額)、L/信用證債務(指明未償還金額)、L/信用證借款和第2.03節規定的到期金額。由於每一貸款人根據本協議的條款不時(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人以及任何貸款人(僅就該貸款人本身的利益而言)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。10.07(D)節和2.11節的解釋應確保所有貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的《財務條例》(或《守則》或此類《財務條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的定期貸款總額。應行政代理人的要求，借款人應：(I)在任何修訂、同意或豁免的擬議生效日期之前，迅速(在任何情況下，不少於行政代理人同意的五個工作日(或行政代理人同意的較短期限))向行政代理人提供當時持有貸款和/或承諾的所有關聯貸款人的完整清單；和(Ii)在根據第10.01條提出的任何修訂、同意或豁免的擬議生效日期之前，不少於五個工作日(或行政代理人商定的較短期限)向行政代理人提供，當時持有貸款和/或承諾的所有債務基金附屬公司的完整名單。

(E)在收到轉讓貸款人和受讓人所籤立的已妥為填妥的轉讓和假設並同意後，向受讓人提交一份關於受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本協議項下的貸款人)、上文(B)段所述的處理和記錄費(如適用)、行政代理人(如有要求)的書面同意，以及(如有需要)借款人、週轉貸款機構和每名L/信用證發行人的書面同意，以及第3.01(D)節所規定的任何適用的税務表格和證書。行政代理人應立即(I)接受這種指派和承擔，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款(E)項的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。

(F)任何貸款人可隨時向任何人出售參與，但須受第10.07(A)節第一個但書(X)條款的限制，如參與循環信貸安排或循環信貸風險，則須受第10.07(A)節第一個但書(每個，“參與者”)第(Y)條的限制。該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文件可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01條第二但書中所述、要求貸款人投贊成票的任何修訂、放棄或其他修改，在每種情況下，只要參與者因此受到直接和不利的影響。在10.07(G)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的約束)，就像它是貸款人並根據第10.07(C)節通過轉讓獲得了其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.13條的約束。每個參與者和每個SPC將僅向參與貸款人或授信貸款人提供3.01(D)節所要求的任何適用的納税表格和證明。向SPC出售參與權或授予貸款的每一貸款人應單獨作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者和SPC的名稱和地址，以及每個參與者和每個SPC在貸款或其他方面的權益的本金金額(和相關利息金額)

本協定項下的義務(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(X)在審計或其他程序中有必要披露此類信息，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，(Y)應借款人的請求，確認定期貸款的任何參與者或SPC不是喪失資格的貸款人、自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，或(Z)與請求同意參與任何循環信貸安排或循環信貸敞口有關。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(G)參與者無權根據第3.01、3.04或3.05條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在得到借款人事先書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或推遲(為免生疑問，如果任何參與會導致當時借款人對借款人的賠償義務增加，則借款人應有合理的理由拒絕同意)。

(h)[已保留].

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務，(Iii)該SPC和適用的貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)SPC有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受該節的要求和限制的約束)，但對任何SPC的授予或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務，除非在第3.01或3.04節的情況下，向SPC提供的贈款是在借款人事先書面同意的情況下作出的(不得無理扣留或拖延；為免生疑問，借款人應有合理的理由拒絕同意，條件是：(I)如果SPC在授予貸款後立即行使權利，將導致此時對借款人的賠償義務大幅增加)，(Ii)SPC不承擔貸款人應承擔責任的本協議下的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)授予貸款的貸款人應出於所有目的，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。

(J)儘管本協議另有相反規定，任何貸款人在未經借款人或行政代理人同意的情況下，均可按照適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有的話)設定抵押權益(就任何基金而言，該等抵押權益可為該基金所欠債務或發行的證券的持有人而設定，以受託人為受託人，作為該等債務或證券的保證)，包括任何質押或轉讓，以保證對聯邦儲備銀行或任何對該貸款人具有司法管轄權的中央銀行的債務；但在質權人實際成為符合本條款10.07其他規定的出借人之前，(1)質權人不得解除質押貸款人在貸款文件項下的任何義務，(2)質權人無權行使貸款文件項下貸款人的任何權利，即使質權人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

（k）儘管本協議中有任何相反規定，任何信用證簽發人或週轉額度持有人可以在提前三十（30）天通知借款人和貸款人後辭去信用證簽發人或週轉額度持有人的職務，

分別;但在該辭職的30天期限屆滿之時或之前，相關信用證開證人或週轉貸款人應確定借款人合理接受的繼任信用證開證人或週轉貸款人，並願意接受其作為繼任信用證開證人或週轉貸款人的任命（如適用），除非借款人選擇，借款人應已從願意接受該任命的貸款人中任命一名或多名信用證簽發人或週轉額度貸款人作為本合同項下的繼任信用證簽發人或週轉額度貸款人;如果借款人未能指定任何此類繼任者，則不應影響相關信用證簽發人或搖擺線代理人的辭職，除上述明確規定外，視情況而定。 如果開證人辭去開證人職務，對於自其辭去信用證開證人職務之日起尚未結清的所有信用證，其應保留信用證開證人在本協議項下的所有權利和義務，以及與之相關的所有信用證義務（包括根據第2.03（c）條要求貸款人提供基本利率貸款或為未償還金額的風險參與者提供資金的權利）。如果Swing Line貸款人辭去Swing Line貸款人的職務，則其應保留本協議規定的Swing Line貸款人的所有權利，這些權利與其所發放的Swing Line貸款有關，且在該等辭職生效之日尚未償還，包括根據第2.04（c）條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swing Line貸款提供基金風險參與人的權利。

（l）（1）任何借款人可在任何時候將其在本協議項下有關定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給一個人，該人在轉讓後是或將成為：根據第2.05（a）（v）節中描述的類似程序，通過（x）“荷蘭式拍賣”按比例向適用類別的所有貸款人開放的附屬拍賣或（y）按比例或不按比例在公開市場購買，及（2）任何關聯方可隨時購買違約方的全部或部分權利和義務，在每種情況下均受以下限制：

（i）轉讓方和購買該等貸款方貸款和/或承諾的關聯方應簽署並向行政代理人交付實質上符合本協議附件L-1格式的轉讓協議（“關聯方轉讓和承擔”）;

（ii）關聯貸款人將不會收到行政代理人或任何其他人僅向貸款人提供的信息，並且將不被允許出席或參與僅由貸款人和行政代理人蔘加的電話會議或會議，但有權收到根據第2條要求交付給貸款人的有關其貸款或承諾的預付款通知和其他行政通知;

（iii）聯屬借貸人於任何時間持有的定期借貸本金總額不得超過當時任何類別定期借貸未償還本金額的30%（購買時計量）（該百分比稱為“附屬股本”）;前提是，如果對關聯公司的任何轉讓將導致每個此類定期貸款類別的本金總額由關聯貸款人持有的超過關聯貸款限額的，該超額金額的轉讓將從一開始就無效;

（iv）就第10.07（l）（2）條而言，任何願意從關聯貸款人處回購違約貸款人的任何貸款/承諾的同類非違約貸款人應有權按面值加上應計未付利息或按違約貸款人同意的較低價格（基於其在適用貸款中的份額）進行回購;及

(v)as根據本條（l）對每項轉讓附加一項條件，行政代理人應已收到本協議的關聯貸款通知，該通知涉及向關聯貸款人或個人進行的每次轉讓，且該轉讓生效後將構成關聯貸款人，根據該通知，該關聯貸款人應放棄就該等貸款提起任何訴訟的權利，和/或或對行政代理人的承諾，在其能力。

每個關聯貸款機構同意，如果它收購了同時也是貸款機構的任何人，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構，並且每個貸款機構同意如果它成為關聯貸款機構，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構。該通知應包含所要求的信息類型，並應按照附件L-2中的規定發送給同一收件人。

（m）只要未發生違約且違約仍在持續，且僅在折價購買的範圍內，任何借款人可在任何時候轉讓其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務，

通過（x）根據第2.05（a）（v）或（y）節所述程序按比例向所有貸款人開放的“荷蘭式拍賣”，向控股公司、借款人或其任何子公司提供協議，儘管有第2.12和2.13節或本協議中的任何其他規定，公開市場按比例或非按比例購買;但就根據上文第（x）及（y）款作出的轉讓而言：

(i)if借款人的控股公司或任何子公司為受讓人，在該等轉讓、轉移或出資後，控股公司或該等子公司應自動被視為已向借款人出資、轉讓或轉移該等定期貸款的本金額，以及所有應計和未付利息;或

(2)如果受讓人是借款人(包括通過上文第(1)款所述的出資或轉讓)，(A)如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其所有應計和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動取消和消滅，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償，以及(C)借款人應迅速將此種出資、轉讓或轉讓通知行政管理機構，行政代理機構在收到通知後，應在登記冊上反映註銷適用的定期貸款。

(N)即使第10.01節中有任何規定或“所需貸款人”、“所需類別貸款人”或“所需貸款機構”的定義相反，為確定所需貸款人、所需類別貸款機構或所需貸款機構是否已(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動或任何貸款方的任何背離，除非有關行動對任何關聯貸款人的影響程度超過其對其他貸款人的影響，或符合第10.07(O)條的規定，根據美國破產法的任何重組計劃，(Ii)對與任何貸款文件有關的任何事項採取其他行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯貸款人無權同意(或不同意)、以其他方式採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動，並且：

(A)在計算規定貸款人、規定類別貸款人或規定借貸便利貸款人是否已採取任何行動時，任何相聯貸款人所持有的所有承諾或貸款須當作並非未清償；及

(B)在計算是否所有貸款人都已採取任何行動時，關聯貸款人持有的所有承諾或貸款應被視為不是未清償的，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響要嚴重得多。

(O)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人在此同意，且各關聯貸款人的轉讓和承擔應提供一份確認書，確認如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款人時啟動或針對該借款人或任何其他貸款方提起訴訟，則該關聯貸款人不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款人就其持有的貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款人進行表決。在這種情況下，該關聯貸款人應按照行政代理的指示對其持有的貸款進行表決；但該關聯貸款人有權根據其單獨的酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，只要該重組計劃提議以與非關聯貸款人的貸款人所持類似債務的擬議處理不成比例的方式對待該關聯貸款人所持有的任何債務。

(P)即使第10.01節中有任何規定或“所需貸款人”的定義有相反規定，為了確定所需貸款人是否已(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，所有定期貸款，債務基金關聯公司持有的循環信貸承諾和循環信貸貸款不得超過49.9%(其中按比例

定期貸款、循環信貸承諾和同意貸款人的循環信貸貸款(債務基金關聯公司)包括在確定所需貸款人是否已同意根據第10.01節採取任何行動時。

(Q)根據第10.07(B)(I)(A)條或第10.07(F)條要求借款人同意的任何請求和相關通信應由行政代理同時交付給(A)借款人不時以書面向行政代理指定的作為控股公司僱員的任何收件人或借款人(如果有)，(B)借款人的首席財務官或借款人不時以書面指定的任何其他負責官員，(C)附表10.02(A)及(D)所指明的保薦人的僱員，保薦人不時以書面向行政代理指定(保薦人或保薦人的僱員須已確認已收到並批准該項要求)。

1.08.保密性。每一代理人、首席安排人及貸款人均同意對資料保密，不披露該等資料，但可向其聯營公司經理、管理人、董事、高級職員、僱員、受託人、合夥人、投資者、投資顧問及代理人，包括會計師、法律顧問及其他顧問(不包括聯屬公司、經理、管理人、董事、高級職員、僱員、受託人、合夥人、投資者、投資顧問及代理人)披露以下資料：(I)資產管理或(Ii)出售或分銷資產管理產品，包括但不限於共同基金、在每一種情況下，除根據貸款人的內部政策和程序被要求以監督身份行事的少數高級僱員和貸款人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員(就任何貸款人而言，每個人都是“被排除在外的人”)外(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在對該人具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局或自律當局(包括管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)提出的要求範圍內)；但行政代理、該主管安排人或該貸款人(視情況而定)須同意，如該人披露任何該等資料(監管當局或審查員的要求除外)，其將在切實可行範圍內儘快通知借款人，除非法律、規則或條例禁止作出該等通知；(C)就設施或市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和行政代理的服務提供者在本協議和貸款文件的行政和管理方面向CUSIP服務局或任何類似機構發放和監測CUSIP號碼；(D)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，如果借款人披露任何此類信息(應監管當局或審查人員的要求除外)，它將在實際可行的情況下儘快通知借款人，除非法律、規則或法規禁止此類通知；(E)向本協議的任何其他當事方或投資者；(F)除非協議中的條款至少與本條款10.08所述的條款具有同等的限制性(或借款人在其他方面可能合理地接受的條款)，否則條款10.07(J)所指的任何質權人、互換合同的對手方、本協議項下任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者(不是善意債務基金的被排除人員除外)(但向任何貸款人或合格受讓人或參與者披露任何此類信息，應經該貸款人的確認和接受)。符合資格的受讓人或參與者根據行政代理的標準程序或傳播此類信息的習慣市場標準，在保密的基礎上(基本上按照第10.08節規定的條款或借款人合理接受的其他條款，包括但不限於任何借款人材料中商定的條款)傳播此類信息；但10.08節的任何規定均不禁止任何貸款人向被排除的人披露任何此類信息，該人是善意債務基金，其作為本協議項下任何權利或義務的合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者；(G)經借款人書面同意；(H)除非違反本條款10.08，否則此類信息可公開獲得，或行政代理、牽頭安排人、任何貸款人、L/C發行人或其各自的關聯公司以非保密方式從貸款方或任何投資者或其各自的關聯公司以外的來源獲得的信息(只要行政代理、牽頭安排人、貸款人、L/C發行人或其各自的關聯公司對任何貸款方負有保密義務不知情)；(I)[保留區]；(J)在任何評級機構提出要求時(有一項理解，在披露任何此類信息之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方及其附屬公司有關的任何信息保密)，或向CUSIP服務局或任何類似組織披露；。(K)就建立“盡職調查”抗辯或(L)而言，如該等信息是由行政代理、首席協調人、該貸款人、L/C發行人或其各自的任何關聯公司獨立開發的，則不得向任何喪失資格的貸款人或被排除在外的人(被排除在外的人除外)披露。

以本協議項下任何權利或義務的預期合格受讓人或參與者的身份作為善意債務基金的人)。此外，代理人、首席安排人和貸款人可就本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的公開可用信息。就本節10.08而言，“信息”是指從貸款方收到的與任何貸款方、其關聯方或其關聯方的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人有關的、與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人、任何牽頭安排人、任何L/C發行人或任何貸款人公開獲得的任何信息除外；但在截止日期後從Holdings、借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該等信息在交付時已明確標識為非機密。儘管有上述規定，為免生疑問，各代理人、牽頭安排人及貸款人均同意，不得向任何信貸研究公司、契約及貸款協議分析供應商或類似服務機構披露任何資料。

1.09.抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司(以及行政代理，就本協議項下應支付的任何未付費用、成本和開支而言)有權在不事先通知借款人的情況下，隨時和不時地授權借款人在適用法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用下列任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及在任何時候，該貸款人及其關聯方或行政代理對各貸款方及其子公司的貸方或其賬户所欠或為貸款方及其子公司的貸方或賬户而欠下的債務，以及根據本協議或今後存在的任何其他貸款文件欠該貸款人及其關聯方或該行政代理的任何和所有債務，不論該代理人或該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的、未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。任何擔保人的抵銷金額，不得用於該擔保人的任何除外的互換義務。

第1.10節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第1.11節對應物。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可以要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由其原件確認；但未要求或未交付這些文件和簽名並不限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第1.12節：合併；終止。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第1.13節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證均應繼續有效。

第1.14節可拆卸。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第1.15.GOVERING法。

(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何方式上與本協議各方或任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均須在紐約州的法院或美國紐約州南部地區的法院提起，而借籤立及交付本協議，每一貸款當事人、每名代理人及每名貸款人均同意本身及就其財產，接受這些法院的專屬管轄權，並同意它不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便理由的任何反對意見。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的通知(電傳或其他電子傳輸除外)的方式，在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人在抵押品所在司法管轄區的任何其他法院對任何抵押品或貸款方的任何其他財產提起訴訟以執行任何裁決或判決或行使抵押品文件下的任何權利的權利。

第1.16節陪審團審判的權利。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方在此明確放棄根據任何貸款文件或以任何與本協議有關、相關或附帶的任何方式引起的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由接受陪審團審判的權利。

本協議雙方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易進行的交易，無論是現在存在的還是以後發生的，也無論是基於合同、侵權或其他方式；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由法庭審判決定，而沒有陪審團，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議第10.16條的正本或副本，作為本協議簽字人同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

第1.17節有約束力。本協議應在貸款各方、行政代理和L/信用證發行人簽署後生效，行政代理應已由各貸款人、擺動額度貸款機構和L/信用證發行人通知，各貸款人、擺動額度貸款機構和L/信用證發行人均已簽署本協議，此後本協議應對貸款各方、各代理人、各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除第7.04節允許外，任何貸款方均無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本合同項下的權利或任何利益。

第1.18節美國愛國者法案；實益所有權；受《美國愛國者法》和《受益所有權條例》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》識別該借款方的其他信息。如果借款人符合實益所有權條例所規定的“法人客户”資格，則借款人應按照實益所有權條例的規定為“法人客户”。本通知是根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。

第1.19節不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其關聯方、代理人、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一名代理人、牽頭安排人及貸款人均僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)代理人、牽頭安排人或貸款人均不曾或將會擔任顧問，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何代理、牽頭安排人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且任何代理、牽頭安排人或貸款人對本協議擬進行的融資交易對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，包括對本協議或其他貸款文件中明確規定的義務，(Iv)代理、牽頭安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，首席協調人和貸款人及其各自的關聯方可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其關聯方的利益，且可能與借款人及其關聯方的利益相沖突，且任何代理人、首席協調人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益，且(V)代理人、首席協調人及貸款人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，且貸款各方已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就違反或被指控違反與代理和受託責任相關的適用法律規定的代理或受託責任而對代理人、首席安排人和貸款人提出的任何索賠。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、牽頭安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人放貸、投資於任何借款人，並可一般地與任何借款人從事任何類型的業務，

任何貸款人、主要安排人或其聯營公司並非貸款人、主要安排人或其聯營公司(或代理人或任何其他在有關安排下擔當類似角色的人士)，且無責任向任何其他貸款人、主要安排人、控股公司、借款人、任何投資者或前述任何聯營公司的任何聯營公司作出交代。各貸款人、牽頭安排人及其任何聯營公司可接受Holdings、借款人、任何投資者或其任何關聯公司就與本協議、融資或其他有關的服務而收取的費用及其他代價，而無須向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或前述任何關聯公司交代上述費用及其他代價。部分或全部貸款人及牽頭安排人可能直接或間接取得Holdings、借款人、投資者或其關連公司的若干股權權益(包括認股權證)，或直接或間接向Holdings、借款人、投資者或其關連公司發放信貸。本協議每一方代表其及其聯屬公司承認並放棄因任何該等貸款人、主要安排人或其聯營公司在貸款項下的信貸擴展中持有不成比例的權益或以其他方式作為貸款安排人或代理人而產生的潛在利益衝突，以及該等貸款人、主要安排人或其任何聯營公司直接或間接持有Holdings、借款人、投資者或其聯營公司發行的次級債務的股權或附屬債務。

第1.20節以電子方式執行轉讓。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於任何轉讓和假設、修訂、信貸延期請求、放棄或同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。

第1.21節某些不準確的影響。如果先前根據第6.02(A)節交付的任何財務報表或合規證書是不準確的或被重述(無論本協議或承諾在發現該不準確時是否有效)，並且這種不準確(如果被糾正)或該重述將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，則(I)借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付經更正或重述的財務報表以及經更正或更新的該適用期間的合規證書，(Ii)適用利率應根據該適用期間的最新合規證書確定，以及(Iii)借款人應在提交經更正或重述的財務報表和更新的合規證書後十五(15)天內，向行政代理支付因該適用期間的適用利率增加而應計的額外利息或費用。第10.21節不應限制行政代理或貸款人關於第2.08(B)節和第8.01節的權利；只要在上述15天期限內支付了上述額外利息或費用，則因適用利率變化而少付的任何款項本身不構成第8.01節規定的違約或違約事件。

第1.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，任何貸款人可以在作出最終判決的前一個營業日在該貸款人的紐約辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人根據本協議應向任何貸款人支付的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人可以按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買該指定貨幣的範圍內解除；如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣應付給貸款人的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償貸款人的此類損失；如果如此購買的指定貨幣的金額超過了原本應以指定貨幣支付給貸款人的金額，則貸款人同意將超出的部分匯回借款人。

第1.23節承認並同意受影響金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認，作為

在任何貸款文件下產生的受影響金融機構，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議任何一方可能向作為受影響金融機構的任何貸款人支付給本協議任何一方的任何債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第1.24節無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或替換、續訂或再融資的範圍內，在每種情況下，只要該貸款人以“無現金卷”的方式進行此類延期、替換、續期或再融資，則此類延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件關於此類付款必須“以美元支付”的要求。“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求。

第1.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；

(B)根據本第10.25節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Ii)“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

(3)“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(4)“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同，並應根據該定義進行解釋。

第1.26節修改和重述。

(A)本協議對原有的定期貸款信貸協議進行了完整的修訂和重申。經本協議修訂和重述的《定期貸款信貸協議》和其他每份貸款文件均完全有效，並將繼續有效。每一貸款方在此明確承認、批准和確認本協議的條款以及在截止日期對原始定期貸款信貸協議的修訂和重述，並重申，截至截止日期，(I)其為一方的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在修訂生效後立即生效的契諾和協議，以及(Ii)其對擔保項下義務的擔保(視情況而定)，以及其授予抵押品的留置權，以保證抵押品文件規定的義務。在不限制前述條文的一般性的原則下，本協議所述的抵押品文件及所有抵押品確實並將繼續保證在本協議修訂及重述原有定期貸款信貸協議時，控股公司及借款人在貸款文件項下各自承擔的所有債務獲得償付。

(B)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不構成對任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。本協議不構成對原定期貸款信貸協議的更新。

第十一條
擔保

1.01.保證條款。每一擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主債務人，而不僅僅是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，保證貸款人對貸款人提供的貸款的本金和利息的及時足額償付(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)(包括如果沒有(I)美國法典第11章下的任何破產或破產申請和(Ii)任何其他債務救濟法的規定將產生的任何利息、費用、成本或收費)，及借款人的每名貸款人持有的票據，以及借款人或其任何附屬公司根據任何貸款文件或任何有擔保對衝協議或任何金庫服務協議不時欠抵押方的所有其他債務(就任何擔保人而言除外，不包括該擔保人的互換債務)，在每種情況下均嚴格按照其條款(該等債務在本文中統稱為“擔保債務”)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他擔保人(S)未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即以現金支付該擔保債務；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，將按照該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。

1.02.無條件的封殺。擔保人在第11.01節項下的義務應構成付款保證，並在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、有擔保的對衝協議、財政服務協議、票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，不論任何其他可能構成對保證人或保證人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一種或多種情形不應改變或損害擔保人的責任

在上述任何和所有情況下，該協議應保持絕對、不可撤銷和無條件：

(I)在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長任何擔保義務的履行或遵守的時間，或放棄這種履行或遵守；

(Ii)本協定或附註(如有的話)或本協定或其中所述的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(3)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利應在任何方面修訂或放棄任何擔保債務的任何其他擔保，或除根據第11.10節允許的情況外，其擔保應全部或部分解除或交換，或以其他方式處理；

(4)授予或以L/信用證發行人或任何貸款人或代理人為擔保的任何留置權或擔保權益不完善；或

(V)根據第11.10節免除任何其他擔保人的責任。

擔保人在此明確放棄勤勉、提示、付款要求、抗議以及在法律允許的範圍內的所有通知，以及任何擔保方根據本協議、擔保對衝協議、資金服務協議或票據（如有）或本文或其中提及的任何其他協議或文書對借款人用盡任何權利、權力或救濟或訴訟的任何要求，或根據任何擔保債務的任何其他擔保或抵押針對任何其他人。 在法律允許的範圍內，擔保人放棄關於任何擔保債務的創設、續期、延期、放棄、終止或應計的任何及所有通知，以及任何被擔保方對本擔保書的信賴或對本擔保書的接受的通知或證明，且擔保債務及其任何部分應最終被視為已經創設，借款人與被擔保方之間的所有交易均應同樣被最終推定為是在依賴本擔保書的情況下進行或完成的。 本擔保書應被解釋為一份持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保方在任何時候或不時持有的與擔保義務有關的任何抵銷權，擔保人在本協議項下的義務和責任不得以被擔保方或任何其他人在任何時候追求任何權利或救濟為條件或條件針對借款人或任何其他可能對擔保債務的全部或任何部分負有責任的人，或針對任何附屬擔保或擔保，或針對與擔保債務有關的抵消權。 本擔保書應保持完全有效，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合貸款人及其各自繼承人和受讓人的利益，儘管在本協議期限內可能不時沒有未履行的擔保義務。

第1.03節.恢復。 如果借款人或其他貸款方或代表借款人或其他貸款方就擔保債務所作的任何付款因任何原因被撤銷，或任何擔保債務的任何持有人必須以其他方式恢復，則擔保人在本第11條下的義務應自動恢復，無論是由於任何無力償債、破產或重組或其他程序。

第1.04條.代位權;排序居次。 各擔保人在此同意，在所有擔保債務以現金全額支付和清償之前（但不包括（x）擔保對衝協議和資金服務協議項下尚未到期和應付的義務，以及（y）尚未產生和應付的或有賠償義務）以及貸款人在本協議項下的承諾到期或終止，其應放棄任何索賠，且不得行使因其履行第11.01節中的擔保而產生的任何直接或間接的權利或救濟，無論是通過代位或其他方式，針對借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保。 根據第7.03（b）（ii）或7.03（d）節允許的任何貸款方的任何債務應按照證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該貸款方的義務。

1.05.補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可根據第11.01節的規定被宣佈為立即到期和應付(並且在第8.02節規定的情況下應被視為已自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)對借款人不利，並且在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和應付)的情況下，根據第11.01節的規定，該等債務(不論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第1.06節支付貨幣的工具。每一擔保人在此承認本條款第11條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人在擔保人就支付本條款下到期的任何款項發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟，這是其唯一選擇。

1.07.繼續保證。第11條中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

第1.08節保證義務的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何附屬擔保人在第11.01條下的義務因其在第11.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，在該附屬擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，該責任的金額應自動限制並減少到最高金額(在生效第11.11節確立的分擔權利之後)，該金額是有效和可強制執行的，不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第1.09.節信息。各擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每位擔保人在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人、任何L信用證發行人或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何擔保人。

第1.10節擔保人的解除。如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股權或財產按照本協議允許的方式出售或以其他方式轉讓給一個或多個人，且這些人都不是貸款方，或(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的子公司，則該附屬擔保人應在完成出售或轉讓或成為被排除的子公司後，自動解除其在本協議項下的義務(包括根據本協議第10.05條)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，以及根據抵押品文件向行政代理人質押此類股權的義務應自動解除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，行政代理人應根據抵押品文件的相關規定，採取必要的行動，由附屬擔保人承擔費用，以實現第11.10節所述的每一解除；但如果擔保人繼續作為高級票據或任何初級融資的擔保人，本金金額超過門檻，則不會發生此類解除。

當本協議項下的所有承諾已經終止，並且本協議項下的所有應計和應支付的貸款或其他義務(國庫服務協議或有擔保對衝協議項下的義務除外)都已經支付或清償，並且沒有未償還的信用證(與其相關的義務已被現金抵押的未償還金額或其擔保信用證已經到位)，則本協議、其他貸款文件和本協議所作的擔保應終止所有義務，但依照本協議或其他貸款文件的條款明確在該等償還之後仍然有效的義務除外。行政代理人應當按照擔保書的有關規定，採取必要的行動，解除擔保人所擁有的擔保物，費用由擔保人承擔。

第1.11節出資的權利。各擔保人在此同意，如果附屬擔保人支付的款項超過其在本合同項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人

擔保人應有權向任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資，而該擔保人沒有支付其按比例分攤的款項。各附屬擔保人的出資權應遵守第11.04節的條款和條件。第11.11節的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理、L/信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應對行政代理人、L/信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人承擔本合同項下該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。

第1.12節交叉擔保。每名合格ECP擔保人在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾向每名指定擔保人提供該指定擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保及其他貸款文件中與任何掉期義務有關的所有義務(但前提是每名合資格ECP擔保人只須根據第11.12條就任何互換義務承擔責任，但不得承擔任何更大金額的責任，而不會使該合格ECP擔保人在本第11.12條下的義務及承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷)。每名符合條件的ECP擔保人在第11.12節項下的義務和承諾應保持完全有效，直到這些義務已被完全支付和全部履行，且所有承諾均已終止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》的所有目的，按照第11.12節的規定，並將第11.12節視為構成一份為每位指定擔保人的利益而訂立的協議。

[簽名頁被故意省略]

附件B

附件A

[表格]

已承諾貸款通知

致：摩根大通美國銀行，N.A.

門户村--900號樓

貿易街西900號

郵編：NC1-026-06-04

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255-0001

注意：普林蒂斯·史密斯

電話：877.854.8358

傳真：704.719.8127

電子郵件：prentiss.smith@bofa.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年7月9日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2023年6月9日的第1號修正案修訂，並經不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由APX Group，Inc.、特拉華州一家公司、一家特拉華州一家APX Group Holdings，Inc.、一家特拉華州一家公司、不時為其其他擔保方的美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人，以及每一實體不時作為出借人(集體稱為“出借人”，單獨稱為“出借人”)作為出借人。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

以下籤署的借款人在此請求(選擇一項)：

☐表示，A類新貸款借款減少。

☐對月_日發放的貸款進行轉換。

☐表示：繼續[定期SOFR貸款][歐洲貨幣
利率貸款]訂立日期：_

將按下列條款訂立：

(A)提高借款1%的債務類別-______________________________________________

(B)借款、轉換或轉讓的日期
繼續(這是一項業務
日期：_

(C)以下本金：_

(D)貸款機構的類型和麪額：_

(E)第二個利息期及最後一天
其中包括：_

(F)指定地點和數量
借款人的賬户
借款的收益將是
已支付：月_

上述要求符合信貸協議中規定的通知要求。

[以下籤署的借款人特此向行政代理和貸款人表示並保證，在本承諾貸款通知日期和相關借款日期，信貸協議第4.02節規定的貸款條件已得到滿足。]

[以下籤署的借款人特此向行政代理和貸款人表示並保證，在本承諾貸款通知日期和相關借款日期，信貸協議第2.14(D)節規定的貸款條件已得到滿足。]

[此頁的其餘部分故意留空。]

[1]例如，“初始期限貸款”、“增量期限貸款”、“延長期限貸款”[___]展期系列“、”循環信貸貸款“、”增量循環信貸貸款“、”擴大循環信貸貸款“[___]“展期系列”、“其他循環信貸貸款”。

[2]每一筆定期SOFR貸款的借款(增量貸款除外)、轉換為定期SOFR貸款或延續定期SOFR貸款的本金最低金額應為1,000,000美元或超過250,000美元的整數倍。每一筆基本利率貸款的借款(增量貸款除外)或轉換為基本利率貸款的本金最低應為500,000美元，或超過本金100,000美元的整數倍。每項增量期限承諾的本金總額應不少於10,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表信貸協議規定的限額下的所有剩餘可用，則該金額可能少於10,000,000美元)，而每項增量循環信貸承諾的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表信貸協議規定的限額下的所有剩餘可用，則該金額可小於5,000,000美元)。

[3]在循環信貸借款的情況下，指定相關的核準貨幣。

[4]僅適用於歐洲貨幣借款和定期SOFR借款。

[5]如果借款人在截止日期後提出信貸延期申請(除非只要求(I)將貸款轉換為其他類型的貸款或(Ii)繼續發放歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款，視情況而定)，請填寫括號內的文字。

[6]如果借款人要求延長增量貸款的信貸期限，請插入方括號中的文字。

APX集團公司

作者：北京_

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