DEFC14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據規則 14a-12 徵集材料

AIM IMMUNOTECH INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

TED D. KELLNER

TODD DEUTSCH

ROBERT L. CHIOINI

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

TED D. KELLNER

TODD DEUTSCH

ROBERT L. CHIOINI

2023年11月1日

親愛的 AIM 股東：

我們正在向特拉華州的一家公司AIM Immunitech Inc.（AIM或公司）的普通股（普通股）的持有人提供本委託書，該委託書涉及我們通過網絡直播以虛擬形式徵集供定於美國東部時間上午11點舉行的公司2023年年度股東大會上午11點使用，2023 年，以及其任何休會、延期或續會（年會）。

本次招標由提名股東兼被提名人泰德·凱爾納、公司另一位股東兼被提名人 Todd Deutsch和被提名人羅伯特·基奧尼（凱爾納集團、我們或我們，以及作為被提名人的凱爾納集團提名人）進行。截至本文發佈之日，凱爾納先生是1,443,000股普通股的受益所有人（其中1,000股是他的記錄所有者），德意志是1,716,100股普通股的受益所有人。截至2023年10月2日，即公司確定的年會記錄日期（記錄日期），的受益所有權合計為3,159,100股普通股，約佔已發行股份的6.5％。凱爾納先生和德意志先生各自成為該公司的投資者已有兩年多了。

出於所附委託書中列出的原因，我們認為必須對公司董事會（董事會）的組成進行重大調整，以確保以符合股東最大利益的方式監督公司。在現任董事會的監督下，AIM經歷了我們認為股價的大幅下跌、不負責任的財務管理和投資者關係、臨牀和商業進展不足以及鉅額淨虧損。儘管如此，AIM董事會成員還是向自己支付了我們認為過高的高管和董事薪酬，在疏遠股東的同時，避免了任何獨立監督或有效的公司治理結構。我們相信，只有當AIM擁有一個具備必要紀律和專業知識的董事會來監督有針對性的臨牀和商業化藥物項目，並能充當受人尊敬的投資者資本管理者時，它才有機會取得成功。

凱爾納先生是一位成就卓著的高管和投資者，他成功創立並經營一家資產管理公司，直到他退休，目前該公司的諮詢資產約為139億美元。德意志先生在交易和投資領域長達數十年，在金融市場和分析方面擁有豐富的經驗，目前在一家上市金融控股公司的董事會和薪酬委員會任職。Chioini先生擁有豐富的生命科學背景，作為一家上市制藥和醫療器械公司的創始人兼首席執行官超過20年，他在運營、財務、成功的臨牀藥物開發、許可、商業銷售、戰略規劃、監管事務和上市公司治理方面擁有豐富的經驗。總體而言，我們相信，凱爾納集團提名人將為董事會帶來豐富的商業、財務、臨牀試驗、生命科學和治理經驗以及急需的信譽。

公司現任董事會由四名董事組成，每位董事的任期將在年會上屆滿。通過隨附的代理人聲明和隨附的金牌代理卡，我們正在徵集代理人，在即將舉行的年會上分別選舉凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生。我們要求你只為金牌代理卡上的 Kellner 先生、Deutsch 先生和 Chioini 先生各投票，而忽略了 AIM 提供的白色代理卡。

根據美國證券交易委員會（SEC 或委員會）通過的規則，隨附的GOLD 代理卡還包括公司提名的現任董事的姓名（

現任提名人）。我們要求你只為凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生各投票，不要在任何方框中為任何現任被提名人打上標記。股東應參閲公司的委託書，該委託書可在sec.gov上免費獲得，以瞭解有關現任被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果我們的全部或部分被提名人當選，無法保證任何現任被提名人將擔任董事。

我們敦促您仔細考慮隨附的委託書中包含的信息，然後通過在隨附的黃金代理卡上簽名、註明日期並歸還我們的努力來支持我們的努力。

如果您已經投票支持現任提名人，我們強烈建議您通過簽名、註明日期並退回日期較晚的GOLD 代理人來更改投票，或者在年會上以電子方式投票支持凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生。

如果您有任何問題或在投票方面需要任何幫助，請通過下面列出的地址和免費電話聯繫正在為我們提供幫助的 Okapi Partners。


感謝您的支持。

Ted D. Kellner
Todd Deutsch
Robert L. Chioini

如果您有任何疑問，請在投票時需要幫助 黃金 代理卡，或需要我們的代理材料的其他副本，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址聯繫 Okapi Partners。

霍加皮合夥人有限責任公司

美洲大道 1212 號，17 樓，

紐約，紐約 10036

股東可以撥打免費電話：(844) 343-2623

銀行和經紀商致電：(212) 297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

2023 年年度股東大會

的

AIM IMMUNITECH INC

委託聲明

TED D. KELLNER

TODD DEUTSCH

ROBERT L. CHIOINI

請今天簽名、註明日期並郵寄隨附的黃金代理卡

我們正在向特拉華州的一家公司AIM Immunitech Inc.（AIM或本公司）的普通股（面值 0.001美元）的持有人提供這份委託書，該委託書涉及我們在美國東部時間12月上午11點以虛擬形式通過網絡直播徵集委託書，供美國東部時間上午11點以虛擬形式舉行的公司2023年股東年會上使用 2023 年 1 月 1 日，以及任何休會、延期或續會（年會）。

本次招標由提名股東兼被提名人泰德·凱爾納、公司的另一位股東兼被提名人託德·德意志和被提名人（凱爾納集團、我們或我們，以及作為被提名人的凱爾納集團提名人）Robert L. Chioini進行。截至本文發佈之日，凱爾納先生是 1,443,000股普通股（其中1,000股是他的記錄所有者）的受益所有人，德意志是1,716,100股普通股的受益所有人。截至2023年10月2日，即公司確定的年會記錄日期（記錄日期），凱爾納集團的受益所有權共為3,159,100股普通股，約佔已發行股份的6.5％，這是基於48,797,564股已發行股份。凱爾納先生和Deutsch先生分別成為該公司的投資者已有兩年多了。

我們正在尋求選舉自己，泰德·凱爾納、託德 Deutsch和Robert L. Chioini，進入公司董事會（董事會），因為我們認為，需要對董事會的組成進行重大調整，才能確保股東的利益在董事會中得到適當代表。凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生具有深厚的相關背景，他們致力於充分釋放和最大限度地提高股東價值。出於以下目的，我們在年會上尋求您的支持：

選舉凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生各任職至2024年年度股東大會（2024年年會），直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職或被免職；

批准選擇BDO USA, P.A. 作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

投票反對通過不具約束力的投票批准高管薪酬的提案；

通過不具約束力的投票建議高管薪酬投票的頻率；以及

處理可能在年會之前妥善處理的其他事務。

本委託書和隨附的黃金代理卡將於2023年11月1日左右首次提供給股東。

根據公司的委託書，只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權獲得次年會的通知並在年會上投票。只有在記錄日期營業結束時您是股東，或者持有年會的有效代理人時，您才有權參加年會。根據公司的委託書，您將能夠參加

虛擬形式的年會。您將無法親自參加年會。要在年會期間通過網絡直播參加、投票或提交問題，您必須在美國東部時間2023年11月30日上午11點之前在www.cesonlineservices.com/aim23_vm上進行預註冊。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。股東可以在美國東部時間2023年12月1日上午10點30分開始登錄會議平臺。有關其他信息，請參閲本委託書的 “虛擬會議” 部分。

公司現任董事會由四名董事組成，每位董事的任期將在年會上屆滿。通過本委託書和隨附的金牌代理卡，我們正在徵集代理人來選舉凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生。我們要求您在金牌代理卡上只投票支持 Kellner 先生、Deutsch 先生和 Chioini 先生，而不理會 AIM 提供的白色代理卡。根據證券和交易委員會通過的規則，隨附的金牌代理卡還包括公司提名的現任董事的姓名（現任被提名人）。我們要求你只投票給凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生。有關更多信息，請參閲本委託書的 “投票和代理程序” 部分。股東應參閲公司的委託書，該委託書可在sec.gov 免費獲得，以瞭解有關公司提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果當選，凱爾納集團提名人將構成董事會的多數，並有可能採取他們可能認為釋放股東價值所必需的任何行動。

凱爾納先生和德意志先生打算對他們擁有的所有普通股股票進行投票，僅限凱爾納集團提名人、批准2023財年的獨立註冊會計師事務所、反對批准本文所述高管薪酬的諮詢投票，以及每一年就批准高管薪酬進行諮詢投票。但是，股東應明白，隨附的金代理卡所代表的所有普通股將按所示在年會上進行投票。

根據公司的委託書，截至記錄日期，共有48,797,564股普通股已發行股票。每位股東有權在記錄日期為該股東持有的每股普通股獲得一票表決權。公司主要行政辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州奧卡拉市西南484號高速公路2117號 34473。

此次招標由凱爾納集團提出，而不是代表公司董事會或管理層提出。除了本委託書中規定的事項外，我們不知道還有其他事項要提交年會。如果在本次招標前我們不知道有合理時間的其他事項提交年度會議，則隨附的金牌代理卡中指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

我們敦促您在金代理卡上簽名、註明日期並歸還，以支持凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生分別當選。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，則可以通過簽名、註明日期並歸還隨附的金代理卡來撤銷該委託書並對本委託書中描述的每項提案進行投票。最新日期的代理是唯一重要的代理。任何代理人都可以在年會之前的任何時候撤銷，方法是提交書面撤銷通知或更晚日期的年會代理書，或者在年會上進行投票。

關於年會代理材料可用性的重要通知本委託書和我們的金牌代理卡可在以下網址獲得：

https://www.okapivote.com/AIM

重要的

無論你擁有多少普通股，你的投票都很重要。我們敦促你在今天簽名、註明日期並歸還隨附的 GOLD proxy 卡，投票支持凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生的當選。

如果您的普通股是以您自己的名義註冊的，請在隨附的GOLD 代理卡上簽名並註明日期，然後在隨附的已付郵資的信封中將其退還給凱爾納集團，由Okapi Partners轉交。

如果您的普通股存放在經紀賬户、銀行或其他中介機構中，則您被視為普通股的受益所有人，這些代理材料以及黃金投票表將由您的經紀人、銀行或其他中介機構轉發給您。作為受益所有人，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。未經您的指示，您的經紀人無法代表您就非常規事項對您的普通股進行投票。

根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的 GOLD 投票表。您也可以通過簽名、註明日期並交回隨附的金牌投票表進行投票。

您可以在虛擬年會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您在適用的截止日期之前通過郵寄方式提交您的金牌代理卡，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。如果您是受益所有人，則只有獲得經紀人或銀行的合法委託書，授予您對股票進行投票的權利，您才可以在虛擬年會上對股票進行投票。

重要：只有您最新日期的代理卡才算在內，因此我們強烈建議您忽略並不要退回從公司收到的任何白色代理卡，只退還金代理卡。注意：即使您退回標有 WITHHOLD 的管理層白色代理卡只是為了抗議現任被提名人，它也會弔銷您之前可能向我們發送的任何金代理卡，因此我們敦促您不要理會，也不要退還您從公司收到的任何白色代理卡。你可能會收到公司的第二張白色代理卡，上面寫着凱爾納集團提名人的姓名，因為該公司在首次發出的郵件中沒有遵守美國證券交易委員會的通用代理規則。即使凱爾納集團提名人包含在白色代理卡上，我們也強烈建議您不要理會，也不要退還任何白色代理卡僅退還金牌代理卡或投票表格，且您的選票僅為凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生分別標記。

如果您有任何疑問，請在投票時需要幫助 黃金 代理卡，或者需要我們的代理材料的其他副本，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址聯繫 Okapi Partners。

霍加皮合夥人有限責任公司

美洲大道 1212 號，17 樓，

紐約，紐約 10036

股東可以撥打免費電話：(844) 343-2623

銀行和經紀商致電：(212) 297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

招標的背景

以下內容解釋了導致本次代理招標的重大事件的背景。

在公司的委託書中，AIM利用先前訴訟中發現的證據來描繪涉及凱爾納集團的針對其利益的大規模陰謀。但是，精心挑選的報價和斷章取義提及抄寫的非正式筆記並不能使之成為現實，沒有這樣的陰謀，也從來沒有過。凱爾納先生和德意志先生均為長期股東，共同擁有AIM已發行股票的6.5％，這使他們成為公司最大的股東或股東集團。他們共投資了超過700萬美元的AIM股票，在現任董事會的監督下，他們各自的AIM投資價值都遭受了重大損失。除了為自己和其他股東改善AIM的命運外，他們沒有其他動機，我們認為沒有任何理由提出其他建議。

在會見 Chioini 先生之前，凱爾納先生和德意志先生參與了 AIM：

在過去的25年中，凱爾納先生和德意志先生一直保持着牢固的商業和個人關係。在尋找被市場錯誤定價的公司時，他們通常採用共同的方法，並且多年來偶爾會就市場和特定公司分享想法。儘管每個人都是經驗豐富且經驗豐富的投資者，並且在做出投資決策方面都獨立運作，但通過長期的關係以及信息和想法的共享，他們曾多次投資同一家公司。2021年初左右，於2020年開始投資該公司的德意志先生與凱爾納先生分享了他對Aims主要候選藥物Ampligen的巨大潛力的看法。此後， Kellner 先生投資了該公司，他們繼續不時就對公司的投資和其他各種事宜進行溝通。

每個人都在各自的個人和家庭投資活動的正常過程中收購了普通股。凱爾納先生和德意志先生在過去的投資活動中都是被動投資者，從未打算干涉任何公司的運營。但是，作為過去幾年來公司的投資者，他們目睹了普通股價格大幅下跌以及他們認為財務和運營表現不佳、臨牀和商業進展不足、高管和董事薪酬過高、缺乏有效的公司治理以及對公司股東觀點的漠視。

自從各自投資AIM以來，Deutsch先生以及在較小程度上也是 Kellner先生以相關股東的身份與AIM及其代表進行了溝通，或試圖與之溝通。

在2022年4月左右以及隨後的幾周內，凱爾納先生和德意志先生普遍意識到，弗朗茨·都鐸（據信他是AIM股東，如下文所述）和沃爾特·勞茲（據信是他們不認識的AIM股東）努力提名基奧尼先生和另一位個人參選公司董事會成員。下文將討論這項提名工作。凱爾納先生和德意志先生都沒有參與這項工作。德意志先生與都鐸的關係可以追溯到2000年代初他們在同一家對衝基金工作的時候。多年來，他們一直保持聯繫，討論各種投資和商業事務，自2022年10月左右以來，都鐸先生為 Deutsch先生提供了與其交易活動有關的兼職後臺支持服務。Deutsch先生認為Tudor先生是一位知識淵博的研究分析師，具有生命科學方面的專業知識，他不時與他討論特定的投資，包括 AIM。德意志先生向都鐸先生介紹了凱爾納先生，凱爾納先生也出於類似目的不時與都鐸先生溝通。

2022年6月16日，AIMs的律師致函凱爾納先生和德意志先生，指控他們屬於經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）條所指的未公開團體，Tudor先生威脅要採取法律行動，並要求都不要聯繫公司或其投資者關係代表。除了聲稱德意志先生擁有5％以上的已發行股份（這是不真實的，從來都不是真的），不同意[ment]信中闡述了共同行動，以收購、持有、投票或處置凱爾納先生和德意志先生之間的AIM股份。凱爾納先生的迴應是親自通知AIM的律師，這封信包含許多不準確之處，他擁有的已發行股份不超過5％，也沒有違反美國證券交易委員會的任何規定。

2022 年 7 月 15 日，AIM 在佛羅裏達聯邦法院起訴了凱爾納先生和德意志先生以及基奧尼先生和其他人（佛羅裏達州第 13 (d) 條訴訟），指控他們作為一個羣體行事並尋求：(i) 宣佈所列被告違反了《交易法》第 13 (d) 條；以及 (ii) 發佈禁令點名未來違反聯邦證券法的被告。

2022年7月18日，針對喬納森·約爾格爾提交的有關公司2022年年度股東大會（2022年年會）的提名通知，AIM發佈了新聞稿AIM Immunitech宣佈最近收到的Jorgl Activity Group的董事提名無效，發表了我們認為實質性的虛假和誤導性陳述，並聲稱除其他外，凱爾納先生 Deutsch、Chioini 先生和其他人齊心協力，提名無效，因為 a結果。

儘管在佛羅裏達州第13（d）條訴訟和相關的AIM新聞稿中被列為被告，但事實是，凱爾納先生和德意志先生從未見過或參與過基奧尼先生、邁克爾·賴斯和約爾格爾先生（他們在2022年年會上的提名工作自稱為AIM股東全值委員會或ASFV 委員會）或其他參與者的工作 ASFV 委員會徵集。在約爾格爾於2022年7月8日提交提名通知後不久，凱爾納先生和德意志先生只知道了基奧尼先生的名字以及他在ASFV委員會所做的努力。如下所述，直到2022年底，凱爾納先生和德意志先生才會見基奧尼先生。除了Chioini先生並於2023年7月與賴斯先生進行了簡短會面，將他視為年會的潛在候選人外，他們都不認識ASFV委員會關於2022年年會的招標的其他參與者。

2022年10月11日，佛羅裏達州第13（d）條訴訟在沒有偏見的情況下被全部駁回。法院裁定，根據長期具有約束力的先例，AIM沒有資格提出索賠。法院援引這一先例以及第13（d）條保護投資者和潛在投資者，而不是公司和現任管理層的目的，指出... 質疑現任管理層的局外人可能質疑現任管理層，從而幫助保護小股東的監督利益。此外，[t] 這種訴訟的威脅可能會將以監督管理層為自身利益的參與者趕出賽場。但是，AIM仍在繼續採取這一行動。AIM於2022年11月9日對凱爾納先生和德意志先生以及其他人（Chioini先生不再是被告）提出了修正申訴，但修正後的申訴於2023年7月10日被完全駁回，因為沒有實際意義。在凱爾納先生提交提名通知後，AIM再次試圖恢復訴訟，但未成功，如下所述。

Chioinis 先生此前參與提名工作：

2022年4月，勞茨先生聲稱提名Chioini先生和另一位個人進入公司董事會。根據都鐸先生（他與基奧尼的關係可以追溯到他在基奧尼擔任首席執行官期間向羅克韋爾醫療公司提供諮詢服務時）的推薦以及他參與提名活動的，被介紹給

Chioini 先生和 Chioini 先生同意被提名。這些提名是為了根據《交易法》第14a-8條，而不是根據AIMs重述和修訂章程（以下簡稱 “章程”）的預先通知條款提出，以納入AIMs的代理材料。由於規則 14a-8 為這些情況下的排除提供了依據，AIM 排除了這些提名。

在勞茨先生的提名被AIM拒絕後，Chioini先生仍然對董事會組成合適的AIMs 前景感興趣，並繼續考慮在2022年年會上競選董事會成員。2022 年 5 月左右，Chioini 先生聯繫了賴斯先生，以評估他是否有興趣被提名為董事會成員。賴斯先生隨後證實了他的興趣。

2022年6月，基奧尼先生聯繫了勞茨先生和都鐸先生，以瞭解他們是否會考慮提名基奧尼先生和賴斯先生為2022年年會董事候選人。勞茨先生和圖多爾先生都拒絕了。

Jorgl 先生與賴斯先生有着長期的個人關係。根據他在2022年6月與 Rice先生就可能在2022年年會上獲得董事會提名的對話，Jorgl先生告知基奧尼先生和賴斯先生，他將購買AIM股票並提名基奧尼先生和賴斯先生。

2022年7月8日，約爾格爾先生向AIM提交了通知，表示他打算在2022年年會上提名基奧尼先生和賴斯先生。

2022年7月15日，AIM 在收到Jorgls先生的提名通知後但在迴應之前，啟動了如上所述的佛羅裏達州第13（d）條行動。除凱爾納先生和德意志先生等人外，Jorgl先生、Chioini先生和賴斯先生均被指定為被告。

2022年7月18日，在迴應約爾格先生的提名通知之前，AIM發佈了新聞稿 AIM Immunitech宣佈，如上所述，最近收到的Jorgl激進組織董事提名無效。

2022年7月19日，在啟動佛羅裏達州第13（d）條訴訟併發布新聞稿稱Jorgl的提名無效之後，AIM才給Jorgl先生發了一封長達一頁的信，拒絕了他的提名。

2022年7月27日，ASFV委員會的成員與保羅·圖薩是其唯一成員的有限責任公司River Rock Advisors LLC（River Rock）簽訂了一項協議，正式確定了他們在前幾周發展起來的關係（2022年集團協議）。除其他外，2022年集團協議最初規定，River Rock將承擔與集團活動相關的費用，其他各方自行決定繳款。但是，後來確定，圖薩先生和基奧尼先生的商業合夥人邁克爾·西里納赫斯從7月中旬開始通過他獨資擁有的一家實體代表River Rock支付了某些費用，他曾與基奧尼先生就提名工作進行過討論。此後，Xirinachs先生同意與Chioini先生共同承擔今後的開支。River Rock 最終沒有支付任何費用。因此，2022年9月14日，對2022年集團協議進行了修訂，使ASFvS委員會的所有參與者都成為該協議的招標方，並反映了修訂後的費用支付協議。經修訂後，(i) Jorgl 先生、Chioini 先生和賴斯先生同意進行代理招標並協調與 AIM 和提名有關的活動，所有各方同意，未經雙方同意，不採取某些相關行動，(ii) 各方方同意未經對方同意不購買、出售、質押或以其他方式收購或處置任何公司證券雙方，以及 (iii) Chioini 先生和 Xirinachs 先生共同和分別同意承擔與的活動有關的費用該小組。2022 年集團協議的條款在 2022 年年會結束時到期，但某些仍然有效的習慣條款除外，包括與支出相關的條款。有關Chioinis先生因2022年集團協議而產生的利益的更多信息，請參閲參與者信息。

2022 年 7 月 29 日，Jorgl 先生向特拉華州財政法院提起訴訟，將公司和當時的每位董事會成員列為被告（特拉華州約格爾訴訟）。該申訴稱，被告錯誤地剝奪了Jorgl先生提名候選人的權利，並尋求救濟，以確保可以根據章程和特拉華州法律考慮他們當選董事會成員。

2022年9月，公司和ASFV委員會各提交了委託書，並開始為定於2022年11月3日舉行的2022年年會進行招標。

2022年10月28日，特拉華州大法官法院駁回了喬爾格斯提出的初步禁令的動議。鑑於2022年11月1日即將舉行的2022年年會，ASFV委員會認為當時幾乎沒有追索權，因此宣佈它不打算進行審判或提起上訴。

2022年年會於2022年11月3日如期舉行，ASFV提名人沒有被考慮參選。現任董事會在沒有反對的選舉中以多數票再次當選，儘管支持率非常有限，而且有大量的拒付票（就獨立現任候選人而言，這幾乎是贊成票數的兩倍）。

2022 年 11 月 9 日，在 2022 年年會之後，現任董事會獲得了慘淡的支持， say-on-pay投票再次失敗，公司發佈了一份名為AIM ImunitoTech宣佈加強公司治理的新聞稿。在這份新聞稿中，公司宣佈已開始尋找兩名新的合格獨立董事，並將聘請一位全國認可的獨立薪酬顧問來評估高管薪酬。本新聞稿援引現任董事米切爾博士的話如下：我們正在採取這些重要措施，以迴應股東就最近的2022年年會提出的反饋。我們重視與股東的互動以及他們深思熟慮和建設性的意見，我們打算在來年繼續進行這些討論。儘管有這樣的信息以及標題將這些改善措施描述為既成事實，但只有一位新董事南希·布萊恩被任命，他與AIM和Equels先生有過關係，如下文所述，我們認為這些所謂的公司治理改善措施沒有發生，董事會甚至沒有采取行動為實現這些目標而付出的有意義的努力。我們還認為，這份新聞稿含蓄地承認了ASFV委員會競選活動的優點，併為下文討論的這封信和隨後對話提供了重要的背景信息。

2022 年 11 月 13 日，基奧尼先生和賴斯先生的法律顧問根據 11 月 9 日的新聞稿和其中表達的觀點，代表他們致函董事會。這封信的部分內容轉載如下：

我的客户認為，必須儘快增加獨立和合格的董事，他們能夠為公司的臨牀和商業化工作提供重大價值，並支持管理層向現有股東和潛在機構投資者保證，公司正走在正確的道路上。

為此，考慮到Chioini先生和Rice先生的理想技能，我們建議您立即任命他們為董事會和相應委員會的成員。如你所知，你的股東已經對他們兩人的當選表示了非常強烈的支持。對基奧尼先生和賴斯先生的任命將向你的股東表明，你真正重視他們明確表達的觀點，而且你正在為改善治理和績效做出真正的努力，而不是簡單地做出空洞的姿態和公共關係方面的努力。

我的客户知道他們可以對你提高AIM估值的努力非常有幫助。他們真誠地相信共同努力向前邁進，避免繼續

衝突和另一場代理競賽是所有參與者的最佳前進之路。我們願意為實現這些目標採取建設性態度，並歡迎儘快就此問題進行討論。

Chioini先生仍然認為與董事會進行某種形式的接觸是最好的前進方向，並對董事會可能真正尋求改進抱有希望，他要求他的律師尋求與AIM的律師進行後續通話。此次電話會議於2022年12月5日舉行，在此期間，律師重申了在11月13日信函中表達的建設性態度並避免持續衝突的意願，包括超越該信函的內容，建議有可能在確定的基礎上尋求解決方案，並另外任命兩名雙方同意的獨立董事。但是，Chioini先生的律師也強調，Chioini先生仍然非常有動力繼續代表AIM 股東追究董事會的責任，因此這不是無限期提議，董事會應迅速採取行動。AIM的律師表示，該信息將轉達給董事會，此後， 11月13日的信函和隨後的信函沒有後續行動。

為避免疑問，儘管AIM及其律師暗示了相反的觀點，而且他們一再試圖錯誤地描述這段話語的性質，但凱爾納先生和德意志當時都不知道這封信或隨後的談話，Chioini先生也沒有依賴他們任何一方的暗示或其他支持。相反，他剛剛經歷了代理招標程序，在那裏他得到了非常積極的反饋和股東的大力支持。

凱爾納集團提名的背景：

2022 年底，凱爾納先生首次聯繫了 Chioini 先生，詢問他對公司的未來計劃。凱爾納先生後來介紹了德意志先生和基奧尼先生，他們在那之前也沒有見過面。之後，直到2023年7月，他們三人不時就公司進行溝通。這些通信本質上是初步的，在下述事件發生之前，沒有決定共同推進潛在提名或對公司採取任何其他行動。

2023 年 3 月 28 日，時任的 Equels 先生、Mitchell 博士和 Appelrouth 先生對章程（經修訂的章程）的預先通知條款進行了修訂。我們認為，修訂後的章程比以往更加繁瑣和模糊，其中包括專門針對凱爾納集團和像我們這樣尋求向董事會追究責任的其他公司的條款。我們認為，其明確目的是為拒絕任何提名提供藉口，無論披露內容如何。

同樣在2023年3月28日，在AIM宣佈開始尋求增加兩名獨立董事近五個月後，董事會任命布萊恩女士為第四位董事，她認識AIM和Equels先生至少有幾年。布萊恩女士之前沒有在上市公司董事會任職的經驗，並且是BioFlorida, Inc. 的總裁兼首席執行官，AIM是該協會的付費會員。Equels先生在BioFlorida董事會任職，並於2020年獲得了BioFlorida頒發的獎項。當AIM宣佈 Bryans女士的任命時，這種關係並未透露。AIM沒有增加第二位新董事。

2023 年 5 月 12 日，公司延長了其供股計劃 (即毒丸）直到2028年，屆時該計劃將生效26年。該公司從未獲得股東對該計劃的批准，甚至從未允許股東投票。這次長期延期是在 2022 年 11 月和 2023 年 2 月兩次短期延期之後進行的，據稱這樣董事會可以評估是否延長、持續多長時間以及以什麼條件進一步延長該計劃。沒有給出後續長期延期的理由。

2023 年 7 月 17 日，凱爾納先生、德意志先生和 Chioini 先生共同聘請律師代表他們處理與AIM有關的事務，包括提名和本次代理招標。

2023 年 7 月 26 日，Kellner 先生、Deutsch 先生和 Chioini 先生簽訂了一份集團協議（“集團協議”），反映了他們同意共同對公司採取行動並界定彼此的義務。集團協議一般規定，各方將協調與公司有關的活動和溝通，各方同意，未經各方同意，不採取特定的行動。此外，雙方就各自對公司證券的受益所有權作了陳述，同意未經他人同意，不買入、出售、質押或以其他方式收購或處置任何公司證券。最後，《集團協議》規定了雙方將如何分攤和分配與公司有關的協調活動所產生的費用，各出資，但絕大多數費用由凱爾納先生承擔，以及公司將如何在他們之間分配任何報銷。有關更多信息，請參閲代理申請。

2023年7月27日，凱爾納先生和德意志先生作為集團向美國證券交易委員會提交了附表13D，並披露了集團協議（作為附錄提交）以及凱爾納斯打算向公司發出通知，表示他打算提名董事參加年會。

2023年8月4日，凱爾納先生向公司發出通知（以下簡稱 “通知”），表示他打算提名自己、基奧尼先生和德意志先生在年會上當選董事會成員。我們認為，該通知真實、詳盡且包容性過強，對公司章程要求的實質性迴應超過20頁（包括所附的必要同意、協議以及AIM規定的董事和高管問卷時，共有162頁），包括所有信息材料和與董事會相關的信息。

2023年8月7日，就在收到通知幾天後，AIM提出了一項動議，要求恢復已經兩次被駁回的佛羅裏達州第13（d）條訴訟。在該動議中，AIM指控與凱爾納先生的年會提名工作相關的文件存在缺陷或誤導性，這表明AIM在董事會做出任何此類決定前大約十五 (15) 天已預先判斷該通知存在缺陷。該動議於2023年9月27日被駁回。監督該訴訟的佛羅裏達州聯邦法院原定於2023年11月2日就其他當事方提出的兩項單獨動議進行口頭辯論，這兩項動議要求對AIM及其律師實施制裁，原因是他們提出輕率的事實和法律論點並從事惡意訴訟行為。但是，AIM隨後於2023年10月27日就其動議被駁回提起上訴，口頭辯論被推遲。

2023年8月11日，凱爾納集團的律師致函AIMs祕書，援引了AIM在佛羅裏達州第13（d）條訴訟中提出的項指控，並表示如果該公司在2023年8月18日之前沒有就通知做出決定，則將被視為拒絕，凱爾納先生將尋求所有可用的補救措施。

2023 年 8 月 14 日，先生根據《特拉華州通用公司法》第220條，凱爾納和德意志先生要求檢查賬簿和記錄。該要求的目的是調查潛在的浪費、不當行為、管理不善和/或違反信託義務的行為，與其他公司股東溝通，評估董事及其顧問的獨立性和無私性，並評估可能的訴訟或其他糾正措施。要求提供與過去的提名、章程修正案、布萊恩斯女士的任命、過去的董事會和薪酬顧問自2020年以來與薪酬相關的材料。該要求還要求提供常規股東名單材料，以便進行代理招標。迄今為止，雙方僅就AIM提供股東名單材料達成協議，併為此簽訂了自2023年9月14日起生效的保密協議。

2023年8月23日，AIMs的律師通知了凱爾納的律師，通知已被駁回。儘管在我們看來，該通知對凱爾納集團的努力以及過去和現在的關係既透明又過於包容，但這一拒絕在很大程度上重申了AIM在公開和法庭文件中提出的與2022年年會有關的指控。拒絕還引用了所謂的

缺陷根據對修訂章程要求的嚴厲解讀，我們認為某些其他項目顯然不正確。AIM僅拒絕了該通知，這證實了我們的信念，即修訂章程的目的是為拒絕任何提名提供藉口，無論披露內容如何。

2023 年 8 月 25 日，凱爾納先生向特拉華州財政法院提起訴訟，要求宣佈章程修正案是非法的，董事會適用章程修正案拒絕該通知是非法和/或不公平的，適用董事在通過章程修正案和拒絕該通知（凱爾納特拉華州訴訟）時違反了信託義務。凱爾納先生還提出了加快訴訟的動議，要求在2023年年會之前對案情進行審判。

2023年8月31日，凱爾納集團致函AIM，重申該通知構成《交易法》第14a-19條所要求的通知。該信還駁斥了AIM在拒絕該通知時做出的錯誤斷言，作為拒絕的依據，即根據第14a-4（d）（1）（i）（真正的被提名人規則），AIM不同意在其代理卡上點名凱爾納集團被提名人，因為每位凱爾納集團被提名人都同意在凱爾納集團代理人中被提名聲明，但不是具體的AIM委託書。當然，真正的被提名人規則因專門為此目的採用通用代理規則而進行了修訂，這封信證實，AIM確實有能力並獲得必要的同意，可以將凱爾納集團提名人納入其代理卡。2023年9月14日，AIM根據第14a-19（d）條的要求提供了有關其被提名人的信息。

2023年8月31日，AIMs的律師給我們的律師發了一封信，威脅要對凱爾納集團成員、ASFV委員會2022年年會招標的參與者和其他個人提出進一步未指明的法律索賠。儘管不清楚這些指控可能是什麼，但它們似乎與AIM反覆提出的項指控有關，這些陰謀已在佛羅裏達州第13（d）條訴訟和凱爾納特拉華州訴訟中提起訴訟。

2023年9月11日，AIM提交了答覆和反訴，要求在凱爾納特拉華州訴訟中作出宣告性判決。雙方目前正在調查定於2023年10月30日至2023年11月1日進行的審判。

2023年10月10日，AIM向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

2023年10月13日，凱爾納集團向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

2023年10月24日，AIM向美國證券交易委員會提交了修訂後的初步委託書。

2023 年 11 月 1 日，凱爾納集團向美國證券交易委員會提交了最終委託書。

招標的理由

AIM是一家免疫製藥公司，主要專注於研究和開發治療多種癌症、病毒性疾病和免疫失調的療法。該公司的主要產品是一種名為Ampligen（rintatolimod）的在研藥物。自1987年以來，AIM一直專注於與Ampligen相關的臨牀前和臨牀活動。迄今為止，Ampligen 尚未獲準在美國銷售，也未產生任何有意義的收入。

該公司在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為AIM。自從Equels先生於2016年2月25日出任AIM首席執行官以來，以及自現任董事會成員埃克爾斯先生、米切爾博士和阿珀勞斯先生於當年晚些時候接管董事會控制權以來，由於我們認為不負責任的財務管理和投資者關係以及臨牀和商業進展不足，AIM的股價大幅下跌並出現重大淨虧損。儘管如此， AIM董事會成員還是向自己支付了我們認為過高的高管和董事薪酬，並回避了任何獨立監督或有效的公司治理結構以及疏遠股東。

我們的競選活動是仔細考慮一些因素的結果，我們認為這些因素阻礙了AIM在現任根深蒂固的董事會領導下的潛力。我們相信，只有當AIM擁有一個具備必要紀律和專業知識的董事會來監督有針對性的長期臨牀和商業化計劃，並且能夠充當投資者資本的受人尊敬的管理者時，它才有機會取得成功。總體而言，我們相信，凱爾納集團提名人將為董事會帶來豐富的商業、財務、臨牀試驗、生命科學和治理經驗以及急需的信譽。

凱爾納集團提名人打算通過以下方式提高AIM的價值：

推進有關 Ampligen 最有前途適應症的臨牀試驗工作，並將必要的公司資源投入到這些工作中。我們認為，公司需要有必要的紀律和承諾，以維持更有針對性的臨牀試驗和商業化計劃，並持續明確地向投資界傳達該戰略，同時不要被不太可能使股東受益的活動分散注意力。

探索通過公司批准的藥物Alferon N Indynection獲利的方法，重要的是（與現任董事會形成鮮明對比）向股東和潛在投資者傳達探索的結果和連貫的戰略。

對業務計劃和公司資產及支出模式進行審查，以最大限度地減少浪費，最大限度地發揮潛力，確保公司投入適當的資源來支持公司的臨牀項目，同時控制過高的薪酬和其他不明確的一般和管理支出，直接支持臨牀工作並使股東受益。

對管理層和關鍵人員進行審查，確保公司在處有合適的資源來執行重要的戰略計劃並創造股東價值。凱爾納集團提名人認為，出於本委託書中描述的所有原因，需要改變AIM的運營方式。至少，我們認為董事會必須對管理層進行更多積極和獨立的監督。除此之外，凱爾納集團提名人如果當選，他們打算進行審查，收集所有必要的信息，並在做出任何決定之前與管理層和關鍵人員會面，並最終在進行此類審查後採取他們認為符合公司及其股東最大利益的事情。

通過與現有和新投資者進行明確的溝通，重建他們的信任。我們打算定義並執行有針對性的臨牀試驗策略，負責任地使用企業資產來推進該戰略，同時實施有效的公司治理，改善與股東的溝通，並與潛在的機構醫療保健投資者共享我們的戰略。我們認為，為了創造長期機構投資者的需求，有必要這樣做，這樣AIM就可以在不損失股東價值的情況下籌集必要的資金來支持其努力。

董事會進行重大變動的理由很簡單。我們認為，現任董事會的失敗次數眾多，包括其監督下的股東價值大幅下降、臨牀試驗和商業進展不足、財務管理和投資者關係不負責任、薪酬過高以及缺乏有效的公司治理。我們認為，現任董事會決心繼續站穩腳跟，不惜一切代價抵制對股東的問責，而不是專注於改善業績和為股東創造價值的方法。

AIMs 股價大幅下跌

2016年2月25日，即Equels先生就任首席執行官之日，AIMs的股票收於87.15美元。2016年9月30日，也就是三位現任董事埃克爾斯先生、米切爾博士和阿珀勞斯先生接管董事會控制權的那一天，AIMs的股票收於每股55.44美元。 ¹

在隨後的幾年中，AIMs股票的價值暴跌。2023年9月29日，AIMs股票收於每股0.46美元。換句話説，自Equels先生出任首席執行官以及Equels先生、Mitchell博士和Appelrouth先生接管董事會控制權以來，AIMs股票的價值已經下跌了約99％。為了避免從紐約證券交易所美國證券交易所退市，AIM進行了反向股票拆分，累計比例為 1 比 528 (a 1 比 122016 年的反向拆分以及 1 比 442019 年反向拆分）。

相比之下，自埃克爾斯出任首席執行官以來，羅素2000指數已上漲約73％（從2016年2月25日的1,031.58美元上漲至2023年9月29日的1785.10美元），自現任董事接管董事會控制權以來，已上漲約43％（從2016年9月30日的1,251.65美元上漲至2023年9月29日的1785.10美元）。此外，納斯達克生物技術指數分別上漲了約46％（從2712.13美元升至3,953.65美元）和31％（從3,027.15美元升至3,953.65美元）。

下圖描述了股東價值的急劇下降，而整個小盤股和生物技術市場卻升值：

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¹	此處包含的股票價格基於紐約證券交易所提供的歷史數據，公司的數據反映了2016年反向股票拆分為1比12，2019年為1比44的反向股票拆分。

臨牀和商業進展不足

如上所述，AIM自1987年以來一直在開發Ampligen。在與 Ampligen合作的五十年臨牀開發工作中，AIM未能獲得有意義的監管批准或銷售。儘管AIM繼續吹捧Ampligen可以治療的所有不同疾病，但我們認為現實情況是，由於在Equels先生、Mitchell博士和Mitchell博士任職的十五年中，由於在Equels先生、Mitchell博士和Appelrouth先生控制董事會（或）的七年中，AIM在推進臨牀項目方面缺乏重點、緊迫性和專業知識，因此AIM距離獲得有意義的監管批准和商業化的現實機會還有很長的路要走共同加入董事會，或者在米切爾博士在董事會任職的二十五年中董事會）。

我們認為，Aims的關鍵價值驅動力是Ampligen，其通過臨牀試驗執行取得的進展應該是Aims董事會和管理層的頭號戰略優先事項。然而，在過去三個財政年度中，AIM的一般和行政支出都超過了研發支出。²2022 年，的 1310 萬美元一般和管理支出幾乎是 700 萬美元研發支出的兩倍。³我們甚至不清楚這700萬美元中有多少花在了臨牀試驗上。我們認為，AIM的研發支出不足，沒有生產力。儘管我們認為Ampligens前景廣闊的方面之一是它具有治療多種疾病的潛力，但我們認為，AIM的方法是通過合作和第三方協議探索多種多樣的潛在適應症，根據時事轉移注意力和注意力，而不是投入必要的企業資源並持續致力於最有前途的適應症，但卻無效。這種方法導致了各種嘗試，從而增加了支出，但沒有給股東帶來好處。

以下是一些我們認為表明缺乏持續關注和執行力的例子：

2020 年初，在 COVID-19 疫情開始時，AIM 公開宣佈申請與使用 Ampligen 針對 COVID-19 相關的臨時專利。本公告以及隨後於2020年初發布的一系列與COVID相關的公告⁴導致AIMs股價急劇上漲，但持續時間很短。就在2023年3月，該公司仍警告説，它正在將資源從正在進行的臨牀試驗轉移到對 COVID-19 的潛在治療方法的研究和開發。⁵但是，到目前為止，這個機會似乎一無所獲，AIM已轉向，專注於後COVID治療。

同樣，在2014年，在美國引起廣泛關注的埃博拉疫情期間，AIM在當年9月和10月的一系列新聞稿中宣佈合作開發和測試埃博拉治療方法。但是，就像 COVID-19 的公告一樣，在我們看來，這個機會一無所獲。

AIMs在Hvivo方面的經驗也很能説明問題。2021 年下半年，AIM 與 Hvivo 簽署協議，將 Ampligen 作為普通感冒病毒和流感的鼻內療法進行測試（我們認為這兩種藥物都不是 Ampligen 測試的主要重點），以及

²	參見公司於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告（2020年年度報告）、公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（2021年年度報告），以及公司的10-K表年度報告截至2022年12月31日的財年年度，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交（2022年年度報告）。

³	請參閲 2022 年年度報告。

⁴	參見公司於2020年2月11日、2020年2月18日、2020年3月9日、2020年3月26日、2020年4月6日和2020年4月16日分別向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

⁵	請參閲 2022 年年度報告。

承擔了 230 萬美元的費用。⁶僅僅幾個月後，即2022年第一季度，該研究沒有獲得監管部門的批准繼續進行，協議因虧損而終止。⁷

我們認為，AIMs對其前新不倫瑞克省工廠的出售、收購和隨後出售，也説明瞭現任董事會缺乏戰略指導和管理不善，該工廠此前曾獲準生產Alferon。Alferon是一種批准的藥物，多年來一直沒有產生銷售。2018年，AIM以約410萬美元現金出售了該設施，買方獲得了AIM認股權證，降低了有效銷售價格，並由AIM回租。2021年，在支付了過去三年的租金後，AIM行使了選擇權，以470萬美元現金回購了設施，確認了270萬美元的清算損失。⁸然後在2022年，AIM扭轉了局面，僅以370萬美元現金出售了該設施。⁹

我們還認為，AIM未能就其業務戰略和臨牀計劃向股東保持透明。早在2016年，AIM實際上就獲得了在阿根廷出售用於治療嚴重慢性疲勞綜合徵的Ampligen的批准，但七年後，AIM仍未在阿根廷出售 Ampligen，我們認為AIM沒有就阿根廷未能商業化和創造收入的情況傳達明確的時間表或戰略。

也許更重要的是，AIM對與Amarex臨牀研究有限責任公司（Amarex）的持續關係缺乏解釋。至少從2020年起，AIM就將Amarex用作合同研究機構，Amarex繼續管理該公司的2期局部晚期胰腺癌試驗和2期COVID後疾病試驗。這些是AIM的重要項目，預計成本總額為1,460萬美元。 ¹⁰但是，在2022年底，Amarex的創始人兼首席執行官Kazem Kazempour及其前客户CytoDyn Inc. 的前首席執行官被美國司法部起訴。Kazempour博士被控一項陰謀罪、三項證券欺詐罪、兩項電匯欺詐罪和一項因與CytoDyn相關的活動而作出虛假陳述的罪名。¹¹同時，美國證券交易委員會宣佈對Kazempour博士和CytoDyns 前首席執行官提出指控，指控他們違反聯邦證券法。¹²在我們看來，Kazempour博士直接參與了AIM的工作，在過去幾年中，AIM的幾份新聞稿都引述了他的話。¹³此外，2021年，Amarex被CytoDyn起訴，根據其公開文件和聲明，CytoDyn正在未決的仲裁程序中就Amarex未能履行協議規定的義務和服務的索賠尋求重大賠償。根據對美國證券交易委員會文件的搜索，在我們看來，AIM是為數不多的幾個文件之一

⁶	參見公司於2021年7月13日向證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；另見公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（2023年第二季度10-Q表格）。

⁷	參見 2023 年第二季度表格 10-Q。

⁸	請參閲公司於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告。

⁹	請參閲 2022 年年度報告。

¹⁰	參見 2023 年第二季度表格 10-Q。

¹¹	參見 https://www.justice.gov/usao-md/pr/two-biotech-company-presidents-indicted-maryland-securities-fraud-schemes（作為非活躍文本參考文獻提供，以顯示信息來源，但其中包含的信息不是本委託書的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明）。

¹²	請參閲 https://www.sec.gov/litigation/litreleases/lr-25596（作為非活躍文本參考文獻顯示，以顯示信息來源，但其中包含的信息不是本委託書的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明）。

¹³

例如，請參閲 https://aimimmuno.com/aim-immunotech-announces-commencement-of-phase-2-study-of-ampligen-for-the-treatment-of-pancreatic-cancer/ 和 https://aimimmuno.com/aim-immunotech-announces-positive-progress-on-requested-fda-meeting-for-proposed-ampligen-clinical-trial-in-post-
covid-19-認知功能障礙/（作為非活躍文本參考文獻顯示信息的來源，但其中包含的信息不是本委託書的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明）。

近年來披露使用Amarex的美國上市公司。無論這些訴訟的結果如何（我們無法預測），考慮到這些情況以及它們對AIM重要臨牀項目構成的潛在風險，我們都認為，在絕對最低限度內，AIM需要向其股東明確解釋為什麼他們應該信任 Amarex管理的臨牀項目的結果，以及為什麼應該繼續保持這種關係。

這種管理不善和缺乏進展一直由現任董事會監督。米切爾博士自 1998 年起在董事會任職 25 年（在此之前，早在 1987 年就在董事會任職）。自 2008 年以來，Equels 先生已在董事會任職 15 年。自2016年以來，Appelrouth先生已在董事會任職七年，但可追溯到2011年，此前曾為董事會審計委員會提供過五年的諮詢服務。自1986年以來，AIM還擁有相同的醫學董事和首席科學官長達37年。AIMs首席運營官以各種身份為AIM服務了10年，其歷史可以追溯到2013年，包括董事會成員、總法律顧問、政府關係執行董事。

不負責任的財務管理和投資者關係

從2016年到2023年6月30日，該公司遭受了鉅額淨虧損，總額約為9,630萬美元。¹⁴為了彌補這些損失，該公司依靠通過以下方式向市場拋售大量股票在市場上（ATM）計劃，持續大幅拖累股價，稀釋現有股東。例如，僅在2020年，在AIMS發佈與COVID相關的新聞稿後，該公司就通過其自動櫃員機計劃發行了超過2000萬股股票，年內流通股增加了四倍多（從年初的1,040萬股已發行股票增加到年底的4,220萬股）。¹⁵2023年，該公司宣佈了一項新的自動櫃員機計劃，金額高達850萬美元。¹⁶我們承認，像AIM 這樣的臨牀階段生物技術公司需要資金來資助其發展。但是，我們認為，如此嚴重地依賴自動櫃員機計劃，而不是在機構投資者中發展真正的長期需求，是不負責任的，會破壞股東的價值。此外，我們認為公司沒有適當地投資這些自動櫃員機銷售的收益，從而使攤薄後的股東可能從中受益。我們特別注意到，該公司在2020年從自動櫃員機銷售中籌集了約5,390萬美元，其中在過去三個財年中，平均每年僅有680萬美元用於研發。¹⁷

我們認為，董事會對凱爾納集團的待遇不是努力吸引長期投資者，而是將他們拒之門外的榜樣。凱爾納先生和德意志先生共同為公司最大的股東或股東集團，所有權為6.5％。他們總共向AIM投資了超過700萬美元，並且是的長期股東。然而，現任董事會沒有與他們進行建設性接觸，而是公開攻擊他們，威脅他們，並對他們採取我們認為輕率和浪費性的行動。現任董事會願意浪費的資金在2022年增加了近500萬美元的法律和公共關係支出，在我們看來，董事會今年願意在不做任何嘗試的情況下以類似甚至更大的規模進行支出

¹⁴

參見公司於2017年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日財年的10-K表年度報告（2016年年度報告）、公司於2018年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日財年的10-K表年度報告（2017年年度報告）、公司該財年的10-K表年度報告截至2018年12月31日的年度，公司於2019年4月1日向美國證券交易委員會提交（2018年年度報告）2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（2019年年度報告）、2020年年度報告、 2021年年度報告和2022年年度報告；另見2023年第二季度10-Q表格。

¹⁵	請參閲 2020 年年度報告。

¹⁶	參見公司於2023年4月19日向證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

¹⁷	請參閲《2022年年度報告》和《2020年年度報告》。

對話是不合情理的，在我們看來，這清楚地表明瞭現任董事會的不當動機。鑑於現任董事會的這種行為，也就不足為奇了年沒有其他股東或集團披露5％的所有權。我們認為，機構對AIM缺乏興趣是基於多年的管理不善、公司治理不善、業績不佳、投資者疏遠以及現任董事會缺乏信譽。我們認為，如果董事會繼續浪費資源、攻擊股東並抵制所有問責制，那麼很明顯，機構醫療保健投資者根本不會投資公司。然而，在我們看來，絕對有必要吸引長期的機構投資，以便通過監管批准和商業化來支持臨牀項目。

與公司臨牀進展不足類似，我們認為現任董事會有責任監督這種的財務管理不善。從 2016 年到 2023 年 3 月，董事會的審計委員會僅由教授兼退休醫生米切爾博士組成，他之前沒有任何明顯的財務管理或監督專業知識， Appelrouth先生是一名會計師，但之前沒有明顯的生物技術經驗或在上市公司董事會工作或擔任高級財務管理職務的歷史。自2016年以來，公司在首席財務官職能中聘用了三名獨立的人，現任首席財務官是外部顧問，而不是員工。2022年，該公司在共同基金投資上損失了170萬美元，在我們看來，對於一家資源有限的公司來説，這是完全不可接受和不負責任的資金管理不善。¹⁸我們還認為，一般和管理費用過高，而且很大一部分，例如我們認為過高的董事和高管薪酬、法律費用和公共關係費用，並不能直接支持臨牀開發工作。

補償過高

儘管股價大幅下跌，而且我們認為在任期內，臨牀進展不足，財務管理不善，但埃克爾斯先生、米切爾博士和阿佩洛斯先生還是以犧牲股東為代價獲得了可觀的獲利。從2016年到2022年，董事和高管薪酬總計約為1,950萬美元（基於美國證券交易委員會文件中高管薪酬彙總表和董事薪酬表中包含的金額），而同期的淨虧損約為8,800萬美元。¹⁹

下表描述了高管和董事會薪酬與AIM 任期內的股價表現之間的不正當關係。

¹⁸	請參閲 2022 年年度報告。

¹⁹	參見《2016年年度報告》、《2017年年度報告》、《2018年年度報告》、《2019年年度報告》、《2020年年度報告》、《2021年年度報告》和《2022年年度報告》。

下圖比較了Equels先生、集團高管（基於年度薪酬披露中包含的指定執行官）和董事會的薪酬。所有薪酬金額均基於摘要和董事薪酬表中包含的總薪酬，淨虧損基於美國證券交易委員會報告中報告的金額。²⁰

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²⁰	參見《2016年年度報告》、《2017年年度報告》、《2018年年度報告》、《2019年年度報告》、《2020年年度報告》、《2021年年度報告》和《2022年年度報告》。

下圖將AIM的股價表現與 Equels先生、集團高管（基於年度薪酬披露中包含的指定執行官）和董事會的相同薪酬進行了比較。²¹

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我們認為，在 AIM 首次公告 COVID-19 之後，董事會和管理層以超額薪酬獲利的方式可以説明問題。2020年秋季，AIM的出現了嚴重惡化say-on-pay結果，在2020年10月7日舉行的股東年會上，約有43％的選票（包括棄權票）反對高管薪酬諮詢投票。²²這一結果明顯比去年差，當時只有大約19％的選票（包括棄權票）反對該提案。²³但是，董事會沒有與股東接觸或改善薪酬做法，而是僅在一個月後的 2020 年 11 月，就批准了 Equels 先生的薪酬大幅上調。

2020年11月10日，AIMs的股票收於1.96美元，較Equels被任命為首席執行官之日下跌98％。然而，儘管股價大幅下跌，但令人失望 say-on-pay結果而且距離Equelss先生當時的僱傭協議到期還有兩年多，薪酬委員會的現任董事會僅由米切爾博士和 Appelrouth先生組成，莫名其妙地認為向Equels先生發放一份新的、長期的、更高的薪酬合同是合適的。AIM 宣佈與 Equels 先生簽訂新的為期五年的僱傭協議，並在部分援引了他聲稱與公司 COVID-19 計劃有關的努力，即增加了 Equelss 先生的現金部分

²¹	參見《2016年年度報告》、《2017年年度報告》、《2018年年度報告》、《2019年年度報告》、《2020年年度報告》、《2021年年度報告》和《2022年年度報告》。

²²	參見公司於2020年10月 7日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

²³	參見公司於2019年10月 7日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

薪酬從每年75萬美元到每年120萬美元不等，包括85萬美元的年基本工資和35萬美元的年度目標獎金（由薪酬委員會自行決定支付，客觀績效條件未披露，實際獎金分別在2020年、2021年和2022年支付65.2萬美元、35.2萬美元和30萬美元）。

Equels先生在2020年還獲得了60萬份期權補助（授予日期的總公允價值為1,139,267美元），今後每年有權獲得30萬份期權的授予，每種情況下，都是在沒有績效條件的情況下僅在一年後歸屬，而不是標準的至少三年期權歸屬做法。此外，在我們看來，Equels先生非常不典型，他有權獲得特定事件（例如出售公司或其幾乎所有資產或特定的許可或收購協議）產生的總收益的3％。儘管我們認為這些活動顯然屬於首席執行官的正常職責範圍，但這是一筆單觸發的付款，將提供的潛在意外收入。

此外，除了這些極端的薪酬增加外，Equels先生的僱傭協議還規定，如果無故解僱，則在整個五年期限內提供我們認為過高的遣散費、工資和其他福利（包括股權補償）（如果控制權變更後無故解僱，則將任期延長三年，並提供相應的遣散費）。結果，如果無故解僱（如公司在美國證券交易委員會報告中的年度高管薪酬披露中所披露），則可能向Equels 先生支付的遣散費從假設終止日期為2020年1月1日（無論是否在控制權變更之後）的830,320美元增加到3,765,556美元（控制權變更），假設終止日期為 2023 年 1 月 3 日。上述內容基於AIM在2022年年度報告中報告的內容。莫名其妙的是，截至本文發佈之日，這些披露並未包含在AIM委託書中。這甚至不包括Equels先生因某些重大事件以及出售公司或幾乎所有資產而有權獲得的總收益的3％。

由於這些薪酬的增加，甚至不包括3％的佣金補助金或遣散費，AIMs薪酬彙總表中報告的Equelss先生的總薪酬在2020年為266萬美元，2021年為176萬美元，2022年為135萬美元。從2021年到2022年的下降似乎是，主要是由於AIM的股價下跌，股票期權的授予日公允價值降低（換句話説，他在2022年獲得的30萬份期權授予量至少與2021年相同）。

我們認為，這種薪酬與處境相似、市值徘徊在2000萬至3000萬美元之間的公司的首席執行官獲得的薪酬完全不一致。就Equelss先生而言，儘管在他的監督下股價下跌了99％，但他也獲得了這筆補償。同樣，我們認為其餘現任董事也從中獲利。在過去的兩年中，米切爾博士和阿珀勞斯先生每年平均獲得超過20萬美元的總薪酬，每年以現金支付超過18萬美元。與 Mr. Equels 的薪酬類似，我們認為，對於處境相似的微型股公司的董事會成員來説，這些的高薪酬水平過高。儘管AIM確實在2023年3月宣佈現金補償將減少到12.5萬美元，以便為名額外的董事會成員騰出空間，但鑑於我們認為AIM傾向於做出未兑現的承諾，但我們仍然對能否取得任何有意義的改善持懷疑態度。²⁴

我們認為，AIMs的絕大多數股東都和我們一樣對這些薪酬做法感到厭惡，最後三個就是明證say-on-pay選票，在過去兩年中，在16％的選票（包括棄權票）範圍內，是進行這些投票的整個美國上市公司中絕對最差的支持率之一。²⁵如上所述，在惡化之後 say-on-pay在2020年年度股東大會上，董事會的迴應是向Equels先生授予了

²⁴	請參閲 2022 年年度報告。

²⁵	參見 https://www.mercer.us/content/dam/mercer/attachments/north-america/us/us-2022-say-on-pay-march.pdf和 https://www.boardroomalpha.com/failed-say-on-pay-votes-2022/（作為非活躍文本參考文獻顯示信息的來源，但其中包含的信息不是本委託書的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明）。

大幅提高了薪酬。在2021年年度股東大會之後，董事會沒有通報將採取的任何補救行動。取而代之的是，效仿中最差的一個 say-on-pay根據所有美國上市公司的業績，它實際上決定在幾個月後的2022年3月授予額外的非週期期權補助金（詳情見下文）。繼2022年年會以及又一次壓倒性的年會之後 say-on-pay失敗後，AIM確實宣佈薪酬委員會將聘請一位全國認可的獨立薪酬顧問來審查高管薪酬，並在適當的情況下考慮進行調整。但是，根據AIM的委託書，AIM沒有聘請名新的薪酬顧問，而是要求其先前聘用的薪酬顧問進行新的評估。AIM尚未透露高管薪酬的任何變化。

2022 年 3 月非週期期權授予的故事很有趣，值得考慮，無論是本身還是它對現任董事會領導下AIMs透明度的評價。如上所述，失敗了 say-on-pay投票，AIM出於某種原因決定在2022年3月向董事和某些管理層成員授予非週期期權。當時，AIM在2022年3月7日提交的8-K表格及其2021年年度報告中特別披露，Equels先生拒絕了補助金。然而，Equels先生於2022年3月4日提交了一份表格4，報告了5萬份期權授予。然後，這筆補助金出現在AIM為其2022年年會提交的初步委託書中。在ASFV委員會指出這一差異之後，AIM提交了一份明確的委託書，在沒有任何解釋的情況下刪除了對這筆補助金的提及。AIMs的2022年年度報告也沒有將這些期權包括在未償股權獎勵表中。然而，一年多以後，這筆5萬份期權授予再次出現在AIM於2023年10月10日提交的初步委託書中。在我們於2023年10月13日提交的初步代理聲明中指出了這種差異之後，該補助金再次被從AIM委託書中刪除，沒有任何解釋。Equels先生仍未修改報告這筆補助金的表格4。我們認為，股東應該考慮這起事件對現任董事會領導下的AIM透明度的評價，並在AIM發表有關治理改進、估值股東意見以及有關凱爾納集團和我們意圖的各種指控的聲明時記住這一點。

持續的鞏固努力和對股東缺乏問責制

在2022年年會上，無爭議的是，獲得7,652,988張選票的Equelss先生僅代表有資格投票的股票的16％左右，米切爾斯博士和阿珀勞斯先生分別獲得4,330,110和4,319,085張選票，僅佔有資格投票的股份的9％左右，而扣留選票數幾乎是這些數額的兩倍，為8,028,424股，以及分別收到了 8,039,449 個。²⁶儘管這些結果很糟糕，但它們並不能完全傳達股東的不滿程度，因為它們不包括ASFV委員會代理卡上提供的選票，因此沒有代表參加2022年年會（和我們的一樣，鑑於特拉華州約格爾訴訟的裁決與2022年年會日期之間的時間很短，我們認為可能還有其他結果）。一起 say-on-pay上面討論的結果，我們認為這些結果相當於公司股東的不信任票。

我們認為，很明顯，現任董事會將盡其所能保持穩固地位，將無法充分迴應股東的擔憂。AIM的一般和管理費用在2022年急劇增加，這主要是由於法律費用和公共關係費用增加了近500萬美元。²⁷我們認為，這筆支出對於像AIM這樣規模的公司來説是不合情理的，在我們看來，這在很大程度上是現任董事會的鞏固努力以及試圖避免讓股東有機會在有意義的董事選舉中投票的結果。從這個角度來看，2022年的法律和公共關係費用增加了近500萬美元（我們強調這一點只是增長，甚至不是這些費用的總額），而該年度的研發支出總額僅為700萬美元左右。實際上，研發費用在2022年有所下降，這主要是由於公司贊助的臨牀試驗費用減少了170萬美元。²⁸這個

²⁶	參見公司於2022年11月 9日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

²⁷	請參閲 2022 年年度報告。

²⁸	請參閲 2022 年年度報告。

向我們表明，與其將公司現金優先用於關鍵價值驅動因素Ampligen的臨牀研究，不如將過多的資金花在高管薪酬、律師費和公共關係上。不幸的是，我們認為，這表明現任董事會的優先事項在於不惜一切代價鞏固自己的立場，即使以犧牲Ampligen臨牀開發工作為代價。根據自凱爾納先生提交通知以來和特拉華州凱爾納訴訟案中觀察到的情況，我們認為現任被提名人根本不擔心浪費大量公司資產，其規模等於甚至大於去年，以另一次剝奪的規模今年給予股東特許權。在我們看來，現任董事會選擇這條道路，而不是作為良好的受託人負責任地花費公司的資金來推進Ampligen臨牀試驗，甚至不試圖進行任何對話以避免這種浪費性支出，這是不合情理的。

從 2016 年到 2023 年，將近七年來，董事會中只有三名董事。作為公司的兩位非執行董事，米切爾博士和阿珀勞斯先生是薪酬委員會、審計委員會以及公司治理和提名委員會的唯一成員。再加上米切爾博士和埃克爾斯先生共同在董事會任職了15年，而Appelrouth先生在其中12年（五年擔任帶薪顧問，七年擔任董事），我們認為這種結構和組成沒有對管理層提供任何有意義的監督，對股東來説是災難性的。根據 AIM委託書和其他公開文件，AIMs的獨立董事在2022年或2021年沒有管理層在場的情況下舉行任何會議，換句話説，米切爾博士和阿珀勞斯先生沒有一次在Equels先生在場的情況下舉行過執行會議董事會會議。在2022年年會之後，AIM於2022年11月宣佈，它將尋求在董事會中增加兩名獨立且合格的董事。但是，這種情況並未發生，在我們看來，這表明，現任董事會正在延續過去的做法，甚至加劇了其極大的鞏固努力和對股東的敵意。

在任命任何其他董事之前，即在宣佈所謂的治理強化措施將近五個月後，現任董事會於2023年3月通過了經修訂的章程，在我們看來，這使得預先通知條款比以前更加繁瑣和模稜兩可，包括我們認為專門針對我們以及像我們這樣尋求向董事會追究責任的其他人的條款。在我們看來，明確的目的是提供拒絕任何提名的藉口，無論披露了什麼，並確保現任董事會能夠在沒有受到反對的情況下再次競選。

2023年3月，現任董事會最終只任命了另外一名董事 Bryan女士，儘管向股東表示將尋求兩名董事，但未能任命第二位新董事。但是，在審查布萊恩女士的經驗和資格時，我們認為她沒有為已經穩固的董事會添加任何額外或必要的技能。儘管AIM透露布萊恩女士在整個職業生涯中開發了許多藥品，但在我們看來，她的背景主要集中在市場營銷和商業化領域。此外，我們認為她沒有任何上市公司董事會或治理經驗。

同樣重要的是，我們認為布萊恩女士不會提供AIM迫切需要的真正獨立的外部監督。至少在過去的幾年裏，她已經認識了 Equels 先生和 AIM。她是BioFlorida, Inc. 的總裁兼首席執行官， AIM是該會員組織的付費會員。Equels 先生是 BioFlorida 董事會成員，並於 2020 年獲得了該組織頒發的獎項。儘管美國證券交易委員會的規定要求披露涉及提名她所依據的董事的安排或諒解（毫無疑問，如果我們當中任何參與類似情況，現任董事會會會指控一項未公開的安排），但在AIM被任命時，AIM並未披露這種先前存在的關係。儘管AIM披露現任董事會根據紐約證券交易所的美國規則確定布萊恩女士是獨立的，但董事會顯然沒有考慮到這種先前存在的關係（或者，儘管美國證券交易委員會的規則要求披露此類信息，但它仍未披露此類對價）。AIM顯然沒有聘請任何第三方搜索公司來識別布萊恩女士或任何其他潛在的董事候選人。相反，根據AIM委託書，Equels先生與他認為符合董事會標準的個人進行了交談，並向公司治理和提名委員會推薦了布萊恩女士。

同樣，Appelrouth先生在2016年被任命之前也與Equels先生有關係，他曾為Equels先生及其配偶提供個人納税申報服務，還被Equels先生及其配偶聘用，以提供與其法律業務有關的專家服務。還要回想一下，在2022年年會之後，儘管AIM已公開宣佈尋求增加兩名新的獨立董事，但董事會甚至不會像Chioini 在2022年年會後提出的建議那樣探討尋找雙方同意的董事的可能性。儘管AIM未能增加兩名新的獨立董事，並聲稱將繼續尋求額外的獨立董事，但董事會甚至不會與凱爾納集團進行任何討論。基於這種模式，在我們看來，與Equels先生的先前存在的關係似乎是獲得AIM董事會成員資格的關鍵資格，我們認為這是進一步鞏固董事會地位的明確策略。

我們認為，現任董事不會為董事會帶來真正的外部聲音，他們之前與Equels先生和公司並沒有的關係，這一事實非常有説服力，表明我們應該期望董事會會有更多同樣的鞏固地位和股東疏遠。我們認為，現任董事會將不惜一切代價抵制獨立監督，並願意耗盡公司財務中的所有可用資金以逃避問責。在布萊恩斯女士被任命後，董事會以我們認為是藉口和不當理由拒絕通知凱爾納斯先生的行為以及就凱爾納斯先生的通知發表我們認為是重大虛假和誤導性的陳述，在佛羅裏達州第 13 (d) 條訴訟中再次提出我們認為毫無根據的索賠，並威脅要提起進一步的訴訟，所有這些都使公司付出了巨大代價，也沒有試圖進行任何對話認為布萊恩女士不會對什麼起到有意義的檢查作用我們認為這是其他現任提名人的令人震驚和破壞性的行為，但卻恰恰相反。

最後，2023年5月12日，董事會（此時包括布萊恩女士）將公司的毒丸延長至2028年，再次沒有股東的意見，屆時該計劃將自2002年起生效26年。該公司從未獲得股東對該計劃的批准，甚至從未允許股東投票。這次長期延期是在 2022 年 11 月和 2023 年 2 月兩次次短期延期之後進行的，據稱這樣董事會可以評估是否延長、持續多長時間以及以什麼條件進一步延長該計劃。沒有解釋為什麼認為再次長期延期是適當的。我們知道這是近年來國際空間站建議暫停對每位現任董事的投票的另一個原因。在這種情況下，我們認為，在沒有股東意見的情況下采用和繼續續用該藥丸是現任董事的鞏固手段，助長了長期股東價值的破壞。

* * *

為了讓 AIM 有成功的機會，我們認為迫切需要對董事會進行重大變革。我們認為股東（重要的是潛在投資者）對現任董事會的能力或動機沒有任何信心。這個在2022年年會的投票結果中顯而易見。儘管這種斥責相當於公司股東的不信任票，但我們很明顯，董事會沒有也不會有意義地改變其方式。

我們相信，只有當AIM的董事會具備監督以為重點的長期臨牀和商業化計劃所需的紀律和專業知識，並且能夠充當受人尊敬的投資者資本管理者時，它才有機會取得成功。總體而言，我們相信，凱爾納集團提名人將為董事會帶來豐富的商業、財務、臨牀試驗、生命科學和治理經驗以及急需的信譽。

提案 1

董事選舉

公司目前的董事會由四名董事組成，每位董事的任期將在年會上屆滿。每位董事的任期均為一年，或直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們正在年會上尋求你們的支持，以選舉凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生。您應參閲公司的委託書，該委託書可在sec.gov上免費獲得，其中包含有關現任被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

關於董事選舉，章程規定，選舉董事需要在出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股東所投的多數張選票。因此，獲得最高贊成票數的四位董事候選人將被選為董事。

凱爾納集團提名人

以下信息列出了每位凱爾納集團提名人的姓名、年齡、公司地址、目前的主要職業、就業和重要職業、個職位、辦公室或過去五年的就業情況。凱爾納集團的每位提名人都是美國公民。

泰德·凱爾納現年77歲，他於2017年從他在1980年創立的投資管理公司 Fiduciary Management, Inc. 的投資組合經理生涯中退休，目前正在管理自己的個人和家庭投資。Fiduciary Management, Inc. 目前為美國各地約139億美元的資產、養老金和利潤分享信託、塔夫特-哈特利以及公共基金、捐贈和個人信託提供諮詢。他還是信託房地產開發公司的執行董事長兼財務主管。該公司由凱爾納先生於1984年創立，擁有並管理着超過18億美元的多户住宅住宅單元。凱爾納先生曾於 2007 年至 2009 年擔任當時為金融服務公司提供銀行和支付技術的上市公司 Metavante Technologies, Inc. 的董事，並於 2000 年至 2011 年擔任當時上市的銀行和金融控股公司馬歇爾和伊爾斯利公司的董事。他還在 2001 年至 2018 年期間擔任美國家庭互助保險公司的董事，目前在凱爾本基金會（一家專注於教育和健康計劃的家族基金會）的董事會任職。此外，凱爾納先生還獲得了特許金融分析師協會頒發的特許金融分析師稱號。凱爾納先生擁有50年的投資和財務經驗以及豐富的高級管理經驗，因此有資格擔任董事。

現年51歲的託德·德意志是一位私人投資者和企業家。自 2012 年以來，Deutsch 先生一直在管理自己的家族辦公室。從2009年到2012年，德意志先生在財富管理服務公司Bascom Hill Partners擔任投資組合經理/負責人。在經營家族辦公室和Bascom Hill Partners之前，德意志先生曾在高盛和多家對衝基金擔任交易員20年。德意志先生自2015年以來一直是上市金融控股公司Esquire Financial Holdings, Inc. 的成員、董事會，並在其薪酬委員會任職。德意志先生具有豐富的財務和商業經驗，以及對管理和監督業務的寶貴見解，因此有資格擔任董事。

現年59歲的羅伯特·基奧尼是Bright Rock Holdings, LLC的管理成員。Bright Rock Holdings, LLC是一家由基奧尼先生於2019年創立的諮詢公司，通過提供融資、公開上市、管理、運營、許可、臨牀藥物開發、醫療器械開發和公司治理援助等，幫助製藥和醫療器械公司成功發展業務。Chioini 先生曾擔任 SQI 的首席執行官兼董事 Diagnostics, Inc.（OTCQX-US：SQIDF/TSX-V：SQD）來自2020年至2021年，一家為美國和加拿大診斷醫療保健市場提供服務的上市垂直整合診斷醫療器械公司，他在那裏擔任高管領導並調整了業務，使公司估值增長了200％，達到1.55億美元的市值。Chioini 先生曾擔任 Rockwell Medical, Inc.（納斯達克股票代碼：RMTI）（羅克韋爾）的董事會主席兼首席執行官。羅克韋爾是一家上市的藥品和醫療器械公司，於 1995 年至 2018 年由基奧尼先生創立，他在那裏擔任行政領導並將業務打造成了一家成功的公司

上市的垂直整合公司，擁有四家制造工廠、五個配送設施和330名員工，為美國和全球透析醫療保健市場提供服務，成為 ^和美國最大的透析液供應商，其估值在2015年達到9.8億美元。在羅克韋爾，Chioini先生獲得了14項新的美國FDA醫療器械批准，彙集了頂尖的臨牀人才，成功籌集了超過1.5億美元用於資助和執行藥物開發的人體臨牀研究，並獲得了四項新的美國 FDA 藥物批准（3-NDA、1-ANDA）。此外，他管理羅克韋爾的全球業務發展，並與百特國際公司和萬邦生物製藥（上海復星醫藥集團有限公司的子公司）等家公司簽訂了多項獨家許可協議，將產品在國際上商業化，這些協議共實現了約1億美元的預付現金和里程碑付款，以及持續的銷售特許權使用費、藥品購買、利潤分割和股權收購。Chioini 先生負責領導羅克韋爾的所有運營和戰略方向，並對利潤因素負全責。Chioini先生有資格擔任董事，因為他在創業和建立業務的各個階段，從成立到一家成功的、垂直整合、上市的製藥和醫療器械公司，其中包括領先的成功臨牀開發項目，這些項目促成了四種FDA批准的藥物和多份許可夥伴協議。

凱爾納先生的主要辦公地址是威斯康星州密爾沃基市北水街790號2175套房 53202。德意志先生的主要營業地址是紐約州老韋斯特伯里老貨車巷7號，11568。基奧尼先生的主要營業地址是密歇根州威克瑟姆市森林灣康涅狄格州1530號48393。

凱爾納集團認為，根據（i）適用於董事會組成（及其適用委員會）的適用紐約證券交易所美國上市標準和（ii）2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第301條的規定，其每位被提名人目前都是獨立董事，如果當選為公司董事，則將有資格成為位獨立董事。儘管有上述規定，但凱爾納集團承認，紐約證券交易所美國上市公司的董事都不具備獨立資格，除非董事會明確認定該董事根據此類標準是獨立的。因此，凱爾納集團承認，如果其任何被提名人當選，則被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和自由裁量權。

除本委託書中所述外，凱爾納集團成員與任何其他個人之間沒有任何安排或諒解，據以提名本文所述的凱爾納集團被提名人。凱爾納集團提名人已同意在本委託書中提名，並同意在當選後擔任董事。除本委託書（包括與特拉華州約格爾訴訟、特拉華州凱爾納訴訟、佛羅裏達州凱爾納訴訟、佛羅裏達州第13（d）條訴訟有關的規定外，所有凱爾納集團被提名人均不是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有在任何重大未決法律訴訟中對公司或其任何子公司擁有不利的重大利益。參見招標背景和參與者信息。對於每位凱爾納集團被提名人，《交易法》S-K條例第401（f）（1）-（8）項中列舉的事件均未發生在過去十年中。

我們預計凱爾納集團提名人中沒有任何人將無法參選，但是，如果他們中的任何人無法任職或出於正當理由無法出席，則隨附的標有為凱爾納集團提名人投票的金代理卡所代表的普通股，或者如果該卡已簽名並退回但未指明指示，則將投票選出替代被提名人，但在《章程》和適用法律未禁止的範圍內。此外，如果公司對章程做出或宣佈任何變更，或者採取或宣佈任何其他行動具有取消任何凱爾納集團被提名人的資格，或者如果完成，則我們保留提名替代人的權利，前提是章程和適用法律不禁止這樣做。在任何此類情況下，由隨附的金代理卡代表的普通股將被投票選為凱爾納集團提名人，或者如果該卡已簽名但未指明指示，則將投票選出此類替代被提名人。

我們敦促你只在隨附的金色代理卡上為凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生的當選投票，而不要 {BR} 在任何方框中標記任何現任候選人。

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，董事會正在將BDO USA, P.A. 作為公司2023財年獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。有關該提案的其他信息包含在公司的委託書中。

正如公司委託書中披露的那樣，股東未能批准審計委員會對獨立註冊會計師事務所的選擇，將導致審計委員會在決定是否在截至2023年12月31日的財年中保留BDO USA, P.A. 作為公司獨立註冊會計師事務所時提交的任何信息。

我們沒有就該提案提出任何建議，但凱爾納先生和 {BR} DEUTSCH 先生打算對該提案投贊成票。

提案 3

對公司高管薪酬的諮詢（非約束性）批准

正如公司委託書中所披露的那樣，根據《交易法》第14A條及其相關規則，公司股東有權就一項提案，以諮詢（不具約束力）的方式批准指定執行官的薪酬。這個提案，通常被稱為 say-on-pay提案，並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是涉及公司指定高管高管的總體薪酬以及公司委託書中描述的理念、政策和做法。因此，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司要求股東投票批准在委託書中披露的指定執行官的薪酬。

根據公司的委託書，作為諮詢投票，該提案對公司或董事會沒有約束力。但是，負責設計和監督公司高管薪酬計劃管理的董事會薪酬委員會將審查投票結果，並在就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。

我們 {BR} 建議對該提案投反對票，凱爾納先生和德意志先生打算投票反對該提案。

提案 4

決定投票頻率的諮詢性（非約束性）投票

關於高管薪酬的諮詢投票

正如公司委託書中披露的那樣，除了按照《交易法》第14A條及其相關規則的要求每六年對提案3中所述的公司高管薪酬計劃進行諮詢性批准外，公司還在尋求股東就股東有機會對公司高管薪酬計劃提供諮詢批准的頻率做出不具約束力的決定。公司為股東提供了選擇三年、兩年或一年年的頻率或棄權的選項。

根據公司的委託書，諮詢投票不具約束力，但公司薪酬委員會將考慮投票結果，並在決定高管薪酬諮詢投票的頻率時將其考慮在內。

我們建議每隔一年對該提案進行一次投票，凱爾納先生和德意志先生打算每隔一年對他們的 {BR} 股票進行一次投票。

投票和代理程序

只有在記錄日期登記的股東才有權在年會上獲得通知和投票。每股普通股有權獲得一票。在記錄日期之前出售普通股（或在記錄日期之後在沒有表決權的情況下收購普通股）的股東不得對此類普通股進行投票。在記錄日期登記的股東將保留其與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期之後出售此類普通股。根據公開的信息，我們認為公司唯一有權在年會上投票的已發行證券類別是普通股。

由正確執行的黃金代理卡代表的普通股將按標記在年會上進行投票，如果沒有具體指示，則將投票支持凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生各當選，支持批准公司獨立註冊會計師事務所的任命，反對本文所述批准高管薪酬的諮詢決議，並就批准問題進行諮詢投票每隔一年一次高管薪酬。如果我們在特拉華州凱爾納訴案中沒有成功，我們預計無法提名候選人蔘加董事會選舉，授予我們的任何代理人也不會被投票。

公司現任董事會由四名董事組成，每位董事的任期將在年會上屆滿。通過這份委託書和隨附的金牌代理卡，我們正在徵集代理人來選舉凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生。我們要求您在金牌代理卡上只為凱爾納先生、 Deutsch先生和Chioini先生各投票，而忽略AIM提供的白色代理卡。根據證券交易委員會通過的規則，隨附的 GOLD 代理卡還包括現任被提名人的姓名。我們要求你只投票給凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生。股東應參閲公司的委託書，該委託書可在sec.gov上免費獲得，以瞭解有關公司提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果當選，凱爾納集團提名人將構成董事會的多數，有可能採取他們可能認為釋放股東價值所必需的任何行動。

虛擬會議

正如公司委託書中所述，公司將以虛擬形式舉行年會，網址為 www.cesonlineservices.com/aim23_vm。不會舉行面對面會議。要參加年會，你必須在美國東部時間2023年11月 30日上午11點之前在www.cesonlineservices.com/aim23_vm上進行預註冊。截至記錄日期，年會僅限於股東、其授權代表和公司客人。公司和年會主席可自行決定是否允許其他人蔘加年會。

如果您打算以虛擬方式參加會議，請準備好您的投票指示表、代理卡或包含您的控制號碼的其他通信，並按照説明完成註冊申請。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。

股東可以在美國東部時間2023年12月1日上午 10:30 開始登錄會議平臺。如果您是受益持有人，則必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法委託書才能在年會上投票。

如果您計劃虛擬參加年會，我們建議您提前查閲公司的委託書，以獲取有關入學要求和流程的更多信息。

無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您在所提供的已付郵資的信封中籤署、註明日期並歸還隨附的黃金代理卡，或者如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，請按照 GOLD voting 説明表上的説明通過互聯網或電話進行投票。更多信息和我們的代理材料也可以在以下網址找到：https://www.okapivote.com/AIM。

如果你在完成投票過程時遇到任何困難，請致電 (844) 343-2623 致電 Okapi Partners 或發送電子郵件至 info@okapipartners.com。

法定人數；經紀商未投票；全權投票

法定人數是指根據公司章程和特拉華州法律，為了合法地在會議上開展業務，必須以人或代理人代表出席正式召集的會議的普通股的最低數量。在年會上進行業務交易所需的法定人數是有權在年會上或通過代理人投票的普通股的40％。

如果您的股票由經紀人持有，經紀人會詢問您希望如何對股票進行投票。由於今年招標的爭議性質，我們認為，對於收到本委託書和我們的黃金投票表的每位持有人，議程上的所有提案，包括批准BDO USA, P.A. 的任命，都將被視為非常規事項，因此，如果您收到本委託書和我們的股票，則不會有經紀人全權投票或經紀商不投票金牌投票表格。由於您的經紀人無權就年度會議上提出的任何提案對您的股票進行投票，因此您必須向經紀人提供有關如何投票股票的具體指示。但是，如果我們在特拉華州凱爾納行動中沒有成功，那麼批准BDO USA, P.A. 的任命可能會被視為所有持有人的例行事務，允許經紀人對該提案進行全權表決，這可能會導致經紀人對其他提案不投票。任何此類經紀人不投票都不會對這些提案產生任何結果。

如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行或被提名人將在此委託書中附上一張金投票指示卡。我們強烈建議您按照黃金投票指示表上的説明對股票進行投票，以確保您的股票在會議上得到代表和投票。

需要投票才能獲得批准

董事選舉 董事將由代理人或代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的股份持有人的多數票選出。因此，四位董事候選人將在年會上當選，他們獲得代理人代表或出席年會的股票所投的選票最多，並有權在選舉中投票。棄權票和暫停表決不會對提案 1 的結果產生任何影響。不允許經紀人對提案 1 進行全權投票，經紀商不投票（如果有）將不會對提案 1 的結果產生任何影響。我們敦促你只在金牌代理卡上為凱爾納先生、 Deutsch先生和Chioini先生各投票。

批准會計師任命 在不具約束力的諮詢基礎上批准BDO USA, P.A. （提案2）的選擇，必須由代理人代表或出席年會並有權就此事進行表決的公司普通股的多數票持有人投贊成票。如果股東不批准任命，審計委員會將考慮結果和股東提交的任何信息，以確定是否在截至2023年12月31日的財年中保留BDO USA, P.A. 作為公司獨立註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。棄權票與對提案2投反對票具有同等效力。經紀人不投票（如果有）不會對提案 2 的結果產生任何影響。

通過諮詢投票批准高管薪酬 在不具約束力的諮詢基礎上，公司普通股投票權多數的持有人（由代理人代表或出席年會並有權就此事進行表決）必須投贊成票，才能批准我們指定執行官的高管薪酬（提案3）。儘管對提案 3 的諮詢投票是

不具約束力的法律規定根據公司的委託書，薪酬委員會將審查投票結果，並在做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。棄權票與對提案3投反對票具有同等效力。經紀人不投票（如果有）不會對提案 3 的結果產生影響。不允許經紀人對提案 3 進行全權投票。

諮詢投票建議高管薪酬諮詢投票頻率 在年會上獲得股東最高票數的投票頻率選項將被視為股東選擇的就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。儘管對提案4的諮詢投票不具約束力，但根據公司的委託書，薪酬委員會將審查投票結果，在決定高管薪酬諮詢投票的頻率時將這些結果考慮在內。棄權票對提案 4 的結果沒有影響。經紀人不投票（如果有），將不會對提案 4 的結果產生任何影響。不允許經紀人對提案 4 進行全權投票。

如果您簽署並提交 GOLD 代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票選出您的股票，那麼您的股票將只被投票支持凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生的當選，批准美國賓夕法尼亞州BDO 成為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，反對關於高管薪酬的諮詢投票，每次一年，並由金牌代理卡上所列人員酌情決定適用於年會可能進行表決的任何其他事項。如果我們在特拉華州 Kellner 訴訟中未能成功，我們預計無法提名我們的被提名人蔘加董事會選舉，授予我們的任何代理人也不會被投票。

撤銷代理

公司的股東可以在行使權前隨時通過參加年會和投票（儘管出席年會本身並不構成撤銷委託書）或發出撤銷的書面通知來撤銷其代理人。交付隨後註明日期且正確完成的代理將構成對任何先前委託書的撤銷。撤銷權可以按本委託書封底上規定的地址交付給由霍加皮合作伙伴照顧的凱爾納集團，也可以交給位於佛羅裏達州奧卡拉34473號西南高速公路2117號或公司提供的任何其他地址的公司。儘管撤銷通知如果送達本公司，則有效，但我們要求將所有撤銷的原件或照片靜態副本郵寄給我們，由Okapi Partners保管，地址載於本委託書封底，以便我們瞭解所有撤銷情況，並能夠更準確地確定是否及何時收到代理。此外，Okapi Partners可能會使用這些信息聯繫已撤銷代理人的股東，以便為凱爾納集團提名人的選舉徵集日後代理人。

如果你想投票支持凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生當選董事會成員，請簽名、註明日期，並立即在提供的已付郵資信封中交回所附的 {BR} 金代理卡。

徵求代理

凱爾納集團正在根據本委託書徵集代理人，我們打算徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股票投票權的至少 67% 的股份的持有人。可以通過郵件、傳真、電話、互聯網、當面和廣告徵集代理人。

我們已經與Okapi Partners簽訂了與本次招標相關的招標和諮詢服務協議， Okapi Partners將為此獲得不超過10.5萬美元的費用，同時還會獲得合理的報銷自掏腰包費用，並將獲得某些負債和開支的賠償，包括聯邦證券法規定的某些負債。Okapi Partners將向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵集代理人。我們已要求銀行、經紀行和其他託管人、提名人和受託人將招標材料轉發給他們持有的記錄在案股票的受益所有人。我們將補償這些紀錄持有者的合理報酬自掏腰包這樣做的費用。預計Okapi Partners將僱用約35名員工招募股東參加年會。

目前估計，此次代理人招標的費用約為350萬美元（包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及招標附帶的其他費用，包括與凱爾納特拉華州行動相關的費用）。我們估計，截至本文發佈之日，我們用於資助招標或與招標有關的費用約為280萬美元。實際金額可能更高或更低，具體取決於與任何招標有關的事實和情況。

根據集團協議的規定，本次招標的費用將由凱爾納集團分擔，具體如下：（i）各方將對所產生的前25萬美元費用承擔同等責任；（ii）對於接下來的130萬美元支出（如果適用），凱爾納先生將承擔不超過100萬美元的責任， Deutsch先生將承擔不超過20萬美元的費用，Chioini先生將承擔不超過100,000美元的費用，每人負責按比例分攤已發生和已支付的費用；(iii) 最多接下來產生的20萬美元支出（如果適用），凱爾納先生將承擔責任；（iv）對於接下來的30萬美元支出，如果適用，Deutsch先生將負責最多20萬美元，而Chioini先生將負責至多100,000美元，每人負責按比例分攤發生和支付的此類費用（前提是基奧尼先生可以要求德意志先生支付最多可代表他支付5萬美元的此類費用，在這種情況下，Chioini 先生將向德意志先生支付此類款項，前提是他的費用至少達到該數額款項由公司報銷（除直接向德意志先生償還代表 Chioinis 先生支付的此類費用外）；(v) 對於超出上述金額的所有款項，凱爾納先生將負責。

我們打算要求公司償還與本次招標有關的所有費用（為避免疑問，包括相關的訴訟費用），並且不打算將此類報銷問題提交公司證券持有人投票。此外，集團協議規定，雙方同意，他們打算向公司尋求補償ASFV委員會和相關參與者在提名和招標2022年年會時產生的費用（包括相關訴訟費用），我們也不打算將這筆報銷問題提交公司證券持有人表決。但是，集團協議還規定，其中任何內容都不會限制或幹擾凱爾納集團的任何成員在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力。因此，作為董事，批准報銷的決定只能在符合適用的信託義務的範圍內做出。

有關參與者的信息

根據本委託書進行的招標的參與者是凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生。有關我們每個人的某些信息，請參閲標題為 “提案 1 選舉董事” 的部分。

截至本文發佈之日，凱爾納先生是1,443,000股普通股的受益所有人（他是其中1,000股的記錄所有者），德意志是1,716,100股普通股的受益所有人。Chioini 先生並沒有以實益方式擁有任何普通股。根據記錄日期的48,797,564股，凱爾納集團的受益所有權合計為3,159,100股普通股，約佔已發行股份的6.5％。

凱爾納斯先生的某些家族成員是或可能被視為共計47.9萬股普通股的受益所有人。這些普通股通常存放在信託或家庭基金會中，凱爾納的妻子、兄弟和/或成年子女和姻親對信託或家庭基金會擁有投票權和的處置權。在另外479,000股普通股中，有21萬股可以被視為由凱爾納的同夥實益擁有，因為它們由的家族基金會（凱爾本基金會）持有，凱爾納的配偶瑪麗·凱爾納是該基金會的經理，也是該信託的受託人。凱爾本基金會和凱爾納女士的營業地址與凱爾納先生相同。儘管可以認為凱爾納先生以實益方式擁有這些額外的普通股，但凱爾納否認對這些額外普通股的實益所有權。

德意志的父母是共計60,000股額外普通股的受益所有人。Deutsch 先生否認對這些額外普通股的實益所有權。

本文附表一列出了任何參與者在過去兩年中對公司證券進行的所有購買和銷售。

凱爾納集團的每個成員都是集團協議的當事方。此外，在過去的一年中，Chioini先生是2022年集團協議的締約方，並仍需履行該協議規定的某些費用支付義務。有關更多信息，請參閲招標背景。如上所述，根據集團協議，凱爾納集團成員同意，他們打算向公司尋求報銷其費用以及 ASFV委員會和相關參與者為公司2022年年會提名和招標（包括相關訴訟費用）而產生的費用。由於根據2022年集團協議，Chioini先生共同承擔這些費用，這使他對年會董事選舉的結果產生了額外的興趣。迄今為止，2022年集團協議所涵蓋的活動共產生了約200萬美元的支出，其中約35萬美元已支付，其餘未付。迄今為止實際支付的費用中有很大一部分是由基奧尼先生支付的。此外，在Jorgl特拉華州訴訟和佛羅裏達州第13（d）條訴訟中，繼續累積費用，AIM已在Jorgl Telaware訴訟中提出費用轉移動議（Jorgl先生還對AIM提出了更有限的費用轉移動議）。這些訴訟的結果以及訴訟可能產生的額外費用，可能會導致額外費用，由基奧尼先生共同承擔。

在凱爾納特拉華州訴訟和佛羅裏達州第13（d）條訴訟中，凱爾納集團被提名人是對公司不利的當事方，或對公司具有不利的重大利益。Chioini先生在Jorgl Delaware訴訟中還擁有對公司不利的重大利益，如上文所述，以及標題為 “招標背景” 的部分。

除本委託書中另有規定外，(i) 在過去十年中，本次招標活動的任何參與者均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）；(ii) 不是

本次招標中任何參與者擁有的公司證券的購買價格或市場價值由為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金代表；(iii) 本次招標的任何參與者都不是或在過去一年內曾與任何人就公司任何證券簽訂任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於聯合證券企業, 貸款或期權安排, 看跌或看漲, 損失擔保或利潤擔保,損失或利潤分割，或授予或扣留代理人；(iv) 本次招標活動中任何參與者的關聯方均未以實益方式直接或間接擁有公司的任何證券；(v) 本次招標的任何參與者均不以實益方式直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券； (vi) 本次招標的參與者或其任何關聯公司均不是自公司上一個財政年度開始以來任何交易或一系列類似交易的當事方，或者是公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前提議的交易或一系列類似交易，且所涉金額超過12萬美元；(vii) 本次招標的任何參與者或其任何關聯公司均未與任何人就公司或其關聯公司未來的任何就業或公司或任何未來交易達成任何安排或諒解其關聯公司將或可能成為當事方； (viii) 本次招標中沒有參與者證券持有量或其他方面對年會將要採取行動的任何事項具有直接或間接的重大利益；(ix) 本次招標的任何參與者均未在公司擔任任何個職位或職位；(x) 本次招標的任何參與者均未與任何董事、執行官或公司提名或選定擔任董事或執行官的人員有家庭關係；(xi) 無家族或在過去五年中，本次招標的任何參與者都受僱於這些組織，公司的子公司或其他關聯公司；以及 (xii) 本次招標的參與者或其任何關聯公司都不是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有在任何重大訴訟中對公司或其任何子公司具有不利的重大利益。參見上面的招標背景。

其他事項和其他信息

我們不知道年會還有其他事項需要考慮。但是，如果在本次招標之前我們不知道個合理時間內的其他事項被提交年會，則隨附的金牌代理卡上指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

股東提案

根據第 14a-8 條提出的股東提案

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，有興趣提交提案供考慮納入公司代理材料並在公司2024年年會上提交的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案。一般而言，要獲得納入公司代理材料的資格，公司祕書必須在公司向股東發佈年會最終代理聲明週年會前120個日曆日之前，在公司主要行政辦公室（位於佛羅裏達州奧卡拉市西南484號公路2117號）收到第14a-8條股東提案。我們預計公司的最終委託書將包括這一日期。

股東提名董事候選人和其他股東提案

任何希望在2024年年會上提名一名或多名董事候選人或在2024年年會上提交業務提案（根據第14a-8條提出的股東提案除外）以供採取行動的任何公司登記股東都必須向公司祕書發出書面通知，表示打算提名該董事和/或向公司祕書提交此類業務提案，地址為AIM ImmunitoTech Inc..，2117 號西南 484 號公路，佛羅裏達州奧卡拉 34473 不早於 2024 年 8 月 2 日，不遲於 9 月 2 日，2024。但是，如果 2024 年年會的日期在上一年年會週年紀念日之前或之後超過 30 天，則此類通知必須不遲於 10 年會議結束時送達公司祕書^第四在郵寄2024年年會日期通知或公開披露2024年年會日期的第二天，以先發生者為準。任何此類通知還必須遵守章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。

在中，除了滿足前一段所述章程的要求外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，任何打算徵集代理人以支持除董事會提名人以外的董事候選人的股東都必須按照上文規定的提供股票通知的時間期限發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息董事候選人提名持有人。

上文列出的有關提交股東提案供2024年年會審議的程序的信息基於公司年會委託書中包含的信息。不應將這些信息納入本委託書中解釋為凱爾納集團承認此類程序是合法、有效或具有約束力的。

住户

一些記錄持有人可能參與了住户委託書和年度報告的做法。這意味着本委託書的副本可能只有份發送給您家庭中的多個股東。如果您通過以下地址或電話號碼寫信給我們的代理律師 Okapi Partners，凱爾納集團將立即將該文件的單獨副本交給您：美洲大道 1212 號，17 號^第四樓層，紐約，紐約 10036 或撥打免費電話 (844) 343-2623。如果您希望將來單獨收到代理材料的副本，或者如果您要收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫公司，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的代理律師。

以引用方式納入

根據第14A-5 (C) 條，我們在本委託書中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司與年會有關的委託書中。除其他外，該披露預計將包括公司董事的最新傳記信息、有關高管薪酬的信息以及其他重要信息。有關以實益方式擁有超過5％股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，請參閲附表二。

本委託書（包括隨附的附表 II）中包含的有關公司的信息取自或基於公開的信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含定期和最新的報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，這些信息可在sec.gov上免費提供。

Ted D. Kellner

Todd Deutsch

Robert L. Chioini

2023年11月1日

附表 I

過去兩年購買和出售公司證券

1.	Ted D. Kellner：


的日期交易	行動	股份
12/15/2021	買		27,128
12/16/2021	買		22,872
12/31/2021	買		100,000
10/21/2022	買		70,883
10/24/2022	買		19,580
10/25/2022	買		55,308
10/26/2022	買		11,821
10/27/2022	買		42,408

2.	Todd Deutsch


的日期交易	行動		股份
01/03/2022		買		1,000
01/19/2022		買		10,000
01/20/2022		買		371
02/10/2022		賣出		100
03/09/2022		買		600
03/16/2022		買		1,600
03/16/2022		買		10,000	*
03/16/2022		賣出		100
03/21/2022		賣出		500
03/24/2022		買		500
03/24/2022		賣出		300
04/11/2022		買		3,978
04/11/2022		賣出		3,078
04/12/2022		買		60,000
04/12/2022		賣出		46,600
04/13/2022		買		3,358
04/13/2023		賣出		300
04/14/2022		買		342
04/28/2022		賣出		200
05/05/2022		賣出		300
05/06/2022		賣出		799
05/09/2022		賣出		1,800
05/10/2022		賣出		700
05/11/2022		賣出		3,406
05/19/2022		賣出		295
06/09/2022		賣出		400
09/07/2022		賣出		600
09/12/2022		買		558
11/01/2022		賣出		3,558
12/30/2022		買		19,066
01/09/2023		賣出		300
01/11/2023		賣出		1,200
01/12/2023		賣出		3,843


的日期交易	行動		股份
01/17/2023		賣出		1,957
04/13/2023		賣出		300
04/14/2023		賣出		200
04/17/2023		賣出		500
04/18/2023		賣出		406
04/19/2023		賣出		594
04/20/2023		賣出		1,000
06/26/2023		買		400
06/30/2023		買		100
06/30/2023		賣出		1,000
07/19/2023		賣出		4,437
07/20/2023		賣出		2,000
07/21/2023		賣出		100
07/25/2023		賣出		100
07/26/2023		賣出		4,800

*	反映先生購買和持有的股份.德意志的父親。先生德意志否認對這些股票的實益所有權。

附表二

下表基於公司於2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的初步委託書。

主要股東

下表列出了截至記錄日期，即2023年10月2日，實益擁有的已發行普通股的數量和百分比：

我們已知被視為已發行和流通普通股中百分之五的受益所有人的個人，無論是個人還是團體；

我們的每位董事和 NEO；以及

我們所有的高級管理人員和董事作為一個整體。

截至記錄日期，即2023年10月2日，普通股總數為48,797,564股。


的名稱和地址受益所有人	以受益方式分享已擁有			股份百分比受益地已擁有
凱爾納集團（統稱，託德·德意志先生和泰德先生D. Kellner）		3,159,100	(1)		6.5	%
Thomas K. Equels，執行副董事長、首席執行官、總裁*		**	(2)		**	%
彼得·羅迪諾三世，首席運營官、總法律顧問、祕書*		**	(3)		*
William M. Mitchell，醫學博士，董事會主席*		**	(4)		*
Stewart L. Appelrouth，導演*		**	(5)		*
導演 Nancy K. Bryan		**			*
羅伯特·迪基四世，首席財務官*		**	(6)		*
艾倫·林塔爾，前首席財務官		**	(7)		*
所有董事和執行官作為一個整體（6 人）		**			**	%

小於 1%

**	代表我們預計將包含在公司最終委託書中的信息。

(1)	代表根據德意志和凱爾納先生於2023年8月28日提交的附表13D/A ，截至2023年8月28日實益擁有的普通股。德意志先生和凱爾納先生將他們的地址列為Baker & Hostetler LLP，公共廣場 127 號，2000 套房，俄亥俄州克利夫蘭 44114，收件人：John J. Harrington。代表德意志先生實益擁有的 1,716,100股股份和凱爾納先生實益擁有的1,443,000股股份。

(2)	對於Equels先生而言，實益擁有的股票包括行使期權時可發行的股票，不包括在行使未來60天內未歸屬或不可行使的期權時發行的股票。

(3)	對於羅迪諾來説，實益擁有的股票包括行使期權時可發行的股票，不包括在行使未來60天內未歸屬或不可行使的期權時發行的股票。

(4)	對於米切爾博士而言，實益擁有的股票包括行使期權時可發行的股票，不包括在行使未歸屬或未來60天內不可行使的期權時可發行的股票。還包括其配偶擁有的普通股和家族信託擁有的股份。

(5)	對於Appelrouth先生而言，實益擁有的股票包括行使期權時可發行的股票，不包括在行使未來60天內未歸屬或不可行使的期權時發行的股票。

(6)	對於迪基四世先生而言，實益擁有的股票包括行使期權時可發行的**股票。

(7)	對於林塔爾女士而言，實益持有的股票包括行使期權時可發行的**股票。林塔爾女士於2022年4月4日辭去了公司首席財務官的職務。

重要的

告訴董事會你的想法！你的投票很重要。無論您擁有多少股普通股，請將選舉凱爾納集團提名人的代表交給凱爾納集團，並根據凱爾納集團對年會議程上其他提案的建議，採取三個步驟：

在隨附的金牌代理卡上簽名；

註明隨附的金牌代理卡；以及

今天用提供的信封郵寄隨附的金代理卡（如果郵寄到美國，則無需郵費）。

您可以在年會上對股票進行投票，但是，即使您計劃參加年度會議，我們也建議您在適用的截止日期之前通過郵寄方式提交金牌代理卡，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票仍將計算在內。如果您的任何普通股以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有，則只有在收到您的具體指示後，它才能對此類普通股進行投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表。您也可以通過簽名、註明日期並交回隨附的金牌投票表進行投票。

如果您有任何疑問，請在投票時需要幫助 黃金 代理卡，或者需要其他Kellner 集團代理材料的副本，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址與Okapi Partners聯繫。

霍加皮合夥人有限責任公司

美洲大道 1212 號，17 樓，

紐約，紐約 10036

股東可以撥打免費電話：(844) 343-2623

銀行和經紀商致電：(212) 297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

金代理卡

AIM IMMUNOTECH INC

2023 年年度股東大會

該代理是在凱爾納集團的代理招標中代表凱爾納集團徵集的

AIM IMMUNITECH INC. 董事會

不是在請求這個代理

代理

下列簽署人任命泰德·凱爾納、約翰·哈靈頓和查爾斯·加斯克以及他們各自擁有全部替代權的律師和代理人，對AIM Immunotech Inc.（以下簡稱 “公司”）的所有普通股進行投票，如果下述簽署人親自出席定於2023年12月1日美國東部時間上午11點舉行的公司2023年年度股東大會，則有權投票表決以虛擬會議形式，通過網絡直播（包括任何休會或延期，以及代之而召集的任何會議），年會）。

下列簽署人特此撤銷迄今為止就下列簽署人持有的公司普通股進行投票或行事的任何份其他代理人或代理人，並特此批准並確認此處指定的律師和代理人、其代理人或任何人可能據此合法採取的所有行動。如果執行得當，本委託書將按照相反的指示進行投票，並由此處提名的律師和代理人或其代理人就年會之前可能發生的任何其他事項進行投票，而凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生（凱爾納集團）在本次招標前一段合理時間內未知的事項則由此處指定的律師和代理人自行決定。

如果沒有就反面的提案指明方向，則該代理人將只在提案1上投票支持泰德·凱爾納、 TODD DEUTSCH和ROBERT L. CHIOINI，對提案2，對提案3投反對票，每隔一年對提案4投反對票。

該代理將在年會結束之前有效。該代理僅在凱爾納集團徵集年會代理時有效。

重要：請立即簽名、註明日期並郵寄這張代理卡！

繼續並在背面簽名

金代理卡

請將投票標記為本示例所示

該代理將按照指示進行投票。如果沒有就提案指明方向，則只能在提案1中投票支持泰德·凱爾納、託德·德意志和羅伯特·基奧伊尼，對提案2，對提案3投反對票，對提案4進行每隔一年的表決。如果提案 1 中表示的贊成票少於四個，則該代理人將僅投票給指定的被提名人。

凱爾納集團強烈建議股東在提案1中僅投票支持泰德·凱爾納、託德·德意志和羅伯特·基奧尼尼，不對提案2提出任何建議，建議股東對提案3投反對票，並建議股東每年對提案4投反對票 {BR}。

選舉董事的提案。總共只能為最多四名被提名人投票。你可以為少於四名被提名人投票，但如果你投票支持四名以上的被提名人，你對提案 1 的投票將被視為無效且不會被計算在內。


	為了	扣留
凱爾納集團
被提名人：

1a。Robert L. Chioini	☐	☐

1b。Todd Deutsch	☐	☐

1c。泰德·凱爾納	☐	☐

現任提名人：

1d。Stewart L. Appelrouth	☐	☐

1e。南希 ·K· 布萊恩	☐	☐

1f。託馬斯·K·Equel	☐	☐

1g。威廉·米切爾	☐	☐

凱爾納集團預計其任何被提名人都不會無法參選，但是，如果其被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則由該代理卡代表並標記為投票給凱爾納集團被提名人的普通股，或者如果該卡已簽名並退回但未指示，則將投票選出替代被提名人，但前提是公司組織文件和適用法律不禁止這樣做。此外，如果公司對其組織文件作出或宣佈任何其他具有取消任何被提名人資格的行動，或如果完成，凱爾納集團保留提名替代人的權利，前提是公司的組織文件和適用法律不禁止這樣做。在任何此類情況下，以此代理卡代表並標記為投票支持凱爾納集團被提名人的普通股，或者如果該卡已簽名並退回但未指明方向，則將投票選給此類替代被提名人。如果我們在特拉華州凱爾納訴案中沒有成功，我們預計將無法提名我們的被提名人蔘選董事會，並且授予我們的任何代理人都不會被投票。股東應參閲公司的委託書，該委託書可在sec.gov上免費獲得，以瞭解有關現任被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

如果我們的提名人當選，則無法保證公司提名的任何候選人都會擔任董事。

公司提議批准選擇賓夕法尼亞州BDO作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。


☐ 對於		☐ 反對		☐ 棄權

公司關於在諮詢基礎上批准公司高管薪酬的提議。


☐ 對於		☐ 反對		☐ 棄權

公司提議通過不具約束力的投票來建議的高管薪酬投票頻率。


☐ 3 年		☐ 2 年		☐ 1 年		☐ 棄權



為了使您的代理有效，代理必須註明日期。


日期：


簽名：


簽名（如果共同持有）：


標題：

請嚴格按照股票證書或所貼標籤上的姓名簽名。當共同租户持有普通股時，雙方都應簽署。如果是共同所有者，則每個共同所有者都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司管理人員等身份簽字時，請提供完整的頭銜。

請立即在隨附的已付郵資的信封中籤名、註明日期並郵寄代理人。