附件2.1
執行版本
股份購買協議
隨處可見
LimFlow S.A.，
賣家，
股東代表服務有限責任公司，僅以賣方身份
代表們，
Inari醫療公司，僅為第13.16節的目的，
和
Lombardi Sub，LLC
日期：2023年10月31日
目錄表
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條購銷 |
2 | |||||
| 1.1 |
購銷 | 2 | ||||
| 1.2 |
購進價格 | 2 | ||||
| 1.3 |
期權的處理；結清付款；付款程序 | 3 | ||||
| 1.4 |
購進價格調整 | 4 | ||||
| 1.5 |
託管量 | 9 | ||||
| 1.6 |
或有付款 | 10 | ||||
| 第二條閉幕 |
17 | |||||
| 2.1 |
結業 | 17 | ||||
| 2.2 |
公司和賣方的結算交付成果 | 17 | ||||
| 2.3 |
買方結清交付成果 | 18 | ||||
| 2.4 |
進一步交付 | 19 | ||||
| 2.5 |
同時交付 | 19 | ||||
| 第三條關於公司實體的陳述和保證 |
19 | |||||
| 3.1 |
組織 | 19 | ||||
| 3.2 |
授權 | 20 | ||||
| 3.3 |
沒有衝突；異議 | 20 | ||||
| 3.4 |
大寫 | 21 | ||||
| 3.5 |
沒有子公司 | 22 | ||||
| 3.6 |
財務報表 | 22 | ||||
| 3.7 |
未披露的負債 | 23 | ||||
| 3.8 |
未作某些更改 | 23 | ||||
| 3.9 |
材料合同 | 26 | ||||
| 3.10 |
資產所有權 | 29 | ||||
| 3.11 |
不動產 | 29 | ||||
| 3.12 |
知識產權 | 30 | ||||
| 3.13 |
數據隱私和安全 | 35 | ||||
| 3.14 |
法律程序；命令 | 36 | ||||
| 3.15 |
遵守法律；許可 | 36 | ||||
| 3.16 |
環境問題 | 38 | ||||
| 3.17 |
勞工事務 | 38 | ||||
| 3.18 |
員工福利計劃 | 40 | ||||
| 3.19 |
税務事宜 | 43 | ||||
| 3.20 |
客户；供應商 | 46 | ||||
| 3.21 |
保險 | 47 | ||||
| 3.22 |
美國食品和藥物管理局與監管事項 | 48 | ||||
| 3.23 |
製造權和營銷權 | 51 | ||||
| 3.24 |
政府撥款和獎勵措施 | 51 | ||||
| 3.25 |
醫療保健專業人員 | 51 | ||||
| 3.26 |
產品責任 | 51 | ||||
| 3.27 |
OIG | 52 | ||||
| 3.28 |
與關聯方的交易 | 52 | ||||
| 3.29 |
銀行賬户 | 52 | ||||
| 3.30 |
經紀人 | 52 | ||||
| 3.31 |
投資 | 53 | ||||
| 第四條賣方的陳述和保證 |
53 | |||||
| 4.1 |
授權 | 53 | ||||
| 4.2 |
沒有衝突；異議 | 53 | ||||
| 4.3 |
公司股權所有權 | 53 | ||||
| 4.4 |
法律程序；命令 | 54 | ||||
| 4.5 |
經紀人 | 54 | ||||
| 4.6 |
反洗錢 | 54 | ||||
| 第五條買方的陳述和擔保 |
54 | |||||
| 5.1 |
組織 | 54 | ||||
| 5.2 |
授權 | 54 | ||||
| 5.3 |
沒有衝突；異議 | 55 | ||||
| 5.4 |
法律程序；命令 | 55 | ||||
| 5.5 |
經紀人 | 55 | ||||
| 5.6 |
資金充足 | 55 | ||||
| 5.7 |
投資代表權 | 56 | ||||
| 5.8 |
反洗錢；反腐敗；制裁 | 56 | ||||
| 5.9 |
獨立調查 | 56 | ||||
| 第六條在結束前的事務處理 |
56 | |||||
| 6.1 |
公司對業務的處理 | 56 | ||||
| 6.2 |
獲取信息 | 57 | ||||
| 6.3 |
同意 | 57 | ||||
| 6.4 |
發展通告 | 58 | ||||
| 6.5 |
某些關聯方安排的終止 | 58 | ||||
| 6.6 |
付款信 | 58 | ||||
| 6.7 |
辭職 | 58 | ||||
| 6.8 |
努力；合作 | 58 | ||||
| 6.9 |
堅守 | 59 | ||||
| 6.10 |
401(K)計劃 | 59 | ||||
II
| 第七條附加公約 |
59 | |||||
| 7.1 |
監管義務 | 59 | ||||
| 7.2 |
保密性 | 61 | ||||
| 7.3 |
非貶低 | 62 | ||||
| 7.4 |
查閲書籍和記錄 | 62 | ||||
| 7.5 |
全面發佈 | 63 | ||||
| 7.6 |
限制性公約協定 | 63 | ||||
| 7.7 |
公告 | 63 | ||||
| 7.8 |
進一步保證 | 64 | ||||
| 7.9 |
賣方代表 | 64 | ||||
| 7.10 |
《規範》第280G節 | 66 | ||||
| 7.11 |
編制和交付額外的公司財務報表 | 67 | ||||
| 7.12 |
指定許可協議事項 | 68 | ||||
| 7.13 |
數據機房 | 68 | ||||
| 第八條條件 |
68 | |||||
| 8.1 |
買方履行義務的條件 | 68 | ||||
| 8.2 |
賣方的義務條件 | 70 | ||||
| 第九條税務事項 |
72 | |||||
| 9.1 |
報税表 | 72 | ||||
| 9.2 |
税收抵免和退税 | 73 | ||||
| 9.3 |
税務競爭 | 74 | ||||
| 9.4 |
書籍和記錄；合作 | 75 | ||||
| 9.5 |
轉讓税 | 75 | ||||
| 9.6 |
第338條 | 75 | ||||
| 9.7 |
結賬後的税務行動 | 75 | ||||
| 9.8 |
分税制協議 | 76 | ||||
| 9.9 |
扣繳 | 76 | ||||
| 第十條賠償 |
76 | |||||
| 10.1 |
生死存亡 | 76 | ||||
| 10.2 |
賠償 | 77 | ||||
| 10.3 |
賠償責任的限制；救濟的優先權 | 79 | ||||
| 10.4 |
賠償程序 | 81 | ||||
| 10.5 |
與賠償有關的其他事項 | 84 | ||||
| 10.6 |
引爆 | 85 | ||||
| 10.7 |
排他性補救；陳述和保證的性質 | 85 | ||||
| 第十一條 |
85 | |||||
| 11.1 |
終端 | 85 | ||||
| 11.2 |
終止的效果 | 87 | ||||
三、
| 第12條定義 |
87 | |||||
| 12.1 |
定義 | 87 | ||||
| 12.2 |
其他定義的術語 | 103 | ||||
| 12.3 |
若干釋義事宜 | 105 | ||||
| 第十三條雜項 |
107 | |||||
| 13.1 |
費用 | 107 | ||||
| 13.2 |
通告 | 107 | ||||
| 13.3 |
可分割性 | 108 | ||||
| 13.4 |
買方確認；免責聲明 | 108 | ||||
| 13.5 |
完整協議 | 109 | ||||
| 13.6 |
繼承人和受讓人；受讓人 | 109 | ||||
| 13.7 |
沒有第三方受益人 | 109 | ||||
| 13.8 |
税務建議 | 110 | ||||
| 13.9 |
特技表演 | 110 | ||||
| 13.10 |
修訂及修改；豁免 | 110 | ||||
| 13.11 |
適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判 | 110 | ||||
| 13.12 |
由大律師代表 | 111 | ||||
| 13.13 |
無追索權 | 112 | ||||
| 13.14 |
同行 | 112 | ||||
| 13.15 |
沒有其他申述 | 112 | ||||
| 13.16 |
家長擔保 | 113 | ||||
| 13.17 |
貨幣 | 113 | ||||
展品和時間表
| 附表A |
賣方權益信息 | |
| 附表B |
賣方付款分配原則 |
| 附件A |
託管協議的格式 | |
| 附件B |
營運資金目標計算 | |
| 附件C |
一般放行表格 | |
| 附件D |
拼接的形式 | |
| 附件E |
取消和遵守協議的格式 | |
| 附件F-1 |
非邀請書協議的格式 | |
| 展品F-2 |
競業禁止協議和競業禁止協議的格式 | |
四.
股份購買協議
本股份購買協議於2023年10月31日由(A)LimFlow S.A.，一家法國有限公司(匿名者協會)，註冊辦事處位於巴黎75012街15號，編號為820710267 R.C.S.巴黎(以下簡稱公司)，(B)附表A所列人員，以及持有公司股權的買方以外的人員(定義見下文)、持有虛擬股份的人員(定義見下文)和持有已取消的公司期權的人員(定義見下文)，並已同意或將根據本協議的條款在成交前同意或將同意遵守本協議(每個賣方和賣方共同同意遵守本協議)，(C)股東代表服務有限責任公司，一家科羅拉多州的有限責任公司，僅以賣方代表、代理人和事實律師(E)Lombardi Sub，LLC，特拉華州有限責任公司(及其受讓人和繼承人，買方)。在本協議中，公司、賣方、賣方代表和買方均應稱為本協議的締約方，除非文意另有所指，否則統稱為締約方。
W I T N E S E T H：
鑑於截至本協議日期，本公司的股權按本協議所附附表A第I部分的規定進行分配，在交易結束前，賣方將共同擁有本公司100%的已發行股權(在完全攤薄的基礎上相當於本公司股本的100%，不包括在本協議日期由特拉華州的一家公司和買方的母公司Inari Medical International，Inc.持有的公司股份)，如本協議所附的附表A第II部分所述(該等股份)；
鑑於，本公司目前擁有並將在緊接交易結束前擁有(I)位於特拉華州的LimFlow Inc.(位於美國的LimFlow)和(Ii)LimFlow GmbH(一家德國有限責任公司)100%的已發行股權(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung) (？LimFlow德國公司以及公司和LimFlow美國公司，每一個公司實體，並統稱為公司實體)；
鑑於，在此日期之前，本公司已獲得美國食品和藥物管理局的批准，可營銷和銷售符合條件的產品(如本文所定義)；
鑑於在成交時，在符合本協議所述條件的情況下，持有股份的賣方希望將股份出售給買方，而買方希望從持有股份的賣方手中免費購買股份，不受任何留置權的限制(交易)；
鑑於，為了促使買方簽訂本協議，在簽署本協議的同時，某些賣方已簽署並向買方交付了一份非招標協議，作為附件F-1，或競業禁止和非招標協議，附件為附件F-2(統稱為限制性契約
協議)，公司應盡其合理的最大努力讓其他賣方在本協議簽署後但成交前簽署非招標協議，該協議作為附件F-1附於本協議，限制性的《公約》協議只有在成交時才生效；和
鑑於雙方都承認並同意本協議中包含的義務是其他各方訂立本協議和履行本協議項下各自義務的重要誘因，如果其他各方違反了本協議中對其具有約束力的任何條款，則其他各方將無法從本協議中具體協商的交易中獲得利益。
因此，現在，考慮到上文和本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方同意如下：
第一條
購銷
1.1 購銷。
(A) 根據本協議的條款和條件，在成交時，持有股份的每一位賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付股份，買方應以第1.2節規定的對價，向持有股份的每一位賣方購買並獲得賣方所持股份的全部所有權，且無任何留置權，以及該等股份在成交時附帶的所有權利(包括已宣佈或將就股份支付或作出的所有股息和分派)。
(B) 在不損害買方可能擁有的任何其他權利和補救措施的情況下，買方將無 義務完成任何股份的買賣，除非在完全攤薄的基礎上同時完成買賣本公司相當於本公司股本100%的所有股份/股權(買方於本協議日期持有的本公司股份除外)。
1.2. 收購價。 買方因收購股份、註銷公司期權和虛擬股份而以現金向賣方支付的總對價應等於根據賣方付款分攤原則可分配給賣方的收購價的該部分。雙方確認，收盤收購價和每筆或有付款將減去虛擬股份持有人或已註銷期權持有人根據S在緊接收盤前擁有本公司已註銷期權和/或虛擬股份獎勵而有權獲得的金額的部分，該金額應根據賣方付款分配原則確定。
2
1.3期權的 處理；結算付款；付款程序 。
(A) 在截止日期，買方應在截止日期前兩(2)個工作日內代表每個行使期權持有人，向公司書面指定的銀行賬户支付所有已行使的公司期權，這些期權已由適當的持有人適當地行使，該持有人也及時執行並交付聯名(該等期權，已行使的公司期權)，總額等於(I)截至緊接成交前持有的已行使的適用的公司期權所涉及的公司普通股總數(行使的公司期權股份)。乘以(Ii)行使該等已行使公司購股權的每股普通股的行使價(該等總額，即購股權價格)。於各行使購股權持有人支付購股權價格及簽署聯名書副本後，本公司董事會將(I)確認已收到購股權價格，(Ii)確認該等購股權價格相當於就每名行使本公司購股權支付購股權股份的全部款項，(Iii)解除行使購股權持有人支付購股權價格的責任，及(Iv)授權發行購股權股份及對S公司股本作出相應修訂。作為支付期權價格的交換，買方將向行使期權持有人持有一筆應收賬款，金額與附表A中規定的對每個行使期權持有人分配的金額相同(買方應收賬款)。買方應收款項應由行使期權持有人按照第1.3(D)(I)節的規定向買方償還。如果適用於已行使公司期權的期權價格的一部分大於賣方關於該已行使公司期權的成交對價的S部分(該部分是根據本合同附表B所載的分配原則確定的)(該部分為期權價格增量)，則該持有人S交易紅利的一部分將被視為在成交日期或前後償還作為買方的一部分，以滿足期權價格增量。
(B)於成交日期 ，每項已註銷的公司購股權將被註銷，以換取權利收取相等於(I)賣方根據本協議附表B所載分配原則的部分成交代價及或有付款減去(Ii)該已註銷公司購股權的每股普通股行使價(該行使價即已註銷購股權行使價)與該等總額(即已註銷期權行使價)之間的正差額，但須受持有人S簽署及交付註銷及遵約協議的規限。如果適用於已註銷公司購股權的已註銷期權價格的一部分大於賣方關於該已註銷公司期權的成交對價(根據本合同附表B所載分配原則確定)的該 持有人的S部分(該部分，已註銷的公司期權價格Delta)，則該持有人的部分S交易紅利應被視為在成交日或前後支付給本公司，以滿足已註銷的公司期權價格Delta。
(C) 於成交日期，每名虛擬股份持有人將收到相等於(I)賣方根據本協議附表B所載分配原則支付的成交對價及或有付款減去(Ii)虛擬股份付款價格 (該等總額，即虛擬股份價格)之間的正差額 ，但須受該虛擬股份持有人S簽署及交付註銷及遵守協議的規限。
3
(D) 在成交時，買方應通過電匯立即可用資金的方式支付以下 金額(或促使其支付)(每筆此類付款，一筆結賬付款，以及一筆集體結賬付款)：
(I)支付代理以書面指定的銀行賬户(支付賬户)的 ，總額等於成交時支付給賣方的成交買入價的部分(賣方成交對價)，然後由支付代理根據本合同附表B規定的分配原則(分配原則應説明每個註銷期權持有人的註銷期權行權價格和每個虛擬股份持有人的虛擬股份支付 價格)在賣方之間進行分配。明確規定：(I)應收買方應自動與賣方就期權股份向行使期權持有人支付的成交對價部分進行自動抵銷，直至應收買方減至零(0)為止；以及(Ii)賣方之間的成交對價(以及根據本協議支付給付款賬户的任何進一步金額) 。註銷期權持有人和虛擬股份持有人應由支付代理人單獨負責，在任何情況下，買方均不承擔與賣方結算對價分配或與本協議規定不一致的其他金額相關的責任；但是，向居住在美國的僱員或前僱員就已取消的期權和/或虛擬股票獎勵向賣方支付的任何款項應通過適用公司實體的工資單支付；
(ii) 向賣方代表賬户支付400，000美元（該金額為賣方代表金額），該金額應按照第7.9節的規定支付;
(iii) 向公司實體資金債務的每個相應收款人賬户（如有），支付與結算時未償還的資金債務部分相關的每個收款人的相應 金額，這些資金債務部分根據適用的支付函（定義見本協議）中的條款在結算時被支付;
(iv) 向部分交割賣方交易費用的每個相應收款人的賬户支付與該部分交割賣方交易費用有關的每個收款人的相應 金額;以及
(v) 存入托管代理人的賬户，金額等於一般託管金額和特殊託管金額 。
除支付一般託管金額、特殊託管金額和 賣方代表金額外，每筆交割付款均應按照第1.4（a）條規定的預計交割報表的金額和要求進行。
1.4採購價格調整。
(a) 閉幕前發言。在截止日期前五（5）個營業 日內，公司應根據公司及其子公司的公認會計原則編制並向買方提交截至2016年12月29日下午11：59的估計資產負債表。
4
截止日期前一天的東部時間（《估計期末資產負債表》），連同一份聲明，（《期末估計 報表》）列出公司對以下各項的善意估計：（i）期末營運資金（“預計期末營運資金”），以及由此產生的預計營運資金調整（ 預計營運資本調整數）;（ii）期末負債（三）公司章程規定的其他事項;（四）公司章程規定的其他事項。（估計期末現金流量）;及（v）根據上述規定，有關款額及計算，估計成交購買價格和賣方交割對價 （“估計賣方交割對價”），以及分別按照第1.2節和第1.3節規定的交割付款。在公司交付 預計期末資產負債表和預計期末報表之後，在交割之前，賣方應使公司的高級管理人員和所有相關的會計和財務人員能夠合理地為 買方代表就預計期末資產負債表和預計期末報表提出的詢問和與買方代表進行的討論，誠信，並就買方代表提出的任何意見 與買方進行協商，如果公司因此對估計期末資產負債表和估計期末報表進行任何更改，公司應提供 估計期末資產負債表和估計期末報表的更新版本（如適用）;但在任何情況下，公司都沒有義務根據這些意見對預計期末資產負債表或預計期末報表進行任何更改。預計期末資產負債表和預計期末報表應當按照會計準則的規定編制。
(b) 閉幕詞。在交割日之後的九十（90）天內，買方（與公司協商）應根據公司及其子公司的公認會計原則，在交割日前一天東部時間晚上11：59編制資產負債表（期末資產負債表），並將其提交給賣方代表，同時提交一份陳述（期末陳述），以合理的詳細程度説明買方對以下各項的計算：（i）期末營運資金（ii）期末負債;（iii）交割賣方交易費用;（iv）交割現金;（v）交割股權金額;以及（vi）基於上述內容，交割購買 價格的金額和計算。如果結算報表中規定的任何期末營運資金、期末負債、期末賣方交易費用和期末現金的金額分別與估計期末營運資金、估計 期末負債、估計期末賣方交易費用或估計期末現金不同，則結算報表應包括一份報表，以合理的細節顯示：連同合理的支持計算， 適用於以下各項的差異依據和差異金額：（A）期末營運資本相對於估計期末營運資本，（B）期末負債相對於估計期末負債，（C）成交賣方交易費用相對於估計成交賣方交易費用;及（D）成交現金相對於估計成交現金。結算報表應按照 會計原則編制。如果買方未能在該九十（90）天期限內提交結算報表（由於公司缺乏合理協助而導致的除外），則（1）預計結算營運資金應被視為結算營運資金的金額，（2）預計結算營運資金應被視為結算營運資金的金額。
5
(Br)債務應被視為成交債務的金額，(3)成交賣方的預計交易費用應被視為成交賣方的交易費用，以及(4)預計成交現金應被視為成交現金的金額，每一項都應是最終的和具有約束力的，並用於根據 第1.4(F)節計算調整的目的。提交結案陳詞後至14日(14日)結束這是)在提交結算書的第二天，買方和公司應在至少三(3)個工作日的事先書面通知的前提下，在正常營業時間內向賣方代表提供合理的訪問權限，以便賣方代表為核實結算書的目的合理地要求提供信息和文件，並且在此期間，買方應採取商業上的合理努力，促使公司高級管理人員和所有其他相關會計和財務人員在正常營業時間內查閲S的高級管理人員和所有其他相關會計和財務人員，以符合簽署和遵守《S協議》的規定。參與編制結算書，在正常營業時間內合理地向賣方代表進行合理的詢問和討論，以核實結算表和結算表；但是，儘管本協議有任何相反規定，買方沒有義務向賣方代表提供對此類信息、文件、高管或人員的訪問權限(A)超過一次，(B)對正常業務運營造成重大幹擾，或(C)此類訪問或披露將(1)違反母公司或其子公司作為當事方的任何適用法律或合同，或(2)在律師合理確定的情況下，構成或導致損失，放棄或損害任何律師-委託人或工作產品特權。
(C) 爭議通知。在三十(30)日這是)在提交結算書後的第 天，該結算書應成為最終的、具有約束力的和決定性的，除非在結算書交付後的三十(30)天內，賣方代表向買方提交了書面通知(爭議通知)，該通知不同意買方S在結束書(每個有爭議的項目)中所作的任何計算；但是，如果爭議通知僅應包括基於數學錯誤或未能遵守會計原則或本協議規定的反對意見。任何爭議通知應指明賣方代表不同意的爭議項目 ，並應在實際可行的情況下，説明賣方代表S根據此類異議計算(I)結束營運資金的每個組成部分、(Ii)結束負債、(Iii)結束賣方交易費用和(Iv)結束現金的詳細書面解釋。賣方代表應被視為已同意結案陳述書中包含的所有其他項目，但爭議通知中明確規定的範圍除外。
(D) 解決期。如果賣方代表根據第1.4(C)節的規定及時發出爭議通知，則買方、公司和賣方代表應在交付之日起三十(30)天期間(解決期限)內真誠地尋求就爭議項目達成協議。如果買方和賣方代表就任何或所有有爭議的項目達成協議，
6
買方應修改結束語以反映該協議，修改後的結算書應是最終的，並在該未來協議的範圍內對雙方具有約束力。
(E) 獨立會計師。如果買方和賣方代表在解決期間無法就爭議通知中明確規定的所有爭議項目 達成協議，則買方和賣方代表應共同參與並將爭議通知中明確指定的未解決爭議項目(未解決項目)提交給(I)畢馬威有限責任公司，以及(Ii)如果畢馬威有限責任公司拒絕採取行動，或無法聯繫到或不獨立，則由買方和賣方代表以書面形式共同商定的 國家認可的獨立會計師事務所(獨立會計師)決定解決該等懸而未決的項目(已商定 ，且有一項諒解，即獨立會計師應作為專家而不是仲裁員來確定該等懸而未決的項目(且無其他事項)，且應完全基於買方和賣方代表提供的陳述和信息，而不是通過獨立審查)。買方及賣方代表應並應指示各自的代表盡其合理的最大努力與獨立會計師合作，並向獨立會計師提供獨立會計師可能合理要求的與未解決項目有關的工作底稿及其他文件和資料，並及時迴應任何該等請求，目的是在合理可行的情況下儘快準確、公平及真誠地解決所有未解決項目。買方和賣方代表應盡其合理的最大努力，促使獨立會計師在未解決的項目提交審查後，儘可能在實際可行的情況下(但無論如何在三十(30)天內)出具書面決定。獨立會計師應僅對未解決的項目進行確定，並以符合本協議附件第1.4節和附件B的方式進行確定，如果獨立會計師未就未解決的項目發現明顯的錯誤或欺詐行為，則在任何情況下，獨立會計師S對未解決的項目的確定不得超出買方S和賣方代表S的分歧範圍(即任何未解決項目的價值不得超過買方在結案陳述書中或賣方代表在爭議通知中分配的此類未解決項目的最大值，或小於買方在結束語中或賣方代表在爭議通知中分配的此類未解決項目的最小值。獨立會計師的書面決定應為最終決定，對買方、本公司和賣方代表具有約束力，併為最終決定，買方應在收到結算書後修改結算書以反映該決定。雙方應有權在本協議允許的任何有管轄權的法院就此類書面裁定作出判決。儘管本協議有任何相反規定，第1.4節中包含的爭議解決機制應是解決與結案陳述書有關的爭議的排他性機制(如果有)。為免生疑問，應由獨立會計師解決的爭議範圍應限於結算表中是否存在數學錯誤，以及結算表中所列金額是否以符合本協議規定的方式編制。買方和賣方代表均不得，也不得指示其各自的代表在沒有另一方在場(或已放棄或 )的情況下，就與本協議有關的任何爭議與獨立會計師進行或進行任何書面或口頭溝通。
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拒絕出席)或同時收到任何書面通信的副本。除非賣方代表和買方另有書面協議，任何一方都不會向獨立會計師披露，獨立會計師也不會出於任何目的考慮任何一方提出的任何和解談判或和解要約。獨立會計師解決爭議的費用、開支和成本應在買方和賣方代表(代表賣方)之間分配，其依據是未判給雙方的有爭議的部分佔該方實際有爭議的金額的百分比(例如：，如果買方認為賣方的最終成交對價為1,000,000美元較少 比賣方預計成交對價 和賣方代表認為賣方最終成交對價為500,000美元更大 比若按估計賣方成交代價計算，且獨立會計師最終確定最終賣方成交對價等於估計賣方成交對價，則買方應支付獨立會計師費用及開支的三分之二(2/3)，賣方代表(代表賣方)應支付獨立會計師費用及開支的三分之一(1/3)。
(F) 最終調整和付款。在根據第1.4(C)、(D)和(E)節最終確定成交報表及其計算後，應使用營運資金調整(根據最終確定的成交週轉資金金額)、成交負債、成交賣方交易費用和成交現金(這種重新計算的成交對價在本文中稱為最終成交對價)的最終確定金額重新計算(就本第1.4(F)節而言)賣方成交對價：
(I) 如果(A)賣方的最終成交對價是相等至(B)賣方根據第1.3節在結算時支付給付款賬户的估計結算對價，則不應就營運資金調整再支付任何款項；
(II)如果(A)賣方的最終成交對價是更大如果(B)賣方在結算時根據第1.3條向付款賬户支付的成交對價估計(超出第(A)款超過(B)項，即盈餘)，則買方應在結算後三(3)個工作日內向賣方支付(或促使支付)立即可用資金電匯至付款賬户，金額等於該盈餘的金額。
(Iii) 如果 (A)賣方的最終成交對價為較少如果(B)賣方在成交時根據第1.3條向賣方支付的估計成交對價(第(A)條相對於(B)的赤字)，則賣方代表和買方應在成交聲明後五(5)個工作日內共同以書面形式指示託管代理從一般託管賬户中向買方電匯立即可用的資金到買方指定的書面賬户，相當於這種赤字的數額，連同根據託管協議的條款從中賺取的任何利息或其他收入。
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(G) 信息公開。買方和賣方應採取商業上合理的努力，及時向公司、賣方、賣方代表或買方(視情況而定)提供(或安排提供)與審查預計成交説明書、成交説明書或爭議通知(視情況而定)相關的合理要求的所有信息和員工的合理訪問權限，並應以其他方式真誠合作，以最終確定成交説明書和最終賣方成交對價。
(H) 税務待遇。雙方同意 除非法律另有要求，否則根據第1.4(F)條支付的任何款項應視為出於税務目的以及適用的會計和財務報告目的對成交價格的調整 。
1.5%的 託管量。
(A) 成交後，買方和賣方代表應與託管代理簽訂託管協議，其格式大致與附件A所示的格式一致，其中考慮建立託管賬户以持有一般託管金額和特別託管金額。根據本協議的條款和條件 成交時，買方應根據託管協議向託管代理支付(或促使支付)相當於一般託管金額和特別託管金額的估計成交價格的一部分，以存入托管賬户。
(B) 在截止日期後五(5)個工作日 內，買方和賣方代表應向託管代理髮出聯合書面指示，要求解除一般託管賬户中不屬於根據第X條未解決的索賠要求的剩餘資金 電匯到付款賬户；但是，如果在成交後的任何時候，NTAP里程碑付款和/或APC里程碑付款的任何 金額已經實現，並且該金額加上普通託管帳户中不受第X條規定的任何未決賠償索賠約束的任何餘額的總和超過25,000,000美元，則買方和賣方代表應向託管代理髮出聯合書面指示，要求解除不受未決賠償索賠約束的超出金額，通過電匯到付款帳户；但是，任何此類超額數額的釋放不得在截止日期十八(18)個月前發生一次以上。
(C)賣方或其代表向買方提交令買方合理滿意的證明終止的證據之日起三十(30)天內， [***]，買方和賣方代表應向託管代理髮出聯合書面指示，以電匯到付款賬户的方式將特別託管賬户中不受第X條規定未解決的賠償要求約束的特別託管賬户中的剩餘資金釋放給賣方。
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1.6. 或有付款。
(A) 或有付款要求。在符合本合同第1.6(D)節、第9.2(C)節和第X條規定的買方抵銷權的前提下，買方可根據本第1.6節中規定的規定，在交易結束後支付額外的 或有付款(每筆或有付款)。或有付款由銷售或有付款、NTAP里程碑付款和新技術APC里程碑付款組成，但僅在任何此類付款根據本第1.6節支付的範圍內：
(I) 總額最高為140,000,000美元(銷售或有付款)，根據符合條件的產品在特定日曆年的銷售產生的淨收入(定義如下)，按年分期付款 ： (十)一對一一半(11⁄2)乘以截至2024年12月31日的 日曆年度產生的淨收入，加(Y)在截至2025年12月31日的歷年內產生的淨收入的百分之八十五(0.85)倍，加 (Z)2026年12月31日終了的日曆年產生的淨收入的一半(1/2)(每個日曆年，即一個或有付款年度)；
(Ii) $12,500,000(NTAP里程碑付款)，如果不遲於2024年12月31日， 已有美國醫療保險和醫療補助服務中心為合格產品批准的新技術附加付款(NTAP N)，且該NTAP已生效 (NTAP里程碑)；以及
(Iii) (A)12,500,000美元，如果不遲於2025年1月2日，買方或其關聯公司已收到關於合格產品將CPT代碼0620T重新分配到新技術動態支付分類(APC)1579(42級)或更高級別的批准； (B)如果根據上文第(A)款沒有到期付款，則為9,375,000美元，如果買方或其關聯公司在2025年1月2日之前已收到關於合格產品將CPT代碼0620T重新分配到新技術動態付款分類(APC)1578(41級)的批准；但是，如果在2025年1月2日之前，合格產品隨後獲得將CPT代碼0620T重新分配到新技術動態支付分類(APC)1579(42級)或更高級別的批准，則應向賣方額外支付3,125,000美元；(C)在根據上文第(Br)(A)或(B)款未支付款項的情況下，如果不遲於2025年1月2日，買方或其關聯公司收到CMS關於合格產品的過渡傳遞付款狀態，且買方或其關聯公司沒有 獲得關於合格產品的CPT代碼0620T重新分配到新技術動態付款分類(APC)的批准，或獲得了第41級以下的批准(如果是根據前述(A)款獲得的付款，則為6,250,000美元，(B)或(C)，新技術APC里程碑)。根據前述(A)、(B)或(C)款之一的付款應稱為新技術APC里程碑付款(br}付款)。如果買方或其附屬公司獲得關於合格產品的CPT代碼0620T重新分配到級別41以下的新技術動態付款分類(APC)的批准，或者 沒有收到此類批准，也沒有收到CMS在2025年1月2日之前關於合格產品的過渡性直通付款狀態，則新技術APC里程碑將無法實現，且無需支付任何款項。
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每筆或有付款(如有)應按照第1.6(B)節所述的方式和形式 支付。訂約方確認，每筆或有付款將扣減買方因買方S於緊接交易前擁有本公司股份、已註銷購股權及/或虛擬股份獎勵而有權收取的金額部分，該金額將根據賣方付款分配原則釐定(該等分配原則應 解釋各註銷購股權持有人的已註銷購股權行使價及各虛擬股份持有人的虛擬股份付款價格，惟在上述任何一種情況下，未能就結算代價的支付完全令人滿意)。
就本第1.6節而言，應適用以下定義：
(Iv) 淨收入應指母公司、其子公司及其各自的 繼承人和受讓人在第1.6節項下對合資格產品和合資格產品的所有權利和所有權的受讓人的淨收入，該淨收入是根據母公司在編制母公司S年度審計財務報表時一貫適用的公認會計原則在截止日期後從(如下定義的)合資格產品和捆綁產品中包括的其他產品的銷售(如果 合資格產品作為捆綁產品的一部分)的銷售中一致應用的綜合基礎上確定的。
(A) 儘管與本協議或母公司編制的任何財務報表有任何相反之處，或在公認會計準則可能另有要求的範圍內，但只要任何合格產品作為捆綁產品的一部分出售，並且該捆綁產品中的所有產品在特定銷售區域內以獨立方式銷售，則該合格產品因該捆綁產品的銷售而產生的淨收入應為以下乘積：(I)母公司或其附屬公司(以適用者為準)在該銷售區域記錄的該捆綁產品的淨收入乘以(Ii)分數，其分子為該合資格產品已售出的每單位平均售價，分母為(X)分子與(Y)該捆綁產品所包括的所有其他產品的每單位平均售價之和的分母。
(B)無論在本協議或母公司編制的任何財務報表中有任何相反規定，或在公認會計原則可能要求的範圍內，只要任何合格產品作為捆綁銷售產品的一部分銷售，該合格產品將在該銷售的特定銷售區域內單獨銷售，並且 該捆綁產品中包括的任何其他產品不在該銷售區域內單獨銷售。？銷售該捆綁產品所產生的符合資格產品的淨收入應為：(I)母公司或其附屬公司(以適用者為準)就該捆綁產品記錄的淨收入乘以(Ii)分數，分子是在該銷售區域內銷售的該符合資格產品的單位平均售價，其分母是(X)分子之和，(Y)在該銷售區域內單獨銷售的該捆綁產品所包括的所有其他產品的單位平均銷售價格合計 以及(Z)母公司在該銷售區域內向不相關的購買者收取的公平市場價格，這些產品包括在該捆綁產品中而不是在該銷售區域內獨立銷售的所有其他產品。
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(C)無論本協議或母公司編制的任何財務報表中是否有任何相反的規定，或者在公認會計準則可能要求的範圍內，只要任何合格產品作為捆綁銷售產品的一部分銷售， 不會在該銷售的特定銷售區域內單獨銷售該合格產品，並且該捆綁產品中包括的任何其他產品將在該銷售區域內單獨銷售。？該捆綁產品銷售所產生的該合格產品的淨收入應為(I)母公司或其關聯公司(以適用者為準)為該捆綁產品記錄的淨收入乘以(Ii)分數，分子是該合格產品在該銷售區域內按獨立基礎向無關購買者收取的公平市場價格，其分母為(X)分子之和，(Y)在該銷售區域內獨立銷售的該捆綁產品中包括的所有其他產品在該銷售區域內的單位平均銷售價格合計，以及(Z)母公司 在該銷售區域內向不相關的購買者收取的公平市場價格。
(D) 儘管本協議或母公司編制的任何財務報表中有任何相反規定，或在公認會計準則可能要求的範圍內，只要任何合格產品作為捆綁產品的一部分銷售，並且該捆綁產品中包括的任何產品都不是在該銷售的特定銷售區域內獨立銷售，則該合格產品的淨收入應為(I)母公司或其附屬公司記錄的淨收入的乘積，以適用者為準。對於該捆綁產品乘以(Ii)分數，其分子是母公司在該銷售區域內按獨立基準向無關購買者收取的公平市場價格，其分母為(Y)分子與(Z)之和，該分母為(Y)分子和(Z)母公司在該銷售區域內該捆綁產品中包括的所有其他產品在該銷售區域內按獨立交易基礎向無關購買者收取的公平市場價格之和。
(V) 合資格產品是指通常稱為LimFlow系統的設備(包括其任何組件、迭代、衍生產品或功能等價物)，由公司在關閉前開發，並在關閉後由買方或其任何關聯公司(包括公司)進行修改。
(Vi) 捆綁產品是指符合條件的產品和不符合條件的其他產品 產品(A)包裝在一起以供銷售或作為一個單位發貨，或(B)一起銷售，其中購買者被收取該等產品組合的單一無差別購買價格。
(Vii)每單位平均銷售價格是指，對於在銷售 區域內銷售的任何產品(包括任何合格產品和捆綁產品中包括的任何產品)，金額等於(X)該產品在該銷售區域內的年淨收入總額，不包括作為 捆綁產品銷售的任何此類產品除以(Y)在該銷售區域內銷售的此類產品的單位總數，不包括作為捆綁產品銷售的任何此類產品。
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(Viii) 銷售是指買方或其任何關聯公司(包括與任何臨牀試驗相關的任何銷售)向與買方、本公司或其各自的任何受控關聯公司無關聯的第三方出售合格產品的商業銷售、 許可證或其他物有所值處置。
(Ix) 銷售地區指，在一段時間內，母公司在該期間公開報告的財務報表中使用的每個銷售地區。
(B)或有付款的 支付。
(I)根據第1.6(A)節的規定，在達到 里程碑或新技術APC里程碑後三十(30)天內，買方應向賣方代表發出里程碑已經實現的通知(里程碑成就通知)。
(Ii) 在(A)里程碑成就通知送達後三十(30)天和(B)成交日期後十八(18)個月中較晚的五(5)個工作日內，買方應為賣方的利益向付款賬户付款，並將其分配給賣方、NTAP里程碑付款或新技術APC里程碑付款的部分(視情況而定)；但是，只要在成交後的任何一個時間點，但在上述第(A)款和第(Br)(B)款中較後的時間段之前，NTAP里程碑付款和/或APC里程碑付款的任何金額已經實現，且該金額加上一般託管帳户中的任何剩餘金額的總和超過25,000,000美元，則買方和賣方代表應向託管代理髮出聯合書面指示，要求將超出的金額電匯到 付款帳户。
(C)第六十日或之前的 (60這是)在截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的每個日曆年的最後一個日曆日之後的日曆日，買方應向 賣方代表提交一份聲明(各一份銷售或有付款聲明)，闡明買方S善意確定(I)該日曆年符合條件的產品的總淨收入，以及 (Ii)該日曆年適用的銷售或有付款。在第五日或之前這是)在每個銷售或有付款報表交付後的工作日，買方 應將銷售或有付款報表上所反映的銷售或有付款年度的銷售或有付款部分支付給付款賬户，並將其分配給賣方。 在每個銷售或有付款報表交付後，買方和公司應向賣方代表提供保密協議的標準格式，前提是買方和公司簽署並遵守了保密協議的標準格式， 賣方代表為審核該銷售或有付款報表而合理要求的與該銷售或有付款年度的銷售或有付款計算有關的信息和文件，買方應安排公司高級管理人員S以及直接參與編制該銷售或有付款報表的相關會計和財務人員在正常營業時間內合理地向賣方代表及其代表查詢並與其討論，以便在十五(15)年內審核該銷售或有付款報表
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此類請求後的 天；但是，即使本協議有任何相反規定，買方也沒有義務向賣方代表提供對此類信息、文件、高管或人員的訪問，(Br)在一個財政季度內，(X)超過一次，(Y)對正常業務運營造成實質性幹擾，或(Z)此類訪問或披露將(1)違反母公司或其子公司參與的任何適用法律或合同，或(2)在律師合理確定的情況下，構成或導致損失，放棄或 損害任何律師-委託人或工作產品特權。在第四十五(45)日這是)在每一份銷售或有付款報表交付後的第二天，該銷售或有付款報表應成為最終的、具有約束力的和決定性的銷售或有付款報表，除非在該銷售或有付款報表交付後四十五(45)天內，賣方代表向買方提交書面的 通知(或有付款爭議通知)，該通知不同意該銷售或有付款報表中買方的S的任何計算。任何或有付款爭議通知應包括詳細的書面説明，説明不同意每個銷售或有付款聲明的原因，並説明賣方代表S根據此類異議計算該日曆 年度適用的銷售或有付款的情況。如果賣方代表根據第1.6(C)條的規定及時發出或有付款爭議通知，則買方應真誠地考慮賣方代表在交付之日起三十(30)天內就適用的銷售或有付款提出的任何意見，並與賣方代表進行協商，如果買方因此而對適用的銷售或有付款作出任何更改，買方應提交該銷售或有付款的更新版本。如果買方和賣方代表就該銷售或有付款達成協議，買方應修訂銷售或有付款報表以反映該協議，並且該經修訂的銷售或有付款報表應是最終的，並且在該未來協議的範圍內對雙方具有約束力。如果買方和賣方代表未能在該三十(30)天期間就銷售或有付款達成協議，則買方和賣方代表應共同參與並向獨立會計師提交 或有付款爭議通知所涵蓋的未解決項目，並遵守1.4(E)節規定的爭議解決程序(視情況而定)。在根據第1.6(C)條最終確定每筆銷售或有付款後十(10)個工作日內，買方應向付款賬户支付最終確定的或有付款年度的銷售或有付款給賣方。較少根據第1.6(C)條就該或有付款年度已支付的任何款項。獨立會計師的決定是最終的，具有約束力，不應對該或有付款年度的淨收入進行進一步的審查。在不侷限於上述規定的情況下，買方和本公司應遵守誠信標準，並在實質性和程序上公平處理其計算銷售或有付款並提交每個或有付款年度的銷售或有付款報表的義務。為免生疑問，賣方收取任何或有付款的任何權利(X)並不代表本公司或買方的任何股權或所有權權益，及(Y)不賦予賣方買方股東共有的任何權利，包括任何投票權或股息權。
(D) 抵銷權。儘管本協議有任何相反規定，買方支付任何或有付款的義務應受
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買方有權根據第X條減少與此類或有付款相關的任何賣方交易費用的或有付款金額，以及分配給賣方的研發税收抵免的任何部分，對於這些部分，公司實體或買方被要求退還給任何税務機關，或由於之前與該税務機關的糾紛而很可能被退還給任何税務機關，該爭議應適用於隨後的年份。
(E) 業務行為。
(I) 於成交後，本公司實體及與合資格產品有關的一切事宜應由買方S全權酌情決定及控制。雙方承認，交易完成後，買方將擁有並控制本公司實體的運營，買方及其關聯公司，包括完成交易後的本公司實體，均不對任何賣方(僅以其賣方身份)或賣方代表負有任何受信責任或明示或默示責任，買方和母公司對其自身的 股東負有受信責任。在符合本第1.6(E)節前述規定的情況下，在截止日期開始至最後或有付款年度結束和支付最後或有付款之日中最早者的期間內，買方應並應促使其附屬公司(包括結束後的公司實體)按照買方S關於買方或其關聯公司所欠的與合格產品(該等其他產品、類似產品)處於類似開發和監管批准以及類似市場潛力的其他產品的正常行為過程，採取商業上合理的努力，關於合格產品，在合格產品已獲準銷售的司法管轄區內，以誠信和合理、經濟合理的方式營銷和銷售合格產品。為了確定買方是否履行了第1.6(E)節規定的義務，買方S應綜合考慮合格產品的營銷和銷售工作。
(Ii) 在截止日期起至上一個或有付款年度末和最後或有付款支付日期中最早者為止的期間內，買方及其任何關聯公司(包括結算後的公司實體)均不得(1)採取或未能採取任何旨在規避、防止、減少或以其他方式阻礙任何或有付款的實現，或(2)完成(無論是在單一交易或一系列相關交易中)將任何公司實體或任何公司實體的全部或基本上所有資產出售或以其他方式處置給不是買方關聯公司的任何第三方，除非該第三方根據 本1.6節承擔買方對S的義務。
(Iii) 此外，買方應促使公司 實體保存足以準確確定淨收入的賬簿、記錄和財務報表。
(Iv) 在最後或有付款年度 結束之日起至最後一天為止的期間內(如果是在此之前，支付最後或有付款)，買方應安排參與管理合格產品銷售活動的買方適當代表定期與賣方代表和賣方之一(由賣方代表確定)舉行祕密會議。
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但不少於每年一次，討論前十二(12)個月內符合條件的產品的銷售活動。
(V) 在最後或有付款年度 結算日起至最後一天為止的期間內(或如較早，支付最後或有付款)，買方應在不遲於該會計季度結束後六十(60)天內向賣方代表提供每一會計季度的淨收入報表(淨收入報表)，但條件是：(A)賣方代表應嚴格保密該淨收入報表，並僅將該報表與其諮詢委員會在本日期之前向買方確認的賣方分享。或買方不時以書面形式同意，賣方代表和該諮詢委員會的賣方不得與包括任何其他賣方在內的任何人分享此類聲明，前提是賣方代表應被允許按法律要求披露信息或向賣方代表的顧問和代表披露信息，在每種情況下，賣方代表均有必要了解此類信息，且此類人員負有保密義務；和(B)該諮詢委員會的賣方均同意就該淨收入報表受第7.2節規定的約束和約束，或在成交時或之前簽署形式和實質令買方合理滿意且符合第7.2節規定的保密協議。
本第1.6(E)節的規定不應被視為對買方施加對合格產品進行 改進或修改或以其他方式開發任何新技術的任何義務。
(F) 雜項。每個賣方都承認並同意，本協議沒有保證最低或有付款 。本公司、本公司實體、買方或其各自的任何聯屬公司均不就其根據協議及本第1.6節收取或有付款的或有權利對賣方的價值作出任何陳述或發表意見。賣方理解並同意：(A)收取任何或有付款的權利不得以任何形式的證書或其他 票據表示，不得轉讓，也不構成買方、本公司或其任何關聯公司的股權或所有權權益，以及(B)任何或有付款的任何部分在最終確定為 根據本協議到期時未支付的，應按相當於聯邦基金利率加300個基點的年利率計息。
(G) 税務待遇。如果向賣方支付或有付款，則此類付款應被視為股票的額外對價，並被視為對美國聯邦及(如果適用)外國、州和地方所得税的收盤收購價的調整，如果並達到準則第483或1274條或外國、州和地方所得税法(如果適用)的相應規定的範圍，將對該金額計入利息。如無守則第1313(A)節所指的決定，就所有適用的 税務目的而言，任何一方均不得采取任何與上述處理不符的行動或申報立場。根據本第1.6節向已註銷期權持有人支付的每一筆或有付款，旨在 符合Treas規定的基於交易的補償。註冊第1.409A-3(I)(5)(Iv)條。
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(H)出售或轉讓買方時的 債務轉讓。買方不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置買方的全部或任何相當大部分的股票或資產，除非其受讓人承擔了買方S在第1.6節項下的全部義務。
第二條
結案
2. 收盤。交易的結束(關閉)應在 (A)第三(3)日遠程進行研發)滿足或放棄第八條規定的所有條件後的營業日(根據其條款，在成交時必須滿足的條件除外)或(B)買方和公司共同書面商定的其他日期；但在任何情況下，成交不得在11月9日之前完成這是或在未經買方和公司事先書面同意的情況下，於2023年12月15日至2024年1月4日期間。結算髮生的日期 在此稱為結算日期，結算日期將被視為發生在凌晨12：01。在結案之日。儘管本協議中有任何相反的規定，買方在此確認並同意，買方完成交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式受制於買方S完成任何融資安排、買方獲得任何融資或向買方提供、授予、提供或延長任何融資。
2.2公司和賣方的 期末交付成果。在交易結束時，公司和賣方應向公司、託管代理和買方交付或安排交付以下內容(視情況而定)：
(A) 一份證書，日期為截止日期，由公司的一名高級管理人員簽署，代表賣方證明已滿足第8.1(A)節和第8.1(B)節規定的條件；
(B) 每個公司實體的S組織管轄範圍內的良好信譽證書(或同等文件)的副本，日期為截止日期後二十(20)個工作日內；
(C)就賣方持有的每類股份而言，股份轉讓表格( )(有秩序的運動)由有關賣方轉讓並由有關賣方妥為籤立的該類別股份，其名稱列於本協議所附買方姓名或名稱附表A內；
(D) 四(4)份為辦理法國轉讓税手續而正式簽署和填寫的重複契據原件；
(E) 股份過户簿(登記人的行為和行為)和 股東和個人帳户(行動家們)，應是最新的、完整、準確的，符合附表A，其中所有股份轉讓給買方的記錄應在收盤時已記錄；
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(F)關於每個公司實體的 ，根據第6.7節，該公司實體的每個董事或公司高管或法定代表人以買方合理接受的形式辭職；
(G)向賣方代表和每一位賣方提交一份正確填寫並簽署的國税表W-8或W-9；
(H)與本公司或本公司任何實體為當事一方的任何留置權、與任何賣方為當事一方的股份(如有)有關的任何留置權以及與之相關的任何文書和任何契諾(許可留置權除外)、解除或解除與買方商定的形式有關的任何留置權( )；
(I)由賣方代表和託管代理正式簽署的《 託管協議》；
(J) 由每一賣方正式籤立的一般放行表格；
(K) 每個公司實體的所有法定和其他賬簿(正式編寫的最新版本)和/或由該公司實體保存或法律要求保存的在相關司法管轄區內的類似項目；
(L) 第三方同意、放棄或通知，列於附表2.2(L)，格式為買方合理滿意；
(M)附表2.2(M)所列合同終止的 證據；
(N)令買方合理信納的 證據，證明公司已獲得(I)尾部董事及高級人員責任保險(D&O Tail保單)及(Ii)董事及高級人員責任及僱傭責任保險，其形式及實質均為買方合理接受；及
(O)由每名行權期權持有人及其他股份持有人正式籤立的聯名協議副本，以及由每名註銷期權持有人及虛擬股份持有人正式籤立的註銷及遵守協議副本。
2.3.買方的 期末交付成果。在成交時，買方應視情況向賣方、賣方代表、託管代理、公司或第1.3節中提及的其他收款人交付或支付以下款項：
(A) 由買方官員簽署的截止日期的證書，證明第8.2(A)節和第8.2(B)節中規定的條件已得到滿足，並證明買方董事會已通過決議或簽署書面同意，授權簽署、交付和履行本協議
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和交易文件，以及據此和據此預期的交易的完成情況；
(B) 附表2.3(B)所列文件，以瞭解您的客户、反洗錢、制裁和反腐敗條例適用於某一賣方；
(C) 根據第1.3節到期的結賬付款；
(D) 託管協議，由買方正式簽署；和
(E) 四(4)份為辦理法國轉讓税手續而正式簽署並填寫的重複契據的原件。
2.4. 進一步交付。每一方應進一步簽署並向有關各方交付所有其他文件，並採取其他任何一方可能合理要求的一切必要措施，以進行本協議中設想的交易。
2.5 同步傳輸。結算時的所有事項將被視為同時進行，與結算相關的所有交付的文件和物品以及支付的款項應由收件人按照交付人的順序保留，直到結算髮生為止。每項此類行動、交付和付款均應被視為在截止日期發生。
第三條
關於公司實體的陳述和保證
除《公司實體披露日程表》明確規定外，自本協議之日起及截止日期止，本公司向買方作出如下陳述和保證(在特定時間作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應僅在指定的 時間作出)如下：
3.1 組織。
(A) 根據其成立管轄區的法律，每個公司實體都是正式組織、有效存在和信譽良好的(如果在該司法管轄區存在良好信譽的概念)。每個公司實體都有必要的權力和授權，擁有或租賃和運營其所有財產和資產，並繼續其目前的業務 。每個公司實體均具備正式的資格或許可，並在其業務性質或其擁有、租賃、持有或使用的任何物業或資產的性質或位置需要該等資格或許可的每個司法管轄區開展業務 ，但未能獲得該資格或許可不會個別或整體對任何公司實體造成重大不利影響的司法管轄區除外。本公司已向買方提供真實、正確、完整的每個公司實體S組織文件的副本，每份文件均已修訂並於本合同日期生效。每家公司
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單位S組織文件完全有效，各公司實體不違反本公司組織文件的任何規定。
(B)法律要求每個公司實體向任何司法管轄區(包括法國貿易和公司註冊處)的任何當局(包括法國貿易和公司註冊處)提交或交付的所有申報單、詳情、決議和其他文件均已正確填寫並提交或交付。
(C) 本公司實體的所有法定簿冊及登記冊均妥善保存，並無接獲任何有關該等簿冊及登記冊有誤或應予更正的通知或 指控。
3.2. 授權。 每個公司實體都有必要的權力和權限來執行和交付其所屬的每一項交易文件，履行其在這些文件下的義務，並完成交易。任何公司實體均為參與方的交易文件的簽署和交付以及交易的完成已由該公司實體採取的行動正式授權。公司實體為締約一方的每份交易文件 均已由該公司實體正式及有效地籤立及交付，而(假設獲得其他各方的適當授權、籤立及交付)每份該等交易文件於如此籤立及交付時，將構成該公司實體的 法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或與一般債權人權利及一般衡平法原則(破產及衡平法例外)有關的適用破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的限制除外。
3.3. 沒有衝突；同意。
(A) 除《公司實體披露日程表》附表3.3(A)所述外，並假設提交文件並收到《公司實體披露日程表》附表3.3(B)所列的同意或等待期終止或期滿，任何公司實體簽署、交付和履行本協議或其所屬的其他交易文件，或公司實體完成交易，均不需要 項下任何人的同意、通知或其他行動，違反或構成下列任何條款下的違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或根據下列任何條款產生終止、修改、加速或取消的權利；(Ii)適用於本公司實體的任何法律；或(Iii)本公司實體作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何重大合同或重大許可(包括任何公司知識產權)。
(B) 除本公司實體披露時間表附表3.3(B)所載者外，本公司實體的 部分就本公司實體籤立、交付及履行其作為締約方的任何交易文件或完成本公司實體的交易不需要任何政府當局的同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或向任何政府當局申報或提交，或通知任何政府當局。
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3.4. 大寫。
(A) 附表A中每名賣方S姓名旁列出的股份由該賣方合法擁有，可自由轉讓，不存在任何產權負擔。所有股份均已獲本公司正式授權、有效發行予賣方及繳足股款。股份代表全部且僅為已發行及已發行權益 權益(資本社會)在完全攤薄的基礎上持有本公司的股份(不包括買方於本協議日期所持有的公司股份)。本公司並無發行任何其他證券，亦無就本公司發行其他股權達成協議。於緊接收市前，該等股份(A)由賣方登記擁有及實益擁有，且不受任何留置權或任何其他限制或限制，(B)發行時並無違反任何優先購買權或類似權利或優先購買權，包括任何前述法律、本公司章程或本公司任何其他組織文件或本公司作為訂約方或受其約束的任何協議，及(C)發行時遵守所有適用法律。交易完成後，買方將獲得對所有股份的良好和有效的所有權，不受任何留置權或任何其他限制或 限制。
(B) 任何賣方均不是任何協議的一方，根據該協議，除根據本協議的規定外，賣方將被要求轉讓或以其他方式處置任何股份。本公司股權的所有持有人均受與本公司協議中的拖拽條款的約束和約束，根據該條款，本公司有義務促使他們將其股份轉讓給收購S公司全部股本的非現有股東的任何第三方，或行使其公司期權並將其股份轉讓給該 買方，或放棄行使該等公司期權的權利，使得在每種情況下，公司期權在成交時應被取消，並使該等持有人作為賣方受本協議條款的約束和約束。
(C)公司實體披露日程表的 附表3.4(C)列明，截至本公佈日期，每項已發行股權或以股權為基礎的獎勵(包括任何BSA、BSPCE、公司購股權、公司免費股份及虛擬股份獎勵)：持有人、適用的公司股權計劃(定義見此)，適用於獎勵、授予日期、須予獎勵的股份數目、歸屬時間表、行使價及行使日期。除本公司實體披露日程表附表3.4(C)所載外，並無(I)未償還認購、 期權、認股權證、非既得免費股份、利潤權益單位、影子股權、虛擬股份、股權增值權、可轉換證券、權利、催繳、索償、承諾、轉換權、 交換權、計劃或其他任何性質的協議，規定購買、發行或出售本公司實體的任何股本或其他股權，或(Ii)有投票權信託、股權持有人協議、本公司並無就本公司實體之股權表決或轉讓訂立有效之委託書或其他 協議或諒解，更廣泛而言，並無授予任何人士要求任何本公司實體發行、出售、轉讓或轉換任何股本之權利，亦無設立任何留置權以影響任何本公司實體之任何未發行股份或其他未發行股權之任何人士為受益人。對於每個由美國税務居民持有的BSA、BSPCE和公司期權，每個獎勵的行使價或認購價(如果適用)不低於本公司董事會本着善意確定的適用授予日相關股票的公平市值 。
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3.5. 沒有子公司。
(A) 除附表3.5所述外，任何公司實體均不直接或間接擁有、控制或以其他方式持有(亦從未擁有、控制或以其他方式持有)任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、其他商業實體或個人的任何股權或其他類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或其他類似權益。
(B) 概無本公司實體(X)同意收購本公司實體以外任何公司的任何股份、債權證或其他證券的任何性質權益，亦無(Y)在其註冊國家以外設有任何分公司、分公司或常設機構。
3.6 財務報表。
(A) 本公司已向買方提供(I)本公司截至2022年12月31日止財政年度的經審計資產負債表及本公司截至該日止年度的獨立經審計損益表，(Ii)S各附屬公司截至2022年12月31日止財政年度的未經審計資產負債表及經本公司首席財務官(或其他可比高管)核證的S所屬各附屬公司的獨立未經審計損益表，及 (Iii)本公司及其附屬公司於2023年8月31日的單獨未經審核資產負債表及本公司及其各附屬公司截至 止八(8)個月期間的單獨未經審核損益表(中期財務報表)，兩者均經本公司首席財務官(或其他可比高級管理人員)核證(見第(I)、 (Ii)及(Iii)條所述財務報表，統稱為財務報表)。公司及其子公司截至2022年12月31日的資產負債表在此統稱為資產負債表，其日期稱為資產負債表日期。公司及其子公司截至2023年8月31日的資產負債表在本文中統稱為中期資產負債表，其日期稱為中期資產負債表日期。
(b) 財務報表 是根據在所涉期間內一致適用的適用法律以及普遍接受並與之一致的適用會計準則和政策、原則和慣例編制的，但就中期財務報表而言，須進行正常和經常性的年終調整，且不存在所涉期間的附註，單獨地或整體地， 材料。財務報表在所有重大方面公平準確地反映了公司及其子公司截至相應日期和相應 期間的財務狀況、會計分錄和經營業績，並根據公司及其子公司的賬簿和其他財務記錄編制，在每種情況下，由公司及其子公司的管理層定期維護，並在每種情況下根據法國商法典第L.123-14條（如適用）進行維護。
(C) 本公司及其附屬公司的所有應付帳款及應付票據均在正常業務過程中以真誠的名義進行S的交易而產生，並無重大事項
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應付賬款或應付票據是根據其條款拖欠的，如果沒有拖欠，則在財務報表中適當保留。自資產負債表日起，本公司及其 子公司在正常業務過程中以符合以往慣例的方式支付了各自的應付賬款。除本公司實體披露附表附表3.6(C)所載外，本公司或其任何附屬公司概無向任何與其有關聯的人士或其任何董事、高級管理人員、成員、經理、僱員或股權持有人支付任何應付帳款或應付貸款。
未披露的負債。除本公司實體披露附表附表3.7所載外，本公司實體並無任何負債、債務、義務、對其提出的債權或任何性質或類型的承諾(不論已知或未知、絕對、應計或未計提、或有、已聲明或未聲明 或其他)須在根據公認會計原則編制的資產負債表中披露，但(I)在中期資產負債表或其附註中特別披露、列載或保留或特別披露者除外， (Ii)本公司實體披露表附表3.7所列者除外。及(Iii)自中期資產負債表日起在正常業務過程中與過往慣例一致而對本公司業務並無重大影響(在類別或金額上)的款項。此外，本公司實體並無承擔、擔保、背書或以其他方式直接或有責任承擔或承擔任何其他人士的任何債務或其他付款義務。
3.8. 沒有某些更改。自中期 資產負債表日起，除交易外，(I)沒有任何(A)重大不利影響或(B)任何公司實體將會或將合理地預期會阻止或推遲履行本協議或任何其他交易文件的事件、發生、變化、發展或情況，以及(Ii)公司實體的業務在正常業務過程中一直按照過去的慣例在所有重大方面進行 ，並且，除公司實體披露時間表附表3.8所述外，未有任何：
(A)公司實體組織文件的 修正或修改；
(B)對任何公司實體的任何股權進行 拆分、合併或重新分類；
(C) 發行、出售、質押、處置、扣押或轉讓任何股權證券或授權或協議，或與此有關的任何公司實體股權的承諾，或任何性質的其他協議或承諾，要求任何公司實體發行、授予、出售或交付任何公司實體的任何股權 ；
(D) 宣佈、作廢或支付任何有關本公司實體股權的任何股息或分派、訂立任何有關本公司實體股權投票的協議或贖回、購買或收購任何本公司實體尚未償還的股權；
(E)公司實體的任何會計方法或會計慣例、原則、方法或程序的 變更，除非《公認會計準則》或適用法律另有要求；
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(F) 任何實質性税務選舉的新的、變更或撤銷 (包括但不限於，根據《財政條例》301.7701-3條進行的實體分類選舉)；任何税務索賠、通知、審計報告或評估的和解或妥協；任何年度税務會計期間的變更；採用或變更任何税務會計方法；修改任何所得税或實質性納税申報單；簽訂與任何税務有關的任何税收分配、分攤或賠償協議或任何結束協議；放棄任何申索實質性退税的權利；同意任何適用於任何税務索賠或評估的訴訟時效期限的延長或豁免；任何公司實體為税務目的而居住的司法管轄區的任何變更；或簽訂任何税收預付定價協議；
(G) 公司實體對公司實體的任何重大資產進行抵押、質押或留置權(允許留置權除外)，但與過去做法一致的正常業務過程中產生的無擔保流動債務和負債除外；
(H) 出售、轉讓、租賃、轉租、許可、按揭、質押或以其他方式處置或將本公司實體的任何有形資產或財產入賬，但在正常業務過程中按照以往慣例出售存貨除外(且任何此等行為，不論個別或合計，均不得對本公司實體的業務有重大影響，或合理地預期會對本公司實體的業務構成重大影響)；
(I) (I)以口頭或書面形式支付、宣佈、承諾或授予任何工資、基本工資、費用、薪金、補償、獎金、獎勵、遞延補償、養老金、遣散費或解約金、退休、利潤分享、附帶福利、股權或與股權掛鈎的獎勵、員工福利計劃或任何其他形式的由任何公司實體支付的補償或福利，包括但不限於根據任何福利計劃的任何增加或變化(任何適用法律要求的除外)，除 不超過(適用員工S基本工資或年化小時工資率的3%)的年度薪酬增長，(Ii)公司實體的任何董事、經理、高級管理人員或 主要員工的聘用、辭職或終止(原因除外)，(Iii)採用、設立、訂立、修訂、修改或終止任何福利計劃(適用法律可能要求的或在本協議日期之前在正常業務過程中發生的除外)或任何集體談判協議或與任何工會的其他協議或合同外，(4)訂立任何信託、年金或保險合約，或採取任何行動，以資助或以其他方式確保支付任何補償或利益，或(5)採取行動，以加快授予或支付任何補償或利益的時間；
(J)員工關係的不利變化對任何公司實體的生產力、財務狀況、經營結果或任何公司實體的員工與該公司實體管理層之間的關係產生或合理地可能產生重大影響的 不利變化，包括裁員或解僱員工 ，這可能導致根據《警告法案》承擔重大責任；
(K)根據任何公司實體的收入、利潤或銷售額， 訂立與特許權使用費或類似付款有關的任何安排；
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(L)通過與任何其他企業或個人合併或合併，或通過購買或許可或再許可任何其他企業或個人的資產或股票或其他股權的重要部分或相當一部分來收購 ；
(M) 取消、修訂或終止任何保險單或允許任何保險單中的任何保險失效或未能保持有效保險單，為任何公司實體的資產、運營和活動提供當前有效的保險；
(N) 訂立或同意訂立任何合夥關係、合資企業、利潤分享、戰略合作關係或類似安排；
(O) 終止、取消、續訂(自動續訂除外)、 或對任何材料合同下的任何修改或放棄的協議；
(P) 發起或參與任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序的和解或妥協，或達成和解或妥協的協議；
(Q)按照以往慣例，在正常業務過程中以外的任何資本支出、債務或負債的 支出或承諾，且單個或總計不超過50,000美元；
(R) 產生、招致、承擔、擔保或以其他方式對任何債務負有責任或義務， 或向其提供任何貸款或墊款，或進行任何投資；
(S) 免除任何欠公司實體的債務， 正常業務過程除外；
(T) 支付或解除任何 公司實體的重大留置權或債務，但留置權或債務不是在正常業務過程中產生的，與以往的做法一致；
(U)按照以往慣例，在正常業務過程之外，以 方式訂立任何涉及固定價格條款或固定數量安排的交易或合同；
(V) 損失，或據公司所知，可合理預期一方面會導致任何材料供應商或任何材料客户損失的任何發展；
(W)對公司實體的業務、運營或財務狀況造成或可能合理預期產生重大影響的 損壞、破壞或其他損失，無論保險是否承保；
(X) 購買、出售、轉讓、轉讓、許可、租賃、轉租、放棄或以其他方式處置任何知識產權，但在公司實體的正常業務過程中授予最終用户客户的非獨家許可除外；
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(Y) 向不受任何保密或保密協議約束的任何人披露任何商業祕密(包括公司軟件的源代碼)或其他專有和機密信息；
(Z) 與本公司實體的任何聯營公司或本公司任何聯營公司的任何董事、前董事、高級職員或股權持有人訂立任何交易或安排，或為其利益而訂立任何交易或安排，包括豁免向董事、高級職員、僱員或其各自聯營公司的任何聯營公司提供任何貸款；
(Aa) (I)在正常到期日或正常業務過程中應收賬款的到期日之前或之後加速或推遲應收票據或應收賬款的收取；(Ii)推遲或加快在到期日之前或在正常業務過程中應支付債務的日期之前支付任何應付款項；(Iii)對現金管理政策作出任何改變；(Iv)推遲或推遲其財產的維修或保養；或(V)在任何實質性方面改變過去的任何庫存採購做法；
(Bb) 對任何公司 實體作為整體超過50,000美元的任何資產的賬面價值進行單獨或合計的減記、減記或註銷，但根據一貫適用的公認會計準則折舊和攤銷除外；
(Cc) 就本公司或本公司任何附屬公司的清盤、清算、解散或重組，或為其資產或收入任命接管人、管理人或行政管理人、受託人或類似的高級人員而採取任何行動；
(Dd) 在正常業務過程之外擴大其業務性質或範圍，包括涉及國家、銷售做法、分銷商、代理商和國家；
(Ee) 修改或請求修改其目前進行的業務、融資需要或持有和使用其資產所需的任何行政授權；或
(Ff) 任何公司實體達成的任何協議或承諾，或任何 公司實體的任何行動或不作為，導致上述任何行為或不作為。
材料合同3.9.
(A)《公司實體披露日程表》的 附表3.9(A)列出了截至本協議之日任何公司實體作為締約方或受其約束的下列有效合同的清單(統稱為重要合同)：
(I)與任何公司實體的每名現任高級管理人員、董事或現任員工簽訂的 合同，這些人員的年度基本現金薪酬(不包括獎金和其他福利)超過100,000美元；
(Ii) 集體合同或與任何公司實體所屬的任何勞工組織、工會、工會或協會簽訂的談判合同；
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(Iii)與任何公司實體的任何高級管理人員、董事、員工、顧問或股權持有人簽訂的 合同(上文第(I)款涵蓋的合同除外)；
(Iv)與任何公司實體的任何員工簽訂的 合同，規定支付遣散費、解約金或類似的 付款(上文第(I)款涵蓋的合同除外)，或根據交易完成或由交易觸發的控制權變更、保留或類似的付款；
(V)與任何公司實體完成的任何業務收購有關的 合同，根據該合同，任何公司實體有任何未償還的義務、權利或債務；
(Vi)未根據本第3.9(A)節披露的範圍內的 (br})、與債務定義(A)、(B)或(C)所列任何項目的發生、擔保或存在有關的合同(包括對其的擔保)，或向他人提供任何實質性貸款的合同，但公司實體之間的合同除外；
(Vii)涉及2022財年任何單個合同的總金額超過50,000美元的 合同，或預計涉及2022財年任何單個合同的總計超過50,000美元的合同，在每種情況下，任何公司實體都不能在六十(Br)天或更短的時間內終止而不受懲罰；
(Viii) ，但在本協議日期前向買方提供的公司授權年度預算中明確規定的或買方事先同意的除外，每份合同要求資本支出或固定資產收購，在任何情況下，涉及任何公司實體未來超過50,000美元的單獨或總計付款 ；
(Ix) 合同 (A)載有任何公司實體的契諾，禁止或限制任何公司實體在任何業務線上競爭的權利，包括開發、營銷、銷售或分銷，或禁止或限制其在任何地理區域的任何人在任何業務線上開展業務的能力(包括授予獨家權利或優先購買權，以許可、營銷、銷售或交付任何公司實體提供的任何產品或服務)，(B) 規定最惠國客户條款或類似條款(包括此類定價條款)或(C)具有最低購買要求；
(X)包括以任何公司實體的收入或利潤為基礎的特許權使用費、股息或類似安排的 合同，或任何合理地預期會對任何公司實體產生重大影響的固定價格或固定數量安排的合同；
(Xi) 與任何人簽訂的任何租賃、分租或類似合同，其中任何公司實體(A)是任何人擁有的任何機械、設備、車輛或其他有形個人財產的承租人，或持有或使用任何人擁有的任何機械、設備、車輛或其他有形個人財產，或(B)是任何公司擁有或租賃的任何有形個人財產的出租人或分租人，或供任何人使用
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在上述第(A)款或第(B)款中的任何此類情況下，未來總負債或應收賬款(視情況而定)超過50,000美元的實體；
(Xii)任何公司實體為當事一方或受任何公司實體以其他方式約束的 合同，該合同： (A)(I)授予由(例如：在託管或第三方服務等上運行)，合併或集成到任何公司產品中，或與任何公司產品捆綁在一起，或在此情況下，個人已向或同意向任何公司實體授予任何公司產品中包含或聲稱包含在任何公司產品中的知識產權的任何許可證、契諾、豁免、豁免權或其他權利，或以其他方式對任何公司實體具有實質性的知識產權；(Ii)授予任何公司實體使用的軟件的權利，以支持任何公司產品的開發或編譯；或(Iii)與任何公司實體的IT系統中使用的軟件有關，但不包括(僅用於上市目的)(X)開放 源軟件許可，以及(Y)未納入或用於任何公司產品的開發、製造、測試、分發、維護或支持的第三方軟件的非排他性許可，且不涉及超過10,000美元的支付金額，且在其他方面對任何公司實體和S的業務沒有實質性影響；(B)授予任何自有知識產權的許可或權益(包括任何契約、發佈、豁免或其他 權利)；或(C)與獲取、轉讓、使用、開發、共享或許可或授予任何重大知識產權(包括任何契約、釋放、豁免或其他權利)有關，不包括(僅為上市目的)與員工在正常業務過程中籤訂的合同，該等員工在受僱期間開發的知識產權轉讓給公司實體；
(十三)與另一人或企業的合資企業或類似夥伴關係或商業安排的 合同；
(Xiv) 政府合同；
(Xv) 不動產租約；
(Xvi)與任何材料客户或材料供應商簽訂的 合同；
(Xvii)任何公司實體與賣方或賣方的任何關聯公司之間的 合同(任何公司實體之間的合同除外)。
(Xviii)為任何目的向任何人授予可撤銷或不可撤銷的代理權的 合同；
(Xix)授予優先購買權、優先要約權或類似優先權以購買或獲取任何公司實體股權的 合同；以及
(Xx)前述第(I)至(Xix)條未涵蓋的 合同，其履行 涉及在合同期限內由任何公司實體支付或向任何公司實體支付超過50,000美元的對價，且不能通過六十(60)天或更短時間的通知取消。
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(B) 截至本合同日期，公司實體已向買方交付或提供每份重要合同的真實、正確、完整和準確的副本(包括對其的任何修改或修改)。除《公司實體披露日程表》附表3.9(B)所述外，每份重要合同均具有完全效力和效力，是各自公司實體的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，據本公司所知，也是另一方或各方的義務。於本協議日期，(I)本公司實體已在各重大合約項下履行其迄今須履行的所有責任，(Ii)本公司並無實體違反或重大違約(不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)，及(Iii)據本公司所知，任何重大合約的其他訂約方並無違約或重大違約 。據本公司所知，截至截止日期，並無發生任何事件，無論是個別事件或與其他事件合計，隨着時間的推移，合理地預期會導致任何重大合同項下的違約或重大違約。任何公司實體均未收到任何關於以下條件的書面通知：(A)導致任何重大合同項下的此類違約或違約，(B)給予任何人在任何重大合同項下宣佈違約的權利，(C)給予任何人加速到期或履行任何重大合同項下的任何授權書或權利或其他義務的權利，或(D)給予任何人撤銷的權利，據本公司所知，任何重大合同的對手方均無計劃終止、不續訂或以其他方式停止履行任何重大合同項下的該等對手方S的義務。
3.10資產的 所有權。
(A) 根據有效及可強制執行的租約、許可證或類似合約安排，本公司實體擁有良好及有效的所有權，或以其他方式有權使用(I)於財務報表反映或於中期資產負債表日後取得的所有不動產及有形個人財產，但在正常業務過程中根據過往慣例出售或處置的財產及資產除外，及(Ii)按目前及預期進行的方式進行任何本公司實體的業務及營運所必需的。除允許留置權外，所有此類 財產和資產均無任何留置權。
3.11 不動產。
(A) 本公司實體並不擁有，亦從未擁有任何不動產。
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(B)公司 附表3.11(B)《實體披露明細表》列明瞭公司實體作為該等 協議(單獨稱為房地產租賃)的承租人、再承租人、再承租人或當事一方的所有不動產(不動產)租賃、再租賃和佔用協議的清單，包括適用不動產的街道地址、該租賃、再租賃、許可、再許可或其他合同的各方的日期和法定名稱，以及 對其的每次修訂、修改或補充。就每份不動產租賃及與之相關的不動產而言，(I)據本公司所知，根據該不動產租賃，業主或該公司實體(視情況而定)須進行的所有工作均已完成，且在該公司實體負責支付該等工作的範圍內，不論是直接支付給進行該等工作的承包商或業主作為補償，(Ii)沒有任何公司實體轉讓、轉租、抵押、以信託形式轉讓或以其他方式轉讓或擔保該不動產租賃或與之相關的不動產或其中的任何權益，(br})並無公司實體收到任何與不動產地塊相關的待決或威脅沒收訴訟的書面通知，且據本公司所知，並無任何徵用權或沒收訴訟懸而未決或受到威脅，(Iv)本公司實體目前對不動產的使用並未在任何重大方面違反任何影響不動產的限制性記錄契諾，(V)據公司所知，本公司並無收到任何根據或違反任何適用的建築物、分區、分割及其他土地用途或與任何不動產有關的類似法律、法規及條例而作出的不符合規定的用途的通知，且 (Vi)適用的公司實體在受該不動產租賃約束的每一幅不動產中擁有良好及有效的租賃權益，並擁有聲稱根據該不動產租賃而租賃或獲許可的物業。公司實體享有和平和不受幹擾地佔有所有不動產，不受任何留置權的影響，但允許留置權除外。
3.12 知識產權。
(A) 註冊和未註冊IP. 本公司《實體披露日程表》的附表3.12(A)列出了所有(I)已註冊公司知識產權和(Ii)所擁有知識產權中包含的所有重大未註冊商標的清單和説明，包括每一項已註冊的公司知識產權(A)該項目的記錄所有人，如果不同，則為該項目的合法所有人和實益所有人，(B)該項目的發行、註冊或待決的司法管轄區，以及(C)該項目的發行、註冊或申請日期和編號。所有已授予的註冊公司知識產權目前完全有效，與所有已註冊公司知識產權有關的所有必要費用和備案已及時提交給相關政府當局和域名註冊商，以維護該等已註冊公司知識產權的全面效力。註冊公司知識產權從未或現在 參與任何干擾、重新發行、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或異議程序。所擁有的知識產權，包括包括當前公司產品的所有註冊公司知識產權，是有效的(任何待決申請除外)，存在，據公司所知，可以強制執行。在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，未發現任何註冊公司知識產權因任何原因而無效、不可申請專利或不可強制執行，但與任何註冊公司知識產權訴訟有關的索賠被駁回或拒絕的除外。未發行
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任何公司實體提交的任何知識產權申請未被取消、放棄、允許失效或不續期，除非公司 實體在其合理的商業判斷下決定取消、放棄、允許失效或不續展該等發佈、註冊或申請。
(B) 所有權和知識產權的充分性。公司實體是所有已有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者，在每一種情況下，都不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。據本公司所知，本公司實體擁有有效權利(根據有效且可強制執行的 知識產權許可證)使用、出售、許可及以其他方式利用(視情況而定)本公司任何實體在其業務中使用、出售、許可及以其他方式利用的所有其他知識產權，且不享有任何留置權(準許留置權除外)。本公司知識產權包括本公司目前經營及據本公司所知與經營本公司實體業務有關而使用或持有以供使用的所有知識產權，且並無對本公司目前經營及據本公司所知經營本公司目前經營之業務或據本公司所知對經營業務具有重大或必要之其他知識產權。儘管如上所述，本第3.12(B)條並不構成關於公司、任何公司實體、任何公司實體的業務或任何公司不侵犯任何人的任何知識產權的聲明或擔保。除附表3.12(B)所述外，所擁有的知識產權可自由許可給任何人，沒有任何公司實體向任何人支付額外費用或徵得任何人同意的義務。公司實體 對製作或已經制作當前公司產品以及據公司所知的任何其他公司產品所需的所有技術擁有並擁有有效的、不可撤銷的和持續的權利。
(C) 員工和開發商知識產權協議。每名正在或曾經參與創造或開發任何知識產權的人，或以其他方式對代表任何公司實體開發的任何所擁有的知識產權或擬由任何公司實體擁有的任何知識產權擁有或對其擁有權利的每個人，已與該公司實體簽署了有效且可強制執行的書面協議，將任何和所有此類知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給該公司實體，幷包括放棄該人和S對任何和所有此類知識產權的精神權利(在適用法律下適用的範圍內)，並且，據本公司所知，此類轉讓自本協議之日起有效並可強制執行(《知識產權轉讓協議》)，該人的所有知識產權由S貢獻的知識產權由該公司實體獨佔。任何現任或前任股權持有人、高級管理人員、董事或據本公司所知，任何公司實體的員工對 任何公司知識產權沒有任何主張、權利(無論目前是否可以行使)或所有權權益，也沒有將任何重大知識產權排除在其知識產權轉讓協議之外。每個被提名為任何公司實體所擁有的任何專利或任何公司實體正在處理的專利申請的發明人， 目前公司實體為促進其業務而使用的任何設備、工藝、設計或發明，已根據知識產權轉讓協議將該等專利或專利申請轉讓給公司實體。據本公司所知，任何公司實體的員工均未因其作為 員工的活動而違反與任何前僱主或其他人關於知識產權或保密的任何合同。
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此類公司實體。開發了任何自有知識產權(包括任何公司實體擁有、打算擁有或聲稱由任何公司實體擁有的任何工具、加工、製造、專有技術或其他商業祕密)的所有供應商、製造商、分銷商和其他人員(公司實體員工除外)均簽署了知識產權轉讓協議。交易的完成不會與任何公司實體擁有、使用、實踐、製造、製造或以其他方式利用根據任何此類合同創造或開發的任何知識產權的權利發生衝突或導致 任何權利的喪失、喪失或減損。
(D) 不侵犯第三方知識產權。除本公司披露時間表附表3.12(D)所載的 外，據本公司所知，(I)本公司實體目前進行的業務運作，(Ii)本公司擁有的 知識產權及(Iii)本公司產品在任何情況下均不侵犯、挪用或侵犯任何人士的任何有效及可強制執行的知識產權，且過去亦從未侵犯、挪用或違反。沒有任何此類侵犯、挪用或其他侵犯第三方擁有的知識產權的書面索賠，也沒有任何質疑任何擁有的知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性的書面索賠在任何法院待決，也沒有受到任何公司實體的威脅。對於本公司實體使用的任何第三方軟件，本公司實體已根據每個適用的第三方S軟件許可要求，獲得了適當數量的許可，以便在目前進行和目前建議進行的業務運營中使用該軟件。除在與公司實體授予或授予的許可有關的正常業務過程中或根據有關員工發明人的法律規定外，任何公司實體都沒有義務就任何知識產權的使用向任何人補償 沒有和解、不起訴的契諾、同意、判決或其他命令或類似義務：(I)限制任何公司實體以任何方式使用任何自有知識產權的權利，(Ii)限制本公司的業務以容納任何第三方-S知識產權，或(Iii)允許第三方使用所擁有的知識產權，並且據本公司所知，沒有任何公司實體有有效的 義務因使用任何知識產權而補償任何人。
(E) 不侵犯 公司知識產權。
(F) 對商業祕密的保護。公司實體已採取合理的安全措施保護 任何公司實體在其業務中擁有、使用或持有的所有商業祕密(統稱為公司商業祕密)的保密性、保密性和價值，以及任何公司實體擁有的任何人擁有的任何機密信息
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保密義務。除根據限制披露和使用商業祕密的書面保密合同外，任何公司實體均未授權 披露或據本公司所知，任何公司實體未向任何人士披露任何自有知識產權中包含的商業祕密，也未授權 披露對任何公司實體的業務具有重大意義的任何其他人的商業祕密。本公司實體的每名員工、顧問和承包商以及任何其他能夠接觸到本公司商業祕密的人員均已與該等本公司實體簽訂了書面保密合同，該合同的格式在本合同日期前提供給買方，據本公司所知，該保密合同的任何一方均未違反任何此類 保密合同。
(G) 公司軟件。由任何公司實體擁有或專門為任何公司實體(公司軟件)開發的任何軟件源代碼均未被許可或提供給 公司實體的員工、顧問和承包商以外的任何人使用或訪問，這些人員對此類源代碼或相關材料負有書面保密義務。任何公司實體都不是任何源代碼託管合同或任何其他合同(或要求任何公司實體簽訂源代碼託管合同或其他合同的任何合同的一方)的一方，該合同要求為任何公司軟件存放任何源代碼或相關材料。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即 (在通知或不通知或時間流逝的情況下)將或可以合理地預期將任何公司向任何其他人提供或擁有知識產權的任何源代碼交付、許可或披露，而此人在本協議日期不是公司實體的員工、承包商或顧問。公司軟件和公司產品在所有重要方面都按照適用的規範執行，沒有任何缺陷、錯誤、病毒、惡意代碼或編程、設計或文檔錯誤，這些錯誤會對公司軟件或公司產品的操作或使用產生重大影響。
(H) 開源軟件。《公司實體披露》附表3.12(G)列出了公司軟件或公司產品中合併、鏈接、分發或提供的所有開源軟件，或用於開發、分發或提供此類軟件或產品的所有開源軟件，並描述了此類開源軟件的使用方式(此類描述應包括開源軟件是否由公司實體修改或分發，如果是，則包括如何修改或分發)。公司實體嚴格遵守任何公司實體使用的開放源代碼軟件的所有許可證的條款和條件。公司沒有任何實體：(I)將開源軟件合併到公司軟件或公司產品中，或與公司軟件或公司產品組合或鏈接；(Ii)與任何公司軟件或公司產品一起使用的分佈式開放源代碼軟件；或(Iii)使用開源軟件開發、分發或提供公司軟件或公司產品，按照上述第(Br)條第(I)、(Ii)或(Iii)款：(A)為任何公司實體創建或聲稱為任何公司實體創建關於任何自有知識產權(基礎開放源代碼軟件除外)的任何義務； (B)如果任何公司實體針對任何人主張公司實體擁有的任何知識產權，則撤銷或聲稱撤銷開放源代碼軟件所包含的任何知識產權的許可；或(C)授予、 或聲稱授予任何第三方在任何所擁有的知識產權下的任何權利或豁免(包括根據上述第(I)、(Ii)或 (Iii)條使用任何開放源碼軟件)，作為使用、修改或分發此類開放源碼軟件的條件
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與此類開源軟件合併、衍生或分發的其他軟件應(1)以源代碼形式披露或分發，(2)獲得許可 用於製作衍生作品，或(3)可免費再分發)。
(I) 惡意代碼 。或 (Ii)未經用户S同意，損害用户的隱私或數據安全，或損壞或銷燬任何數據或文件(統稱為惡意代碼)。公司實體在所有重要方面實施符合行業標準的措施 旨在防止惡意代碼引入公司軟件和公司產品，包括防火牆保護和定期病毒掃描。
(J) 的資金來源。除本公司《實體披露日程表》附表3.12(J)所列外，(A)未使用政府資金、任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或人員，或來自政府或學術第三方的資金來開發 擁有的知識產權；以及(B)在任何政府、大學、學院、其他教育機構或研究中心為任何政府、大學、學院、其他教育機構或研究中心提供服務的一段時間內，任何參與創造或開發任何自有知識產權的公司實體的現任或前任員工、顧問或承包商均未為該政府、大學、學院、其他教育機構或研究中心提供任何服務，而據公司所知，該服務的方式可能會導致該政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心就任何所擁有的知識產權提出任何知識產權所有權要求。
(k) 交易的影響。交易的完成不會與任何公司實體擁有、使用、實踐或以其他方式利用任何公司知識產權的任何權利相沖突，也不會導致 損失、沒收或損害。本協議或任何交易均不會導致任何公司實體向任何人 授予與任何公司知識產權或買方或其任何關聯公司根據任何公司實體作為一方的任何合同或任何公司實體的任何資產或財產受約束的任何合同擁有或許可的任何知識產權有關的任何所有權權益或其他權利。
(l) IT系統。任何公司實體擁有、租賃或許可的計算機系統、 軟件、服務器、網絡設備和其他計算機硬件和信息技術設備（統稱為“IT系統”）（i）對於該公司實體當前運營的計算機系統、 軟件、服務器、網絡設備和其他計算機硬件和信息技術設備是足夠的，並且（ii）不包含任何惡意代碼。公司實體（A）已採取合理措施保護和維護IT系統（及其上存儲的所有軟件、 信息或數據）的性能、安全性和完整性，並且（B）保存有關所有IT系統、其操作方法及其支持和維護的合理文檔。在過去的五（5）年中， 沒有任何IT系統故障對任何公司實體的運營產生重大影響，並且據公司所知，沒有任何未經授權的訪問或使用任何IT系統。
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公司實體已實施商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘和災難避免及恢復程序，以及商業上合理的 業務連續性計劃，在每種情況下，均符合適用法律和適用於公司實體運營所在行業的普遍接受的行業標準。
3.13數據隱私和安全。
(a) 公司實體遵守並在所有重大方面遵守所有隱私承諾。 公司實體已實施並維護適當的物理、技術和組織安全措施，以防止非法處理個人信息以及未經授權訪問、意外丟失或破壞或損壞 其各自控制的個人信息。
(b) 任何公司實體均未收到任何政府機構或任何個人的書面通知 ，聲稱任何公司實體正在或已經違反任何隱私承諾或試圖限制其使用個人信息，並且據公司所知，在因此類違約而產生的索賠的適用時效內，未發生此類違約。任何公司實體均未收到任何政府機構或任何 個人對其收集或使用個人信息的書面請求、投訴或反對意見。
(c) 公司實體一直向第三 人進行所有披露並獲得其同意（或以其他方式具有適當的法律依據），且公司實體的任何隱私政策 或任何此類材料中所作或包含的此類披露均不準確、誤導、或欺騙性或違反任何適用的隱私法，包括疏忽。沒有任何訴訟懸而未決，並且據公司所知，沒有任何人威脅要就任何公司實體違反與任何個人信息或任何公司實體處理個人信息有關的任何隱私承諾的任何索賠採取任何行動。
(d) 本協議和交易的簽署、交付和履行在 所有重大方面均符合所有隱私承諾。截止日期後，公司實體將繼續被允許收集、存儲、使用和披露公司實體持有的個人信息，其條款與本協議日期生效的條款基本相似，並且在交易未發生的情況下，公司實體將能夠達到相同的程度。
(e) 公司實體和據公司所知，個人信息處理者均未 經歷過對其擁有或控制的任何個人信息的任何重大未經授權訪問、刪除或其他濫用（安全事件），也未根據任何適用的隱私法就任何安全事件做出或被要求做出任何披露、通知或採取任何其他行動 。
(f) 公司實體已 建立並維護適當的技術、物理、管理和組織政策、措施以及安全系統和技術，這些系統和技術符合行業標準和數據安全要求
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根據適用的隱私法，確保保護公司數據免受未經授權的訪問、使用、修改、披露、誤用或意外或非法處理。公司 實體尚未收到任何私人機構、數據保護機構、聯邦貿易委員會或任何其他國內外政府機構就公司數據的收集、使用、保留、披露、傳輸、存儲、安全、處置或其他處理提出的任何書面投訴、訴訟、調查(正式或非正式)或索賠。沒有對任何公司數據進行未經授權的處理，也沒有發生或出現隱私法要求任何公司實體將數據安全違規、安全事件或違反任何數據安全政策的情況通知政府當局的事件或情況。
3.14 法律程序；命令。除《公司實體披露日程表》附表3.14所述外，(A)自2018年1月1日以來，沒有任何法律訴訟待決，或據本公司所知，任何公司實體或任何公司實體的財產或資產受到威脅、威脅或以其他方式影響，以及(B)沒有針對任何公司實體的懸而未決的命令，在上述每一種情況下，(I)可能單獨或總體地，導致(A)對任何公司實體超過50,000美元的損失或其他 債務，或(B)對任何公司實體下令的禁令救濟，或(Ii)挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲或不利影響交易。本公司實體的任何資產 均不受以下命令的約束：(I)不會或合理地可能會大幅損害任何本公司實體在 結束後按照以往慣例在正常過程中經營業務的能力，或(Ii)會影響本協議或任何公司實體參與的任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性或交易的完成。本公司實體並無針對任何賣方或其各自關聯公司的任何索賠或其他法律程序或命令。據本公司所知，本公司實體或本公司實體的任何經理、董事、高級管理人員、主要僱員或成員或其他股權持有人，並無違反或違反任何法院、佣金、董事會或其他政府當局的任何命令。
遵守法律；許可。
(A) (I)公司實體在過去三(3)年中一直遵守適用於其各自業務、財產、資產和/或業務的所有實質性方面的所有法律或命令；(Ii)沒有公司實體收到任何政府當局的書面(或據公司所知，口頭)通知，或受到政府當局的指控，聲稱或指控違反任何適用的法律或秩序；(Iii)任何公司實體都不是，也不是任何政府當局就任何實際或據稱違反或不遵守任何法律或秩序的行為進行的任何懸而未決的或據公司所知的威脅調查或行動的對象；(4)未發生或存在以下情況：(A)任何公司實體會構成或導致任何公司實體違反任何法律或秩序，或任何公司實體在任何實質性方面未能遵守任何法律或秩序，或(B)任何公司實體有義務採取任何性質的補救行動，或承擔任何性質的任何補救行動的全部或任何部分費用，(A)在沒有通知或沒有通知或時間流逝的情況下，(A)會構成或導致任何公司實體違反或導致任何公司實體在任何實質性方面未能遵守任何法律或命令；和(V)自2020年1月1日以來，沒有任何公司實體就該公司實體的業務、事務、財產或資產的任何方面訂立或服從任何訂單，或收到任何要求提供信息、通知、要求函、行政管理的請求
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任何政府當局或其他監管機構就此類 公司實體的業務、事務、財產或資產的任何方面提出的查詢或正式或非正式投訴或索賠。
(B) 自2020年1月1日以來，任何公司實體的成員、經理、高級管理人員或董事均未(I)受到聯邦破產法或任何州破產法規定的自願或非自願請願，或法院為其業務或財產任命接管人、財務代理人或類似人員；(Ii)在刑事訴訟中被定罪或被點名為未決刑事訴訟對象(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(Iii)除 任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令(其後並未推翻、暫停或撤銷)另有規定，該命令永久或暫時禁止他或她從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務或以上市公司高級人員或董事的身分行事，或對其施加限制或條件；或(Iv)在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦或州商品、證券或不公平貿易行為法，該判決、裁決或其他命令隨後未被推翻、暫停或撤銷。
(C)《公司實體披露日程表》的 附表3.15(C)列出了公司實體獲得的每一份材料許可證。本公司實體擁有本公司實體目前在正常業務過程中按照以往慣例進行業務所需的所有許可證，但如未能持有許可證對本公司實體整體而言不會構成重大影響，則屬例外。本公司不會暫停、取消或終止任何此類許可證，或據本公司所知，不存在威脅或迫在眉睫的情況。每一種許可證都是有效的，具有約束力，並具有全部效力和作用。據本公司所知，並無任何事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成重大違約或 違反任何公司實體參與的任何重大許可證的任何條款、條件或規定。
(D) 自2018年1月1日以來，沒有任何公司實體直接或間接提供或給予(據公司所知，沒有人代表他們提供或給予與公司實體的業務或運營有關的有價值的東西)：(I)政府當局的任何官員或成員、任何政黨或官員或任何政治職位候選人；(Ii)任何政府成員；或(Iii)任何其他人，在任何該等情況下，在明知或有理由知道所有或部分該等金錢或有價物品可直接或間接提供、給予或承諾予該政府任何成員或政治職位候選人的情況下，意圖獲取任何不正當利益，影響或影響任何該等人士的任何行為或決定，協助任何公司實體為任何人取得或保留業務，或與任何人或直接或向任何人進行業務往來，或構成賄賂。回扣、非法或不正當支付，協助任何公司實體獲取或保留業務，或採取任何其他行動，違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》的反賄賂條款，或其他國家/地區實施《經濟合作與發展組織打擊賄賂外國官員公約》的其他法律，或其他適用的反腐敗、反賄賂、記錄保存和內部控制法律。沒有任何公司實體 接到書面通知，稱其因違反任何適用的反腐敗法律而受到政府當局的任何調查。此外，沒有公司實體或其各自的高級管理人員或董事，
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自2018年1月1日以來， 直接或間接：(A)違反、協助和教唆違反或合謀違反任何適用的反洗錢法律或反腐敗法律；或(B)(I) 違反任何制裁或(Ii)與任何受制裁國家或為受制裁國家的利益從事任何直接或故意間接的業務、活動、交易或交易。任何公司實體均未就根據任何反洗錢法或反腐敗法而產生或與之有關的任何被指控的行為或不作為向任何政府當局進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地披露。沒有任何公司實體 收到任何實際或潛在違反任何反洗錢法或反腐敗法的書面通知、請求或傳票。每個公司實體都已採取措施併合理地制定了政策、程序和內部財務控制，以確保遵守適用的反洗錢法律和反腐敗法律。
3.16 環境問題 。任何公司實體均未釋放、產生、製造、運輸、處理、儲存或處置任何有害物質，除非其方式未導致或合理預期不會導致任何物質 違反任何環境法，或要求根據任何適用環境法報告、調查、清理或補救任何類型的物質。房地產上、上或下沒有地下儲水池、垃圾填埋場、廢物處理區、廢水地面蓄水池或瀉湖、石棉或多氯聯苯。任何公司實體都不是任何合同的一方，根據該合同，公司實體有義務賠償任何其他 個人違反環境法或與之相關的任何索賠。本公司並無持有或控制任何與本公司的實體遵守環境法或不動產的環境狀況有關的重大環境評估、報告或審計。
3.17 勞工很重要。
(A) 除本公司受1989年6月1日修訂的全國全行業藥品、藥品和獸藥產品生產和銷售公司集體談判協議的約束外，任何公司實體在任何時候都不受與 關於其員工的任何集體談判或類似協議的約束。在過去三年中，沒有任何罷工、停工、糾察、停工、罷工或其他有組織的工作中斷懸而未決，或據本公司所知，任何公司實體都沒有受到任何此類 罷工、停工、糾察、停工、罷工或其他有組織的工作中斷的威脅。沒有工會或其他組織代表或聲稱代表任何公司實體的任何員工，並且據公司所知，沒有針對任何公司實體的任何員工的工會組織活動正在進行。不存在(I)國家勞動關係委員會或任何其他政府當局尚未處理的不公平勞動行為指控，或(Ii)重大申訴、投訴、索賠或司法或行政訴訟，在每一種情況下，這些指控都是未決的，或據公司所知，受到任何員工或其代表的威脅。
(B) 公司實體實質上遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱員、前僱員和未來僱員的僱用條款和條件、工資和工時、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、公平勞動標準、職業健康和安全、個人權利或任何其他勞動和
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與就業相關的事務。任何公司實體都不是與任何政府當局就員工或僱傭做法達成的任何同意法令的一方，或以其他方式受其約束。 每個公司實體都已將其所有服務提供商適當地歸類為員工或獨立承包商，並在適用的情況下，在所有目的上被歸類為豁免或非豁免。
(C) (I)各公司實體已根據《公認會計準則》向所有員工全數支付或充分累算應付給或代表該等員工的所有工資、薪金、佣金、花紅、福利及其他補償；及(Ii)並無任何有關支付工資、薪金或加班費的申索，或現正等待或據本公司所知，已向任何政府當局就任何目前或以前受僱於任何公司實體的任何人士提出威脅的任何申索。
(D) 在本協議日期之前的三年內，沒有任何公司實體參與或實施 任何工廠關閉或員工大規模裁員(在每種情況下，根據修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》或任何類似的州或地方法規、規則或法規定義)，影響任何僱用地點或任何公司實體任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或運營單位。
(E) 任何公司實體均無任何重大責任，不論是或有或有或絕對責任，涉及(I)由真正的第三方保險承保人全額投保或(Ii)在財務報表中適當反映的工人補償福利。對於每個福利計劃和每個完全或部分由保險單或公共或私人基金提供資金的國家工作人員補償安排，根據該保險單或基金迄今必須支付的所有保費都已支付。
(F)公司實體披露明細表的 附表3.17(F)包含一份真實、 正確和完整的清單，列明本公司實體所有在任員工的姓名和當前年薪率或當前小時工資(視情況而定)、僱主、獎金機會、僱用日期、累計假期和帶薪休假、主要工作地點和休假狀況，以及S身份為豁免或不豁免適用於未擔任管理、行政或專業職位的僱員的州和聯邦工資和工時法的適用範圍。本公司並無任何行政人員或主要僱員以口頭或書面形式通知任何公司實體任何終止受僱於任何公司實體或為其提供服務的計劃，而據本公司所知，並無該等人士計劃終止受僱於任何公司實體或終止為任何公司實體提供服務。
(G)《公司實體披露時間表》的 附表3.17(G)載有 任何公司實體目前聘用的所有獨立承包商或顧問的名單，以及該等人士的職位、留任日期和酬金比率。除《公司實體披露日程表》附表3.17(G)所述外，公司實體不聘用或保留任何獨立承包商或顧問。每名該等獨立承包商、顧問、代理人或代理機構僱員均與適用的公司實體簽訂了關於保密、競業禁止和轉讓知識產權的慣例契約，S與適用的公司實體簽訂了該協議的副本，該協議的副本此前已交付買方。
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(H) 公司未使用任何臨時員工或租賃員工的服務(符合守則第414(N)節或任何類似的外國法律的含義)。
(I) 於過去三(3)年內，(I)本公司任何現任或前任高級職員、僱員或個人並無 以書面形式提出性騷擾或性行為不當的指控，或據本公司所知，本公司的任何現任或前任高級職員、僱員或提供服務的個人並無 針對或涉及任何現任或前任高級職員、董事或其他董事級別的其他僱員的性騷擾或性行為不當指控，及(Ii)本公司未曾就任何現任或前任高級職員、董事或其他主要 僱員的性騷擾或性行為不當指控訂立任何和解協議。
3.18 員工福利計劃。
(A)《公司實體披露日程表》 附表3.18(A)列出了以下各項的完整清單：(I)每個員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節或受美國以外司法管轄區法律約束的任何類似計劃中定義)，(Ii)每個僱傭、諮詢、顧問或其他服務協議或安排，(Iii)每個遣散費、解僱、養老金、退休、補充退休、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、遞延補償、留任、交易、控制權變更和 類似計劃、計劃、安排、協議、政策或承諾，(Iv)每個補償性股票期權、限制性股票、績效股票、股票增值、遞延股票或其他股權或基於股權的計劃、方案、安排、協議、政策或承諾，(V)每個儲蓄、生命、健康、殘疾、事故、醫療、牙科、視力、自助餐廳、保險、靈活支出、收養/受撫養人/員工援助、學費、假期、 帶薪休假、其他福利福利和其他員工福利計劃、計劃或安排，由任何公司實體發起或貢獻的，或任何公司實體有任何 義務或責任，無論是實際的或或有的，直接或間接的，向其任何現任或前任員工、顧問、經理或董事，或其配偶、受益人或 其他受撫養人提供補償或福利，或為其利益而提供補償或福利的公司實體(美國法律以外的適用法律要求並由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃或安排除外)(統稱為福利計劃)。本公司實體的任何現任或前任僱員或顧問均不參與或接受(或有資格獲得)賣方或賣方的任何聯屬公司維持、採用、訂立或貢獻的任何計劃、計劃、安排或協議的任何補償或利益。沒有任何公司實體計劃或承諾採用或加入任何其他福利計劃，或修訂或終止任何現有的福利計劃。
(B) 公司實體已向買方提供一份真實完整的副本(如適用)：(I)每個福利計劃(包括對其的任何修訂)以及任何此類計劃的非書面形式的所有實質性條款的描述；(Ii)與提交此類備案所需的每個福利計劃一起提交的最新三份年度報告以及隨附的附表和附件；(Iii)適用法律要求提供概要計劃説明的每個福利計劃的最新概要計劃説明，以及提供給 員工的任何其他通知或説明(以及對其的任何修改或修正)，(Iv)最近收到的由國税局發出的決定函(如果有)，以及每個目前正在等待的關於 任何福利計劃的決定函的申請
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根據《守則》第401(A)條，(V)與美國國税局或美國勞工部審計有關的所有重要記錄、通知和文件，或與任何福利計劃有關的 調查，以及(Vi)與任何福利計劃有關的所有非常規書面溝通。
(c) 每項福利計劃的建立、維護、運營和管理均符合其條款 ，並符合ERISA、《準則》和所有其他適用法律的適用規定，在每種情況下，在所有重大方面，每項福利計劃和相關信託在所有重大方面均符合所有適用法律。每個 公司實體都已履行了其在任何福利計劃下應履行的所有義務，沒有在任何方面違約或違反任何福利計劃，也不知道任何一方違約或違反任何福利計劃。
(d) 符合《法典》第401（a）節 規定的每個福利計劃均已收到IRS的有利決定函，或有權依賴主原型計劃發起人獲得的意見函，説明其（或其所依據的主表或原型表）是合格的，且據 公司所知，沒有任何事實或情況會合理地對任何該等福利計劃的合資格狀況產生不利影響。根據《法典》第501（a）節，與任何福利計劃相關的每個信託基金（該福利計劃擬 豁免聯邦所得税）均已收到IRS的決定或意見函，表明其豁免聯邦所得税，且未發生任何可合理預期會對任何此類信託基金的 豁免狀態產生不利影響的事實或事件。
(e) 任何福利計劃，公司實體或其任何 ERISA關聯公司均未維持、促成、在任何時候促成或承擔任何責任或義務，無論是固定的還是或有的，均與以下有關：受ERISA第四章或ERISA第302節或法典第412節約束的單一僱主計劃或其他養老金計劃，ERISA第3（37）節所指的多僱主計劃、《法典》第413（c）節所指的多僱主計劃或ERISA第3（40）節所指的多僱主福利安排。任何公司實體均未（i）在導致（或預期導致）對養老金福利擔保 公司承擔重大責任的情況下退出任何養老金計劃;或（ii）參與任何可能導致公司承擔ERISA第4069節或第4212（c）節規定的重大責任的交易。據公司所知，任何公司實體尚未發生或預計將發生ERISA責任（定義見下文）。就本第3.18（e）條而言，ERISA責任是指因公司與其任何當前或以前的ERISA關聯公司的關聯關係而根據ERISA第四章產生的公司的任何責任。
(f) 未發生任何事件，也不存在任何與任何福利計劃相關的條件，導致或可能 合理預期任何公司實體或任何ERISA關聯公司承擔ERISA（包括ERISA第四章）、《守則》或其他適用法律規定的任何税收、罰款、留置權、處罰或其他責任。未發生與任何福利計劃相關的、可合理預期會導致任何公司實體承擔重大責任的非豁免的、被禁止的 交易違約（該術語的定義見ERISA第406節和《守則》第4975節或ERISA第502節）。對於每個福利計劃，沒有違反
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已發生與此類福利計劃資產的管理或投資相關的信託責任或其他不作為或不遵守行為。除《公司實體披露附表》的 附表3.19（h）中規定的情況外，沒有任何公司實體根據員工計劃合規解決系統或勞工部違法行為 申報人計劃就任何福利計劃進行任何申報。
(g) （i）任何政府機構沒有涉及任何福利計劃或其資產、受託人或管理人的未決或威脅的重大行動、索賠、調查、 審計或法律訴訟（正常過程中的利益索賠除外），以及（ii）沒有未決或威脅的重大索賠 （除例行利益申索外）或針對任何利益計劃的法律程序，且不存在合理地可能導致任何該等申索或法律程序的事實或情況。
(h) 任何公司實體均無義務提供（無論是在福利計劃下還是其他情況下）向任何公司實體的任何現任或前任美國僱員、董事、顧問或退休人員提供健康、 事故、殘疾、人壽或其他福利（或上述人員的任何配偶、受益人或受撫養人）在該僱員、董事、顧問或退休人員的 僱用或其他服務終止後，除了根據法典第4980 B條或任何類似的州法律規定的健康延續保險。
(i) 在任何部分構成《守則》第409 A節 條所指的不合格遞延薪酬計劃的每個福利計劃，在所有重大方面均按照《守則》第409 A節以及根據該節頒佈的所有IRS指南（該節和該 指南適用於該福利計劃）的操作和文件規定進行操作和維護。任何公司實體作為一方的任何合同、協議、計劃或安排均不要求任何公司實體向任何人員支付税款或 償還款項，包括但不限於與《守則》第409 A、4999或280 G條下的任何税務相關付款有關的款項。
(J) 與每個福利計劃相關的所有付款、福利、繳費(包括所有僱主繳費和員工減薪)和保費，包括應付給或代表任何僱員或其他服務提供者的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償，已根據福利計劃和所有適用法律的條款，及時支付或全額支付或在尚未到期的情況下，在臨時資產負債表上適當累算。
(K) 無福利計劃，且任何公司實體或任何福利計劃都不是美國國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構審計或調查的對象 在任何情況下，任何此類審計或調查都不會等待或(據本公司所知)受到威脅。
(L) 除《公司實體披露日程表》 附表3.18(L)所述外，本協議的簽署和交付，或本協議擬進行的交易的完成，無論是單獨或與其他 事件(無論或有或有事件)一起完成，都不會(I)使任何公司實體的任何現任或前任員工、顧問、董事或其他服務提供商有權獲得任何付款；(Ii)增加 的金額
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應向任何此類員工、顧問、董事或其他服務提供商或任何此類員工、顧問、董事或其他服務提供商支付的薪酬或福利；或 (Iii)加快任何薪酬、股權獎勵或其他福利的歸屬、資金或支付時間。
(M) 每個公司實體及其各自的ERISA關聯公司在所有重要方面都遵守(I)守則第4980B節和任何類似州法律的適用要求，(Ii)HIPAA及其下的法規(包括建議的法規)的適用要求，以及(Iii)經修訂的2010年患者保護和平價醫療法案的適用要求 。無福利計劃是根據《守則》第501(A)(9)節自願成立的員工福利協會。提供健康、福利或類似保險的所有福利計劃的義務均由真正的第三方保險公司全額投保。沒有福利計劃是通過人力資源和福利外包實體、專業僱主組織或其他類似的供應商或提供商維護的。
(N) 受美國以外任何司法管轄區法律管轄或向居住在美國境外的任何公司實體(或其任何家屬)的任何僱員或前僱員提供補償或福利的每個福利計劃(每個海外福利計劃)均載於《公司實體披露時間表》的附表3.18(N)。對於每個外國福利計劃，(I)該外國福利計劃的維護、資金和管理基本上符合適用的法律以及該等外國福利計劃管理文件和任何適用的集體談判協議的要求，(Ii)根據該外國福利計劃和所有適用法律的條款，對該等外國福利計劃的所有繳款已及時支付或全額支付，或在尚未到期的情況下，在中期資產負債表中適當計提，(Iii)該等外國福利計劃已從對該等外國福利計劃具有管轄權的政府當局獲得任何必要的決定，如果有，該外國利益計劃在所有重要方面都符合相關司法管轄區適用的法律和法規，條件是：(br}為使該外國利益計劃生效而需要作出此類決定；(Iv)沒有任何政府當局對該外國利益計劃的調查、法律程序或索賠(除正常程序中的利益索賠外)，或公司所知的威脅調查、法律程序或索賠；以及(V)本協議的執行和交付，以及本協議預期交易的完成，單獨或與其他事件(無論是或有事件還是其他事件)一起發生時，都將產生或以其他方式導致與該外國福利計劃有關的任何責任。沒有任何外國福利計劃有任何沒有資金來源或資金不足的負債沒有按照公認會計原則準確應計。
3.19 税務事宜。
(A) 每個公司實體已及時或促使其及時向適當的税務機關提交要求其提交或與之相關的所有所得税和其他重要納税申報單。所有該等報税表在各重大方面均屬真實、完整及準確，並根據適用法律擬備。本公司實體(不論是否在任何報税表上顯示)應繳或欠繳的所有所得税及 其他重大税項均已按時繳交。
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(B) 各公司實體已預扣並支付與已支付或欠本公司任何僱員、獨立承包商、債權人、公司股權持有人或其他人士的款項有關的所有重大税項。
(C) 在任何公司實體未提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局從未就任何該等公司實體須或可能須受該司法管轄區課税一事提出申索。
(D) 於中期資產負債表日，本公司實體的未繳税款並未超過中期資產負債表(而非任何附註)所載的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自中期資產負債表 日起，並無任何公司實體在正常業務過程之外或在其他方面與過去的習慣和慣例不符的情況下產生任何重大税項責任。
(E) 並無訂立任何書面協議，豁免或延長或具有豁免或延長有關本公司實體的 訴訟時效或任何重要税項的評税或徵收期間的效力。
(F) 沒有任何公司實體就與公司實體有關的任何税務事宜向任何人授予任何授權書，而該等税務事宜將於交易結束時仍然有效。
(G) 任何税務機關均未申報、建議或評估涉及任何公司實體的税項不足之處。本公司並無就本公司實體的任何税務責任而提出任何待決或威脅的審計、評估、調查、索償、索取資料、重估通知、行政及司法程序或其他訴訟。
(H) 任何公司實體(I)沒有收到或申請税務裁決或根據守則第7121條(或任何前身條款或任何州、地方或外國法律的任何類似條款)訂立結束協議，在這兩種情況下，在截止日期後對任何公司實體具有約束力，(Ii)是或曾經是任何關聯、合併、合併或單一集團(其共同母公司為本公司的集團除外)及(Iii)對任何其他人的税務負有任何責任 (無論是根據國庫法規1.1502-6或任何類似的州、地方或外國法律規定，或作為受讓人或繼承人)。
(I) 沒有任何公司實體是或曾經是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收合併協議、税收分配協議或類似合同的當事方或受其約束。
(J) 對任何公司實體的任何財產或資產(許可留置權除外)沒有税收留置權。
(K) No 公司實體一直是任何交易的一方，該交易可能導致根據《守則》第6011條和
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其規定，或任何先行法或繼承法或國家、地方或外國法律的類似規定所規定的任何類似義務。
(L) 將不會要求任何公司實體將任何重大收入項目計入截止日期後的任何期間(或其任何部分)的應納税所得額或從中扣除任何重大收入項目 ，原因是(I)在截止日期前使用了錯誤的會計方法，(Ii)在截止日期前提交或與任何税務機關提交或訂立的任何會計方法變更或協議，(Iii)在截止日期前與税務機關簽訂的任何截止協議或其他協議，或(Iv)守則第965(H)節下的選擇。除 公司外，任何公司實體均不需要在截止日期後的任何期間(或其任何部分)的應納税所得額中計入或扣除任何重大收入項目，這是由於(A)在截止日期前的任何分期付款銷售或 其他交易和(B)在截止日期前收到的任何預付金額或遞延收入。本公司將不需要在截止日期後的任何期間(或其任何部分)的 應納税所得額中計入或排除任何重大收入項目，這是由於(A)在截止日期前的任何分期付款銷售或其他交易，以及(B)在截止日期前收到的尚未在期末資產負債表或結算表中計入的任何預付金額或遞延收入。
(M) 所有與物料税有關的賬簿和記錄在訴訟時效開放的所有時期都得到了充分保存。每個公司實體都擁有證明其關於適用税法和遵守任何適用税法的決定的所有文件。為免生疑問，這包括支持所申報的研發税收抵免的文件(即，項目資格， 費用資格，等.)、支持正確計算預提税金的文件以及支持集團內部服務的文件。
(N) 自注冊成立之日起，本公司各實體的有效管理地點一直位於其法定總部所在的州。沒有任何公司實體從事貿易或業務，沒有常設機構(在適用的税收條約或適用法律的含義內)，或者在其他方面 已在其成立國家以外的國家納税。任何公司實體都不是除其註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區的税務居民，而本公司是法國的税務居民。
(O)就相關轉讓定價法而言，由任何公司實體提供或向任何公司實體提供任何財產或服務的價格及條款均屬合理，且該等法律所要求的所有相關文件均已及時準備或取得，並在必要時予以保留。
(P)《公司實體披露明細表》的 附表3.19(P)列出了本公司任何實體為繳納美國聯邦所得税而進行的或與之相關的每項實體分類選擇和實體分類選擇變更的準確而完整的清單，包括選擇該等選擇的日期和選擇的分類形式。
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(Q) 自2023年1月1日以來，根據美國聯邦所得税的目的，沒有任何公司實體被歸類為外國公司(在守則第958(A)節的含義內)由美國股東擁有(根據守則第951節的定義)。繳納美國所得税的公司 不是或曾經是守則第1297節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的被動外國投資公司的股東。
(R) 沒有任何公司實體是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的外國公司，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司，或根據財政部條例301.7701-5(A)節在美國創建或組織，以使此類實體作為國內實體在美國納税。
(S) 據本公司所知，就美國聯邦所得税而言，任何被歸類為受管制外國公司的公司實體 均不持有本守則第956條所指的構成美國財產的資產(國內公司實體的股票除外)。
(T) 根據《財務條例》第1.245A-5節的定義，本公司沒有任何實體從事任何非常處置或非常 減值，也不是根據《財務條例》第1.245A-5節的任何非常處置賬户的繼承人。
(U) 在本協議日期前兩年的任何時間，沒有任何公司實體或通過合併或合併 的前身參與任何擬符合守則第355條規定的資格的交易。
(V) 沒有任何公司實體受益於或已經受益於任何重大税收優惠(包括結轉或延期)、重大優惠税收制度或任何重大援助、補貼或其他類似重大措施，以換取本公司實體的現有業務或針對過去、現在或未來的額外税收負擔。
(W) 由於公司實體(I)參與了根據《法國税務程序法》第L64和L64A條或《法國税法》第205A條成功提出質疑的任何計劃，本公司實體不會或不會因(I)參與任何計劃而產生或將產生任何税務責任(未在交易完成日期前支付，或在中期資產負債表中作為債務、準備金或負債而預留)，及(Ii)與本公司其他實體或與賣方或其任何聯營公司訂立任何並非按S公平原則及符合其公司利益的交易。
3.20 客户；供應商。
(A) 客户。公司實體披露附表3.20(A)列出了公司實體(I)截至2022年12月31日和(Ii)截至2023年8月31日的八(8)個月期間(統稱為重大客户)的二十(20)個最大客户，這些客户是根據過去十二(12)個月的收入確定的。該公司已經做出了
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買方可獲得與材料客户簽訂的每份合同的真實、正確和完整的副本。
(B) 供應商。《公司實體披露日程表》附表3.20(B)列出了十(10)家最大的供應商、供應商、分包商和服務提供商，按這些供應商、供應商、分包商和服務提供商向本公司實體作出的銷售額或提供的服務的總金額計算 (I)截至2022年12月31日，以及(Ii)截至2023年8月31日的八(8)個月期間(統稱為材料供應商)。公司已向買方提供了與材料供應商簽訂的每份合同的真實、正確和完整的副本。
(C) 除《公司實體披露日程表》附表3.20(C)所述外，在本披露日期(包括本披露日期)前二十四(24)個月期間，沒有任何重要客户或材料供應商(I)沒有終止或(據本公司所知，威脅要終止)其與本公司的關係，(Ii)已大幅減少或限制，或(Ii)據本公司所知，威脅要大幅減少或限制由其提供或出售、供應或購買的服務、用品或材料，任何公司實體，或(Iii)在正常業務過程以外發生重大改變，或(據本公司所知，威脅要在任何方面大幅改變其與適用公司實體的業務關係)。截至本協議日期，公司實體與任何材料客户或材料供應商之間沒有任何未決糾紛 。
3.21 保險。本公司實體披露附表3.21載列本公司實體維持的所有現行保單或活頁夾的清單，該等保單或活頁夾涉及每個公司實體的資產、業務、設備、物業、營運、僱員、高級職員及董事(統稱為保單)，所有這些保單均屬完全有效。根據保單承保的保險足以符合法律規定，並足以履行任何公司實體為當事方的任何合同項下的任何義務。據本公司所知，根據任何該等保單或活頁夾，本公司並無任何實體失責，而該等保單或活頁夾的效力可合理預期會危及該等保單或活頁夾下的承保範圍(不論是一般或就 特定索償而言)，亦無任何公司實體收到任何該等保單或活頁夾取消的書面通知。該等保單的所有到期保費均已繳付。根據 任何此類保單，任何公司實體均未就此類保單的承保人拒絕承保哪些險種提出實質性索賠。任何公司實體均未收到書面通知：(A)終止或大幅減少任何此類保單的承保範圍，(B)拒絕任何此類保單下的任何承保範圍或拒絕任何索賠，(C)任何此類保單的承保範圍發生重大變化，(D)對任何此類保單進行保費審計，或(E)對任何此類保單的應付保費金額進行中期調整。本公司已向買方提供所有此類保單真實、完整和 準確的副本。《公司實體披露日程表》的附表3.21列出了根據任何保險單向任何公司實體提出的所有未決索賠清單。沒有任何公司實體 維護任何自我保險或共同保險計劃。
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3.22 食品和藥物管理局及監管事宜。
(A) 在過去三(3)年中，公司實體在所有重大方面都遵守適用於該公司實體的所有醫療法律，或受其約束或影響的公司實體的任何財產、任何產品或其他資產。 由本公司實體或代表本公司實體進行的產品的設計、製造、測試、銷售、營銷、推廣和分銷在所有實質性方面均遵守所有適用的醫療保健法律，包括但不限於美國食品及藥物管理局S現行的《醫療器械產品良好生產規範規定》，以及適用於本公司或其任何子公司的歐盟、英國和所有其他要求遵守的國家/地區的對應法律。協助製造產品的公司實體和任何合同製造商在任何時候都符合適用的醫療保健法所要求的美國食品及藥物管理局S的註冊和上市要求，並且在醫療保健法所要求的範圍內，產品在所有重要方面都符合所有適用的CE標誌認證和符合性聲明。沒有任何公司 實體收到任何政府機構(包括但不限於FDA、醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、美國司法部或任何類似的州、聯邦或外國政府機構)關於任何政府機構(包括但不限於FDA、醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公共服務部監察長辦公室、美國司法部或任何類似的州、聯邦或外國政府機構)關於任何政府機構(包括但不限於FDA、醫療保險和醫療補助服務中心)的任何未決或威脅索賠、訴訟、程序、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他法律程序的書面通知。
(B) 每個公司實體持有、並且在過去三(3)年中一直嚴格遵守FDA以及當前開展業務所需的任何類似聯邦、州、地方或外國政府當局的此類許可(統稱為監管許可)，並且所有此類 所需的監管許可均完全有效。各公司實體均已履行並履行其與監管許可有關的所有重大義務，且未發生任何事件允許或在通知或經過 時間後允許、撤銷或終止或導致任何所需監管許可持有人的權利受到任何其他重大損害。本公司並無任何實體收到任何政府當局的任何通訊，而據本公司所知，並無任何事實或情況可能導致(I)任何該等許可證的任何重大更改，或未能實質遵守任何適用的醫療保健法有關任何該等許可證或其任何條款或要求，或(Ii)任何該等許可證的任何撤銷、撤回、暫停、取消、限制、終止或重大修改。
(C) 沒有任何公司實體收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構提供的任何信息或通知，這些信息或通知對醫療器械的測試、營銷、銷售、使用、處理和控制、安全性、有效性、可靠性或製造具有管轄權，而這些信息或通知可能會導致目前等待美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構批准、批准或認證的任何上市申請被拒絕。
(D) 要求提交、維護或提交給食品和藥物管理局、州、其他聯邦或非聯合機構的所有申請、檔案、報告、文件、索賠、提交和通知
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本公司實體的國家對應機構或通知機構已如此提交、維護或提供，並在提交日期(或在隨後的提交中更正或補充)在所有重要方面都是完整和正確的，包括與產品有關的不良事件報告和醫療器械報告。除本公司實體披露附表 附表3.22(D)所述的不良事件報告及投訴外，本公司及其各附屬公司與產品有關的不良事件報告及投訴審查及分析報告並不包含任何 可合理預期會導致本公司實體承擔任何重大責任的資料。
(E) 所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據、文件以及由此衍生的其他數據和結論，這些數據和結論被用作任何和所有監管許可申請的基礎或提交，包括食品和藥物管理局或其他政府當局根據任何醫療保健法提出的與公司或其任何子公司、其各自業務或公司實體營銷或開發的任何產品有關的申請，無論是口頭、書面或電子交付的，在提交之日均為 真實、準確和完整的。對此類申請、通知、提交、信息、索賠、報告、備案和其他數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府當局，並已如此更新、更改、更正或修改，保持真實、準確和完整，不得對其中包含的任何陳述或信息進行重大失實陳述，也不得遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。
(F) 沒有任何公司實體收到來自食品和藥物管理局或任何其他政府機構的任何書面通知或其他書面通信，對任何產品的使用、標籤和促銷的上市前批准、批准或認證提出異議 。協助製造產品的製造場所(無論是公司或子公司擁有或經營的，還是產品的合同製造商)均未受到政府當局 (包括FDA)關閉或進出口禁令的約束。本公司、其子公司或協助製造產品的任何製造地點(無論是公司或子公司擁有或經營的，或產品的合同製造商)均未收到FDA-483或其他政府當局關於檢查觀察或不良發現的通知、警告信、無標題信件或來自FDA或其他政府當局的類似信件或通知，指控或斷言不符合任何適用的醫療法律或監管許可，或聲稱FDA或任何其他政府當局不安全，且據本公司所知，沒有任何行動或程序待決，受到威脅，FDA和任何政府當局都沒有考慮採取這樣的行動。
(G) 在過去三(3)年中，沒有召回(自願或非自願的)、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、警告、親愛的醫生信函、調查人員通知、安全警報或其他與任何產品(安全通知)缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的行動通知，或fda或任何其他政府當局下令對任何產品或任何此類產品進行測試、生產、加工、加工、處理的設施採取(或據公司所知，威脅)不利監管行動的情況。包裝的或儲存的。本公司任何實體均未收到任何重大產品投訴
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產品合理地可能導致，並且沒有其他任何事實合理地可能導致(I)有關產品的材料安全通知， (Ii)任何產品的營銷分類的改變或標籤的重大改變，或(Iii)任何產品的營銷或測試的終止或暫停。
(H) 所有已經或正在由本公司實體或代表本公司實體進行的臨牀前、臨牀及其他研究，或本公司實體或其產品參與的所有臨牀前、臨牀及其他研究，如仍未完成，則在所有重要方面均符合標準醫學及科學研究程序及根據適用的醫療保健法進行的實驗規程、程序及控制措施，包括但不限於聯邦醫療管理局及其適用的實施條例(見第21 C.F.R.第50、54、56、58、812R部分)，理事會1993年6月14日第93/42/EEC號指令和2017年4月5日歐洲議會和理事會的(EU)2017/745號條例及其實施的國家法律。FDA沒有終止或暫停任何由公司實體或代表公司實體向FDA提交的調查設備豁免。公司實體尚未收到FDA或任何其他政府機構發出的要求終止、暫停或實質性修改由任何公司實體或代表任何公司實體進行的任何臨牀研究或任何公司實體參與的任何臨牀研究的任何通知、通信或其他通訊，據公司所知，沒有理由相信FDA或任何其他政府機構正在考慮採取此類行動。公司實體披露日程表的附表3.22(H)列出了產品的所有臨牀研究調查地點，並就每個該等地點確定公司是否對該地點進行了監管和質量評估和審計。這種監管和質量評估和審計所產生的所有實質性意見都已得到糾正。
(I) 公司已向買方提供真實、正確和完整的與任何司法管轄區的任何政府當局(具體包括但不限於FDA)的所有書面通信的副本，以及任何公司實體或其各自的高級管理人員、代理或代表與任何司法管轄區的任何政府當局或其各自的僱員、代理人或代表之間的所有實質性口頭通信的正確和完整的書面摘要和會議記錄。
(J) 為了增加合格產品在德國使用的報銷，已提交申請，要求(I)徵收附加費(Zusatzentglt)或歸入更高的DRG F08和(Ii)承認為新的治療方法(新行為倫法)的臨牀效益。137E社會保障代碼第五冊 (Fünftes Buch Sozialgesetzbuch.)。沒有任何公司實體收到任何政府當局關於這些申請將被拒絕或可能被拒絕的任何信息或通知。
(K) 沒有任何公司實體是美國食品和藥物管理局根據第56 FED規定的欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策而對公司或產品進行的任何懸而未決或據公司所知的威脅調查的對象。註冊46,191(1991年9月10日)和 對其的任何修訂(FDA欺詐政策)，或其他。公司實體或任何公司實體的任何高級管理人員、員工、代理或分銷商均未向FDA或任何其他政府當局作出不真實的重大事實陳述，未向FDA或任何其他政府當局披露要求向
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FDA或任何其他政府當局，或在披露時做出的行為、聲明或未能發表聲明，可合理預期為FDA或任何其他政府當局援引FDA欺詐政策或任何類似政策提供 依據。沒有任何公司實體、高級管理人員、員工或據公司所知的任何公司實體的代理或分銷商被禁止、暫停或排除參加任何聯邦醫療保健計劃、被判犯有任何罪行或從事根據修訂的《1935年社會保障法》或任何類似法律可因此而被排除參加聯邦醫療保健計劃的任何行為。據本公司所知，本公司或本公司所知其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，並無合理預期會導致重大禁制或被排除在外的索償、訴訟、法律程序或調查待決或 威脅。任何公司實體均不是任何公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或任何政府當局強加的類似協議的當事方，也沒有任何持續的報告義務。
3.23 製造和營銷權。任何公司實體均未向任何其他人授予製造、生產、組裝、許可、營銷或銷售其產品(包括產品)的權利，且不受任何影響任何公司實體S的協議的約束，該公司擁有開發、製造、組裝、分銷、營銷或銷售其產品(包括產品)的獨家權利。
3.24 政府撥款和獎勵。 《公司實體披露日程表》附表3.24提供了任何政府當局授予任何公司實體的所有未決和未完成的撥款、獎勵、福利、資格和補貼(統稱為政府撥款)的完整清單。本公司實體不承擔任何與《公司實體披露附表》附表3.24中確認或要求確認的政府贈款有關、產生或相關的特許權使用費或其他付款的任何義務。各公司實體均遵守其各自政府撥款的所有條款、條件及要求，並已妥為履行與此有關的所有承諾。
3.25 醫療保健專業人員。除公司實體披露日程表附表3.25所述外，據本公司所知，賣方均不是醫療保健專業人員。本公司和賣方承認，買方有權在適用法律和法規要求的範圍內，向公眾和各種政府機構披露買方認為適當的信息，披露賣方持有的所有權權益或向作為或可能是醫療保健專業人員的任何賣方支付的款項和其他相關物品，以提供與醫療保健專業人員互動的披露和透明度(包括但不限於，有關賣方的名稱和目的的信息以及任何此類付款的金額)。
3.26 產品責任 。
(A) 沒有就產品的產品責任提出或威脅索賠，也沒有任何政府當局開始或威脅發起任何行動或要求召回任何產品，或開始或威脅發起任何行動以禁止生產任何產品，據 公司所知，沒有任何依據
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任何此類索賠或行動，也沒有任何理由相信任何政府當局正在考慮採取此類行動。
(B) 公司提供的商品和服務符合所有法律和所有政府、行業協會以及其他強制性和自願性要求、規格和其他形式的指導。
(C) 本公司並無客户投訴有關產品的任何質量、設計、工程或安全問題，以致可能對本公司或本公司業務的銷售、業務、營運或聲譽造成不利影響。
(D) 本公司開發、使用、製造或銷售的任何產品均不包含或含有任何材料質量、設計、工程、製造或安全缺陷。
3.27 OIG.任何公司實體的僱員都不包括在美國衞生與公眾服務部監察長辦公室維護的被排除的個人/實體名單中。
3.28與關聯方的 交易。除《公司實體披露日程表》附表3.28所述外，任何公司實體的高級管理人員、董事、成員、股權持有人或關聯公司，或據本公司所知，任何此等人士擁有任何控股實益權益的任何實體，目前均不是與任何公司實體任何交易或合同的一方，但(A)按照以往慣例向員工支付僱傭補償或費用補償除外(前提是公司已向買方提供與此 條款(A)相關的所有合同)。以及(B)將在交易結束時或之前終止而不對任何公司實體承擔任何進一步義務的合同。此外，除《公司實體披露日程表》附表3.28所載外，據本公司所知，任何公司實體或任何該等人士或個人擁有任何控股實益權益的任何實體的高級管理人員、董事、僱員、股權持有人或聯營公司，(I)對任何公司實體使用的任何資產或財產擁有任何直接或間接的法律權益，(Ii)直接或 間接向本公司出售、轉讓、許可(或再許可)或租賃(或再轉租)任何財產或服務，(Iii)購買、收購、直接或間接從任何公司實體許可(或再許可)或租賃(或轉租)任何財產或服務，(Iv)直接或間接 借出或墊款給任何公司實體，(V)從任何公司實體收取貸款或墊款，或(Vi)直接或間接擁有作為任何公司實體的 客户、供應商、客户、出租人、承租人或競爭對手的任何人的任何財務權益，或(Vi)直接或間接擁有作為任何公司實體的 客户、供應商、客户、出租人、承租人或競爭對手的任何人士的任何財務權益。
3.29 銀行賬户。 《公司實體披露日程表》附表3.29列出了本公司實體的所有銀行賬户、保險箱和鎖箱(指定每個授權簽字人)。
3.30 經紀商。除《公司實體披露日程表》附表3.30所述外，任何公司實體或任何賣方均無義務向任何直接或間接擔任賣方或本公司實體與交易有關的經紀人、發現者、代理人、投資銀行家或財務顧問的任何人士支付任何費用或其他補償(亦無任何有關合約的當事人)。
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3.31 投資公司。除《公司實體披露日程表》附表3.31另有規定外，截至截止日期，沒有任何公司實體持有任何投資。
第四條
賣方的陳述和保證
除《公司實體披露日程表》所述外，自本協議之日起及截止日期止(僅就其本身而言)，每一賣方在此分別且非共同地向買方陳述和擔保如下：
4.1 授權。該賣方有必要的權力和授權來執行和交付本協議和它作為締約方的每一份其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。賣方作為當事一方的交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成已由賣方採取必要的行動予以適當授權。賣方為當事一方的每一份交易文件均已由賣方正式有效地簽署和交付 ，並且(假設得到其他各方的適當授權、執行和交付)每份此類交易文件在如此簽署和交付時，將構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行 ，除非這些義務可能受到破產和股權例外的限制。
4.2 無衝突；同意。
(A) 假設提交文件和收到同意或等待期終止或 本公司披露明細表附表3.3(A)確定的期滿，賣方對本協議或其所屬的其他交易文件的任何籤立、交付和履行，或該賣方完成交易，均不要求任何人同意、通知或採取其他行動，與之衝突、違反或構成違約(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或使 產生終止、修改、根據下列任何規定加速或註銷：(I)如賣方為實體，賣方的成立證書、公司註冊證書、公司章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他類似組織文件；(Ii)適用於該賣方的任何法律；或(Iii)該賣方是當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同或許可證。
(B) 賣方在簽署和交付本協議或其參與的其他交易文件或完成交易時，不需要賣方同意、放棄、命令、批准或 授權、登記、聲明、向任何政府當局提交文件或向其提交通知，但經公司實體披露時間表附表3.3(A)所列政府當局批准的除外。
4.3.公司股權的 所有權。截至本合同簽署之日，該賣方擁有本公司已發行的全部股權和未償還的股權，該股權的總價為
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成交前持有的股份數量，如本合同附件中與賣方姓名相對的附表A所述。本公司的該等股權已獲正式授權、有效發行，並已悉數支付及不可評税。本公司的此類股權自本協議之日起已登記在案，並由該賣方實益擁有，沒有任何留置權。交易完成後，買方將獲得所有股份良好和有效的所有權，不受任何留置權的限制。
4.4. 法律訴訟；命令。在上述每種情況下，(A)沒有法律訴訟待決，或據賣方所知，沒有針對賣方的威脅，以及(B)沒有針對賣方的懸而未決的訂單，這些訂單單獨或總體上會對賣方完成交易的能力產生實質性的不利影響，或者會阻止或延遲賣方完成交易。賣方的任何資產均不受影響本協議或賣方所屬的任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性或交易完成的任何命令的約束。
4.5. 經紀人。該賣方並無責任就任何人士直接或間接擔任賣方或本公司任何實體與該等交易有關的經紀、發現者、代理人、投資銀行家或財務顧問而向任何人士支付任何費用或 其他補償(亦無任何與該等交易有關的合約的一方)。
4.6. 反洗錢。在過去五(5)年中，此類賣方並非故意 與(A)在OFAC特別指定國民和受封鎖人士名單(SDN名單)或部門制裁識別名單(SSI名單)上，(B)SDN名單或SSI名單上的一方或多方擁有50%或更多股份，或(C)在美國商務部維護的實體名單上的一方進行任何類型的交易或交易。
第五條
買方的陳述和保證
除買方披露明細表所述外，買方特此向本公司和每一位賣方作出聲明和保證，截至本合同日期和截止日期如下：
5.1 組織。買方根據其公司或組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽。買方擁有必要的公司、公司或合夥企業的權力和權力，擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務。買方有資格在其業務性質或其擁有或租賃的任何物業或資產的所在地需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但不具備此類資格的司法管轄區不會個別或整體阻止買方履行其根據本協議或其所屬的任何其他交易文件承擔的義務或完成交易。
5.2. 授權。 買方擁有必要的公司、公司或合夥企業的權力和授權，可以簽署和交付本協議以及其他交易文件
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履行本協議項下和本協議項下的義務，並完成交易。買方是交易一方的交易文件的簽署和交付以及交易的完成已由買方採取必要的公司、公司或合夥行動正式授權。買方為當事一方的每份交易文件均已由買方正式有效地籤立和交付，並且(假設得到其他各方的適當授權、簽約和交付)每份此類交易文件在如此簽約和交付時將構成買方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產和股權例外情況限制的除外。
5.3. 無衝突；贊成。
(A) ，除非買方披露時間表附表5.3(A)所述，以及 假設提交文件和收到附表5.3(B)中確定的同意或等待期終止或期滿，買方對本協議或其所屬的其他交易文件的籤立和交付，或買方完成交易，均不需要任何人同意、通知或其他行動，或與之衝突、違反或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或根據下列任何規定產生終止、修改或註銷的權利：(I)買方或其任何關聯公司的成立證書、公司註冊證書、公司章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他類似的組織文件；(Ii)適用於買方或其任何關聯公司的任何法律；或(Iii)買方或其任何關聯公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何 合同或許可。
(B) 除買方披露明細表附表5.3(B)所述外，買方或其任何關聯公司在簽署和交付本協議或買方參與的其他交易文件或完成交易時，不需要獲得政府當局的批准。
5.4. 法律訴訟；命令。(A)在上述所有 案件中，並無針對買方或其任何聯營公司的法律訴訟懸而未決，或據買方所知，並無任何針對買方或其任何聯營公司的法律程序待決或受到威脅，及(B)在上述各情況下，並無針對買方或其任何聯營公司的懸而未決的命令，以致買方無法個別或合計履行其根據本協議或其所屬任何其他交易文件所承擔的義務，或無法完成交易。買方的任何資產 均不受任何可能影響本協議或買方參與的任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性或交易完成的任何命令的約束。
5.5. 經紀人。除買方披露附表 附表5.5所載外，並無任何人士直接或間接擔任買方或其聯營公司的經紀、發現者、代理人、投資銀行家或財務顧問，亦無任何人士有權獲得買方或其聯營公司與交易有關的任何費用或佣金或類似的付款。
5.6. 資金充足。截至成交日期，買方應擁有手頭現金或立即可用的現金，金額足以完成交易
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本協議預期的費用，包括支付結賬款項，以及買方應支付的與本協議預期的交易相關的所有相關費用和開支。
5.7 投資代表。買方為自己的賬户收購股份 ，目前的意圖是出於投資目的持有股份，而不是為了在違反任何聯邦或州證券法的情況下分配股份而進行或轉售。買方是證券交易委員會根據《證券法》頒佈的法規D中所界定的經認可的投資者。
5.8. 反洗錢；反腐敗；制裁。買方未在知情的情況下提供便利， 是指對犯罪或違法行為的貨物或收入來源的誤導性辯護，給買方帶來直接或間接利潤，或故意為任何犯罪或違法行為或資助恐怖活動的直接或間接後果提供任何投資、隱瞞或 轉換交易。據買方法律所知，買方支付的與交易有關的資金的來源是合法的，並不來自(I)違反反洗錢法律、反腐敗法和/或制裁的活動，或(Ii)受制裁的國家/地區。
5.9 獨立調查。買方已自行對本公司實體的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和 分析，並確認已為此目的允許其獲取本公司實體的人員、物業、資產、房舍、賬簿和記錄以及 其他文件和數據。買方確認並同意，本公司、任何賣方或任何其他人士均未就本公司、賣方或本協議作出任何陳述或擔保，除非第三條(包括本公司實體披露時間表的相關附表)、第四條及其他交易文件有明文規定。
第六條
在結束前的事務處理
6.1. 公司的業務行為。自本協議之日起至交易結束為止，除 (A)買方另有書面約定或(B)適用法律要求，或(C)在交易結束前使用可用現金償還債務或支付任何賣方交易費用外，公司實體將 (和賣方，各自在各自作為公司股東、僱員或董事的權力範圍內行事，應促使公司實體)(I)按照以往慣例在正常業務過程中開展業務和運營；(Ii)原封不動地維護其公司存在和業務組織；(Iii)採取商業上合理的努力，維護商譽，並與所有客户、供應商、經銷商、僱員、許可人、分銷商和其他與其有業務關係的人保持現有的商業關係(合同或其他)；(Iv)採取商業上合理的努力，使其現任高級管理人員、董事、僱員和顧問的服務保持可用；(V)採取商業上合理的努力，在所有實質性方面維護其現有財產及其有形和無形資產；(Vi)在所有實質性方面遵守所有適用的法律和重大合同；(Vii)支付和累算所有
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應繳税款到期應繳；(Viii)不對本公司任何實體的證券或任何股份、借貸資本或其他證券的任何權益產生任何留置權，或出售或處置；(Viii)不(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇(包括根據《財務條例》301.7701-3條進行的實體分類選擇)；(B) 結算或妥協有關税務的任何申索、通知、審計報告或評估；(C)更改任何年度税務會計期間；(D)採用或更改任何税務會計方法；修訂任何所得税或重大税項報税表；(E)訂立任何税務分配、分擔或賠償協議或與任何税務有關的任何結束協議；(F)放棄任何要求重大退税的權利；(G)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的訴訟時效期限；。(H)更改任何公司實體為税務目的而居住的任何司法管轄區；。或(I)訂立任何預繳税項定價協議；(Ix)確保本公司任何實體擁有權益的所有保單繼續保持十足效力及遵守有關規定，並維持承保範圍水平，且任何重要保單的終止或終止均須由同等保單取代；及 (X)維持適用於其營運及業務的所有現有牌照及許可。在不限制前述規定的情況下，作為其延伸，除本協議任何其他條款明確允許的《公司實體披露日程表》附表6.1或 所述外，沒有任何公司實體在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接採取或同意採取在中期資產負債表日期之後但在本協議日期之前必須在《公司實體披露日程表》附表3.8中披露的任何行動。
6.2. 獲取信息。自本協議簽訂之日起至交易結束為止，本公司和賣方(各自作為本公司股東、僱員或董事的股東、僱員或代理人)應買方的合理要求，將促使本公司實體：(A)給予買方及其關聯公司、法律顧問、財務顧問、審計師、僱員、代理人及其他代表、其融資來源及其代表在正常營業時間內發出合理通知後合理訪問所有物業、設施和辦公室，並且真實、正確和完整的賬簿、記錄、納税申報表、承諾和合同(包括客户和供應商合同)以及有關每個公司實體的財務和運營數據及其他信息 人員可合理要求和(B)指示其各自的員工、律師、會計師、財務顧問和其他代表在買方對公司實體的調查中與買方合理合作；(br}前提是：(I)此類訪問不會不合理地幹擾本公司實體業務的正常進行，並應遵守本公司實體正常進行的安全措施；(Ii)買方及其授權代理和代表不得就該交易或本公司實體與本公司實體的員工、客户或供應商進行聯繫或以其他方式進行溝通，除非事先獲得本公司或通過Daniel·羅斯或保羅·利默的書面批准。以及(Iii)本協議的任何內容均不得要求賣方或公司實體向買方提供或允許買方訪問受 律師-客户特權約束的信息，或賣方或公司實體的法律顧問合理地斷定可能違反適用的競爭法的信息。
6.3. 贊成。自本協議簽訂之日起至交易結束前，本公司與賣方(各自作為股東、員工，在各自的權力範圍內行事
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(br}或本公司董事)應促使本公司實體作出商業上合理的努力，以取得賣方及本公司實體的所有授權、同意及批准，並向附表6.3所載合約所規定的所有第三方發出與交易文件擬進行的交易有關的所有通知或發出有關通知，而買方將作出商業上合理的努力，與賣方及本公司實體合作，以取得所有該等授權、同意及批准。
6.4. 發展通知。自本協議之日起至成交為止，本公司和買方均應迅速以書面形式通知買方或本公司(視情況而定)：(A)本協議之日之後發生的可能導致第八條所列任何成交條件不能滿足的所有事件、情況、事實和事件，以及(B)影響資產、負債、業務、財務狀況、運營、運營結果、客户或供應商關係、員工關係、本公司或本公司任何附屬公司的預測或展望，或此等人士完成交易的能力(視情況而定)；但公司根據本第6.4條進行的任何披露不得被視為對公司實體披露時間表的修訂或補充。
6.5. 終止某些關聯方安排。在交易結束時或之前，公司實體 應(A)終止《公司實體披露日程表》附表6.5所列的所有合同，並(B)償還公司實體之間的任何公司間融資債務。
6.6. 回收信。在截止日期前至少五(5)個工作日，公司應以合理和習慣的形式和實質(統稱為還款函)向買方提供公司所有融資債務持有人的還款函(如果有的話)(還款函應包含 (A)付款金額，包括按日計；(B)電匯指示；及(C)適用出資債務持有人的肯定聲明，表明在支付適用的償付金額(包括任何按日計算)後， (I)本公司對該持有人的所有債務須悉數清償，及(Ii)所有留置權(如有)須予解除及終止)。
6.7%的 辭職。公司應在交易結束時或之前，以買方合理接受的形式，向買方交付或安排向買方交付該等董事、公司高管或法定代表人(社會強制令附表6.7所列的公司實體)，每一次辭職均與終止同時生效。
6.8. 努力；合作。除非本協議明確要求不同或更高的標準，否則雙方(雙方均在各自作為本公司股東、員工或董事的權力範圍內行事)同意使用其商業上合理的努力：(A)採取或促使採取一切適當行動， 或促使採取根據適用法律必須、適當或適宜的事情，並籤立和交付執行其所屬交易文件的條款所需的文件和其他文件，並 完成並使由此預期的交易生效。以及(B)促使第八條所列條件和本協議項下的所有其他義務得到滿足，並儘快完成本協議中所設想的交易。
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在結束日期之前發生的任何事件，以及(C)與其他各方及其各自的僱員、律師、會計師和其他代理人進行合理合作，並在一般情況下，本着合理的誠意採取其他 行為和事情，以及時實現本協議的目的，完成本協議和其他交易文件所預期的交易。
6.9遵守 。自本協議之日起至(包括成交)，(A)公司應合作並盡合理最大努力促使任何其他股份持有人和尚未成為賣方的任何期權持有人遵守本協議，並同意按照本協議的規定向買方轉讓其股份(或根據相關公司股權計劃行使公司期權)，簽署一份合併或註銷及遵守協議副本(視情況而定，並生效轉讓期權股份)，以及(B)， 對於尚未成為本協議賣方的任何股份持有人和期權持有人(或尚未以其他方式同意作為賣方遵守本協議的任何持有人)，以及尚未同意在成交前十(10)個工作日內或買方合理確定的必要的較早時間內簽署加入或註銷和遵守協議的副本，以激活本公司與其股權持有人之間的拖累條款， 公司應採取一切必要行動，使買方能夠要求本公司股權的相關持有人遵守該等持有人須遵守的適用協議中的拖累條款，以促使他們 將其股份轉讓給買方，或行使其公司期權並將其股份轉讓給買方，或放棄其行使該等公司期權的權利，從而在成交時取消公司期權。
6.10 401(K)計劃。不遲於截止日期的前一天生效，本公司 實體應採取或促使採取一切必要行動，以終止根據守則第401(K)節符合合格現金或遞延安排資格的任何和所有福利計劃。
第七條
附加契諾
7.1. 監管義務。
(A) 在本協議日期後，公司和買方應立即向所有適當的 政府當局提交根據適用的反壟斷法、外國直接投資和其他監管法律，必須就交易中的交易提交的通知和其他信息 文件，包括但不限於以及附表8.1(E)所列的批准、備案或通知。此外，公司和買方應迅速準備與本協議相關的其他請求、報告或通知，並向適當的 政府當局提交，並應勤奮和迅速地起訴，並在起訴此類 事項時相互充分合作。公司、賣方和買方中的每一方應向另一方提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助，以準備根據適用的反壟斷、外國直接投資和其他規定所需的任何申報或提交文件。
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監管法律。公司應告知買方，買方應隨時向公司通報與已根據反壟斷、外國直接投資和其他監管法律向其提交申請的政府當局進行的任何溝通的狀態，以及向其提出的任何查詢或要求提供額外信息的情況。在適用法律要求允許的範圍內，公司和買方應就任何一方或其代表就任何適用的反壟斷法、外國直接投資或其他監管法律提出或提交的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議， 彼此進行磋商和合作，並真誠地考慮對方的意見。
(B) 公司和買方同意在實際可行的情況下儘快提交附表8.1(E)所列的所有文件或通知，但在任何情況下不得遲於本協議簽署後十五(15)個工作日。公司、賣方和買方應在必要的範圍內對任何政府當局提出的提供與附表8.1(E)所列任何備案或通知相關的信息、文件或其他材料的要求作出適當迴應。
(C) 買方應，並應促使其附屬公司：(I)盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下，儘快解決任何政府當局根據適用的反壟斷、外國直接投資和其他監管法律對本協議或本協議擬進行的交易提出的反對意見，以及(Ii)採取一切行動和採取一切必要、適當或可取的步驟，以避免或消除適用的政府當局根據任何適用的反壟斷法提起或威脅的每一障礙和任何法律程序，與本協議有關的外國直接投資或其他監管法律，以使 本協議預期的交易能夠儘快完成，並且無論如何，在結束日期(如本文定義)之前完成，包括確保終止或終止適用的等待期，以及根據任何適用的反壟斷、外國直接投資或其他監管法律獲得所有必要的許可和批准，並以其他方式解決任何政府當局對本協議或本協議預期的交易提出的任何異議， 在每個情況下，包括但不限於，根據適用的反壟斷、外國直接投資或其他監管法律。儘管有上述規定，本協議第7.1節或其他條款均不得要求買方(A)尋求阻止發起或抗辯挑戰本協議或完成本協議預期交易的任何法律程序，(B)避免進入、或導致解除或撤銷任何政府當局發出的對雙方完成本協議預期交易的能力產生不利影響的禁令、判決、命令或裁決，(C)剝離或單獨持有公司實體或買方的任何資產或有投票權的證券，(D)終止或修改本公司實體或買方的任何現有關係或合同權利，(E)同意對任何資產、業務、服務、產品、產品線、關係或合同權利的行為限制、行為限制或承諾，(F)訂立同意法令命令，要求剝離或分開持有本公司的任何資產或有投票權的證券，或終止或修改本公司的現有關係和合同權利，或(G)採取任何其他行動，限制買方或其子公司的行動自由。包括(關閉後) 公司實體，或其保留任何資產、業務、服務、產品、產品的能力
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為了根據任何適用的反壟斷、外國直接投資或其他監管法律獲得任何許可，或為了避免在任何法律程序中進入或解除任何禁令(初步或永久)、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止或推遲完成本協議的效果 ，可能需要或適宜的線條、關係或合同權利。
(D) 買方和公司應，並應促使其關聯公司協調 並相互合作，以便根據任何反壟斷、外國直接投資或與完成本協議預期的交易有關的其他法規，從任何政府當局獲得所有同意、批准以及所有適用等待期的到期或終止，包括(1)在任何調查或其他調查中全面合作，(2)及時向對方通報買方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的任何非部長級通知，包括聯邦貿易委員會、美國司法部或類似的非美國政府機構，(3)為另一方及其顧問提供合理的機會，以 (X)事先審查和討論任何擬議與任何政府機構的溝通，並真誠地考慮另一方的意見，(Y)在與任何政府機構的任何會議或會議之前與另一方協商，以及(Z)在該政府機構允許的範圍內，出席和參加此類會議或會議，(4)提供另一方可能合理要求的與上述有關的其他信息和協助，以及(5)迅速向另一方(或其外部法律顧問)提供一方與任何此類政府當局之間的所有文件和通信的副本；但條件是，可根據需要對此類材料進行編輯，以(I)遵守合同安排；(Ii)解決法律特權或保密問題；以及(Iii)刪除與估值、當事人或本協議預期的交易有關的內容。
(E) 買方不得，也不得允許其任何關聯公司從本協議簽署之日起至本協議結束或提前終止為止，收購或同意收購(通過合併或合併，或通過購買任何人的大部分資產或股權，或以任何其他方式)任何人，或以其他方式收購或同意收購任何重大資產，如果與該收購有關的最終協議的訂立，或該收購的完成，合併或合併 可合理預期：(I)在獲得完成本協議預期的交易或任何適用等待期的到期或終止所需的任何政府當局的授權、同意、命令、聲明或批准方面造成任何重大延遲，或大幅增加無法獲得任何政府當局批准的風險，(Ii)大幅增加任何政府當局下達命令禁止或推遲完成本協議預期的交易的風險，或(Iii)重大延遲完成本協議預期的交易。
7.2 機密性。自本協議之日起，賣方同意並同意促使其關聯公司(包括任何家庭成員)及其各自的代表對以下各項保密：(A)買方、公司實體或其各自的關聯公司或其各自的業務或運營的所有非公開信息，包括任何淨收入報表，以避免產生疑問；以及(B)
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協議、其他交易文件以及本協議和本協議中設想的其他協議和文件(統稱為保密信息)，並且不將任何保密信息(包括在任何淨收入報表中)用於任何目的，包括為免生疑問而違反適用法律利用此類信息進行交易；但是，只要(I)保密信息不包括(X)該賣方或其任何關聯公司或其各自代表披露以外的任何信息，或(Y)過去或現在是該賣方或其代表在不使用任何保密信息的情況下獨立開發的 保密信息，(Ii)除淨收入報表外，作為實體的每一賣方應被允許向該賣方或S代表披露該保密信息，提供有關本協議標的及本公司實體與該賣方S或融資、營銷、 信息或報告活動有關的一般信息，但前提是該等人士須履行慣常的保密義務；及(Iii)任何一方均不得被禁止披露和使用與執行其在本協議項下的權利和義務有關的任何保密信息。儘管本協議有任何相反規定，但如果適用法律要求任何賣方披露任何保密信息， 該賣方應在適用法律允許的範圍內，向買方發出任何此類請求或要求的及時書面通知，以便買方可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本協議的規定 。如果在買方沒有保護令或其他補救措施或收到放棄的情況下，根據賣方S法律顧問的書面建議，根據適用法律，任何此類賣方仍被要求 披露保密信息，該賣方可以僅披露該律師建議該賣方根據適用法律必須披露的保密信息部分， 前提是該賣方盡合理最大努力保護保密信息的機密性。包括與買方合作以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即將對該等披露的保密信息給予保密處理。
7.3. 非貶損。每一方(賣方代表除外)均同意不以口頭或口頭方式發表影響另一方或公司任何實體的品格、誠信、聲譽或能力的言論、評論或聲明，包括針對前述實體的業務、運營或任何服務、技術或實踐，或上述任何董事、高級管理人員、員工、代理或股東，以口頭或書面形式，除非執行或捍衞S在本協議或其他交易文件下的權利或適用法律所要求的權利。
7.4.通過 訪問書籍和記錄。在截止日期後的七(7)年內，買方應並應促使公司實體應合理請求，在正常營業時間內，向賣方代表及其代表提供與任何法律程序(當事人之間或雙方之間的法律程序除外，或(Ii)與本協議或本協議擬進行的交易有關的法律程序除外)或遵守任何政府當局的要求所需的合理訪問權限(用於審查和複製)。除税務(受第9.4節約束)外，在截止日期之前，與本公司實體各自業務相關的賬簿和記錄。除非另有規定
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經賣方代表書面同意或根據買方S或本公司實體的內部文件保留政策，買方不得允許公司實體在截止日期後七(7)年內銷燬或以其他方式處置與截止日期前公司實體各自業務有關的任何賬簿和記錄或其任何部分 ，除非事先向賣方代表發出合理的書面通知，並提出將該等賬簿和記錄或其部分交還賣方代表。
7.5. 常規版本。每名賣方應在成交時或成交前簽署並交付一份通用版本， 在每種情況下，以附件C的形式，日期為成交日期(《通用版本》)。
7.6. 限制性公約協定。自本協議之日起至截止日期為止， 公司應合作並盡合理最大努力促使尚未執行包含員工 非邀約條款的限制性契約協議的任何賣方或公司股權的其他持有人(附表7.6中規定的賣方除外)以本協議附件的形式執行限制性契約協議。
7.7. 公告。買方可以 就本協議、其他交易文件或交易的成交發布新聞稿，該新聞稿應由公司(如果在成交前)或賣方代表(如果在成交後)和買方共同商定。此後，賣方或賣方代表及其各自的關聯公司，或買方及其關聯公司，在未獲得賣方代表(在成交後)或買方(視情況而定)事先書面批准的情況下，不得發佈關於本協議、其他交易文件或交易的任何新聞稿或公告，或進行任何包含或與本協議條款有關的其他公開披露，這些批准不會被無理地扣留、附加條件或推遲，除非根據尋求披露的一方的合理判斷，適用法律或該披露方上市證券的任何證券交易所的適用規則另有要求披露；但在適用法律或適用的證券交易所規則要求披露的情況下，擬進行披露的一方應根據該適用法律或證券交易所規則採取商業上合理的努力，就其文本與賣方代表(在成交後)或買方(如適用)進行磋商(包括在發行前給予未披露方合理的時間對該新聞稿或公告進行評論，但應理解，任何此類新聞稿或公告的最終形式和內容，在所需的範圍內，應由披露方最終決定)；此外，(I)作為實體的每個賣方以及已收到有關交易的非公開信息的賣方及其關聯公司應被允許(A)根據不低於本協議所含限制性法律義務的具有法律約束力的義務，以保密方式向其代表、成員、合作伙伴或現有投資者披露有關本協議、其他交易文件或交易的信息，這些代表、成員、合作伙伴或現有投資者有合理需要了解有關S投資本公司的此類信息的合理需要(1)任何正常過程的法律、税務或會計服務，或(2)如果此類實體是投資基金，此類實體與S或其關聯公司之間的慣例報告或籌款活動及義務，以及(B)公開披露
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有關本協議、其他交易文件或交易的信息，但此類公開披露不得包含比新聞稿(S)中包含的信息更多的信息或根據第7.7條已經提供的公開信息；以及(Ii)在交易完成和公開宣佈後，只要該公告不披露本協議的任何其他條款，賣方代表應被允許 宣佈其已受聘擔任與本協議有關的賣方代表。
7.8. 進一步保證。成交後，各方應並應促使其各自的關聯公司簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議和其他交易文件的規定，並 完成交易並全面執行本協議和其他交易文件的規定。
7.9 賣方代表。
(A) 任命賣方代表。通過簽署本協議(或合併文件的副本)，每個 賣方在此不可撤銷地指定股東代表服務有限責任公司，作為該賣方S真實合法的代表、事實代理人和代理人，就與本協議和其他交易文件有關的所有目的，代表每個該等賣方採取或不採取或不採取任何進一步行動和事情，並執行和交付賣方 代表認為必要或適當的與交易有關的所有文件，包括以下權力：
(I) 就本 協議中提到的與賠償有關的事項代表每個此類賣方行事，包括代表每個此類賣方主張、提起、調查、抗辯、提起訴訟、強制執行、辯護、和解或妥協任何賠償要求以及處理訴訟事項(包括任何法律程序)的權力；
(Ii) 簽署並交付賣方代表認為必要或適當的與本協議所述交易有關的所有修訂、豁免、附屬協議、轉讓文書、通知、證書和文件，以及本協議所指的任何和所有其他協議；
(3) 授權以符合本協議和託管協議條款的方式支付資金；
(Iv) 代表賣方採取本協議或任何其他交易文件所規定的一切行動(包括就第1.4、1.6和10.4條所述的所有事項採取行動)；
(V) 接收買方、買方或其任何關聯公司根據本協議或與本協議相關的任何其他交易文件向賣方發出或將發出的所有通知或文件，並接受和接受服務
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代表賣方就本協議項下或與本協議有關的任何損害進行法律程序；
(Vi) 為賣方聘請律師、會計師和其他代表，並在每種情況下代表賣方招致賣方代表S認為適當的與本協議有關的其他 費用；條件是，賣方代表在代表賣方招致超過 $10,000美元的任何個人費用之前，將 與諮詢委員會(在某些賣方和股東代表服務有限責任公司之間的特定聘書中所界定的那樣)進行磋商；
(Vii) 解釋本協定的任何和所有條款和規定；
(Viii) 同意對本協定任何條款或規定的任何修改或放棄；
(Ix) 代表本協議要求的賣方接收所有通知、文件或證書並作出所有決定；
(X) 接受用於支付任何此類賣方或賣方代表與本協議有關的費用的資金，並將該等資金用於支付此類費用；以及
(Xi) 接受與本協議項下的任何索賠、任何其他交易文件或此處或其中引用的任何其他文件或協議相關的程序文件的送達。
賣方代表的任命應被視為與利益相關且不可撤銷，並應在交易完成後繼續存在，買方、本公司及任何其他人士可在所有事項中最終和絕對依賴賣方代表的任何行動，而無需進行任何調查。每一位賣方在此確認賣方代表因其本人或其被指定為本合同項下該賣方的代表而作出或導致作出的一切事情。成交後，賣方代表應就本協議和其他交易文件(視情況而定)中規定的所有事項代表每個賣方採取行動，並以賣方代表認為 符合賣方在本協議和其他交易文件項下的義務的方式行事。賣方代表可隨時辭職。
(B)賣方代表的 信任度。賣方代表(僅以賣方代表的身份)有權依賴任何賣方、買方或公司向其提供的任何陳述，或賣方代表合理地認為可靠的任何其他證據，並在依賴時受到充分保護，賣方代表應有權根據其選定的律師、會計師或其他獨立專家的建議行事。
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(C)賣方代表的 費用。賣方代表有權聘請律師並承擔相關費用自掏腰包賣方代表認為與本協議相關的必要或適當的費用(包括法庭費用和合理的律師費和開支)。賣方代表金額將用於賣方代表發生的費用。賣方將不會收到賣方代表金額的任何利息或收益 ，並不可撤銷地向賣方代表轉讓他們本來可能在任何此類權益或收益中擁有的任何所有權。賣方代表將把這些資金與其公司資金分開持有，在破產時不會自願將這些資金提供給其債權人。在完成賣方代表S的責任後，賣方代表應在實際可行的情況下儘快將賣方代表金額的餘額(如果有)匯給付款代理，以便進一步分配給賣方(按照每名賣方S的百分比)。出於美國聯邦和其他適用税收的目的，賣方代表的金額應視為賣方已收到，並在成交時自願撥備。
(D) 赦免；彌償。賣方代表不承擔與其根據本協議和任何相關協議提供的服務相關的責任，但因其惡意、重大疏忽或故意不當行為而引起的除外。賣方代表不對根據律師的建議採取的任何行動或不作為承擔責任。即使本協議有任何相反規定，賣方仍應對買方的賣方代表的行為或不作為負責，如同賣方自己採取了任何此類行動或不作為一樣。賣方 應賠償賣方代表因任何合理的、有記錄的和自掏腰包因本協議和任何相關協議而產生或與之相關的損失、負債和開支(代表損失)，在每一種情況下，只要該代表遭受或發生損失；如果最終判定任何該等代表損失是由賣方代表的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的，賣方代表將向賣方賠償可歸因於該等不誠信、重大疏忽或故意不當行為的賠償代表損失的金額。賣方代表可從(I)賣方代表金額中的資金和(Ii)根據本協議應支付給賣方的任何其他資金中追回代表損失；條件是，雖然賣方代表可以從上述資金來源中支付，但這並不免除賣方在遭受或發生此類代表損失時立即支付此類代表損失的義務。在任何情況下，賣方代表都不會被要求代表賣方墊付自己的資金。儘管本協議有任何相反規定 ，本協議中其他地方規定的對賣方的責任或賠償義務的任何限制或限制，或對非賣方的追索權的限制條款，均不適用於本協議項下向賣方代表提供的賠償。上述賠償在賣方代表終止、辭職或撤職或本協議終止後繼續有效。
7.10 規範第280G節。如果任何個人被取消對任何公司實體的資格 個人(符合守則第280G節及其頒佈的財政部條例的含義)，則可以獲得
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若根據守則第280G條就本協議擬進行的交易而言， 可構成跳傘付款，則(I)本公司應在本協議生效日期後，在實際可行的情況下，採取 商業上合理的努力，儘快向每名不符合資格的人士申請豁免執行降落傘付款，及(Ii)就任何已簽署該等豁免降落傘付款的個人而言，須舉行符合守則第280G(B)(5)條規定的股東投票(上述行動，有280G票)。在截止日期前不少於五(5)個工作日，公司應為買方提供合理的機會，在分發文件之前審查和評論降落傘付款豁免草案、計算和披露文件，公司應真誠地考慮買方對此提出的任何意見。儘管如上所述，如果買方或其任何關聯公司和一名被取消資格的個人就公司訂立了任何合同、協議或計劃，另一方面，就本協議在成交前擬進行的交易(買方安排)而言，買方應在股東投票前的合理時間內向公司提供買方安排的副本，並應真誠地與公司合作，以計算或確定其中授予或預期的任何付款或福利的價值(就守則第280G條而言)。可根據《守則》第280G條支付或授予與本協議所設想的可能構成降落傘付款的交易有關的費用。在交易結束前，如果需要280克投票，(A)買方應採取商業上合理的努力，促使Inari Medical International，Inc.在接到需要280克投票的通知後，立即簽署關於該280克投票的授權書並交付給公司，以及(B)公司應向買方提交令買方合理滿意的證據，(I)根據守則第280G條徵求280克投票，且就任何須經公司股東投票(第280G條批准)或(Ii)未獲得第280G條批准的任何付款及/或福利獲得必要的股東批准 ，因此，根據降落傘付款豁免，不得支付或提供此類降落傘付款。
7.11 編制和交付額外的公司財務報表。
(A) 公司應盡合理最大努力，在本協議日期後，在合理可行的範圍內，儘快向買方提交公司及其子公司於2022年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表、收益表、留存收益和現金流量，連同審計師S的報告，該報告在所有重要方面均符合適用的會計要求以及適用於註冊人(統稱為PCAOB財務報表)的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定；但在交付該等PCAOB財務報表時，就本協議而言，該等財務報表應被視為財務報表，第3.6節中所述的陳述和擔保應被視為適用於該等財務報表，其效力與自本協議之日起相同。
(B) 公司應盡其合理的最大努力，在本協議日期後，在合理的切實可行範圍內，儘快向買方提交公司及其子公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月期間的未經審計的簡明綜合資產負債表和收益表、留存收益表和現金流量表。
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2022年9月30日(統稱為Q3中期財務報表)，符合適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規；但在交付該等Q3中期財務報表時，第3.6節中所述的陳述和保證應被視為適用於Q3中期財務報表，其效力與自本協議之日起相同。
(C) 如果交易未在2024年2月14日之前完成，且本協議未根據第十一條提前終止，則公司應在合理可行的情況下儘快向買方提交公司及其子公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表和收益表、留存收益表和現金流量表，以及符合適用的會計要求以及適用於註冊人的會計要求和美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定(2023年經審計財務報表)的審計師S報告；但在該2023年經審計財務報表交付後，第3.6節中所述的陳述和保證應被視為適用於2023年經審計財務報表，其效力與自本協議之日起相同。
(D) 公司應盡其合理的最大努力：(I)在本合同生效日期後，在合理的可行範圍內儘快向買方提供任何額外的財務或其他信息，以便買方根據聯邦證券法的規定編制形式財務報表，以編制形式財務報表，該財務報表應包括在買方S母公司提交給美國證券交易委員會的文件中；(Ii)就第7.11節與買方及其代表合作。
(E) 公司應盡其合理的最大努力促使其獨立審計師根據聯邦證券法的適用要求 同意將第3.6節和第7.11節所述財務報表納入買方S母公司S提交給美國證券交易委員會的文件中。
7.12 規定的許可協議事項。本公司各實體應盡其合理的最大努力完成附表7.12中規定的事項。
7.13 數據機房7.14。在本協議簽署和結束後，公司應立即(但不遲於15個工作日)向買方交付或安排交付三份完整的數據室副本(以USB、CD或DVDROM形式)，反映本協議簽署時和截止 結束時數據室的內容。自本協議生效之日起及之後，未經買方事先書面同意，公司實體不得、也不得致使其各自的關聯公司和代表不得向數據室添加任何文件。
第八條
條件
8.1買方義務的 條件。買方完成與成交相關的交易的義務為
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在截至成交時滿足下列各項條件的前提下，買方可全部或部分放棄下列任何或全部條件：
(A) 陳述和保證。(I)賣方的基本陳述在本協議簽訂之日及截止日期和成交之日在所有重要方面均為真實和正確的，而不會對本協議的任何實質性不利影響或類似的重大限制生效(除非此類陳述和保證涉及特定日期的事項，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均應真實、正確)和(Ii)第三條和第四條所述陳述和保證(除賣方基本陳述外)在本協議之日和截止之日及截止之日應全面真實和正確，且不產生任何重大不利影響或類似的重要性限定(除非(A)此類陳述和保證涉及特定日期的事項，在這種情況下，此類陳述和保證應在該日期和截止日期的所有方面真實和正確，(B)陳述和保證不真實和正確的情況下，總體上不會造成重大不利影響)。
(B) 履行契諾。本公司、賣方代表和 賣方應在本協議規定的截止日期前履行並遵守賣方必須履行的所有契諾和協議。根據本協議，公司和賣方應在成交當日或之前向買方交付所有其他文件，包括但不限於賣方根據第2.2條規定在成交時交付的可交付成果。
(C) 遵守法律。交易文件擬進行的交易的完成將不受任何法律的禁止，也不會使買方、其聯屬公司或任何公司實體承擔任何懲罰或責任(本協議明確規定的本公司義務除外)或任何法律規定或任何政府當局施加的其他繁重條件，或以其他方式不利影響(I)買方S直接擁有本公司股權及控制本公司的權利，或(Ii)任何公司實體擁有其資產及經營其業務的權利。
(D) 訴訟；命令。(I)任何法律程序不得在任何 政府當局面前待決或受到威脅，而該政府當局在該法律程序中尋求限制或禁止或獲得與交易文件所擬進行的交易相關的損害賠償或其他救濟(包括撤銷)；以及(Ii)沒有 輸入此類命令，且隨後未對其進行有損的駁回或解除。政府當局不應發佈任何實質性命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議和其他交易文件擬進行的交易；但為免生疑問，為免生疑問，收到聯邦貿易委員會或美國司法部S反壟斷司發出的信函，類似於聯邦貿易委員會於2021年8月3日宣佈和披露的格式信函的內容，不應被用作或被視為未滿足或將不能滿足任何成交條件的依據。
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(E) 政府批准。(I)根據《高鐵法案》和任何適用的外國反托拉斯法和任何適用的外國反托拉斯法和外國直接投資法，與交易文件所考慮的交易有關的所有等待期(及其延長)應已到期或提前終止；(Ii)附表8.1(E)所列的所有外國反托拉斯和外國直接投資審批應已獲得，並應在交易結束時完全有效；以及(Iii)附表8.1(E)所列的所有其他文件、通知、許可證、許可證、批准書或與任何政府當局達成的其他同意，應已正式作出或取得，並應在結案時完全有效，且每份文件均採用買方滿意的格式和實質內容。
(F) 同意。附表8.1(F)所列的任何人(政府當局除外)提交或獲得的所有文件、通知、許可證、許可證、批准和其他同意，均應已正式提交或取得，並應於交易結束時完全有效，每一種形式和實質內容均應令買方滿意。
(G) 無重大不利影響。 自本協議簽訂之日起，對公司實體不應產生任何重大不利影響。
(H) 401(K)計劃。本公司應提供令買方滿意的證據，證明根據守則第401(K)節擬符合資格的各項福利計劃已根據發起該等福利計劃的公司實體(S)董事會正式通過的決議，於緊接截止日期前一天終止。
(I) 規則第280G條。如果第7.10節規定需要280克表決，(I)在徵求第280G節批准之前，本公司應已收到本公司根據第7.10節獲得的降落傘付款豁免副本並交付給買方，(br}第280G節批准，以及(Ii)本公司S股東應(A)根據守則第280G節頒佈的法規規定的方法批准任何此類降落傘付款，或(B)應對該等降落傘付款進行表決，或(B)應對此類降落傘付款進行表決，並因此，此類降落傘付款不得以任何方式支付或提供，買方及其附屬公司不應對此類降落傘付款承擔任何責任。
8.2.賣方義務的 條件。賣方完成與成交相關的交易的義務取決於在成交時滿足下列各項條件，公司高管可全部或部分免除以下任何或全部條件：
(A) 陳述和擔保。 (I)買方的基本陳述在本協議日期和截止日期及成交之日在所有重要方面均應真實、正確，不會對本協議產生任何重大不利影響或類似的重大限制(除非此類陳述和保證涉及特定日期的事項，在這種情況下，該等陳述和保證在該等日期及截至該等日期在各重大方面均屬真實及正確)及(Ii)第五條所載陳述及保證(買方基本陳述除外)在本協議日期及截止日期及成交當日各方面均屬真實及正確，而不會產生任何重大不利影響或類似的重要性限制
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此處(除非(A)該等陳述和保證涉及截至特定日期的事項，在此情況下，該等陳述和保證在 於該日期及截至該日期各方面均屬真實和正確，以及(B)該等陳述和保證不真實和正確總體上不會造成重大不利影響的情況除外)。
(B) 履行契諾。買方應在本協議規定的截止日期或之前履行其必須履行的所有 契諾和協議。買方應已向公司交付根據本協議在成交時或之前必須交付給公司或賣方的所有其他文件，包括但不限於第2.3節規定買方在成交時交付的交付內容。
(C) 遵守法律。交易文件預期的交易的完成不會受到任何法律的禁止，也不會使公司受到任何法律規定或任何政府當局施加的任何處罰或責任或其他繁瑣的條件。
(D) 訴訟；命令。(I)任何法律程序不得在任何 政府當局面前待決或受到威脅，而該政府當局在該法律程序中尋求限制或禁止或獲得與交易文件所擬進行的交易相關的損害賠償或其他救濟(包括撤銷)；以及(Ii)沒有 輸入此類命令，且隨後未對其進行有損的駁回或解除。政府當局不應發佈任何實質性命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議和其他交易文件擬進行的交易；但為免生疑問，為免生疑問，收到聯邦貿易委員會或美國司法部S反壟斷司發出的信函，類似於聯邦貿易委員會於2021年8月3日宣佈和披露的格式信函的內容，不應被用作或被視為未滿足或將不能滿足任何成交條件的依據。
(E) 政府批准。所有(I)《高鐵法案》和任何適用的外國反托拉斯法和外國直接投資法規定的與交易文件所設想的交易相關的等待期(及其延長)應已到期或提前終止；(Ii)附表8.2(E)所列的所有外國反壟斷和外國直接投資審批應已獲得，並應在交易結束時完全有效；及(Iii)載於附表8.2(E)的所有其他文件、通知、許可證、許可證、批准書或任何政府機關與其達成的其他同意，應已妥為作出或取得，並於成交時完全有效，每份文件均採用本公司滿意的表格 及實質內容。
(F) 無實質性不良影響。自本協議之日起，不應對買方產生任何實質性的不利影響。
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第九條
税務事宜
9.1 納税申報單。
(A) 本公司應編制並及時提交，或應安排編制並及時提交與截止日期或之前結束的應納税期間有關的本公司實體的所有納税申報表 (每份截止日期前的納税申報表)應於截止日期或截止日期之前到期，並應 支付與該等截止日期前的納税申報表有關的所有應付税款。除適用法律另有規定外，該等結算前報税表應以與本公司實體過往適用的慣例一致的方式處理該等結算前報税表上的項目。本公司應在截止日期(考慮任何延期)前至少二十(20)天向買方交付該截止前納税申報單的草稿，供買方S審閲並提出合理意見。本公司應真誠考慮買方向本公司提交的任何合理意見，不得超過該等截止前納税申報單到期日前十五(Br)(15)個營業日。
(B) 買方應促使本公司編制並及時提交，或應促使編制並及時提交截止日期後到期的所有成交前納税申報表，賣方應向或促使向買方支付相當於該等成交前納税申報表中未反映在債務、營運資金或賣方交易費用中的所有應繳税款的金額，這些税款均根據第1.4節最終確定。除適用法律另有規定外，該等收市前報税表上的項目應按適用於該等項目的本公司實體過往慣例處理。買方應在截止日期(考慮任何延期)前至少二十(20)天向賣方代表提交此類成交前納税申報單的草稿，供賣方代表S審閲並提出合理意見。買方應真誠地考慮賣方代表代表賣方向買方提交的任何合理意見，不得超過收到此類成交前納税申報單草稿之日起十五(15)天。
(C) 買方應促使本公司編制並及時提交，或應促使編制並及時提交關於本公司實體的所有與跨期有關的納税申報表(每份跨期納税申報表)，賣方應向買方支付或促使支付與該跨期納税申報單相等於的金額，該金額相當於可分配給根據第(Br)條第9.1(D)條確定的截至截止日期的跨期部分的所有税款。營運資金或賣方交易費用，每一項均根據第1.4節最終確定。除適用法律另有規定外，該等跨期報税表應以與本公司實體過往適用的做法一致的方式處理該等跨期報税表上的項目。買方應至少在提交跨期納税申報單的到期日(考慮任何延期)前二十(20)天向賣方代表遞交一份此類跨期納税申報單草稿，供賣方代表S審閲並提出合理意見。買方應
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賣方代表在收到此類跨期納税申報單草稿後不超過十五(15)天的時間內，真誠地考慮賣方代表向買方提交的任何合理意見。
(D)就分隔期而言，可分配給該應課税期間並被視為在截止日期結束的部分應為：(A)(I)就所有財產税而言，被視為在整個分隔期內的這類税額乘以分數，分子 是該分隔期在結清納税前期間的日曆日數，分母是整個分隔期內的日曆日數，以及(Ii)就任何其他税項而言，應被視為本公司或本公司實體在截止日期前的税期內的税款，其金額相當於如果相關跨期於截止日期營業結束時結束則應繳納的税款。
9.2 税收抵免和退款。
(A) 在符合第9.2(C)條的規定下，賣方應有權獲得買方或其附屬公司(包括公司實體)在關閉後實際確認的關閉前税期(僅限於關閉前由公司實體支付或由賣方在關閉後支付)的任何現金 退税或抵免税款。買方及其聯營公司(包括交易結束後的本公司實體)因獲得及收取該等退款或抵免而產生的任何合理成本的淨額，但如退款或抵免是因結轉自 成交日期後開始的税期(或其部分)的虧損或其他税務優惠而產生的，或該等退款或抵免在計算根據本協議最終釐定的成交購買價時已計算在內，則不在此限。買方應在買方或其附屬公司收到或承認適用的退款或信用後，合理迅速地將賣方根據前一句話有權獲得的任何金額支付或促使支付到付款賬户(由付款代理根據本合同附表B規定的分配原則分配給賣方)。如果該退款或抵免後來被拒絕或要求退還給適用的税務機關，賣方 同意立即向買方退還該退款或抵免的金額，以及該税務機關施加的任何利息、罰款或其他額外金額。即使本協議有任何相反規定，買方及其關聯公司(包括關閉後的公司實體)不得采取任何行動向任何税務機關尋求或獲得任何退款，包括修改或導致修改任何公司實體的任何納税申報單。
(B) 雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，根據本第9.2條支付的任何款項應視為為税務目的以及適用的會計和財務報告目的而對成交採購價格進行的調整。
(C) 即使本協議有任何相反規定，賣方仍有權就截止日期前的税期享受公司實體的法國研發税收抵免，買方或其附屬公司(包括公司實體)在交易結束後實際收到的退税，扣除買方及其關聯公司(包括交易結束後的公司實體)的任何合理成本後，應有權獲得退還。
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收到此類退款。在買方或其附屬公司(包括本公司實體)收到任何該等退款之日起十二(12)個月內，買方應向付款賬户(由付款代理根據本協議附表B所載分配原則分配給賣方)支付或安排支付買方或其附屬公司(包括本公司實體)與任何税務機關之間無爭議的退款部分。如果該等退款後來被拒絕或被要求退還給適用的税務機關，在買方S的選擇下(並由買方自行決定)，(I)買方可就任何該等退款(連同該税務機關施加的任何利息、罰款或其他金額)向賣方支付任何款項，包括任何或有付款，或(Ii)買方可要求賣方及賣方同意，將該等退款或抵免的款額連同該税務機關施加的任何利息、罰款或其他額外款項，迅速退還給買方。買方及其關聯公司(包括關閉後的公司實體)應(I)提交法國研發税收抵免申報單，並根據適用法律，以符合公司實體過去做法的方式申請與跨越期有關的法國研發税收抵免，以及(Ii)應書面請求向任何税務機關尋求或獲得與關閉前税期有關的法國研發税收抵免的任何退款，買方及其關聯方應與賣方合理合作(並由賣方承擔全部費用)，在每個情況下，在適用法律允許此類索賠或退税立場的範圍內，此類索賠或退税立場很可能不是(或更高)保密級別，且符合買方在每種情況下合理確定的不得對買方或其關聯公司(包括成交後的公司實體)造成不合理損害的索賠或納税申報立場。提供買方及其聯營公司(包括成交後的公司實體)不應被要求就税務機關對法國研發税收抵免提出的任何挑戰在任何法院提起訴訟，只要該等訴訟的勝訴機會低於置信度，或在買方合理確定的每個案件中對買方或其聯營公司(包括成交後的公司實體)造成不合理的損害 。除第9.2(C)節所述外，賣方無權就本公司實體與法國研發税收抵免有關的任何退税或抵税金額獲得任何付款。
9.3 税務競爭。
(A) 買方和本公司、賣方及其各自的關聯公司應在收到書面通知後，立即通知對方有關本公司實體與截止前税期有關的任何税務(包括法國研發税收抵免)或納税申報表的任何查詢、索賠、評估、審計或類似事件。 任何此類查詢、索賠、評估、審計或類似事件，如税務競賽)。未將任何税務爭議通知另一方的任何行為，不應免除該另一方在該税務爭議方面的任何責任，除非該另一方因此而實際受到損害。買方應控制任何税務競爭的進行，包括任何和解或妥協；但前提是(I)公司應代表賣方合理地向賣方代表通報任何税務競爭的進展情況，以及(Ii)賣方代表有權代表賣方參加任何税務競爭，費用和費用由賣方承擔。未經賣方事先書面同意，買方不得就賣方根據第X條(考慮其中規定的任何適用限制)負有責任的任何此類税務爭議達成和解或妥協
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代表賣方的賣方代表，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。
(B) 買方應獨家控制與本公司實體的税務或納税申報表有關的所有其他查詢、索賠、評估、審計或 類似事件的進行。
(C) 如果第9.3節和第10.4節的規定發生衝突或重疊，應以第9.3節的規定為準。
9.4 圖書和記錄；合作。各方應在另一方合理要求的範圍內，在提交本公司實體的任何納税申報單以及與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序方面充分合作。買方和賣方同意在實際可行的情況下，應要求儘快向其他方提供或安排向其提供買方或賣方提交所有納税申報單、作出與税務有關的任何選擇、準備任何税務機關進行任何審計以及就與任何税務有關的任何索賠、訴訟或訴訟進行起訴或辯護所合理需要的與税務有關的信息和協助，包括查閲簿冊和記錄。買賣雙方均應在交易結束後至少七(7)年內保留與公司實體税務有關的所有賬簿和記錄。本第9.4節僅適用於截止前的任何納税申報期和任何過渡期的納税申報單和税金。即使本第9.4節有任何相反規定，買方也沒有義務就結賬前的任何税期提交經修訂的納税申報單。
9.5 轉讓税。所有轉讓 税和登記税(權利d登記)《法國税法》第726條I-1°中提到的(代碼généRal Des ImpôTS)(與買方S根據本協議購買股份有關的轉讓税)應由買方在到期時支付，條件是賣方應 配合並向買方提供一切協助，以允許評估該等轉讓税並履行相關的登記手續。買方和賣方還同意，應要求，採取商業上合理的努力，從任何政府當局或任何其他人那裏獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能因交易而徵收的任何轉讓税。
9.6 第338條。即使本協議中有任何相反規定，買方仍有權(但沒有義務)根據守則第338(G)節(或州、當地或非美國税法下的任何相應選擇)就其收購任何非美國公司實體作出選擇(但沒有義務)。賣方應合理地與買方及其關聯公司合作，並利用其商業上合理的努力，向買方及其關聯公司提供買方就任何公司實體作出此類選擇時合理要求的任何協助。賣方應在考慮到本協議預期的交易的情況下，就任何公司實體提供或促使 提供任何合理要求的代碼第1445節或代碼第1446(F)節的證書。
9.7 結賬後的税務行動。除適用法律另有規定外，或在正常業務過程中，未經賣方代表事先書面同意，
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賣方(其同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，在每一種情況下，只要合理地預期此類行動將大幅增加賣方根據本協議應承擔的税收，買方不得也不得允許其任何附屬公司(包括在交易結束後的任何公司實體)：(I)修改任何公司實體在任何關閉前納税期間的任何納税申報單，或(Ii)就任何公司實體作出任何税務選擇(根據守則第338條就任何 非美國公司實體作出的任何選擇除外)，該税務選擇將在任何截止報税期前有效。
9.8 税收分享協議。任何公司實體 與任何賣方及其關聯公司之間的所有税收分享協議或類似協議應在截止日期前終止，在截止日期後，公司實體不受其約束或承擔任何責任。
9.9 預扣。每一方、託管代理、付款代理、公司實體及其關聯公司以及根據本協議被要求付款的任何其他方均有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留任何税法規定的與付款有關的金額。在扣留金額並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。為免生疑問，本條款涵蓋買方、其任何關聯公司或任何公司實體(法國WHT債務人)根據《法國税法》第182條之三的規定直接向法國税務機關支付的任何預扣税(代碼géné拉爾德斯米普ôTS)，因此買方、其任何關聯公司或任何公司實體可扣留根據本協議須向賣方支付的任何款項。如果法國WHT債務人被要求向法國税務機關支付其根據本協議未能從應向賣方支付的款項中扣除的任何法國WHT，賣方應向法國WHT債務人支付該法國WHT的金額，如果這種未扣除是由於賣方或其律師沒有提供準確信息並明確通知法國WHT債務人將為相關賣方支付該法國WHT、任何適用的罰款或逾期付款利息，則不遲於應向法國税務機關支付這些金額的日期之前10天。
第十條
賠償
10.1 生存。
(A) 公司實體、賣方、 和買方在本協議中作出的所有陳述、保證、契諾、義務和協議，以及與本協議有關而簽署和交付的其他交易文件(I)應被視為一方或多方所依賴的，並且無論該方或其代理人或其他代表的調查如何，這些陳述、保證、契諾在交易結束後仍然有效，並且(Ii)對雙方的繼承人和受讓人(不論是否如此明示)具有約束力，並且，除本協議另有規定外， 所有此等陳述、保證、契諾、義務
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及協議應符合各方及其各自的繼承人和受讓人及其本公司或買方股權的受讓人的利益，無論是否如此 明示。
(B) 本協議中各方的陳述和保證有效期至截止日期後十八(18)個月；但第3.19節(税務事項) 中規定的基本陳述和陳述和保證有效期至適用訴訟時效到期後九十(90)天。本協議和其他交易文件中的契諾、義務和協議因其性質而被要求在截止日期或之前履行，應在截止日期後三(3)個月內失效，並只能就違反這些約定的行為提出索賠。本協議中包含的所有契諾、義務和協議，如預期在關閉後履行或以其他方式明確按照其條款在關閉後繼續有效，則應根據其條款在關閉後繼續有效。為免生疑問，欺詐索賠無限期保留 。儘管有上述規定，但如果在適用存活期 期滿之前，根據第X條善意地就任何陳述、保證、契諾、義務或協議發出書面索賠或書面通知，則與該陳述、保證、契諾、義務或協議有關的索賠應無限期繼續，直至該索賠根據第X條得到最終解決為止。
10.2 賠償
(A) 自成交日期起及之後，並在符合第X條的規定下， 賣方應按照每一位賣方的S百分比，分別而非共同地賠償買方及其每一位關聯公司因下列原因而產生的任何和所有損失：
(I) 公司在本協議第三條和賣方在本協議第四條中作出的任何陳述或保證(賣方基本陳述除外)的任何違反或不準確之處；但為了確定(A)該等陳述或保證是否有違反或不準確，或(B)因任何該等違反或不準確而蒙受或招致的任何損失的金額，或因任何該等違反或不準確而引起或與之相關的任何損失的金額，在每種情況下，不得理會其中所包括的任何有關重要性、重大不利影響或類似重要字眼的提法或限制；
(Ii) 任何賣方基本陳述的任何違反或不準確之處；但為確定因任何該等基本陳述的違反或不準確而蒙受或招致的任何損失的金額，或因任何該等違反或不準確而引起或與之相關的任何損失的金額，在每種情況下，不得忽略其中所包含的有關重要性、重大不利影響或類似重要字眼的任何提法或限制；
(Iii) 任何違反或未能履行、履行或遵守任何
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本協議中由(A)賣方或賣方代表或(B)公司在成交時或之前履行的契約、義務或協議；
(Iv)根據第1.4節最終確定的未計入賣方成交對價計算的任何債務或賣方交易費用( )；
(V) 公司或任何賣方的任何欺詐行為；
(Vi)無重複的 ，(A)任何公司實體在任何收盤前税期的任何税項；(B)賣方或其任何關聯公司(不包括本公司實體)在任何税期的任何税項(包括因本協議擬進行的交易而產生的資本利得税)，無論是否對買方或公司實體徵收；(C)任何公司實體(或前述任何前身)在截止日期當日或之前的任何時間因被納入任何合併、關聯、合併或單一集團而根據財政部條例 第1.1502-6條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)負有責任的税款；(D)任何公司實體根據在截止日期或之前完成的交易有義務賠償第三方的第三方徵收或應付的税款；和(E)根據本協議就付款徵收的任何預扣税，但包括在結算營運資金、結算債務或結算賣方交易費用的最終確定中的預扣税除外；
(Vii) 與賣方之間分配購買價格有關的任何索賠 ；
(Viii) (A)在任何情況下，根據或通過《守則》第280G或4999節的實施(包括通過任何州法律，統稱為280G税)對買方或本公司或其任何關聯公司支付或償還的付款或金額徵收的任何税收、利息或罰款(為清楚起見，包括對任何此類實體的任何員工或其他服務提供商徵收並由任何上述實體支付或償還的任何280G税)，(B)足以支付因支付或償還(A)款所述的任何金額(例如，任何金字塔税和由此類付款產生的任何僱主税)而對任何上述個人或任何買方或公司或其任何關聯公司徵收的任何税款的任何額外金額，(C)買方或公司或其任何關聯公司就支付或償還(A)和(B)款所述的任何金額所扣除的任何税款。如果不是適用《守則》第280G條和(D)全部自掏腰包在第(A)、(B)和(D)款的情況下，買方或本公司或其任何關聯公司因管理或以其他方式與上述任何一項(例如法律、會計或其他專業費用)相關而實際發生的第三方費用，但在交易結束前未全額支付；
(Ix) 《公司實體披露函件》附表10.2(A)(Ix)所列事項；或
(X) 《公司實體披露附表》附表10.2(A)(X)所載事項。
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(B)自截止日期起至2027年4月1日止的 ，且在符合第X條規定的情況下，賣方應按照每個賣方的S百分比，分別而非共同地賠償買方及其關聯方因下列原因而產生或產生的所有損失：(I)在截止日期之前，本公司的實體業務(包括銷售當前公司產品)的運作，或(Ii)公司、買方或其關聯公司對當前公司產品的設計、開發、使用、製造、營銷、分銷、進口或銷售侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權或其他專有權利(統稱為知識產權索賠)。
(C) 自成交日期起及之後，並在符合第X條規定的情況下，買方應向付款賬户支付額外的現金對價，用於支付給賣方，以賠償賣方、其各自的關聯公司、代表、繼承人和許可受讓人(視情況而定)產生或產生的任何和所有損失(統稱為賣方受影響方以及與買方受影響方、受影響方一起)：
(I) 買方在本協議中作出的任何陳述或保證(買方基本陳述除外)的任何違反或不準確；但為了確定因任何此類違反或任何此類陳述或保證的違反或不準確而蒙受或產生的任何損失或產生的損失或與之相關的任何損失的金額，在每種情況下，不得考慮其中包含的任何關於重要性、重大不利影響或類似重要字眼的提法或限制；
(Ii) 任何違反或未能履行、履行或遵守買方在本協議中訂立的任何契諾、義務或協議的行為；或
(Iii) 買方的任何欺詐行為。
10.3 對責任的限制；救濟的優先順序。
(A) 限制：儘管本協議中有任何相反規定，賣方應 有義務根據以下規定對買方及其關聯公司進行賠償：
(I) 第10.2(A)(I)條就屬於該條標的的任何或全部陳述或保證的任何違反或不準確，買方有權獲得受影響各方因違反或不準確該等陳述或保證而產生的損失，但前提是買方根據第10.2(A)(I)條就所有此類索賠根據第10.2(A)(I)條承擔的責任總額超過2,000,000美元(籃子門檻)，買方受影響的各方應要求賣方賠償1,000,000美元以上的此類損失，此類損失應可(A)首先從一般託管賬户 追回，直至(1)根據託管協議的條款全額解除和(2)其全部解除
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耗盡(當普通代管賬户的未解決索賠超過當時的數額時，應被視為已發生)；然後(B)第二，根據第10.6節行使買方S的抵銷權，然後(C)第三，僅限於在確定時，買方在根據本協議完成交易後已賺取和應支付但尚未支付的所有金額已完全抵銷並減少到零， 根據本協議第10.6節的規定， 根據第10.6節，直接從賣方以數筆而不是聯合的方式進行抵銷；但在任何情況下，任何賣方均無義務就此類索賠支付超過賣方S百分比的一般申述賠償上限；此外，為免生疑問，本第10.3(A)(I)節不適用於賣方 在下文第10.3(A)(Ii)節中討論的與基本申述有關的償還義務，且此處規定的限制不適用於與任何此類申述和 擔保有關的欺詐；
(Ii) 第10.2(A)(Ii)至(Ix)條關於適用條款中涉及的事項，買方有權獲得相當於受影響的買方因任何此類條款下的任何索賠而蒙受損失的金額；但在任何情況下，任何賣方均無義務支付超過賣方(每名賣方S？基本賠償上限)就該等索賠收到的購買價格；如果 此外，關於第10.3(A)(Ii)條，買方受影響的各方應尋求(A)首先從普通託管賬户和/或根據買方的選擇，從特別託管賬户(br}特別託管賬户)追回款項，直至(1)根據託管協議的條款完全釋放普通託管賬户，以及(2)普通託管賬户完全耗盡(當普通託管賬户的未解決索賠超過當時的當前金額時，應視為 )，然後，(B)第二，根據第10.6節行使買方S的抵銷權，然後，(C)第三，以若干而非共同的方式和/或根據買方的選擇，從特別託管賬户直接從賣方獲得抵銷權)，但在每一種情況下，均受每一賣方的S 基本賠償上限的約束；和
(Iii) 第10.2(A)(X)節關於根據該第 節提出的索賠；前提是，買方受影響各方就此類索賠追回的唯一來源應是特別託管賬户。為免生疑問，買方受影響的各方無權就根據該條款提出的索賠所造成或發生的任何損失獲得超過特別託管金額的任何賠償；以及
(Ii) 第10.2(B)條對於任何知識產權索賠，買方應有權獲得支付知識產權索賠的百分比，即受影響的買方因此類知識產權索賠而產生的損失金額，前提是買方根據第10.2(B)條規定的賠償義務就其下的所有此類索賠承擔的責任總額超過了知識產權賠償免賠額，在這種情況下，買方受影響的各方應向賣方索賠，賠償金額應等於知識產權賠償金以上的損失總額，此類損失應可(A)首先從一般託管賬户中追回，直至(1)根據託管協議的條款在 中全部解除，以及(2)完全耗盡(當一般託管賬户發生時視為已發生)。
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然後，(B)第二，根據第10.6節，行使買方S抵銷權。為免生疑問，買方因任何知識產權索賠而蒙受的任何損失均應由賣方支付，但不得超過任何及所有損失的知識產權索賠百分比，除非且直至達到知識產權賠償上限，此時賣方不再有義務就根據第10.2(B)節提出的任何此類知識產權索賠向買方進行賠償。
(B) de Minimis索賠。儘管本協議有任何相反規定，受影響的買方無權根據第10.2(A)(I)條獲得損失賠償，除非且直到適用於任何個別事項的所有損失的總額(應理解為因相同事實或事件引起或與之有關的任何損失或一系列損失應視為適用於同一個別事項的損失)超過75,000美元(最低限度的門檻)，低於最低限度門檻的損失不得計入籃子門檻。但在任何個別事項造成的損失合計超過最低限度門檻後，這種個別事項造成的任何和所有損失應計入籃子門檻。
(C) 為免生疑問，在任何情況下，賣方根據買方受影響各方根據本條款X提出的任何和所有索賠而承擔的總責任不得超過基本賠償上限。
10.4 賠償程序。
(A) 如果非本協議當事一方的任何人就任何事項(如果屬實)將引起賠償索賠(第三方索賠)提起任何法律訴訟或提出任何索賠，在每種情況下，買方或賣方代表(視具體情況而定)應促使將有關的書面通知(索賠通知α)迅速送達要求付款的一方(賠付方)，在針對普通託管賬户或特別託管賬户的索賠中， 應交付賣方代表；但是，只要該索賠通知是在第10.1節所述的適用期限內發出的，買方或賣方代表在發出任何該等索賠通知時的延遲不應解除買方或賣方在本合同項下的任何付款義務，除非(且僅限於)買方或賣方(視屬何情況而定)因該延遲而喪失權利或抗辯，或因該延遲而受到實質性損害。每份索賠通知應以書面形式發出，並且(A)應具體説明買方或賣方代表(視具體情況而定)提出的付款依據，以及(B)如果索賠通知是針對第三方索賠發出的，則索賠通知應合理詳細地描述該第三方索賠，並將包括受影響方擁有或控制的所有材料的書面證據的副本，並在合理可行的情況下説明受影響方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。
(B) 賠償方有權在其唯一的選擇和費用下由其選擇的律師代表，並就任何賠償請求進行抗辯、談判、和解或以其他方式處理。如果補償方選擇抗辯、談判、和解或以其他方式處理任何賠償要求，則應在二十(Br)個工作日內
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收到適用的索賠通知(爭議期間)後，將通知受影響方其這樣做的意圖；條件是，在以下情況下，賠償方無權對任何此類賠償索賠提出抗辯：(I)賠償索賠與刑事訴訟(輕罪除外)或針對買方、本公司或其任何關聯公司的任何非刑事訴訟有關或與之相關，且受影響方合理地認為不利的裁決可合理地產生重大不利影響；(Ii)該賠償要求尋求的主要救濟是針對買方、本公司或其任何關聯公司的強制令或衡平法救濟(僅限於與該強制令或衡平法救濟有關的賠償要求的範圍)；或(Iii)在提交適用的索賠通知時，合理地預計該第三方索賠將導致的損失總額， 連同先前已按照本協議的條款交付索賠通知的所有其他第三方索賠合理預期造成的損失總額，超過相當於(A)一般申述賠償上限(就受一般申述賠償上限規限的所有此類賠償索賠而言)的金額。(B)購買價格(如果是受基本賠償上限或任何契諾或欺詐索賠限制的所有此類賠償索賠)，或(C)知識產權賠償上限(如果是受知識產權賠償上限限制的所有此類賠償索賠)。如果賠償方在爭議期間內沒有選擇抗辯、談判、和解或以其他方式處理任何賠償要求，受影響的一方可以抗辯、談判、和解或以其他方式處理此類賠償要求。如果補償方選擇抗辯、談判、和解或以其他方式處理任何賠償要求，則受影響方可自費參與此類索賠的抗辯；但是，如果(I)應補償方的要求參加，或(Ii)受影響方的律師合理地認為，受影響方和補償方之間存在衝突或潛在衝突，則該受影響方有權與單獨的律師一起參與任何此類辯護，費用由補償方承擔合理費用；並進一步規定，賠償一方不得因任何賠償要求而為所有受影響的當事人支付多於一名此類律師的費用。受影響方和賠償方同意就任何此類賠償索賠的辯護、談判或和解進行合理合作，包括提供與此類第三方索賠有關的記錄，並免費提供(實際報銷除外) 自掏腰包向被告方、非被告方的管理人員提供為準備該第三方索賠辯護可能合理需要的費用) (除非此類合作合理地可能(1)導致披露方喪失任何律師-客户特權或其他類似特權，(2)違反適用於披露方的任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議，或(3)不合理地幹擾披露方的業務或運營)。儘管第10.4節有任何相反規定，如果賠償方已選擇抗辯、協商、和解或以其他方式處理任何賠償要求，則在未經受影響方事先 書面同意的情況下，賠償方不得無理拒絕、附加條件或推遲、和解或妥協任何賠償要求，或允許違約或同意作出任何判決(每個和解均為和解)；但是，在下列情況下，賠償方可在沒有此類同意的情況下達成和解：(A)索賠人和該賠償方
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按照適用的受影響方可接受的習慣格式，向受影響方無條件、無條件地免除與賠償要求有關的所有責任，(Br)此類和解不會向受影響方施加任何債務或義務(財務或其他)(包括強制令或其他衡平法救濟)，以及(C)對於此類和解的任何非貨幣條款，受影響方S認為，此類條款不會或不可能對業務、資產、 財產產生任何實質性不利影響，受影響一方或其關聯公司(包括本公司及其附屬公司)的財務狀況或經營結果。
(C) 如果補償方在爭議期間內沒有承諾對索賠進行抗辯，則補償方有權參加任何此類抗辯，費用和費用自負，但在這種情況下，受影響一方應控制調查和抗辯(包括任何和解)。如果受影響方已承擔抗辯責任，則未經補償方書面同意，受影響方不會同意任何和解(這種同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延)。
(d) 買方或賣方代表（視具體情況而定）就並非由第三方索賠（均為直接索賠）造成的損失提出的任何索賠將由買方或賣方代表（視具體情況而定）提出，並立即向賠償方發出書面通知。但是，未能 及時發出書面通知並不免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯，或因未能及時發出書面通知而受到重大損害。買方或賣方代表（視情況而定）發出的此類通知將合理詳細地描述直接索賠，將包括所有重要書面證據的副本，並將在合理可行的情況下指出受影響方已經或可能遭受的損失的 估計金額。賠償方將在收到該等通知後三十（30）天內對該等直接索賠作出書面迴應。 在該三十（30）天期限內，受影響方應允許賠償方及其專業顧問調查據稱引起該直接索賠的事項或情況，以及是否應支付該直接索賠的任何 金額以及支付金額的範圍，受影響方應通過提供賠償方或其任何專業顧問合理要求的信息和協助來協助賠償方的調查。如果賠償方未在三十（30）天期限內做出迴應，則賠償方將被視為已拒絕此類索賠，在此情況下，買方或賣方代表（視情況而定）將可根據本協議的條款和規定（包括通過司法行動、訴訟或程序）自由尋求其可獲得的救濟。
(e) 如果賣方是受影響方，或買方從 一般託管賬户或特殊託管賬户尋求賠償，（i）根據本第10.4條，應向賣方代表發出所有通知，且（ii） 賣方代表應採取賠償方或賣方可能採取的所有行動，適用時，根據第10.4條，賣方代表可自行決定是否認為必要或適當。
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10.5其他賠償事項。
(a) 雙方明確表示，如果本 第X條所述項目的適用期限短於本應適用於該項目的訴訟時效，則通過合同，該項目的適用訴訟時效應縮短至本 條所述的縮短後的有效期。雙方進一步確認，第10.1條中規定的本協議項下索賠主張的時間期限是雙方公平 談判的結果，雙方打算按照雙方商定的時間期限執行。
(b) 各方應在瞭解到導致或合理預期會導致法律規定範圍內的任何損失的任何事實、事件或情況後，根據本 第X條減輕其尋求賠償的任何損失;但本 第10.5（b）條的任何規定均不得要求任何一方調整或改變其税務管轄權或税務居住地。根據本第十條提供補償的任何損失的金額應 為以下各項總和的淨值：（i）在發生損失的當年（在隨後的兩個納税年度內），受影響方因該等損失而實際實現的所有税收優惠， 加(ii) 受影響方根據保險單、賠償或分擔協議以及與此類損失有關的合同實際收回的任何金額（扣除由此產生的適用保險費的任何增加以及受影響方就這些 金額應付的任何税款）。如果任何一方就任何損失進行保險、賠償或其他恢復或補救，且任何此類人員已根據本協議獲得賠償，並已收到或保留相當於 損失金額或部分損失的資金，則退還相等於（A）所收取的該等款項的款額及（B）兩者中較低者的款額賠償方應立即向 賠償方支付先前就該等損失支付的總金額。
(c) 儘管本協議中有任何相反規定，但為了 確定第10.2（a）（vi）條規定的賠償，所提及的損失和税款應被視為包括本應構成損失或税款的金額，但 任何損失、扣除、買方或其任何關聯公司產生的信貸或其他税收資產（1）（公司實體除外）或（2）任何公司實體在 任何納税期內首次產生的（或部分）截止日期後終止，且與任何損失的發生無關，這些損失是或可能是根據第10.2（a）㈥.
(d) 如果增值税可由受影響方有效扣除或收回，或以其他方式產生實際退還給受影響方的抵免，則增值税負債的增加將不計入損失金額。
(E) 儘管本協議有任何相反規定，根據本條款X項下的賠償義務應支付的任何款項不得重複支付，並且任何一方在任何情況下都不得根據本協議的不同條款對已經支付的損失或根據本協議以其他方式考慮的損失進行賠償。美元對美元基礎。在不限制前述一般性的情況下，買方不得就任何事項提出本條第X條項下的賠償要求
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這被視為美元對美元在根據第1.4節計算賣方結算對價的任何調整時，減少賣方結算對價。
(F) 根據本協議支付的所有賠償款項應在適用法律允許的最大範圍內構成對所有適用税收目的的收尾採購價格的調整，並應由各方在其納税申報單上如實報告。
10.6 出發了。賣方在此明確承認並同意，根據第X條規定的限制並在該限制的約束下，買方可以抵銷買方根據第X條有權收回的任何金額(S)，以抵銷成交後買方可能向賣方支付的任何金額，包括(為免生疑問)任何或有付款。
10.7 獨家救濟；陳述和保證的性質。在第13.9條的約束下，截止日期後，雙方對因本協議中包含的任何陳述、保證、契約、義務或其他協議的任何不準確或違反而提出的任何索賠(欺詐索賠除外)進行唯一和排他性的補救，應根據本條款X予以賠償，任何人都不享有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權行為還是其他方式。為推進前述規定，每一方特此在法律允許的最大範圍內放棄因違反本協議規定的任何陳述、保證、契約、義務或其他協議而可能產生或基於任何法律的針對另一方及其附屬公司的任何權利、索賠和訴訟理由，除非依照本第十條規定的賠償條款。儘管如此，第10.7節不應(I)幹擾或阻礙第I條中有關解決與賣方成交對價或雙方之間或由獨立會計師支付的任何或有付款有關的某些爭議的條款的執行，以及(Ii)適用於第7.9節，該節對賣方具有約束力，並可由賣方代表對賣方全部強制執行。
第十一條
終止
11.1 終端。在不影響雙方根據本協議可獲得的其他補救措施的情況下，本協議可在交易結束前的任何時間終止，並可放棄本協議所設想的交易：
(A) 雙方同意。經買方和公司雙方書面同意；
(B) 違反陳述、保證、契諾或協議。
(I)買方在向公司交付書面通知後的 ，如果賣方或公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議被違反、違約或未能履行，則(I)違反、違約或不履行(I)將導致 第8.1條所述條件的失敗，(Ii)未被
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如果買方以書面形式(可能通過電子郵件)放棄，並且(Iii)(X)無法在終止日期之前治癒，或者(Y)如果能夠治癒，則 不應在收到買方書面通知後三十(30)個日曆日或(2)終止日期前兩(2)個日曆日之前的日期之前治癒；
(Ii)公司在向買方交付書面通知時的 ，如果買方在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議發生違反、違約或未能履行的情況，則(I)違反、違約或不履行(I)將導致第8.2條所述條件的失敗，(Ii)公司未以書面形式放棄(可能通過電子郵件)，以及(Iii)(X)不能在結束日期之前治癒，或(Y)如果能夠治癒，未在(1)收到公司書面通知後三十(30)個日曆日或(2)終止日期前兩(2)個日曆日之前治癒；
(C) 結束日期。如果在東部時間2024年1月31日下午5：00(截止日期)之前或之前沒有完成交易，買方或公司在向另一方發出書面通知後；但是，(I)如果買方、母公司或公司以外的任何一方(包括任何政府當局)尋求命令、暫緩令、法令、判決或臨時或永久禁令，以阻止或禁止交易完成，則終止日期也應自動推遲，而各方沒有采取任何進一步行動，直到該命令、暫緩令、法令、判決或禁令最終發佈或被駁回後十(10)個工作日內，不得上訴。以及(Ii)如果S(就本公司而言，包括任何賣方S)違反、違反或未能履行該人(或就本公司而言，由任何賣方)根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議，則買方或本公司無權根據第11.1(C)款終止本協議，因為該人(或就本公司而言，由任何賣方)在本協議下作出的陳述、保證、契諾或協議未能在截止日期當日或之前完成；
(D) 命令；法律。買方或公司在向另一方交付書面通知後，如果任何 政府當局發佈或輸入任何判決、命令或法令，頒佈任何法律或採取任何其他行動，在任何此類情況下，(I)永久限制、責令或以其他方式禁止完成本協議預期的所有或任何交易，(Ii)將阻止本協議預期的交易在結束日期適用時間或之前完成，或(Iii)已經或合理地預期會產生重大不利影響；但如果(X)S(或就本公司而言，則為任何賣方S)違反本協議或未能履行本協議項下的任何義務是發佈或輸入該判決、命令或法令的主要原因，或者(Y)該人(或在本公司的情況下，為任何賣方) 實質上違反了其在本協議第六條項下的義務(且受本協議第六條的限制)，則買方和本公司均無權根據第11.1(D)款終止本協議。命令、法令或法律；或
(E) 的重大不良影響。如果發生重大不利影響，買方應在向本公司發出書面通知後作出。
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11.2終止的 效應。如果買方或公司按照第11.1款的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方或其任何關聯公司不應因本協議、因本協議而產生的或與本協議有關的其他方面對任何其他人承擔任何責任或義務，但下列情況除外：(I)本協議中的任何條款均不免除任何一方在終止本協議之前對本協議的任何實質性違反或欺詐，以及(Ii)本協議第11.2條第7.2條(保密)，第7.5條(一般發佈)、第7.9(D)條(br})(賣方代表的免責和賠償)和第十三條(其他)以及任何終止前違反該等條款的行為在本協議終止後仍繼續有效，每一方均有權獲得與過去或未來違反任何此類條款相關的所有法律或衡平法上的補救措施。
第十二條
定義
12.1 定義。除本協議中包含的任何其他定義外，下列詞語、術語和短語在本協議中使用時應具有以下各自的含義：
Br}會計原則是指，就會計事項而言，法國公認會計原則(以及普遍接受並與之一致的政策、原則和做法)或任何其他適用法律。
？從屬關係？對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，而術語？控制？(包括由？控制和？與？共同控制)一詞是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。
反洗錢法“是指所有適用的州和聯邦刑事和民事法律和制裁，這些法律和制裁： （a）限制非法交易收益的使用或尋求沒收非法交易收益;（b）限制與被認為是恐怖分子、毒品經銷商或從事違反美國利益的其他活動的指定國家或個人進行商業交易;（c）要求識別和記錄反洗錢金融機構與之進行交易的各方（定義見《美國法典》第31編）。* * 帳外的賬户 記錄了與賄賂或腐敗有關的不存在的支出或不正確記錄的支出;或（ii）因賄賂或腐敗支出而獲得税收減免。
反腐敗法“”是指與反賄賂或反腐敗（政府或商業）有關的任何法律， 適用於任何公司實體的業務和交易，包括禁止直接或間接向外國政府機構或商業機構的任何代表支付、提供、承諾或授權支付或轉讓任何有價物品（包括禮品或娛樂）的法律。
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實體以獲得商業優勢，包括法國的SAPIN II、FCPA、英國《2010年反賄賂法》、《1988年預防腐敗法》以及 為實施經合組織《打擊國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的所有國內和國際法律。認股權證指任何已發行的認股權證（良好的支持和行動），各自賦予其 持有人認購本公司一股普通股的權利，如公司實體披露附表附表3.4（c）所述。
BSPCE指任何已發行的創始人認股權證（b關於尋找製造企業零件的問題）各自賦予其持有人認購本公司一股普通股的權利，載於本公司實體披露附表附表3. 4（c）。
“營業日”是指除星期六、星期日或紐約、紐約或法國巴黎的全國性銀行機構 被要求或授權關閉的日子以外的任何日子。
取消和遵守 協議是指各取消期權持有人和各虛擬股份持有人同意取消其已取消的公司期權和/或虛擬股份獎勵（如適用），以換取收取本協議規定的 款項的權利，遵守本協議併成為賣方的協議，格式見本協議附件E。
“已註銷公司期權”指根據第1.2節規定在交割前註銷的註銷期權持有人的任何公司期權。
“註銷期權持有人” 指根據本協議（包括附件A）的規定，其公司期權在收盤前被註銷的任何美國期權持有人。
"交割現金“是指截至交割日前一天東部時間晚上11：59，公司實體的（a）所有現金（為避免疑問，包括期權價格）和（b）所有現金等價物（包括存款、有價證券和短期投資，在每種情況下，可在三十（30）天內轉換為現金）的總和（以美元表示）。交割現金應（i）減少公司或其任何子公司已發行但未清算的支票和匯票，以及（ii）增加存入公司實體賬户的支票和匯票 ，在每種情況下，截止日期前一天的營業結束時。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，交割現金流 均不應包括在計算交割營運資金、交割負債、交割賣方交易費用或交割股權金額時考慮的任何金額。
“期末權益金額”是指已取消的期權價格和虛擬股價（應理解為 已取消的期權價格和虛擬股價僅為購買價格的目的而增加，但將從購買價格和付款瀑布中扣除，詳見附表B）。
“期末債務”指截至期末前，公司 負責或承擔的未償還債務金額（絕對值）。
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收盤購買價加或減號(Ii)估計營運資金調整(如有的話)，減號(Iii)估計期末負債的款額，減號(四)賣方交易費用， 加(V)估計的期末現金(如有的話)，加 (Vi)根據第1.4節的規定進行調整的期末權益金額(根據第(I)至(Vi)款產生的金額，即期末購買的估計價格)。
？結算 賣方交易費用是指截至結算時尚未支付的所有賣方交易費用。
？關閉營運資金？是指緊接關閉之前的營運資金金額。
CMS？指的是醫療保險和醫療補助服務中心。
《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。
公司數據是指與公司提供的服務以及任何公司產品的營銷、交付或使用相關而收集、生成或接收的所有數據，包括機密數據、個人信息、跟蹤數據以及由任何公司實體或代表任何公司實體收集、持有或以其他方式管理的所有憑據。
公司實體披露時間表是指公司和賣方在簽訂本協議的同時，於本協議簽訂之日向買方提交的披露時間表。
公司股權計劃 指規定授予或發行BSA、BSPCE、公司期權、公司自由股或虛擬股票獎勵的任何公司實體的現有股權計劃、協議或安排。
公司知識產權是指公司實體擁有、聲稱擁有、使用或授權給公司實體的任何和所有知識產權。
？公司產品是指由公司實體或代表公司實體開發、提供、設計、營銷、許可、銷售、執行、生產、服務、分銷或以其他方式提供的產品和服務 (包括網站)，包括公司實體目前正在開發或已向FDA提交任何備案或提交的任何產品或服務。
公司 期權是指購買公司股權的所有未到期和未行使的期權。
？公司組織文件是指公司的組織文件。
？保密數據是指任何公司 實體根據法律或合同有義務保護其免受未經授權訪問、使用、披露、修改或銷燬的任何形式的信息，包括個人信息，以及由
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非故意與公眾共享的公司實體，或被公司歸類或指定為機密的公司實體。
？保密協議？是指由 以及母公司和LimFlow US之間相互交換機密信息的特定協議，日期為2021年2月2日。
？合同是指任何具有法律約束力的協議、合同、文書、承諾、租賃、擔保、契約、許可證、銷售訂單(包括採購訂單)或其他安排(包括對其的任何修改、修改和補充)，無論是口頭的還是 書面的。
？公司當前提供的產品和服務(包括網站)是指由公司實體或代表公司實體開發、提供、設計、營銷、許可、銷售、執行、生產、服務、分銷或以其他方式提供的產品和服務，包括公司實體目前正在開發的、已向FDA提交任何備案或提交的產品或服務(包括但不限於[***])，但不包括(X)任何和所有其他未來的產品或服務，以及(Y)任何和所有目前正在開發的產品或服務，其 尚未向FDA提交或提交510(K)批准或上市前批准，也未獲得FDA的批准或批准。
？D&O Tail保單成本是指保險人與採購D&O Tail保單相關的所有保費和税費、手續費和附加費，以及保險人的所有可報銷成本和支出。
環境法是指管理或與保護人類健康和安全、污染(或其清理)、自然資源或環境，包括保護其(包括瀕危或受威脅物種、環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關的任何法律，包括與污染或防止污染環境或任何生態系統或生物有關的法律，或與使用、產生、排放、管理、監測、調查、清理、搬運、運輸、處理、處置有關的法律。在空氣(包括建築物內或其他天然或人造建築物內的空氣，不論在地面或地下)、水(包括土地下或土地內或在排水渠或下水道中的水)或土壤及土地內，或更一般地，適用於以下各項的所有法律：(I)與《法國環境法》第L.511-1條所述物品有關的事宜；(Ii)對化學品及產品的管制；(Iii)石棉，(4)廢物的產生、儲存、回收、再循環、運輸或處置。
？股權指任何人的任何股本、合夥權益(一般或有限)、有限責任公司權益、信託權益或其他證券或其他股權(為免生疑問，包括可轉換或可贖回為股份的債券或其他證券)、認股權證、股票期權、免費股份或類似的股權工具，使其持有人有權直接或間接獲得該人在清算、清盤或解散時的股息或分派，或投票選舉該人的董事或其他管理層，或行使一般賦予公司股東的其他權利(包括對該人施加控制的能力)。
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《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？任何公司實體的ERISA關聯方是指根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節要求與該公司實體一起被視為單一僱主的任何實體(無論是否已註冊)。
託管賬户是指託管代理根據託管協議設立的單獨和不同的賬户，以持有由一般託管賬户和特別託管賬户組成的託管金額。
託管代理權指的是橋銀行。
《託管協議》是指自截止日期起簽訂的託管協議，其形式為本協議附件附件A。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？行使期權持有人是指在截止日期前行使其公司期權，並在簽署聯名書副本後成為賣方的任何期權持有人。
？家庭成員？指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 兒媳， 姐夫或嫂子公司的高級管理人員、成員、經理、董事或股權持有人 。
《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
FDA？指美國食品和藥物管理局。
《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)。
？欺詐是指在作出本協議或任何其他交易文件中規定的陳述或保證時，明知真相失實或隱瞞重要事實的欺詐行為，其具體意圖是誘使本協議其他任何一方依賴該陳述或保證，而該其他方也合理地依賴該陳述或保證。
？法國公認會計原則？是指根據《法國商業法典》和《可兼容通用會計計劃》確立的會計原則，兩者均可不時修訂。
基本表述統稱為買方的基本表述和賣方的基本表述。
？融資債務？是指公司所有負債的總額。 負債定義第(A)款中所述類型的實體。
Br}公認會計原則是指公認的會計原則，這些原則可不時修訂，並根據上下文需要適用於適用的公司實體。
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？通用託管帳户是指託管代理根據託管協議為持有通用託管金額而設立的單獨且獨特的 帳户。
·一般代管金額意味着7,500,000美元。
？一般代表權賠償上限指25,000,000美元。
？政府合同是指公司與任何政府當局、政府當局的主承包商或分包商之間的任何合同，或者授予任何政府當局任何實質性權利的合同，或需要任何政府當局同意、批准、放棄或通知與本協議擬進行的交易有關的合同。
？政府當局是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、權力或機構，包括任何通知的機構， 任何部門、董事會、委員會、法院、法庭、仲裁員或仲裁員，以及任何自律組織。
危險物質是指：(A)是或含有石棉、尿素甲醛、絕緣材料、多氯聯苯、石油或石油產品或其任何部分、氡氣體、微生物污染或相關材料，(B)根據任何環境法需要調查或補救行動，或被定義、列出或確定為危險廢物、有害物質、有毒物質或其類似內容的任何物質；(C)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌，(A)具有致突變性或其他危險性；或(D)受任何環境法監管。
？醫療保健法是指與醫療器械的研究、調查、製造、包裝、控股、進口、出口、開發、測試、標籤、廣告、營銷、銷售、促銷、分銷、報告、回扣、轉診、質量、安全或功效有關的所有州、聯邦和外國法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、民事經濟罰金法(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729節及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國法典第42編第1320a-7b(A)條)、《醫生支付陽光法案》[美國法典第42編第1320a-7h節]、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286、287、1035、1347和1349節所載的醫療欺詐法規，《1996年健康保險可轉移性和責任法案》(《美國法典》第42編第1320d節及以後)經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.第17921節及以下)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(美國聯邦法典第21章第301節及以後)、《聯邦醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九章)、《醫療補助條例》(《美國聯邦法典》第10章第1071節及以後各節)、與政府醫療保健計劃有關的任何其他法律、任何適用的州欺詐和濫用禁令，包括適用於所有付款人(政府、商業保險和自我付款人)的禁令，以及根據此類法律頒佈的法規。
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HSR法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例，或任何後續的法規、規則和條例。
？任何人的債務不重複地指：(A)未償本金、應計費用、未付利息、保費、相關費用、罰款(包括預付罰款)、收費、承諾和其他費用：(1)該人因借款而欠下的債務；(2)由票據、債權證、債券或其他類似票據證明的債務，在每一種情況下，該人都有責任或有義務償付，不論這些債務是否在截止日期到期和應付；(B)該人的所有債務(包括根據任何盈利、任何或有代價或類似付款產生的債務)、該人的所有有條件出售債務以及該人根據任何所有權保留協議承擔的所有債務(但不包括應付貿易賬款、其他流動負債和信用卡債務，但不包括按照以往慣例在正常業務過程中產生的發票日期後不超過九十(90)天的應付貿易賬款和其他流動負債和信用卡債務)；(C)該人就套期保值協議或衍生工具而承擔的所有責任，包括與該等協議或衍生工具下的任何未平倉貿易或信貸風險有關的所有責任，以及與結算有關而須支付的任何破碎費(如有的話)；。(D)該人是其中一方的租約項下已記錄或須記錄為公認會計原則下的資本化租賃的所有責任(僅就本條(D)而言，應為截至2021年12月31日有效的公認會計原則，併為免生疑問，不包括ASC 842的影響)；。(E)該人因現金/賬面透支而產生的所有債務；。(F)應計和未支付的利潤分享費用、僱員獎金或超支，以及股權持有人獎金和股權持有人佣金；。(G)結算前所得税；。(H)其他人以債務人、擔保人或擔保人的身分，直接或間接有責任或有法律責任支付的第(Br)(A)至(G)款所指類型的所有債務；。(I)以對該人的任何財產或資產的任何留置權作擔保的其他人的第(Br)(A)至(H)條所指類型的所有義務；。及(J)所有利息、保費、罰金、收費、費用、開支及其他與付款有關的款項，以及(Br)全數清償上述(A)至(H)項所述的義務。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，債務都不應包括在計算結算營運資金、結算現金或結算賣方交易費用時計入 賬户的任何金額。
？賠償要求係指可根據第X條或第IX條要求付款的任何索賠。
？知識產權是指根據法國、美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約產生或產生的所有知識產權和知識產權(無論是否登記，包括對發明和可受版權保護材料的權利)，包括所有(A)所有發明(無論是可專利或不可專利，也不論是否已付諸實踐)及其所有改進、專利和專利申請(以及實用新型和外觀設計專利或權利)，包括任何延續，接下來的部分，(B)商標、服務標記、商號、公司名稱和其他來源或業務標識，以及前述任何內容的任何註冊、申請、續期和擴展(在適用的情況下，與上述任何內容相關的所有商譽)，(C)
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(Br)互聯網域名和統一資源定位器以及社交媒體帳户和句柄(域名)，(D)版權、掩碼作品、作者作品和精神權利，以及 上述任何內容的任何註冊、申請、續訂、擴展和恢復，(E)應努力防止不受限制地披露或競爭使用的機密信息，包括：商業祕密、專有技術和專有信息、信息、設計、配方、成分、算法、程序、方法、技術、想法、研究和開發、數據、規範、流程、發明(不論是否可申請專利，也不論是否付諸實施)和改進，在每一種情況下，不包括任何上述專利或已公佈的專利申請(商業祕密)，(F)技術的權利，包括對任何數據庫的生產者權利或類似權利，(G)軟件，和(H)針對上述侵權行為的所有補救措施，保護其利益的權利，所有過去、現在和將來的收入，與此相關的應收專利費和付款，以及所有索賠、訴訟因由、訴訟選擇權，任何類型的追索權和抵銷權(包括對前述行為的過去、現在或將來的侵權或挪用行為的所有損害賠償和付款，以及就前述行為的過去、現在和將來的侵權行為或挪用行為提起訴訟和追償的權利)。
？知識產權許可證是指在任何知識產權下或與任何知識產權有關的任何許可證、再許可、權利、契約、非主張、許可、同意、釋放或放棄，但在正常業務過程中籤訂的保密協議除外。
？投資？是指對任何人的任何投資，無論是通過獲得 (無論是現金、財產、服務、股本或其他)、進行或持有債務證券、股本、出資、貸款、定期存款、墊款、擔保或其他方式(在每種情況下，都不包括在正常業務過程中因出售庫存或履行服務而產生的賬户)。任何投資的金額應為該投資作出時的公平市場價值加所有增加的成本 ，不對價值的增減進行任何調整，或與此相關的沖銷、沖銷或沖銷。
？IP索賠百分比具有附表12.1.1中規定的含義。
·知識產權賠償上限具有附表12.1.2中所給出的含義。
·知識產權賠償免賠額具有附表12.1.3中規定的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
聯名是指每個期權持有人在期權股份發行時簽訂的聯名股份購買協議，其形式如本協議附件D所示。
？知識是指(A)對於公司而言，是指Daniel·羅斯、保羅·利默、索菲·亨伯特、託馬斯·恩格斯、扎克里·伍德森或羅文·赫特爾在對其直接下屬進行合理查詢後的實際瞭解；(B)對於賣方而言，是指任何賣方經過合理查詢後對任何賣方的實際瞭解；以及(C)對於買方，是指任何經理、董事或買方高級管理人員經過合理查詢後的實際知識；但是，就第3.12節的目的而言，公司應被視為對專利擁有第
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如果公司實際知道該專利權，或將被發現故意對參照美國專利法確定的專利權視而不見。
？法律是指任何聯邦、州、外國、國家或地方法律(包括普通法)、法規、條例、規則、命令、法規、法典、憲法、集體談判協議、令狀、禁令、指令、裁決、判決、通知要求、機關指南或指導、法令、具有約束力的協議、條約、法令、決議、行政或司法決定或任何政府當局制定、發佈、頒佈、執行或輸入的其他要求。
法律程序是指任何仲裁員、法院或其他政府機構在法律或衡平法上或在仲裁員、法院或其他政府機構面前提出的任何性質的指控、調查、索賠、申訴、仲裁、訴訟、訴訟或其他性質的訴訟或程序 。
？留置權是指任何擔保權益、抵押、押記、質押、債權、留置權、轉讓或信任度以擔保、質押、所有權保留、地役權、負擔或其他方式對資產的處置權、所有權或轉讓權進行任何形式的限制或限制(包括由法律、合同或其他方式設定的獲取、調用、隨行、優先或優先購買權)，以避免產生疑問，但不包括任何知識產權許可。
？損失是指任何和所有損失、責任、損害(包括相應的、附帶的和特殊的損害)、罰款、税金、獎勵、罰款、索賠、價值縮水、利潤損失、義務、判決、在和解中支付的金額、費用和費用，包括合理的律師、會計師、顧問和專家費用和調查和辯護的合理費用，以及產品重新設計的費用(包括完全負擔的員工費用、第三方費用和獲得許可的費用)；但是， 損失不應包括(I)任何懲罰性賠償，除非此類損害是根據本協議尋求賠償的税務索賠或第三方索賠的一部分，以及(Ii)任何税務損失的減少。在不限制前述規定的情況下，任何知識產權索賠的損失應包括個人就產品未來銷售支付的任何使用費或類似付款，以及就損害賠償、使用費、利潤損失或過去銷售或其他被指控為侵權、挪用或違規行為的其他賠償而應支付的金額。
重大不利影響是指任何事件、情況、變化、發展、事實狀態或影響，當與其他事件、情況、變化、發展、事實或影響狀態一起考慮時， 單獨或綜合考慮，是或將合理地預期為：(A)對公司實體而言，對公司實體作為整體的當前業務、狀況(財務或其他)、資產或經營結果產生重大不利影響，或(B)對公司實體、賣方或買方而言，對該人完成交易的能力產生重大不利影響；但下列任何事件、變更、發生、情況或效果(單獨發生或與任何和所有其他事件、變更、發生、情況或效果一起發生)不應構成或被視為造成重大不利影響，也不得被視為造成重大不利影響，或在確定重大不利影響是否已經發生或可能、將會或可能發生時考慮在內：(A)本協議或本協議預期的交易的執行、交付、公告或待決；(B)美國或世界任何其他國家或地區總體經濟狀況的變化，或全球經濟總體狀況的變化；。(C)
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金融市場、信貸市場或資本市場或公司實體在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場的狀況； (D)買方或其附屬公司或其各自代表採取(或不採取)或作出的任何行動或聲明；(E)遵守本協議的條款或採取本協議所要求或經買方批准的任何行動；(F)根據適用法律(包括遵守因任何流行病、流行病、疾病暴發或其他公共衞生緊急情況引起或與之有關的法律)或合同必須採取的行動；(G)地方、區域、國家或國際政治、社會或衞生狀況，包括：(1)政治狀況的變化；(2)戰爭行為、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義(包括此類戰爭行為、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義的任何開始、繼續或升級)；(3)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他天災或不可抗力事件(包括其持續、升級或惡化)；在前面第(I)至(Iii)款的每一種情況下，不論自本協定之日起在美國或世界上任何其他國家或地區是否受到威脅、發生或開始；(H)法律或其他法律或法規條件的變化(或其解釋)；(I)適用會計準則的變化(或其解釋)；或(J)公司實體未能滿足本協議日期之前、當日或之後任何期間的任何預測、估計或預算(但不包括導致該等失敗的任何根本原因)；但在確定是否發生重大不利影響時，應考慮前述第(B)、(C)、(F)和(G)至(I)款中所述事項，僅在任何此類事項對此等人士的財務狀況、業務或經營結果相對於其所在行業或市場的其他參與者具有不成比例的不利影響的範圍內。
通知機構？指歐盟或聯合王國成員國認可、指定、許可、授權或批准的組織，執行與歐盟或聯合王國要求的醫療器械合格性評估程序有關的某些任務。
？開源軟件是指以任何方式(全部或部分)包含或派生自作為自由軟件或開源軟件或類似於開源的任何許可或分發模式分發的任何軟件、代碼或庫的任何軟件，包括但不限於根據或受條款 許可的任何軟件，該條款要求向後續被許可人或分被許可人提供或提供源代碼(無論許可證是否限制以修改的形式分發源代碼)，或者可能對S知識產權的個人施加任何其他義務或 限制，包括但不限於，根據藝術許可證、Mozilla公共許可證、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU LGPL、開源計劃定義為開放源代碼許可證的任何其他 許可證以及任何類似的許可證或分發模式獲得許可或受其約束的任何軟件。
？期權持有者？指擁有一個或多個公司期權的任何人。
？命令是指仲裁員或其他政府當局或由其採納、公佈或適用的任何命令、禁令、判決、法令、裁定、裁決、令狀、決定、評估或仲裁或其他裁決或要求。
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？組織文件對任何人來説，是指此人的憲法、治理或組織文件，包括任何章程、證書或公司章程、成立證書、組織章程、章程、信託文書、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似文件(以及對於公司，為免生疑問，包括公司的每一份組織文件)。
？擁有的知識產權是指由 任何公司實體擁有或聲稱擁有的公司知識產權。
？豁免降落傘付款對任何人士而言，是指一份書面協議 放棄該人士收取任何降落傘付款的權利(按守則第280G條及根據守則頒佈的財政部規例的涵義)，但僅限於避免因守則第280G條的實施而徵收税款所需者，並接受僅在獲得本公司股東以符合守則第280G(B)(5)(B)條的方式批准的方式下收取有關款項的權利。
支付代理？是指根據《支付管理協議》以支付管理人身份成立的科羅拉多州有限責任公司Acquiom Financial LLC。
？付款管理協議是指付款代理人、買方和賣方代表在截止日期 簽訂的付款管理協議。
？許可？是指 政府當局(或由其頒發)的任何批准、許可、特許權、符合性聲明、權利、資格、特權、地役權、許可、授權、同意、許可證、訂單、變更、豁免、特許、登記、許可或證書。
？允許留置權是指(A)尚未到期和應繳税款的法定留置權，或通過適當程序真誠地爭奪的税款，並已根據公認會計原則為其計提充足準備金；(B)技工、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或發生的類似留置權，或其數額或有效性正通過適當程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則計提適當準備金；以及(C)分區、建築及其他類似限制，而該等限制不會個別或整體損害相關物業業權的持續用途、佔有率、價值或適銷性。
個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。
個人信息是指與已識別或可識別的自然人有關的任何數據或信息；可識別的人是指可以直接或間接識別的人，特別是通過參考身份號碼或特定於其身體、生理、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素，包括跟蹤數據、唯一設備或瀏覽器識別符、姓名、年齡、地址、電話號碼、
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電子郵件地址、社會保險號、護照號碼、外國人註冊號、病歷、就業歷史或帳户信息；還應指個人數據、個人信息、個人健康信息和個人財務信息，每個信息均由與收集、使用、共享、存儲或披露有關可識別身份的個人的信息的適用法律定義。個人信息包括假名數據。
個人信息處理者是指由公司實體或代表公司實體處理個人信息的任何人，而不是公司實體的員工。
？個人信息提供者是指向公司實體提供個人信息的任何人。
？結賬前納税期間是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及在結算日(包括)結束的任何跨期期間。
？結算前所得税是指任何公司實體在任何結算前税期內的任何未付所得税負債，條件是該等金額應 (A)總額不得小於零，或就任何司法管轄區而言，(B)計算時應計入實際可用於抵銷該司法管轄區內該等 税項的估計所得税和多付所得税，且根據適用法律，且無其他所得税資產，以及(C)不考慮任何法國研發税收抵免或應收款項或與之相關的其他税務資產。
？隱私承諾是指任何和所有(I)隱私法；(Ii)適用於任何 公司實體的隱私政策；(Iii)與第三方簽訂的管理隱私和數據問題的合同；(Iv)公司有或已經根據合同義務遵守的第三方政策、使用條款和類似的約束性文件；(V)公司現在或曾經是成員或公司根據合同有義務遵守的任何適用的自律組織的規則或行為守則。
？隱私法是指與隱私、數據保護、數據傳輸、消費者保護或社會安全號碼保護有關的每項法律，包括所有隱私和安全違規披露法律，執行法律、條例、許可證、條例、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、裁決、法令、 任何政府當局的其他要求或法治，包括適用的一般數據保護條例2016/679(GDPR)、電子隱私指令2002/58/EC、以及1978年1月6日關於信息技術、數據文件和公民自由的法國第78-17號法律。(經修訂)
？隱私政策是指與收集由個人或代表個人提供的信息有關的政策、通知或其他披露，這些信息被標記為隱私政策、隱私通知或公司實體網站上通過包含隱私標籤的鏈接到達的等價物，否則是描述如何持有、使用、處理或披露個人或代表個人提供的信息的書面政策、通知或披露。
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？處理？或處理？指個人信息的使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、更改、轉移、檢索、諮詢、披露、傳播或組合。
？產品？是指公司實體的任何產品，包括符合條件的 產品，以及任何公司實體正在進行臨牀前或臨牀開發的任何其他產品。
財產税是指所有不動產税、個人財產税和類似的從價税。
#採購價格 價格是指收購價加或有付款。
Br}披露時間表是指在簽訂本協議的同時，買方在本協議簽訂之日向公司提交的披露時間表。
？買方基本陳述是指第5.1節(組織)、5.2節(授權)和5.5節(經紀人)中規定的陳述和保證。
註冊公司知識產權是指由已註冊的、已註冊的或已提交的申請標的(視情況而定)發佈的所有擁有的知識產權。國家高級知識分子研究所、任何歐洲知識產權局、美國專利商標局、美國版權局、私有域名註冊商或世界任何地方的任何類似辦公室或機構。
釋放是指任何釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、瀝濾、泵送、 傾倒、排放、逃逸、排空、滲漏、散佈、遷移、運輸、放置等（包括上述任何威脅），包括通過、進入或在任何土地、土壤、地表水、 地下水或空氣中移動任何材料，或以其它方式進入室內或室外環境。
“代表” 指任何人的任何及所有董事、管理層成員、經理、合夥人、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、法律顧問、顧問、會計師、代表和其他代理人。
“制裁”是指聯合國安全理事會和/或歐洲聯盟和/或法蘭西共和國通過《聯合國憲章》頒佈、通過、管理、實施或執行的任何限制性措施。 Direction Générale du Trésor(DGT)和/或美國政府通過美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）和/或美國商務部工業和安全局（BIS）和/或聯合王國通過英國財政部（HMT）和/或頒佈限制性措施的任何其他類似機構（只要這些措施適用）。
“受制裁國家”是指 根據《制裁條例》在出口、進口、融資或投資方面受到一般限制的任何國家或地區。截至本報告日期，受制裁國家為朝鮮、古巴、伊朗、蘇丹、敍利亞和領土
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克里米亞和塞瓦斯托波爾，以及烏克蘭頓涅茨克、赫爾鬆、盧甘斯克和扎波羅熱州，具體説明這一名單可隨時修訂。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
賣方基本聲明是指 第3.1節中規定的聲明和保證（組織），3.2（授權），3.3（無衝突），3.4（資本化），3.5（無子公司），3.25（與關聯方的交易）， 3.30（經紀人），3.31（投資）、4.1（授權）、4.3（公司股權所有權）、4.5（經紀人）和4.6（反洗錢）。
“賣方付款分配原則”是指一份格式基本上與本協議附件B相同的電子表格，其中列出了與股權有關的付款瀑布以及根據本協議向各賣方支付的所有款項的計算方法，並考慮到截至本協議日期為止與買方持有的股權有關的此類付款的任何減少。賣方付款分配原則的電子表格也應保存在兩（2）個USB閃存驅動器中，由買方和賣方 代表保管。
“賣方的百分比”是指，就每一個賣方而言， 賣方在每一種情況下收到的與交易有關的總收益中的相應百分比，如本協議附件A所述。
賣方交易費用指公司、其任何子公司和 賣方的所有費用、成本和支出（作為一個整體）與本協議、其他交易文件和交易的談判、準備、簽署和完成有關的已發生或將發生的費用（包括交割後產生的此類費用、成本和支出），包括（a）財務顧問、投資銀行家、律師、會計師及其他顧問和服務提供商，由公司支付（或由買方或其關聯公司支付，如果公司實體產生的此類費用或支出直接向買方或其關聯公司開具發票），以及（b）任何交易獎金（包括交易獎金和與交易獎金有關的任何税款的 僱主部分，該金額應反映在公司在交割日之前交付給買方的附件B的更新副本上）、保留金 付款，或控制權變更（與附件10.2（a）（x）所述事項有關的除外）或僅因交割完成而應付的其他費用或付款（不包括虛擬股價），以及公司因支付本條（b）款所述的任何金額或本 協議項下與任何股權或基於股權的獎勵（包括BSA、BSPCE、公司期權和虛擬股票獎勵）有關的任何金額而產生的任何僱傭（包括社會保障）税的 僱主部分，及（c）因與第三方簽訂的任何合同的終止、控制權變更或其他規定，或因本協議預期的交易或與本協議預期的交易相關而應支付給第三方的任何金額（與附件 10.2（a）（x）中規定的事項有關的除外）。為免生疑問，所有D&O尾保單成本和託管代理的所有費用和開支應由買方承擔。儘管 本協議有任何相反規定，在任何情況下，賣方交易費用均不包括任何
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計算期末營運資金、期末負債或期末現金時考慮的金額。
軟件是指所有（a）計算機程序和其他軟件，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件 實現，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式，包括庫、子程序和其他組件;（b）計算機化數據庫和其他計算機化彙編，以及 數據或信息的集合，包括此類數據庫中包含的所有數據和信息，彙編或集合;（c）描述、流程圖、架構、開發工具以及用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的其他材料;（d）屏幕、用户界面、命令結構、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標;以及（e）文檔，包括開發、診斷、支持、用户 手冊以及與上述任何內容相關的其他培訓文檔。
“源代碼”是指計算機 軟件，其程序的設計、邏輯、結構和處理方法可由受過培訓的人員閲讀，包括但不限於所有源代碼、腳本、數據定義、流程圖、文件佈局、程序敍述 和程序列表。
特殊託管賬户是指 託管代理人根據託管協議為持有特殊託管金額而設立的獨立賬户。
特別託管 金額
？跨期是指在截止日期之前或之後開始且 結束的任何納税期間。
*附屬公司或附屬公司是指 大部分已發行股本、有表決權的證券或其他有表決權的股權由另一人直接或間接擁有的任何人。
税務機關是指對任何税收具有或聲稱行使管轄權的任何政府機關。
？納税申報單？指已提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單或聲明或其他文件，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。
？税收是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、廣告、從價税、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、欺詐、遺棄和無人認領的財產、環境、印花、佔用、 保費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税或其他税收、社會保障繳費、費用、任何種類的評估或收費，以及任何利息，與此相關的附加或處罰以及與該等附加或處罰有關的任何利益，無論是否存在爭議。
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？技術？是指所有軟件、內容、網站、 數據庫、技術數據、子例程、工具、材料、發明披露、改進、設備、創作、作者作品和其他類似材料，以及所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、文檔、用户手冊和其他文字，以及前述內容的其他有形實施例，無論是否在本文中明確列出。
？跟蹤數據是指(A)收集的與在線、移動或其他電子活動或通信有關的任何信息或數據，可合理地與特定個人、用户、計算機、移動或其他設備或任何應用程序或移動應用程序的實例相關聯；(B)與離線活動或通信有關而收集的、可合理地與特定個人、用户、計算機、移動設備或其他設備或任何應用程序或移動應用程序的實例相關聯或源自其的任何信息或數據；或(C)任何設備標識、設備活動數據或從聯網的物理對象收集的數據。
交易獎金是指附表B所列的交易獎金，應在成交日或成交日前後支付。
？交易文件是指本協議、託管協議、付款管理協議、每一份全面免除協議以及本協議中買方、公司、賣方代表或賣方作為一方或將由買方、公司、賣方代表或賣方為完成交易而簽署的其他協議、文件、文書或證書。
？《國庫條例》是指《守則》規定的最終和臨時條例。
？虛擬股票獎勵是指根據LimFlow 集團的虛擬股票計劃授予的虛擬股票獎勵。
？虛擬股票持有者？指虛擬股票獎勵的受贈人。
？虛擬股票支付價格是指在適用的虛擬股票獎勵中指定的支付價格。
？營運資金就本公司實體而言，是指(A)本公司實體的流動資產減去(B)本公司實體的流動負債，兩者均無重複，並以符合會計原則及附件B的方式釐定的金額(不論為正或負)。儘管本協議有任何相反規定，營運資金在任何情況下均不得包括與(I)任何所得税資產或所得税負債、任何遞延税項資產或遞延税項負債以及與之相關的任何法國研發税收抵免或應收款或其他税務資產有關的任何金額，(Ii)與買方及其關聯方就本協議項下的交易或其義務尋求或獲得的任何融資有關的任何費用、開支或負債，或(Iii)任何結清現金、結清債務或結清賣方交易費用。
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？營運資本調整是指(A)期末營運資本和(B)營運資本目標之間的差額，如果有的話，是指(1)期末營運資本低於營運資本目標的差額，是對差額的負調整， (Ii)如果期末營運資本大於營運資本目標，則是對超額金額的正調整，或(3)如果期末營運資本等於營運資本目標，則不進行調整。
？營運資本目標是指1,838,999美元，其計算方法見本文件所附附件B 。
12.2 其他定義的術語。除第12.1節中定義的術語外，此處使用的其他定義術語應具有下表所示各節中的相應含義：
| 定義的術語 |
部分 | |
| 2023年經審計的財務報表 |
第7.11(C)條 | |
| 280g税 |
第10.2(A)(Viii)條 | |
| 280G投票 |
第7.10節 | |
| 協議 |
前言 | |
| 福利計劃 |
第3.18(A)條 | |
| 取消的期權價格 |
第1.3(B)條 | |
| 索賠通知書 |
第10.4(A)條 | |
| 結業 |
第2.1條 | |
| 截止日期 |
第2.1條 | |
| 結賬(S) |
第1.3(D)條 | |
| 結束語 |
第1.4(B)條 | |
| 公司 |
獨奏會 | |
| 公司實體 |
獨奏會 | |
| 公司期權價格增量 |
第1.3(B)條 | |
| 公司軟件 |
第3.12(G)條 | |
| 公司商業祕密 |
第3.12(F)條 | |
| 機密信息 |
第7.2節 | |
| 或有付款 |
第1.6(A)條 | |
| D&O尾部策略 |
第2.2(N)條 | |
| 赤字 |
第1.4(F)(Iii)條 | |
| 數據機房 |
第12.3(I)條 | |
| 特拉華州法院 |
第13.11(B)條 | |
| 直接索賠 |
第10.4(D)條 | |
| 爭議通知 |
第1.4(C)條 | |
| 爭議期 |
第10.4(B)條 | |
| 爭議項目 |
第1.4(C)條 | |
| 域名 |
第12.1條 | |
| 預計成交收購價 |
第12.1條 | |
| 估計的期末負債 |
第1.4(A)條 | |
| 預計成交賣方交易費用 |
第1.4(A)條 | |
| 預估結算表 |
第1.4(A)條 |
103
| 定義的術語 |
部分 | |
| 預計賣家成交對價 |
第1.4(A)條 | |
| 已行使的公司期權 |
第1.3(A)條 | |
| 最終賣家的成交考慮事項 |
第1.4(F)條 | |
| 財務報表 |
第3.6(A)條 | |
| 法語WGT |
第9.9節 | |
| 法國WHT債務人 |
第9.9節 | |
| 基本表述 |
第10.1(B)條 | |
| 全面發佈 |
第7.5條 | |
| 賠付方 |
第10.4(A)條 | |
| 內部日期 |
第2.1條 | |
| 保險單 |
第3.21節 | |
| 知識產權索賠 |
第10.2(B)條 | |
| 中期財務報表 |
第3.6(A)條 | |
| IT系統 |
第3.12節(L) | |
| 惡意代碼 |
第3.12(I)條 | |
| 馬克斯 |
第12.1條 | |
| 材料合同 |
第3.9(A)條 | |
| 材料客户 |
第3.20(A)條 | |
| 材料供應商 |
第3.20(B)條 | |
| 淨收入報表 |
第1.6(E)(V)條 | |
| 新技術APC里程碑付款 |
第1.6(A)(Iii)條 | |
| NTAP里程碑付款 |
第1.6(A)(Ii)條 | |
| 期權價格增量 |
第1.3(A)條 | |
| 期權股票 |
第1.3(A)條 | |
| 一方或多方 |
前言 | |
| 專利 |
第12.1條 | |
| PCAOB財務報表 |
第7.11(A)條 | |
| 結賬前報税表 |
第9.1(A)條 | |
| 採購商 |
前言 | |
| 買方受影響的各方 |
第10.2(A)條 | |
| 應收採購人 |
第1.3(A)條 | |
| 第三季度中期財務報表 |
第7.11(B)條 | |
| 不動產 |
第3.11(B)條 | |
| 房地產租賃 |
第3.11(B)條 | |
| 辭職 |
第6.7條 | |
| 解決期 |
第1.4(D)條 | |
| 限制性契約協議 |
獨奏會 | |
| 安全注意事項 |
第3.22(G)條 | |
| 銷售或有付款 |
第1.6(A)(I)條 | |
| 第280G條批准 |
第7.10節 | |
| 第280G條徵集材料 |
第7.10節 | |
| 受賣方影響的各方 |
第10.2(B)條 | |
| 賣家或賣家 |
前言 | |
| 賣家的成交對價 |
第1.2節 |
104
| 定義的術語 |
部分 | |
| 賣方代表 |
前言 | |
| 安置點 |
第10.4(B)條 | |
| 股票 |
獨奏會 | |
| 同類產品 |
第1.6(E)條 | |
| 税務競賽 |
第9.2(A)條 | |
| 第三方索賠 |
第10.4(A)條 | |
| 商業祕密 |
第12.1條 | |
| 交易記錄 |
獨奏會 | |
| 轉讓税 |
第9.5條 | |
| 未解決的項目 |
第1.4(E)條 | |
| 虛擬股票價格 |
第1.3(C)條 |
12.3 某些解釋事項。除非為本協議的目的另有明確規定，否則應適用以下解釋規則：
(A) 時間是關鍵；時間段的計算。時間對於本協議的每個條款都至關重要。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應將計算該時間段的參考日期排除在外。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。
(B) 美元。本協議中對$或美元的任何引用均指美元。
(C) 展品和時間表；建造。本協議的附件和明細表、公司實體披露明細表和買方披露明細表是本協議不可分割的一部分，現將其併入本協議，並作為本協議的一部分。任何附件或時間表中使用的任何大寫術語，但未另行定義的 應按本協議中的規定進行定義。本公司實體披露明細表或買方披露明細表(視情況而定)中的任何披露應適用於(I)本協議中與其數量相對應的章節中包含的 陳述和保證，(Ii)通過交叉引用引用的任何陳述和保證，以及(Iii)任何其他陳述或 保證，只要從該披露的措辭明顯看出，該披露適用於該陳述或保證。
(D) 性別和數量。本協議中對性別的任何提及應包括所有性別，僅提供單數的詞語應包括複數，反之亦然。
(E) 標題。 目錄的規定、本協議的條款、章節、展品、附表、條款和其他小節以及標題的插入僅為方便參考，不應影響或使用
105
解釋或解釋本協議。除非另有説明，本協議中提及的任何條款、章節、附件、附表、條款或其他細分均指本協議的相應條款、章節、附件、附表、條款或其他細分。
(F)此處的 。除文意另有所指外，本協定中的、下文中的和本協定中出現的詞語指的是本協定的整體，而不僅僅是此類詞語所在的一個部分。
(G) ，包括。“包括”一詞或其任何變體指的是“包括但不限於”和“包括但不限於”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的事項或事項。
(H) 或。在清單中使用的單詞？或？不應表示所列項目 相互排斥。
(I)提供 。只有在《保密協議》簽訂之日起至少三(3)個日曆日之前，買方已在公司建立的與Ansarada主持的交易相關的電子數據室(數據 室)中向買方提供了該物品，該物品才應被視為向買方提供了該物品。
(J)反映； on；設置Forth in。與特定陳述或擔保有關的項目應被視為反映在資產負債表或財務報表中或在資產負債表或財務報表中列出，只要該陳述或擔保中出現任何此類短語，如果(I)資產負債表或財務報表上存在與該陳述的標的有關的儲備金、應計項目或其他類似項目，(Ii)該項目在資產負債表或財務報表中另有明確列出，或(3)該項目已反映在資產負債表或財務報表上，並在其附註中具體列出。
(K) 對規約或成文法規定的引用。對任何法規或法定條款的引用是指在本協議日期之前重新制定、重新編號、修訂或延長的該法規或法定條款，幷包括對在本協議日期之前根據其制定的任何附屬法規(重新制定、修訂或擴展)的引用。
(L) 聯合談判起草。雙方共同參與了本協議的談判和起草 ，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
106
第十三條
其他
13.1 費用。除本協議另有明文規定外(包括第9.5條)，各方應自行承擔與本協議和其他交易文件的談判和執行有關的費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，以及在此或由此預期的其他協議、文件和文書以及完成交易的費用和支出。
13.2 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為：(A)親自遞送(帶有書面的收到確認)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的信使發送(要求收到收據)；或(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期發出；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為在下一個營業日發出，在每種情況下，發送至下列地址和電子郵件地址(或根據本第13.2節發出的通知中規定的締約方的其他地址或電子郵件地址)。
如寄給個人賣方，請寄至本合同附件A所列賣方的地址，並在成交後將副本(不構成通知)送交賣方代表。
如果向賣方代表或在成交後，賣方集體表示：
股東代表服務有限責任公司
950 17這是街道，套房1400
科羅拉多州丹佛市80202
關注：管理董事
電話：(303)648-4085
電子郵件：deals@srsacquiom.com
將一份副本(不構成通知)發給：
McDermott Will & Emery AARPI
23 rue de l Lebanon Université
75007 Paris
法國
收件人：Betrand Delafaye; Smith Alpert（McDermott Will & Emery LLP）
電話：+33 1 81 69 15 02; +1（212）547-5617
電子郵件：bdelafaye@mwe.com; salpert@mwe.com
如果在交割後，向買方發送，並作為副本向公司發送，則發送至：
Inari Medical International，Inc.
107
c/o Inari Medical，Inc.
地址：6001 Oak Canyon，Suite 100
加州歐文，郵編：92618
注意：總法律顧問
電子郵件：Contracts@inarimedical.com
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
克拉倫登大街200號，27號這是地板
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
注意：朱莉·斯卡倫；安德魯·穆斯曼
電話：(617)948-6000
電子郵件：julie.scallen@lw.com；andrew.moosmann@lw.com
13.3. 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律或公共政策執行，只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利 ，本協議的所有其他條款或條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。
13.4買方的 確認；免責聲明。
(A) 買方確認賣方、賣方代表、公司實體或代表賣方、賣方代表或公司實體或其各自關聯公司的任何其他人員均未就有關公司實體或其各自業務或資產的任何 信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或擔保，但本協議明確規定或本協議要求在披露明細表中規定的情況除外。
(B) 第三條和第四條以及其他交易文件中明確規定的公司和賣方的陳述和保證，構成公司和賣方就本協議擬進行的交易向買方作出的唯一和唯一的陳述和保證，買方理解、承認並同意，公司和賣方明確否認任何其他任何類型或性質的明示或默示的陳述和保證(包括與公司實體的未來或歷史財務狀況、經營結果、資產或負債或前景有關的任何陳述和保證)。
108
(C) 與買方S對本公司實體的調查有關，買方或其代表已從本公司實體或代表本公司實體收到若干預測，包括本公司實體的營業收入及營運收入預測報表及 若干業務計劃資料。買方承認，在嘗試作出該等估計、預測及其他預測及計劃時存在不確定因素，買方熟悉該等不確定因素，買方自行負責評估向其提供的所有估計、預測及其他預測及計劃的充分性及準確性(包括其中所載聲稱的事實數據的準確性或準確性，或該等估計、預測及預測所依據的假設的合理性)，且買方不得就該等估計、預測及預測向賣方或任何其他人士提出索償，但就Fraud提出的索償除外。除第三條和第四條(受披露時間表限制)及其他交易文件所載的陳述及保證中提及的 外，本公司或任何賣方均沒有或正在就該等估計、預測及其他預測及計劃作出任何陳述或保證(包括其中所載聲稱的事實數據的準確性或真實性，或該等估計、預測及預測所依據的 假設的合理性)。
13.5 完整協議。本協議和其他交易文件(包括本協議及其附件所附的所有證物、附件和附表)構成雙方之間關於交易的完整諒解和協議，並取代雙方之前就交易達成的所有書面和口頭諒解和協議。為免生疑問，雙方在《保密協議》項下的義務將自動終止，並且在交易結束時不再具有任何法律效力。
13.6 繼任者和受讓人；受讓。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他任何一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但前提是，本協議中的任何規定均不得禁止或限制將買方S的所有權利和義務轉讓給同意接受此類轉讓權利和義務的Inari Medical International Inc.、特拉華州的一家公司或買方的另一家關聯公司。
13.7 無第三方受益人 。除第X條另有規定外，本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將賦予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益、補救、義務或責任。本協議的任何條款，無論是明示的還是暗示的： (I)不得解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排，包括任何福利計劃；(Ii)旨在授予任何現任或前任僱員任何時間段的就業權利或繼續就業的權利，或任何特定就業條款或條件的權利，除非適用法律另有要求；或(Iii)旨在授予任何人(為免生疑問，包括任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或其他服務提供商，或福利計劃或其他員工福利計劃的任何參與者)作為本協議第三方受益人的任何權利。
109
13.8 税務建議。每一方都承認並同意，它沒有收到也不依賴任何其他方的税務建議，並且它已經並將繼續就税收問題諮詢自己的顧問。
13.9 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，雙方同意，各方有權在不提交任何保證書的情況下尋求禁令，以防止違反本協議，並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。雙方特此放棄任何抗辯，即在本合同項下的具體履行或禁令救濟的任何訴訟中，法律上的補救措施是足夠的。
13.10 修正案和修改；豁免。除非經雙方或其代表簽署的書面文書，否則不得修改或修改本協議。只有由放棄履約的一方或其代表簽署的書面文書才能放棄本協定的條款。任何一方對違反本 協議任何規定的放棄不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法 不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，該締約方單獨或部分行使該等權利、權力或補救辦法也不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。
13.11 管轄法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。
(A) 本協議以及所有基於、引起或與本協議或交易有關的法律程序，應完全受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
(B) 雙方同意，因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何爭議、爭議或索賠，或其有效性、解釋、違反或終止，包括根據任何法律尋求補救或主張權利的索賠，應由特拉華州衡平法院(或，僅當特拉華州衡平法院缺乏或拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院)(統稱為特拉華州法院)和具有此類特拉華州法院上訴管轄權的上訴法院解決。在這方面，在不限制上述一般性的情況下，每一締約方都不可撤銷和無條件地：
(I) 在與本協議或交易有關的任何訴訟中，或為承認和執行與本協議或交易有關的任何判決，將其自身和財產提交給特拉華州法院和具有上述任何法院上訴管轄權的上訴法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟的所有索賠應在特拉華州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在此類上訴法院審理和裁決；
110
(Ii) 同意任何此類訴訟可以而且將專門在此類法院提起，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟在任何此類法院的地點或管轄權提出的任何異議，或放棄此類訴訟是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不對此進行主張、抗辯或 索賠；
(3) 同意，該法院的最終判決可在對有關締約方或其任何資產擁有管轄權的任何法院強制執行；
(Iv) 同意在任何此類 訴訟中送達程序文件的方式是，將該程序文件的副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的預付郵資的郵件)郵寄給該方，地址為第13.2條所規定的地址；以及
(V) 同意，本協議中的任何內容均不影響以適用的議事規則所允許的任何其他方式完成程序文件送達的權利。
(C) 每一方都承認並同意，根據本協議或其他交易文件可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就直接或間接因本協議、其他交易文件或本協議或由此擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認： (I)沒有任何其他一方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願作出這一放棄的；以及(Iv)每一方都是受本協議的誘使訂立本協議的，其中包括第13.11條中的相互放棄和證明。
13.12由律師代表 。每一方特此同意，麥克德莫特律師事務所代表其本人並代表其董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司，一方面可以擔任任何賣方或賣方代表的法律顧問，另一方面可以為任何賣方或賣方代表以及一個或多個公司實體提供與本協議和其他交易文件的談判、準備、執行、交付和結束以及由此預期的交易的完成的法律顧問，並且，在完成預期的交易之後，McDermott Will&Emery LLP可擔任任何賣方或賣方代表的律師，涉及因本協議或其他交易文件或本協議預期進行的交易(包括賠償索賠、與成交後調整有關的糾紛，以及涉及與本協議有關的其他協議的糾紛)或其他交易文件而引起的任何訴訟、索賠或義務，而不論此類陳述或一個或多個公司實體的任何持續陳述，雙方均同意並放棄由此產生的任何 利益衝突。
111
其關聯方同意放棄因此類陳述而產生的任何利益衝突。買方和每個公司實體代表其各自的代表確認並同意，任何公司實體與麥克德莫特之間的所有通信將和Emery LLP根據談判、準備、執行、交付和結束，或根據 項下或與本協議有關的任何爭議或程序，或在緊接完成之前將被視為公司實體及其律師的特權通信，不向買方披露與本協議項下或與本協議有關的任何爭議、任何其他交易文件或其他方面有關的任何過程，應在交易結束後繼續，並在所有情況下被視為賣方、賣方代表和該律師之間的特權通信，買方或任何聲稱代表買方或通過買方行事的人不得以此類通信所附帶的特權屬於任何公司實體，而不是賣方或賣方代表為理由，尋求通過任何程序獲得該通信。此外，買方將不會，也將促使其每一關聯公司(包括在交易結束後，本公司實體)不會以可能對賣方、賣方代表或其任何關聯公司不利的方式使用本公司實體記錄中剩餘的任何 代理-客户通信。在交易結束後，公司實體應 停止與McDermott Will&Emery LLP之間的任何律師-客户關係，除非McDermott Will&Emery LLP在交易結束後由任何公司實體以書面形式明確委託其代表該公司實體，並且此類約定不涉及賣方的利益衝突，或者賣方代表當時書面同意此類約定。麥克德莫特 在交易結束後對公司實體的任何此類陳述將不會影響本協議的前述規定。例如，但不限於，即使McDermott Will&Emery LLP在交易結束後代表公司實體，McDermott Will&Emery LLP也被允許同時代表任何賣方或賣方代表。此外，McDermott Will&Emery LLP被允許退出公司實體的任何代表，以便 能夠代表或繼續代表任何賣方或賣方代表，即使這樣的退出會導致該公司實體或買方產生額外的法律費用(例如使新律師瞭解最新情況)、延遲、 或其他損害。
13.13 無追索權。本協議只能針對 強制執行，任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的索賠或訴訟原因，或本協議的談判、執行或履行，只能針對明確確定為當事方的人員提出。
13.14 的對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為原件，但所有副本應被視為一份相同的文書。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有同等的法律效力。
13.15 無其他 陳述。除本協議和其他交易文件中包含的陳述和保證外，任何一方均不代表此方作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證。
112
13.16 家長擔保。作為對S公司和賣方簽訂本協議和履行本協議項下各自義務的實質性激勵，母公司同意保證買方履行在本協議截止日期或之前產生的財務義務，以及本協議或買方批准的對本協議的任何修訂和/或修改，儘管根據本協議延長了付款時間，或保證買方履行經修訂或修改的本協議或任何其他交易文件中的任何其他義務、契諾或協議的時間。根據本第13.16條，父母的義務是無條件的、不可撤銷的付款和履約擔保，可作為父母的主要義務直接對父母強制執行。母公司同意不提出買方無法提出的任何抗辯。母公司特此明確 放棄任何權利或要求，以迫使任何賣方在五個工作日內通知後仍未解決的此類擔保財務義務違約時，首先向買方或任何其他方提起訴訟。本擔保項下的債務不得因接管、破產、破產或其他影響買方、母公司或其任何資產的程序而減少、減損或以任何方式受到影響。買方父母根據本第13.16條的規定所作的擔保應在交易結束時終止。
13.17 貨幣。本協議中提到的任何$都表示美元。除美元以外的交易文件中的貨幣金額應在成交日期或買方同意的其他日期或成交前由本公司或成交後賣方代表同意的其他日期使用《華爾街日報》最後公佈的折算率折算成美元。
[後續簽名頁]
113
特此證明，雙方已促使本協議於上述第一個日期起正式簽署。
| 該公司： | ||
| LIMFLOW S.A. | ||
| 發信人： | /S/Daniel玫瑰 | |
| 姓名：Daniel·羅斯 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
| 買家： | ||
| 隆巴迪潛艇有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/米切爾·C·希爾 | |
| 姓名：米切爾·C·希爾 | ||
| 職務： 首席財務官兼財務主管 | ||
| 家長： | ||
| Inari Medical，Inc. 僅為第13.16節的目的 | ||
| 發信人： | /S/米切爾·C·希爾 | |
| 姓名：米切爾·C·希爾 | ||
| 頭銜： 首席財務官 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| 賣家： | ||
| /S/Daniel玫瑰 | ||
| 作者：Daniel·羅斯 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| /S/熱拉爾·哈斯科 | ||
| 作者：熱拉爾·哈斯科 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| /S/朱麗葉·巴克爾 | ||
| 經度風險投資夥伴公司IV，L.P. | ||
| 經度資本合夥人IV，LLC | ||
| 作者：Juliet Bakker女士 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| /S/Jocelyn Kum wan Sze | ||
| 巴雷斯蒂爾投資私人有限公司 | ||
| 發信人：甘温詩女士 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| 撰稿S/菲利普·鮑切倫 | ||
| Bpifrance Participation | ||
| 作者：Ms.Ma·伊利斯·費雷爾 | ||
| 作者：菲利普·布切隆先生 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| 撰稿S/菲利普·鮑切倫 | ||
| FPS BPIFFRANCE創新I：分部創業 | ||
| 發信人：BPIFRANCE投資公司 | ||
| 作者：Ms.Ma·伊利斯·費雷爾 | ||
| 作者：菲利普·布切隆先生 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| /S/熱拉爾·哈斯科 | ||
| MD Start I GmbH&Co.Kg | ||
| 作者：熱拉爾·哈斯科 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| 撰稿S/保羅·利默 | ||
| 作者：保羅·利默 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| 發稿S/洪金南 | ||
| Sofinnova Crossover I SLP | ||
| 作者：Sofinnova Partners | ||
| 發信人：康基南先生 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| /S/史蒂文·穆蘇梅奇 | ||
| 比目魚私募股權基金II，L.P. | ||
| 作者：Soleus Private Equity GP II，LLC | ||
| 作者：史蒂文·穆蘇梅奇先生 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| /S/Daniel玫瑰 | ||
| 馬丁·羅斯曼 | ||
| 蒂莫西·勒尼漢 | ||
| Mike·馬蒂亞斯， | ||
| 託馬斯·恩格斯， | ||
| 皮埃爾·蓋奧特 | ||
| 索菲·亨伯特 | ||
| 扎克里·伍德森 | ||
| 珍妮·加夫尼 | ||
| 約翰·韋弗 | ||
| 羅文·赫特爾 | ||
| 塞西莉亞·佩特雷拉 | ||
| 克里斯蒂·麥卡弗裏 | ||
| 伊森·科爾曼 | ||
| 斯特凡納·卡普魯索， | ||
| 多蘿西婭·本森 | ||
| 拉里·拉辛斯卡斯 | ||
| 雷納爾多·格林 | ||
| S·蒙瓦利耶， | ||
| 西奧·馬斯特羅科斯托普洛斯 | ||
| 均由Daniel·羅斯代表，經授權書正式授權 | ||
[共享購買協議的簽名頁]
| 賣方代表： | ||
| 股東代表服務有限責任公司，僅以賣方代表的身份 | ||
| 發信人： | /發稿S/山姆·裏夫 | |
| 姓名：薩姆·裏夫 | ||
| 頭銜： 執掌董事 | ||
[共享購買協議的簽名頁]