工業物流地產信託
賠償協議的形式

本賠償協議（本 “協議”），生效日期為 [日期]（“生效日期”），由工業物流地產信託基金、馬裏蘭州房地產投資信託基金（“公司”）作出，以及 [受託人/官員]（“受保人”）。

鑑於，受保人目前擔任公司的受託人和/或執行官，並可能因此受到因此類服務而產生的索賠、訴訟或訴訟；以及

鑑於，作為激勵受保人擔任 [a/the][標題]公司已同意在法律允許的最大範圍內，在下文規定的法律允許的最大範圍內，賠償和預支受保人因任何此類索賠、訴訟或訴訟而產生的費用和費用；以及

鑑於本協議雙方希望就賠償和費用預付達成協議；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂協議並達成以下協議：

第 1 節定義。就本協議而言：

(a) “董事會” 指公司的董事會。

(b) “章程” 指公司的章程，因為它們可能會不時修改。

(c) “控制權變更” 是指在生效日期之後發生的公司控制權變更，無論公司當時是否受此類報告要求的約束，根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “該法”）頒佈的第14A條附表14A項（或針對任何類似附表或表格中的任何類似項目），都必須申報；但是，在生效日期之後，如果出現以下情況，則此類控制權變更應被視為已發生，但不限於：

(i) 任何 “個人”（該法第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）是或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見該法第13d-3條），佔公司當時所有已發行證券總投票權的10％或以上，未經至少三分之二成員事先批准，有權在受託人選舉中進行普遍投票在該人獲得該百分比利息之前的董事會任職情況；

(ii) 出現代理人競賽，或者公司是合併、合併、資產出售、清算計劃或其他重組的當事方，而該項合併、合併、資產出售、清算計劃或其他重組均未獲得當時在任的董事會成員的至少三分之二的批准，因此在該交易或事件發生前在位的董事會成員不到此後的多數；或

(iii) 在連續兩年的任何時間內，除本第 1 節 (a) (ii) 款所述事件外，在該期間開始時組建董事會的個人（包括為此目的經當時仍在任且在該期間開始時為受託人的至少三分之二仍在任的受託人的投票批准的任何新受託人）因任何原因停職至少構成董事會的多數。

(d) “公司身份” 是指曾經是或曾經是公司或其任何控股子公司的受託人、董事、高級職員、員工、代理人或受託人的個人身份，以及在擔任公司或其任何控股子公司的受託人、董事、高級職員、員工、代理人或受託人期間，正在或正在應公司要求擔任或正在擔任受託人另一家公司的董事、受託人、高級職員、合夥人、經理或受託人、房地產投資信託、合夥人、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業。

(e) 對實體的 “控制” 係指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或指導該實體的管理和政策的權力。

(f) “信託聲明” 是指公司的信託聲明（定義見馬裏蘭州房地產投資信託基金法），因為它可能不時生效。

(g) “無私受託人” 是指本公司的受託人，該受託人不是也不是受保人要求賠償或預支費用的訴訟當事方。

(h) “企業” 是指公司以及受保人應公司明確書面要求擔任董事、受託人、高級職員、合夥人、經理或信託的任何其他公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

(i) “費用” 指所有費用，包括但不限於所有律師費和費用、預付金、法庭或仲裁費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護調查有關的所有其他支出或費用，, 參與或成為或準備在訴訟中作證, 或對訴訟作出答覆或反對,在任何訴訟中提供證據的請求。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何費用保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保金和其他相關費用。

(j) “獨立法律顧問” 是指在商法事務方面具有經驗的律師事務所或律師事務所成員，由公司選出並被受保人接受。如果在受保人根據本協議第7（a）條提交書面賠償要求後的二十（20）天內，受保人未選擇並同意獨立律師，則公司或受償人均可申請指定法院選定的人員或法院指定的其他人擔任獨立律師，而被任命的人應根據本協議擔任獨立律師。

(k) “MGCL” 指《馬裏蘭州通用公司法》。

(l) “馬裏蘭州房地產投資信託基金法” 是指《馬裏蘭州附加法典》中公司和協會條款的第8章。

(m) “個人” 指個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、協會、有限責任公司、政府實體、信託、合資企業、股份公司或其他實體或組織。

(n) “訴訟” 指任何受到威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、調查、行政聽證會或任何其他訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（包括上訴），不論是否由公司發起或由公司權利，但受保人根據第9條提起的訴訟除外。

第 2 部分：賠償-一般。公司應按照本協議的規定和 (b) 在生效之日有效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，向受保人（a）和（b）預付費用；但是，根據生效日有效的馬裏蘭州法律，馬裏蘭州法律的任何變更均不會減少受保人在本協議項下可獲得的福利。本第2節中規定的受償人的權利應包括但不限於本協議其他部分中規定的權利，包括MGCL第2-418（g）條允許的任何額外賠償，根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法第8-301（15）條適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金。

第 3 節：除公司提起或授權的衍生程序以外的程序。如果由於受保人的公司地位，受償人成為或受到威脅成為任何訴訟的當事方，但公司（或根據公司的要求受保人正在或曾經任職的其他企業，如果適用）提出的衍生訴訟除外，則受保人有權享受本第 3 節中規定的賠償權。根據本第3節，除非最終確定MGCL不允許此類賠償，否則受保人應就所有判決、罰款、罰款和在和解中支付的款項以及受償人或代表受償人因受償人的公司地位而產生的與訴訟有關的所有費用獲得賠償。

第 4 部分：由公司提起或授權的衍生訴訟。如果由於受償人的公司地位，受償人成為或有可能成為公司提起或授權提起的任何衍生訴訟的當事方，則受償人有權享受本第 4 節中規定的賠償權（或者，如果

適用於，受保人應公司要求正在或曾經任職的其他企業）。根據本第4節，除非最終確定MGCL不允許此類賠償，否則受保人應就和解中支付的所有判決、罰款、罰款和金額以及受償人或代表受償人承擔的所有費用獲得賠償。

第 5 部分：部分成功一方的費用賠償。在不限制第 3 節或第 4 節的前提下，如果受保人在本協議涵蓋的任何訴訟中未取得完全成功，但就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項取得成功，則公司應根據本第 5 節向受償人或代表受償人就分配的每項成功解決的索賠、問題或事項支付的所有費用向受償人提供賠償合理和相稱的基礎。就本第 5 節而言，但不限於，通過駁回而終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為此類索賠、問題或事項的成功結果。

第 6 節費用預付款。公司在不要求初步確定受保人根據本協議獲得賠償的最終權利的情況下，應在公司收到受償人的聲明或聲明後的十 (10) 天內，預付受保人可能參與或因受償人的公司地位而受到威脅參與的任何訴訟而產生的所有費用，包括作為一方當事人、證人或其他人的費用 NITEE 不時要求預付或預付款，無論是在決賽之前還是之後該訴訟的處置。此類聲明或陳述應合理地證明受保人承擔的費用，並在此之前或附有受償人真誠地認為公司經MGCL授權的賠償所必需的行為標準已得到滿足的書面確認，並由受保人或代表受保人作出書面承諾，基本上採用本協議附錄A的形式或適用法律可能要求的其他形式在執行時有效，用於償還任何費用的部分就訴訟中的索賠、問題或事項向受償人提出，最終將確定這些索賠、問題或事項未達到第 5 節所述行為標準且未成功解決。為避免疑問，公司應根據本第6節預付受償人或代表受償人承擔的與此類訴訟有關的費用，直到最終確定受償人無權根據法律就該訴訟獲得賠償。如果預付給受保人的費用與訴訟中的具體索賠、問題或事項無關，則應在合理和相稱的基礎上分配此類費用。本第 6 節所要求的承諾應是受保人或代表受保人承擔的無限期一般債務，在接受時不應考慮受保人償還此類預付費用的經濟能力，也無需為此交納擔保。應受保人的要求，應通過公司直接支付此類費用來預支任何此類費用，而不是償還受保人支付的此類費用。

第 7 節確定賠償權利的程序。

(a) 為了獲得本協議規定的賠償，受償人應就此向公司提交書面要求。公司祕書在收到此類賠償要求後應立即向董事會提供該要求的副本。

(b) 在受保人根據第7 (a) 節第一句提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應立即就特定案件中受保人的賠償權利作出決定：(i) 如果控制權發生了變化，則獨立法律顧問應在向董事會提交書面意見時將其副本交給受保人；或 (ii) 如果發生變更，則應將該意見的副本交給受保人；或 (ii) 如果發生變更控制權不得發生，或者如果在控制權變更後，受保人提出這樣的要求，（A）董事會（或正式授權的委員會）其中）根據由無利益受託人組成的法定人數的多數票，或 (B) 如果無法獲得由無利益受託人組成的董事會的法定人數，或者即使可以獲得無利益受託人的法定人數，則由獨立法律顧問在向董事會提交書面意見中如此指示，該意見的副本應交給受償人，或 (C) 如果董事會大多數成員有此指示，由公司的股東支付；而且，如果確定受保人有權獲得賠償，則應在十點內向受保人付款(10) 在作出此類決定後的幾天。公司的任何獨立法律顧問、董事會成員或股東在確定受保人根據本協議獲得賠償的權利時均應採取合理和誠意的行動。

(c) 如果已任命，公司應支付獨立法律顧問的費用和開支，並應同意向該獨立法律顧問提供因本協議或獨立法律顧問的聘用而產生或與之相關的任何和所有費用、索賠、責任和損害賠償，向該獨立法律顧問提供全額賠償。

第 8 節：某些程序的推定和效力。

(a) 在確定本協議項下獲得賠償的權利時，做出此類決定的個人應假定受保人有權獲得本協議規定的賠償。任何尋求推翻這一假設的人都應負有舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(b) 應假定受保人始終本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益。任何尋求推翻這一假設的人都應負有舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據進行説服的責任。在不限制上述規定的情況下，如果受保人的行動基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或基於企業管理人員在履行職責期間向受保人提供的信息，或基於企業法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或評估師向企業提供的信息或記錄或報告，則受保人應被視為本着誠意行事。或企業部合理謹慎選擇的其他專家。此外，在確定本協議規定的賠償權時，不得將企業的任何受託人、董事、高級職員、代理人或僱員的知情或行為或不作為歸咎於受保人。

(c) 由於受保人符合任何特定的行為標準，未能根據第 7 (b) 條確定賠償在當時情況下是否合適，也不得作為對受保人聲稱賠償在當時情況下適當賠償的辯護，也不得以公司（包括其受託人或獨立法律顧問）根據第 7 (b) 條實際認定受保人未達到此類行為標準為由作辯護，或假定受保人未達到任何特定的行為標準。

(d) 通過判決、命令、和解、定罪、無異議者抗辯或在判決前下達緩刑令而終止任何訴訟，本身不得對受償人獲得賠償的權利產生不利影響，也不得推定受保人不符合賠償要求的行為標準。公司承認，如果允許一方避免開支、延誤、幹擾、幹擾和不確定性，則和解或其他處置在未作出最終判決的情況下可能會取得成功。如果受保人作為當事方的任何訴訟以除對受償人的不利判決以外的任何方式得到解決（包括但不限於在支付或不支付金錢或其他對價的情況下解決此類訴訟、索賠或訴訟），則應假定受保人在該訴訟中根據案情或其他方式取得了勝訴。任何尋求推翻這一假設的人都應負有舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據進行説服的責任。

第 9 節。受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據第 7 (b) 節確定受保人無權獲得本協議規定的賠償，(ii) 未根據第 6 節及時預付費用，(iii) 在公司收到賠償申請後的三十 (30) 天內，不得根據第 7 (b) 節確定獲得賠償的權利，(iv) 支付賠償在公司收到書面請求後的十 (10) 天內，沒有根據第 5 條進行統一，或者 (v) 支付在確定受保人有權獲得賠償後的十 (10) 天內不得作出賠償，除非公司根據第17條的規定要求仲裁，否則受保人應 (A) 有權在特定法院進行裁決或 (B) 有權按照第17條的規定尋求仲裁裁決，每種情況下，受償人有權獲得此類賠償或預付費用。

(b) 在根據本第9節提起的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或預付費用（視情況而定）。如果已根據第7（b）條作出裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第9條啟動的任何司法程序或仲裁應在各個方面根據案情從頭審理進行，並且不得因第7（b）條規定的不利裁決而對受償人造成損害。

(c) 如果已根據第7 (b) 節作出裁定受保人有權獲得賠償，則在根據本第9節啟動的任何司法程序或仲裁中，除非受保人錯誤陳述重大事實，或者遺漏了使受償人與賠償要求有關的陳述不具有重大誤導性的必要重要事實，則公司應受該裁決的約束。

(d) 如果受保人根據本第 9 節尋求對第 17 節規定的司法裁決或仲裁裁決，以強制執行受保人在本協議下的權利，或追回公司違反本協議所造成的損失，或根據公司維持的任何董事和高級職員責任保險單進行賠償，則公司應向受保人支付任何和所有費用

受保人在此類司法裁決或仲裁中承擔的費用，如果受保人提出要求，公司應（在公司收到書面要求後的十（10）天內）在法律不禁止的範圍內預付所有此類費用。

(e) 公司不得在根據本第 9 節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類司法程序或仲裁中規定公司受本協議所有條款的約束。

(f) 在受保人要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時通過不可撤銷的銀行信貸額度、融資信託或其他抵押品向受保人提供本協議規定的公司債務擔保。任何此類擔保，一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

(g) 公司應按照《馬裏蘭州附加法典》中法院和司法訴訟條款的判決允許收取的最高利率向受償人支付利息，利息應按照《馬裏蘭州法典》附註法典中法院和司法訴訟條款中公司支付或有義務支付的最高利率支付（i），從根據本協議第6節要求公司預付費用之日後的第十（10）天或之後的第三十（30）天開始要求公司確定獲得賠償的權利的日期根據本協議第 7 (b) 節（如適用），以及 (ii) 截止於公司向受償人支付此類款項之日。

第 10 節基礎訴訟的辯護。

(a) 受償人收到或收到任何傳票、傳票、投訴、起訴書、信息、通知、請求或其他文件後，應立即通知公司，這些傳票、傳票、投訴、起訴書、信息、通知、請求或其他文件可能導致本協議規定的賠償權或預支費用；但是，未發出任何此類通知不得取消受保人的權利，也不得以任何方式影響任何賠償權本協議規定的賠償金或預支費用，除非公司有能力因此，在此類訴訟中進行辯護或根據任何保險單獲得收益會受到實質和不利的損害，並且僅限於公司因此受到的實際偏見。

(b) 在不違反本第 10 (b) 節最後一句和下文第 10 (c) 節規定的前提下，公司有權在可能導致本協議賠償的任何訴訟中為受保人辯護；但是，公司應在收到根據上文第 10 (a) 條提起的任何此類訴訟通知後的十五 (15) 天內將任何此類辯護決定通知受保人，並通知律師由公司選擇的應使受保人感到合理滿意。未經受保人事先書面同意，公司不得同意對受保人作出任何判決或達成任何和解或妥協，其中包括：(i) 包括承認受保人的過失，(ii) 無條件地不包括完全免除受償人就該訴訟承擔的所有責任，該免除的形式和實質內容應使受保人合理滿意或 (iii) 消滅、限制或損害受保人在本協議項下的權利的實際或聲稱影響。本第 10 (b) 條不適用於受償人根據上文第 9 條或第 15 條提起的訴訟。

(c) 儘管有第 10 (b) 條的規定，但如果在因受保人的公司地位而受保人作為當事方的訴訟中，(i) 受保人根據公司批准的律師的意見合理地得出結論，不得無理拒絕，則受保人可以就任何可能與此類案件中其他被告不一致的問題單獨提出抗辯或反索賠訴訟，(ii) 根據公司批准的律師的意見，受保人合理地得出批准的結論不得無理地隱瞞受保人與公司之間存在實際或明顯的利益衝突或潛在的利益衝突，或 (iii) 公司未能及時為該訴訟進行辯護，則受償人有權由受保人選擇的單獨法律顧問代理，但須事先獲得公司的批准，不得無理拒絕，費用由公司承擔。此外，如果公司未能遵守本協議規定的任何義務，或者如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟以拒絕或從受償人那裏追回本協議下打算向受償人提供的福利，則受償人應有權聘請受償人選擇的律師，費用由公司承擔（但須遵守第9節）(d))，就任何此類事宜代表受保人。

第 11 節責任保險。

(a) 如果公司持有一份或多份為其任何受託人或高級管理人員提供責任保險的保單，則受保人應根據其條款，在受保人擔任受託人或高級管理人員任職期間，以及在受保人因控制權變更而終止受保人服務後，在一段時間內受到此類保單或多份保單的保障此後六 (6) 年。

(b) 如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司已投保董事和高級職員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即將該訴訟的開始通知保險公司。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因該訴訟而應支付的所有款項。

(c) 如果公司根據本協議支付任何款項，則公司應在該付款的範圍內代位行使受保人就任何保險單獲得追償的所有權利。受保人應採取一切必要行動來確保此類權利，包括執行必要的文件，使公司能夠根據此類保險單的條款提起訴訟，強制執行此類權利。公司應支付或報銷受保人因此類代位權而實際和合理產生的所有費用。

第 12 節：非排他性；權利的生存。

(a) 本協議規定的賠償權和費用預支權不應被視為排斥受保人根據適用法律、《信託聲明》或《章程》、有權在受託人或董事會選舉中普遍投票的股東的任何協議或決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不得限制或限制受償人在修訂、變更或廢除之前就受償人的公司地位採取或遺漏的任何行動在本協議下行使的任何權利。如果《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》或《MGCL》的變更所允許的賠償高於《信託聲明》、《章程》和本協議目前規定的賠償，則協議雙方的意圖是，受償人應享受本協議中此類變更所帶來的更大利益。此處賦予的任何權利或補救措施均無意排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，此外還有根據本協議或現在或以後存在的法律、衡平法或其他形式存在的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他補救措施不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類款項，則根據本協議，公司沒有責任支付本協議項下應予賠償、應付或可報銷的款項。

第 13 節。約束力。

(a) 本協議提供或根據本協議授予的賠償和費用預支應對本協議雙方及其各自的繼任者和受讓人（包括通過收購、合併、合併或其他方式對公司全部或幾乎所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承人）具有約束力，並可由已停止擔任公司受託人或執行官的受保人執行；或該人為另一家企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理或受託人正在或曾經應公司的要求任職，並應為受保人和受保人的配偶、受讓人、繼承人、受讓人、受讓人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人提供保險。

(b) 本公司所有、幾乎全部或大部分業務或資產的任何繼承人（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接還是間接）均應自動被視為承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和範圍來履行本協議，前提是此類假設不得解除公司在本協議下的義務。在適用法律要求使上述判決生效的範圍內，在受償人要求的範圍內，公司應要求並促使任何此類繼任者以受償人滿意的形式和實質內容明確假定並同意通過書面協議履行本協議。

第 14 部分：可分割性。如果本協議的任何一個或多個條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本協議中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的部分的每個部分，這些條款本身不是無效、非法或不可執行的）

不可執行）不得因此受到任何影響或損害；並且（b）應儘可能最大限度地解釋本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何此類條款被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的每個部分），以實現本協議所表達的意圖。

第 15 節。賠償權或費用預支的限制和例外情況。儘管本協議有任何其他規定，(a) 受償人根據本協議條款有權獲得的任何補償或預付費用僅限於此類賠償或費用預支與適用的馬裏蘭州法律不衝突；(b) 受償人無權根據本協議就受償人提起的任何訴訟獲得賠償或預付費用，除非 (i) 訴訟是為了行使本協議規定的權利，《信任聲明》、章程、責任保險單或保單（如果有）或其他，或（ii）信託聲明、章程、有權在選舉受託人或董事會時進行普遍投票的股東決議，或公司作為當事方的董事會批准的協議另有明確規定。儘管本協議有任何其他規定，但具有適當管轄權的法院在向受償人提出申請併發出法院要求的通知後，可在以下情況下下令公司對受償人進行賠償：(a) 如果該法院裁定受保人有權根據MGCL第2-418 (d) (1) 條獲得賠償，則法院應下令賠償，在這種情況下，受償人有權獲得賠償收回獲得此類補償的費用；或 (b) 如果該法院認定受償人是公平的鑑於所有相關情況，無論受保人（i）是否符合MGCL第2-418（b）條規定的行為標準，或（ii）根據MGCL第2-418（c）條被裁定對收取不當個人利益負有責任，法院均可下令進行法院認為適當的賠償，而不考慮任何限制 MGCL第2-418 (d) (2) (ii) 條規定的法院下令的賠償。

第 16 部分：特定性能等雙方承認，如果公司違反本協議的任何條款，則受償人可能無法獲得適當的法律補救措施。因此，如果發生任何此類違規行為，如果受保人選擇提起訴訟，受保人有權提起法律或衡平法訴訟，以獲得賠償，強制執行具體履約，禁止此類違規行為，或獲得受償人可能選擇的任何救濟或上述措施的任意組合。

第 17 節仲裁。

(a) 與受償人根據本協議獲得賠償或預支的費用有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本協議一方或任何股權持有人（就本第 17 節而言，股權持有人是指任何記錄持有人或股權益的任何受益所有人，或任何前登記持有人或受益所有人）或其代表提出的任何爭議、索賠或爭議代表一方當事人的股權），無論是代表他還是她自己一方當事人或代表一方或一方股權持有人針對一方或其各自的任何受託人、董事、成員、高級職員、經理、代理人或僱員的任何系列或類別的股權，包括與本協議（包括本仲裁協議或一方管理文件）的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議（均被稱為 “爭議”）) 或以任何方式與此類爭議或爭議有關，此類爭議或爭議的任何一方的要求應根據當時有效的美國仲裁協會（“AAA”）商事仲裁規則（“規則”）通過具有約束力的最終仲裁來解決，除非這些規則可能在本第 17 節中進行修改。為避免疑問，而不是作為限制，爭議旨在包括針對一方的受託人、董事、高級管理人員或經理的衍生訴訟，以及股權持有人針對這些個人或實體和一方提起的集體訴訟。為避免疑問，爭議應包括代表一方以衍生方式對另一方提出的爭議。就本第17節而言，“股權權益” 一詞是指（i）公司的實益權益，（ii）有限責任公司實體的 “成員權益” 股份，（iii）合夥企業實體的普通合夥權益，（iv）公司實體的股本股份，（v）其他實體的類似股權所有權權益。

(b) 應有三 (3) 名仲裁員。如果爭議只有兩 (2) 個當事方，則每一方應在被申請人收到仲裁請求副本後的十五 (15) 天內選擇一 (1) 名仲裁員。仲裁員可以是當事方的附屬人員或利害關係人。如果爭議有兩 (2) 個以上的當事方，則所有申訴人和所有被申請人應在收到仲裁請求後的十五 (15) 天內，通過過半數申請人或被申請人（視情況而定）的表決分別選擇一（1）名仲裁員。視情況而定，仲裁員可以是申請人或被申請人的附屬人員或利害關係人。如果申請人（或所有申請人）或被申請人（或所有被申請人）未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方（或多方）可以要求AAA根據規則提供三（3）名擬議仲裁員的名單（每位仲裁員應保持中立、公正和

與任何一方無關聯），未能及時指定仲裁員的一方（或多方）應在AAA提供名單之日起十（10）天內從AAA提議的三（3）名仲裁員中選出一（1）名。如果屆時一方（或多方）未能選擇第二（第二）名仲裁員，則已指定第一（第一）名仲裁員的一方（或多方）應有十（10）天的時間從AAA提議的三（3）名仲裁員中選出一（1）名仲裁員作為第二（第二）名仲裁員；如果他/他們屆時未能選擇第二（第二）名仲裁員，AAA應在此後的十五 (15) 天內從其提議的三 (3) 名仲裁員中選出一 (1) 名作為第二 (2) 名仲裁員。如此指定的兩（2）名仲裁員應在指定第二（2）名仲裁員後的十五（15）天內共同指定第三（3）名和首席仲裁員（他們應保持中立、公正且不附屬於任何一方）。如果未在本條款規定的時限內指定第三（3）名仲裁員，則仲裁協會應根據規則提供擬議仲裁員名單，仲裁員應由AAA根據名單、罷工和排名程序任命，各方罷工次數有限，不包括因故罷工。

(c) 除非當事人另有協議，否則仲裁地點應為馬薩諸塞州波士頓。

(d) 根據仲裁員的命令，只能對與爭議問題直接相關的文件進行有限的文件披露。為避免疑問，其目的是除了前一句所述的有限文獻發現外，不得進行任何證詞和其他發現。

(e) 在作出裁決或裁決（“裁決”）時，應要求仲裁員遵守馬裏蘭州的法律，不考慮法律衝突原則。根據本協議作出的任何仲裁程序或裁決以及本仲裁協議的有效性、效力和解釋應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其後各節）管轄。裁決應採用書面形式，並應陳述其所依據的事實調查結果和法律結論。任何金錢獎勵均應以美元發放和支付，不含任何税款、扣除或抵消。在不違反第17（g）條的前提下，裁決評估金錢債務的每一方均應在該裁決頒發之日後的第三十（30）天或該裁決可能規定的其他日期之前支付該債務。

(f) 除非本協議明確規定或協議各方另有約定，否則爭議所涉及的各方以及以代表身份行事或尋求以代表身份行事的人（“指定代表”）應自行承擔成本和開支（包括律師費），仲裁員不得作出包含轉移任何此類成本或支出（包括律師費）或衍生品的裁決案件或集體訴訟，將一方當事人裁決的任何部分判給其律師，指定代表或指定代表的任何律師。每一方（或者，如果爭議有兩 (2) 個以上的當事方，則一方面是所有原告，另一方面是所有被申請人）應承擔其（或其）選定的仲裁員和當事方的費用和開支（或者，如果爭議當事方超過兩 (2) 個，則所有申訴人和所有被申請人）應平等承擔費用以及第三 (3) 名指定仲裁員的費用.

(g) 儘管本協議中有任何相反的措辭，但可以根據美國仲裁協會的《可選上訴仲裁規則》（“上訴規則”）對裁決（包括但不限於任何臨時裁決）提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的時限到期之前，裁決才被視為最終裁決。上訴必須在收到裁決後的三十 (30) 天內向任何 AAA 辦公室提交上訴通知提出。上訴程序結束後，可以將上訴法庭做出的裁決提交任何具有管轄權的法院。為避免疑問，儘管上訴規則中有任何相反的規定，但第17（f）條應適用於根據本第17條提出的任何上訴，上訴法庭不得作出包括轉移任何一方或指定代表的任何成本或費用（包括律師費）或支付此類費用和費用的裁決，當事方或指定代表的所有費用和開支應由其單獨負責。

(h) 在提交上訴通知的時限到期或第17 (g) 節規定的上訴程序結束後，裁決應為最終裁決，對當事各方具有約束力，並且是這些當事方之間與爭議有關的唯一和排他性補救措施，包括向仲裁員提出的任何索賠、反申請、問題或賬目。任何具有管轄權的法院均可對裁決作出判決。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中出現的任何法律問題或就任何裁決向具有合法管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本仲裁協議或根據本協議下達的任何仲裁裁決有關的訴訟除外，為協助在任何具有管轄權的法院進行仲裁程序而尋求臨時或其他臨時救濟的訴訟除外。

(i) 本第17條旨在使協議各方及其各自的股權持有人、受託人、董事、高級職員、經理、代理人或僱員及其各自的繼承人和受讓人受益並可強制執行，對所有此類當事方及其各自的股權持有人具有約束力，並且是對此類個人或實體通過合同可能擁有的任何其他賠償或分攤權的補充，但不能取代這些個人或實體可能擁有的任何其他賠償或分攤權否則。

第 18 節地點。本協議各方同意，對於因本協議引起或與本協議相關的任何索賠，只能向位於巴爾的摩市的馬裏蘭州法院和美國聯邦法院（以下簡稱 “選定法院”）提起訴訟。僅就本協議引起的索賠而言，各方就不可撤銷和無條件地 (i) 服從選定法院的專屬管轄權，(ii) 同意除此類法院外不啟動任何此類訴訟，(iii) 在法律和有效的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對在選定法院開設任何此類訴訟地提出的任何異議，(iv) 放棄, 在法律允許的最大範圍內, 為維持該訴訟程序而為不便的法庭進行辯護, (v)同意，如果根據第 24 節發出通知，則在任何此類訴訟中向該方送達的訴訟程序即告生效，並且 (vi) 同意請求和/或同意將因本協議或本協議所考慮的交易而產生的任何爭議轉讓給選定法院的商業和技術案例管理計劃或類似計劃。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。任何此類訴訟中的最終判決均為決定性判決，可在其他司法管轄區根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。在由本協議或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中，本協議各方不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。無論此處有何相反的規定，如果根據第 17 條提出爭議仲裁要求，則本第 18 節不得優先於根據第 17 條解決爭議。

第 19 節：不利和解。根據美國法典第 15 篇第 78u-4 節（《私人證券訴訟改革法》）或任何類似的外國、聯邦或任何類似的外國、聯邦或州法規、法規、規則或法律。

第 20 節時效期限。在法律允許的最大範圍內，自該訴訟因由產生之日起兩年後，公司或公司的任何控股子公司不得對受償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起任何法律訴訟，也不得提出任何訴訟理由，公司或其控股子公司的任何索賠或訴訟理由均應予撤銷除非在這兩年內及時提起法律訴訟而聲稱，否則被視為已獲釋；但是，如果任何較短的時效期限以其他方式適用於任何此類訴訟理由，則以較短的時限為準。

第 21 節：對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並將在協議雙方簽署並交付給另一方（包括通過傳真或其他電子傳輸）後生效，但有一項諒解，即協議各方無需簽署相同的對應協議。

第 22 節。通過電子傳輸交付。本協議和與本協議相關或本協議考慮的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案，在通過電子傳輸（包括傳真機或電子郵件）簽署和交付的範圍內，在所有方面均應被視為原始協議或文書，並應被視為具有與當面交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的另一方應重新執行其原始形式並將其交付給其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件進行電子傳輸來提供簽名，也不得提出任何簽名、協議或文書是通過電子傳輸傳輸或傳送的事實作為合同訂立的辯護理由，並且此類各方永遠放棄任何此類抗辯。

第 23 節。修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不得被視為或不應構成對本協議中任何其他條款（無論是否相似）的放棄，此類豁免也不構成持續的豁免。

第 24 節通知。本協議要求或允許發出的任何通知、報告或其他通信均應採用書面形式，除非發出此類通知、報告或其他通信的其他方法是

由收到的一方接受，並應通過以下地址將其交付給本協議當事方：

(a) 如果發給受保人，請收到：本文簽名頁上列出的地址。

(b) 如果對公司而言，請：

工業物流地產信託基金
牛頓廣場二號
華盛頓街 255 號，300 套房
馬薩諸塞州牛頓 02458-1634
收件人：祕書

或發送至公司可能向受償人或受保人可能向公司提供的其他地址（視情況而定）。

第 25 條適用法律。本協議的條款和任何爭議，無論是合同、侵權行為還是其他爭議，均應受馬裏蘭州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

第 26 節解釋。

(a) (a) 一般而言。除非上下文另有要求，如本協議中所用：(a) 以單數定義的詞語在複數中具有相似的含義，反之亦然；(b) “條款”、“章節” 和 “附錄” 指本協議的條款、章節和附錄，除非另有規定；(c) 本協議中使用的 “本協議” 和 “本協議” 以及類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。

(b) 附加解釋條款。本協議中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議附錄中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。提及任何法規均應視為指不時修訂的法規以及據此頒佈的任何規則或條例以及任何後續法規或法定條款。提及任何協議均指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議。提及任何人均包括該人的繼任者和允許的受讓人。提及任何協議、文件或文書，是指根據其條款（如果適用）不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。

[簽名頁面如下]

截至上文首次寫明之日，下列簽署人已代表他們簽署或促成執行本協議，以昭信守。

[賠償協議的簽名頁面]

附錄 A

確認形式和
承諾償還預付的費用

致工業物流地產信託董事會：

本確認和承諾是由工業物流地產信託基金、馬裏蘭州房地產投資信託基金（以下簡稱 “公司”）和下述簽署的受償人之間根據日期為___________________、20__的某些賠償協議（“賠償協議”）提供的，根據該協議，我有權預付與以下內容相關的費用 [索賠/訴訟的描述](統稱為 “索賠”).此處使用的術語以及未另行定義的術語應具有賠償協議中規定的含義。

我之所以受到索賠，是因為我的公司地位，或者我以這種身份被指控的作為或不作為。

我在此申明，我真誠地相信，我獲得賠償所需的行為標準已得到滿足。

考慮到公司預付的律師費和我因索賠而產生的相關費用（“預付費用”），我特此同意，如果在索賠訴訟中，最終確定我無權因我的作為或不作為獲得法律賠償，則我將立即將與索賠相關的預付款部分償還為前述調查結果已得到證實，但沒有成功已按照《賠償協議》第 5 節的規定解決。如果預付費用與特定索賠無關，我同意可以在合理和相稱的基礎上分配此類預付費用。

為此，我已於 __________________、20__ 執行了這一確認和承諾，以昭信守。

附錄 10.2 的時間表

工業物流地產信託基金（ILPT）的以下受託人和執行官是與ILPT簽訂的賠償協議的當事方，這些協議在所有重大方面都與本文提交的代表性賠償協議基本相同，其日期截至下文列出的相應日期。根據S-K法規第601項的第2號指令，省略了其他賠償協議。