EX-10.1

附錄 10.1

KLA C公司

2023 年激勵獎勵計劃

第一條。

目的

該計劃的目的是通過向這些人提供股權所有權機會和/或與股票掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵那些對公司做出（或有望做出）重要貢獻的人的能力。計劃中使用的資本化術語在第十一條中定義。

第二條。

資格

根據本計劃，服務提供商有資格獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。

第三條。

管理和授權

3.1 行政管理。該計劃由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並設定獎勵條款和條件，但須遵守計劃中的條件和限制。署長還有權根據本計劃採取一切行動和做出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為可取的情況下通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。管理員可以在其認為必要或適當的情況下糾正缺陷和歧義，提供遺漏並協調計劃或任何獎勵協議中的不一致之處，以管理本計劃和任何獎勵。管理員在本計劃下的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱任何權益的人具有約束力。

3.2 委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會或管理人可以將其在本計劃下的部分或全部權力下放給公司或其任何子公司的一個或多個高管委員會或委員會；前提是，在任何情況下，都不得授權公司任何高管向受《交易法》第16條約束的個人或公司高管（或非僱員董事）授予獎勵或修改其持有的獎勵) 根據本協議，授予或修改獎勵的權力已下放給他。董事會或署長（視情況而定）可以隨時撤銷任何此類授權、廢除任何此類委員會或委員會和/或將先前下放的權力重新歸屬於自己。

第四條

可用於獎勵和限額的股票

4.1 股票數量。根據第VIII條進行調整並進一步遵守本第四條的規定，根據本計劃授予的獎勵可以發行的最大股票數量應等於總股份限額。行使期權或股票增值權時發行的每股股份的總股份限額應減少一（1）股，為結算全值獎勵而發行的每股股份減少兩（2）股。截至生效日期，先前計劃下不得授予任何新的獎勵；但是，先前計劃獎勵仍將受先前計劃的條款和條件的約束。根據本計劃發行的股票可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

4.2 共享回收。如果獎勵或先前計劃獎勵的全部或任何部分到期，失效或被終止、兑換或以現金結算、退出、回購、取消，但沒有完全行使/結算或沒收，無論如何，這會導致公司以不高於支付的價格（經調整以反映任何股權重組）的價格收購該獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份參與此類股票或不發行獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股份、獎勵所涵蓋的未使用股票或先前的計劃獎勵將視情況變為或再次可用於本計劃下的獎勵補助；前提是，（i）在 2013 年 11 月 6 日當天或之後授予的先前計劃獎勵（期權或股票增值權除外）或根據本計劃授予的全值獎勵所涵蓋的任何未使用股份將作為每股此類未使用股份的兩 (2) 股向總股份限額添加或增加（如適用）(ii) 作為先前計劃獎勵且在 2013 年 11 月 6 日當天或之後授予的期權或股票升值權或期權或根據本計劃授予的股票增值權將作為每股此類未使用股份的一股 (1) 股的形式添加到總股份限額中（如適用）。以現金支付股息或股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入總股份限額。儘管此處中有任何相反的規定，但以下股票不得添加到根據第4.1節獲準授予的股票中，也不得用於未來授予獎勵：(a) 受股票增值權約束的股票，但發行的股票與行使股票增值權的股票結算無關；(b) 使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票；(c) 十股由參與者（通過實際交付或證明）或由參與者隱瞞的公司支付任何獎勵或先前計劃獎勵的行使價或購買價格；以及 (d) 參與者（通過實際交割或證明）投標或公司為履行與獎勵有關的任何預扣税義務而預扣的股份。

4.3 激勵性股票期權限制。儘管本文中有相反的規定，但行使激勵性股票期權後發行的股票不得超過25,000,000股。

4.4 替換獎勵。對於實體與公司或任何子公司或公司的合併或合併，或任何子公司收購該實體的財產或股權證券，管理人可以發放獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股權或股票獎勵。儘管計劃中存在獎勵限制，但可以按照管理員認為適當的條款授予替代獎勵。替代獎勵不計入總股份限額（受替代獎勵約束的股票也不得按上述規定計入本計劃下可供獎勵的股票中），除非，通過行使替代激勵性股票期權獲得的股票將計入根據本計劃行使激勵性股票期權可能發行的最大股票數量。此外，如果公司被公司或任何子公司收購，或者與公司或任何子公司合併的公司根據股權持有人批准的現有計劃提供股權證券，考慮此類收購或合併時未採納的股權證券，則根據該先前存在的計劃的條款（經適當調整，使用交換比率或其他調整或估值比率或此類收購或組合中使用的公式來確定支付給參與此類收購或合併的實體（參與此類收購或合併的當事方）的對價可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃獲準授予的股份（且受此類獎勵約束的股份不得添加到本計劃下可供獎勵的股份中，如上所述）；前提是使用此類可用股份的獎勵不得在根據預先協議的條款發放獎勵或補助之日後發放現有計劃，但未進行收購或合併，且僅限於在此類收購或合併之前不是服務提供商的個人。

4.5 非僱員董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長可以不時為非僱員董事確定薪酬，但須遵守本計劃的限制。管理人將根據其商業判斷不時酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，同時考慮其認為相關的因素、情況和注意事項；前提是任何現金補償或其他補償的總額以及價值（截至撥款之日根據財務會計準則確定）理事會會計準則編纂主題 718 或其任何繼任者) 向非僱員董事發放的獎勵，用於補償在公司任何財政年度內擔任非僱員董事的服務，不得超過1,000,000美元（非僱員董事限額).

第 V 條。

股票期權和股票增值權

5.1 一般情況。管理員可以向服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守本計劃中的限制，包括本計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制。管理員將確定每種期權和股票增值權所涵蓋的股票數量，以及適用於行使每種期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者（或有權行使股票增值權的其他人）有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是將行使當日一股股票的公允市場價值超過每股股票行使價增值權的股票數量（如果有）乘以行使股票增值權的股票數量，但須遵守本計劃或署長的任何限制可以徵收按公允市值或署長在適用的獎勵協議中可能確定或規定的兩者結合的股票，並以現金支付。

5.2 行使價格。管理員將確定每種期權和股票增值權的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。除非署長另有決定，否則行使價將不低於授予期權（受第5.6節約束）或股票增值權授予之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但對於作為替代獎勵的期權或股票增值權，受該期權或股票增值權約束的股票的每股行使價可能低於授予之日每股的公允市場價值； 前提是任何替代裁決的行使價格應按照《守則》第424和409A條的適用要求確定。

5.3 持續時間。每種期權或股票的增值權均可在獎勵協議中規定的時間和時間行使，前提是根據第 5.6 節，期權或股票增值權的期限不超過十年。儘管有上述規定，除非公司另有決定，否則，如果在期權或股票增值權（激勵性股票期權除外）期限的最後一個工作日，(i) 適用法律禁止行使期權或股票增值權，或者 (ii) 由於任何公司內幕交易政策（包括封鎖），適用參與者不得購買或出售股票期限）或與證券發行有關的封鎖協議公司應將期權或股票增值權的期限自動延長至公司確定的法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後30天；但是，在任何情況下，延期都不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限（或任何較短的最高期限，如果適用）。

5.4 練習。期權和股票增值權的行使方式為向公司（或其代理人）提交書面行使通知，該通知採用管理員批准的形式（可以是電子形式，可通過代理人維護的在線平臺提供），由獲授權行使期權或股票增值權的人員簽署或提交，並酌情按第 5.5 節規定的全額 (i) 付款獎勵是針對任何適用的税款行使的，並且 (ii) 如第 9.5 節所規定。除非管理員另有決定，否則不得對一小部分股票行使期權或股票增值權。

5.5 行使時付款。根據第10.8節、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用的法律，期權的行使價必須通過代理電子平臺在線支付或通過電匯向代理商支付即時可用資金（或者，在每種情況下，如果公司沒有代理人接受付款，則通過向公司電匯立即可用的資金）支付，或者僅在適用協議獎勵中規定的範圍內或經署長同意（由其酌情決定），通過：

(a) 現金、即時可用資金的電匯或應付給公司訂單的支票，前提是允許使用以下一種或多種付款表格，則署長可以限制使用上述一種付款表格；

(b) 如果行使時有股的公開市場，除非署長另有決定，否則（A）署長可以接受的經紀商作出不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以支付行使價，或（B）參與者向公司交付不可撤銷的副本（在署長允許的範圍內）向經紀人發出的可接受和無條件的指示管理員可以接受，要求其立即交付給公司現金或足以支付行使價的支票；前提是該金額已在署長要求的時間支付給公司；

(d) 交出行使期權時可發行的股份，其價值為行使日的公允市場價值；

(e) 除受《交易法》關於公司或其子公司的第13 (k) 條約束的參與者外，以管理人確定或接受的形式交付張本票或管理員認為是良好而有價值的對價的任何其他財產；或

(f) 署長批准的上述付款表格的任意組合。

5.6 激勵性股票期權的附加條款。管理人只能向公司員工、《守則》第424（e）或（f）條分別定義的公司現任或未來的母公司或子公司以及其員工根據《守則》有資格獲得激勵性股票期權的任何其他實體授予激勵性股票期權。如果向大於10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不低於期權授予日公允市場價值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權都將受該守則第422節的約束和解釋。通過接受激勵性股票期權，參與者同意在 (i) 期權授予之日起兩年內或 (ii) 在期權轉讓後一年內對根據該期權收購的股票進行處置或其他轉讓（與控制權變更有關的轉讓除外）立即通知公司

向參與者提供的此類股份，具體説明處置或其他轉讓的日期，以及參與者在此類處置或其他轉讓中以現金、其他財產、承擔債務或其他對價實現的金額。如果激勵性股票期權未能或停止符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權資格，則公司和管理人均不對參與者或任何其他方承擔任何責任。任何激勵性股票期權或其中因任何原因未能符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權資格的部分，包括根據美國財政部監管第1.422-4條對公允市場價值超過10萬美元限額的股票可行使，均為不合格股票期權。

5.7 沒有分紅或股息等價物。對於期權或股票升值權，不得支付任何股息或股息等價物。

第六條。

限制性股票；限制性股票單位

6.1 一般情況。管理員可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但公司有權按發行價或其他規定或公式價格向參與者回購全部或部分此類股份（或要求沒收此類股份），前提是管理員在獎勵協議中規定的條件在管理員為此類獎勵規定的適用限制期結束之前未得到滿足。此外，管理員可以向任何服務提供商授予限制性股票單位，根據獎勵協議的規定，在適用的限制期或期限內，這些服務提供商可能受歸屬和沒收條件的約束。管理員將在獎勵協議中確定並列出每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，但須遵守計劃中包含的條件和限制。

6.2 限制性股票。

(a) 股息。除非管理員在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票支付的所有普通現金分紅。此外，除非署長另有規定，否則如果任何股息或分配以股份形式支付，或者包括向普通現金分紅以外的普通股持有人分紅或分配，則股票或其他財產將受到與支付的限制性股票相同的可轉讓性和沒收性限制。儘管本文有任何相反的規定，但對於任何限制性股票的授予，在歸屬之前向普通股持有人支付的股息只能在隨後滿足歸屬條件的範圍內支付給持有此類限制性股票的參與者。在股息支付權不可沒收的日曆年的下一個日曆年的3月15日之前，所有這些股息支付將不遲於該日曆年的3月15日支付。

(b) 股票證書。公司可能要求參與者將針對限制性股票發行的任何張股票憑證以及空白背書的股票憑證以託管形式存入公司（或其指定人）。

6.3 限制個庫存單位。

(a) 結算。署長可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬後儘快或在合理可行的情況下儘快進行，或者將在強制性基礎上或在參與者選舉時以符合第409A條的方式推遲。限制性股票單位可以現金或股票結算，具體由管理員決定並在適用的獎勵協議中規定。

(b) 股東權利。除非股份以限制性股票單位的結算方式交付，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票將不具有股東的權利。

(c) 股息等價物。為明確起見，只有在滿足適用於標的獎勵的歸屬條件的情況下，才能向參與者支付與限制性股票單位獎勵相關的股息等價物。除非署長另有決定，或者除非以符合第409A條的方式推遲，否則所有此類股息等值款項將在下一個日曆年的3月15日之前支付，在此日曆年中，股息等值支付權不可沒收。

第七條。

其他股票或現金獎勵；股息等價物

7.1 其他股票或現金獎勵。可以向參與者授予其他股票或現金類獎勵，包括使參與者有權獲得將在未來交付的股份的獎勵，包括年度或其他定期或長期現金獎勵（無論是基於特定的績效標準還是其他方式），均受計劃中的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金類獎勵也將作為結算其他獎勵的付款形式、獨立付款以及代替補償的付款方式提供，參與者本應獲得的報酬。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產或上述任何組合形式支付。根據本計劃的規定，管理人將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標（可能基於績效標準）、轉讓限制和歸屬條件，這些將在適用的獎勵協議中中規定。此外，公司可以根據本計劃通過子計劃或計劃，根據這些計劃以符合本計劃條款和條件的方式提供獎勵。

7.2 股息等價物。限制性股票單位或其他股票或現金類獎勵的授予可能使參與者有權獲得股息等價物，並且無需就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。股息等價物可以當前支付，也可以存入參與者的賬户，以現金或股票結算，受與支付股息等價物的獎勵相同的可轉讓性和沒收性限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管本文有任何相反的規定，但只有在滿足適用於基礎獎勵的歸屬條件的前提下，才能向參與者支付與獎勵相關的股息等價物。除非署長另有決定，或者除非以符合第409A條的方式推遲，否則所有此類股息等值款項將在下一個日曆年的3月15日之前支付，在此日曆年中，根據上述規定，獲得股息等值款項的權利不可沒收。

第八條。

普通股變動的調整

和某些其他事件

8.1 股權重組。就任何股權重組而言，無論本第八條有相反的規定，署長都將在其認為適當的情況下公平調整每筆未償獎勵，以反映股權重組，這可能包括調整受每項未償還獎勵和/或獎勵行使價或授予價格（如果適用）約束的證券數量和類型，向參與者授予新獎勵和/或向參與者支付現金。本第8.1節規定的調整將是非自由決定的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。

8.2 公司交易。在不違反第8.3節的前提下，如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產）、重組、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司全部或基本全部資產，或出售或交換普通股或其他證券公司、控制權變更、發行認股權證或其他購買普通股或其他證券的權利公司、其他類似的公司交易或事件、影響公司或其財務報表或任何適用法律或會計原則的任何變更的其他異常或非經常性交易或事件、管理人，可以根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在該交易或事件發生之前採取的行動（除非採取行動使適用法律或會計原則的變更生效）在此類變更後的合理時間內），是特此授權在署長認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以 (x) 防止稀釋或擴大公司計劃根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵提供的收益或潛在收益，（y）促進此類交易或事件，或（z）使適用法律或會計原則的此類變更生效：

(a) 規定取消任何項此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現該獎勵的既得部分下參與者的權利時可能獲得的金額（視情況而定）；前提是，如果行使或結算該既得部分時本可以獲得的金額在任何情況下，參與者權利的獎勵或實現等於或小於零，那麼獎勵可以在不付款的情況下終止；

(b) 規定，無論本計劃或該獎勵中有任何相反的規定，該獎勵均應歸屬該獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用範圍內可行使；

(d) 調整受未償還的獎勵約束的股份（或其他證券或財產）的數量和類型和/或計劃下可授予的獎勵（包括但不限於調整本協議第四條中對可發行的最大股票數量和種類的限制，以及調整計入全值獎勵的股票的方式）和/或條款和條件 (包括補助金或行使價或適用的績效目標) 以及其中包含的標準,傑出獎項；

(e) 用署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(f) 規定在適用事件發生後，獎勵將終止，不得歸屬、行使或付款。

8.3 非假設對控制權變化的影響。儘管有第 8.2 節的規定，除非管理員另有決定，否則如果發生控制權變更，則自控制權變更之前，任何未繼續、轉換、假設或替換為價值基本相同的獎勵（可能包括但不限於現金獎勵）以及不亞於適用於基礎獎勵的授予條款的授予條款的授予條款（在每種情況下，都不得低於適用於基礎獎勵的條款）（a) 公司，或 (b) 繼承實體或其母公司或子公司（假設），並且如果該參與者在控制權變更之前沒有終止服務，則該獎勵在控制權變更前夕生效，則該獎勵應完全歸屬、可行使和/或支付（視情況而定），並且對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制均將失效；前提是，就控制權變更之前的任何獎勵而言基於績效的歸屬，任何特定的績效目標都應被視為在中規定的範圍內得到滿足適用的獎勵協議，控制權變更完成後應取消，以換取向其他普通股持有人支付的控制權變更對價（i），該對價的條款和條件可能與控制權變更文件（包括但不限於任何託管、收益或其他遞延對價條款）或其他條款和條件下通常適用於普通股持有人的條款和條件相同管理員可以提供，並且 (ii) 參照受該獎勵約束的股票數量並扣除任何適用的行使價；如果任何獎勵構成不合格的遞延補償，如果不根據第409A條對其徵税，則此類支付的時間應受適用獎勵協議的約束（但須遵守變更下適用的任何延期對價條款）控制文件）；並進一步規定，如果金額在控制權變更時，參與者在結算或行使時有權獲得該獎勵等於或小於零，則該獎勵可以在不支付任何費用的情況下終止。管理員應確定是否發生了與控制權變更相關的獎勵假設事件。

8.4 行政停滯不前。如果存在任何未決的股票分紅、股票拆分、股的合併或交換、向股東進行公司資產的合併、合併或其他分配（正常的現金分紅除外），或任何其他影響普通股股票或股價的特別交易或變動，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，則出於管理上的便利，管理員可以在60天內拒絕允許行使任何獎勵在此類交易之前或之後。

8.5 將軍。除非本計劃或管理員根據本計劃採取的行動中明確規定，否則任何參與者都將因任何類別的股份進行細分或合併、股息支付、任何類別股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而擁有任何權利。除非根據第8.1節就股權重組或管理方根據本計劃採取的行動作出明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券都不會影響，也不會對受獎勵的股票數量或獎勵的授予或行使價進行任何調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或授權的權利或權力（i）公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變更，（ii）公司的任何合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或（iii）任何證券（包括證券）的銷售或發行其權利高於可轉換為或可兑換成股份的股票或證券的權利。根據本第 VIII 條，管理員可以區別對待參與者和獎勵（或其部分）。

第九條。

適用於裁決的一般規定

9.1 可轉讓性。除非管理人在獎勵協議或其他獎勵中對激勵性股票期權以外的獎勵做出決定或規定，否則獎勵不得自願或通過法律規定出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非某些受益人指定、遺囑或分配法，或者，經管理員同意，並將在參與者存活期間行使只能由參與者使用。除非適用法律要求，否則本協議項下任何允許的獎勵轉讓均不予考慮，。在與上下文相關的範圍內，對參與者的提及將包括提及署長特別批准的參與者授權受讓人。

9.2 文檔。每項獎勵都將在獎勵協議中得到證明，獎勵協議可以是書面的，也可以是電子的，由管理員決定。獎勵協議將包含適用於獎勵的條款和條件。除了計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

9.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與任何其他獎勵一起發放。向參與者提供的每項獎勵的條款不必相同，管理員無需對參與者或獎勵（或部分獎勵）一視同仁。

9.4 身份終止。管理員將確定（並可能在適用的獎勵協議中規定）參與者殘疾、死亡、退休、授權請假、從全職服務過渡到兼職服務或參與者服務提供商身份的任何其他變化或聲稱的變更如何影響獎勵（包括是否以及終止服務的時間），以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人的程度和期限可以行使以下權利獎項，（如果適用）。

9.5 預扣税。在產生納税義務的事件發生之日之前，每位參與者都必須向公司繳納適用法律要求預扣的與此類參與者獎勵有關的任何税款，或提供管理人滿意的付款準備金。公司或其子公司之一可以根據適用的法定預扣税率（或署長在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他税率），從本應付給參與者的任何形式的款項中扣除足以履行此類納税義務的金額。在遵守第10.8節和任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）的前提下，參與者可以通過代理人電子平臺或向代理人電匯即時可用的資金（或者，在每種情況下，如果公司沒有代理人接受付款，則通過電匯向公司立即可用的資金）或僅經管理員同意通過 (i) 現金、電匯立即可用的資金來履行此類納税義務或支付給公司命令的支票，前提是署長必須符合以下條件可以自行決定限制上述付款表格的使用，(ii) 在管理員允許的範圍內，交付股票（全部或部分），包括通過認證交付的股票和授予納税義務的獎勵中保留的股份，按交割當日的公允市場價值計值，（iii）如果在納税義務履行時有公開的股票市場，除非署長以其他方式決定，(A) 在允許的範圍內（包括以電子方式或電話方式）交付管理人）管理人接受的經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司提供足夠的資金以履行納税義務，或 (B) 參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，管理人可以接受，要求其立即向公司交付現金或足以支付預扣税款的支票；前提是向公司支付了這筆款項管理員可能要求的時間，或 (iv) 在的範圍內允許

管理員，管理員批准的上述付款表格的任意組合。儘管本計劃有任何其他規定，但根據前一句第 (ii) 款可能以這種方式交付或保留的股票數量應不大於在交付或保留之日具有公允市場價值的股票數量，該負債總額基於扣繳時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或基於可能的其他税率）必須避免適用裁決的責任分類根據美利堅合眾國公認的會計原則，或適用的獎勵協議中可能規定的其他會計原則（或由署長確定），為了清楚起見，可能低於署長確定的個人法定最高税率。如果公司保留產生納税義務的獎勵中的股份將履行上述第 (ii) 條規定的任何預扣税義務，並且在履行納税義務時股票，則公司可以選擇指示任何經紀公司為此目的代表適用參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售所得的匯給股份公司或其指定人，以及每位參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6 裁決的修訂。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替代相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為不合格股票期權。將要求參與者同意此類行動，除非 (i) 該行動考慮到任何相關行動，不會對參與者在獎項下的權利產生重大不利影響，或者 (ii) 第 VIII 條或第 10.6 節允許變更。

9.7 庫存交付條件。在公司確定的所有獎勵條件得到滿足或取消之前，沒有義務交付本計劃下的任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，（ii）由公司確定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事宜得到滿足，包括任何適用的證券法律和證券交易所或證券市場規則和法規，以及 (iii) 參與者已經執行並向公司交付了此類陳述或協議因為管理員認為滿足任何適用法律是必要或適當的。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，管理人認為這是合法發行和出售任何證券所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要權限的股票而承擔的任何責任。

9.8 加速。管理員可以隨時規定任何獎勵將立即授予並完全或部分行使，不受部分或全部限制或條件的影響，或者以其他方式全部或部分實現。

9.9 現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的一般性的前提下，管理員可以在獎勵協議中或獎勵授予後自行決定任何獎勵可以以現金、股份或其組合結算。

9.10 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售與參與者根據計劃或獎勵支付或與計劃或獎勵有關的款項，包括根據第9.5節最後一句應支付的款項：(i) 通過經紀人輔助銷售出售的任何股票將在第一筆付款到期當天出售，或在切實可行的情況下儘快出售；(ii) 此類股票可以出售作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分，所有參與者都將獲得平均價格；(iii) 適用的參與者將是負責所有經紀人費用和其他銷售成本，接受獎勵即表示每位參與者同意對公司進行賠償和持有

其子公司免受與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害或開支的影響；(iv) 如果公司、其子公司或其指定人收到的銷售收益超過所欠金額，公司或其子公司將在合理可行的情況下儘快向適用的參與者支付多餘的現金；(v) 公司、其子公司及其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售；以及 (vi) 如果此類出售的收益不足以滿足參與者的適用義務，參與者可能需要根據要求立即向公司、其子公司或其指定人支付一筆足以償還參與者債務剩餘部分的現金。

9.11 禁止重新定價。除非根據第八條，否則未經公司股東的批准，管理人不得 (a) 通過修正或其他方式降低任何未償還的期權或股票增值權的行使價，或 (b) 授予任何新的獎勵或支付任何現金，以替代或在取消該期權或股票增值權的行使價超過該期權或股票增值權的公允市場價值時取消先前授予的期權和/或股票增值權標的股票。

第十條。

雜項

10.1 沒有就業權或其他身份權。任何人均不得要求或有權獲得獎勵，授予獎勵也不會被解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司或其任何子公司建立任何其他關係的權利。除非獎勵協議或本計劃中有明確規定，否則公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止各自與參與者的關係的權利，免於根據本計劃或任何獎勵承擔任何責任或索賠。

10.2 沒有作為股東的權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股份的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東獲得根據獎勵分配的任何股份。不管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是可以將此類股票記錄在公司（或其轉讓代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。為了遵守適用法律，公司可能會在根據本計劃簽發的股票證書上放置署長認為必要或適當的圖例。

10.3 計劃的生效日期和期限。除非董事會提前終止，否則該計劃將在公司股東批准該計劃之日生效（生效日期）並將持續到生效日期十週年，但根據計劃，先前授予的獎勵可能會延至該日期之後。儘管本計劃中有任何相反的規定，但自（i）董事會通過該計劃之日或（ii）公司股東批准該計劃之日起 10 年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。如果該計劃未獲得公司股東的批准，則該計劃將無法生效，本計劃下將不發放任何獎勵，並且先前的計劃將根據其條款在繼續全面生效和生效。

10.4 計劃修正案。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是未經受影響參與者同意，除了 (a) 適用的獎勵協議所允許的、(b) 第 10.6 和 10.15 節中規定的或 (c) 提高總股份限額的修正案外，的任何修正案都不會對此類修正案時未兑現的任何獎勵產生重大和不利影響。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未兑現的獎勵將繼續受計劃和獎勵協議的約束，與此類暫停或終止之前生效的一樣。董事會將獲得股東對任何計劃修正的批准（i）以提高非僱員董事限額，（ii）本計劃第9.11節，或（iii）或在遵守適用法律所必需的範圍內。

10.5 關於外國參與者的規定。管理員可以修改向外國公民或在美國境外工作的參與者授予的獎勵，也可以根據本計劃制定子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗差異。

10.6 第 409A 節。

(a) 一般情況。如果署長確定根據本計劃授予的任何獎勵均受第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入第409A條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和獎勵協議應根據第409A條進行解釋，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員均可在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修訂、政策、程序和追溯行動），以維護獎勵的預期税收待遇，包括旨在 (A) 使本計劃或任何獎勵不受第 409A 條約束的任何此類行動，或 (B) 遵守第 409A 條，包括法規、指南、合規計劃和其他可在獎勵授予日期之後頒發的解釋權. 公司對第409A條或其他條款規定的獎勵税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第10.6節或其他條款，公司沒有義務避免根據第409A條就任何獎勵繳納税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的不合格遞延薪酬，則根據第409A條需繳納税款、罰款或利息，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據本計劃分期支付的任何不合格遞延薪酬，均應被視為獲得一系列單獨補助金的權利。

(b) 與處分離。如果根據第409A條，某項獎勵受第409A條約束並構成不合格遞延薪酬，則在參與者服務提供商關係終止時對該獎勵的任何支付或結算，在節規定的避税所必需的範圍內，只能在參與者離職時（根據第409A條的含義）進行，無論此類離職發生在參與者服務提供商關係終止之日還是之後。就本計劃或任何與任何此類付款或福利相關的獎勵協議而言，提及解僱、終止僱傭關係或類似條款即表示離職。

(c) 向特定員工支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的條款，但根據受第409A條約束的獎勵向特定員工（定義見第409A 條，由署長確定）支付的任何不合格遞延薪酬，都將在必要的範圍內根據第409A (a) (2) (B) (i) 條避税守則，在離職後立即延期個月（或者，如果更早，則延遲到指定的員工去世）並將改為在這六個月期限之後的日立即支付（如獎勵協議中所述），或者在此後在行政上可行的情況下儘快支付（不計利息）。根據此類獎勵支付的任何不合格遞延補償金將在參與者離職後六個月內支付，將在原定付款的時間或時間支付。

10.7 責任限制。儘管本計劃有任何其他條款，但擔任公司或任何子公司董事、高級職員、其他員工或代理人的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人因與本計劃或任何獎勵相關的項下發生的任何索賠、損失、責任或費用承擔任何責任，並且該個人不會因簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任他、她或其作為管理者、董事、高級職員、其他員工或代理人的身份本公司或任何子公司的。公司將賠償本公司或任何子公司的每位董事、高級職員、其他員工和代理人，使他們免受因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經管理人批准的索賠而支付的任何款項），除非此類人員造成的，否則這些人將免受損害。自己的欺詐行為或惡意。

10.8 封鎖期。公司可應任何承銷商代表的要求或其他要求，在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，禁止參與者在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日起最多180天內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券，或者由承銷商確定的更長期限。

10.9 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而明確地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者參與本計劃。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保險號、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（數據）。必要時，公司及其子公司和關聯公司可以在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理參與本計劃的參與者，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些收件人可能位於參與者國家/地區或其他地方，和參與者所在國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收國不同。接受獎勵，即表示每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，包括向經紀人或其他第三方傳輸任何必要的數據，公司或參與者可以選擇向其存入任何股份。與參與者相關的數據將僅在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內保留。參與者可以隨時查看公司及其子公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者通過聯繫當地人力資源代表以書面形式拒絕或撤回本第 10.9 節中規定的同意，不收取任何費用。如果參與者拒絕或撤回本第 10.9 節中規定的同意，則公司可以取消參與者參與本計劃的資格，並由管理員自行決定，參與者可以沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

10.10 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據本計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行將如同非法或無效條款被排除在外一樣，而非法或無效的行動將無效。

10.11 管理文件。如果本計劃與管理員批准的任何獎勵協議或參與者與公司（或任何子公司）之間的其他書面協議之間出現任何矛盾，則本計劃將以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定計劃的具體條款不適用。為清楚起見，前述句子不應限制獎勵協議或其他書面協議中包含的任何附加措辭的適用性，這些條款提供了與計劃不矛盾的補充或附加條款。

10.12 適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄，並根據進行解釋，不考慮任何州法律選擇要求適用特拉華州以外的司法管轄區法律的原則。

10.13 收回條款。所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售該獎勵所依據的任何股票時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟收益）均受到公司實施的任何回扣政策的約束，包括但不限於為遵守適用法律（包括納斯達克（或其他適用股票）而採取的任何回扣政策交易所）上市標準、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及任何規則（或據此頒佈的法規），但不得超過此類回扣政策或獎勵協議中規定的範圍。

10.14 標題和標題。計劃中的標題和標題僅為便於參考，如果有任何衝突，則以計劃文本，而不是此類標題或標題為準。

10.15 遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要範圍內符合適用法律。無論此處有何相反規定，本計劃和所有獎勵都將僅根據適用法律進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為根據適用法律進行了必要的修改。

10.16 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項無資金的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何高於公司或任何子公司普通債權人的權利。

10.17 與其他福利的關係。除非在其他計劃或相關協議中明確書面規定，否則在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得將項下的款項計入賬户。

第十一條。

定義

在《計劃》中使用時，以下單詞和短語將具有以下含義：

11.1 管理員指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權限已下放給該委員會。無論本協議有何相反的規定，董事會均應就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行總體管理，對於此類獎勵，本計劃中使用的管理員一詞應指並指董事會。

11.2 代理人指聘請、聘請、聘請、委任或授權擔任本公司或參與者代理本計劃的經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人（如果有）。

11.3 適用法律指與美國聯邦和州證券規定的股權激勵計劃管理有關的要求、税收和其他適用法律、規章和條例、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。

11.4 獎項指在下單獨或集體授予的期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵。

11.5 獎勵協議指證明獎勵的書面協議，可以是電子協議，其中包含管理員確定的條款和條件，符合並受本計劃的條款和條件的約束。

11.6 板指公司董事會。

11.7 原因對於參與者而言，指 (i) 參與者獎勵協議或參與者與公司或公司子公司之間有效的書面服務或僱傭協議中對原因的定義；或 (ii) 如果不存在此類協議或此類協議未定義原因，則原因應指 (A) 參與者未經授權使用或披露公司或其任何子公司或參與者之間任何嚴重違反書面協議的行為以及公司或其任何子公司，包括但不限於嚴重違反任何僱傭、保密、競業限制、非徵求協議或類似協議；(B) 參與者委託、起訴或認罪或 沒有競爭者 參與者對美國或任何州法律規定的重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的犯罪（或美國以外任何司法管轄區的任何類似犯罪）；(C) 參與者在履行職責時的疏忽或故意不當行為，或者參與者故意或一再不履行分配的職責；(D) 任何欺詐、貪污行為參與者對公司或其任何成員犯下的罰款、重大挪用或不誠實行為子公司；或 (E) 參與者認為對公司或其任何子公司的聲譽、運營、前景或業務關係造成重大損害或損害的任何行為、不作為或陳述。署長對任何原因裁決的調查結果和決定將是最終的，對所有目的均具有約束力。

11.8 控制權變更指在一個或一系列相關的交易中發生以下任何事件：

(a)《交易法》第13 (d) 條和第14 (d) 條中使用的任何人，公司子公司或公司員工福利計劃除外，包括擔任受託人的該計劃的任何受託人，直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見交易所法案第13d-3條）（定義見交易所法案第13d-3條）（公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總投票權的50％）或以上；或

(b) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，，但合併或合併除外，這將導致公司在此之前未償還的有表決權的證券繼續佔公司或此類實體在合併後立即未償還的有表決權的證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）（無論是通過仍未償還還是轉換為倖存實體的有表決權證券）或合併；或

(d) 董事會組成發生變化，因此，現任董事中只有不到多數的董事。 現任董事指截至本計劃獲得公司股東批准之日 (x) 為董事的董事，或者 (y) 隨後獲得至少大多數當時現任董事的贊成票當選或提名為董事會成員，其當選或提名與上文 (a) 或 (b) 所述的任何交易無關，或與實際或威脅的代理人競賽有關的董事選舉董事。

儘管有上述規定，但如果控制權變更構成了與第409A條約束的任何獎勵（或任何獎勵的一部分）的付款事件，但以避免根據第409A條徵收額外税款為限，則第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的與該獎勵有關的交易或事件 (（或其中的一部分）只有在該類獎勵的支付時間也構成的變更的情況下，才構成控制權的變更控制事件，定義見《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條。

署長應擁有完全和最終的權力，可自行決定是否根據上述定義發生了控制權變更、控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是任何行使權力以及確定控制權變更是否為財政部條例第1.409A-3 (i) 條所定義的控制權變更事件 (5) 應與該條例相一致。

11.9 代碼指經修訂的1986年《國税法》及據此發佈的法規。

11.10 委員會指在適用法律允許的範圍內，董事會的一個或多個委員會或小組委員會，其中可能包括一名或多名公司董事或執行官。在遵守第16b-3條條款所需的範圍內，在委員會就受規則 16b-3 約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是規則 16b-3 所指的非僱員董事；但是，未符合規則 16b-3 所指非僱員董事資格的委員會成員 3 不會使委員會根據本計劃授予的以其他方式有效授予的任何獎勵無效。

11.11 普通股指公司的普通股。

11.12 公司指 KLA 公司、特拉華州公司或任何繼任者。

11.13 顧問指公司或其任何子公司聘請的任何顧問或顧問，根據表格S-8註冊聲明的適用規則，向有資格擔任顧問或顧問的實體提供服務。

11.14 指定受益人指參與者以管理員確定的方式指定的受益人或受益人，在參與者死亡或喪失行為能力時領取應付金額或行使參與者的權利。如果沒有有效的參與者指定，則指定受益人將意味着參與者的財產。

11.15 導演指董事會成員。

11.16 殘疾意味着參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何有意義的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於 12 個月。

11.17 股息等價物指根據本計劃授予參與者獲得等值的股票股息（以現金或股份為單位）的權利。

11.18 員工指公司或其子公司的任何員工。

11.19 股權重組指管理人確定的公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息或其他大額非經常性現金分紅進行股票分紅、股票分割、分拆或資本重組，它會影響股票（或公司的其他證券）的數量或種類或普通股（或公司其他證券）的股價並導致股價發生變化標的普通股傑出獎勵的每股價值。

11.20 《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

11.21 公允市場價值指截至任何日期，股票的價值按以下方式確定： (a) 如果普通股在任何已成立的證券交易所上市，則其公允市場價值將是該交易所該日報價的普通股的收盤銷售價格，或者如果該日期沒有出售，則為該日期之前的最後一天，如中所述 《華爾街日報》或者署長認為可靠的其他來源；(b) 如果普通股不是在證券交易所交易而是在全國市場或其他報價系統上報的，則為該日期的收盤銷售價格，或者如果該日沒有進行銷售，則為該日期之前的最後一天，如上所述 《華爾街日報》 或管理員認為可靠的其他來源；或 (c) 如果沒有已建立的普通股市場，署長將自行決定公允市場價值。

11.22 全部價值 獎項指以股票結算的任何獎勵，但不包括：（a）期權、（b）股票增值權或（c）參與者支付截至授予之日存在的內在價值（無論是直接還是通過放棄從公司或任何子公司收取款項的權利）以外的任何其他獎勵。

11.23 超過 10% 的股東指當時擁有《守則》第424 (d) 和 (f) 條分別定義的公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上的個人（根據守則第424（d）和（f）條的定義。

11.24 激勵性股票期權指旨在符合《守則》第 422 節定義的激勵性股票期權資格的期權。

11.25 不合格股票期權指不打算或不符合激勵性股票期權的期權或其中的一部分。

11.26 選項指購買股票的期權，要麼是是激勵性股票期權，要麼是非合格股票期權。

11.27 其他股票或現金獎勵指現金獎勵、股份獎勵以及其他獎勵，其價值全部或部分來自根據第七條授予參與者的股份或其他財產，或以其他方式估值。

11.28 總份額上限指（a）3,250,000股股票；（b）截至生效之日仍可在發行的先前計劃下的任何股份；以及（c）截至生效日之後根據第四條可以根據計劃發行的先前計劃獎勵的任何股票的總和。

11.29 參與者指已獲得獎勵的服務提供商。

11.30 績效標準指管理員可能為獎勵選擇的標準（和調整），以為績效期確立績效目標，其中可能包括（但不限於）以下內容：淨收益或虧損（一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和基於非現金權益的薪酬支出之前或之後）；每股收益或淨收益；銷售額或收入淨增長；收入（税前或税後）、淨收入或營業收入；調整後的淨收入或營業收入（税前或）；扣除利息、税項、攤銷和/或股票薪酬成本前的收益；折舊和攤銷前的營業收入；利潤（包括但不限於毛利、淨利潤、利潤增長、利潤率、淨運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤；運營效率；預算或營業收益（税前或税後或分配公司管理費用和獎金之前或之後）；現金流（包括運營現金流和自由現金流或現金流（資本回報率）或現金狀況；資產回報率、股本回報率或銷售回報率；資本或投資資本回報率；資本成本；股東權益回報率；股東總回報率；銷售回報率；營業收入回報率；成本、成本減少和成本控制措施；資產負債表指標；支出和支出目標；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股股收益或虧損；價格每股或每股分紅（或此類價格或股息的升值或維持）；監管成就或合規性；品牌認可/接受度；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的目標；流失率或其他與訂閲/訂閲相關的指標；市場份額；成本降低目標；經濟價值或經濟增值模式；成立合資企業、研發合作或營銷或客户服務合作；部門、集團或企業財務目標；生產力；客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；招聘和人員保留/維護；人力資源管理；監督訴訟和其他法律事務；戰略夥伴關係、合作和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率）；債務水平或減少額；銷售相關目標；預算比較；實施或完成對公司業務運營具有戰略意義或關鍵性的項目或流程；融資和其他資本籌集交易；手頭現金；收購、許可或剝離活動；投資尋源活動；營銷計劃；以及其他旨在提高公司收入或盈利能力或擴大客户羣的公司交易的完成，其中任何交易可以按絕對值進行合併和/或衡量，也可以與任何增量增減進行比較。此類績效目標也可以 (i) 僅參考公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，(ii) 基於與其他公司業績的相對業績或任何績效指標與其他公司業績的比較，(iii) 基於公認會計準則或非公認會計準則指標，和/或 (iv) 根據反映異常或非經常性交易、特殊事件或確定的其他影響管理人（包括但不限於重組、已終止的業務、資產減記、收購或剝離、重組、與公司、子公司、部門、業務部門或業務部門的運營無直接關係和/或不在公司合理控制範圍內的事件、外匯損益、銀行貸款或債務證券的再融資或回購，或適用法律或税收或會計原則的變更）。

11.31 計劃指這個 2023 年激勵獎勵計劃。

11.32 事先計劃指經2018年11月7日修訂和重述的KLA-Tencor Corporation2004年股權激勵計劃。

11.33 先前計劃獎勵指截至生效之日在先前計劃項下未兑現的獎勵。

11.34 限制性股票指根據第 VI 條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.35 限制性股票單位指一項無資金的、無抵押的權利，即在適用的結算日獲得一股股份或一筆現金或其他對價，該對價由管理員根據第六條授予參與者，但須遵守某些歸屬條件和其他限制，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.36 規則 16b-3指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

11.37 部分 409A指《守則》第 409A 條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋性授權。

11.38 《證券法》指經修訂的 1933 年《證券法》。

11.39 服務提供商指員工、顧問或董事。

11.40 股份指普通股。

11.41 股票增值權指根據第五條授予的股票增值權。

11.42 子公司指以公司開頭的實體不間斷鏈中的任何實體（無論是國內還是外國），前提是該不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在作出裁決時實益擁有佔該鏈中其他實體總投票權至少50％的證券或權益。

11.43 替代獎勵 指公司為假設、替代或交換先前授予的獎勵或未來作出獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，在每種情況下，均由公司或任何子公司收購，或者公司或任何子公司與之合併。

11.44 終止服務指參與者不再是服務提供商的日期。

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