如2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

KLA 公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		04-2564110
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
一號技術大道，加利福尼亞州米爾皮塔斯		95035
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

經修訂和重述的 1997 年員工股票購買計劃 (ESPP)

KLA 公司 2023 年激勵獎勵計劃 (IAP)

（計劃的完整標題）

瑪麗·貝絲·威爾金森

執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

KLA 公司

One Technology Drive，加利福尼亞州米爾皮塔斯 95035

（服務代理的名稱和地址）

(408) 875-3000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人和小型申報公司以及新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速文件管理器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明由KLA Corporation（註冊人） 向美國證券交易委員會（委員會）提交，其目的是（1）另外註冊人418,316股普通股，面值為每股0.001美元，用於根據 註冊人經修訂和重述的1997年員工股票購買計劃發行，以及（2）註冊人10,654,712股股票普通股，面值每股0.001美元，根據註冊人2023年激勵獎勵計劃發行。在 中，根據 S-8 表格的 E 號一般指令，1997 年 3 月 7 日向委員會提交的第 333-22939 號註冊聲明的內容以引用方式納入此處。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（SEC）的規則和條例，S-8表格第一部分中要求的信息未在此 S-8表格（通過引用或其他方式納入）中提交，也未包含在此表格中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此在本註冊聲明中以提及方式納入先前向 委員會提交的以下文件和信息：

(a)

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）條，註冊人於2023年8月4日向委員會提交了 10-K表格的年度報告。

(b)

這些信息特別以引用方式納入我們的10-K表年度報告，摘自我們於2023年9月21日 向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。

(c)

我們於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告。

(d)

我們於2023年8月 3日和2023年9月6日向美國證券交易委員會提交了8-K表的最新報告。

(e)

自上文（a）中提及的註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據 《交易法》第13（a）條或第15（d）條向委員會提交的所有其他報告。

(f)

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）第12（g）條於1989年3月29日在表格8-A上提交的註冊聲明（文件編號000-09992）中對註冊人普通股的描述，以及為更新此類描述而向委員會提交的任何修正案或報告，包括9月25日提交的表格8-A的第1號修正案，1995 年，表格 8-A 的第 2 號修正案於 1996 年 9 月 24 日提交 。

註冊人在本註冊聲明發布之日當天或之後以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，根據 《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，如果表明已發行的所有證券均已出售，或註銷了所有未售證券，則應視為以提及方式納入本註冊聲明，併成為本註冊聲明的一部分本協議自提交此類文件之日起生效；但是，前提是文件或信息被視為已提供且未按委員會規則提交的 不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何 聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明（也被視為以引用方式納入此處或被視為以引用方式納入此處的聲明）修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為構成 本註冊聲明的一部分。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和高級職員發放 賠償金，其範圍足夠寬泛，足以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債（包括償還所產生的費用）進行此類賠償。註冊人 重述的公司註冊證書，該證書實際上允許在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償，註冊人經修訂和重述的現行章程規定，註冊人將向其董事和高級管理人員提供賠償，並允許註冊人在每種情況下在允許的最大範圍內賠償其員工和其他代理人根據《特拉華州將軍 公司法》。

註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，它同意 在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員現在或曾經是董事、高級管理人員而被 作為或可能成為一方的法律訴訟中產生的費用和責任，註冊人的僱員或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並且有理由認為 董事或高級管理人員符合或不反對註冊人的最大利益。

註冊人重述的 公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及其已與董事和高級職員簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能會阻止股東以 違反信託義務為由對其董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少針對註冊人的董事和高級職員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和高級職員支付和解和損害賠償金，則 股東的投資可能會受到不利影響。

目前，沒有涉及註冊人董事或高級職員的未決訴訟或訴訟 尋求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的潛在訴訟。

註冊人持有 份保險單，向其董事和高級管理人員提供賠償，使其免受任何董事或高級管理人員以其身份可能承擔的《證券法》和《交易法》所產生的各種責任。

第 8 項。展品。

以引用方式納入

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描述

表單

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文件編號

申報日期

已歸檔 在此附上

4.1

重述的公司註冊證書

10-K

3.1

000-09992

2019年8月16日

4.2

經修訂和重述的章程

8-K

3.1

000-09992

2022年11月4日

5.1

Jeffrey S. Cannon 的觀點，Esq.

X

10.1

KLA 公司 2023 年激勵獎勵計劃

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

Esq. Jeffrey S. Cannon 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1

委託書（包含在簽名頁上）

99.1

經修訂和重述的 1997 年員工股票購買計劃

S-8

99.1

333-219734

2017年8月4日

107.1

申請費表

X

第 9 項。承諾。

註冊人特此在本註冊聲明中以提及方式納入先前向 委員會提交的以下文件和信息：

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則可以反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中註冊計算 費用表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，前提是 第（A）（1）（i）和（A）（1）（ii）段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據 《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條以提及方式納入本註冊聲明的，向委員會提交或提供的定期報告中，則這些段落不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃 年度報告，均應被視為新的與其中發行的證券有關的註冊聲明，以及在那時發行此類 證券的註冊聲明時間應被視為其最初的善意報價。

C. 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人員補償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種 賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用或 支付的費用除外）， 註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理其賠償違反 《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在 S-8 表格上提交的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由下列簽署人（經正式授權）在 加利福尼亞州米爾皮塔斯市 1 號代表其簽署^st2023 年 11 月的那一天。

委託書

通過這些禮物認識所有人：

特拉華州的一家公司 KLA Corporation 的 在下方簽名的高級管理人員和董事特此構成並任命布雷恩·希金斯和瑪麗·貝絲·威爾金森或其中任何一人為合法 事實上的律師以及代理人，每人都有充分的權力和權限，可以採取任何和所有的行為和事情，並執行該律師和代理人 認為必要或可取或必需的任何文書，以使該公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》以及證券交易委員會與本 註冊聲明有關的任何規章、法規或要求。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力包括以本 註冊聲明、生效前和生效之後的任何及所有修正案、本註冊聲明的補編、作為本註冊聲明的一部分或與 一部分或一起提交的任何和所有文書或文件或與本註冊聲明或其修正案或補充文件以及每份文件一起提交的權力和權限下列簽字人特此批准和確認上述律師和代理人或其中任何一人應根據本協議所做或促成的所有行為。此 委託書可以在多個對應方中籤署。

為此，下列每位簽署人均已在指定日期簽署了本授權書 ，以昭信守。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/ 理查德·華萊士		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）		2023年11月1日
理查德·華萊士
/s/ Bren Higgins		執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）		2023年11月1日
布倫希金斯
/s/ Virendra Kirloskar		高級副總裁兼首席會計官（首席會計官）		2023年11月1日
維蘭德拉·基洛斯卡
/s/ 羅伯特·卡爾德羅尼		董事會主席		2023年11月1日
羅伯特·卡爾德羅尼
/s/ Jeneanne Hanley		導演		2023年11月1日
珍妮·漢利
/s/ 東惠美子		導演		2023年11月1日
東惠美子
/s/ 凱文·肯尼迪		導演		2023年11月1日
凱文肯尼迪
/s/ 邁克爾·麥克馬倫		導演		2023年11月1日
邁克爾·麥克馬倫
/s/ 加里·摩爾		導演		2023年11月1日
加里·摩爾
/s/瑪麗·邁爾斯		導演		2023年11月1日
瑪麗·邁爾斯
/s/ 彭維克多		導演		2023年11月1日
維克託·彭
/s/ 羅伯特·蘭戈		導演		2023年11月1日
羅伯特·蘭戈

展覽索引

以引用方式納入

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描述

表單

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文件編號

申報日期

已歸檔 在此附上

4.1

重述的公司註冊證書

10-K

3.1

000-09992

2019年8月16日

4.2

經修訂和重述的章程

8-K

3.1

000-09992

2022年11月4日

5.1

Jeffrey S. Cannon 的觀點，Esq.

X

10.1

KLA 公司 2023 年激勵獎勵計劃

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

Esq. Jeffrey S. Cannon 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1

委託書（包含在簽名頁上）

99.1

經修訂和重述的 1997 年員工股票購買計劃

S-8

99.1

333-219734

2017年8月4日

107.1

申請費表

X