10133183.v9阿爾法冶金資源公司之間的信貸協議， 及其子公司，共同或單獨，作為“借款人”，任何其他信貸方不時，金融機構方不時，作為“貸款人”，區域銀行，作為“行政代理人”，區域資本市場，區域銀行的一個部門，作為賬簿管理人和主要代理人，服務於第一銀行和TCBI商業銀行，2023年10月27日信息已從本展覽中編輯，如黑色框所示，即（i）不重要，（ii）如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。如果SEC或其工作人員要求，公司將立即提供未經編輯的附件副本作為補充。
- i -目錄 第1款.定義;解釋規則...... - 1 - 1.1定義...... - 1 - 1.2會計術語....... - 58 - 1.3《統一商法典》..... - 58 - 1.4施工規則... - 第2節.信貸安排...... - 60 - 2.1循環承諾。...................................................................................................... - 六十比二點二 [已保留]. ............................................................................................................................ - 63 - 2.3擺動線貸款;結算。............................................................................................. - 63 - 2.4信用證融資。....................................................................................................... - 第3節.利息、費用及收費....... - 71 - 3.1利息.... - 71 - 3.2費用。...................................................................................................................................... - 73 -第4節。貸款管理....... - 75 - 4.1借款方式和循環貸款融資方式。......................................................... - 75 - 4.2違約金................................................................................................................ - 76 - 4.3借款人代表... - 79 - 4.4一項義務...... - 79 - 4.5終止的影響.... - 79 - 4.6現金抵押品... - 80 - 4.7借款基數和準備金.... - 第5節.付款...... - 81 - 5.1一般付款規定....... - 81 - 5.2循環貸款的償還。.......................................................................................... - 81 - 5.3 [已保留].............................................................................................................................-82-5.4支付其他債務..............................................................................................-82-5.5違約後付款分配。..................................................................................-82-5.6共享付款.............................................................................................................-84-5.7每個借款人的負債的性質和程度。..................................................................-85--第6節......................................................................................的先決條件-88-6.1初始貸款..................................................................................的先決條件-89-6.2Credit................................................................所有延期的先決條件-91-第7條.陳述和保證...........................................................-92-7.1.組織和資質............................................................................................-92-7.2電源和授權.............................................................................................................-93-7.3可執行性.......................................................................................................................-93-7.4Capital Structure...................................................................................................................-93-7.5物業所有權；留置權優先.....................................................................................-94-7.6許可證和許可證............................................................................................................-94-7.7房地產................................................................................................................-94-7.8.傷亡；拿走財物；ETC....................................................................................-94-
-II-7.9存款賬户；證券賬户；商品賬户...............-95-7.10知識產權................... - 95 - 7.11財務報表;預測。........................................ - 95 - 7.12賬户...................................-96-7.13税.........................................................-97-7.14保險.........................-97-7.15溶劑；欺詐性轉移...................-97-7.16訴訟...........................................-97-7.17限制性協議...................................................-98-7.18保證義務............................................................. - 98 - 7.19政府批准....................。。-98-7.20經紀商......................-98-7.21遵守法律....................... - 98 - 7.22 ERISA............................-98-7.23環境事宜.....................。-99-7.24受監管實體。................。-100-7.25勞資關係及相關事宜................-101-7.26與供應商和客户的關係................................................-102-7.27收益的使用......................................-102-7.28信息的準確性和完整性.....................-102-7.29沒有某些違約；沒有實質性的不利影響..........-103-7.30優先債務。........................................................................-103--第8節.平權契諾和持續協定......。。-103-8.1收益的使用.....................................-103-8.2維護存在和權利；開展業務......-104-8.3保險。............................ - 104 - 8.4檢查;評估。..........................-105-8.5足夠的書籍和記錄............................. - 106 - 8.6借款基數報告;財務和其他信息....-106-8。7遵守法律...................-111-8.8 ERISA............................................……-111-8.9環保。......................-111-8.10保證金股份.................-112-8.11税款；索賠.....................-112-8.12現金管理；存款賬户。...............-112-8.13關於抵押品和財產的契諾..........................................................-11-8.14未來子公司.............................................................................................................-11-8.15進一步保證.............................................................................................................-1 1 4-8.16 SpringReal Estate Covening.........................................................................................-1.115-8.17收盤後事項..........................................................................................................第115條--第9條.《消極公約.......................................................................................》-1159.1債務.................................................................................................................-115-9.2 Liens...................................................................................................................-1189.3Limited Payments...........................................................................................................-120-9.4Investments.........................................................................................................................-121-9.5資產處置..........................................................................................................-123-9.6對某些債務...........................................................................的付款限制-123-9.7基本Changes.........................................................................................................-124-9.8限制性協議；某些限制；不一致的協議。..-125-
-III-9.9關聯交易...............-126-9.10計劃.................................. - 127 - 9.11售後回租..................-127-9.12某些協議..............-128-9.13被取消資格的股權。.............-128-第10條金融契諾.............-128-10.1財務契諾.....................................。-128-第11條.失責事件；失責時的補救....................... - 128 - 11.1違約事件................-128-11.2違約補救。。...............……-131-11.3許可證...............................................................。-132-11.4接收器.............................-132-11.5存款；保險...................................-132-11.6累積補救....................... - 132 -第12節.行政代理人......................-133-12.1行政代理的任命、權力和職責；專業人員。....-133-12.2擔保人和抵押品；債權人間協議；以及實地審查報告。……-134-12.3由管理代理提供的可靠性.....................-136-12.4失責時採取的行動..................................................-136-12.5對行政代理受彌償人的彌償..........-136-12.6行政代理責任限制。.......................-137-12.7辭職；繼任行政代理...............................……-137-12.8獨立抵押品代理人............................-138-12.9盡職調查和不信任行為..................................。。-138-12.10匯款。...............-139-12.11以個人身分行事的行政代理.............-143-12.12行政代理職務。.............-143-12。13家銀行產品供應商..............................-143-12.14無第三方受益人........................ - 144 - 12.15貸方和參與者的證明;愛國者法案;無依賴。...........-144-12.16破產......................-145-第13條。 轉讓及參與.... - 146 - 13.1繼承人和受讓人..................................................................................................... - 第146節-第14節屈服保護...... - 150 - 14.1進行或維持定期SOFR貸款...... - 150 - 14.2增加的費用。.................................................................................................................. - 154 - 14.3税收... - 155 - 14.4緩解義務;指定不同的貸款辦公室。................................. - 第158節-第15節雜項規定...... - 159 - 15.1通知。............................................................................................................................... - 159 - 15.2修正案。...................................................................................................................... - 161 - 15.3賠償;費用...... - 164 - 15.4償付義務... - 165 - 15.5貸方義務的履行... - 165 - 15.6抵銷....... - 166 -
-四-15.7契約的獨立性；可分割性..........................................................................-16615.8累積效應；條款衝突................................................................................-166-15.9對口.......................................................................................................................-16715.10傳真或其他傳輸.................................................................................................-167-15.11完整協議................................................................................................................-與貸款人..................................................................................................的關係-167-15.13無諮詢或受託責任...........................................................................-167-15.14保密；信用查詢.........................................................................................-16815.15管理法律...................................................................................................................-169-15.16提交司法管轄區..................................................................................................-169-15.17放棄；損害限制；責任限制。...............................................-169-15.18責任限制；推定................................................................................-17115.19《愛國者法案公告》.........................................................................................................-171-15.20為................................................................................................................提供動力.-沒有税務建議...................................................................................................................-172-15.22判斷貨幣.............................................................................................................-17215.23陳述和保證等的存續................................................................-172-15.24恢復和恢復債務.........................................................................-172-15.25承認和同意受影響的金融機構的自救......-17315.26ERISA的某些事項.......................................................................................................-1731527Time of Essence.................................................................................................................-第174-15.28節標題................................................................................................................-174-15.29合格金融合同.............................................................................................-174-
-v-附錄、展品和附表附錄附錄A貸款人、承諾額和承諾額百分比附錄B通知資料附件A-1週轉票據格式附件A-2週轉額度票據附件B轉讓協議格式附件C借款通知格式附件D轉換/延續通知格式附件E借款基礎證書格式附件F合規證書附件G合併協議格式附件H擔保方指定通知格式附表1.1(A)除外賬户附表1.1(B)擔保人附表1.1(C)非實質性受限子公司附表1.1(D)保留區附表7.4資本結構附表7.7房地產附表7.9存款賬户，證券賬户及商品賬户附表7.10知識產權附表7.16訴訟附表7.17限制性協議附表7.22 ERISA計劃附表7.23環境事宜附表7.25勞資關係及相關事宜附表9.1現有債務附表9.2現有留置權附表9.4(A)現有投資附表9.4(X)現有合資企業附表9.9關聯交易
信貸協議本信貸協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年10月27日，由以下各方簽訂：(A)特拉華州阿爾法冶金資源公司(以下簡稱“本公司”)；(B)在本協議簽名頁上註明的本公司子公司和根據第8.14條可能成為本協議項下借款人的本公司任何其他子公司(每個此類子公司與本公司共同和各自的“借款人”和各自的“借款人”)；(C)本協議中不時出現的任何其他信貸方；(D)不時與本協議有關的金融機構(各自為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)；。(E)地區銀行、阿拉巴馬州銀行(定義見下文，“地區銀行”)，以貸款人、週轉線貸款機構(定義見下文)和LC Issuer(定義見下文)的身份；和(F)地區銀行，作為貸款人、信用證發行方和其他擔保當事人的行政代理和抵押品代理(定義見下文)(地區銀行，以後者的身份行事，並在下文進一步定義，稱為“行政代理”、“抵押品代理”或“代理”)。信貸方已要求行政代理和貸款人建立以借款人為受益人的循環信貸安排，並要求信用證發行人為借款人賬户設立信用證分貸款，所有這些都是出於本協議規定的目的；鑑於行政代理、貸款人和信用證發行人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸安排和信用證分貸款；因此，現在，考慮到前述前提，本合同中包含的相互契諾和協議，以及其他好的和有價值的對價，在此相互承認其收到和充分，每個信用證當事人、行政代理、每個貸款人和信用證出借人，每個人都打算受到法律約束，在此約定並同意如下：第1節定義；建造規則1.1定義。未在本協議或任何其他貸款文件(如適用)中定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的含義。如本協議(包括導言段、摘要及附件、證物和附表)以及適用的任何其他貸款文件所使用的，下列術語應具有下列含義：“可接受的信用支持”指(A)行政代理人在其合理的信用判斷中滿意的信用保險單(包括但不限於關於出具此類保險單的保險公司的信譽、承保範圍和金額、任何免賠額以及適用於該保險單的任何其他條款和條件，不言而喻，Euler Hermes North America保險公司出具的現有信用保險單是令行政代理人滿意的(截至截止日期)，只要該信用保險單的限額和條款得到遵守，並且行政代理人被指定為受益人、損失受款人或附加被保險人，以確保行政代理人有權根據該信用保險單接受付款，或(B)行政代理人在其合理信用判斷中滿意的不可撤銷信用證(包括但不限於關於該信用證的開證行或國內保兑行，以及其形式和實質)，在每種情況下，該信用證都已交付給行政代理人。
--“可接受的外國管轄權”是指盧森堡、意大利、西班牙、法國、瑞典、奧地利、芬蘭、德國和瑞士。“應收賬款報告”具有第8.6(A)(I)節規定的含義。“ACH”具有在“銀行產品”的定義中賦予該術語的含義。“收購”是指任何信用方或子公司通過購買、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、分部、重組、合併或任何其他方式，以及通過單一交易或一系列相關或無關的交易，對(A)任何其他人發行的任何有表決權股權進行的任何收購，但前提是此類收購導致該信用方或子公司擁有該等有表決權股權的50%(50%)或以上，或以其他方式獲得該人的控制權；(B)任何其他人的全部或基本上所有資產；或(C)構成任何其他人的業務的任何部門、業務或其他營運單位的全部或任何實質部分的資產。“行政代理”、“抵押品代理”或“代理”是指地區銀行，其作為行政代理、抵押品代理或貸款人、信用證發行人和對方擔保方及其繼承人和受讓人的代理。“行政代理人受償人”是指行政代理人、其關聯方和所有行政代理人專業人員。“行政代理專業人員”是指行政代理根據本協議或任何其他貸款文件的條款隨時或不時聘用的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問以及其他專業人員和專家。“行政調查問卷”是指每個貸款人向行政代理提供的與本合同有關的行政調查問卷，其格式由行政代理為此目的提供或批准。“不利程序”是指在法律上或衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何國內或國外政府當局提出的、或由任何國內或國外政府當局進行的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)，無論是懸而未決的，還是據任何信用方或其任何子公司所知，在每種情況下都受到針對任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何物質財產的書面威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟或仲裁(包括破產程序或上訴程序)。“受影響的金融機構”指(I)任何歐洲經濟區金融機構，以及(Ii)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”具有第14.1(B)節規定的含義。“受影響貸款”具有第14.1(B)節規定的含義。“關聯方”就指定個人而言，是指直接或間接由指定人士控制、受指定人士控制或與指定人士共同控制的任何其他人，或者是該人的董事、高級管理人員、經理或合作伙伴的任何其他人。在不限制前述規定的情況下，就本定義而言，“控制”用於任何人時，直接或間接地擁有
--有權通過合同或其他方式行使投票權，指導或引導該人的管理政策的方向。“代理方”和“代理方”的含義與第15.1(D)(I)節中賦予該術語的含義相同。“循環債務總額”是指在確定的任何時候，(A)所有循環貸款(包括週轉額度貸款、高於預付款的貸款和保護性墊款)的未償還本金金額和(B)所有信用證債務的未償還金額的總和。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“可分配量”具有第5.7(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“反腐敗法”係指《反腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)、2010年英國《反賄賂法》以及適用於任何信用方或其任何附屬機構的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有其他法律、規則和條例。“反恐怖主義法”係指與防止恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括《愛國者法》和外國資產管制處的所有規則和條例，包括13224號行政命令。“適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則和條例，包括所有適用的成文法、普通法和衡平法原則，以及政府當局的憲法、條約、成文法、規則、條例、命令和法令的所有規定。在不限制上述規定的情況下，“適用法律”包括所有反腐敗法、反恐怖主義法、實益所有權條例、法典、商品交易法、所有債務人救濟法、任何自救立法、所有環境法、ERISA、交易法、FACTA、FDPA、FLSA、所有采礦法和UCC。“適用保證金”是指循環貸款，其形式為(A)基礎利率貸款，年利率為2%(2.0%)；(B)定期貸款，年利率為3%(3.0%)。“核準基金”是指下列任何實體：(A)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式進行投資，以及(B)由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。“安排人”是指RCM，以賬簿管理人和牽頭安排人的身份，與本協議封面上被指定為賬簿管理人和牽頭安排人的任何其他貸款人或任何其他貸款人的附屬公司一起行動。“第9條控制”是指，對於任何資產、權利或財產，其擔保權益因被擔保方對其進行“控制”(無論是根據協議的條款還是通過某些事實和情況的存在)而得到完善，該行政代理人或貸款人(視具體情況而定)根據“反海外腐敗公約”第8條或第9條的規定對該資產、權利或財產進行“控制”。在不限制前述規定的情況下，只要地區銀行是行政代理，行政代理應被視為對地區銀行或地區銀行的任何附屬公司維護的任何資金賬户、收款賬户、證券賬户、商品賬户或存款賬户擁有“控制權”，包括由或通過地區銀行或代表地區銀行的任何代理人或代理機構維護的任何賬户，而不需要有條款
-4-9與此相關而簽署的控制協議；但在不限制上述一般性的前提下，擁有任何存款帳户、商品帳户或證券帳户(任何除外帳户除外)的每一貸方應應行政代理的請求(但無論如何不遲於收到該請求後三十(30)天，除非行政代理另有批准)，以其作為擔保方和託管機構的身份，簽署並向行政代理提交一份以其為受益人的關於該等存款帳户和證券帳户的第9條控制協議。“第九條控制協議”是指行政代理人或貸款人(視情況而定)與任何一個或多個貸方與另一人之間的協議，根據該協議，行政代理人或該貸款人對貸款人或貸款人的任何資產、權利或財產，包括任何存款賬户、商品賬户或證券賬户，或分別存放在該人(S)處的任何存款賬户、商品賬户或證券賬户，或其中的任何資金或證券，建立第九條控制權。“資產處置”是指對任何人的財產的出售、轉讓、分割、租賃、許可、寄售、轉讓、放棄或其他處置，包括與回租交易、合成租賃、證券化或類似安排有關的財產處置。“轉讓協議”是指貸款人和符合條件的受讓人(徵得本合同第13.1(B)條要求的另一方同意後)簽訂並由行政代理接受的轉讓協議，基本上以附件B的形式或行政代理不時要求或批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或上述各方參與的其他電子平臺生成的電子文件)接受。“汽車借用協議”具有第2.3(B)(Vi)節規定的含義。“自動延期信用證”具有第2.4(A)(Vi)節規定的含義。“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定根據本協議截至該日期的利息期長度。“自救行動”是指適用的決議授權機構對適用的決議授權機構行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行產品協議”是指一個或多個信用方與銀行產品提供者之間的任何協議，證明該銀行產品提供者向該信用方提供任何銀行產品。上述條款包括但不限於互換協議。
-5-“銀行產品義務”指(A)任何信用方在銀行產品項下、根據銀行產品或與銀行產品相關而產生的所有債務、債務和其他義務，以及(B)在不重複的情況下，行政代理或任何貸款人因行政代理或該貸款人從銀行產品提供商購買、或向銀行產品提供商執行擔保、賠償或償還義務而有義務向銀行產品提供商支付的所有款項。“銀行產品提供者”是指(A)區域銀行及其關聯公司的任何人，以及(B)在簽訂銀行產品協議時是貸款人或貸款人的關聯公司，或(Ii)就截止日期或之前生效的銀行產品協議而言，在截止日期當日或之後三十(30)天內是貸款人或貸款人關聯公司的任何其他人。就本協議而言，術語“貸款人”應被視為包括行政代理。“銀行產品準備金”是指行政代理在其合理的信用判斷中不時確定的數額，作為銀行產品義務準備金。“銀行產品”指任何銀行產品提供商向任何信用方提供或提供的所有銀行、銀行、金融和其他類似或相關產品、服務和便利，包括(A)商務卡服務、信用卡或儲值卡和公司購物卡；(B)現金管理、金庫及相關產品和服務，包括存款和支票服務、存款賬户(無論是運營賬户、貨幣市場賬户、投資賬户、託收賬户、工資賬户、信託賬户、支付賬户或其他存款賬户)、證券賬户、自動票據交換所(“ACH”)資金轉賬和任何其他ACH服務、遠程繳存、密碼箱、賬户對賬和信息報告、受控支付、電匯和其他電子資金轉賬、電子支付、透支保護、停止支付服務和欺詐保護服務(本條(B)項所述的所有產品和服務，統稱為“金庫服務”)；(C)銀行承兑匯票、匯票、單據服務、外幣兑換服務；。(D)互換債務及根據互換協議產生的其他債務；。(E)供應鏈融資安排；及。(F)租賃及其他銀行產品或服務，但信用證及貸款除外(為免生疑問)。“破產法”是指美國法典的第11章。“違約破產事件”是指第11.1(K)條或第11.1條(L)項下的違約事件。“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率；(B)該日生效的聯邦基金利率加0.5%(1/2%)年利率；(C)在該日生效的一個月期限的SOFR加上SOFR調整加1%(1%)年利率中的最大者。由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化生效之日起自動生效，而無需通知任何人。儘管本協議包含任何相反的規定，但如果如此確定的基本利率低於每年0%，則就本協議和其他貸款文件而言，基本利率應被視為每年0%(0%)。“基準利率貸款”是指以基準利率加適用保證金為基準計息的貸款。“基礎利率循環貸款”是指以基礎利率為基準計息的循環貸款。
-6-“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；或者，如果根據第14.1條將任何基準替換納入本協議，則“基準”是指適用的基準替換。“符合基準的變化”是指，在使用、管理術語SOFR或與之相關的任何慣例或任何基準替代的實施方面，任何技術、行政或操作上的變化(包括對“基本利率”的定義、“術語SOFR”的定義、“術語SOFR參考利率”的定義、“SOFR調整”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理人以其合理的酌情權決定可能是適當的，以反映該適用費率的採用和實施，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人以其合理的酌情權決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人以其合理的酌情權確定不存在用於管理該適用費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準違法性/不切實際事件”是指由於貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何不具有法律效力的條約、政府規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守這些條約、政府規則、條例、準則或命令，但不遵守這些條約、政府規則、條例、準則或命令)，訂立、維持或延續當時的基準(I)已成為非法的。或(Ii)該基準的已公佈屏幕利率的任何繼任管理人或對行政代理具有管轄權的政府當局或該基準的管理人已發表公開聲明，確定一個特定日期(無論是明示的或憑藉該公開聲明)，在該日期之後，該基準的可用期限或該基準的已公佈的屏幕利率應具有或將不再具有代表性或可用，或用於確定貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人。將在該特定日期之後繼續提供該基準的代表性利息期，或(Iii)由於在該日期之後發生的或有事件對貸款人以當時的基準(包括但不限於任何相關期限的該基準的已公佈屏幕利率不可獲得或按當前基礎公佈，且該情況不大可能是臨時性的)作出、維持或繼續其貸款的能力產生重大不利影響而變得不可行，或(Iv)當時的基準(包括與之有關的任何數學或其他調整)將不能充分和公平地反映該等貸款人的貸款成本，為其貸款提供資金或將其維持在當時的基準。為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準違法性/不切實際事件”。“基準替代”是指以下順序中為計算利息的任何付款期提出的第一個可用替代方案，在每種情況下，均可由行政代理確定，而無需對本協議或任何其他信貸單據進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意：(X)(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準替代調整的總和；以及
- 7 -（y）以下各項的總和：（i）行政代理機構和借款人在適當考慮以下因素後選擇的替代基準利率：（A）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（B）確定基準利率以替代當時-美元計值銀團信貸融資的現行基準及（ii）相關基準替代調整。 “基準替代調整”指，就以未經調整的基準替代品替代當時的基準而言，差價調整或計算或確定該差價調整的方法，（可以是正值、負值或零），由行政代理人和借款人在適當考慮以下因素後選擇：（a）差價調整的任何選擇或建議，或計算或釐定該點差調整的方法，或由相關政府機構以適用的未經調整基準替代品取代該基準，或（b）任何發展中或當時通行的釐定點差調整的市場慣例，或計算或釐定該點差調整的方法，以適用的美元計值銀團信貸融資的未經調整基準替代品替代該基準。 “基準替換日期”具有第14.1（b）（ii）條規定的含義。 “受益所有權證明”指受益所有權條例要求的任何貸方受益所有權證明，其形式和內容應符合行政代理人的要求。 “受益所有權法規”是指31 CFR第1010.230節。 “福利計劃”指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA中定義）受ERISA標題I的約束，（b）《國內税收法》第4975條所定義並受其約束的“計劃”，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第I篇或《國內税收法》第4975條而言）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。 “黑肺法案”是指經修訂的1977年《黑肺福利收入法案》和經修訂的1977年《黑肺福利改革法案》。 “理事會”是指聯邦儲備系統理事會。 “借款人”和“借款人”具有本協議序言中所述的各自含義。 “借款人代表”具有第4.3節中所給出的含義。 “借款”是指同一天發放或在同一天轉換為同一類型貸款的一組貸款。 “借款基地”指的是，在任何時候： (a)（i）受可接受信貸支持限制的合資格賬單賬户總額的90%及（ii）不受可接受信貸支持限制的合資格賬單賬户總額的85%的總和;加上
-8-(B)合格未開單賬户總額的75%不得超過(I)35,000,000美元和(Ii)根據本定義(A)和(B)款確定的金額的50%(不考慮第(Ii)款的影響)中的較小者；加上(C)(I)在行政代理收到關於借款人的煤炭庫存的初步合格評估之前，為借款人的合格庫存的庫存價值的55%；以及(Ii)此後的任何時候，(I)合格庫存的NOLV百分比的85%(由最近的合格評估確定)和(Ii)合格庫存庫存價值的85%兩者中較小的一個；但本條款(C)項下包括的總金額不得超過等於本定義(A)、(B)、(C)(不受本但書影響)和(D)條款之和的金額的50%；(D)借款基礎合格現金的100%；減去(E)準備金。“借用基礎證書”是指基本上以附件E的形式或行政代理在其合理信用判斷中不時要求或接受的其他形式的借用基礎證書。“借款基礎合格現金”是指最近一份借款基礎憑證上規定的合格現金(不言而喻，在地區銀行保存的任何借款基礎合格現金應存放在專門用於借款人和行政代理確定的目的的存款賬户中)。“建築物”係指美國聯邦法規第12編第三章339.2節(有特殊洪水危險地區的貸款)中所界定的建築物。“營業日”指(A)週六、週日以外的任何日子，以及紐約州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子，但條件是，就與SOFR定期貸款相關的通知和決定以及支付定期貸款的本金和利息而言，該日也是美國政府證券營業日。“資本支出”是指在任何一個會計期間，任何人為獲得或維修和維護固定資產、廠房和設備(包括更新和更換)而發生的所有支出的總額，這些支出需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上資本化。“資本租賃負債”是指任何人士於釐定日期根據融資租賃所承擔的總負債，在該人士的資產負債表上反映為按照公認會計原則編制的負債。“現金抵押品”具有在“現金抵押品”的定義中賦予該術語的含義。“現金抵押”是指，質押和存入或交付給行政代理、信用證發行人或循環額度貸款人(如適用)，作為信用證債務或循環額度貸款(如適用)的抵押品，或貸款人為其參與提供資金的義務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或如行政代理、LC發行人或循環額度貸款人(視情況而定)可酌情各自同意其他信貸支持，在每種情況下均根據文件的形式和實質，金額(但不低於義務金額的103%)。在每一種情況下，均令管理代理滿意，如信用證簽發人和/或Swing
-9行貸款人，視情況酌情決定。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益，包括任何現金及其賺取的任何利息或其他收入。“現金管理事件”是指(A)發生違約事件或(B)借款人未能在任何時候將流動性維持在90,000,000美元或以上。“現金支配期”指自現金支配權事件發生之日起至(A)不存在違約事件，且(B)截至該日期連續三十(30)個日曆日內流動資金等於或大於90,000,000美元之日止的一段時間；但在現金支配權事件再次發生的情況下，根據前述規定終止的現金支配期不得限制、放棄或推遲後續現金支配權事件的發生。“現金等價物”指，在任何確定日期，下列任何一種證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的有市場的直接債務或其任何公共工具，每種情況均在該日期後一(1)年內到期，而在取得該等票據時，S的評級至少為A-1或穆迪的評級為至少P-1；。(C)自設立日期起計不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，S的評級至少為A-1或穆迪的評級為至少P 1；。(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)具有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從S或穆迪獲得的最高評級。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，不論制定、通過或發佈的日期如何；及(Iii)所有請求、規則、在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一種情況下，政府當局就貸款人根據第12 C.F.R.第225.8條提交或重新提交資本計劃發佈的指南或指令或政府當局對其進行的評估，均應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(交易法第13(D)和14(D)條所指的)在完全攤薄股本或其他股權的投票權和/或經濟權益的基礎上，成為或將(I)成為(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)百分之三十五(35%)或以上的“實益擁有人”的事件或一系列事件。
-10-本公司董事，或(Ii)已獲得(不論是否行使)選舉本公司董事會或其他同等管治機構過半數成員的權力。“切薩皮克灣碼頭”是指馬裏蘭州巴爾的摩本希爾大道1910號的柯蒂斯海灣碼頭，郵編：21226。“索賠”係指一切法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用、支出和任何種類的開支(包括律師和律師助理、專家、代理人、顧問和顧問的合理費用和成本以及開支)(但前提是，在任何情況下，根據本條例應償付的律師的費用和開支應僅限於行政代理受償人的一名首席律師和任何其他受償方的一名首席律師、每個司法管轄區的受償方的一名當地律師、其認為必要的每個專業領域的一名受償方的專門律師，包括破產法)，在實際或潛在利益衝突的情況下，在任何時間(包括在截止日期之前或之後，在全額支付債務之後，或辭職或更換行政代理人之後)，因下列原因或產生或與之相關的任何貸款、信用證、貸款文件、或其使用或與之相關的交易，對任何受賠人產生的或對其提出的指控或強加給任何受賠人的其他律師)，以及非常費用)；(B)任何受償方就任何貸款文件採取或遺漏採取的任何行動；(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現；(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救；或(E)任何信用方未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每種情況下，包括與任何不利訴訟有關的所有費用和開支，無論適用的被賠付人是否為任何不利訴訟的一方。“潔淨煤”是指從礦井中提取的、經過洗選處理的煤。“成交日期”是指上文第一次註明的日期，除非根據第6.1節的規定，初始貸款或初始信用證的開具日期在該日期之後，在這種情況下，術語“成交日期”應指該較晚的日期，除非行政代理另有選擇。“煤炭”指(A)本公司或其任何附屬公司擁有的煤炭，或本公司或其任何附屬公司有權開採的煤炭，在每個情況下，位於本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或許可的房地產上、之下或之內，或從房地產生產或切斷，以及(B)本公司或其任何附屬公司從第三方購買的煤炭。“煤炭法”係指經修訂的1992年“煤炭工業退休人員健康福利法”，載於“美國法典”第26編第9701節及其後。“煤炭庫存”是指由從礦井中開採和切斷的煤炭組成的任何庫存。“税法”係指1986年的國內税法。“抵押品”是指在任何擔保文件中被描述為任何義務的擔保的所有財產，以及現在或今後擔保(或意圖擔保)任何義務的所有其他財產。“抵押品披露證書”應具有“擔保協議”中規定的含義。“託收賬户”是指信用證方在地區銀行或行政代理人可接受的另一家銀行設立或維持的存款賬户，該賬户僅用於下列目的
-11-接受或收取貸方賬户債務人支付的款項和其他抵押品收益，行政代理應擁有第9條的專屬控制權，以提取或以其他方式指示處置存放在其中的資金。科羅納碼頭指的是賓夕法尼亞州莫納卡賓夕法尼亞大道1755號，郵編：15061。對任何貸款人來説，“承諾額”是指該貸款人的循環承諾額。“承付款”是指所有循環承付款的總額。“承付款終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(A)所述的循環承付款終止日期；(B)借款人根據第2.1(C)節終止循環承付款的日期；(C)根據第11.2節終止循環承付款的日期。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“符合性證書”是指附件F形式的證書或行政代理可能不時要求或批准的其他形式的證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併”是指在用於修改個人的財務術語、測試、報表或報告時，根據一貫適用的GAAP下適用的合併原則，在合併的基礎上應用或編制該術語、測試、報表或報告(如適用)。在這方面使用的“鞏固”一詞應具有相關含義。“綜合有形資產淨額”是指在任何特定時間，根據貸方公認會計原則編制的最近一份綜合資產負債表上的所有資產的總額，其中包括：(A)所有流動負債，包括長期債務的當期到期日和融資租賃項下債務的當期到期日(不包括在確定之日起12個月之後到期的、或由貸款方選擇的可續展或可延長的部分)，在最後一個財政季度末，可獲得財務信息的所有資產(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)；和(B)貸方所有資產的賬面淨值合計(包括商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產)。“污染”是指在任何貸款方或貸款方的任何子公司的不動產內、不動產上、不動產之下或不動產發出的有害物質的環境釋放或環境釋放威脅，根據環境法要求通知或報告給政府當局，或根據環境法要求實施補救行動，或以其他方式構成違反環境法的行為。“合同義務”對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”(以及任何相關術語，包括“共同控制”、“控制”和“控制”)是指通過所有權、股權表決、合同或其他方式，指導或控制個人或任何財產的管理或政策，或對其具有控制性影響的權力。
-12-“信貸方”是指(A)每個借款人和每個擔保人，他們在截止日期時是本協議的一方，或通過簽署合併協議，同意在截止日期或之後成為本協議項下的“借款人”、“擔保人”或“信貸方”，以及(B)其他每個人(包括任何子公司)，他們有責任支付任何債務，或已授予或授予行政代理任何財產的留置權，以確保任何債務的支付或履行。“CSX託萊多碼頭”指的是位於俄勒岡州米勒德大道600號的煤炭碼頭，郵編：43616。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“債務”對任何人而言，在不與該人重複的情況下，是指任何債務、義務或責任，(A)(1)產生於借入的資金，(2)由債券、票據、債權證或類似工具證明(關於履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、回收保證金、工資保證金、為任何政府當局發行的債券以及完工擔保、銀行擔保和類似的或有義務或有義務，或關於工人補償福利的義務除外)，或(3)產生利息或通常支付利息或融資費用的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，(B)代表任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額(不包括(X)在該人的正常業務過程中發生的應付給貿易債權人的帳目，(Y)煤炭租約(包括聯邦煤炭租約)下的債務，以及(Z)按收或付安排的債務)，(C)代表承租人根據已經或應該按照公認會計原則的租約承擔的義務，記錄為資本租賃義務；(D)該人就任何其他人的任何前述債務提供的所有擔保(但不包括該人的任何履約和完成擔保)；(E)代表該人發行的任何股權或其他股權證券項下關於可贖回股票和強制性贖回或回購義務的義務，除非該等義務能夠以該人的股權來滿足；(F)代表該人關於信用證、銀行承兑匯票的償還義務和其他責任，為該人的賬户簽發的匯票或類似的文件或票據(僅限於該等保證債券、信用證、銀行承兑匯票或其他類似文件或票據已出具並未得到償付)；(G)表示該人根據互換協議產生的任何淨債務、負債和債務(按市值計價)；。(H)表示該人是普通合夥人或合營企業成員的任何合夥企業或合營企業的任何債務、義務或責任，但以該人在該實體的所有權權益為限。(I)代表該人根據任何合成租約或類似的表外融資而承擔的所有租金義務的本金及利息部分，而該項交易被視為為税務目的而借入的款項，但根據公認會計原則被分類為經營租賃；(J)代表該人根據與該人購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議下的債務、負債或義務，以及(K)代表收益(但僅限於按照公認會計準則，這種收益必須作為負債列入該人的資產負債表的範圍)；但在任何情況下，債務均不得包括：(1)遞延或預付收入；(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(3)資產報廢債務；或(4)債務(除
-13-借款債務或由貸款協議、債券、票據或債權證或類似票據或信用證證明的其他債務(僅限於該等信用證或其他類似票據已被提取且仍未獲償還)(或(無重複的，有關償還協議))，與收購地表權利協議項下的地面權有關，以符合本公司及其附屬公司的歷史慣例在正常業務過程中生產煤炭儲量。在計算債務時，應不考慮會計準則編纂主題815“衍生工具和對衝”及相關解釋的影響，前提是此類影響會因計入由債務條款產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本協議項下的債務金額。“債務評級”是指在任何確定日期，S和穆迪對一個人的無信用增強型優先無擔保長期債務所確定的受監控評級。“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或提供債務人救濟或以其他方式影響債權人權利執行的類似法律。“違約”是指隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件的事件或條件。“違約率”指的利率等於(A)就基本利率貸款而言，基本利率加上適用於該等基本利率貸款的適用保證金，加上每年額外的2%(2%)；(B)就定期SOFR貸款而言，加上SOFR調整加適用於定期SOFR貸款的適用保證金加上額外2%(2%)的年利率；及(C)就任何其他債務而言，當存在特定違約事件時(或如未指定利率，循環貸款的基本利率加上適用於此類基本利率貸款的適用保證金)，外加額外的2%(2%)的年利率。第3.2(C)節規定了適用於信用證費用的違約率。除第4.2(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為此類貸款提供資金的日期後兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代表，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約或違約事件應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理、LC Issuer、(B)已以書面形式通知借款人代表、行政代理、LC發行人或其他任何貸款人不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明，除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件為先例，(C)在行政代理或借款人代表提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人代表書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人代表的書面確認後，應根據本條款(C)停止違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為任何破產法律程序的標的，或。(Ii)已為其委任接管人、保管人，
- 14.為債權人利益的保管人、受託人、管理人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人員，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的州或聯邦監管機構，或（iii）成為自救行動的主體;如果一個違約方僅僅因為政府機構擁有或收購該違約方或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約方，只要該所有權權益不會導致或提供該等公司享有豁免權，不受美國境內法院的管轄，或不受對其資產執行判決或扣押令的管轄，或允許該等公司（或該等政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該等公司訂立的任何合同或協議。行政代理機構根據上述（a）至（d）條中的任何一條或多條規定認定違約方的決定應具有決定性和約束力，且無明顯錯誤，該違約方應被視為違約方（根據第4.2（b）節）在向借款人代表、各信用證發行人、各搖擺行承銷商和各承銷商交付有關該決定的書面通知後。 “佔有時交付的庫存”是指在運輸途中交付給借款人客户的庫存，在根據適用的客户合同交付之前，所有權仍屬於借款人，無論煤炭實際上是否位於美國。 “佔有時交付庫存儲備”指管理代理人根據其合理信用判斷不時確定的金額，作為運費、關税和關税、保險和其他可能對該合格佔有時交付庫存的可變現價值產生不利影響的金額的儲備。 “存款賬户”指由貸方保留的任何支票或其他活期存款賬户，包括UCC第9條中所定義的任何“存款賬户”。 該等存款賬户中的所有資金應被最終推定為抵押品，以及抵押品和行政代理人的收益，貸款人沒有義務查詢存款賬户中存款金額的來源。 “指定非現金對價”指任何借款人或其任何子公司收到的與資產處置相關的非現金對價的公平市場價值（由公司本着誠信原則合理確定），該資產處置在適用的資產處置時被指定為“指定非現金對價”。 “稀釋”是指在任何確定日期，以百分比表示的金額，等於（a）借款人賬户的非現金減少的美元金額，包括最近十二（12）個財政月結束期間的壞賬減記、折扣、廣告津貼、回扣、信貸或其他稀釋項目，除以（b）借款人在該期間就帳目發出的帳單。 “攤薄準備金”指在任何確定日期，對於攤薄超過百分之五（5%）的每一個百分點，足以將合格賬户和合格未開票賬户的預付比率降低一（1）個百分點的金額，或管理代理人在其合理信用判斷中不時確定的更低（或更高）金額。 “不合格的股權”是指，就任何人而言，根據其條款，（或根據可轉換或可交換的任何其他股權的條款）或以其他方式（a）到期或須強制贖回或購回（不包括不屬於不合格股本權益的股本權益）根據償債基金義務或其他方式，除非由於控制權變更或資產出售，只要控制權變更或資產出售事件發生時持有人的任何權利應受事先全額支付義務的約束（其他
(B)可按債務持有人的選擇轉換為債務或任何不符合資格的股權，或(C)可按持有人的選擇贖回或購回全部或部分，在每種情況下，須於所述循環承諾終止日期後一百二十(120)日或之前全部或部分贖回或回購；或(D)規定定期派息須以現金支付。“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)公司在截止日期以書面方式向行政代理確認的任何競爭對手，此後每年不超過一次，以及(B)僅根據其名稱的相似性即可容易識別的上述關聯公司；但(1)在(A)和(B)款的情況下，“喪失資格的機構”不包括任何真正的多元化債務基金或多元化投資工具，該多元化投資工具在正常過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資、獲得或交易商業貸款、債券和類似的信用延伸；(Ii)行政代理人或任何安排人均無責任監察本協議有關喪失資格機構的任何規定的遵守情況，及(Iii)對取消資格機構時間表的更新，不得追溯失效或以其他方式影響任何(A)轉讓或參與、(B)與任何人訂立的任何交易或(C)在被指定為喪失資格機構之前向任何人提供的資料。公司承認並同意，將向貸款人提供被取消資格的機構的身份。“分立”指的是任何一個實體的個人，是指將此人分為兩(2)個或兩個以上獨立的此類個人，分立人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。“Divide”一詞大寫時應具有相關含義。根據本協議，有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司、有限合夥或信託的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分部也應構成該等個人或實體)。“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“DTA”是指Dominion Term Associates，一家弗吉尼亞州的有限責任合夥企業。“DTA煤炭出口碼頭”是指DTA位於弗吉尼亞州紐波特紐斯港灣路600號11號碼頭的位置，郵編：23607。“收益”是指貸款方根據一項協議產生的無擔保債務，該協議將任何延期付款作為一項收購的應付總代價的一部分，包括任何相關服務、僱傭或類似協議中的績效獎金或諮詢費，金額取決於或取決於該收購目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為歐洲經濟區決議機構的子公司的任何金融機構。
-16-本定義(A)或(B)款所述的機構，並與其母公司接受合併監督。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格賬户”是指在任何確定時間，所有應付借款人的賬户的總額；但除非行政代理在其合理信用判斷中不時以書面形式批准，否則任何賬户在以下情況下均不構成合格賬户：(A)除本定義第(W)款所規定的外，此類賬户不是因任何借款人在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的；(B)該帳目在任何方面或因任何理由是有條件的，或適用借款人就該帳目收取付款的權利受任何條件(製備及交付發票除外)的滿足所規限或視情況而定；(C)與該賬户有關的賬户債務人(I)已經或已經針對任何借款人主張抵銷、抵銷、扣除、抗辯、爭議或反申索的權利(除非該賬户債務人已訂立令行政代理人合理信納的書面協議，放棄該等抵銷、抵銷、扣除、抗辯、爭議或反申索的權利)，。(Ii)就其法律責任(不論是否以退還款項或其他方式)提出爭議，或就借款人的賬户或任何其他賬户提出任何尚未解決的申索。不得重複，僅限於上述實際或主張的抵銷權的金額，或該爭議或索賠的金額(視屬何情況而定)，或(3)也是任何借款人或其任何相應子公司的債權人或供應商(但僅限於該借款人或該子公司不時對該賬户債務人承擔的義務的範圍)，除非該賬户債務人已按行政代理人合理滿意的形式和實質簽署了任何非抵銷協議；(D)該帳目不是該帳目因向適用帳目債務人出售貨物或為適用帳目債務人提供服務而招致的真正債務的真實而正確的陳述；。(E)除任何未開單帳目外，在出售煤炭或提供服務後三十(30)日內，沒有就該帳目向適用帳目債務人送交發票，發票的形式和實質與借款人的信貸及催收政策一致，或在其他情況下為行政代理人合理地接受。(F)這種賬户(I)不為借款人所有，或者(Ii)不受行政代理為其本身和貸款人及其代表的第一優先權、有效和完善的擔保權益和留置權的約束；(G)這種賬户是賬户債務人的義務，該債務人是(I)借款人或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或(Ii)自然人；(H)該賬户(I)受部分付款計劃(許可部分付款計劃除外)的約束，或已部分付款，(Ii)未全額付款，且任何借款人為
- 17 -該賬户的未支付部分或（iii）構成或受制於退款、借項通知單和其他未經授權扣除的調整，但不得重複，僅限於此類實際或聲稱的退款、借項通知單和其他未經授權扣除的調整金額; (i)該賬户是按照“貨到付款”條款或延期條款創建的，自發票日期起九十（90）天后到期應付;（j）該賬户（i）未在原始到期日後六十（60）天內或原始發票日期後九十（90）天內支付，或（ii）已從任何借款人的賬簿中註銷，或已在賬簿中被指定為無法收回;（k）（i）任何帳户債務人所欠的（與所有此類賬户債務人的關聯公司統稱），但不包括，其欠借款人的總賬户（合計）超過借款人或借款人的（合資格賬户）（但僅限於不受可接受信貸支持限制的超出部分），或（ii）所欠款項不超過下文第（t）（ii）（B）款所載的限制;（l）對該賬户負有義務的賬户債務人暫停營業，為債權人的利益作出一般轉讓或未能在一般情況下償還到期債務; (m)根據任何破產法或任何其他聯邦、州或外國（包括任何省或地區）破產管理法、破產救濟法或任何其他債務人救濟法，對該賬户負有義務的任何賬户債務人是債務人或佔有債務人，除非與該賬户有關的付款得到可接受的信用支持; (n)對於此類賬户，（或任何其他賬户債務人應付的賬户），全部或部分支票、本票、匯票、商業承兑匯票或其他付款票據已經收到，提示付款，但因任何原因未被收回;（o）該賬户是賬户債務人的債務，根據本定義第（j）款，該賬户債務人所欠的所有賬户面值的百分之五十（50%）或更多不符合資格;（p）該賬户是一個附屬於其上的抵押代理人的留置權，為了其自身和其他被擔保方的利益，不是有效的第一優先權完善留置權的賬户; (q)貸款文件中關於此類賬户的任何陳述或保證在任何重大方面不真實或不準確的賬户（或者，就實質性限定的陳述或保證而言，任何此類陳述和保證均不真實或不準確）;（r）該賬户由判決、文書或動產憑證證明，但由任何借款人持有或已交付給行政代理人的文書或動產憑證除外;（s）該賬户可用美元以外的任何貨幣支付;（t）該賬户的賬户債務人（i）不是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區、加拿大或其任何州或省或英國的法律組建的，或（ii）不在、居住或居住在，或沒有其首席執行官
-18-在美國、加拿大或聯合王國的辦事處(就在聯合王國組織或設在聯合王國的賬户債務人而言，須受以下第(U)款所述限制的限制)，除非在每一種情況下，(1)關於外國賬户債務人所欠的賬户，但下列情況除外：(A)(X)該賬户債務人的組織的管轄權及其主要執行辦公室的所在地、住所、住所和管轄權是可接受的外國管轄權，(Y)行政代理人已收到賬户債務人就該賬户發出的確認函，其形式和實質令行政代理人滿意，以及(Z)行政代理人已收到關於該賬户的基礎客户合同的副本，條件是借款人以商業上合理的努力獲得適用賬户債務人的同意，以共享該基礎客户合同的副本(借款人承認，如果借款人不能向行政代理人提供基礎客户合同的副本，則該確認函可規定由行政代理人在其合理信用判斷中確定的賬户債務人的其他陳述、擔保和契諾)；或(B)該賬户的付款由可接受的信用支持支持；或(C)(X)該賬户債務人的組織的管轄範圍及其所在地、住所、住所和行政總裁辦公室的管轄範圍是可接受的外國司法管轄區，以及(Y)該賬户債務人具有投資級評級；但根據本條(T)(I)(B)款可能符合條件的所有賬户的總額合計不得超過7,500,000美元；及(Ii)就下列人士所欠的帳目而言：(A)該帳目債務人是該帳目債務人，而該帳目債務人的帳目須受一份與截止日期時已有的信用保險範圍一致的信用保險單所規限(為免生疑問，依據第(Ii)(A)款所訂帳户的資格不受適用於該帳户的信用保險額所限制)；以及(B)欠一個或多個借款人(集體)的賬户合計不超過一個或多個借款人(集體)合資格賬户總數的25%(但在這種情況下，只有在超出的範圍內)；但如果在任何時間不再具有投資級評級，這種集中限制應降至20%；但受允許應收款交易約束的任何賬户應在(I)原始交易後六十(60)天后較早發生的日期不再是合格賬户
-19-發票日期和(2)根據允許的應收款交易從該賬户債務人獲得付款的權利已轉移至的日期。(U)賬户債務人是根據聯合王國法律組織的賬户債務人，或位於聯合王國法律組織的賬户債務人，或在聯合王國設立、居住、居籍或維持其在聯合王國的行政總裁辦事處的賬户債務人，除非所有賬户債務人根據聯合王國法律組織的賬户債務人所欠的所有賬户所欠的賬户總額不超過12,500,000美元，或位於、居住、以住所或維持其在聯合王國的行政辦公室；(V)該賬户是屬於美國政府或其政治分支、或其部門、機構或機構的賬户債務人的義務，除非適用的借款人已根據經修訂的1940年《聯邦債權轉讓法》和限制轉讓的任何其他適用的州、縣或市政法律，將其獲得該賬户付款的權利正式轉讓給行政代理人，並且其他人已遵守該等法律，該轉讓及任何相關文件和檔案應在其合理信用判決中令行政代理人滿意；(W)該賬户已重新註明日期、延期、折損、結算、調整或以其他方式修改或貼現，但借款人在正常業務過程中給予並反映在借款基數計算中的貼現或修改除外；(X)與該賬户有關的賬户債務人位於美利堅合眾國的一個州，要求提交業務活動通知報告或類似的報告，以便允許借款人在該賬户的付款狀態下尋求司法執行，除非該借款人已有資格在這種狀態下開展業務，或已提交當時本年度的業務活動通知報告或類似的報告，或者如果這種不提交和不能尋求司法執行的情況能夠在沒有任何重大延遲或重大費用的情況下得到補救；(Y)該帳户是由在準許收購或其他投資中取得的人取得或發起的(直至行政代理完成對該等帳户及該人的慣常盡職調查為止，該調查可在行政代理的合理信用判斷中包括評估和實地審查，而行政代理對其合理信用判斷的結果感到滿意)；(Z)該帳目(I)代表以匯票及持有、保證售賣、售賣及退貨、裝運及退貨、憑批准售賣、託運或其他類似基準進行的銷售，或(Ii)依據任何其他協議作出的，而該等協議規定回購或退回任何聲稱為欠妥或在其他方面不令人滿意的商品；。(Aa)屬受制裁人士的帳目債務人的義務的任何該等帳目；。(Bb)受可對第三方強制執行的轉讓限制，並損害抵押品代理人對該賬户的留置權或行政代理人強制執行該賬户的能力的任何此類賬户；(Cc)此類賬户須受適用賬户債務人支付的任何擔保保證金(在一定程度上)、進度付款(根據允許的部分付款計劃除外)、保留權或為適用賬户債務人或為其利益而預付的其他類似預付款的約束，在每種情況下均以此為限；
-21-“合格庫存”是指在確定借款人當時所有煤炭庫存的庫存價值時，不得重複；但除非行政代理在其合理信用判斷中不時以書面形式批准，否則在下列情況下，任何庫存均不構成合格庫存：(A)此類庫存不是成品(原煤或未加工煤)或構成在製品，或由煤炭以外的資產組成；(B)適用的借款人對此類庫存沒有良好和有效的所有權，除允許的留置權外，沒有任何其他留置權，或者此類庫存不受有效的、適當完善的、有利於行政代理的優先留置權的約束；(C)本協議或其他貸款文件中有關庫存的任何契諾、陳述和擔保應不真實、誤導性或在任何實質性方面不存在違約(或者，對於因重要性而受到限制的契諾、陳述或擔保，任何此類契諾、陳述和擔保都不真實或不準確)；(D)這種庫存是從任何賣方、供應商或供應商寄售的(即，如果借款人是收貨人)，或受任何協議的約束，根據該協議，賣方、供應商或供應商保留了對這種庫存的任何所有權或回購這種庫存的權利；(E)這種庫存是寄售給(即，如果借款人是發貨人)任何其他人(包括在客户、供應商或承包商所在地寄存的、但計入借款人庫存餘額的任何貨物)；(F)這種庫存是從受制裁個人或受制裁國家獲得的；(G)此類庫存受任何可轉讓單據約束；。(H)此類庫存不在美國境內的許可地點，除非是根據下文第(J)款構成合格庫存的在途庫存或符合資格的佔有交貨庫存；(I)除位於以下第(J)款第(I)至(Ix)款所列任何地點的庫存外，此類庫存位於並非由借款人或另一貸款方擁有和控制的許可地點(包括在許可地點以外的地點加工或製造的任何煤炭庫存)，除非行政代理在其合理信用判斷中要求，(I)行政代理已從擁有或控制該許可地點的人那裏收到第三方索賠協議，或(Ii)如果行政代理同意這樣做，而不是第三方索賠協議，行政代理人已建立租金和收費準備金，其數額由行政代理人在其合理信用判斷中確定(截至最近可行日期衡量)；(J)除合資格的佔有時交付存貨外，該等存貨是在運往或運離並非由借款人租用或擁有的地點的途中(有一項理解是，借款人應提供其對所有該等存貨的最佳存貨價值估計，而該估計須反映在借款基準證明書上)，但在美國境內並在適用煤礦與(I)DTA煤炭出口碼頭、(Ii)Lamberts Point碼頭、(Iii)切薩皮克灣碼頭、(Iv)CSX託萊多碼頭、(V)Colona碼頭之間運輸的任何煤炭存貨除外，(Vi)肯塔基煤炭碼頭；。(Vii)桑達斯基煤炭碼頭；或。(Viii)金摩根碼頭；。
-22-(K)這種庫存是由在許可收購或其他投資中獲得的人獲得或發起的(直到行政代理完成了對這種庫存和此人的慣常盡職調查，在行政代理的合理信用判斷中，調查可以包括庫存評估和/或現場審查，並且行政代理對其合理信用判斷的結果感到滿意)；(L)此類存貨的存貨價值可歸因於借款人或其任何附屬公司之間的公司間利潤(以此種公司間利潤為限)(雙方理解並同意，適用的借款人應向行政代理提供其對此類存貨價值的最佳估計，該存貨價值應經行政代理批准並反映在最近的借款基礎證書中)；(M)此類存貨的存貨價值可歸因於任何借款人根據最近十二(12)個月實物存貨調整的平均值進行的實物存貨減少而產生的任何未記錄賬面；或(N)行政代理在其合理的信用判斷中以其他方式確定該庫存不是合格庫存。“合格的未開單帳户”是指在任何確定時間，借款人的每個未開單帳户的銷售不超過該時間前三十(30)天，並且在該時間構成合格帳户，前提是除非行政代理在其合理信用判斷中不時以書面形式批准，否則任何未開單帳户不應構成合格的未開單帳户，除非與該未開單帳户有關的相關煤炭庫存的全部金額已裝入帳户債務人的運輸方式，或已離開(如適用)船舶和駁船。或當該煤炭庫存的所有權和損失風險已轉移到賬户債務人時交付給賬户債務人。“強制執行行動”是指為收回任何債務或強制執行任何貸款文件或在任何抵押品上變現的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或補償或其他方式)。“實體”是指不是自然人的任何人。“環境索賠”是指以任何方式與任何環境法、環境許可證、任何有害物質、任何污染或任何補救行動有關的任何行政、監管或司法行動、訴訟、索賠、不遵守或違規的書面通知、調查書面通知、責任或潛在責任的書面通知或程序。“環境法”統稱為任何聯邦、州、地方法規、法律(包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)、《美國聯邦法典》第42編第9601節及其後、《資源保護和恢復法》(RCRA)、第42《美國法典》第6901節及其後、《危險材料運輸法》第49美國法典第1801節及其後)、《有毒物質控制法》[美國聯邦法典第15編第2601節及其後各節]、《聯邦水污染控制法》、《聯邦安全飲用水法》、《聯邦安全飲水法》、《聯邦空氣污染控制法》、《聯邦空氣污染控制法》、《石油污染法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠法》、《職業安全和健康法》、《職業安全和健康法》、《美國法典》第29卷，第651節及以後各節。《礦山安全和健康法》(第30 U.S.C.§801及以後)、《露天採礦控制和復墾法》(第30 U.S.C.§1201及以後)、《原子能法》(第42 U.S.C.§2011及以後)、《國家歷史保護法》(16U.S.C.§470及以後)、《瀕危物種法》(16U.S.C.§1531及以後)、《野生河流和風景河流》。
-23-法案，《美國法典》第16編12711278節，每一條都經過修訂，或任何同等的州或地方法規及其任何修正案)、法典、同意法令、和解協議、指令或任何具有約束力的司法或機構解釋、政策或指導，在每一種情況下都規定：(A)污染或污染控制；(B)污染或補救行動；(C)保護人類健康，使其免受危險材料的危害；(D)保護自然資源或環境，包括瀕危或受威脅物種或環境敏感地區；(E)工作場所的僱員健康和安全以及保護僱員不在工作場所接觸危險材料(但不包括工人補償和工資和工時法)；和(F)危險材料的存在、使用、管理、產生、製造、加工、提取、採礦、處理、回收、精煉、回收、標籤、運輸、儲存、收集、分配、處置或環境釋放或環境釋放的威脅。“環境通知”是指任何政府當局或其他人員(包括任何貸方)發出的關於任何環境法或任何環境釋放或有害材料的任何可能的不遵守、可能違反的調查、與任何環境法或任何環境釋放或有害材料有關的潛在罰款或責任的通知(無論是書面的還是口頭的)，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或調查或補救請求。“環境命令”是指由政府主管部門發佈或與其簽訂的與污染、環境法、環境許可證、有害物質或補救行動有關的所有法令、命令、指令、判決、意見、裁決令、禁令、和解協議或同意命令或法令。“環境許可證”是指根據任何環境法頒發或要求的許可證。“環境釋放”指根據CERCLA或RCRA(在環境法定義中的每一種情況下)被定義為“釋放”的任何東西。“環境敏感區”是指：(A)適用環境法界定的任何濕地；(B)適用環境法界定為沿海地帶的任何地區；(C)適用環境法界定或指定的具有歷史或考古意義的任何地區或風景名勝區；(D)適用環境法指定的瀕危物種或受威脅物種的棲息地；(E)根據任何適用環境法界定的洪泛區或其他洪水危險區；(F)被分類、指定或以其他方式保護為漁業、具有特殊或高質量或高價值或具有娛樂用途的溪流、河流或其他水體或泉水；(G)任何被適用環境法分類、指定或保護為不適合採礦的區域；(H)任何根據適用環境法分類、指定或保護不受幹擾、爆破、下沉和採礦作業影響的人造或天然地貌。“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
24--“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《守則》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否合併)；及(C)守則第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文(A)段所述的任何公司或上文(B)段所述的任何行業或業務均為該附屬服務小組的成員。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括因條例而免除通知PBGC的事件)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412節規定的最低籌資標準(不論是否根據《守則》第412(C)節予以免除)，未能在到期日之前就任何養卹金計劃支付《守則》第430(J)節規定的最低繳費或任何規定的分期付款，或未能在到期日前向多僱主計劃繳納任何規定的繳費；(C)管理人根據《企業退休制度法》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃的終止意向通知，以便在《企業退休制度法》第4041(C)條所述的危急終止情況下終止該計劃；(D)退出有兩(2)個或更多繳費贊助人的任何養卹金計劃或終止任何此類養卹金計劃，在任何一種情況下都會根據《企業退休制度法》第4063條或第4064條承擔重大責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況合理地可能構成根據《僱員退休保障條例》終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(A)或4069條或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用而施加法律責任，而每宗個案均合理地可能導致重大法律責任；。(G)任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯方全部或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)，如果這種退出合理地可能導致重大責任，或任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯方從任何多僱主計劃收到根據ERISA第4241或4245條破產的通知，或處於ERISA第305條所指的“危急”或“危險”狀態，或者它打算終止或已經根據ERISA第4041a條或4042條終止，如果這種重組、破產或終止合理地可能導致重大責任；(H)根據《守則》第43章或根據《退休金條例》第409條、第502(C)、(I)或(L)或第4071條對任何養卹金計劃徵收罰款、罰金、税項或相關費用，如果這些罰款、罰金、税項或相關費用合理地可能導致重大責任；(I)針對除多僱主計劃以外的任何退休金計劃或其資產，或針對與任何退休金計劃有關的任何人提出的重大申索(正常業務過程中的福利和籌資義務申索除外)，或該人合理地可能導致重大法律責任的申索；(J)收到國税局的最終書面裁定，證明根據《守則》第401(A)條符合《守則》第401(A)條的資格的任何養卹金計劃未能符合《守則》第401(A)條的資格，或構成任何這類計劃一部分的任何信託不符合《守則》第501(A)條規定的免税資格；或(K)根據《守則》第430(K)條或《僱員權益法》第303(K)或4068條實行留置權。“錯誤付款代位權”具有第12.10(D)節中賦予該術語的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第11.1節中賦予該術語的含義。
--“超額可獲得性”是指在確定的任何時候，(A)貸款限額超過(B)循環債務總額的數額(如有)。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“除外賬户”係指(A)任何信用方的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、現金抵押品賬户或其他類似賬户(任何資金賬户、任何收款賬户和LC現金抵押品賬户除外)(以及其中持有的所有現金、現金等價物和其他證券或投資)，專門用於下列所有或任何目的：(I)工資；(Ii)員工福利；(Iii)工人補償；(Iv)擔保信用證方面的債務(本合同項下籤發的信用證除外)、銀行擔保、信用卡或購物卡設施或在正常業務過程中產生的類似商户賬户安排，(V)税收，(Vi)第三方託管，(Vii)海關，(Vii)其他受託目的，(Ix)遵守法律要求(包括有利於政府當局的擔保)或任何法院命令或判決，在每種情況下，只要該等法律要求、命令或判決禁止授予留置權，(X)在結算日存在並在本合同附表1.1(A)中確定並專門用於其所示目的的“除外賬户”，以及在截止日期後設立的、專用於構成第9.2(P)、(Xi)條規定的允許留置權的質押存款的其他存款賬户，以及與允許應收款交易項下的已售出應收款有關的存款賬户；或(Xii)國家結算賬户，以及(B)任何貸方專門用於小額現金和當地貿易應付款項的其他存款賬户(任何資金賬户、任何收款賬户和LC現金抵押品賬户除外)，但前提是本條(B)項排除的所有此類存款賬户的總餘額在任何時候都不超過100,000美元。“排除抵押品”應具有“擔保協議”中規定的含義。“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方的全部或部分擔保，或該信用方根據貸款單據授予的留置權擔保，根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)，此類互換義務(或其任何擔保)是違法的，原因是該信用方在該信用方的擔保或由該信用方授予的留置權的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》中所定義的“合格合同參與者”(在第5.7節生效後確定)，以及其他信用方對該信用方的互換義務的任何和所有擔保。如果根據管理一個以上互換協議的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於互換協議的可歸因於互換協議的部分，而該擔保或留置權對其而言是非法的。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第14.4款提出轉讓請求除外)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日，根據有效法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收預扣税，但按照第14.3款的規定，在緊接該貸款人成為本合同當事一方之前，應向該貸款人的轉讓人或立即向該貸款人支付與該税有關的款項
-26-在更換貸款辦事處之前，(C)因收款人未能遵守第14.3(G)條而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“非常費用”是指行政代理人在貸方違約或破產程序懸而未決期間可能產生的所有費用、開支或墊款(包括直接向借款人開具發票以代替行政代理人付款的費用、開支或墊款)，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、實地審查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備，或任何抵押品的銷售、銷售、收集、或其他保存或變現的廣告；(B)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理人或任何擔保當事人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可廢性)、貸款文件、信用證或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他程序(不論是由行政代理人、任何貸款人、任何信貸方、任何貸款人的債權人代表或任何其他人提起的)；。(C)行政代理人在任何無力償債程序中行使、保護或強制執行任何權利或補救辦法，或監察任何無力償債程序；。(D)就任何抵押品的任何税項、收費或留置權的結算或清償；(E)任何強制執行行動；(F)任何修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、豁免、同意、擬定、重組或對任何貸款文件或義務的容忍的談判及文件記錄；及(G)保護性墊款。此類成本、費用和墊款包括轉讓費、儲存費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費用、律師費、鑑定費、經紀人手續費和佣金、拍賣商手續費和佣金、會計師費用、週轉和財務顧問和專家費用、環境研究費用和補救措施費用、支付給任何信用方或獨立承包商員工的清算任何抵押品的工資和薪金，以及與此相關的差旅費用。“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及與此相關的任何政府間協定(以及依據或與此類政府間協定有關的任何立法、規章或其他官方指導意見)。“FDPA”係指經修訂的1973年洪水災害保護法，包括國家洪水保險計劃對其施加的所有要求。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(以十進制表示，如有必要，向上舍入至下一個較高的百分之一百分之一(百分之一))，等於紐約聯邦儲備銀行在該日下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與在下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理在該日就該等交易向地區銀行或任何其他貸款人收取的平均利率。“費用函”指地區銀行、任何安排人和借款人(或借款人代表)之間或之間在任何時間就本協議項下擬進行的交易向地區銀行和/或該安排人支付的任何費用或收費的任何費用函協議(或其系列)，無論其是以貸款人、首席安排人、行政代理或其他身份。
-27-“財務契約”是指第10節中規定的財務契約，以及行政代理可不時指定為“財務契約”的本協議或任何其他貸款文件中出現的其他契約。“融資租賃”是指根據公認會計原則，承租人的義務必須在承租人的資產負債表上資本化的不動產或非土地財產的任何租賃；但因任何會計變更而要求按照公認會計準則將其視為資本租賃的任何經營租賃，不應被視為本協議的目的融資租賃，除非第1.2節另有規定。“財務報表”具有UCC中賦予此類術語的含義，除適用外，還包括與完善留置權有關的任何其他類似的備案或公共記錄或通知。“財政年度”、“財政季度”和“財政月”是指貸方的財政年度、財政季度和財政月份(視情況而定)。“公平勞動標準法”指1938年的“公平勞動標準法”。“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。“外國計劃”是指(A)由不受美國法律約束的任何信用方或子公司維護或貢獻的任何員工福利計劃或安排；或(B)由美國以外的政府為任何信用方或子公司的員工規定的任何員工福利計劃或安排。“外國子公司”是指在任何貸款方看來是本守則第957條所規定的“受控外國公司”的子公司。“前置風險”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就LC發行人而言，該違約貸款人在LC Issuer簽發的信用證上的未償還LC債務的比例份額(LC義務除外)，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金；以及(B)對於Swing Line Lending，該違約貸款人在Swing Line Lending提供的未償還的Swing Line貸款中所佔的比例份額已被重新分配給其他貸款人，但Swing Line貸款除外。“融資債務”對任何人而言，是指：(A)因借入資金而產生的債務；(B)由票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似票據證明的債務(與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金、回收保證金、工資保證金、為任何政府當局發行的債券以及完工保函、銀行保函和類似或有債務或工人補償福利有關的債務除外)；(C)產生利息或通常支付利息或融資費用的債務(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)；(D)作為開户方的人就信用證和保函承擔的所有或有的義務(僅限於這些信用證或保函已經出具且仍未償還的部分)；(E)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有的義務；(F)所有互換協議的互換終止價值；(G)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付其任何股權的所有強制性義務；。(H)作為財產或服務的全部或部分付款而發行或承擔的債務；(I)該人根據(I)任何融資租賃或(Ii)任何合成租約、留税經營租約、表外貸款或類似方式承擔的所有租金義務的本金和利息部分。
-28-表外融資，這種交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃；(J)賺取的收益；(K)上述個人對上文(A)至(I)款所述的另一人所欠的任何債務的擔保。為免生疑問，融資債務應包括但不限於所有次級債務。“資金賬户”是指，根據上下文可能需要單獨或共同開立的任何存款賬户，該賬户是借款人代表為獲得本協議項下貸款收益而在地區銀行開立的經營賬户。“公認會計原則”是指在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，在美國不時生效的公認會計原則。“管理機構”指(A)就公司而言，其董事會或股東(視何者適用而定)；(B)就有限責任公司而言，其經理或成員(視何者適用而定)；(C)就有限合夥而言，其普通合夥人(S)；及(D)在任何其他情況下，控制該人(S)的人(S)。“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。“政府當局”是指任何聯邦、州、市、外國或其他政府部門、機構、委員會、董事會、局、法院、法庭、機構、政治部、或為任何政府或法院行使行政、立法、司法、監管、税務或行政權力或職能或與之有關的其他實體或官員，無論是與美國、其州、地區或領土或外國實體或政府有關的。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保任何債務(“主要債務人”)或具有擔保任何債務(“主要債務人”)的經濟效果的或有義務，包括該人直接或間接的(1)購買或支付(或為購買或支付)購買或提供資金，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債務向債權人保證支付或履行該債務，(3)維持營運資金的任何義務，(I)主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流量，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務向債權人保證償付或履行該等債務或保障該債權人免受損失(全部或部分)而訂立的任何留置權，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人士的任何債務，不論該等債務是否由該人承擔。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關債務或部分債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於由善意的擔保人確定的有關該債務的合理預期最高責任。“擔保”一詞用作動詞時，應具有相應的含義。“擔保人付款”具有第5.7(C)(Ii)節給出的含義。“擔保人”是指(A)根據第5.7(A)節的實施和效力，就其他借款人而言，(A)每一個借款人，(B)根據第8.14條履行擔保的每一家子公司，以及(C)在任何時間擔保根據擔保付款或履行任何義務的每一其他人(包括任何貸方)；但該術語不應包括(I)在截止日期或之後成立或收購的任何國內子公司，其實質上所有資產由一個或多個外國子公司的股權組成；(Ii)作為任何子公司的任何國內子公司
-29-外國子公司，(3)作為專屬自保保險公司的任何國內子公司，或(4)任何外國子公司。如果公司希望將擔保人的資產納入借款基礎，擔保人應通過簽署一份形式和實質均令行政代理人滿意的合併和假設協議而成為借款人。於截止日期，擔保人為附表1.1(B)所列本公司的附屬公司。“擔保”是指擔保人就支付或履行任何義務向行政代理人簽署的每份擔保(包括第5.7(A)節規定的擔保)。“危險材料”係指根據任何環境法或根據任何環境法以其他方式管轄或管制所列、定義或以其他方式確定為“危險”、“污染物”、“污染物”、“有毒”或類似進口詞語的物質、化學品、廢物和/或其他材料，或對人類健康或環境具有其他危險或有毒的物質、化學品、廢物和/或其他材料，包括根據40 C.F.R.第260-270條定義的任何“危險廢物”、石油和石油產品(包括原油及其任何餾分)、石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、汞和放射性物質“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據與任何貸款人有關的適用法律訂立、收取或收取的最高合法利率，該利率目前有效，或在該適用法律允許的範圍內，此後可能生效，並允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。“歷史財務報表”係指(A)本公司及其子公司截至2022年12月31日的已審計財務報表，(B)本公司及其子公司截至2023年6月30日的中期未經審計財務報表，以及截至2023年6月30日的財政年度迄今的中期未經審計財務報表，其形式和實質均令行政代理滿意，並與提交給美國證券交易委員會的未經審計財務報表適用的要求一致。“非實質性受限附屬公司”是指公司的任何附屬公司，只要(A)該附屬公司在截至任何會計季度末的任何連續四個會計季度期間的收入(不包括公司間收入)不超過2,000,000美元，如根據第8.6(B)或(C)節提供的最新可用財務報表所述或反映；(B)根據第8.6(B)或(C)節提交的最新可用財務報表中所列或反映的該子公司在最近完成的財政季度末的綜合總資產不超過2,000,000美元；但(I)所有無形受限附屬公司的總收入(不包括公司間收入)不得超過借款人及其境內子公司在任何連續四個會計季度期間的總收入(不包括公司間收入)的5%(5%)；及(Ii)所有無形受限附屬公司的綜合總資產不得超過借款人及其境內子公司於任何財政季度末的綜合總資產的5%(5%)。如果(A)根據前述規定，任何非實質性受限子公司不再有資格成為非實質性受限子公司，或(B)借款人代表選擇將任何非實質性受限子公司從本定義中刪除，則借款人代表應向行政代理交付(或應促使交付)以前未就該子公司規定的範圍，根據6.1節和第8.12節(包括關於該附屬公司的慣常留置權檢索結果和第8.12節要求貸款方不是非重要受限制附屬公司的該等第9條控制協議)或根據本協議和其他貸款文件豁免的可交付款項，而該等附屬公司一經交付，即不再構成本協議項下的非重大受限制附屬公司。截至截止日期的最初非實質性受限子公司載於附表1.1(C)。
-30-“增加的報告期”是指從下列日期開始的任何期間：(A)任何違約事件將已經發生並仍在繼續，或(B)借款人未能在任何時間將流動性維持在等於或大於90,000,000美元，該期限應終止於沒有違約事件繼續發生，且截至該日期連續三十(30)個日曆日的流動性等於或大於90,000,000美元的日期。“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。“受賠方債務”係指在本協議或任何其他貸款文件項下，以此種身份欠受賠方的所有付款義務(無論是任何損失、損害、費用或費用，或其他)。“受賠方”是指任何和所有行政代理受賠方、貸款人受賠方、信用證發行人受賠方和地區銀行受賠方；對他們中的每一方而言，但不限於所有關聯方。“破產程序”是指任何人根據任何州、聯邦或外國法律或該人就下列事項達成的協議而提起或針對該人的任何案件或程序：(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務調整或其他債務人救濟法提出的濟助命令；(B)為該人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)為債權人的利益而進行的轉讓或信託抵押。“知識產權”是指一個人的所有知識產權和類似財產，或財產上的權益，包括(A)所有發明、設計、專利、專利申請、版權、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫以及其他類似的無形權利，不論是成文法或普通法，無論是註冊還是未註冊，也不論是在美國或任何其他國家或其任何政治分區建立或註冊的；(B)其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、申請、註冊和特許經營權；(C)使用前述任何內容的所有許可或其他權利；以及(D)與前述內容有關的所有賬簿和記錄，連同(但不排除)所有(I)前述內容的註冊和申請，(Ii)根據前述內容和/或與其相關的現在和今後到期和/或應付的收入、費用、版税、損害賠償和付款，包括但不限於過去、現在或將來的侵權行為或其他違規行為的損害賠償、索賠和付款，(Iii)就過去、現在和未來的侵權行為和其他違規行為提起訴訟的權利，以及(Iv)在世界各地與此相對應的權利。“公司間債務”是指任何信用方在任何時候或不時欠任何其他信用方的債務。“債權人間協議”是指行政代理人與借款人所欠任何債務的一個或多個持有人之間達成的、並經借款人和其他貸方(如適用)或代表其集體的借款人代表承認在形式和實質上令行政代理人滿意的每一份債權人間協議，其中列明瞭這些當事人就各自對借款人和其他貸方的留置權和債務債權的協議。“付息日期”是指就(A)任何基本利率貸款和任何週轉額度貸款而言，(I)每個歷月的第一天，從截止日期之後的第一個此類日期開始，以及(Ii)任何額外此類貸款的承諾終止日期和最終到期日；及(B)任何定期SOFR貸款，(I)適用於此類貸款的每個利息期的最後一天；
-31-如果每個利息期限超過三(3)個月，“付息日期”還應包括在該利息期限開始和(Ii)承諾終止日期以及任何額外此類貸款的最終到期日之後三(3)個月或其整數倍的每個日期。“利息期”，就定期SOFR貸款而言，是指借款人代表在適用的借款通知或轉換/延續通知中選擇的一(1)或三(3)個月的利息期，(A)最初從供資日期或轉換/延續日期(視情況而定)開始；以及(B)之後，從前一個利息期屆滿之日開始；但(I)如利息期間在非營業日的日期屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，但如該月份並無其他營業日，則該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(Ii)在公曆月的最後一個營業日(或在該日曆月的最後一個營業日內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，除本定義第(Iii)款另有規定外，應於公曆月的最後一個營業日終止；(3)循環貸款的任何部分的利息期限不得超過承諾終止日期。“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。“庫存”一詞的含義與“商品交易委員會”賦予的含義相同，在任何情況下，包括(A)所有擬用於銷售、租賃、展示或示範的貨物，(B)所有提取的抵押品，以及從不動產中提取的所有煤炭、煤炭產品和其他礦物，無論是否構成“庫存”或“提取的抵押品”，以及(C)所有在製品以及與製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃有關的任何種類的原材料和其他材料、零部件和供應品，或提供此類貨物，或在借款人的業務中以其他方式使用或消耗的貨物(但不包括設備)，無論上述任何一項在任何時候是否構成合格庫存。“庫存報告”具有第8.6(A)(4)節規定的含義。“存貨價值”指於釐定任何借款人的任何煤炭庫存時，反映於本公司總賬的價值，按公認會計原則以成本或市場估值較低的方式計算，並與借款人於截止日期所採用的會計方法一致。“投資”是指對任何人而言，該人對任何其他人的任何貸款、墊款或信貸擴展，或對任何其他人的資本的任何貢獻，或該人對任何其他人的任何股權的所有權、購買或其他收購，但任何收購除外。在確定任何特定時間的未償還投資總額時，(A)每項投資應扣除作為本金或資本返還(包括通過回購、贖回、報廢、償還、清算或其他股息或分配)的任何金額；(B)不得就任何投資扣除任何作為該投資的收益而收到的金額，無論是作為股息、利息或其他形式；(C)不得從投資總額中扣除或增加其市值的任何減值或增加；和(D)任何投資的金額應為該項投資的原始成本加上所有增加的成本，不包括任何價值增減、債務減免或轉股、或與此類投資有關的沖銷、沖銷或沖銷。“投資級評級”指S給予的至少BBB級的債務評級，或穆迪給予的至少Baa3級的債務評級。
-32-“投資性財產”具有在UCC中給出的含義，並在任何情況下包括以下內容(無論是否被歸類為UCC下的“投資性財產”)：(A)每個信用方現在擁有或此後獲得的所有股權的所有權利、所有權和權益，不論類別或名稱，對任何人，包括在每個其他信用方中，及其所有替代和替代，其所有收益和所有權利，還包括代表股權的任何證書，有權獲得代表任何股權的任何證書、所有認股權證、期權、股份增值權和與此有關的其他權利，以及有權以現金或實物形式接受所有股息、收入分配、利潤、盈餘或其他補償，以及不時收到、應收或以其他方式分配的所有現金、票據和其他財產，作為上述任何或全部事項的替代、補充或交換；(B)每個信用方在其為成員的任何有限責任公司下的所有權利、權力和補救措施；及(C)每個信用方在該信用方為普通(或有限)合夥人的任何合夥協議下的所有權利、權力和補救措施。“美國國税局”指美國國税局。就任何信用證而言，“互聯網服務供應商”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”，或在開具該信用證時生效的較新版本，前提是該較新版本已被信用證發行人批准使用。“聯合協議”是指以附件G或行政代理不時要求或批准的其他形式或其他形式簽署的聯合協議，其中：(A)子公司應成為借款人或貸款方，或(B)非子公司的貸款方應成為貸款方，在每種情況下，均應根據第8.14節的規定進行。“合資企業”是指(A)任何借款人或其子公司持有所有權權益的子公司以外的任何人，或(B)任何借款人或其子公司的非法人合資企業。“司法管轄州”指紐約州。“肯塔基煤炭碼頭”指的是15992美國23號，肯塔基州卡特利斯堡，41129。“金德摩根航站樓”是指位於弗吉尼亞州紐波特紐斯港灣路1900號的九號和十號航站樓的位置，弗吉尼亞州23607。“蘭伯特碼頭”指的是位於弗吉尼亞州諾福克雷德蓋特大道2200號的諾福克南蘭伯特碼頭6號煤炭碼頭，郵編：23507。“信用證申請”是指借款人代表向信用證發行人提出的開具信用證的申請，其形式和實質應令信用證發行人和行政代理滿意。“信用證現金抵押品賬户”是指由行政代理人或任何適用的信用證出票人設立並在其獨家管轄和控制下設立的任何存款賬户，並由行政代理人或該信用證出票人為根據本合同出具的信用證提供現金抵押的目的而保存。“信用證條件”是指開立信用證的下列先決條件中的每一項，除非且除信用證發行人另有批准的範圍外，如適用，
-33-行政代理：(A)第6條規定的開立信用證的前提條件均已滿足；(B)信用證發行人應已收到信用證請求、信用證申請書以及信用證髮卡人為開具類似用途和金額的信用證通常要求的其他文書、文件或協議，在每種情況下，至少應在要求的信用證簽發日期(或信用證髮卡人酌情以書面形式允許的較短期限)前八(8)個工作日；(C)信用證開立生效後，信用證的義務不得超過信用證的價值，不得存在超額預付款；(D)此種信用證的到期日應為：(I)就備用信用證而言，自簽發之日起不超過365天(或適用信用證出庫人和適用借款人可能商定的較長期限，且為免生疑問，任何備用信用證可規定自動續期長達十二(12)個月，但須符合本定義第(3)款的規定)；(Ii)就跟單信用證而言，自簽發之日起不超過一百二十天；和(Iii)對於所有信用證，至少在規定的循環承諾終止日期前三十(30)天；(E)開出信用證的日期應至少在規定的循環承諾終止日期之前三十(30)天；(F)該信用證及其項下的付款應以美元計價；(G)該信用證的形式和實質應為行政代理和信用證發行人各自酌情接受；以及(H)如果任何貸款人當時是違約貸款人，LC發行人應已與借款人或該違約貸款人達成令LC發行人滿意的安排，以消除LC發行人對該貸款人的預先風險(在第4.2(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)，包括通過Cash以其酌情認為滿意的形式、方式和實質將該違約貸款人的未償還LC債務按比例抵押。“信用證單據”是指任何借款人、借款人代表或任何其他人就信用證的簽發、修改、延期或續期或根據信用證付款向信用證發行人或行政代理交付的所有文件、票據、證書和協議(包括信用證請求和信用證申請)。“信用證發行人”是指任何地區銀行或地區銀行的附屬機構，以及借款人代表指定的、已書面同意擔任本協議項下信用證發行人的其他兩(2)家其他貸款人，以及他們的每一位繼承人和以這種身份行事的獲準受讓人。“信用證發行人”是指信用證發行人及其關聯方。“信用證義務”是指在任何時候，(A)假定符合信用證中提到的所有提款要求，當時未清償的信用證項下可提取的最大金額，加上(B)信用證項下已發生但借款人未償還或根據本協議和信用證文件的其他規定的所有提款的總金額。就本協議的所有目的而言，(I)信用證項下可提取的金額將按照第2.4(A)(V)節的規定計算，以及(Ii)如果信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“信用證請求”是指借款人代表向行政代理和信用證簽發人提供的、形式和實質均令行政代理和信用證簽發人滿意的信用證開具請求。“信用證昇華”是指在任何確定日期，(A)1.55億美元(1.55億美元)和(B)當時有效的循環承付款項的未使用總額之間的較小者。信用證轉讓金可根據本協議的條款和條件予以增加。
-34-“法人合理化”指本公司在過去五年內進行的內部重組，導致本公司某些不活躍的附屬公司解散或合併。“貸款人受償人”是指貸款人及其各自的關聯方。“貸款人”具有本協議序言中給出的含義，在任何情況下，還包括(A)作為擺動額度貸款提供者的擺動額度貸款人，(B)作為保護性墊款製造者的行政代理人，以及(C)以及此後根據轉讓協議成為“貸款人”的任何其他人。初始貸款人在本合同的簽字頁上註明，並在本合同的附錄A中列明。對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指該貸款人在成為本協議締約方時或之後通過通知行政代理和借款人代表而被該貸款人指定為其“貸款辦公室”的辦公室，如本協議附件B所述。“信用證”是指任何信用證發行人為借款人開具的任何備用信用證或跟單信用證。“信用證費用”的含義見第3.2(C)節。“許可”是指任何許可或協議，根據該許可或協議，信用方被授權使用與(A)任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置有關的知識產權，(B)提供任何服務或(C)任何其他財產使用或其業務行為。“留置權”指任何留置權(不論根據合約、普通法或其他規定)、按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、質押、抵押權益、信託安排、抵押契據、融資租賃、抵押品轉讓、產權負擔、寄售、有條件出售或所有權保留協議，或任何其他旨在保證償還或履行任何債務的財產權益，不論該等權益是因協議或根據任何法規或法律或其他規定而產生，以及具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的任何融資租賃。在不限制前述規定的情況下，就房地產或其中的權益而言，“留置權”一詞還延伸至幷包括例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃以及影響此類房地產的其他所有權例外和產權負擔。“流動性”是指(A)超額可用現金和(B)合格現金(不包括任何借款基礎合格現金)的總和。“貸款”是指循環貸款，以及由此類貸款組成的定期貸款和基礎利率貸款。“貸款文件”係指本協議、收費函件、每張票據、擔保協議、每份融資聲明、彼此的擔保文件、每份擔保、LC文件、第三方索賠人協議、抵押品披露證書、任何汽車借款協議、任何次級債務的任何附屬協議、每個債權人間協議、借款基礎證書、符合性證書、轉讓協議、財務報表、預測、報告，以及根據或與任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或本文或其中預期的交易籤立或交付的任何其他文件、文書、協議、證書和時間表，無論是現在存在的還是以後發生的(但在任何情況下，明確排除任何銀行產品協議，除非根據其明示條款(或同等語言)，該協議被視為本協議下的“貸款文件”)，以及所有附件、附表、附件、附錄和其他附件
-35-在每種情況下，可不時對其進行修正、重述、修正和重述、補充、放棄或以其他方式修改。“貸款限額”是指在確定的任何日期，(A)借款基數(基於借款人向行政代理提交的當時最新的借款基準證(根據行政代理建立的準備金的任何減少或增加進行調整)和(B)在該日期有效的循環承付款中較小者)。“貸款年”是指從結算日開始到結算日每個週年日結束的每12個月期間。“損失”指，就任何財產而言，(A)該財產的損失、被盜、損壞或毀壞，或與該財產有關的其他傷亡，或(B)任何政府當局對該財產的譴責或被徵用。“保證金股票”一詞的含義與理事會規則U中賦予的含義相同。“重大不利影響”是指對(A)信貸方作為整體的業務、資產、經營、財產或財務狀況，(B)信貸方作為整體履行其在貸款文件項下義務的能力，或(C)貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、抵押品代理、安排人、信用證發行人或貸款人的實質性權利或補救措施產生的重大不利影響。“重大資產出售”是指任何借款人或其任何附屬公司以公平市價等於或大於50,000,000美元的任何人對財產(賬户和庫存除外)進行的任何資產處置或一系列相關資產處置。“重要合同”統稱為：(A)根據交易法頒佈的S-K法規第601(B)(10)項中所述的所有合同、協議或其他文書，公司必須在交易法規定的公司提交的任何年度、季度或其他報告中提交這些合同、協議或其他文書，以及(B)任何貸款方或任何子公司作為一方的其他重要協議(貸款文件除外)，其中(I)涉及DTA以及此類協議的違反、終止、取消或不履行，或未能續簽此類協議。將導致位於DTA煤炭出口碼頭的庫存不再構成合格庫存，或將合理地可能導致流動資金低於90,000,000美元，(2)涉及支持超過門檻金額的擔保債券的賠償協議；或(Iii)除上述協議外，協議的違反、終止、取消或不履行，或未能續簽，而合理地預期會產生重大不利影響的協議。“材料租賃不動產”應具有擔保協議中規定的含義。“實物不動產”應具有擔保協議中規定的含義。“礦山”指任何貸款方持有所有權、租賃權或允許佔用和使用該房地產的其他權益的美國任何房地產的任何當前運營的採礦綜合體及其相關保留區，包括現在或將來開採或能夠開採煤炭或其他礦物的任何挖掘或開挖。“礦業法”係指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、指導方針、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制或普通法訴訟因由。
-36--採礦作業和活動。“採礦法”應包括但不限於1920年的《礦地租賃法》、《聯邦煤炭租賃修正案法》、1977年的《露天採礦控制和復墾法》、與煤礦開採、採礦復墾或復墾責任有關的所有其他土地復墾和使用法規、聯邦煤礦健康和安全法、《黑肺法》和《煤炭法》、MSHA和OSHA，以及它們的州和地方對應方或等價物。“採礦權”指本公司或其附屬公司目前進行的開採、移走、加工及運輸煤炭所需的不動產、地役權、許可證、特權、權利及附屬設施所需的不動產、地役權、許可證、特權、權利及附屬設施。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。“抵押”應具有“擔保協議”中規定的含義。“抵押文件”應具有“擔保協議”中規定的含義。“MSHA”係指經修訂的1977年“聯邦礦山安全與健康法”，載於“美國法典”第30編第801節及其後。“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節中定義的任何“多僱主計劃”，該計劃由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司發起、維護、貢獻或要求出資，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司以前贊助、維護、貢獻或被要求在之前六個日曆年的任何時間對其作出貢獻，並且仍負有責任。“淨收益(資產處置)”是指與任何許可資產處置(正常業務過程中出售庫存除外)有關的差額：(A)貸方或子公司收到的與該許可資產處置有關的現金或現金等價物總額，與(B)(I)與該許可資產處置有關而產生的所有合理和慣例成本和支出之和，但不超過最高限額；(Ii)用於償還由許可留置權高級行政代理人對出售資產的留置權擔保的債務的金額；(3)合理估計應在相關交易發生之日起兩年內因與此有關而確認的任何收益而實際應繳納的税款；但任何為税款保留的估計數額應存入代管賬户；此外，如果根據第(3)款估計的任何税款的數額超過就這種允許的資產處置實際需要以現金支付的數額，則超出部分的總額應構成淨收益(資產處置)；(4)以託管方式持有的數額將作為此類資產購買價格的一部分使用；及(V)就根據公認會計準則須支付的該等資產(S)的收購價所作的任何調整及/或有關貸款方或附屬公司就有關獲準資產處置向買方作出的賠償而產生的任何税後成本(固定或或有)的任何合理準備金；惟上文第(Iii)、(Iv)及(V)款分別描述的金額及儲備將構成於該等現金釋放及交付予有關貸款方或附屬公司或任何該等儲備不再需要(視何者適用而定)時的收益淨額(資產處置)。“淨收益(損失)”是指貸方或其任何子公司，或行政代理人作為“貸款人損失收款人”按第8.3節的規定背書收到的損失的任何現金收益(包括支付的保險收益或賠償或賠償
-37-產生於任何損失，但不包括業務中斷保險的任何收益)之間的差額(A)貸方或子公司或行政代理收到的與該損失相關的現金或現金等價物的總額，以及(B)(I)與收取該損失相關的所有合理和慣例成本和支出(包括與出售或接收該財產有關的轉讓税和類似税款)和(Ii)任何適用於償還由允許留置權高級行政代理就遭受該損失的財產所擔保的債務的金額之間的差額。“NOLV”或“有序清算淨值”是指，對於任何庫存，預期在有序、協商出售該庫存時實現的美元金額，扣除所有運營費用、佣金、清算費用、銷售成本、運營費用、回收和相關成本，由管理代理根據對該庫存的最新合格評估不時確定。“NOLV百分比”是指在確定任何存貨時，對於任何存貨而言，這類存貨的價值金額，以百分比表示，預期在有序、協商出售這類存貨時，扣除所有業務費用、佣金和其他清算費用後可實現的數額，由行政代理根據説明這種存貨的NOLV的最新合格評估而不時確定(借款人承認並同意，不同類型或種類的存貨可能有不同的NOLV百分比)。“非同意貸款人”是指根據第15.2(A)條規定的任何同意、修改或豁免(包括對行政代理或任何貸款人的權利和補救措施的任何容忍)，任何需要同意該同意、放棄或修改(或容忍)的貸款人，但由於任何原因，未能在後者發生之前提供同意：(A)行政代理為獲得貸款人的同意而設定的期限結束，以及(B)在被要求的貸款人提供同意後五(5)個工作日結束；但任何該等貸款人在(I)取得貸款人同意的期限屆滿及(Ii)規定貸款人同意之日之後的第120天，即不再是非同意貸款人。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“不延期通知日期”具有第2.4(A)(Vi)節規定的含義。“票據”是指借款人簽署的每張循環本票、週轉本票和任何其他本票，或其中任何一張，用以證明任何債務已被不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄、續期或以其他方式修改。“借用通知”是指基本上以附件C的形式發出的通知，或行政代理不時酌情要求或接受的其他形式的通知。“轉換/繼續通知”是指基本上採用附件D形式的通知，或行政代理根據其不時的酌情決定權要求或接受的其他形式。“債務”係指每個信用方(以及所有信用方，共同和個別)在任何時間或不時欠行政代理人(包括以其行政代理人身份的任何前行政代理人)、任何信用證發行人、任何貸款人(包括以其身份行事的任何前貸款人)以及本協議項下的任何銀行產品提供者、任何票據或任何其他貸款文件或銀行產品協議(包括掉期)的所有債務、義務和其他各種性質的債務
-38-在以下但書的約束下的債務)，以及上述任何一項的所有續期、延期、修改或再融資(任何第三方再融資除外)，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因，也無論是直接或間接(包括任何假設取得的)、絕對或有、到期或即將到期、主要或次要、共同或幾個，具體包括但不限於：(A)貸款的所有本金和溢價(如果有的話)；(B)信用證各方在信用證方面的所有信用證義務和其他義務；(C)信用證各方或其任何一方根據本協議或其他貸款文件應支付的所有利息、費用、費用、索賠和其他款項(包括任何信用方在任何破產程序開始後產生的請願前債務的任何利息，無論該破產程序是否允許)；(D)所有受償還者義務；(E)所有銀行產品債務；(F)貸方在本合同項下償還的所有義務，包括非常費用；(G)所有錯誤的付款代位權；以及(H)貸方根據任何索賠或就任何索賠承擔的所有義務；但“義務”一詞應明確排除任何除外的互換義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室或其任何後繼機構。“正常業務過程”是指任何信用方或子公司本着善意進行的正常業務過程。“組織文件”係指(A)就任何公司、經修訂的公司章程或組織的證書或章程以及經修訂的章程而言，(B)就任何有限責任合夥而言，經修訂的有限合夥證書及經修訂的合夥協議，(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議，(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的組織章程、成立證書或類似文件，以及經修訂的經營協議，以及(E)就任何合營企業而言，信託或其他形式的商業實體，其合資企業、信託或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局，以及該實體的任何證書或成立章程或組織(如適用)。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。“職業安全與健康法”指“美國聯邦法典”第29編第651條及以後的規定。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第14.4條作出的轉讓除外)而徵收的其他相關税項除外。
--“超支”是指在確定的任何時候，當時的循環債務總額超過當時借款基數的數額。“超支貸款”是指存在超支或者因超支融資而發放的基礎利率循環貸款。“所有者受託人”指猶他州銀行，不是以任何個人身份，而是僅以其所有者受託人的身份，根據2016年7月26日猶他州銀行(所有者受託人)與公司(經營者)之間的信託協議(N731BP)。“全額支付”、“全額支付”、“全額支付”(以及類似含義的詞語)是指：(1)就債務或其任何部分，除下文第(2)款所規定的外，以立即可用的收繳資金全額支付，包括任何利息、費用和其他收費(包括在破產程序中應計的任何費用)；加上(Ii)如該等債務為信用證債務，或在其他性質上屬初期或或有性質，現金抵押(或交付行政代理酌情可接受的備用信用證，金額至少相等於其他所需的現金抵押品)；加上(Iii)支付所有或實質上所有債務(上文第(Ii)款所述及管限的任何債務除外)，終止與該等債務有關的所有承諾，以及免除所有貸方於全額付款日期或之前就該等債務向行政代理、LC發行人及貸款人提出的所有債權。就任何附屬公司而言，“母公司”是指直接或間接擁有或控制該附屬公司超過50%(50%)的已發行及已發行股本或其他股權的人士。“參與者”具有第13.1(D)節給出的含義。“參賽者名冊”具有第13.1(D)節中賦予該術語的含義。“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號272(2001)。“支付條件”是指，在確定的任何時間，對於任何收購、資產處置、投資、限制支付或其他指定交易，(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因該指定交易而繼續或立即產生；和(B)借款人應在地區銀行持有合格現金，但不包括任何借款基礎合格現金，在緊接指定交易生效後和緊接指定交易日期之前連續三十(30)天的每一天(但對指定交易進行形式上的影響，如同它已在該30天期間的第一天完成)，不少於100,000,000美元。“付款項目”是指向信用證方支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
-40-“養老金計劃”是指任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章約束並由任何貸款方或ERISA附屬公司發起或維持的、或貸款方或ERISA附屬公司在前六個歷年的任何時間向其繳費或有義務繳費的任何僱員養老金福利計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五(5)個計劃年度的任何時間繳費的。“許可證”是指任何和所有許可證、批准、許可證、登記、同意、通知、識別號、債券、豁免或豁免以及任何其他監管授權和其他授權，在每種情況下，都是指對適用活動具有管轄權的政府主管部門的任何和所有授權。“允許收購”是指貸款方或任何子公司在每個情況下收購個人的全部或實質所有資產、業務單位或部門，或個人的全部或實質所有股權，前提是此人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的，只要行政代理人在完成收購之前或之後滿足下列條件中的每一個(行政代理人以其合理的酌情權確定)(除非行政代理人在一次或多次情況下以其他方式放棄或修改一項或多項條件，則除外，(A)對於購買價格超過50,000,000美元的任何收購，行政代理應在收購完成前至少三十(30)天收到借款人代表關於該收購的書面通知；(B)該等被收購的人或資產(視情況而定)位於美利堅合眾國大陸，並符合第9.7(J)節的規定；(C)對於在美國組織的任何人，該人應在第8.14節和第8.15節規定的期限內提交第8.14節和第8.15節所要求的所有文件(包括對本協議、證券文件或行政代理認為合理必要或可取的其他文件的修訂或補充)和代表該人股權的證書，以及由適用信貸方或該附屬公司的負責人空白簽署和交付的未註明日期的權力，並採取行政代理認為必要或可取的一切行動，使根據本協議設立的留置權相對於該人的股權和財產得到適當完善，包括在行政代理可能要求的司法管轄區提交融資報表(包括摘錄的融資報表)，以及與適用的貸方簽署的適用收購文件有關的抵押品權利轉讓，以及(除非行政代理另有同意)賣方和收購目標承認和接受的；但對於不會成為貸款方的被收購實體或不會被貸款方收購的被收購資產，此類投資的總額與根據第9.4(U)節對非實質性限制性子公司和非信用方的投資以及根據第9.1(K)節產生的非實質性限制性子公司的公司間債務(符合第9.1節末尾的但書)合計不得超過合併有形資產淨額的7000萬美元和8%；(D)不存在任何違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，且在不限制上述規定的情況下，不會因此類收購而對任何信用方或任何子公司產生、承擔或將存在任何債務(根據第9.1條允許存在的債務除外)，不會因此類收購而對任何信用方或任何子公司的資產產生、承擔或將存在留置權，但允許留置權除外；
-41-(E)於該等收購按形式生效時及生效後(在落實任何循環貸款或其他信貸延伸及為該等收購提供資金而招致的其他債務後)，有關的各項付款條件均已符合；(F)該等收購併未就“敵意收購”或代理權爭奪戰或類似交易而完成；及(G)該等收購及所有相關交易均已按照適用法律在所有重大方面完成。對於借款人通過購買股票、合併或購買資產以及在單一交易或一系列相關交易中進行的任何許可收購，行政代理應有權酌情決定將哪些資產納入借款基礎(受“借款基礎”、“合格賬户”、“合格開單賬户”、“合格未開單賬户”和“合格庫存”的定義以及本協議和適用於借款基礎計算和報告的其他貸款文件的任何其他規定的約束)。在這種確定方面，行政代理可以由借款人自費獲得其認為合乎需要的對此類資產的評估、實地檢查和其他盡職調查和評估(包括一份購買協議副本和留置權查詢結果，反映在收購和任何預期的解除生效後，對收購目標或資產除允許留置權以外沒有其他留置權)，所有此類評估、檢查和其他評估應由借款人支付；但在任何情況下，在行政代理完成適用的評估、考試和其他評估之前，購買的資產不得包括在借款基礎中，這些評估、考試和其他評估的形式和實質令行政代理滿意，因為行政代理對此類資產做出了合理的信用判斷。“允許的資產處置”是指，只要與之有關的所有淨收益(資產處置)在本協議要求的範圍內匯回行政代理，資產處置構成或為：(A)在正常業務過程中出售庫存或設備；(B)剩餘、陳舊、無法銷售、破舊或以其他方式無法出售的設備的資產處置；或在任何借款人的合理判斷下，在其業務中不再有用的資產處置；(C)在借款人的合理判斷下，對知識產權進行的資產處置，即在經濟上不再可行地維持貸方及其子公司的業務或對其業務的開展不再有用；(D)(I)在通常業務過程中對拖欠或逾期的賬户及類似債務的撇賬、貼現、出售或其他處置，以及(為免生任何疑問)不屬任何賬户融資的一部分，及。(Ii)與賬户債務人在通常業務過程或破產或類似法律程序中的妥協、交收或收取有關的賬户(合資格賬户除外)的處置；。(E)任何財產的出售、移轉或其他處置；。(I)借款人向另一借款人出售、移轉或以其他方式處置任何財產；。(Ii)由任何擔保人向借款人或其他擔保人擔保；(Iii)由任何外國子公司向任何其他外國子公司擔保；(Iv)由任何非信用方境內子公司以公平市場價值或更有利於該信用方的價值(每種情況由借款人決定)；或(V)由非信用方的任何子公司以公平市價或更有利於該信用方的價值(在每種情況下由借款人決定)
-42-善意)在出售、轉讓或處置時；但構成抵押品的財產的任何此類處置應受行政代理對其的留置權的限制；(F)在第9.7節明確允許的範圍內的分割；(G)終止對正常業務過程不必要的財產租賃，合理地預計不會有實質性的不利影響，也不會因任何信用方或附屬公司的違約而產生；(H)在正常業務過程中知識產權的許可、再許可或交叉許可，不得單獨或總體上幹擾貸方及其子公司的業務行為；(I)(I)在正常業務過程中授予任何非獨家地役權、許可證、許可證、通行權、地面租賃或其他表面權利或權益，以及(Ii)任何貸款方或附屬公司授予他人的任何房地產租賃、再租賃、許可或再許可，在每種情況下，在正常業務過程中均不幹擾任何貸款方或子公司的業務或行政代理獲得任何抵押品的任何實質性方面；(J)不構成重大資產銷售的除外抵押品和其他資產處置的資產處置；(K)(I)因行使“徵用權”或其他類似保單而轉移被沒收的財產，或(Ii)因該財產發生意外事故而轉讓該財產，而貸方或對根據本協議允許的該財產享有留置權的債權人已獲得(或未被拒絕)保險收益或賠償；(L)自願終止信用方為當事人的任何互換協議；(M)其他資產處置(出售或處置存貨及賬目除外，除非該等資產處置與一項採礦作業的處置或有關附屬公司的全部或實質所有資產的處置有關)，而在緊接該項資產處置生效後，(I)並無違約事件發生且仍在繼續，(Ii)在該項資產處置時並無現金管治期(或假若借款人被要求在該項資產處置完成後立即交付借款基礎證明書便會開始)，(Iii)就該等資產處置而收取的代價，應至少相等於適用借款人真誠合理釐定的公平市場價值，及(Iv)根據第(M)款進行的該項資產處置代價的至少75%應以現金或現金等價物支付，但僅就第(Iv)款而言，下列各項均應被視為現金：(A)任何證券、票據、借款人或子公司從受讓方收到的其他債務或資產，由借款人或子公司在收到後一百八十(180)天內轉換為現金或現金等價物，但以在轉換中收到的現金或現金等價物為限；(B)任何借款人或任何附屬公司的任何回收、僱傭或任何其他負債(或有負債除外)，而該等負債是由該等資產的受讓人承擔的，而該借款人或該附屬公司因此而獲免除進一步的負債；及。(C)任何借款人或其任何附屬公司在該項資產處置中收取的任何指定非現金代價；。但由適用借款人善意合理確定的此類指定非現金代價的公平市價總額，連同在本協議期限內根據第(M)款收到的所有其他指定非現金代價收到時的公平市價，不得超過10,000,000美元；
-46--“允許再融資債務”是指為延長、續期、替換或再融資另一債務而產生的債務(“現有債務”)，條件是：(A)這種債務的本金總額不超過發生這種債務時現有債務的本金金額(支付的保費、為此支付的應計和未付利息、與此相關的費用和開支，以及根據這些債務產生的任何現有未用承付款)；(B)這種債務的到期時間不早於現有債務；(C)這種債務的加權平均到期日(截至延期、續期、替換或再融資之日計算)不低於現有債務；。(D)這種債務的整體利率不高於現有債務；。(E)就債務而言，這種債務具有與現有債務相同或更低的留置權和償付優先權，如果行政代理人提出要求，這種債務的持有人和借款人應已與行政代理人簽署了可接受的債權人間協議；(F)如果再融資、續期或延期的債務在償付權上排在債務之後，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣，總體上對貸款人和其他有擔保當事人有利的從屬條款和條件；(G)適用於此類債務的陳述、契諾和違約對任何借款人或其他貸款方的有利程度不低於適用於現有債務的條款和條件；(H)除非留置權的範圍、性質和優先權與擔保現有債務的留置權具有相同的範圍、性質和優先權，並涵蓋相同的資產，否則不得以任何留置權擔保此類債務；。(I)任何人對此類債務(作為借款人、擔保人或其他身份)的責任均不超過該人對現有債務的責任；。(J)該等債務或與該等債務訂立的任何協議或與該等債務相關而發出的任何文書的實質條款(定價及收益率及選擇性預付或贖回條款除外)，在任何實質方面對借款人或任何其他貸款人或貸款人或任何其他有擔保各方而言，總體上並不比任何協議或文書的條款更有利(但只適用於承諾終止日期後的期間的契諾及其他條文除外)；及(K)在招致該等債務時，以及在該等債務生效後，並不存在任何違約或違約事件。“獲準第三方銀行”是指(A)貸款人的任何貸款人或附屬公司，或在與貸款人訂立第9條管制協議時是貸款人或其附屬公司的任何人，以及(B)行政代理在其合理酌情權下可接受的任何其他銀行或其他金融機構，就上文(A)和(B)項中的每一項而言，任何貸款方與其開立的存款賬户受第9條管制管理代理的約束，並已與其簽署第9條管制協議。“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、有限責任公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。“計劃”指適用於任何一個或多個信用方或ERISA附屬公司的福利計劃、養老金計劃、多僱主計劃或外國計劃。“重組計劃”是指Alpha Natural Resources，Inc.的S第二次修訂的債務人和佔有債務人的重組聯合計劃，已由弗吉尼亞州東區美國破產法院在確認令(連同其所有證物和時間表)中確認，自本協議生效之日起生效。“平臺”具有第15.1(D)節中賦予該術語的含義。“最優惠利率”指行政代理以銀行個人身份不時公開宣佈為其最優惠貸款利率的年利率，與不時生效的利率相同。
-47-管理代理的最優惠貸款利率是參考利率，不一定代表向客户收取的最低或最好利率。“主要辦事處”對於行政代理、週轉貸款機構、信用證發行人和每一貸款機構而言，是指附錄B所列人員的“主要辦事處”，或不時以書面形式指定給借款人代表和每一貸款機構的其他辦事處。“備考基礎”是指，對於與任何收購、資產處置、投資、限制支付或其他指定交易有關的任何決定，該決定應視為該交易和任何相關交易已在受測公司最近結束的十二(12)個財政月的第一天完成，而該公司的內部財務報表已根據第8.6(B)條在緊接該交易發生之日之前的第8.6(B)條提供給行政代理和貸款人。就上述情況而言，(A)(I)就任何資產處置、損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)而言，可歸因於被處置的財產的部分，在與該等交易日期前的任何期間有關的範圍內，及(Ii)就任何收購而言，可歸因於被收購的人或財產的損益表項目應包括在與適用於此類計算的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)此類項目沒有按照GAAP或第1.1節中任何定義的術語以其他方式計入測試公司的此類損益表項目，以及(B)此類項目有財務報表或其他令行政代理人滿意的信息支持；(B)任何被測試公司(包括被收購的人或財產)因此類交易而產生或承擔的任何債務應被視為已發生適用期間的第一天；以及(二)如果這種債務是浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率而釐定的。“按比例比例”是指就任何貸款人而言，(按小數點後九位計算)確定的一個百分比：(A)在未償還循環承諾額的情況下，將該貸款人的循環承諾額除以循環承付款總額，以及(B)在任何其他時間，將該貸款人的貸款和LC債務的未償還本金總額除以所有貸款和LC債務的未償還本金總額；但條件是，如果所有循環貸款已全部付清，且所有循環承付款均已終止，但信用證仍未結清，則應根據循環承付款在緊接終止前存在的情況，按照循環承付款未終止的情況確定本條項下的“按比例分配”；此外，如果所有貸款均已全額償付且所有承諾均已終止，且所有信用證債務均已終止、全額償付或以現金作抵押，則根據本條款使用的“按比例”一詞應視為循環承諾未被終止，並以緊接其終止前存在的循環承諾為基礎，或以行政代理酌情決定的其他方式確定，因此是公平和公平的。“按比例分攤”指，就任何款額而言，以及就任何貸款人而言，該等款額中可按比例分配給該貸款人的部分。貸款方根據各自的循環承諾按比例計算的初始份額載於附錄A。“生產付款”是指對任何人而言，根據公認會計準則在該人的財務報表上作為負債或遞延收入記錄的與煤炭和其他自然資源有關的所有生產付款債務和其他類似債務。
-48--“預測”是指，在任何財政期間，對被測試公司的綜合資產負債表、經營結果、現金流、財務契約遵守情況和超額可獲得性的預測，所有這些預測的形式和實質都應令行政代理滿意。“正當爭議”是指，就任何人的任何債務、責任或其他義務而言，(A)此類債務、責任或其他義務在數額或該人的償付責任方面受到真誠爭議；(B)此類債務、責任或其他義務正通過及時提起並努力進行的適當程序出於善意進行正當爭議；(C)已根據公認會計準則就此建立適當的準備金；(D)不償還這些債務、責任或其他義務不會產生實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售該人的任何資產；(E)不對該人的資產施加任何留置權，除非擔保和扣留達到行政代理人滿意的程度，而且無論如何，其級別低於行政代理人對任何或所有此類資產的留置權；以及(F)如果這些債務、責任或其他義務是由於登錄判決或其他命令而產生的，則在上訴或其他司法審查期間，該判決或命令將被擱置。“財產”對任何人來説，是指該人對任何類型或種類的財產或資產的任何權利、所有權或利益，無論是不動產或個人財產，還是有形或無形財產。“財產”統稱為“財產”。“專有權”具有第7.10節中賦予該術語的含義。“保護性預付款”具有第2.1(E)節中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第15.1(D)(Iii)節給出的含義。“購房款債務”是指(A)支付房地產或設備的任何購買價格的債務(債務除外)，該債務不超過收購該房地產或設備的成本，包括任何相關的交易成本，以及(B)在收購該房地產或設備時或之前或之後十(10)天內發生的，目的是為該等房地產或設備的全部或部分購買價格融資，該債務不超過收購該房地產或設備的成本，包括任何相關的交易成本。“購置款留置權”是指擔保購置款債務的留置權，僅對以此類債務取得的固定資產進行擔保，構成UCC項下的融資租賃或購置款擔保權益。“合格評估”是指就任何財產而言，由行政代理挑選的評估師以行政代理合理接受的方式和範圍以及使用的方法對該財產進行的評估，其結果是行政代理合理接受的。“合格現金”是指借款人的無限制現金，除了抵押品代理人的有效、完善和優先留置權以外的所有留置權，並且保存在美國存款賬户中：(I)行政代理人，並遵守以抵押品代理人為受益人的第9條控制協議，或(Ii)其他貸款人，受以抵押品代理人為受益人的第9條控制協議的約束；前提是，為了在任何時候確定借款基礎合格現金的數額，行政代理人可以選擇從作為託管銀行所欠的任何義務中減去這一數額。
-49-“合資格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，指在其擔保(或留置權授予，視情況而定)就該等掉期義務生效或將會生效、總資產超過1,000萬美元(10,000,000美元)或根據商品交易法構成“合資格合約參與者”的其他信用方，以及可能導致另一人在當時透過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保證而有資格成為該等掉期義務的“合資格合約參與者”的每一貸方。“原煤”是指已從礦井中開採出來但尚未經過洗選的煤炭。“RCM”是指地區資本市場，地區銀行的一個分支。“不動產”係指任何人對構成不動產(包括固定附着物)或其中的任何權益(包括承租物)的任何財產，以及其上或其上的所有建築物、構築物及其他改善設施的所有權利、所有權及權益(不論是作為擁有人、出租人或承租人)，連同與上述有關的所有權利、特權、物業單位、可繼承產、通行權、地役權、附屬物及其他附屬設施，以及任何街道、小巷、小巷、狹長地帶或任何毗連上述或其任何部分的土地的權利、所有權及權益(如有的話)。“合理信用判斷”是指行政代理人(從有擔保的資產貸款人的角度)根據善意行使的習慣商業慣例作出的商業合理信用判斷；只要涉及準備金的設立或排除標準的調整或施加，合理的信用判斷將要求：(A)在截止日期後，此類設立、調整或施加應基於對在截止日期後由行政代理首先發生或首先發現的事實、事件、條件或或有事項的分析，或與行政代理在截止日期已知的事實、事件、條件或或有重大不同；(B)任何準備金的徵收或增加不得重複(X)“合格賬户”、“合格未開單賬户”和“合格庫存”的定義中所列的排除標準；“或(Y)在計算賬面價值或有序清算淨值時扣除的任何準備金；及(C)如此設立的任何準備金的數額或任何調整或施加排除標準的影響，應與構成其依據的事實具有合理關係。“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)信用證發行人(視情況而定)。“已退還的週轉額度貸款”具有第2.3(B)(Iii)節給出的含義。“地區銀行”是指阿拉巴馬州的地區銀行及其繼承人和受讓人。“地區銀行賠償對象”是指地區銀行及其關聯方。“登記冊”具有第13.1(C)節中賦予該術語的含義。“償付日期”的含義與第2.4(B)節中給出的含義相同。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、律師、會計師、顧問、顧問和代表。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由理事會正式認可或召集的委員會
-50-聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者的理事。“補救行動”是指任何調查、鑑定、初步評估、表徵、劃定、可行性研究、清理、糾正行動、清除、補救、風險評估、命運和運輸分析、現場處理、排放或滲漏的處理、遏制、操作和維護或就地管理、控制、消除或其他對危險物質的反應行動和任何關閉或關閉後的措施，或與之相關的回收活動。“租金及收費儲備”是指行政代理在其合理的信用判斷中不時確定的一筆無重複的數額，作為(A)借款人欠任何第三方索賠人(蘭伯特碼頭除外)的三個月租金、費用、收費和其他金額的儲備，其中借款人的任何庫存的價值超過1,500,000美元，除非該第三方索賠人簽署並交付了第三方索賠人協議，以及(B)所有應計但未支付或逾期的租金、費用、收費、收費、或借款人欠第三方索賠人的其他款項。“報告”具有第12.2(C)節中賦予該術語的含義。“所需貸款人”指符合第4.2節的規定，指至少兩(2)個非關聯公司的貸款人(除非只有一(1)個貸款人，在這種情況下是這樣的貸款人)，其(A)循環承付款集體(或單獨)超過循環承付款總額的50%，或(B)循環承付款已經終止，循環債務總額集體(或單獨)超過所有未償還循環債務總額的50%；但在確定所需貸款人時，不得考慮違約貸款人所持有的承諾和循環信貸風險。“儲備區”指(A)構成任何貸款方收費擁有的煤炭儲量的房地產，或貸款方擁有屬於附表1.1(D)所列儲備區一部分的租賃權益的房地產；及(B)構成任何貸款方收費擁有的煤炭儲量或貸款方擁有租賃權益的任何房地產，在上述兩種情況下，均不是現役煤礦。“準備金”是指(不重複的)(A)航運準備金；(B)租金和收費準備金；(C)銀行產品準備金；(D)稀釋準備金；(E)在佔有時交付庫存準備金；(F)行政代理人在其合理信用判斷中建立或維持的其他準備金，這些準備金對抵押品的價值或行政代理人的留置權具有或可以合理預期產生不利影響。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指對任何貸款方或子公司而言，董事會主席、首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、首席運營官、總法律顧問或具有與其相同或相似職責(不論頭銜)的其他高級管理人員、合夥人、成員或代表。“受限支付”是指以下各項中的每一項：(A)支付股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，不論是直接還是間接支付；或(B)因任何公司發行的任何股權而支付(或宣佈支付)股息或其他分派。
- 51 -貸方或其任何子公司，視情況而定，無論是現在還是以後未清償的（包括與任何合併或整合有關或作為任何收購一部分的任何此類付款或付款聲明）;（b）任何資本的退還、贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接的有值購買或其他獲取，任何信貸方或其任何子公司發行的任何股權，無論是現在還是以後未償還的（包括與任何合併或整合有關或作為任何收購一部分的任何此類付款或付款聲明），但任何贖回、報廢、償債基金或僅以同類股權的其他股份或單位或任何低於該類股權的股權類別支付的類似款項;或（c）為贖回、購買、回購或收回或獲得放棄任何未行使的認股權證、期權或其他權利而支付的任何現金，以收購任何信貸方或其任何子公司發行的任何股權，無論是現在還是以後未行使的。 “限制性協議”指（本協議或其他貸款文件除外），該等條款或規定限制任何信貸方或子公司的以下權利：（a）承擔或償還或擔保任何資金債務;（b）重新安置、出售、租賃、轉讓、處置或授予任何資產或財產留置權（d）修改、延長或更新本協議、任何其他貸款文件或任何其他證明或擔保融資債務的協議或任何重大合同;或（e）償還任何公司間債務或公司間應付款項。 “循環承諾”指在任何確定時間，就每個貸款而言，此類貸款人有義務提供循環貸款，參與搖擺貸款，並參與信用證義務。“循環承諾”是指在確定的任何時候，所有貸款人的此類承諾的總額。每個承包商的循環承諾金額（如有）載於附錄A或適用的轉讓協議或承包商成為本協議一方的任何其他協議中，但根據本協議的條款和條件進行任何增加、調整或減少。截至截止日期，循環承付款總額為一億五千五百萬美元（$155，000，000）。 “循環承諾增加”具有第2.1（f）節中該術語的含義。 “循環信貸風險”，在任何日期，指的是，對於每個貸款人，該貸款人的未償還循環貸款的總額（沒有重複）及其在該日期參與（a）搖擺線貸款（或在搖擺線貸款人的情況下，其搖擺線貸款（其他貸款人的任何參與淨額））和（b）未償還信用證債務。 “循環貸款”指根據第2.1條提供的貸款，以及任何週轉貸款、超額預付貸款或保護性預付款。 “循環票據”是指借款人以附件A-1的形式或行政代理人不時要求或批准的其他形式為借款人簽署的本票，該本票的金額應與借款人的循環承諾金額相同，並應證明借款人提供的循環貸款。 “特許權使用費”指信用方根據許可證或與任何財產的採礦權有關的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他應付款項。 “標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其後繼者。
- 52.“受制裁國家”是指（a）國家、領土或國家或領土的政府，（b）國家或領土的政府機構，或（c）受制裁的國家、領土或其政府直接或間接擁有或控制的組織。 “受制裁人員”是指（a）外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國維持的“特別指定國民”名單或任何其他與制裁有關的指定人員名單上的人員，（b）從事下列活動的任何人員，（c）由上述（a）或（b）款所述的一個或多個人員擁有或控制的任何人員。 “制裁”是指（a）美國政府，包括OFAC或美國國務院，（b）聯合國安全理事會，（c）歐洲聯盟，（d）任何歐洲聯盟成員國，（e）聯合王國財政部或（f）任何其他有關制裁當局。 “桑達斯基煤炭碼頭”是指2705 W。門羅街，桑達斯基，俄亥俄州44870。 “SEC”指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。 “擔保方”指行政代理人、各信用證簽發人、各擔保人、各銀行產品提供商、各受償人和任何其他在任何時候有權獲得貸款文件項下任何抵押品留置權利益的人員;“擔保方”指所有此類人員。 “被擔保方指定通知”指銀行產品提供商以附件H的形式或行政代理人不時要求或批准的其他形式（在第12.13節要求的範圍內）向行政代理人發出的通知，表明該銀行產品提供商持有有權由擔保品擔保的銀行產品債務，（a）在其中描述並列出其對將產生或產生的估計最高金額的善意決定（該銀行產品提供商可通過隨後的擔保方指定通知增加或減少該銀行產品的最高金額），以及（b）同意受第12.13條的約束。 “擔保協議”指信用證當事人與行政代理人之間於截止日期簽訂的擔保協議。 “擔保文件”是指擔保協議，連同任何融資聲明、任何抵押和其他抵押文件、所有其他擔保協議和在任何適用的備案處或登記處備案或待備案的知識產權擔保權益通知、第9條控制協議、任何質押協議和所有其他文件、文書，以及信用證方現在或以後為了擔保（或打算擔保）或完善（或打算完善）擔保任何債務的留置權而向任何擔保方執行或交付的協議。 “分割税”是指因分割、開採或生產自然資源（包括煤炭、原煤、石油和其他礦物和自然資源）而產生的税收。 “航運儲備金”指行政代理人在其合理信用判斷中為應付（a）諾福克南方鐵路公司或其關聯公司的款項設立的任何儲備金（或Lamberts Point Terminal的任何繼任所有者或運營商），（b）CSX運輸公司或其附屬公司（或切薩皮克灣碼頭的任何繼任者或運營商）或（c）借款人不時使用的任何其他鐵路承運人或鐵路貨運代理人。
- 53 -“SOFR”指，就任何營業日而言，等於SOFR管理人在緊接的美國政府證券營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率;如果公佈的匯率隨後被更正，並由SOFR管理員或SOFR管理員提供，在該利率首次公佈的時間和SOFR管理人在SOFR基準方法中指定的SOFR重新公佈截止時間（如有）的一小時內（以較長者為準）， “SOFR調整”指0.10%（10個基點）。 “SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。 http://www.newyorkfed.org“SOFR Administrator’s Website” means the website of the Federal Reserve Bank of New York, currently at “已出售的賬户”指借款人或借款人的任何子公司根據許可的可轉讓交易出售或轉讓給許可的可轉讓購買人的賬户。 “有償付能力”是指，對於任何人，該人（a）擁有的財產的公平可出售價值大於償還其所有債務所需的金額（包括或有、次級、未到期和未清償的負債）;（b）擁有現時公平可出售價值高於可能負債總額的物業（包括或有、次級、未到期和未清償的債務）;（c）有能力償還到期的所有債務;（d）擁有對其業務而言並非不合理地小的資本，並且足以進行其業務和交易以及其即將從事的所有業務和交易;（e）並非《破產法》第101條第（32）款所指的“破產”;以及（f）未（通過承擔或其他方式）承擔任何貸款文件項下的任何義務或負債（或有或其他），或未做出與此相關的任何轉讓，實際意圖是阻礙、延遲或欺詐該人士或其任何關聯公司的現有或未來債權人。就本定義而言，“公平可售價值”係指通過有能力和勤勉的出賣人向願意（但並非被迫）購買的有利益的買受人收取資產或在普通出售條件下出售資產而在合理時間內可獲得的金額。 “指定信貸方”指在擔保（或留置權授予，如適用）對掉期債務生效時，根據《商品交易法》，如果沒有第5.7（f）節的影響，公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體不屬於“合格的合同參與者”的任何信貸方。 “特定違約事件”是指以下任何一項：（a）第11.1（a）節規定的違約事件;（b）破產違約事件;或（c）第10節規定的違約事件。 “州結算賬户”指與本協議日期生效的任何結算相關的存款賬户和/或證券賬户，這些賬户已由借款人和任何州或聯邦環境監管機構批准，涉及與重組計劃相關的持續監管合規義務。 “規定的循環承諾終止日期”是指2027年10月27日。
-54-“從屬債務”是指貸款方發生的債務(包括公司間債務)，該貸款方具有明確從屬和較低的支付權，根據可接受的從屬協議或其他條件，按照行政代理滿意的條款(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬)全額支付所有義務。“從屬協議”是指(A)行政代理、貸款方和借貸方欠該人的任何第三方債務的持有人之間的任何協議，根據該協議將該債務作為次級債務，以及根據第9.2節允許存在的任何抵押品上的留置權從屬於行政代理的留置權，在每種情況下，均以行政代理酌情滿意的條款和條件為準；(B)本協議和不時就公司間債務或關聯債務交付的任何其他從屬協議，應符合行政代理滿意的條款和條件。“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業(包括任何合營企業)或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業(包括任何合營企業)或其他商業實體當時直接或間接擁有或控制超過50%(50%)的有表決權權益，或其賬目將根據公認會計原則在其綜合財務報表中與該人士的賬目合併(如該等報表是在該日期編制的)，或該人士的一個或多個其他附屬公司或其組合；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。本協議或任何其他貸款文件中對子公司的任何不加限制的提及均指適用的信用方或信用方的子公司，如果上下文中未另有説明或暗示的話。儘管有上述規定，(X)就本協議而言(僅就本協議第8.6(B)和(C)節要求借款人提交的財務報表而言)，DTA和馬歇爾置地有限責任公司都不是“附屬公司”，包括任何財務比率和其他財務計算(包括流動資金、合格現金或基於借款人無限制現金的任何計算)，並且(Y)業主受託人不應被視為任何貸款方的附屬公司。“超級多數貸款人”是指至少有兩(2)個貸款人(除非只有一(1)個貸款人，在這種情況下是這樣的貸款人)：(A)循環承付款集體(或單獨)超過循環承付款總額的66%和三分之二(66-2/3%)，或(B)如果循環承付款已經終止，循環信貸敞口集體(或單獨)超過循環債務總額的66%和三分之二(66-2/3%)；然而，在確定超級多數貸款人時，違約貸款人持有的承諾和循環信貸敞口不得考慮在內。“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何期權或認股權證)。不論該等交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議所管限或以其他方式受制於任何主協議或淨額結算協議，及(B)受國際掉期及衍生工具協會不時發表的任何形式的主協議(或類似文件)、任何“國際外匯主協議”或任何其他協議的條款及條件所規限或管限的任何及所有任何類型的交易或安排，以及相關的確認
-55-主協議(任何此類協議或文件，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何此類主協議項下的任何此類義務或責任。“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。“擺動額度貸款人”是指地區銀行及其繼承人和受讓人。“擺動額度貸款”是指根據第2.3節的規定，用擺動額度貸款人自有資金進行的任何借款。“擺動額度利率”是指基本利率加上適用於基本利率循環貸款的保證金(或根據汽車借款協議提供的任何擺動額度貸款，借款人和擺動額度貸款人另行書面商定的其他利率)。“轉折線昇華”是指在確定的任何時候，(A)1,500萬美元(1,500萬美元)和(B)當時有效的循環承付款項未使用總額之間的較小者。對於定期SOFR貸款的任何計算，“SOFR期限”是指與適用利息期相當的期限SOFR參考利率，該日(該日，“定期SOFR確定日”)是該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，符合第14.1節的規定。儘管本協議中有任何相反規定，但如所確定的SOFR期限為年利率低於零%(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，SOFR期限應被視為年利率為0%(0%)。每次計算依據
-56-SOFR條款的行政代理應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。“SOFR定期貸款”係指按SOFR期限計息的貸款(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)；前提是，如果根據第14.1條納入本協議，則“SOFR定期貸款”係指在適用的基準替換後按當時基準利率計息的貸款。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“經測試的公司”是指本公司及其子公司，按照公認會計準則進行合併。“第三方索賠人”是指任何(A)出租人、抵押權人、機械師或修理工、倉庫操作員或倉庫管理員、加工商、包裝商、收貨人、託運人、海關經紀人、貨運代理、擔保人、受託保管人或其他第三方，他們可能擁有任何抵押品(包括任何庫存或提取的抵押品)或留置權持有人對任何抵押品(包括任何庫存或提取的抵押品)的執法權；或(B)許可人，其對任何抵押品的權利或關於任何抵押品的權利限制或限制，或根據行政代理人的決定，限制或限制信貸方或行政代理人出售或以其他方式處置此類抵押品的權利。《第三方索賠人協議》是指在每一種情況下均令行政代理人滿意的形式和實質的協議，其中包含行政代理人請求或接受的條款，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改，根據該協議，第三方索賠人根據適用情況和行政代理人的要求，(A)放棄或在行政代理人批准的範圍內，放棄該第三方索賠人在任何抵押品(包括任何庫存或已提取的抵押品)以及任何抵押品、補償、或該第三方索賠人可能對任何信用方擁有的類似權利；或(F)同意關於該第三方索賠人寄售時持有的抵押品(包括任何庫存或提取的抵押品)的條款。
-57-“門檻金額”指2500萬美元(2500萬美元)。“受讓人”是指在任何債務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。“金庫服務”一詞的含義與“銀行產品”的定義相同。“類型”是指具有相同利息選項的任何類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，具有相同的利息期限。“統一商法典”指在管轄區國家有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律規定任何留置權的完善或執行時，指該其他司法管轄區的統一商法典。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未開票賬户”是指在任何確定日期，借款人的每個賬户，如(A)該賬户所代表的銷售是在該日期之前完成的，以及(B)尚未就該賬户向適用賬户債務人發送發票。“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該價值是根據《守則》第412節為適用的養卹金計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設確定的。“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國納税證明”具有第14.3(G)(Ii)節規定的含義。“有表決權的股權”就任何人士而言，指由該人士(不論如何指定)所發行的權益類別，其持有人當時有權投票支持該人士的大多數董事、經理(或執行類似職能的人士)的選舉，不論投票權是否因或有事件發生而存在。“扣繳代理人”是指任何貸方或行政代理人。
-58--“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有説明；(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助立法授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.2會計術語。在貸款文件中(除本文另有規定外)，所有會計術語應按照公認會計原則進行解釋，所有會計決定應作出，所有財務報表應根據公認會計原則適用，其基礎應與在截止日期前提交給管理代理的最近一份經審計的財務報表保持一致，並使用與此類財務報表中使用的相同的存貨計價方法，但受調查公司的註冊會計師同意的任何變更除外；但是，儘管通過了任何此類變更，借款人代表仍應(A)除根據第8.6(B)或(C)節提交財務報表外，並在要求交付此類財務報表的每個日期提供必要的調整和核對，以使借款人和行政代理能夠確定是否遵守每一財務契約，所有這些調整和對賬均應根據公認會計準則確定，但不實施此類變更；(B)借款基數應繼續計算，而不實施此類變更(如果此類變更的影響是增加超額可用金額)；此外，在下列情況下，借款人代表不應被要求提供此類調整和核對，並可在借款基數及其相關條款的計算中應用此類變更，條件是：(A)向行政代理披露該變更，以及(B)第10條，“借款基數”的定義和其中使用的任何術語或與由此產生的超額可獲得額有關的任何適用條款，以及受此影響的本協議或任何其他貸款文件的任何其他部分已以行政代理滿意的方式進行修訂，並要求貸款人考慮到變更的影響。儘管有前述規定或本文件中包含的任何其他規定或任何其他貸款文件中的相反規定，(I)應編制根據本文件交付的所有財務報表，並應在任何時候計算“支付條件”、“現金管理事項”或“現金管理期間”(如果有)或其他定義中所列的所有財務契諾和任何財務契約以及任何財務比率、測試或計量，而不影響根據財務會計準則第159號(或任何類似的會計原則)所作的任何選擇，以允許任何人按其公允價值對其金融負債進行估值。及(Ii)與租賃有關的任何債務(不論現在或以後存在)，於截止日期(不論該租賃於截止日期是否存在或其後訂立)將由該人士根據公認會計原則作為營運租賃入賬(不論該租賃於成交日期是否存在或其後訂立)，應按本協議及其他貸款文件的所有目的作為營運租賃而非資本租賃入賬。本文或任何貸款文件中使用的“無保留意見”一詞，指的是會計師在財務報表或報告中提出的任何意見，指的是(1)無保留意見，(2)不包括質疑適用人是否有能力繼續經營下去或與審計或報告範圍有關的任何解釋、補充意見或其他意見。1.3統一商法典。本協議或任何其他貸款文件(包括與本協議相關的任何融資聲明)中使用的任何術語，如在UCC中定義但未在本協議或任何其他貸款文件中以其他方式定義，應具有UCC中賦予該術語的含義，包括但不限於以下(其中部分術語可在本協議的其他地方進一步定義或補充)：“賬户”、“賬户”、“賬户債務人”
-59-“提取的抵押品”、“動產紙”、“商業侵權索賠”、“商品賬户”、“收貨人”、“寄售”、“發貨人”、“文件”、“電子動產紙”、“設備”、“農產品”、“金融資產”、“財務報表”、“固定裝置存檔”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“誠信”、“貨物”、“票據”，“投資財產”、“信用證權利”、“無形付款”、“收益”、“證券賬户”和“支持義務”；“然而，只要UCC用於定義本合同中的任何術語，且該術語在《UCC》的不同條款中有不同的定義，則適用《UCC》第9條中所包含的此類術語的定義；此外，此處使用的任何此類術語或在《UCC》中定義的截至截止日期在管轄區內有效的任何其他貸款文件中的任何此類術語應繼續具有相同的含義，儘管該法規的任何替換或修訂改變了任何此類含義，但行政代理另行決定的除外。1.4《建造規則》。“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”一詞意為“From and Include”，而“To”和“Until”則表示“To”，但不包括在內。章節標題、目錄和證物清單僅為方便起見，不應影響本協議或任何貸款文件的解釋。本文提及的所有附表、展品、附件和附件在此通過引用併入本文。任何貸款文件中對以下各項的所有提及：(I)任何法規或條例應包括所有相關的規則和條例(包括法規中的實施條例)和不時對其進行的任何修正或其他修改，以及任何後續的法規、規則和條例，即使在某些情況下包含而不是在其他情況下包含這樣的字眼；(Ii)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)應包括對其或其進行的任何及所有的修正、重述、修正和重述、補充、修改、延期、豁免或續期，即使在某些情況下包括這樣的字眼，而在另一些情況下沒有(但除非另有明確規定，本條款不得解釋為同意任何此等修正、重述、修正和重述、補充、修改、延期、豁免和續期)；(4)“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，不論“不限於”是否包括在某些情況下而不是包括在另一些情況下(就每份貸款單據而言，當事人同意不適用一般規則來限制一般性陳述，即將具體事項列舉為與具體提及的事項相似的事項)；(V)除本條款最後一句外，日期和時間應指根據第14.1條確定的行政代理通知地址的日期和時間，除非其中另有特別説明(包括本節最後一句)。除非本合同或任何其他貸款文件中關於合理信用判斷另有明確規定，否則行政代理或任何貸方或貸方集團(如果適用)的“酌情決定權”或“判斷”應指行政代理或該貸方或貸方集團的唯一和絕對的裁量權或判斷。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令管理代理滿意(不一定按照GAAP計算)。任何貸款單據的條款不得因任何一方已經或被視為已經起草、組織或口述而被解釋或解釋為對本合同任何一方不利。
-60-凡在任何貸款文件中使用“知悉”(或類似含義的詞語)一詞，指的是借款人、借款人代表或另一信貸方的負責人的實際知識，或該負責人在誠信和勤勉履行職責的情況下本應獲得的知識，包括對員工或代理人進行合理具體的詢問，並試圖確定與該詞語相關的事項。由代表借款人、借款人代表或其他貸款方的負責人簽署的任何貸款文件，應最終推定為已由該借款人、借款人代表或其他貸款方採取一切必要的行動予以授權，且該負責人應最終推定為代表該一方行事。自違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內，違約或違約事件應一直被視為“繼續”、“持續”、“存在”或“存在”，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期間內得到補救。和(V)“美利堅合眾國大陸”一詞應包括除夏威夷和阿拉斯加以外的美利堅合眾國的每一個州，除非經行政代理人另有批准，但不應明確包括波多黎各或任何其他美國領土。任何信用方現在或以後根據本合同或本合同簽署和交付的所有文件、票據、證書和協議應構成“貸款文件”，除非本合同或其中另有明確規定。本文和任何其他貸款文件中對日期和時間的所有提及均指紐約的日期和時間。第二節.信貸安排2.1循環承諾。(A)循環貸款。(B)循環票據。借款人應在截止日期簽署並向(I)每一貸款人、(Ii)根據第12.1條成為該貸款人的獲準受讓人的每一人、以及(Iii)根據第2.1(F)條成為貸款人的每一人在該時間籤立並交付一份循環票據；在每種情況下，只要該人提出要求，循環票據應證明該人在循環貸款中所佔的份額。(C)終止和自願減少循環承付款項。循環承付款應於承付款終止之日終止。借款人可以
-61-向行政代理髮出不少於三(3)個工作日的事先書面通知，終止或不時減少循環承諾。借款人提出的任何減少循環承付款項的請求都必須具體説明所要求的減少數額。每次減税的最低金額為500萬美元(5,000,000美元)或大於100萬美元(1,000,000美元)的整數增量。借款人不得將循環承付款減少到1億美元(1億美元)以下，但與終止循環承付款有關的除外。如果借款人終止循環承諾，借款人必須在終止生效後全額償付循環貸款和所有其他未償債務。循環承付款的所有減少額應按比例分配。(D)越界；越級墊款。在任何情況下，如果循環債務總額超過循環承諾額，或者在實施此類循環貸款後，循環債務總額將超過循環承諾額，則行政代理不需要兑現任何循環貸款請求。(Iii)除非所需貸款人另有書面指示，否則行政代理可要求貸款人履行借款人提出的超支貸款請求(在這種情況下，即使本協議有任何相反規定，貸款人仍應按比例繼續發放循環貸款，但不得要求借款人立即解決超支問題，前提是：(A)超支沒有持續超過連續三十(30)天，此後至少連續三十(30)天內沒有新的超支，之後又出現另一超支；(B)在任何時候未償還的循環債務總額不超過當時循環承付款項的總額；(C)任何個別貸款人在任何時候的循環信貸風險不超過該個別貸款人的循環承付款額；及(D)超支款項與當時未償還的所有其他墊款合計不超過循環承付款額總額的百分之五(5%)。
-62-(Iv)任何超支貸款的資金或超支貸款的持續存在，均不構成行政代理或任何貸款人對任何超支貸款時可能存在的或由此導致的任何違約或違約事件的任何放棄。第2.1(D)節規定的每個貸款人的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何索賠、反索賠、抵銷權、退款、折扣、辯護、資格或例外的約束，無論承諾是否已經終止、是否存在超額預付款或發放貸款的任何先決條件未得到滿足，每個貸款人都應履行這些義務。(V)所有預付款貸款應作為基本利率循環貸款發放。(Vi)本第2.1(D)條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，在任何情況下，任何借款人或任何其他貸款方都不應被視為本第2.1(D)條的第三方受益人，也不得被授權或允許、或具有任何資格、依賴或執行本第2.1(D)條的任何規定。(E)保護性預付款。在違約或違約事件發生後，行政代理可酌情決定發放一筆或多筆循環貸款，以保存、保護或捍衞任何抵押品，或增加或改善收回或獲得任何債務償還的可能性，在每種情況下，行政代理均可酌情確定這樣做是必要的或可取的(“保護性墊款”)。行政代理人可以提供保護性墊款，而不考慮是否有多餘的貸款或是否滿足發放貸款的任何先決條件，除非(A)被要求的貸款人已通過書面通知行政代理人撤銷了行政代理人這樣做的權限，或(B)行政代理人實際知道，在生效後，作為保護性墊款發放的所有貸款的未償還本金總額(I)將超過循環承諾總額的5%(5%)，或(Ii)未償還循環債務總額將超過當時循環承諾的總額，或任何個別貸款人的循環信貸敞口將超過該個別貸款人當時的循環承諾。如果上述條款(A)和(B)的條款不適用，則行政代理對保護性墊款的資金是否適當的決定應為最終決定。每一貸款人應按比例參與每筆保護性墊款，只要這樣做，貸款人的循環信貸風險不會超過該貸款人在此時的循環承諾，第2.1(E)條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，在任何情況下，任何借款人或任何其他信用方都不應被視為本第2.1(E)條的第三方受益人，也不得被授權或允許，或有任何資格依賴或執行本第2.1(E)條的任何規定。所有保護性墊款應作為基本利率循環貸款。(F)增加循環承付款。借款人可在此類增加(“循環承諾增加”)中增加循環承諾，總額最高可達7500萬美元(75,000,000美元)；但前提是，此類循環承諾增加的2500萬美元(25,000,000美元)應僅用於增加信用證轉讓額，以便為發行本合同項下的現金擔保信用證提供資金；此外，前提是：(A)借款人代表應至少向行政代理髮出七(7)個營業日的通知，告知借款人打算增加循環承諾，以及此類循環承諾增加和再融資增加的所需金額(視情況而定)；(B)該項增加並不增加任何貸款人未經該貸款人書面同意而在該貸款人的
- 63 -自由裁量權;（c）在任何借款人要求的範圍內，借款人應就該借款人簽署一份新的循環票據，以反映該借款人的循環承諾金額或增加額，（d）在行政代理人要求的範圍內，信貸方應簽署任何額外的文件（包括任何適用的信用證發行人要求的所有信用證文件），行政代理人或適用的信用證發行人認為必要或可取的文書或協議（包括但不限於信用證現金抵押賬户所需的任何第9條控制協議、祕書證明和授權決議）;（e）截至該循環承諾增加之日，在其生效之前和之後，（i）不存在違約或違約事件，（ii）在備考基礎上，貸方應在當時測試的範圍內遵守所有財務合同，以及（iii）應滿足第6.2節中規定的每一個條件;及（f）任何該等循環承諾增加的最低金額應至少為一千萬美元（10，000，000美元）（或行政代理機構批准的較低金額），超出部分為五百萬美元（5，000，000美元）的整數倍，並且總共允許不超過三（3）次循環承諾增加。 一個或多個當前貸款人可以通過增加其循環承諾額來實現循環承諾額的增加，或者一個或多個新的貸款人可以通過增加其循環承諾額來實現循環承諾額的增加，這些新的貸款人可以簽發令行政代理人滿意的信用證，並構成加入本協議並提供循環承諾額的合格受讓人。在任何循環承諾增加後，貸款文件的所有條款和條件應適用於增加的循環承諾金額（包括（i）在抵押品、付款權及擔保方面與其他循環貸款及信用證享有同等權益，（ii）與其他循環承諾的到期日相同，及（iii）具有與其他循環貸款相同的適用保證金及與第2.4條下的其他信用證相同的條款）;如果借款人同意向行政代理人、增加各自循環承諾的貸款人和新貸款人支付此類安排，借款人和行政代理人之間就此類循環承諾增加商定的承諾和其他費用和開支。各供應商在此確認並同意，根據本第2.1（f）條，循環承諾總額可以增加，無論供應商是否批准增加或增加其在本協議項下的循環承諾，以及行政代理人，借款人和任何增加或提供新的循環承諾的信用證或信用證發行人可以對本協議進行修訂，以使該循環承諾生效未經任何其他股東進一步同意而增加及附帶事宜。 行政代理人對任何借款人或任何其他信貸方或貸款人或信用證發行人不承擔任何與任何循環承諾增加的聯合有關的責任。 借款人應在循環承諾增加之日提前支付任何循環貸款，以使未償還循環貸款與根據本第2.1（f）節規定的循環承諾的任何不可分攤比率的增加所產生的任何修訂的循環承諾保持可分攤比率。 2.2 [已保留]. 2.3週轉貸款;結算。 (a)Swing Line貸款在循環承諾終止日之前，根據本協議的條款和條件，週轉額度借款人可自行決定向借款人提供週轉額度貸款，貸款總額在任何時候均不超過週轉額度子限額;假設，在實施任何搖擺線貸款以及根據運營和效果可能由此產生的任何參與之後，第2.3條第（b）款第（iv）項，在任何情況下，（i）循環債務總額不得超過循環承諾總額，以及（ii）任何債務的循環信貸風險敞口
-64-超過此類貸款人的循環承諾。根據第2.3節借入的款項可在循環承付終止日之前償還和重新借款。週轉額度貸款人的循環承諾應在承諾終止日到期，所有周轉額度貸款和本合同項下與當時未償還的週轉額度貸款有關的所有其他金額，應在不遲於該日期全額償付。每筆週轉額度貸款在任何情況下都應構成循環貸款，但其付款應僅支付給週轉額度貸款人，用於其自己的賬户。借款人償還擺動線貸款的義務應由擺動線貸款人的記錄證明，但應應擺動線貸款人的要求(但無論如何，在收到請求後五(5)個工作日內)，借款人應簽署並向擺動線貸款人交付一份擺動線貸款票據，以證明在擺動線貸款項下產生的債務。(B)為迴旋額度貸款提供借款機制。(I)除以下第(Vi)款另有規定外，每當借款人希望擺動額度貸款人進行擺動額度貸款時，借款人代表應在上午11：00之前向行政代理遞交借款通知。在建議的借款日期。(Ii)如第2.3(A)節所規定，如選擇這樣做，並受以下第(V)款所述限制的限制，迴旋額度貸款機構應在不遲於下午3：00向行政代理提供所請求的迴旋額度貸款的金額(或其選擇提供或獲準提供的金額)。在適用的籌資日期，以電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理的主要辦事處。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的相關前提條件後，行政代理應在適用的籌資日期將此類迴旋額度貸款的收益以美元計入借款人的賬户，或借款人代表以書面形式指定給行政代理的其他賬户，金額與行政代理從迴旋額度貸款人處收到的所有此類迴旋額度貸款的收益相同。(Iii)對於借款人尚未根據第5.2條自願預付的任何擺動額度貸款，擺動額度貸款人可隨時酌情決定，但在任何情況下不得低於每週一次，在擺動額度貸款人可不時選擇的每週結算日期，不遲於上午11：00交付行政代理(並將副本送交借款人代表)。在提議的融資日期當天，一份通知(應被視為借款人代表發出的借款通知)，要求持有循環承諾的每個貸款人在該日期向借款人提供循環貸款，金額相當於該通知發出之日，該貸款人在未償還的該等週轉額度貸款中所佔份額(“已償還的週轉額度貸款”)。儘管本協議中有任何相反規定，(1)行政代理應立即將除擺動額度貸款人以外的貸款人發放的此類循環貸款的收益交付給擺動額度貸款人(而不是借款人)，並在收到後由擺動額度貸款人用於償還相應部分的已償還的擺動額度貸款；(2)在發放此類循環貸款的當天，擺動額度貸款人在已償還的擺動額度貸款中按比例的份額應被視為用擺動額度貸款人向借款人發放的循環貸款的收益支付，且該部分的擺動額度貸款應被視為已支付給借款人
-65-將不再作為擺動額度貸款未償還，而應成為擺動額度貸款機構向借款人發放的未償還循環貸款的一部分。借款人特此授權行政代理及擺線貸款人向行政代理及擺線貸款人的存款户口及證券户口收取款項(上限為每個該等存款户口及證券户口的可用金額)，以便即時向擺線貸款人支付已退還的擺線貸款金額，但貸款人所作循環貸款的收益，包括視為由擺線貸款人發放的循環貸款，不足以全數償還已償還的擺線貸款。如果支付(或被視為支付)給搖擺線貸款人的任何此類款項的任何部分應由或代表破產的搖擺線貸款人通過債權人利益轉讓或其他方式從搖擺線貸款人追回，則所追回的金額的損失應由所有貸款人根據其各自的按比例份額以第5.6節預期的方式分攤。(4)如循環貸款因任何原因沒有按照第2.4(B)(3)節的規定發放，其數額不足以償還在第三個營業日或之前就任何未償還的週轉貸款而欠該週轉貸款的任何款項，則當時持有循環承諾的每一貸款人應被視為並在此同意，已按比例購買了此類未償還的週轉貸款，其金額相當於其當時未償還的未償還的週轉貸款金額的按比例份額及其應計利息；但該貸款人購買的任何此類參與的數額不得超過該貸款人的循環信貸風險敞口(在該參與生效後)。在營業日當天(或上午11：00之前)由擺動額度貸款人提供通知。在下一個工作日，如果通知是在下午2：00之後發出的)，持有循環承諾的每個貸款人應向擺動額度貸款人交付一筆金額，相當於其各自在擺動額度貸款人的主要辦事處的當天資金中各自參與的適用未付金額。為了證明這種參與，持有循環承諾的每一貸款人同意應搖擺線貸款人的要求，以使搖擺線貸款人滿意的形式和實質簽訂一項參與協議。如果持有循環承諾的任何貸款人未能按照第(4)款的規定向循環額度貸款人提供該貸款人的參與金額，則該循環額度貸款人有權按要求向該貸款人收回該金額及其按聯邦基金利率計算的三(3)個工作日的利息，此後按當時適用於循環貸款的基本利率計算的利率，直至該違約金額得到全額償付。(V)即使本協議有任何相反規定，(1)每個貸款人根據上文第(Iii)款為償還任何已償還的擺動額度貸款而發放循環貸款的義務，以及每個貸款人根據上文第(Iv)條購買參與任何未償還的擺動額度貸款的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對該擺動額度貸款人、任何信用方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續；(C)任何信用方的業務、運營、物業、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(D)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於前述任何一項；但每一貸款人的此類義務須遵守週轉貸款人尚未收到的條件
-66-借款人代表或所需貸款人事先通知，在發放已償還的迴旋額度貸款或其他未償還回旋額度貸款時，未滿足第6.2節中關於發放適用的已償還回旋額度貸款或其他未償還回旋額度貸款的任何條件；(2)如第2.3(A)節所述，在不限制擺動額度貸款人的自由裁量權的情況下，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款(A)如果它在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間選擇不這樣做，(B)它善意地不相信所要求的貸款人已經滿足或放棄了第6.2條下的所有條件，或(C)在存在違約貸款人的情況下，除非搖擺線貸款人已與借款人代表訂立令其滿意的安排，以消除有關違約貸款人蔘與該等搖擺線貸款的風險，包括以該違約貸款人及行政代理滿意的方式，按比例抵押該違約貸款人在未償還的搖擺線貸款中所佔的比例。(Vi)為促進搖擺線貸款的借貸，借款人代表和搖擺線貸款人可相互同意，並獲授權以令搖擺線貸款人及行政代理滿意的形式及實質訂立汽車借用協議(“汽車借款協議”)，規定由搖擺線貸款人根據汽車借貸協議所載條件自動墊付擺動額度貸款，但須受本協議所述條件規限。在汽車借用協議生效的任何時候，汽車借用協議項下的墊款在本協議的所有目的下均應被視為週轉額度貸款，但汽車借用協議項下的週轉額度貸款應根據汽車借用協議進行借款。為確定在汽車借用協議生效期間的任何時間的循環債務總額，所有周轉線貸款的未償還金額應被視為當時未償還的週轉線貸款金額加上該汽車借用協議當時可借入的最高金額之和。2.4信用證貸款。(A)簽發信用證。信用證發行人同意按照本協議規定的條款不時為借款人的賬户簽發信用證，包括：(I)除非信用證的每個條件(由信用證發行人和行政代理決定)已得到滿足，否則信用證髮卡人沒有義務開具任何信用證。(Ii)如果信用證發行人在信用證簽發前至少五(5)個工作日收到行政代理或貸款人的書面通知，表示任何信用證條件尚未得到滿足，則在行政代理或該貸款人以書面形式撤回該通知之前，或在被要求的貸款人按照本協議放棄適用的信用證條件之前，信用證發行人沒有義務開具所要求的信用證(或任何其他信用證)。在收到任何此類通知之前，信用證發行人不應被視為知曉任何未能滿足信用證條件的情況。(3)借款人僅可要求和使用信用證(A)來支持任何借款人或子公司在正常業務過程中發生的債務，或
- 67 -（B）用於行政代理人和信用證簽發人可能不時書面批准的其他目的，如果不違反本協議或任何貸款文件的任何條款;但信用證開證人無開證義務，不得開證，（i）任何信用證，其收益將用於資助受制裁人士或受制裁國家的任何業務、任何投資或活動，或向受制裁人士或受制裁國家付款，或以任何方式導致本協議或該信用證的任何一方違反任何制裁，（ii）如果任何政府機構的任何命令、判決或法令的條款旨在限制或禁止信用證簽發人簽發一般信用證或特別是任何該等信用證，或與信用證發行人有關的任何適用法律或任何要求或指令（無論是否具有法律效力），應禁止或要求信用證簽發人一般不簽發信用證或特別不簽發任何此類信用證，或應就任何此類信用證對信用證簽發人施加任何限制，準備金或資本要求（信用證簽發人在本協議項下未得到補償）在截止日期不生效，或應向信用證簽發人施加信用證簽發人認為對其重要的、在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用，包括但不限於任何法律變更，或（iii）如果任何此類信用證的簽發將違反信用證簽發人適用於一般信用證或任何此類信用證的一項或多項政策。任何信用證的更新或延期應被視為新信用證的簽發，除非信用證簽發人要求，否則適用的借款人無需提交新的信用證申請。儘管本協議項下開立的或未結清的信用證是為了支持借款人子公司的任何義務，或為借款人子公司的賬户，借款人仍有義務償還本協議項下信用證開立人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為借款人的任何子公司開具信用證應符合借款人的利益，且借款人的業務將從該等子公司的業務中獲得實質性利益。 (iv)關於信用證或信用證文件項下的權利或補救措施的管理和執行，信用證簽發人應有權根據信用證簽發人本着誠信的原則認為真實、正確並由適當人員簽署、發送或製作的任何形式的任何證明、文件或通信採取行動，並應在採取行動時受到充分保護。信用證發行人可以諮詢和聘請法律顧問、會計師和其他專家，包括行政代理專業人員（費用由借款人承擔）就其在信用證和信用證單據的簽發和管理方面的義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權採取行動（或拒絕採取行動），並應充分保護在任何行動採取（或拒絕採取）善意的依賴，任何建議，由這些人。信用證發行人可以僱用代理人和代理人，以處理信用證或信用證文件的任何相關事宜，並且不對其所選擇的代理人和代理人的疏忽或不當行為負責。 (v)除非本合同另有規定，信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額（在根據該信用證的條款永久減少該信用證的規定金額後）;但是，對於任何信用證，根據其條款或與之相關的任何信用證文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為該信用證的最高規定金額，
-68-實施所有此類增加，無論所述最高金額是否在此時生效。(Vi)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可在其唯一和絕對的酌情權下同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次通過事先書面通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)來阻止任何此類延期。除非信用證髮卡人另有指示，否則借款人不需要向信用證髮卡人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證條件定義(D)款規定的到期日；但在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已確定不允許或在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.4(A)(Iii)款的規定)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)已收到行政代理的通知(可以通過電話或書面形式)，或已在不延期通知日期前五(5)個營業日或之前收到借款人的書面通知，通知信用證簽發人一個或多個信用證條件當時未得到滿足，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種延期。(Vii)除非信用證文件另有明文規定，或信用證簽發人和借款人在開具信用證時另有書面約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份信用證，(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。(Viii)如果本協議的條款與任何信用證文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準，除非借款人代表、行政代理和信用證發行人另有約定。(Ix)在不限制上述規定的情況下，如果任何貸款人當時是違約貸款人，信用證發放人沒有義務簽發任何信用證，除非信用證發放人已與借款人或該違約貸款人達成令LC發放人(酌情)滿意的安排，以消除該LC發行人對該違約貸款人的預先風險(在使違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)，包括通過以令LC發行人和行政代理滿意的方式抵押該違約貸款人的按比例分攤的信用證債務。(B)報銷；參與。(I)在信用證出票人承兑信用證項下的任何提款之日(每個該日期為“償付日”)，借款人應在該日向信用證出票人償還信用證出票人就該項開具匯票支付的款項，連同自償還之日起至借款人支付為止的利息(按本協議規定的利率計算
-69-以下第(V)條)。借款人對信用證項下開具的任何提款的償付義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，借款人應在不考慮信用證的有效性或可執行性的情況下，或在不存在任何索賠、反索賠、抵銷權、退款、貼現、抗辯、資格、例外或其他權利的情況下，對信用證的受益人進行償付。在每個償還日，為履行上述償還義務，借款人應被視為已申請基本利率循環貸款，借款金額為支付該日應付給LC發行人的款項所必需的金額(無論借款人代表是否為此提交借款通知)，且每個貸款人應按比例為該借款提供資金，不得索償、反索賠、抵銷權、退款、貼現、辯護、資格或例外，也不論承諾是否已終止、是否存在超支或發放貸款的任何先決條件未得到滿足。(Ii)在信用證簽發後，每一貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從信用證出票人處購買了不可分割的權益，並參與了與該信用證有關的所有信用證義務，其金額等於該貸款人的按比例份額，而沒有追索權或擔保。如果信用證出票人承兑信用證項下的任何提款，而借款人在償付日未償還其金額，行政代理(應信用證出票人的要求)應立即通知貸款人，每個貸款人應立即(在一(1)個工作日內)無條件地向行政代理付款，為信用證出票人的利益，該貸款人在行政代理主要辦公室按比例支付這筆提款的份額。當任何貸款人未能在根據本合同到期時支付該款項時，LC發行人應有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，該利息以一年三百六十(360)為基礎計算，在其應計期間的實際天數內，三(3)個工作日內按聯邦基金利率計算，此後按當時適用於基本利率循環貸款的利率計算，直至該違約金額得到全額償付。應已經或正在支付任何此類款項的貸款人的要求，信用證發行人應向該貸款人提供其當時擁有的任何信用證和信用證單據的副本。(Iii)每個貸款人在信用證項下承兑信用證項下的任何提款時，必須為信用證發行人的賬户向行政代理支付款項的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何索賠、反索賠、抵銷權、抗辯、貼現、退款、資格或例外的約束，且該貸款人應履行以下義務(視情況而定)：(A)無論任何貸款文件是否缺乏有效性或不可執行性；(B)無論承諾是否已經終止，是否存在超額預付款，任何貸款發放的先決條件均未得到滿足；(C)無論信用證項下提交的任何匯票、證書或其他單據在任何方面是否被確定為偽造、欺詐、無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；以及(D)無論是否存在任何抵銷或任何信用證方可能對任何義務提出的抗辯。信用證發行人對任何借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證文件下的任何義務不承擔任何責任。信用證發行人對抵押品、信用證單據或任何信用證方不作任何明示或默示的陳述、擔保或擔保。信用證發行人不對(A)任何信用證文件中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或保證，或對任何信用證文件的簽署、有效性、真實性、有效性或可執行性負責；(B)
-70-任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、可回收性、價值或充分性或其中任何留置權的完善性；或(C)任何信用方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。(Iv)信用證出票人賠償人不對行政代理、任何貸款人或任何其他人就任何信用證文件所採取或遺漏採取的任何行動負責，除非是由於其實際的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，由具有司法管轄權的法院通過對該信用證出票人具有約束力的最終和不可上訴的判決裁定。如果信用證發行人在收到所需貸款人的書面指示之前不採取任何信用證或信用證文件下的任何行動，或拒絕採取任何行動，則LC發行人對任何貸款人不承擔任何責任；但上述規定不得解釋為LC發行人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因借款人遭受的任何直接損害(相對於後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)而對借款人承擔責任。(V)借款人同意就該信用證出票人簽發的任何信用證下的提款向信用證出票人支付由信用證出票人就每張該等兑現出票的提款支付的利息，該利息自該提款被兑現之日起計算，但不包括借款人或其代表按照本合同規定償還該筆款項之日，其利率為(I)比本合同項下就基本利率循環貸款支付的利息高出百分之二(2%)的年利率和(Ii)最高合法利率。(Vi)根據上述第(V)款應支付的利息應以一年360(360)天為基礎計算，計算期間實際經過的天數，並應在即期支付，或在沒有提出要求的情況下，在信用證下的相關提款由信用證發行人開具的日期支付。在信用證出票人收到任何依據本協議支付的利息後，信用證出票人應立即從信用證出票人就該提款被承兑之日起至(但不包括)信用證出票人就該提款金額獲得償付之日(包括從任何循環貸款的收益中獲得任何此類償還)的期間內收到的利息中，向每一貸款人分配該貸款人有權就該期間的信用證收取的費用，該金額是在該信用證下沒有承兑提款的情況下應就該期間支付的。如信用證出票人已獲貸款人償還全部或部分該等兑現提款，則該信用證出票人應按比例將該出票人就該等兑現提款所收取的利息按比例分配給已就該等兑現提款支付所有款項的每一貸款人，該利息由貸款人償還該部分之日起至借款人償還該部分之日止。(C)現金抵押品。如果任何信用證債務，無論當時是否到期或應付，由於任何原因，在任何時間(I)存在違約事件；(Ii)在承諾終止日期之後；或(Iii)在所述循環承諾終止日期前十(10)個工作日內(除非行政代理酌情同意任何較短的期限)，則借款人應在信用證發行人或行政代理人的要求下，將所有未償還信用證的規定金額變現，並向信用證出票人支付金額
-71-當時未償還的所有其他信用證債務。如果借款人未能按照本條款的要求提供現金抵押品，貸款人可以(並應在行政代理的書面要求下)作為循環貸款墊付所需的現金抵押品金額(無論承諾是否已終止、是否存在超支或任何貸款發放的先決條件尚未得到滿足)。在不限制前述規定的情況下，在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或信用證發行人(副本給行政代理)提出書面要求後的一(1)個工作日內，借款人應將LC發行人關於該違約貸款人的預付風險變現，其金額足以彌補違約貸款人首先提供的任何現金抵押品生效後適用的預付風險。如果借款人因違約事件而被要求提供一定數額的現金抵押品，該金額應在行政代理和所要求的貸款人自行決定以書面方式免除所有違約事件後三(3)個工作日內退還給借款人。第三節利息、費用和收費3.1利息。(A)利率。債務應計入利息：(I)對於基本利率貸款，按基本利率加適用保證金；(Ii)對於定期SOFR貸款，按適用利息期的SOFR期限加SOFR調整加適用保證金計算；(Iii)對於週轉額度貸款，按週轉額度利率(除非並直至根據第2.3節的條款轉換為循環貸款)，以及(Iv)對於當時到期和應付的任何其他債務(在法律允許的範圍內，包括到期時未支付的利息)，按基本利率加基本利率循環貸款的適用保證金計算，除非證明此類債務的貸款文件為此規定了另一種利率；但是，債務應按違約率計息(無論是在任何判決之前或之後)(A)在任何貸方的破產程序存在期間，以及(B)如果行政代理或所需貸款人如此選擇，則在任何特定違約事件發生和之後以及在其繼續期間。在這方面，每一借款人承認，由於違約事件給行政代理和貸款人帶來的成本和支出難以確定，違約率是對由於該特定違約事件而賠償行政代理和貸款人的公平合理的估計，並不構成處罰。(B)應計利息。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於從定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的貸款，應包括將該定期SOFR貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，而不應包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為SOFR定期貸款的基本利率貸款，應不包括該基本利率貸款轉換為該定期SOFR貸款的日期(視情況而定)；但如貸款在同一天償還，則應支付一(1)日的利息。(C)付款日期。貸款的應計利息應在以下情況下到期並支付：(1)在每個付息日；(2)在任何預付款日；(3)在到期日。儘管有上述規定，按違約率應計的利息應為到期利息，並應在要求時支付。任何其他應計利息
--債務應按照貸款文件的規定到期和應付，如果貸款文件中沒有規定付款到期日，則應在要求時支付。(D)利率釐定和披露。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。在每個利率確定日，行政代理應確定適用於當時正在確定適用利率期間利率的每筆定期SOFR貸款的利率(在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是最終的、決定性的並對所有各方具有約束力)，並應在各自提出要求的範圍內立即向借款人代表和每一貸款人發出關於該利率的書面通知。(E)關於SOFR定期貸款的某些規定。(I)借款人可在任何營業日選擇(A)將任何基本利率貸款的全部或任何部分轉換為SOFR定期貸款；(B)將任何定期SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款；或(C)在其利息期結束時，繼續將任何定期SOFR貸款作為SOFR貸款，或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款；或(C)在交付轉換/延續通知(該通知可通過電子郵件傳送，但須受第15.1(D)節規定的限制)和第3.1(H)節的條款後，借款人可選擇(A)將任何基本利率貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款；或(C)在其利息期結束時，將任何定期SOFR貸款作為SOFR貸款繼續進行；或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款；然而，行政代理可以不時對任何部分轉換或續期的金額施加進一步的限制，並且在任何違約或違約事件期間，行政代理可以(並在所需貸款人的指示下)聲明任何貸款不得作為定期SOFR貸款提供、轉換或繼續作為定期貸款。(Ii)當借款人希望將任何貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續任何貸款作為定期SOFR貸款時，借款人代表應不遲於上午11：00向行政代理髮出轉換/繼續貸款通知(該通知可通過電子郵件發送，但受第15.1(D)節規定的限制的約束)。在此類轉換或延續的請求日期之前至少三(3)個美國政府證券工作日。行政代理收到通知後，應立即通知各貸款人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需要轉換或續展的貸款金額、轉換或續展的日期(該日期為營業日)，以及利息期限(如未指明，則視為一(1)個月)。如果在任何SOFR定期貸款的任何利息期屆滿時，借款人沒有提交關於該SOFR定期貸款的轉換/延續通知或請求，則借款人應被視為已選擇將該SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款。(F)利息期。對於任何定期SOFR貸款的發放、轉換或延續，借款人應選擇其利息期限；但條件是：(1)每個利息期限應從貸款發放或延續之日開始，或轉換為SOFR定期貸款之日，並應在最後一個日曆月的相應日期屆滿；(Ii)如任何利息期在最後一個歷月中並無相應日期開始，或如該相應日期在該月的最後一個營業日之後，則該利息期應在該月的最後一個營業日屆滿，如任何利息期會在非營業日的某一日屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；及
-73-(三)利息期限不得超過所述的循環承諾終止日期。(G)SOFR定期貸款的數目和數額；利率的確定。每次借款時，SOFR定期貸款的最低金額應為100萬美元(1,000,000美元)或超過50萬美元(500,000美元)的任何較大整數倍。任何時候，SOFR定期貸款的未償還借款不得超過四(4)筆，所有具有相同期限和利息期開始日期的SOFR定期貸款應彙總在一起，並視為一次借款。(H)截止日期貸款。除行政代理另有批准外，所有在結算日發放的貸款均為基準利率貸款。3.2費用。(A)預付費用。在截止日期，借款人應向行政代理支付費用函中規定的預付費用，由貸款人承擔，所有費用均應在費用函中規定的金額和時間到期並支付。(B)承諾費。在截止日期之後的每個日曆季度的第一天，借款人應向行政代理支付一筆承諾費，數額相當於循環承付款超過循環債務總額(循環額度貸款除外)的平均數的千分之三百七十萬分之一(0.375%)，並由貸款人承擔。但(1)如失責貸款人是失責貸款人，則只要該失責貸款人是失責貸款人，則無須就該失責貸款人的循環承諾累算任何承諾費；及。(2)只要該失責貸款人是失責貸款人，則在該失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人的循環承諾而應累算的任何承諾費，不得由借款人支付。為此目的，週轉額度貸款不應計入或視為循環承諾總額的使用。(C)信用證費用。在任何信用證簽發(或續期或延期)之日後的每個日曆季度的第一天，並在此後繼續按季度進行，直至其到期日，以及此後應要求，只要任何信用證仍未簽發、未償還或存在任何信用證義務，借款人應：(I)向行政代理支付欠款，並按照貸款人各自的比例份額，向貸款人支付信用證費用(“信用證費用”)；其數額等於(A)相當於作為定期SOFR貸款提供的循環貸款的有效適用保證金的年利率加上(在此類貸款的違約率有效時)每年2%(2%)乘以(B)根據該信用證可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否在該信用證下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加或減少)，除非第4.2(A)(Iii)節另有規定，否則在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，借款人不得向違約貸款人支付任何在違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內向違約貸款人收取的信用證費用，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得向該貸款人支付任何信用證費用；及(Ii)直接向每一信用證發行人支付按該費用中規定的年利率計算的預付費用，或(Ii)在任何信用證單據上(但如果沒有如此規定，則按20-
-74%(每年0.25%)該信用證項下可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否在該信用證下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加或減少)，但信用證發行人可選擇在簽發任何該等信用證時向其支付該預付費用。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。除非信用證單據另有規定，否則該等慣例費用和標準成本及收費應在要求時到期並支付。所有上述費用和收費應在信用證或其任何修改、重述、修改和重述、補充、放棄、同意或其他適用的修改發出後全額支付，無論信用證如何取消、終止或使用，上述費用或收費均不能全部或部分退還。(D)行政代理費。借款人應自行向行政代理支付費用函中所述的應付給行政代理的費用，所有這些費用都應在費用函中規定的金額和時間到期並支付。(E)其他費用。借款人應向每個適用的人支付費用函中所述的應付給該人的費用，所有這些費用都應按照費用函中規定的金額和時間到期並應支付。(F)利息費用、收費和其他金額的計算和分配。除非本協議或任何其他貸款文件另有特別規定，否則按年利率計算的利息、手續費、手續費和其他金額應按下列方式計算：(1)參照基本利率確定的利息，以360天為一年；(2)以利息、手續費、手續費和其他金額為基礎的所有其他此類計算，每一種情況下的利息、手續費、手續費和其他金額的計算年限均為360天。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件對任何利息、費用、收費或利率所作的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。根據本第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，在適用法律範圍內，不是也不應被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。借款人根據第14條和15.4款應支付的金額的證明，由行政代理或受影響的貸款人(視情況而定)及時提交給借款人代表，在任何情況下都應是最終的、決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人應在收到該證明後十(10)天內向適用人員支付該金額。所有費用應在到期時全額賺取，不得全部或部分退款、退款或按比例分攤。為貸款人、信用證發行人或任何其他人的賬户支付給行政代理的所有費用，應由行政代理在收到費用後立即支付給這些人，對於應付給貸款人的費用，應按照每個此類貸款人的比例份額支付。(G)最高利息。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發放的貸款的未償還總額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於
-75-如果本協議中規定的利率一直有效，本應在本協議項下到期。此外，如果在全額償付本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和每一貸款方的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何此類超出部分應自動取消，如果以前已支付，則應由該貸款人選擇應用於根據本協議發放的貸款的未償還總額，或退還給每一適用貸款方。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤總利息。第四節貸款管理4.1借款方式和為循環貸款提供資金。(A)借款通知。借款人可以通過向借貸辦公室的行政代理遞交借款通知(該通知可以通過電子郵件傳輸，但受第15.1(D)節規定的限制)來申請新的循環貸款(包括週轉額度貸款)。如果申請的循環貸款是基本利率貸款，則行政代理必須在上午11：00或之前收到借款通知。在借款人希望發放循環貸款的營業日。如果申請的循環貸款是SOFR定期貸款，則行政代理必須在上午11：00或之前收到借款通知。在借款人希望發放循環貸款的日期之前的第三個(第3個)美國政府證券營業日。管理代理在上午11：00之後收到的任何借用通知。在營業日(或適用時，美國政府證券營業日)應被視為在緊隨其後的營業日收到。每份循環貸款借款通知應註明(I)借款金額；(Ii)申請融資日期(必須是營業日或美國政府證券營業日，視情況而定)；(Iii)借款是否要求作為週轉額度貸款；(Iv)借款是否要求作為基本利率貸款或定期SOFR貸款；以及(V)如果是定期SOFR貸款，則為適用的利息期。如果借款人沒有就SOFR定期貸款的任何借款通知指定利息期限，則該貸款的利息期限應被視為一個月。(B)被視為資金請求。行政代理收到的每一份循環貸款借款通知均不可撤銷。(I)任何債務到期時，應被視為在該債務的到期日申請基本利率循環貸款，且在作出該循環貸款時，行政代理人應申請
-76-直接支付這類債務的收益。此外，管理代理可以選擇將借款人或子公司在管理代理(或其任何附屬公司)的存款賬户中的任何到期債務記入借方的借方，並將其收益用於償還此類債務。(Ii)如果借款人已根據汽車借款協議或其他規定在行政代理(或其任何附屬公司)建立了受控支出存款賬户，則在存款賬户上存款資金不足時提示支付從該存款賬户提取的任何支票或其他付款項目，應被視為要求在出示之日以支票和該等其他付款項目的金額提供基本利率循環貸款。這類循環貸款的收益可直接存入受控支出存款賬户或其他適當的存款賬户。(C)貸款人的基金。除了擺動額度貸款人選擇作為擺動額度貸款進行的借款外，行政代理應努力在申請基本利率貸款的融資日期中午12：00或下午3：00之前通知貸款人每個借款通知(或視為借款請求)。至少三(3)個美國政府證券營業日之前，任何要求提供SOFR定期貸款。每一貸方應在下午2：00之前將在管理代理主要辦公室申請的每筆借款的貸方份額按比例存入管理代理指定的帳户中的即時可用資金。在要求的融資日期，除非在上述規定的時間之後收到行政代理的通知，在這種情況下，每個貸款人應在上午11：00之前按比例為其提供資金。在下一個營業日或美國政府證券營業日(如適用)。行政代理在收到貸款人的此類款項後，應按照借款人代表的指示，以合法方式支付循環貸款的收益。除非行政代理已經收到貸款人的書面通知(有足夠的時間採取行動)，表明它不打算為其借款的按比例份額提供資金，否則行政代理可以假定該貸款人已經或將根據本協議向行政代理存入其按比例分攤的份額，行政代理可以向借款人支付相應的金額。如果行政代理實際上沒有收到貸款人按比例分攤的任何借款的全部或部分，則借款人同意應要求向行政代理償還任何欠款的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於此類借款的利率償還。4.2違約貸款人。(A)訴訟時效。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准關於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、重述、修改和重述、補充、放棄、同意或其他修改的權利應按照第15.2(A)條的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理收到的本金、利息、費用或其他金額(根據第4.2(A)(Iii)條任何違約貸款人無權收取的費用除外)的任何付款(無論是自願或強制的，作為預定付款或預付款，在
-77-根據第11.2款或其他條款到期，包括違約貸款人根據15.6款向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人欠LC發行人或本協議項下的擺動額度貸款人的任何金額；第三，根據第4.6節的規定，將LC發行者對該違約貸款人的提前風險進行現金抵押；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人代表決定將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以便(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第4.6節的規定，將LC發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、LC發行者或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何最終、不可上訴的判決所導致的對貸款人、LC發行人或擺動額度貸款人的任何應付的任何金額；第七，只要不存在違約或違約事件，向借款人或他們中的任何人支付由於違約貸款人違反本協議項下義務而由有管轄權的法院獲得的針對違約貸款人的任何最終的、不可上訴的判決；和第八，向違約貸款人或按具有管轄權的法院對違約貸款人具有約束力的最終不可上訴判決中的其他指示向該違約貸款人支付；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證債務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或信用證債務是在滿足或免除第6.2節所述條件的情況下作出的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和對其所欠的信用證債務，然後再按比例償還以下各項的任何貸款或信用證債務：這類違約貸款人在所有貸款以及LC債務和週轉額度貸款的有資金和無資金參與的情況下，由貸款人按照其循環承諾按比例持有，而不執行第4.2(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第4.2(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或過帳現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人(以及在該付款範圍內已履行的基礎債務)並由該違約貸款人重新定向，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)該違約貸款人無權獲得任何承諾費、任何與信用證有關的費用(以下第(B)款規定的除外)或在該貸款人為違約貸款人期間的任何其他費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。
-78-(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第4.6條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證中按比例分配份額的範圍內，才有權獲得有關信用證的費用。(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用，該部分費用原本應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向LC發行人或擺動貸款機構(視適用情況而定)支付；以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以LC發行人或擺線貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與LC債務和迴旋額度貸款的全部或任何部分應根據其各自的按比例份額(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第6.2節中規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為在該時間已表示並保證該等條件得到滿足)。以及(Y)這種重新分配不會導致該貸款人在此時的循環信貸風險超過該非違約貸款人的循環承諾。除15.25款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的預付風險的擺動額度貸款，以及(Y)第二，現金抵押LC發行人對該違約貸款人的預付風險，其額度足以在管理代理或LC發行人提出書面要求後的一(1)個工作日內覆蓋適用的預付風險(複印件給管理代理)。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人代表、行政代理、擺動額度貸款人和LC發行方以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據循環承諾(不執行第4.2(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人擔任貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項，將不會追溯調整。
-79-違約貸款人；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在落實該等迴旋額度貸款後不會有任何前期風險，否則無須為該等迴旋額度貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有前期風險，否則發行人無須簽發、展期、續期或增加任何信用證。4.3借款人代表。每一貸方特此指定本公司(“借款人代表”)為貸款文件項下的所有目的的代表和代理，包括申請貸款和信用證、指定利率和利息期、交付或接收通信(包括任何借款通知、轉換/繼續通知、任何電子郵件通知或借款請求或轉換、或繼續任何貸款、或任何信用證的簽發請求)、準備和交付借款基礎憑證及其所有附件、財務報告和合規憑證、債務的收付、豁免、修改或其他便利。根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與行政代理、信用證發行商或任何貸款人的所有其他交易。借款人代表特此接受這一任命。行政代理、信用證發行人和貸款人可根據本合同或任何其他貸款文件向貸款人代表發出任何通知或與其進行溝通。各信用方同意，借款人代表代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。行政代理、LC發行人和貸款人應有權依賴並應充分保護第4.3節的條款，但本條款的任何規定不得限制行政代理、LC發行人或任何貸款人依賴任何通知(包括但不限於借款或轉換通知)、文書、文件、證書、確認、同意、指示、證明或任何其他貸款文件的效力或任何其他行動的權利。4.4一項義務。貸款、信用證義務和其他義務應構成貸方的一項一般、連帶和多項義務，並且(除非任何貸款文件另有明確規定)應以行政代理人對所有抵押品的留置權作為擔保；但是，行政代理人和每一貸款人應被視為每個信用方的債權人和對該信用方的單獨債權的持有人，範圍為該信用方共同或各別所欠的任何義務。4.5終止的效力。在承諾終止之日，所有債務應立即到期並全額支付。貸款文件中包含的所有貸款方的所有承諾在任何終止後仍將繼續存在，行政代理應保留其對抵押品的留置權及其在貸款文件下的所有權利和補救措施，直至全部償還所有義務。第2.4節、第13.1節、第14.1節、第14.2節、第14.3節、第14.4節、15.3節、15.4節和15.23節、第4.5節、每一貸方和每一貸款人在任何貸款文件中對其給予的每項賠償的義務，包括第8.9節、第12.5節和第15.3節，以及本協議或任何其他貸款文件中的其他條款、規定或部分，在與本協議有關的義務和任何解除或終止後，應繼續全額付款。其他貸款文件，或根據本協議或根據本協議設立的任何信貸安排。根據前述規定，各信用證方承認並同意，行政代理可在收到無條件解除所有信用證債權的條件下交付任何付款函
-80-在付款日期或之前就債務產生的針對行政代理、信用證發行人和貸款人的各方。4.6現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或信用證發行人(向行政代理提供副本)提出書面要求後的一(1)個工作日內，將LC發行人對該違約貸款人的預付風險套現，金額足以覆蓋適用的預付風險(在第4.2(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為信用證發行人的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的完善的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用方式如下。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人和信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險，借款人應在行政代理人提出書面要求後的一(1)個工作日內向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。即使本協議中有任何相反規定，根據第4.6節或第4.2節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。在下列情況下，為減少信用證發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)適用的預付風險消除(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)，或(Ii)行政代理和LC發行人確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)由信用方或其代表提供的現金抵押品不應在違約事件持續期間解除(第4.6節規定的後續申請可根據第5.5節以其他方式適用)，但應根據本協議的條款在免除違約事件時解除，並且(Y)提供現金抵押品的人和LC發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。4.7借款基數和準備金。行政代理應擁有持續獨立的權利，在其合理的信用判斷中或根據本協議的條款隨時確定借款基礎，無論是從借款人提供的數據還是其他方面。行政代理機構對借款基地的每一次決定都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。如果要建立任何準備金，或者要在行政代理人的合理信用判斷中分別確定“借款基礎”、“合格賬户”、“合格開票賬户”、“合格未開單賬户”或“合格庫存”定義中的任何金額、準備金、資格標準或其他項目，則應實施該準備金或該變更應在三(3)個營業日內生效(或者，如果現金管治期有效，在向借款人遞交書面通知(包括通過電子郵件)後的一(1)個營業日內(該通知包括對正在建立的準備金的合理詳細描述)，或在(X)該變化是數學計算的結果或(Y)任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續或(Z)對抵押品(或貸款人對抵押品或抵押品的價值進行變現的能力)具有重大不利影響的事件已經發生或將導致的情況下，立即(如不立即建立或修改該準備金)。在這三(3)個工作日期間(或者，如果現金管治期有效，則為一(1)個工作日期間)(如果適用)，如果請求，行政代理將與以下人員討論任何此類儲備或更改
-81-借款人和借款人可採取必要的行動，以使作為儲備金或變更基礎的事件、條件或事項不再存在或以可導致建立較低儲備金的方式存在或以行政代理人合理滿意的方式和程度產生較小的變動。儘管有上述規定，未經借款人同意，“借款基數”定義中規定的百分比不得減少。第5節付款5.1一般付款條款。所有債務應以美元支付，無權抵銷、補償、反索賠、折扣、退款或其他任何形式的抗辯，免税(除非適用法律另有要求，且除第14.3條另有規定外，不得扣除)或其他款項，並應在到期日中午12點前以立即可用的資金支付給行政代理主要辦公室、信用證發行人、貸款人或其他債權人。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。任何定期SOFR貸款在其利息期結束前的任何付款應附有根據第14.1(C)條到期的所有金額。任何提前還款的貸款(無論是強制性的還是自願性的)應首先適用於基本利率貸款，然後適用於定期SOFR貸款。在符合第3.1(F)節有關“利息期間”的但書的情況下，凡根據本協議規定應於非營業日的日期支付任何款項時，該項付款應於下一個營業日支付，而該時間的延長應計入支付本協議項下的利息或任何適用費用的計算中，但就本協議下的所有其他目的而言，該等付款應被視為已於該日支付。5.2償還循環貸款。(A)在承諾終止之日付款。除非根據本協議或任何其他貸款文件的條款較早到期和應付，循環貸款應在承諾終止日到期並全額支付。(B)自願預付。循環貸款可以隨時自願預付，不受罰款或溢價(第14.1(C)條的約束)，如下：(I)關於基本利率貸款，借款人可以在任何營業日全部或部分預付任何此類貸款，總最低金額為50萬美元(500,000美元)，超出該金額10萬美元(100,000美元)的整數倍；(Ii)就SOFR定期貸款而言，借款人可於任何營業日預付任何該等貸款的全部或部分(連同根據第14.1(C)條到期的任何款項)，總最低金額為50萬元(500,000元)及超過該數額的10萬元(100,000元)的整數倍；及(Iii)就循環額度貸款而言，借款人可於任何營業日預付任何金額的全部或部分該等貸款。所有此類預付款應：(I)在基礎利率貸款或週轉額度貸款的預付款日期發出書面通知後；以及(Ii)就定期SOFR貸款而言，在不少於三(3)個工作日的提前書面通知後，在上午11：00前發給行政代理或週轉額度貸款人(視情況而定)。在要求的日期(行政代理將立即向每個貸款人發送書面通知)。通知發出後，通知中規定的貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付。任何此類自願預付款應按照第5.2(C)節中規定的方式使用。(C)強制性提前還款。在發生後和現金管治期繼續期間的任何時間，在收到任何
-82-對於公平市場價值超過5,000,000美元的設備或其他資產(賬户或庫存除外)的任何資產處置，或與此類資產有關的任何淨收益(損失)，借款人應適用相當於就其收到的此類淨收益(資產處置)或淨收益(損失)的100%的金額，以預付貸款的未償還本金，和/或，如果違約事件發生後需要，現金抵押未償還的LC債務，借款人應在任何此類資產處置或收到淨收益(損失)之日向行政代理提交更新的借款基礎證書。根據第5.2(C)條或前述第5.2(B)條支付的預付款應首先用於支付任何週轉額度貸款；其次，用於支付所有其他基本利率貸款；第三，用於支付所有其他循環貸款，即SOFR定期貸款；以及第四，在發生違約事件後，由行政代理酌情決定，將當時未償還的任何LC債務變現。根據上述規定申請後的任何餘額可由借款人保留，用於正常業務過程。在提取任何已以現金抵押的信用證後，信用證現金抵押品賬户中持有的資金可用於償還信用證發行人或貸款人(視情況而定)(無需借款人或任何其他信用方採取任何進一步行動或向其發出任何通知)。(D)託收賬户。在現金支配期內，每個收款賬户截至每個營業日結束時的收款餘額應在下一個營業日開始時首先用於循環貸款的本金餘額(除非根據本協議要求將此類資金用於債務的其他部分)，然後再用於行政代理確定的其他債務。如果這種申請的結果是存在貸方餘額，則該餘額不應計入對借款人有利的利息，只要不存在違約或違約事件，就應向借款人提供。在現金支付期的存在和繼續期間內，除非本協議另有明確規定，否則每個借款人均不可撤銷地放棄指示使用任何付款或抵押品收益的權利，並同意行政代理有權以行政代理認為適當的順序或方式繼續、專有地使用、撤銷和重新使用該權利來抵銷債務。儘管有上述任何相反規定，行政代理人仍可向任何託收賬户(或借款人在行政代理人處維護的任何其他賬户)收取因無法收取而退還的付款項目，以及在收到退票通知前行政代理人臨時貸記該項目期間的應計利息。行政代理和貸款人不對借款人承擔任何鎖箱安排或託收賬户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的任何一致和滿意或釋放的索賠。5.3[已保留]。5.4支付其他債務。貸款以外的債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照貸款文件的規定支付，如果沒有規定付款日期，則應按要求支付。5.5違約後付款分配。(A)分配。即使本合同或任何其他貸款文件有相反規定，在發生違約事件期間，如果所需貸款人或行政代理酌情決定，用於債務的款項，無論是貸方付款、抵押品變現、抵押品變現、行使抵銷或其他方式，應按如下方式分配：
-83-(I)首先，(A)所有費用，包括根據本協議、費用函或任何其他貸款文件應支付的費用，(B)貸方當時應償還的所有費用和開支，包括特別費用，(C)所有賠付義務，以及(D)任何保護性預付款(包括本金和利息)，在每種情況下，以行政代理人的身份欠行政代理人的；(Ii)第二，(A)信用證各方應償還的所有費用和開支，以及(B)所有受償人義務，以應付LC出票人受償方和任何貸款人受賠人的範圍；(Iii)第三，應付給擺動額度貸款機構的所有款項(包括本金和利息)；(Iv)第四，應付給LC出票人的構成信用證項下未償還提款部分的所有款項(包括本金和利息)；(V)第五，構成對信用證發行人或任何貸款人的費用的所有債務，但在上述範圍內尚未支付(當時構成銀行產品債務的任何債務除外)；。(Vi)第六，構成上述尚未支付的任何貸款人的利息的所有債務(當時構成銀行產品債務的任何債務除外)；。(Vii)第七，(A)所有貸款，(B)LC債務(包括構成未清償信用證項下未提取金額的LC債務部分的現金抵押)，以及(C)銀行產品債務(包括當時或有或有或尚未到期和應付的任何銀行產品債務部分的現金抵押)，如果且在符合第12.13條的範圍內，其適用的銀行產品提供商已向行政代理交付了擔保方指定通知，最高可達行政代理當時對其施加的準備金金額；(Viii)第八，上文第(Vii)款(C)分段所述的所有其他銀行產品債務(包括當時或有或有或尚未到期和應付的任何銀行產品債務的現金抵押)；(Ix)第九，所有其他銀行產品債務，包括任何其他銀行產品債務(包括任何銀行產品債務的該部分的現金抵押，以及當時或有或有或尚未到期和應付的其他債務)，如果和在一定程度上尚未支付，但欠違約貸款人的任何其他債務除外；(十)第十，償還當時欠違約貸款人的所有債務；(十一)最後，在向借款人全額償付所有債務或適用法律當時另有要求後的餘額(如有)。(B)申請方式。就上文(A)分段所述的瀑布式付款申請而言，金額應適用於上述每一類債務
-84-在應用於以下類別之前，在每個類別內按上述順序排列。在適用的情況下，適用於某一特定類別的所有金額將按比例分配給有權在該類別中獲得付款的人。(C)銀行產品債務。在確定上述第七、第八和第九條中適用於銀行產品債務的金額時，每個銀行產品提供商(地區銀行及其關聯公司除外)的按比例份額應基於(X)該銀行產品提供商向行政代理髮出的當時最新的擔保方指定通知中指定的將創建或發生的估計最高金額和(Y)當時欠該銀行產品提供商的此類銀行產品債務的實際金額，每個銀行產品提供商(地區銀行及其關聯公司除外)應有義務在發生下列情況時指定給行政代理，並將其作為條件：它收到了這樣的金額。行政代理人無責任調查該等銀行產品債務是否確實欠該銀行產品供應商指定的金額，並有權在各方面依賴該銀行產品供應商的指定。地區銀行及其附屬機構的比例不受上述限制，但由地區銀行直接確定並向行政代理機構報告。(D)作為受益人的有擔保當事人。第5.5節規定的分配僅用於確定擔保各方之間的權利和優先權，並可隨時和不時通過擔保各方之間的協議更改，而無需通知任何貸款方或徵得任何貸款方的同意。任何信用方都無權根據本第5.5條獲得任何利益，也沒有任何資格強制執行本第5.5條。(E)不包括掉期交易。不得用從該信用方或該信用方的資產收到的金額支付與任何信用方有關的除外互換債務，但應對來自其他信用方的付款進行適當的調整，以保留對本第5.5節(A)款中其他規定的債務的分配。(F)錯誤申請。行政代理根據本第5.5款善意申請的任何款項，行政代理概不負責，如果任何此類申請後來被確定為錯誤的，則任何貸款人或其他人的唯一追索權應是向實際收到該款項的人追回該款項(如果該款項是由任何有擔保的一方收到的，則該有擔保的一方通過接受本協議的利益同意退還該款項)。5.6分攤付款。如果任何貸款人通過行使任何索賠、反索賠、抵銷權(包括第15.6條允許的任何權利)、收回、貼現、抗辯、資格或例外或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息或高於本條款規定的按比例分攤的其他債務，則：獲得這一較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出(由行政代理確定的)公平的其他調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠其他金額的比例，分享所有此類付款的利益；但是：(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；(Ii)本款的規定不應解釋為適用於(A)任何
-85-貸款方根據並按照本協議的明示條款支付的款項，或(B)貸款人因將其任何承諾、貸款或參與週轉額度貸款或LC債務的參與轉讓或出售給受讓人而獲得的任何付款；以及(Iii)除15.6款規定外，貸款人或參與者不得行使任何抵銷權。5.7每個借款人的負債的性質和程度。(A)連帶法律責任。每一借款人同意其對行政代理、信用證發行人、每一貸款人和彼此擔保方負有連帶責任，並絕對和無條件地保證及時支付和履行貸款文件項下的所有義務和所有協議。考慮到本協議和其他貸款文件將提供的財務便利，為了每個借款人的直接和間接利益，並考慮到每個其他借款人承諾不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，接受支付和履行義務的連帶責任，每個借款人都接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，本協議各方的意圖是，所有義務應是每個借款人和所有借款人的連帶債務，他們之間沒有任何優先或區別。每一借款人同意，其在本協議項下對其他借款人的債務的擔保義務構成對付款的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，在全額付款之前，此類義務不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(I)任何債務或貸款單據或任何其他單據、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何信用方是或可能成為當事人或受其約束的任何其他單據、票據或協議；(Ii)行政代理、信用證發行人、每一貸款人或任何其他擔保方沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第5.7節)或任何其他貸款文件，或行政代理人、信用證發行方、任何貸款人或任何擔保方就此給予的任何放棄、同意或放任；(Iii)行政代理、信用證發行人或任何貸款人就其義務或任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保)存在、價值或條件，或未能完善留置權，或未能針對任何擔保或擔保保留權利，或未有任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保)；(Iv)任何貸方或附屬公司的破產；(V)行政代理人、LC發行人、任何貸款人或任何其他擔保當事人在破產程序中為適用《破產法》第1111(B)(2)條所作的任何選擇；(Vi)任何其他信貸方的任何債務借款或授予留置權，無論是作為破產法第364條下的佔有債務人或其他身份；(Vii)拒絕行政代理、LC發行人、任何貸款人或任何其他有擔保的一方就償還任何債務的任何債權，不論是根據破產法第502條或其他方面；(Viii)任何關於任何信貸方的清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序；或(Ix)可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他訴訟、事件、情況或條件，但全額支付所有義務除外。(B)豁免。(I)每一借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使行政代理、任何貸款人或任何其他擔保當事人在對借款人提起訴訟之前或作為對其提起訴訟的條件，就支付或履行任何義務而對任何貸款方、其他人或擔保提起訴訟。除全額支付所有債務外，每個借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯。本協議由各借款人、行政代理、LC商定
-86-發行人和貸款人認為，第5.7節的規定是貸款文件所考慮的交易的本質，如果沒有這樣的規定，行政代理、信用證發行人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每一借款人都承認其根據第5.7節的規定提供的擔保對於其業務的開展和推廣是必要的，並且可以預期使該業務受益。(Ii)行政代理人和信用證發行人可酌情在所要求的貸款人的指示下(以及其他擔保當事人應在行政代理人的指示下)尋求他們認為適當的權利和補救辦法，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行的抵押品變現，但不影響本條款5.7項下的任何權利和補救辦法。如果在採取與行使任何權利或補救措施相關的任何行動時，行政代理、信用證發行人或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括對任何信用方或其他人作出欠缺判決的權利，無論是由於任何與“選擇補救措施”有關的適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何信用方本來可能擁有的任何代位權的喪失。每個借款人在適用法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，如對任何借款人造成任何訴訟時效的影響，亦須對其他借款人造成任何訴訟時效的影響。任何補救措施的選擇，導致拒絕或損害行政代理、信用證發行人或任何貸款人尋求針對任何信用方的欠缺判決的權利，均不應損害任何借款人全額支付債務的義務。每個借款人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使這種補救措施的選擇破壞了借款人對任何其他借款人、任何信用方或任何其他人的代位權。行政代理可以在任何止贖或受託人出售或任何私人出售中出價全部或部分債務，該出價金額不需要由行政代理支付，但應記入債務的貸方。在任何此類出售中成功投標的金額，無論行政代理或任何其他人是成功投標人，應最終被視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為本節5.7項下擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理、LC發行人、任何貸款人或任何其他有擔保的一方在任何此類出售中否則可能有權獲得的任何欠款索賠的金額。(C)責任範圍；分擔。(I)即使本協議有任何相反規定，每個借款人在本條款5.7項下的責任應限於以下兩項中較大的一項：(A)借款人對其負有主要責任的所有金額，如下所述；(B)借款人的可分配金額(如下所述)。(Ii)如果任何借款人根據本第5.7條支付了除該借款人負有主要責任的金額以外的任何債務(“擔保人付款”)，考慮到以前或
-87--由任何其他借款人同時支付的，超過了如果每個借款人按借款人的可分配金額與所有借款人的可分配金額之比支付此類擔保人付款所履行的債務總額時該借款人本應支付的金額，則該借款人有權從每個其他借款人獲得分擔和賠償款項，並根據每個借款人在緊接擔保人付款之前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。任何借款人的“可分配金額”應是根據本第5.7條可向該借款人追回的最大金額，而不會根據《破產法》第548條或任何其他適用的債務人救濟法使該付款無效。(Iii)本第5.7節中包含的任何內容不得限制任何借款人支付直接或間接向該借款人發放的貸款的責任(包括向任何其他借款人預付的貸款，然後以其他方式轉借給該借款人或為該借款人的利益而支付)、與為支持該借款人的業務而簽發的信用證有關的LC義務，以及與此相關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務，該借款人應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。行政代理和貸款人有權在任何時候自行決定，以單獨計算每個借款人的超額可獲得性為條件，並限制向該借款人發放和使用該等貸款和信用證。(四)合營企業。每個借款人都要求行政代理、LC發行商和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這種信貸安排，以最有效和最經濟的方式為借款人的業務提供資金。借款人的業務是共同和集體的企業，借款人相信合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化他們與信貸提供者(包括行政代理、LC發行人和貸款人)的關係的管理，這一切都對借款人有利。借款人承認並同意，行政代理、LC發行方和貸款人願意向借款人提供信貸並在合併的基礎上管理抵押品，如本文所述，僅作為對借款人的通融，並在借款人的要求下進行。(E)從屬地位。每一借款人特此將其可能在任何時間針對任何其他信貸方提出的任何債權，包括法律上或衡平法上的任何權利，包括付款、代位權、報銷、免責、貢獻、賠償或抵銷，置於次要地位，不論該債權如何產生(包括獲得任何債務(包括公司間債務)、貸款或其他墊款的償還權)，並要求全額償付所有債務。(F)保持良好的關係。借款人在此同意促使每個合格的ECP擔保人共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個指定貸方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保和擔保文件中關於互換義務的所有該等特定貸款方的義務(然而，前提是每個合格的ECP擔保人僅對其根據第5.7節的承諾承擔的此類責任的最大金額負有責任，而不會使該合格的ECP擔保人的義務和承諾在其擔保下失效，根據《破產法》和其他適用的債務人救濟法，而不是任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本條款5.7項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務全部付清。每個借款人為自己並代表每個合格的ECP擔保人，打算將本第5.7節(以及任何適用擔保的任何相應條款)構成
-88-就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第5.7節(以及任何適用擔保的任何相應條款)應被視為構成對每一特定貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。(G)調查。每個借款人代表並向行政代理、LC發行人和貸款人保證，該借款人目前已被告知其他借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，以及與無法償還債務的風險有關的情況。每一借款人進一步向行政代理、信用證發行人和貸款人聲明並保證該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此向行政代理、信用證發行方和貸款人保證，該借款方將繼續向其他借款方通報其他借款方的財務狀況，以及可能導致不付款或不履行債務風險的所有其他情況。(H)一般代位權。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的條款，但每一借款人在此進一步同意，其不會強制執行因本節5.7條款的存在、付款、履行或執行而產生的任何權利，包括任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理、LC發行人或任何貸款人對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括直接或間接從任何借款人取得或獲得的權利，以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，僅因該等索償、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有債務已全額清償。任何借款人就根據本合同或任何貸款文件向行政代理、信用證發行人或任何貸款人支付的任何款項而對任何其他借款人或另一信貸方提出的任何索賠，在此明確規定，在不限制根據本合同或其增加的債務的任何增加的情況下，付款權利從屬於優先全額付款，如果根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其財產的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，無論是自願的還是非自願的，所有此類債務應在任何性質的付款或分配之前全額支付。不論是現金、證券或其他財產，均須就此向任何其他借款人作出。如果任何此類款項應支付給任何違反上一句話的借款人，該款項應由該借款人為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議的條款貸記並用於本協議項下的債務和所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為本協議下隨後產生的任何義務或其他應付金額的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，任何借款人不得對任何其他借款人(“止贖借款人”)行使任何此類代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，並且不得對任何其他借款人(“止贖借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付債務後，如果所有或任何部分債務已因對該止贖借款人的股權行使補救措施而得到履行，無論是否根據本協議或其他規定。第6節.先決條件
-89-6.1初始貸款的先決條件。除本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他先決條件外，自本協議之日起，行政代理、LC發行人或任何貸款人均不應被要求為本協議項下的任何借款人申請的貸款提供資金、簽發任何信用證或以其他方式向任何借款人或為借款人的利益或賬户提供任何信用或金融通融，直到下列先決條件均已得到滿足(行政代理確定)或根據本協議的條款放棄為止：(A)貸款文件。票據應由借款人籤立，並在截止日期前交付給要求發行票據的每個貸款人。本協議、擔保協議和其他貸款文件應由各簽字方正式簽署並交付給行政代理，各貸款方應遵守本協議和本協議的所有條款。(B)立案證據；留置權搜查。行政代理應收到完善其抵押品留置權所需的所有文件或記錄的副本，以及UCC、留置權、與貸方有關的知識產權搜索和所有其他搜索(但為避免懷疑，不包括非實質性的受限子公司)，以及行政代理滿意的其他證據，即此類留置權是抵押品上的唯一留置權(允許留置權除外)。(C)託收賬户。行政代理人應已收到正式簽署的第9條控制協議和建立每個託收賬户和相關密碼箱(如適用)的相關協議，其形式和實質以及與金融機構的關係均應令行政代理人滿意。(D)結案和償付能力證書。行政代理應已收到各信貸方知情負責人以令其滿意的形式和實質出具的證明，證明在初始貸款生效後，除其他事項外，(A)借款人和其他信貸方(如有)必須就本協議和其他貸款文件以及本協議和本協議中計劃進行的交易取得或取得的所有同意、批准、授權、登記或備案，均已取得並完全有效。(B)任何政府當局沒有對本協議和其他貸款文件以及本協議和其中擬進行的交易進行任何調查或調查，(C)自歷史財務報表所反映的測試公司的最新年度經審計財務報表之日起，沒有可合理預期產生重大不利影響的事件或情況；(D)歷史財務報表所反映的受測試公司的最新年度經審計財務報表是按照公認會計準則編制的，但其中註明的除外，(E)貸方及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，且在根據本協議及其他貸款文件預期發生的交易完成後，將具有償付能力；及(F)截至成交日期，第6.2節規定的條件已得到滿足。(E)高級船員證書。行政代理人應已收到每一信貸方的公司(公司)祕書(或另一負責人)的證書(但為免生疑問，不包括任何非實質性的受限子公司)，證明(I)所附的該信貸方的組織文件副本真實、完整，並且完全有效且有效，除所示情況外不得修改；(Ii)所附的授權簽署和交付貸款文件的決議副本真實而完整，並且該等決議是完全有效的，並已由適當的管理機構正式通過，未經修改。
-90-修改或撤銷，並構成就本協議和其他貸款文件中設想的信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)授權代表該貸款方簽署貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名。行政代理可以最終依賴每個此類證書，直到適用的信用方以書面形式另行通知為止。(F)組織文件；良好的信譽證書。行政代理人應已收到每一貸款方的組織文件的副本(但為免生疑問，任何非實質性的受限子公司除外)，目前(如果行政代理人要求)由國務祕書或該貸款方組織管轄範圍內的其他適當官員證明。行政代理人應已收到國務祕書或該信貸方所在組織管轄範圍內的其他適當官員為每個信貸方頒發的良好信譽證書，如果行政代理人提出要求，還應收到該信貸方的業務活動或財產所有權需要獲得資格的每個司法管轄區。(G)大律師的意見。行政代理人應以行政代理人滿意的形式和實質，收到貸方律師的書面意見(除其他事項外，應包括權威、合法性、有效性、執行和交付、約束力、可執行性、不衝突、不違反組織文件或適用法律，以及留置權的設立和完善)，但不包括任何非實質性的受限子公司)，以及貸方或行政代理人的任何當地律師。(H)保險。行政代理人應已收到(I)貸款方承保的保險單(包括信用保險)的保單和保險證書的副本，所有副本均應符合第8.3節以及與之相關的貸款文件的任何其他規定，連同貸款人的應付損失和顯示行政代理人作為擔保方代理人的附加承保背書，每份副本的形式和實質均應令行政代理人滿意，以及(Ii)就本合同項下作為可接受信用支持的任何信用保險單而言，借款人的信用保險單副本連同受益人：損失收款人或額外的保險背書，以確保行政代理有權根據其獲得付款。(I)盡職調查。行政代理應已完成對信貸方的業務、財務和法律盡職調查，包括收到和審查關於信貸方的完整抵押品披露證書和有關非實質性受限子公司的某些有限信息、與擔保債券有關的協議或要求任何信貸方為任何第三方的利益購買擔保債券的協議；所有以前的實地審查、歷史財務報表、關閉日期後十二(12)個月的逐季預測以及此後三(3)年的預測逐年更新、所有信用調查和背景調查以及行政代理合理要求的任何其他重要合同，以及上述每個項目的結果、形式和實質應合理地令行政代理滿意。(J)重大不良影響。自歷史財務報表所述的本公司及其附屬公司的經審核財務報表的日期以來，單獨或與其他事件或情況一起發生的任何事件或情況均不會產生或可能會產生重大不利影響。(K)債務和資本結構。行政代理人應對貸款方的債務和資本結構感到滿意。
-91-(L)交納費用。借款人應已向行政代理人支付所有費用及開支(如本公司已在截止日期(或本公司合理同意的較後日期)前至少兩(2)個營業日收到與該等開支有關的發票)，而貸款人應於截止日期(包括根據收費函件)或行政代理人對所有安排感到滿意，以便在截止日期用將於截止日期作出的貸款收益支付該等費用及開支。(M)借款基礎證明。管理代理應已收到截至管理代理可接受的最近日期準備的借用基礎證書(以及管理代理可能要求的所有支持報告)。在實施貸款的初始融資和信用證的簽發以及借款人支付與此相關的所有費用和支出後，超額可用金額應等於或超過80,000,000美元。(N)政府和第三方協議。行政代理應已收到所有必需的政府、股東和第三方索賠人同意和批准的認證或籤立(視情況而定)副本，在每種情況下，與此相關的所有等待期均已到期，任何政府當局對本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易的調查或查詢均不得進行。(O)付款信。行政代理人應收到一份付款通知書，其格式和內容應令行政代理人滿意，內容是關於將在結算日用貸款收益償還的所有債務。(P)無訴訟。不得有任何不利程序，在該程序中，任何信用方或任何附屬公司作為一方被告，將構成7.17節下的違約事件，或作為一個整體，合理地可以預期會產生實質性的不利影響。(Q)借款通知；支付授權。行政代理人應在截止日期收到申請貸款的借款通知，以及關於在截止日期處置此類貸款收益的完整付款授權(包括其金額)。(R)《愛國者法案》。(I)貸款人應在截止日期之前充分收到銀行監管當局根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》所要求的所有文件和其他信息。(S)財務保障要求。本公司及其子公司應在所有重要方面遵守所有州和聯邦有關財務保證要求的法規(包括但不限於回收保證金要求)，並應向行政代理提供行政代理合理要求的證據。6.2信用證所有延期的先決條件。行政代理、信用證發行人和貸款人不應被要求為任何貸款提供資金、簽發任何信用證或為借款人或為借款人的利益提供任何其他財務通融，除非下列每個先決條件均已滿足或根據本協議條款免除：(A)無違約。此類資金、發行或贈與時不應存在違約或違約事件，或由此產生的違約或違約事件；
- 92 -（b）陳述和證明的準確性。本協議和其他貸款文件中各信貸方的陳述和保證在該等融資、發行或授予生效之日及之後的所有重大方面均應真實、正確（前提是，任何陳述或保證，是有資格作為“重要性，““重大不利影響”或類似用語在生效日期的所有方面均應真實正確（在實施此類限制後），除明確與較早日期有關的陳述和保證外，在此情況下，截至該日期，這些陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的;（c）無重大不利影響。自交割日起，不應發生或存在任何已經或預期會產生重大不利影響的事件或情況;（d）LC條件。對於任何信用證的簽發，應根據本協議的條款滿足或放棄每個信用證條件;以及（e）違約責任。對於任何信用證的簽發，在該信用證簽發時不存在違約方，除非就該違約方的不可分割權益和參與以及該信用證和所有其他未償付信用證做出令信用證簽發人滿意的安排，這些安排可能包括借款人按行政代理人和信用證發行人滿意的條款，以等於違約方利息的金額提供現金抵押品並參與其中。 借款人的每一項貸款融資、信用證簽發或通融授予請求（或視為請求）應構成信貸方的一項聲明，即在該等請求之日以及該等融資、信用證簽發或通融授予之日，上述條件已得到滿足。 第7節 陳述和保證促使行政代理人、信用證簽發人、貸款人和其他擔保方（如適用）簽訂本協議，提供各自的承諾，發放貸款並允許其保持未償還狀態，簽發信用證，並根據本協議或其他貸款文件進行任何其他信貸或財務通融的延期，各授信方做出以下聲明和保證，所有這些聲明和保證在本協議和其他貸款文件的簽署和交付後仍然有效，並且每一項聲明和保證應被視為在截止日期和每次貸款申請之日做出，簽發信用證，或根據本協議或其他貸款文件進行任何其他信貸或財務通融：7.1組織和資格。各授信方及其子公司（a）是一家公司、有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定），根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律正式組建、有效存續並具有良好信譽，但不具有良好信譽不會產生重大不利影響的情況除外，（b）擁有所有必要的權力和權限，以（i）擁有和經營其財產，並經營其目前經營和擬經營的業務，除非合理預期沒有該權力和權限或經營該業務不會產生重大不利影響，及（ii）訂立其作為其中一方的貸款文件並進行據此擬進行的交易，及（c）具備適當資格、獲授權經營業務，且
-93-在每個司法管轄區，如果不具備這樣的資格、授權或良好的地位，有理由預計會產生實質性的不利影響。7.2權力及權限。每個信用方和每個子公司都被正式授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件項下的義務。每一家信用方及其子公司簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司、公司或合夥企業的正式授權。信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款單據以及完成貸款單據所預期的交易，不會也不會(A)在任何實質性方面違反任何適用法律中與任何信用方有關的任何規定、任何信用方的任何組織文件、或任何政府當局對任何信用方(或其財產)具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)與任何貸款方的任何其他重要合同下的違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非合理地預計不會產生實質性的不利影響；(C)導致或要求對任何貸款方的任何財產設定或施加任何留置權(不包括根據任何貸款文件為債務持有人的利益而設立的任何留置權)，無論是現在擁有的還是以後獲得的；或(D)要求任何信用方的股東、成員或合作伙伴批准或任何人根據任何信用方的任何重要合同或組織文件(已獲得的任何批准除外)的任何批准或同意。貸方簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，以及完成適用於該文件的貸款文件所設想的交易，不需要也不會要求向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，作為其有效性的一項條件，但下列情況除外：(X)關於抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付行政代理以供備案和記錄，(Y)已獲得或作出的其他備案、記錄或同意(視情況適用)，以及(Z)此類登記，同意、批准、通知和其他行動，如未能取得或採取不會合理地預期會產生重大不利影響的行動。7.3可執行性。每份貸款單據均已由作為貸款方的每一方正式簽署和交付，並構成作為貸款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到任何債務救濟法或一般衡平法原則的限制(無論此類強制執行是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)。7.4資本結構。截至截止日期，附表7.4規定，對於每個貸款方和每個子公司，(A)該人真實和正確的法定名稱；(B)該人成立公司、組織或組建的管轄權(視情況而定)；(C)除與公司有關的以外，該人的授權、已發行和未償還的股權；及(D)除就本公司而言外，該人士已發行及尚未償還的股權的數目、類別或類別及持有人，連同每名該等持有人所持有的股權的數目及百分比，以及該等股權是否構成有投票權的股權。於截止日期，並無任何協議約束任何該等持有人於該等股權中或對該等股權的權益或權利。於截止日期前五(5)年內，任何信貸方或任何附屬公司均未完成任何收購或以其他方式收購任何人士的任何主要資產，或在合併或合併中成為尚存實體，但如附表7.4所述或作為法律實體合理化的一部分而完成者除外。每個信用方和每個子公司都對其子公司的股權擁有良好的所有權，除允許留置權外，沒有任何留置權，信用方和所有此類子公司的所有股權都是正式發行的、全額支付和不可評估的。除附表7.4所列外，截至截止日期，並無未償還的購買期權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可轉換權益、虛擬權利或權力
-94-與任何信用方或子公司的股權有關的律師。任何信用方或子公司發行的股權均未違反《交易法》或證券《藍天》或任何適用司法管轄區的任何其他適用法律。除附表7.4所載者外，任何信貸方或其任何附屬公司均不承擔任何義務(或有或有)就其發行的任何股權支付任何限制性款項或登記任何該等股權，且除附表7.17所載或本協議所準許者外，任何此等股權均不受任何限制性協議的約束。7.5物業所有權；留置權的優先權。每個信用方和每個子公司對其所有財產擁有良好和可出售的所有權(或有效的租賃權益)，不受允許留置權以外的所有留置權的影響，除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響。每個貸款方和每個子公司都對其所有礦山擁有良好的採礦權。已支付並解除所有索賠，如果不支付，可能成為其物業的留置權(許可留置權除外)。行政代理人在抵押品上的留置權是適當完善的，並構成優先留置權，在優先的情況下，僅限於貸款文件明確允許的允許留置權優先。7.6許可證和許可證。各信用方及各附屬公司已取得並完全有效所有特許經營權、執照、租約、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權，以及經營其業務所必需的其他權利及批准，而沒有或未能取得該等權利及批准可合理地預期會產生重大不利影響。任何信用方或任何子公司均不違反任何此類特許經營權、許可證、租賃、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權或在任何此類情況下可合理預期會產生重大不利影響的權利或批准的條款。7.7房地產。(A)於成交日期，貸款方或附屬公司於成交日期租賃(或分租)的所有材料租賃房地產，連同該等材料租賃房地產的出租人(及(如適用)分出租人)的名稱載於附表7.7。每個信用方和每個子公司的租賃(和轉租)是有效的、可強制執行的(除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、資不抵債、重組、暫停或與債權有關或限制債權的類似法律的限制)，並且是完全有效的。於完成日期，(I)本公司及其附屬公司擁有經營各自目前經營的礦山所需的所有租賃權益，但如未能擁有該等租賃權益將不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外；(Ii)彼等各自根據經營該等礦山所需的租約、合同、通行權及地役權所享有的各項權利均具有十足效力及效力，但如未能維持該等租賃、合約、通行權及地役權的十足效力，則不會合理地預期會產生重大不利影響。(B)截至結算日，貸款方或附屬公司於結算日擁有的所有重要不動產均列於附表7.7。任何貸款方或任何附屬公司均不擁有或持有任何可能導致重大不利影響的選擇權、優先購買權或購買、獲取、出售、轉讓或處置其擁有或租賃(或轉租)的任何房地產的任何選擇權、優先購買權或任何其他合同權利，或根據該等選擇權、優先購買權或任何其他合同權利負有義務或作為其一方的任何一方。7.8傷亡；沒收財產等。自歷史財務報表中描述的被測試公司最近一次經審計的財務報表日期以來，任何貸款方或任何子公司的業務或財產均未因任何政府當局的任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或取消合同、許可或特許權、
-95-武裝部隊的活動，或上帝的行為，或任何公敵的行為，可以合理地個別或集體地預期會產生實質性的不利影響。7.9存款賬户；證券賬户；商品賬户。截至截止日期，除附表7.9所列之存款賬户、證券賬户或商品賬户外，信貸方或任何附屬公司均未開立或以其他方式維持任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。7.10知識產權。每個信用方和每個子公司都擁有或擁有足夠的許可證、專利、專利申請、版權、服務標誌、商標和商號(或前述任何一項中的足夠權利)，以繼續開展其迄今開展的業務，而不與其他人的任何權利發生衝突，除非未能擁有或擁有該等許可證、專利、專利申請、版權、服務標誌、商標和商品名稱不會產生重大不利影響。附表7.10規定了關於每個信用方和每個子公司(A)此人的所有聯邦、州和外國商標註冊和所有待處理的此類註冊申請；以及(B)此人的所有專利和註冊版權及其待處理的申請。貸款方或任何子公司使用任何許可(任何軟件許可除外，只要該軟件可由管理代理以每位許可用户象徵性的金額購買)(統稱為專有權利)，均不侵犯或以其他方式違反任何第三方索賠人在該專有權利中或對該專有權利的權利，但合理預期不會產生重大不利影響的任何侵權行為除外。且目前尚未解決的任何信用方或任何子公司均未提起訴訟或收到任何通知，聲稱使用任何專有權侵犯或以其他方式違反任何第三方索賠人在任何專有權中或對任何專有權的權利。以任何貸款方或任何附屬公司為受益人的、以任何貸款方或任何附屬公司為受益人的、以任何貸款方或任何附屬公司為受益人的、與其所涵蓋事項或任何貸款方或附屬公司的權利(視情況而定)有關的整個協議、安排或諒解(書面或口頭形式)的每一許可(此類軟件許可除外)均為當事人的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對此等各方強制執行，但因任何適用的債務免除法律而產生的此類限制除外。7.11財務報表；預測。(A)年度審計。受測公司截至最近一個會計年度的經審計資產負債表，以及受測公司在該會計年度的相關收入或經營表、股東權益和現金流量表，包括其附註，如歷史財務報表中更具體地描述，其副本已提供給行政代理和每個貸款人(I)根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明；(Ii)在所有重要方面，按照在所涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則，公平地列報受測公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，除非其中另有明文規定；及(Iii)顯示受測公司截至其日期的所有重大債務及其他直接或有負債，包括税務、重大承諾及債務的負債。(B)中期季度報告。截至最近一個財政季度的未經審計的測試公司資產負債表，以及該財政年度迄今測試公司的相關收入或經營表、股東權益和現金流量表，如歷史財務報表中更詳細地描述的，其副本已提供給行政代理和每家貸款人：(I)除其中另有明文規定外，在整個所涉期間內按照一貫適用的公認會計原則編制；(Ii)在所有重要方面公平地反映測試公司截至其日期的財務狀況及其在所涵蓋期間的經營結果
-96-因此，在第(I)和(Ii)條的情況下，在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下，以及(Iii)顯示測試公司截至該等財務報表日期的所有重大債務和其他直接或或有負債，包括税收、重大承諾和債務的負債。(C)預測。根據第6.1(I)節交付的受測公司的預測乃基於信貸方認為在作出時合理的估計及假設而真誠地編制。7.12個賬户。在確定哪些賬户是合格賬户時，行政代理可以依賴借款人就此所作的所有陳述和陳述。借款人表示並保證，在每個賬户(以及在適用範圍內，與之相關的賬户債務人)作為合格賬户列入借款基礎憑證時：(A)該賬户滿足“合格賬户”定義中規定的合格賬户的所有要求；(B)該賬户在所有方面都是真實的，並可按照其條款強制執行，但任何適用的債務救濟法對該賬户的限制除外；(C)該帳目實質上是按照與該等帳目有關的任何購貨單、合約或其他文件，在正常業務運作中完成、真誠地售賣和交付貨品或提供服務而產生的；。(D)該帳目是就該等售賣或提供服務而在發票(或其附表)上所列明的款項，並將按該發票所述到期；。(E)此類賬户不是已售出的應收款或受供應鏈融資、福費廷或保理交易的約束，包括任何允許的應收款交易(在每種情況下，受允許的應收款交易或受允許的其他結算前福費廷安排約束的賬户除外，但均須符合“合格賬户”定義(Gg)條款的要求)；。(F)此類賬户絕對是該賬户債務人所欠，沒有任何方面的意外情況；。(G)未授權對該賬户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除、折扣、津貼或退回，但在正常業務過程中給予的延期、修改、信用、扣除、折扣或津貼除外；。(H)該賬户不受任何抵銷、留置權(行政代理人留置權除外)、折扣、退款、扣除、抗辯、爭議、反索賠或其他不利條件的約束，但在每一種情況下，在正常業務過程中發生的情況除外；(I)沒有任何採購訂單、協議、文件或適用法律限制將此類帳户轉讓給行政代理(無論根據UCC，限制是否無效)，並且適用的借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；(J)據借款人所知，(I)沒有合理可能損害此類帳户的有效性、可執行性或可收款性的事實、事件或情況，或延遲
-97--支付；和(2)關聯賬户債務人在該賬户產生時有能力訂立合同，繼續滿足適用借款人的慣常信用標準，具有償付能力，沒有考慮或受到破產程序的約束，並且沒有倒閉、暫停或停止經營；以及(K)產生這種賬户的任何交易都不違反任何適用法律，根據這種適用法律，與此有關的所有文件在法律上是充分的，所有這種文件都可以根據其條款在法律上強制執行，除非強制執行可能受到任何債務人救濟法或衡平法一般原則的限制(無論這種強制執行是在法律程序中還是在衡平法中考慮的)。7.13税。每個貸款方和每個子公司(A)提交了適用法律要求其提交的所有聯邦、州和其他重要税種的納税申報單和其他報告，並且(B)已及時支付或撥備支付對其徵收、徵收或評估的所有聯邦、州和其他物質性税項、其應繳和應付的收入及其財產(除非該等税種受到適當爭議)，除非在每種情況下，不執行上述任何税種不會合理地預期不會導致實質性的不利影響。任何貸方或任何子公司均不受9.2節不允許的任何物質税收留置權的約束。據本公司負責人員所知，並無對任何貸款方或任何附屬公司作出任何建議的税項評估或不足之處，而該等評估或不足之處可合理地預期會產生重大不利影響。7.14保險。貸款方及其子公司的財產由財務狀況良好且持牌的保險公司承保，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同，且在適用的信用方或子公司經營的地區擁有類似的物業，否則在各方面均符合第8.3節的規定。至於任何位於房地產上並構成抵押品的建築物，已取得任何貸款文件所規定的所有洪水險保單，並保持十足效力，其保費已悉數支付。7.15溶劑；欺詐性轉讓。貸方及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，在完成根據本協議和其他貸款文件預期發生的交易後，將具有償付能力。未進行任何財產轉移，任何貸款方或任何附屬公司也不承擔與本協議或其他貸款文件所規定的交易相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐此人的現有或未來債權人。7.16訴訟。除附表7.16另有規定外，(I)不存在對任何信用方有利的商業侵權索賠，以及(Ii)沒有針對任何信用方或任何子公司、或其各自的任何業務、運營或物業的不利訴訟待決或(據任何信用方所知)受到威脅：(A)與本協議或本協議或本協議中考慮的任何其他貸款文件或交易有關，或(B)如果確定對任何信用方或任何子公司不利，可能合理地預期會產生重大不利影響。對於任何政府當局的任何命令、禁令或判決，信用方或任何子公司均不會違約，但任何不能合理預期會產生重大不利影響的命令、禁令或判決除外。對任何信用方或任何子公司的業務或財產不存在任何不尋常或不適當的負擔的限制、約束或危險，這些限制、約束或危險對於與該信用方和該子公司處於同一行業的類似業務來説是不常見的或普遍適用的，但不包括任何合理地預期不會產生重大不利影響的限制、約束或危險。
-98-7.17限制性協議。截至截止日期，除第9.8節允許的情況外，信用方或任何子公司均不是任何限制性協議的一方或受制於任何限制性協議。7.18保證義務。根據任何環境法或合同義務，公司或其任何子公司必須維持的所有擔保、回收和類似債券均為完全有效和有效的債券，但任何單獨或與所有該等債券下的所有失效合在一起時不會合理地預期會導致重大不利影響的任何失效除外，且不會也不會因完成本協議所設想的融資(包括髮放貸款和簽發信用證)而終止、暫停、撤銷或以其他方式產生不利影響，只要這些債券合在一起，某些債券就可以被終止、暫停或撤銷。不能合理地預期這類事件會造成實質性的不利影響。該等擔保、回收及類似債券的所有所需保證及信用證均完全有效，但如未能完全生效，則不能合理地預期會導致重大不利影響。7.19政府批准。每個信貸方和每個子公司都擁有、遵守並保持良好的政府批准，以開展其業務以及擁有、租賃和經營其業務和物業，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。信用方及其子公司已取得進口或處理其貨物及其他抵押品所需的所有材料進口、出口或其他許可證、許可證或證書，這些材料許可證、許可證和證書完全有效。信用方及其子公司在貨物和其他抵押品的運輸和進口方面遵守所有外國和國內法律，但不符合規定不會產生實質性不利影響的情況除外。7.20名經紀人。在任何情況下，與本協議或其他貸款文件擬進行的任何交易有關的任何經紀佣金、發現人手續費、投資銀行手續費或類似費用、佣金或收費均不會或將不會支付，但向行政代理、LC發行商、任何貸款人或其任何關聯公司支付的任何費用除外。7.21遵守法律。每個信用方和每個附屬機構均遵守：(A)所有反恐怖主義法律和所有反腐敗法律；以及(B)不遵守此類其他適用法律的情況除外，該等其他適用法律單獨或總體上不會合理地導致重大不利影響，以及上文(A)款中未説明的所有其他適用法律。每個貸款方和每個子公司均已遵守所有適用法律，其物業和業務運營均符合所有適用法律，除非有理由預計任何不遵守將會產生重大不利影響。據信貸方所知，沒有任何政府當局向任何信貸方或任何子公司發出或威脅要發出任何傳票、通知或命令，聲稱或聲稱有任何不遵守或實質性違反任何適用法律的行為，而這些行為有理由預期會產生重大不利影響。7.22 ERISA。除非不合理地預期個別或總體會產生重大不利影響：(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦和州法律的適用條款。根據準則第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據貸方所知，沒有發生任何會阻止或導致此類資格喪失的情況。每個借款人和ERISA附屬公司都為每個計劃提供了所有必需的捐款
-99--在遵守《守則》第412條的前提下，並未根據《守則》第412條就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。(B)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據信貸方所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟。沒有關於任何計劃的被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。(C)(I)沒有發生或合理地預計會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)沒有貸方或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和非拖欠保費除外)；(Iv)並無信用方或ERISA聯屬公司根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃招致或合理預期會招致任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(V)並無任何信用方或ERISA聯屬公司從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。(D)除任何計劃外，任何信用方或據各信用方所知其任何ERISA附屬公司均未向僱員作出任何有關退休金或退休人員健康或人壽保險福利的承諾。(E)未發生任何ERISA事件或ERISA第4062(E)節所述的事件，且就任何計劃而言，該事件仍在繼續。(F)任何貸款方或其任何子公司都不是福利計劃，本協議的執行或本協議項下的任何信貸延期都不會導致符合ERISA第406節或本守則第4975節含義的被禁止交易。(G)就任何外國計劃而言：(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的供款已按照正常會計慣例支付，或在適用的情況下應計；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。(H)任何貸款方或其任何子公司都不是(也不會是)計劃。7.23環境事務。除附表7.23另有規定外：(A)貸方及其子公司和房地產基本上遵守了所有環境法律和環境命令(如果任何此類命令有效)，除非不能合理地預期不遵守會造成重大不利影響；(B)(I)貸方及其子公司持有並基本上遵守適用的環境許可證，但不遵守可能造成重大不利影響的情況除外
-100-不合理地預期不會導致重大不利影響，(Ii)沒有任何貸方收到政府主管機構的書面通知，表明該政府主管機構已經或打算暫停、撤銷或不利地修改或更改任何此類環境許可證，以及(Iii)沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查待決，或據任何貸方所知，在任何政府主管機構面前，沒有針對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司在法律或衡平法上對其構成威脅，以挑戰任何環境許可證的申請或修改、修訂或發放，除非，(I)、(Ii)或(Iii)中的任何一項，不能合理地預期會造成重大不利影響；(C)沒有針對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的未決或威脅的環境索賠，在每一種情況下，都可以合理地預期會導致重大不利影響；(D)貸款方、其子公司或房地產都不受任何環境命令的約束，除非合理地預計任何此類環境命令的存在不會導致實質性的不利影響；以及(E)對於任何貸款方或任何附屬公司的不動產，不論其擁有或租賃(準許留置權除外)，均不存在對其所有權、佔用權、使用權或可轉讓性的留置權或產權負擔，而該等不動產可合理預期會產生重大不利影響，且任何貸款方均無理由相信該等留置權或產權負擔(準許留置權除外)可針對任何貸款方或附屬公司的任何不動產(不論其擁有或租賃)而施加、附加、存檔或記錄，留置權或產權負擔可以合理地預期會導致實質性的不利影響。7.24受監管實體。(A)投資公司法。任何信用方或任何子公司都不受1940年《投資公司法》的監管。信用方或任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的“投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。(B)《敵人法令》。任何信用方或任何子公司都不是《美利堅合眾國與敵人貿易法》(《美國聯邦法典》第50編)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。第1節及其後)，經修正。據其所知，任何信用方或任何附屬公司均不違反(A)經修訂的《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法》。任何貸方或任何附屬公司(I)不是受制裁人士，或(Ii)據其所知，與任何受制裁人士進行任何交易或交易，或以其他方式與任何受制裁人士有關聯。(C)OFAC。信貸方及其各附屬公司，以及據其所知，其各自的董事、高級職員、高級職員及僱員均遵守適用的制裁規定，且並未從事任何可合理預期導致任何信貸方或附屬公司被指定為受制裁人士的活動。貸方、其子公司及其各自的關聯公司均未違反OFAC實施和執行的任何基於國家/地區或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中描述或引用，或不時發佈。
--101-(D)制裁。任何貸款方及其附屬公司，或據各貸款方或其附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或聯營公司(I)均不是受制裁人士，(Ii)其任何資產位於受制裁國家，或(Iii)其任何營運收入來自對受制裁人士的投資或與受制裁人士的交易。本協議或任何其他貸款文件預期的任何貸款、信用證、信用延期或其他交易的收益未被用於(X)違反任何制裁，(Y)為在受制裁個人或受制裁國家或地區的任何業務提供資金，為在受制裁個人或受制裁國家進行的任何投資或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁國家支付任何款項，或(Z)以任何其他方式導致任何人(包括行政代理、信用證發行人、貸款人或任何其他進行、發放或參與此類貸款、信用證、其他信用擴展或其他交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。(E)反腐敗法。各信用方及其附屬公司及據各信用方及其附屬公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員及附屬公司均遵守反貪污法。任何信用方或其各自的附屬公司均未支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品(A)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人獲得或保留業務，或將業務導向任何外國政治職位候選人，(B)外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政治職位候選人，以及(C)意圖誘使收款人濫用其公職，將業務錯誤地轉給該等信用政黨或其任何附屬公司或任何其他人士，違反任何反腐敗法。本協議或任何其他貸款文件所規定的任何貸款、信用證、其他信用延期或其他交易的任何收益的任何部分都不會違反任何反腐敗法律中的任何收款或使用限制。(F)《愛國者法案》。在適用的範圍內，每個信用方及其子公司均遵守《愛國者法案》。在不限制前述規定的情況下，每份受益權證書中所列的所有信息在本協議日期各方面都是真實和正確的，並且在根據本協議發放的每筆貸款和每份信用證的日期都將是真實和正確的，除非是關於哪個行政代理收到了第8.6(J)(Iii)條規定的通知。(G)保證金股票。任何信用方或任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務；向該信用方提供信用擴展的任何收益的任何部分不得用於(I)購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票的目的，或為違反或不符合美聯儲理事會T、U或X條例不時生效的規定的任何目的，或(Ii)為該信用方發行的任何(A)商業票據或(B)任何其他債務提供融資或再融資，但該信用方為一般公司或營運資本目的而產生的債務除外。如果其融資(和再融資)在本協議明確允許的範圍內。(H)歐洲經濟區。沒有信用方是受影響的金融機構。7.25勞動關係及相關事項。除附表7.25所列外：(A)集體談判協議。任何信用方或子公司都不是任何集體談判協議的一方或受其約束。
-102-(B)公平勞動。任何貸款方或任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對任何信用方或任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據任何信用方所知，國家勞動關係委員會對其中任何一方構成威脅，也沒有因任何針對任何信用方或任何子公司的懸而未決的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序，或據每個信用方所知，沒有威脅到其中任何一方；(B)沒有存在罷工或停工，或據每個信用方所知，威脅涉及任何信用方或任何子公司，以及(C)據各信用方所知，對於任何信用方或任何子公司的員工，不存在工會代表問題，並且，據每個信用方所知，沒有任何正在發生的工會組織活動，除非(就上文(A)、(B)或(C)款規定的任何事項而言，無論是單獨的還是總體的)不會產生重大不利影響的情況除外。任何信用方或子公司違反任何適用的勞工法律或法規(包括任何最低工資或工資和工時法律法規)、任何集體談判或其他勞動協議或任何其他類似的法律、法規或協議，已經或將不生產任何貨物，也不提供任何服務。(C)《警告法案》。在本協議日期前兩(2)年內，任何貸款方或子公司均未採取任何可能構成或導致《1988年聯邦工人調整和再培訓通知法》或任何類似適用的聯邦、州或地方法律或法規所指的“工廠關閉”或“大規模裁員”的行動，且無任何貸款方合理預期在所述循環承諾終止日期之前的任何時間需要或將需要採取任何此類行動。7.26與供應商和客户的關係。任何信用方或子公司與任何客户或供應商或任何一組客户或供應商之間的任何業務關係不存在實際或威脅的終止、限制或修改，這些客户或供應商單獨或總體上對該信用方或子公司的業務具有重大影響，可合理預期會產生重大不利影響。7.27收益的使用。貸方將只使用任何初始貸款或信用證的收益：(A)用於一般公司和營運資本目的，(B)在本協議結束時同時為貸方為營運資金或一般公司目的而產生的某些現有債務進行再融資，以及(C)支付與根據本協議和其他貸款文件設立的貸款人的信貸安排有關的交易費、成本和開支；在任何情況下，均不得違反適用法律、本協議(特別但不限於第8.1條)或任何貸款文件。7.28信息的準確性和完整性。任何貸款方或其任何附屬公司或其代表向貸款人提供的任何貸款文件或任何其他文件、證書或書面聲明中所包含的任何貸款方的契諾、陳述或擔保(該等材料中包含的預測和形式財務信息不在此列)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實(任何貸款方已知的)，如果他們中的任何人沒有提供任何文件)，以使本文或其中所載的陳述在任何情況下不會以任何重大方式誤導作出該陳述。此類材料中包含的所有預測和形式財務信息均基於信用評估和信用證各方認為在交貨時合理的假設，並在交貨時代表信用方對其未來財務狀況和業績的最佳估計，行政代理和貸款人承認，對未來事件的此類預測不會
-103--被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。任何貸款方都不知道任何事實(一般經濟性質的事項除外)可以合理地個別或合計地預期會導致重大不利影響，並且沒有在本文或在提供給貸款人的其他文件、證書和報表中披露。7.29沒有某些違約；沒有實質性的不利影響。(A)沒有違約。不存在違約或違約事件。(B)材料合同。任何貸款方或任何附屬公司均無違約，亦未發生或存在任何事件或情況，以致根據任何重大合同，隨着時間的推移或通知的發出，將構成合理地預期會產生重大不利影響的違約。(C)沒有實質性的不利影響。自歷史財務報表所述本公司及其附屬公司的經審核財務報表的日期以來，並無單獨或與其他事件或情況一起發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。7.30優先債務。每一貸款方在本協議項下的義務及其所屬的任何其他貸款文件，在優先償付方面確實與該貸款方的所有其他債務具有同等地位，但該貸款方的債務在有權享有優先於行政代理留置權的允許留置權擔保的範圍內，不在此列。在不限制前述規定的情況下，根據管理根據本協議允許發生的任何次級債務的文件，這些債務構成並將構成“高級債務”(或其等價物)。第8款.在全額償付債務和終止承諾之前，每一貸方應並應酌情促使每一子公司：8.1使用收益。將貸款和任何信用證的收益僅用於(A)借款人的營運資本和本協議允許的一般公司(或公司)目的(包括為資本支出、允許的收購、其他允許的投資和受限制的付款提供資金)；(B)在本協議所證明的信貸安排關閉的同時，對借款人在截止日期存在的某些債務進行再融資，借款人為營運資本或一般公司(或公司)目的而發生的債務；(C)支付與本協議證明的信貸安排關閉相關的費用和交易費用；和(D)根據本協定的條款，在截止日期後不時支付債務。在不限制前述規定的情況下，即使本文有任何相反規定，任何貸款或信用證的任何部分不得直接或間接用於(I)購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票的目的，或為減少或註銷最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務，或為根據U規則可能構成“目的信用”的任何其他目的，或以任何導致或可能導致違反或不符合T規則的規定的任何方式或任何其他目的，(Ii)為任何商業票據融資(或再融資)，包括但不限於由信用方發行的任何票據或任何其他債務，但以下情況除外
-104-貸款方為營運資金或一般公司(或公司)目的而產生的債務，如果且在本文明確允許其融資(和再融資)的範圍內，(Iii)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(Iv)為資助、融資或便利任何活動、商業或交易的目的，或在任何受制裁國家，或在任何情況下，違反任何適用的制裁，或(V)為非借款人的利益或代表任何非借款人的人。8.2維護生存和權利；經營業務。(A)合法存在。除第9.7節明確允許外，維護和維持其合法存在、在其公司或組織管轄範圍內處理業務、權利、特許經營權、政府許可證和特權的權力；以及(B)資格。在其物業的性質或其業務性質需要該等資格或授權的每個司法管轄區內，有資格及保持資格及獲授權經營業務，除非未能如此合資格或維持該等資格及授權不會合理地預期會有重大不利影響。8.3保險。(A)向財政穩健及信譽良好的保險公司提供有關其財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，保險的類型及金額須與從事類似業務並在適用信貸方或其附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承保的種類相同。(B)在不限制前述規定的情況下，如果任何房地產在任何時間構成抵押品，則行政代理首先應要求並收到已籤立的洪水風險決定和洪泛區證明(連同向借款人代表發出的有關洪泛區證明的通知)，在每種情況下，行政代理可代表屬於受監管金融機構的任何貸款人或該貸款人的任何附屬機構(每個均為“受監管放貸實體”)合理地要求提供其他文件，以使該受監管放貸實體遵守有關洪水保險盡職調查的適用法律。根據修訂後的1973年《洪水災害保護法》，借款人應向行政代理人提供有關洪水保險的證據，並在形式和實質上令行政代理人滿意的情況下，任何此類建築物或不動產被確定位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區，並參與國家洪水保險計劃。在貸方簽署任何抵押或信託契約以保證義務之前，適用的貸方和行政代理應向提出請求的每個受監管貸款實體提供一份交付給行政代理的關於受該抵押或信託契據約束的財產的貸款洪泛區確定期限的副本，以及上述受監管貸款實體所要求的其他文件的副本，並應已收到每個受監管貸款實體的確認，確認該受監管貸款實體已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類確認不得被無理扣留、附加條件或拖延，並應在完成後由適用的受監管放貸實體迅速交付)。
借款人應促使每份此類財產和意外傷害及責任保險單規定，在保險人提前三十(30)天(或不付款的情況下為十(10)天)向行政代理髮出書面通知後，不得取消或不再續保。(D)在現金支配期的存在和繼續期間，所有淨收益(損失)應支付給行政代理，以便根據第5.2(C)條申請債務(或以現金作抵押)。在不存在違約事件的情況下，只要將淨收益(損失)交付給管理代理以適用於本合同規定的義務，信用方可以對任何保險索賠進行結算、調整或妥協。如果存在違約事件，則只有管理代理才有權對此類索賠進行結算、調整和妥協，除非管理代理不時酌情批准。8.4檢查；評估。(A)檢查。但條件是，對於影響貸款方或子公司的此類保密限制，在本協議第15.14條的允許範圍內，借款人代表的一名負責官員可供行政代理討論此類機密信息，並與此人的高級管理人員、僱員、代理人、顧問和獨立公共會計師討論此人的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果；但只要不存在違約事件，行政代理應在與該等會計師進行任何接觸之前向本公司發出合理的書面通知，並給予本公司參與該等討論的機會。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。行政代理人或任何貸款人對任何信用方或附屬公司均無責任作出任何檢查、評估或報告，亦無責任與任何信用方或附屬公司分享任何檢查、評估或報告的結果。信用方承認，所有檢查、評估和報告均由行政代理和貸款人為其自身目的而準備，任何信用方或子公司無權接受或依賴它們。(B)補償。補償行政代理人及其代理人與以下事項有關的所有費用、費用和開支：(I)對任何貸款方或子公司的賬簿和記錄或行政代理人認為適當的任何其他財務或抵押品事項進行實地審查，在任何增加的報告期內，每個貸款年度最多兩(2)次；(Ii)在任何增加的報告期內，每個貸款年度最多兩(2)次的庫存評估；但在任何增加的報告期內，一(1)次額外的實地審查和一(1)次額外的庫存
-106-評估可在任何貸款年度由借款人承擔費用；此外，如果審查或評估是在違約或違約事件發生期間啟動的，則借款人應償還所有費用、成本和支出，而不考慮任何此類限制。在符合和不限制上述規定的情況下，借款人明確同意支付管理代理內部現場考試小組的標準費用(包括行政代理或其附屬公司的員工或代理從事任何現場考試活動的每一天的行政代理當時的標準人均費用)。本第8.4條不得解釋為限制行政代理人在任何時間和不時自行決定進行實地檢查或獲得評估的權利，或為此目的而使用第三方。儘管有上述規定，只有在行政代理的代理人和獨立承包商同意遵守和遵守所有適用的法律和本公司的任何相關政策的情況下，才允許探礦。8.5充足的書籍和記錄。保留關於其業務活動的適當記錄和賬簿，其中根據反映所有財務交易的公認會計原則作出適當的分錄。8.6借款基礎報告；財務和其他信息。遵守以下規定：(A)借款基礎證明；抵押品報告。借款人代表應不遲於(1)每個財政月的第二十(20)天，在增加的報告期未生效的任何時候，從緊接截止日期後的第一個財政月開始，在前一個財政月結束時，或(2)在任何增加的報告期內，每週、每週的第三(3)個營業日或之前，向行政代理交付完整填寫並已簽署的借款基礎證書和證明文件；但在任何增加的報告期內，(A)庫存報告應每兩週更新一次，(B)“合格賬户”(和“合格開單賬户”和“合格非賬單賬户”，視情況適用)和“合格庫存”定義中規定的資格標準的不合格情況應按月報告，借款基礎證書應反映借款基礎中包含的抵押品(包括構成潔淨煤和原煤的合格庫存的細目)。借款人代表應將以下內容附在每份借款基礎證書上，每份證書的形式和實質應令行政代理滿意，並經借款人代表的負責官員證明在所有重要方面都是完整和準確的，並符合本協議和其他貸款文件的條款：(I)顯示自發票日期起未付賬款的應收賬款賬齡報告，如下：一(1)至三十(30)天、三十一(31)至六十(60)天、六十一(61)至九十(90)天和九十一(91)天或更長時間，與上個月或前一週的應收賬款賬齡報告進行比較，並提供令行政代理合理滿意的支持細節和文件(包括但不限於賬齡合計和客户名稱)(每一份“應收賬款報告”)；(Ii)每個借款人的未開單貨物摘要，其中應包括裝運日期和客户名稱，並附有行政代理合理滿意的支持細節和文件；(Iii)借款人開單賬户的前滾，顯示截至最近交付的借款基礎證書、賬單、
-107--當期的現金收據、貸方備忘錄、其他借方調整和其他貸方調整，以及截至最近交付借款基礎證書之日的期末餘額；(4)按貸方所在地和類型分列的存貨彙總表，並附有行政代理人(每個“存貨報告”)合理滿意的證明細節和文件(包括但不限於存貨所在地名稱、煤炭數量、每噸成本及其總存貨價值)；(V)對貸方總分類賬上各貸方的應收賬款賬齡報告和庫存報告進行對賬；(Vi)確認上個財政月內與任何礦山或其他材料租賃不動產有關的所有到期和欠付的特許權使用費和生產款項已經支付，除非這些款項受到適當的爭議；但上述確認只應在每個財政月的第二十(20)天之前每月支付；(Vii)確認根據(A)任何消費税及服務税，(B)合營企業安排，包括與DTA有關，(C)鐵路安排，包括與CSX及諾福克南方的鐵路安排，(D)擔保安排及(E)填海安排，在每種情況下，確認上述款項已支付或以其他方式披露上述哪些款項尚未支付，以及該等未付款項是否得到適當爭議；及(Viii)關於為任何抵押品的任何擔保人而授予的留置權，訂立該等安排的書面通知。此外，(X)在行政代理人合理地相信當時的借款基礎證書存在重大失實，並已向本公司提交一份描述該重大失實的書面聲明時，借款人代表應向行政代理人提交一份完整填寫並籤立的借款基礎憑證及證明文件，及(Y)在提出該要求後，借款人代表應行政代理人不時提出的合理要求，儘快向行政代理人提交與借款基礎或任何或所有貸方的抵押品有關的其他報告、報表及對賬。(B)中期報表。一旦可用，但無論如何，在本公司每個財政年度前三個財政季度結束後六十(60)天內(如果是在該財政年度的前三個財政季度，則在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交本公司該財政季度的10-Q表格季度報告之日，以實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)，自截至2023年9月30日的財政季度開始，以及相關的合併收益或經營報表、該會計季度和借款人當年終了部分的股東權益和現金流量的變動情況，從截至2023年9月30日的會計季度開始，以比較的形式分別列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，均應合理詳細，借款人代表的一名負責人應證明該等合併報表是公允列報的
-108-根據公認會計原則，重大事項尊重受測公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流的變化，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制。(C)週年報表。自截至2023年12月31日的財政年度起，在可獲得的範圍內，但無論如何，在公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內(或，如早於根據美國證券交易委員會規則和條例規定必須提交公司該財政年度的10-K表格年度報告之日，以實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期的日期)，包括被測試公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營報表該會計年度股東權益和現金流量的變動情況，以比較的形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，該等合併報表應經審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外(與本協議項下的任何貸款即將到期有關的或由本協議項下任何貸款即將到期而產生的除外)。(D)合規性和無違約證書。借款人代表應提交一份由借款人代表負責人簽署的合規證書，連同第8.6節(B)和(C)分段所要求的報告和報表，聲明該等報表和報告在所有重要方面均真實、正確，並相當真實地反映了所列期間受測公司的綜合財務狀況和經營結果，且該等報表是根據公認會計準則編制的(但就任何財政季度交付的報表而言，除無腳註外，並須進行正常的年終調整)；(Ii)説明當時不存在違約或違約事件，或如果違約或違約事件存在，則説明違約或違約事件的性質和持續時間以及貸方對違約或違約事件的意圖；及(Iii)將附上或隨附顯示所有財務契約計算的電子表格，該表格必須按行政代理不時要求的那樣詳細。(E)核數師管理函件。借款人代表應在收到借款方報告後立即(但無論如何，在收到後五(5)個工作日內)將獨立公共會計師提交給公司董事會的與其對貸方賬簿進行的任何年度、中期或特別審計相關的每一份最終報告的副本交付給行政代理，包括關於其會計慣例和制度的每一份最終報告(在任何情況下，均須遵守適用的專業準則或道德規則或任何適用的聘書的條款)。(F)預測。借款人代表應儘快在每個財政年度開始後九十(90)天(或如果存在現金管治期，則為三十(30)天內)內，從緊接截止日期後的第一個財政年度開始，向行政代理提交按季度編制的該財政年度的預測。(G)抵押品披露證書的補充文件。在交付第8.6(B)節和第8.6(C)節提到的財務報表的同時(或在任何違約事件持續期間，如果行政代理人要求更早)，借款人代表應
-109-向行政代理交付抵押品披露證書的附錄；前提是，該抵押品披露證書的附錄不應被視為放棄因其中披露的事項而導致的任何違約或違約事件，除非行政代理和所需貸款人或所有貸款人根據第15.2節的規定同意。(H)《愛國者法案》。在提出任何要求後，借款人應立即向行政代理提交行政代理和/或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合《愛國者法》、《實益所有權監管機構》或任何適用的反腐敗法或反恐怖主義法下適用的“瞭解您的客户”的要求。(I)其他資料。在提出任何要求後，借款人應立即向行政代理人提供行政代理人或任何貸款人不時合理要求的有關信貸方或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的附加信息，並且公司自行決定可在不違反該信貸方或附屬公司的任何適用法律、規則、法規或合同義務的情況下向第三方提供該等附加信息。(J)某些告示。借款人代表應以書面形式通知行政代理：(I)在任何貸款方的任何負責人獲悉借款人的任何賬户面值總額為5,000,000美元或以上的任何賬户不再是合格賬户後，立即(但無論如何在三(3)個工作日內)；(Ii)在任何貸款方的任何負責人獲知任何違約或違約事件的發生或存在後，立即(但無論如何不得在五(5)個工作日內)；(Iii)在任何貸款方的任何負責人瞭解到任何違反或聲稱違反任何反恐怖主義法或反腐敗法的行為或任何變更任何受益所有權證明或與此相關而製作或交付的任何文件中的任何信息後，及時(但無論如何在五(5)個工作日內)；(Iv)在根據第8.16節規定必須交付按揭和其他按揭文件後的任何時間，在任何信貸方的任何負責人員得知後，立即(但無論如何在五(5)個工作日內)就任何財產的重新指定(構成抵押品的建築物被放置在特殊洪水危險區域內或之外)；(V)在任何信貸方的任何負責人員獲知任何合理地預期會產生重大不利影響的事件後，立即(但無論如何在五(5)個工作日內)；(Vi)在任何人提交或展開任何訴訟、訴訟、法律程序、申索或爭議的任何法律或衡平法上或以其他方式提交或展開的任何訴訟、訴訟、法律程序、申索或爭議提交或展開時，或
-110-在任何政府當局面前，(A)針對任何借款人或任何子公司，或針對其任何財產或收入，已造成或可合理預期造成重大不利影響，或(B)在本協議或任何其他貸款文件方面；(Vii)在借款人代表的負責人知道或已獲得書面通知後三十(30)天內，儘快並無論如何在發生任何單獨或總體上可能產生實質性不利影響的ERISA事件；(Viii)在任何信貸方的任何負責人獲知影響任何信貸方或子公司或其各自財產的下列任何情況後，及時(但無論如何，在五(5)個工作日內)：(A)任何不利訴訟，不論其是否在保險範圍內，如果(1)有關該不利訴訟的不利裁決可合理地產生重大不利影響，或(2)與價值超過閾值金額的抵押品有關；(B)任何現有不利訴訟的任何重大變化；(C)任何懸而未決的重大勞資糾紛、罷工或罷工，或任何重大勞動合同到期；(D)任何超過門檻金額的命令、判決或法令；(E)任何上述人士交付或接收任何重大環境通知，或成為重大環境索賠或材料環境命令的約束；(F)任何上述人士或其擁有、租賃或控制的任何財產發生任何重大環境釋放；(G)根據任何採礦法或環境法產生的或與工人補償福利有關的任何索賠或義務，而該索賠或義務可合理地預期會導致負債超過最低限額；或(H)任何此等人士的任何債務超過最低限額的債務加速到期，或任何事件或情況的發生或存在，使該等債務或證券法的持有人有權加速或終止對該等債務的任何承諾；(Ix)對於信用方維護的任何信用保險單，(I)迅速(但無論如何在信用方知道後五(5)個工作日內)向行政代理提供保險人終止或收到保險人的終止通知的書面通知，(Ii)迅速交付與該信用保險單相關的任何補充合同，(Iii)就根據該信用保險單提出的任何索賠及時向行政代理人交付書面通知，(Iv)迅速向行政代理人提供信用方向保險人提出或提交的任何索賠或索賠通知的副本，和(V)在交付第8.6(A)節規定的借款基礎證書的同時，向行政代理提供書面通知，通知根據該信用保險單獲準承保的任何賬户債務人或不再批准根據該信用保險單承保的任何賬户債務人；和(X)及時(但無論如何要提前至少十(10)天發出書面通知，並遵守行政代理人與此有關的所有要求，包括行政代理人要求的所有文件、證書和信息的執行和交付，以保持行政代理人在抵押品中擔保權益的有效性、完整性和優先權)，任何(I)信用方法定名稱或其組織所在司法管轄區的變更的通知；
-111-組織形式(即公司、有限責任公司、合夥企業等)；或(V)改變信用方首席執行官辦公室或其他保存賬簿或記錄的辦公室的地點。(K)以公開提交的方式當作交付。根據第8.6(B)和8.6(C)節要求交付的文件應被視為已在公司的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)提交併在美國證券交易委員會的DACA電子收集和檢索系統上公開可用之日交付。(L)某些交易。借款人代表應在根據第8.6(D)節提交合規證書的同時，向行政代理提供一份清單，説明在上一財政季度完成或作出的支付條件下的下列交易：(I)所有允許的收購，(Ii)根據“允許資產處置”定義(U)進行的允許資產處置，以及(Iii)根據第9.4(Q)節、第9.4(U)節或第9.4(Z)節進行的超過25,000,000美元的投資。8.7遵守法律。除本文更明確規定的範圍外，遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、採礦法、反恐怖主義法、反腐敗法和證券法，並保持對其財產的合法所有權和業務開展所需的所有政府批准，除非未能遵守(除未遵守反恐怖主義法和反腐敗法)或維持不會產生重大不利影響。8.8 ERISA。(A)就每個貸款方和ERISA關聯公司的養老金計劃，迅速支付或促使支付達到ERISA規定的最低資金標準所需的繳費；(B)應行政代理的合理要求，迅速向行政代理提供行政代理不時合理要求的有關任何此類養老金計劃的信息；以及(C)收到《ERISA》第101(K)或101(L)條所述的任何文件的副本後，立即向行政代理提供任何貸方或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的任何文件的副本，前提是任何貸款方或任何ERISA關聯公司的潛在責任將合理地超過門檻金額；但如果貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，貸款方或其ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，並應在收到此類文件或通知後立即向管理代理機構提供此類文件或通知的副本。8.9環境保護。(A)報告。如果違約事件由於違反(I)第7.23節或(Ii)第8.7節關於遵守環境法的陳述或保證而導致的違約事件已經發生且仍在繼續，則在所需貸款人通過管理代理提出合理要求時，應在提出請求後六十(60)天內(或可能商定的較長期限)向貸款人提供有關違約的性質以及針對作為違約標的的物業所採取或擬採取的補救措施或其他措施的詳細信息。(B)某些長期負債和環境儲備。在適用的範圍內，並在GAAP要求的準備金的情況下，為(I)未來維持充足的準備金
-112-與肺塵埃沉着病或矽肺病或因暴露或指稱暴露於煤塵或煤礦環境而引起的任何肺病索賠有關的成本，(Ii)與退休人員及醫療福利有關的未來成本，(Iii)與填海受幹擾土地、拆除設施有關的未來成本，以及與關閉採礦作業有關的其他關閉成本，及(Iv)與其他潛在環境負債相關的未來成本。(C)彌償。除(但不限於)第15.3節以外，在任何時候，根據環境法、採礦法或其他有關環境、健康及安全事宜而引起的任何及所有索償，包括(I)違反第7.21節有關採礦法或第7.23節所載陳述；(Ii)違反第8.7節所載關於環境法或採礦法的契諾；及(Iii)影響該等物業的任何其他環境事宜，在任何時間均可就任何根據環境法、礦產法或以其他方式引起的任何索償，向每名受償人作出賠償、辯護及使其不受損害。8.10保證金股票。如果管理代理提出要求，應在提出請求後立即(但無論如何，在五(5)個工作日內)向管理代理提供(A)符合上述理事會U規則中所指的聯邦儲備表U-1的要求的一份或多份聲明，以及(B)證明其符合上述U規則中所包含的保證金規則的其他文件，包括(如果管理代理合理地要求)貸方的法律顧問以令管理代理滿意的形式和實質就此提出的律師意見。8.11税；索賠。在罰款或罰款產生之前，支付(A)對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有聯邦税、州税和其他物質税，但在每種情況下，除非不履行上述任何規定，否則不會產生實質性的不利影響；以及(B)對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及法律已經或可能成為對其任何財產或資產的留置權(允許的留置權除外)，應當對其處以處罰或者罰款的時間之前；但只要經過適當的抗辯，就不需要支付此類税款或索賠。8.12現金管理；存款賬户。(A)(I)在截止日期(或行政代理人在其合理的酌情決定權下以書面(包括通過電子郵件)同意的較晚日期)或之前，設立一個或多個收款賬户和相關的鎖箱，此後，保存每個該等收款賬户和鎖箱；及(Ii)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於90天后，截止日期(或行政代理書面同意的較晚日期)指示貸方的所有賬户債務人對賬户進行所有付款，或將任何庫存或其他抵押品的收益支付到收款賬户(如果以電子方式進行)或密碼箱(如果以有形付款項目的形式)；(B)作出存款。為行政代理託管，並迅速(但無論如何，在收到後的第二個營業日)將所有有形付款項目和現金轉給收款賬户或存入托收賬户；(C)維護賬户；(C)維護賬户。不得設立或維持除存款賬户和證券賬户以外的任何存款賬户或證券賬户：(I)列於附表7.9；但除非該等存款賬户或證券賬户包括在內
-113-根據下文第(Ii)款或第(Iv)款，此類存款賬户和證券賬户應在截止日期(或行政代理書面同意的較晚日期)後九十(90)天內儘快終止，除非貸方已在該期限內遵守下文第(Iii)款；(Ii)在行政代理處保存(包括與貸方在正常業務過程中的運作有關的此類收款賬户和相關密碼箱、鎖定賬户、支付賬户)；(Iii)經行政代理人同意，根據行政代理人可接受條款的第9條管制協議，在任何受行政代理人第9條管制的準許第三方銀行維持；及(Iv)構成除外賬户，除非行政代理人另有批准；(D)管制。在不限制第8.12節前述(C)項的一般性的情況下，但在行政代理不時要求的範圍內，在請求後立即(但無論如何，在五(5)個工作日內)採取行政代理要求的一切行動，以建立或繼續行政代理對貸款方的任何存款賬户和證券賬户(任何除外賬户除外)的第9條控制；(E)通知。(I)在任何信用方與任何人訂立任何協議，根據該協議，該人將向該信用方提供商務卡服務或信用卡處理服務後，立即(但無論如何，在五(5)個工作日內)向行政代理提供該協議的通知，連同該協議的真實而完整的副本、該人的姓名和地址，以及行政代理可能不時要求的與該協議有關的其他信息，以及(Ii)應行政代理的要求，盡最大努力促使該人簽訂第三方索賠人協議(且該貸方遵守第(E)(Ii)款的條款不應減損行政代理人為此建立準備金的權利)；和(F)遠程存款捕獲系統。管理代理確認一個或多個貸方正在使用或可能不定期使用管理代理的遠程存款捕獲系統，以便以支票形式提交付款項目以供收款。每一使用該系統的信用方同意：(I)它將僅根據與該系統相關的協議和所有適用法律使用該系統；(Ii)它應將從使用該系統獲得的所有收取的資金直接存入托收賬户，而不是其他存款賬户；(Iii)它將在收到支票的營業日通過該系統處理每一張支票。8.13關於抵押品和財產的契約。除非合理預期不會導致重大不利影響，否則在任何時候(I)在正常業務過程中使用其所有財產，並且不允許(在借款人對不動產的合理控制範圍內)該財產被用於違反任何適用的法律或保險政策；(Ii)維護、保存和保護目前在其業務開展過程中使用或有用的所有財產；(Iii)將其保持在良好的維修、工作狀態和狀況，正常損耗除外；及(Iv)對其物業作出或安排作出一切必需及有用的修葺、更新、更換、改善及改善，以使與此有關而經營的業務可按照與該信貸方或其附屬公司目前進行的業務類型及規模相類似的業務中普遍接受的標準而妥善地進行。8.14未來子公司。同時，但無論如何，在五(5)個工作日內(或在行政代理酌情以書面同意的較晚日期)，任何人成為任何信用方的直接或間接子公司，包括由任何
-114-事業部，向行政代理提供關於此事的書面通知，並在任何人成為任何貸款方的直接或間接子公司後三十(30)天內(或在行政代理酌情決定的書面同意的較後日期)，(A)關於所有子公司(外國子公司或其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權組成的任何國內子公司除外)，促使該子公司簽署並向行政代理交付一份聯合協議，使該子公司成為本協議的一方，作為共同和數個“借款人”(如果該子公司是借款人的全資子公司)、“擔保人”或其他“信貸方”(視情況而定)，以及擔保協議的一方，授予其抵押品的第一優先權留置權，但須受允許留置權的限制，以保證根據其抵押品支付所有債務；(B)如貸款人提出要求，促使被列為借款人的每家子公司簽署並向行政代理交付一張或多張以一個或多個貸款人為受益人的票據，證明其在本協議項下欠下的債務；(C)促使作為擔保人或其他貸款方(借款人除外)加入的每家子公司履行所有債務擔保，並向行政代理交付擔保協議，該協議授予對其抵押品的優先留置權，但須受允許的留置權的限制，以確保所有債務的償付；(D)(I)就所有該等附屬公司(外國附屬公司或實質上其所有資產由一間或多間外國附屬公司的股權組成的任何境內附屬公司除外)，根據擔保文件，將該附屬公司的100%(100%)股權質押或安排質押給行政代理，以使擔保當事人受益；及(Ii)就其實質上全部資產由一間或多間附屬公司的股權組成的外國附屬公司或任何國內附屬公司，如該外國附屬公司的股權由信貸方擁有，根據擔保文件將該附屬公司股權的65%(65%)質押或導致質押(或行政代理要求的較大比例，且質押不會對任何貸款方或其關聯公司造成重大和不利的税務後果)，並在每種情況下，交付或促使交付證明該等股權(如有)的原始證書(S)以及空白籤立的相關未註明日期的股票權力；以及(E)按照行政代理人的要求，提交與前述事項有關的其他文件，包括適當的財務報表、第9條控制協議、第三方索賠人協議、本協議要求的保險證據或其他貸款文件、經認證的決議和該子公司的其他組織和授權文件，並在行政代理人的要求下，向該子公司提交律師的有利意見(其中應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性，以及根據上述文件授予的擔保權益的附加和完善)，所有這些文件的形式、內容和範圍均令行政代理人滿意；但是，(X)第8.14節中的任何規定均不授權任何貸款方或任何子公司完成任何收購或組建任何子公司，除非符合第9.7(E)節的規定；(Y)就本協議而言，根據第8.14節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為“貸款文件”；和(Z)除非行政代理酌情另有同意，任何成為“借款人”的子公司的任何財產均不得計入借款基礎的計算，除非行政代理已(1)對該財產進行實地審查，並在適用的情況下獲得合格的評估(每次實地審查和評估均由這些子公司自行承擔費用，並且超過本協議或其他貸款文件允許計入貸方的任何其他實地審查或評估)，並認為其結果令人滿意。(2)收到修訂後的借款基礎證書(以及所有證明文件和報告)，使該財產生效，並將其納入計算，以及(3)按行政代理的要求建立與之相關的準備金。8.15進一步保證。由其承擔費用，迅速(A)籤立並交付給行政代理、LC出票人和貸款人，或促使籤立並交付給行政代理、LC出票人和出借人，所有文件、協議和票據都是行政代理的
-115-確定，以(I)糾正貸款文件或與銀行產品有關的任何協議中的任何遺漏；(Ii)更全面地説明本協議或與銀行產品有關的任何其他貸款文件或協議中規定的義務；(B)獲得行政代理人可能要求的與此相關的任何必要或適當的同意；以及(C)交付行政代理人根據適用法律認為適當的文書、轉讓、所有權證書或其他文件或協議，並採取行政代理人認為適當的行動，作為證據或完善行政代理人對任何抵押品的留置權。8.16彈跳地產契約。在流動性低於90,000,000美元的任何時候，借款人和擔保人應在符合第8.3條的規定下，在借款人支付費用後九十(90)天內(或在行政代理以書面形式酌情商定的較後日期)，籤立和交付所有此類抵押、其他抵押文件、固定裝置檔案、勘測、所有權保險和擔保協議第7條所要求的其他文件和工具，以授予抵押品代理人優先留置權任何借款人和任何擔保人擁有的所有實物不動產，作為支付和履行債務的擔保。不包括行政代理書面指定的任何房地產地塊。8.17交易結束後的事項。(A)在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人可酌情以書面形式指定的較後日期)，行政代理人應收到完善其在“抽取”抵押品中的留置權所必需的所有“提取”融資報表、備案或記錄的確認書副本。(B)在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人可酌情以書面形式指定的較後日期)，行政代理人應已收到行政代理人根據貸款文件質押給行政代理人的股權的所有原始證書和執行權力。在全額償付債務和終止承諾之前，任何貸方不得，也不得允許任何子公司：9.1債務。產生、招致、擔保或容受存在任何債務，但下列債務除外：(A)債務；(B)未償還本金總額在任何時候不超過500萬美元(5,000,000美元)的次級債務；(C)允許購買貨幣債務，只要(1)該允許購買貨幣債務和相關購買貨幣留置權(如有)分別發生和授予，不超過收購作為其標的的固定資產後十(10)天，以及(2)此類債務的總額在任何時候不超過60,000,000美元；(D)融資債務(根據本合同第9.1(C)條允許的債務和許可購買貨幣債務除外)，在截止日期未償還並列於
-116--附表9.1(前提是金額小於2,000,000美元的個別債務不需要列在該附表上)；(E)貸方或任何附屬公司對本第9.1節所允許的債務的擔保；(F)與準許收購及其他準許投資有關而招致或承擔的債務，而該等準許投資包括購買一項業務單位、業務範圍或一人的一個部門，或購買另一人的全部或實質所有資產或所有股權，但如該等債務並非與該人成為附屬公司或該項收購有關或並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致的，則在任何時間，該等債務總額不得超過$25,000,000；但只要此類債務以任何賬户或存貨的留置權作為擔保，則此類留置權應低於行政代理人的留置權，貸方應根據行政代理人與公司協商後合理滿意的債權人間安排，在每種情況下將任何此類賬户或存貨及其收益分開(而不是混合)；(G)在正常業務過程中背書付款項目以收取或存放所產生的債務；(H)借款人或其附屬公司在正常業務過程中或根據自保義務發行的，與一份或多份備用或與貿易有關的信用證、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、工資保證金、為任何政府當局發行的債券、銀行承兑匯票、保險義務、回收債務、銀行擔保、保證金、完工保證金或其他類似的債券和債務，包括自我擔保安排，在每種情況下均由借款人或附屬公司在正常業務過程中或根據自我保險義務發行的債務；(I)債務，包括與準許資產處置有關的有利於購買者的慣常賠償義務；。(J)因投資於第9.4節準許的子公司而產生的債務；。(K)公司間債務，但條件是(I)所有此類債務均為無擔保債務；。(Ii)所有這些債務在發生時應構成次級債務，而不必由對其負有義務或持有此類債務的行政代理人或借款人(S)採取進一步行動；(Iii)除非以下第(Iv)款所規定，否則不得全部或部分償還此類債務，除非所有債務均已全部清償；(4)只要當時不存在違約或違約事件，也不會因此而導致違約或違約事件，則此類債務可根據其不時的條款予以償還(但除非得到所需貸款人的批准，或向行政代理申請債務，而不是預付)；(V)須被視為轉讓予行政代理人作為額外抵押品，在產生該等抵押品時有效，行政代理人或借款人(S)對此負有義務或持有該等債務，無須採取進一步行動，而行政代理人在發生違約事件後的任何時間，有權(但無義務)強制執行該等債務的償付及收回，並要求該等債務以一張或多張本票(如當時未獲證明)作為證明，並背書及存放於行政代理人，以方便將該等債務轉讓予行政代理人，而在此情況下，行政代理人應為該等債務的適時持有人；(Vi)債權持有人不得將債權轉讓給任何人，但上述規定的行政代理人除外；(Vii)債權不得減少或免除，或轉為股權，或由該債權的任何持有人(依據本條例除外)排在次要地位；及(Viii)如有破產
--違約事件發生時，行政代理有權(但無義務)酌情就該訴訟中的此類債務提交索賠證明並採取其他行動，並收取為適用這些義務而支付的全部款項；(L)允許對上文(B)、(C)、(D)和(F)款所允許的債務或根據本條款隨後發生的債務進行再融資的債務(L)；(M)與(I)保險費融資有關的債務，只要受該等保費融資安排規限的每份保險單規定，在保險人就此向行政代理人發出書面通知不足三十(30)天(或如不付款，則為十(10)天)後，不得取消或不得續期，或(Ii)在正常業務過程中，供應或其他安排所載的收取或支付義務；。(N)在正常業務過程中發出或產生的代表對任何信貸方高級人員、董事或僱員遞延賠償的債務；。(O)債務，包括無擔保賠償、購買價格調整、收益或類似的遞延或或有債務、賣方本票和與競業限制協議有關的付款義務，在本協議允許的範圍內，與任何企業或子公司的任何收購或資產處置或處置有關而產生或承擔；但任何超過5,000,000美元的收益或賣方本票，在付款權利上應從屬於根據行政代理接受的從屬協議規定的債務；。(P)在正常業務過程中產生的、不得用於投機目的的互換協議下的債務；。(Q)借款人或任何附屬公司對現任或前任高級管理人員、經理、董事、僱員或顧問因購買借款人的股權而借款的擔保，本金總額不超過1,000,000美元；。(R)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中被提取以彌補資金不足；。(S)根據第9.11條允許的任何交易；。和(T)信用方在任何時候未償還的總額不超過250,000,000美元的額外債務，只要每項付款條件在該等債務發生時和緊接發生後已得到滿足；但為免生任何疑問，且即使前述任何規定有相反規定，任何信用方均不得擔保任何信用方的任何債務，但根據本合同明確允許產生、產生或承擔的另一信用方的債務以及由任何債務組成的債務除外；此外，所有非關鍵受限子公司的總債務(包括公司間債務)(不包括非實質性受限子公司在截止日期與開墾、黑肺和工人補償債務有關的公司間債務)和貸方子公司的總債務(不屬於本條款第9.1條規定的貸方)應
-118-當與根據第9.4(U)節作出的投資合計時，在任何時間不得超過70,000,000美元和合並有形淨資產總額的8%這兩者中的較大者。9.2留置權。在其任何財產上設立或忍受存在任何留置權，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：(A)以行政代理、LC發行人、任何貸款人或任何其他擔保當事人為受益人的留置權；(B)保證允許購買資金債務的購置款留置權；(C)尚未到期或應支付或正在適當抗辯的税款留置權；(D)作為法律事項和在正常業務過程中產生的留置權(税收留置權或根據ERISA或任何環境法徵收的留置權除外)，但只有在下列情況下方可：(1)尚未到期或尚未支付的債務的支付，或正在進行適當的抗辯；(2)此類留置權不會對財產的價值或用途造成實質性損害，也不會對任何借款人或子公司的業務運營造成實質性損害；以及(3)此類留置權不會擔保債務；(E)留置權，包括：(I)在正常業務過程中就工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似法律規定的義務(除非獲得第9.2(G)條許可的與判決或不利訴訟有關的債券除外)，或由於政府合同下的進度付款而產生的存款或質押，或為確保支付義務而作出的存款或質押，以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務，以及(Ii)保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的存款；(F)在正常業務過程中作為法律事項產生的受第三方索賠人協議約束的留置權；(G)因針對任何貸款方或子公司或貸款方或子公司的任何財產的判決或司法命令而作為法律事項產生的留置權，只要(I)此類留置權不構成第11.1(H)條規定的違約事件；(Ii)此類留置權在任何時候都低於行政代理人的留置權；以及(Iii)此類留置權的執行或執行在上訴時是並將繼續有效地暫停和擔保的；(H)地役權、通行權、分區限制、其他限制、契諾和其他非貨幣產權負擔，在任何情況下都不保證任何貨幣義務，也不對受其影響的財產的價值造成重大或不利的減損，也不對正常業務活動造成實質性幹擾；(I)以存款為受益人的正常和習慣的抵銷權，以及代收銀行在託收過程中對付款項目的留置權；(J)對取得的財產(賬户和庫存除外)的留置權，以擔保第9.1(F)條所允許的債務；但該等留置權(I)不是因某人成為附屬公司或取得受該留置權規限的財產而引起或預期產生的；(Ii)僅適用於該附屬公司的財產或取得的財產(及其收益)，並不附屬於貸方或其任何附屬公司的任何其他財產，及(Iii)藉此擔保的債務金額並未增加；
-119-(K)作為適用法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(L)(1)任何貸款方或其任何子公司在本協議允許的範圍內，以承租人或分承租人的身份作出的任何房地產租賃項下出租人或分出租人的任何權益或所有權，以及(2)任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中授予他人的租賃、分租、許可和使用權，且該等租賃、分租、許可和使用權不會對因此而擔保的財產的預期用途產生重大不利影響；(M)僅對任何信貸方或其任何附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金的留置權；。(N)聲稱的留置權，通過提交僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產的經營租賃有關的預防性融資聲明來證明；。(O)在截止日期存在並列於附表9.2的留置權，包括保證第9.1節(L)允許的允許再融資債務的留置權；。(P)(I)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、填海保證金、保險保證金、法定義務、擔保人和上訴保證金、履約保證金、工資保證金、以任何政府當局為受益人發行的債券、銀行擔保和信用證以及在正常業務過程中產生的其他類似義務的留置權(包括存款)；或(Ii)根據或由任何週轉信託設立的留置權；但在每一種情況下，擔保人均未提交UCC財務報表，也未採取任何其他行動完善任何擔保人的留置權；(Q)根據與發行票據有關的託管安排而產生的對託管代理人的留置權，以及與票據有關的預期利息支出，僅限於此類票據構成第9.1條規定的準許債務的範圍；。(R)保單留置權及其取消所得的收益，以保證為保費提供資金；(S)關於轉讓合資企業股權的優先購買權和第一要約權，只要該等權利構成留置權；。(T)準許房地產產權負擔；。(U)生產付款、與採礦權有關的特許權使用費、根據供應協議或類似或相關權利或權益授予、取得或以其他方式對財產施加的儲量的奉獻；。(V)對根據第11.1(M)節不構成違約事件的計劃的ERISA或《守則》規定的留置權；。(W)業主、承運人、倉庫技工、工人、物料工、維修工或其他類似的留置權，但在每一種情況下，僅在以下範圍內：(I)因法律的實施和在通常業務過程中產生的；(Ii)對以此為抵押的債務的償付
9.3限制支付。(C)任何貸款方(包括任何借款人)可以支付應計(但不是以現金支付)或以實物形式支付的股權的股息或分配，與貸款方的股權同等或較低；(D)任何借款方可以購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權，其收益來自基本上同時發行的普通股或其他股權，但不是借款人喪失資格的股權；(E)借款人或其任何附屬公司可購買(I)任何信貸方發行的股權或借款人或任何附屬公司(或其遺產或授權代表)的董事、高級職員或僱員持有的與(A)任何該等董事、高級職員或僱員的身故、殘疾或終止受僱有關的股權或期權，或(B)任何利益、獎勵或股權補償計劃，以提供資金以支付該等董事、高級職員或僱員在歸屬、行使或交收根據該等計劃所提供的權益或期權時所欠的任何税款或其他款額；和(Ii)任何貸款方為任何福利、獎勵或股權補償計劃下的未來發行而發行的股權；條件是：(X)在購買時沒有發生違約事件，並且正在繼續；(Y)對於第(I)款和(Ii)款，在截止日期後的任何12個月期間為此支付的現金對價總額不得超過50,000,000美元；(F)在行使期權或認股權證或轉換或交換可轉換證券時以現金代替零碎股份，在該等證券代表該等期權、認股權證或其他可轉換證券行使價格的一部分的範圍內，視為於行使該等期權、認股權證或其他可轉換證券時回購股權
9.4投資。(B)在符合第8.12節規定的情況下，以現金或現金等價物進行投資；[保留區]；(D)在正常業務過程中為保證履行租約(或分租)而支付的存款，(Ii)根據保證保證金、填海保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、工資保證金、為任何政府當局發行的相關信用證或類似義務而支付的存款，在每種情況下，只要該等保證保證金、填海保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、工資保證金、為任何政府當局簽發的保證金、相關信用證和類似義務是本協定允許的，以及(Iii)由關於履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、復墾保證金、工資保證金、為任何政府當局發行的保證金、任何礦業法或環境法下的完工保證金或與工人補償福利有關的類似義務(每種情況下均在正常業務過程中訂立)，以及在正常業務過程中為支持現有煤炭銷售合同(以及按類似條款延期或續簽)下的義務而作出的承諾或存款；(E)根據第9.1(P)條允許的銀行產品債務和互換協議下的債務；(F)任何人(或該人的代表)就該人因破產、破產、接管或重組或該人的債務的重組或重組而欠該人的債務而向該人發行的股權或債務；
-122-(G)高級職員、董事或僱員在正常業務過程中的薪金、旅費、娛樂、搬遷、佣金和類似項目的預付款，在任何時間不得超過上述所有人在任何時候未償還的總額2500,000美元；(H)構成在正常業務過程中購買商品的保證金的投資；(I)預付費用和商業信貸性質的擴展，屬於在正常業務過程中產生的應收賬款性質，並符合信貸慣例和政策；(J)在金融機構(包括地區銀行)的存款；(K)經允許的收購；(L)在截止日期後進行的投資：(I)借款人對另一借款人的投資；(Ii)任何其他信用方的投資；(Iii)任何其他外國子公司的投資；(Iv)非信用方境內子公司的投資；或(V)非信用方境內子公司的投資；(M)除第9.1(K)節的規定外，公司間的債務；(N)為履行判決或與借款人及其附屬公司的供應商及客户的破產或重組有關而收取的投資(包括債務及股權)，以及為了結該等客户及供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與該等客户及供應商之間的其他糾紛而收取的投資(包括債務及股權)；。(O)借款人或附屬公司提供貸款、預付款或擔保以換取未來煤炭交付的付款或其他安排，每項安排均與採礦業及正常業務過程中的正常做法一致；。(P)借款人及其子公司因本協議未予禁止的資產處置而收到的期票和其他類似的非現金對價；(Q)借款人或任何子公司對非全資子公司和合資企業的投資總額不得超過200,000,000美元和綜合有形資產淨值的20%，只要在完成相關投資時和緊接着完成相關投資時和之後，每個付款條件都得到滿足；(R)作為對借款人的出資而獲得的投資，或為換取實質上同時發售的不構成本公司(或其任何直接或間接母公司)不符合資格的股權的股權而作出的投資，或從實質上同時發售的現金收益淨額中取得的投資；(S)在正常業務過程中背書收取或存放；(T)[保留區];
-123-(U)借款人或任何子公司對非貸款方的非實質性限制性子公司或任何子公司的投資，以及任何非實質性限制性子公司對借款人的投資；但(I)在截止日期後對非貸方的非重大受限子公司和附屬公司的投資，與根據第9.1(K)條產生的非實質性受限子公司的公司間債務(符合第9.1節末尾的但書)，合計不得超過合併有形資產淨額的70,000,000美元和8%(與填海、黑肺和工人補償負債有關的投資除外)，以及(Ii)在完成相關投資時和緊接完成相關投資後，每個付款條件都得到滿足；(V)任何貸款方對業主受託人不超過10萬美元的投資，涉及(A)業主受託人與作為運營商的阿爾法冶金服務有限責任公司於2016年7月26日簽訂的信託協議(N731 BP)和(B)阿爾法冶金服務有限責任公司與業主受託人於2016年7月26日簽訂的飛機運營協議；(W)[保留區](X)對附表9.4(X)所列合營公司的投資，且僅限於附表9.4(X)所列合營公司的組織文件(於完成日生效)所預期的範圍內，而任何貸款方於完成日期為該合營公司的一方；(Y)借款人或其附屬公司因準許資產互換而收到的構成業務單位的任何資產的投資；及(Z)在不違反前述(A)至(Y)條款的範圍內的其他投資，只要在生效時及緊接生效後，每項付款條件均已滿足。儘管有上述規定，在任何情況下，任何信用方不得進行任何投資，從而導致或以任何方式促進9.3節條款所不允許的任何限制性付款。9.5資產處置。進行或完成任何資產處置，允許的資產處置除外。在要求貸款人放棄本第9.5條關於資產處置的規定的範圍內，要求貸款人授權行政代理根據第12.2(A)條解除受資產處置約束的此類財產的留置權。9.6對某些債項的償付的限制。就任何有資金資助的債務(債務除外)進行任何付款(無論是自願或強制性的，或預付款、贖回、報廢、失效、收購或存款)，或為任何此類付款撥備資金；但條件是貸方及其子公司可根據本協議的條款，就截至結算日存在的、在附表9.1中披露的或在成交日期後發生的所有有資金資助的債務(次級債務除外)定期支付本金、利息或費用；(B)預付、償還、贖回、回購、失敗或其他收購或報廢，以換取無擔保債務和任何次級債務的價值(I)以準許再融資債務的現金淨收益換取，或(Ii)以換取或
-124-基本上同時發行普通股或其他股權的收益，但不是公司不合格的股權；(C)預付款、償還、贖回、回購、失敗或其他收購或報廢，以換取附表9.1中列出的無擔保債務的價值，在構成融資債務的範圍內；及(D)只要每項付款條件在任何無抵押債務或次級債務生效時及緊接付款後已獲滿足，則借款人在每種情況下均可按照其條款，並僅在債權人間協議或附屬協議所載有關該等債務的附屬條款所準許及規限的範圍內，就該等債務或附屬債務付款。9.7根本性變化。(A)與任何人合併、分拆、合併或合併，或清算(或遭受任何清算)，結束其事務，或解散自己(或遭受任何解散)，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，但只要當時不存在違約事件，也不會由此導致以下情況：(I)任何信用方可與任何其他信用方(包括任何借款人)合併，或向任何其他信用方(包括任何借款人)出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或實質上所有資產，或將其自身分成兩個或更多個信用方；但條件是：(A)如果任何借款人是任何此類合併的一方，則該借款人必須是尚存的人；(B)除借款人外，任何信用方不得出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產(擔保人可將其全部或基本上所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一擔保人)；及(C)在任何信用方的任何部門中，從該部門產生的人員都必須成為同一類型的信用方；在該部門生效時；例如，根據第8.14節，所有因拆分借款人而產生的人員必須成為借款人(或在行政代理允許的情況下，成為擔保人)；(Ii)非貸方的任何國內子公司可與非貸方的任何其他國內子公司合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給非貸方的任何其他國內子公司，或將其分成兩個或多個非貸方的國內子公司；(Iii)任何外國子公司可與任何其他全資外國子公司合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或將其本身分拆為兩家或兩家以上外國子公司；(Iv)任何子公司可根據適用法律清算或解散為一家信用方或另一家由信用方全資擁有的國內子公司；但如果一家非實質性的受限制附屬公司被清算或解散，則適用的貸款方應將該子公司的慣常留置權查詢結果和行政代理在清算或解散前可能合理要求的其他調查結果交付(或應安排交付)給行政代理，但以以前未規定的範圍為限；及(V)貸款方的任何外國子公司可根據適用法律清算或解散為貸款方的另一家全資擁有的外國子公司。(B)[已保留]。(C)在美利堅合眾國境內的州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區設立其首席執行官辦公室或保存其簿冊和記錄；(D)以任何違反本協定條款和條件的方式修改、重述、修改和重述或以其他方式修改其組織文件；或
-125-其他貸款文件或可能對任何擔保方不利或可合理預期產生實質性不利影響的任何方式；(E)組成任何子公司或完成任何收購，但任何貸款方或任何子公司可(I)成立國內子公司或(Ii)完成許可收購，只要在每種情況下，借款人和因此而成為子公司的每個人都在適用的範圍內遵守第8.14節和第8.15節；(F)[已保留]；(G)在截止日期後成為任何第三方的合夥人或合資企業，但第9.4節明確允許的除外；。(H)對會計處理或報告做法作出任何重大改變，除非美國公認會計準則要求並根據第1.2節的規定，或為會計目的將其年終從截至12月31日的財政年度更改；。(I)向貸方及其附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表；。(J)(I)在很大程度上從事與信貸方及其子公司在截止日期開展的業務類似或附屬於同一領域的業務以外的任何業務；或(Ii)允許或經歷其業務和相關活動中可能導致任何此類保單終止、撤銷、無效或無法強制執行的任何變化；或(K)如本公司任何附屬公司為信貸方，(I)授權、發行或出售任何股權(除於成交日期向其直接母公司或另一信貸方出售外)或(Ii)授予任何購股權、認股權證或其他權利以購買任何該等股權(該母公司或另一信貸方除外)，但根據本協議或任何其他貸款文件所準許的交易除外。9.8限制性協議；某些限制；不一致的協議。(A)成為任何限制性協議的一方，但限制性協議除外，該限制性協議：(1)在截止日期生效並列於附表7.17；(2)(A)與本協議允許的擔保債務有關，只要限制僅適用於此類債務的抵押品，或(B)因第9.2節允許的設立留置權的文件中的契諾而產生，禁止對由此擔保的財產進一步留置權；(Iii)載有對租賃、分租、許可證、資產出售協議和本協議允許的其他合同中的轉讓的慣例限制，只要該等限制與受其約束的資產有關；。(Iv)載有對互惠地役權或其他類似協議中的不動產處置的慣例限制；。
-126-(V)載有與出售資產有關的慣常限制(在根據第9.5條允許出售的範圍內)，這些限制在出售完成之前限制此類資產的產權負擔；(Vi)在組織或章程文件和協議或任何相關的合資企業或類似協議中包含對不是全資子公司的任何合資企業或其他子公司具有約束力或適用的類似協議(但僅限於此種產權負擔或限制涵蓋該合資企業或子公司的資產或該合資企業或子公司的任何股權)；(Vii)載有根據或因在正常業務過程中訂立的租賃而存在的習慣限制(包括財務維持契諾)；(Viii)載有限制轉讓任何協議的習慣規定；(Ix)因適用的法律、規則、條例、命令、批准、許可證、許可證或類似限制(不論在成交日期是否存在)而產生或由任何政府當局授權；(X)載有與互換義務有關的習慣規定；或(Xi)在任何證明上文(I)至(X)條所述限制性協議的修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資的協議中列明；惟該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資，在本公司善意判斷下，就該等限制而言，對於貸款方並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、重述、重述、重訂或再融資前根據該限制性協議適用的修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、替換或再融資更為有利。9.9關聯交易。訂立或參與任何涉及總代價超過10,000,000美元的交易，包括但不限於與任何貸款方或任何附屬公司的關聯公司進行任何財產或資產的購買、出售、租賃或交換，或提供任何服務(“關聯方交易”)，除非關聯方交易未被本協議以其他方式禁止，且其公平合理的條款對信用方或任何相關子公司的優惠程度(由相關信用方合理確定)不會比與非該信用方或子公司的關聯方的可比公平交易中獲得的優惠程度低很多；條件是：(1)總價值超過20,000,000美元的任何關聯方交易或系列關聯交易，必須首先獲得根據本公司董事會決議對交易標的沒有利害關係的公司董事會多數成員的批准；(2)對於總價值超過35,000,000美元的任何關聯交易或系列關聯交易，本公司必須向行政代理提交會計、評估、(Y)就財務角度而言，信貸方或該等關聯方交易的任何相關附屬公司的公平性。儘管有上述規定，本第9.9節中包含的限制不適用於以下交易或安排：
-127-(A)公司與任何貸款方之間或任何貸款方之間或任何貸款方之間的交易，在本協議允許的範圍內；(B)本協議或任何其他貸款文件明確允許的交易，除其他外，包括根據第9.1條允許的公司間債務、根據第9.3條允許的限制性付款、根據第9.4條允許的公司間投資、根據第9.7條允許的基本變化；(C)就實際提供的服務以及第9.4(G)條允許的貸款和墊款向高級職員和僱員支付合理補償；。(D)在正常業務過程中向公司董事支付慣常和慣常的費用、開支和賠償；。(E)在截止日期或之前完成並列於附表9.9的與關聯公司的交易；。(F)在正常業務過程中購買董事、高級管理人員、獨立承包商、顧問或僱員的服務以及支付與此相關的慣常補償(包括花紅)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)的安排和合理的補償安排；(G)根據借款人或其附屬公司的組織文件或其他公司行動，或根據適用法律，向借款人及其附屬公司的董事和高級管理人員支付款項，以各自的身份從任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(視屬何情況而定)獲得賠償；及(H)與DTA和馬歇爾土地有限責任公司的交易；只要該等交易按公平合理的條款進行，而該等條款對信貸方的優惠程度(由本公司合理釐定)並不比與非本公司聯屬公司的人士進行類似的公平交易所得的優惠程度為低。9.10計劃。成為或被視為持有福利計劃的資產。未能滿足ERISA和守則對任何計劃適用的所有最低資金要求，而不考慮任何豁免，並且如果任何此類計劃的資產少於(低於或超過)足以提供該計劃下應支付的所有應計福利的金額，貸方應提供守則允許的最大可扣除供款(基於貸方當前的精算假設)。任何信用方或信用方的任何ERISA附屬公司不得(A)導致或允許發生任何可能導致根據《守則》第412條或ERISA第302或4068條實施留置權的事件；或(B)導致或允許發生ERISA事件。9.11銷售和回租。訂立任何安排，根據該安排，一人須直接或間接將任何合計公平市值超過$70,000,000的財產售予或轉讓予另一人，而該另一人當時或其後須以承租人身分出租或租賃該財產或其任何部分或其他財產，而該人擬將該財產或其任何部分或其他財產用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的。
-128-9.12某些協議。有理由預計下列任何情況將產生實質性不利影響：(A)允許任何重大合同在其規定的到期日或到期日之前被取消或終止，(B)修改、重述、修改和重述、補充、放棄任何條款、同意任何重大合同的任何變更或以其他方式修改任何重大合同；(C)在所有適用的通知和治癒期限之後，在任何重大合同項下違約，或(D)同意或接受其下的任何將對任何擔保當事人的權利產生不利影響的放棄；但是，9.12節中的任何規定都不禁止任何允許的再融資債務或任何債務的償還、預付、報廢或清償，只要這些債務是根據本協議和其他貸款文件以其他方式允許進行或發生的。9.13被取消資格的股權。對該人發行或忍受存在任何不符合條件的股權，或承擔任何其他義務，要求該人購買、贖回、註銷或以其他方式以價值方式收購該人的任何股權，包括任何“看跌”或類似權利。第10節金融契約10.1金融契約。在全額償付債務和終止承諾之前，信貸方應遵守或促使遵守下列每一項契約：(A)最低流動資金。借款人應始終保持不低於75,000,000美元的流動資金。第11節違約事件；違約補救11.1違約事件。根據任何法院的判決或命令，或根據任何政府當局的任何命令、規則或條例，以下各項均應為本協議及其他貸款文件下的“違約事件”(在本協議和其他貸款文件中稱為“違約事件”)：(A)付款。任何貸款方(I)不應在任何貸款到期和應付時支付任何本金；或(Ii)將不支付(X)任何貸款利息或(Y)任何其他債務，在貸款到期和應付(在任何情況下，無論是在規定的到期日、要求時、提速時或其他情況下)後五(5)個工作日內；或(B)某些契諾。任何貸方(I)應違約履行第8.1、8.2(A)、8.6(B)、8.6(C)、8.6(D)、8.12、第9或第10條中的任何一項所包含的任何協議、契約或義務；或(Ii)如果存在延長的報告期，或在沒有延長報告期的情況下，該違約持續三(3)個工作日，則未能按照第8.6(A)條的要求在到期時交付任何借款基礎證書；或(Iii)在行政代理人或其代理人在所有重要方面已履行第8.4條所述的任何義務後未能遵守本條例第8.4條，且在行政代理人向公司發出書面通知後五(5)個工作日內仍未遵守；或(C)其他契諾。任何信用方或其子公司在履行本協議或任何其他貸款文件中包含的、在本第11.1條其他地方未作規定的任何其他協議、契諾或義務時應違約，且該違約應
-129-在(A)適用貸方收到來自管理代理或任何貸方的違約通知，以及(B)該貸方的負責人首次知道此類違約的日期後三十(30)天內，未得到補救，達到行政代理滿意或要求貸款人滿意的程度；或(D)陳述。任何信用方或其代表在本協議(特別是但不限於第7條)或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或保證，即(I)在作出或被視為符合重大、“重大不利影響”或類似限制條件時，不應是不真實、不正確或誤導性的，或(Ii)如果不受重大、“重大不利影響”或類似限制條件的限制，則在作出或被視為作出時，在任何重要方面均不應是不真實、不正確或誤導性的；或(E)撤銷。任一：(I)任何貸款方應全部或部分拒絕、撤銷或試圖拒絕或撤銷其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務；或(Ii)任何貸款方應以書面形式否認或抗辯本協議或任何其他貸款文件或全部或部分義務的有效性或可執行性，或授予行政代理或任何貸款人的任何留置權的存在、完善或優先權，以保證支付或履行任何義務；或(F)終止留置權。(I)本協議或任何其他重要貸款文件應在其簽署和交付後的任何時間停止完全有效或有效(除非根據本協議明確允許，或由行政代理、LC發行人、貸款人、貸款人或銀行產品提供商(視情況而定)根據本協議作出的豁免或免除，或在全額付款時)；或(Ii)任何擔保文件(包括本協議)應因任何原因不能或不再產生有效的、完善的、且在本協議或本協議條款允許的範圍內，為了擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人的任何抵押品的優先留置權；或(Iii)任何信用方或附屬公司與行政代理或任何貸款人(或其各自附屬公司)之間訂立的任何互換協議，應因該信用方或附屬公司違約或違約事件而終止，或以其他方式撤銷；或(G)交叉違約。貸方或子公司或其中任何一家或多家未償還債務(上文(A)款所述的債務除外)的未償還本金總額超過任何適用寬限期到期後到期的門檻金額(單獨確定或與受類似影響的該等貸方或子公司的其他債務合計確定)，或發生導致該等債務加速到期的任何事件或條件(包括對任何該等人士的任何強制性預付款或“認購”該等債務)，或使(或，在發出通知或通過時間或兩者兼而有之的情況下，將使)該債務或與該債務有關的承諾的持有人(S)(或代表該持有人行事的任何人)能夠加速該債務的到期日或在其正常到期日之前終止任何該等承諾(包括對該人的任何規定的強制性預付款或“賣出”該債務)；或(H)判決。(I)對任何信用方或子公司作出的付款判決、命令或裁決的金額，應單獨或累計超過針對所有信用方和子公司的所有未履行的判決、命令或裁決的金額，超過其保險覆蓋範圍，且這些判決、命令或裁決應在六十(60)天內保持不解除、不撤銷和不擱置；或(Ii)任何非貨幣判決或命令應針對任何合理預期會產生實質性不利影響的信用方或子公司作出，並且應保持不解除、不騰空，
-130-無擔保或未凍結六十(60)天；或(Iii)任何命令、判決或法令應針對任何貸款方或附屬公司宣佈解散或分拆，且該命令、判決或法令應保持未解除、未撤銷、未擔保或未凍結超過六十(60)天；或(Iv)任何人應對(A)超過5,000,000美元的賬户或庫存，或(B)超過門檻金額的抵押品的任何部分，或(在任何一種情況下，這種違約都不能在三十(30)天內治癒；或(I)無力償還債務；扣押)發出、命令或實施任何徵款或扣押、扣押、令狀或以其他方式扣押。(I)任何貸款方或附屬公司(無形受限附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序已針對任何該等人士的全部或任何主要部分發出或徵收，且在其發出或徵收後六十(60)日內仍未解除、騰出或完全擔保；或(J)次級債務。根據本協議允許的任何次級債務或其擔保應因任何原因停止有效地從屬於任何債權人間協議或從屬協議所規定的貸款方的義務；或(K)自願破產。任一：(I)任何貸款方或子公司(非實質性受限子公司)應(A)提交任何請願書，以尋求利用或啟動任何破產程序，以獲得其自身的救濟、利益或利益；(B)向其無擔保債權人提出和解、延期或重組要約；(C)自願解散、清算或終止業務，除非本協議或其他貸款文件另有允許；(D)書面承認其無力、或變得普遍無力或普遍無法償還到期債務；或(E)為達成上述任何目的而採取任何公司、有限責任公司、合夥或類似行動；或(Ii)任何受託人或接管人須獲委任接管任何信貸方或附屬公司的任何重大財產，或經營其任何業務或財產；或(L)非自願破產。(I)應對任何貸款方或附屬公司(非重要的受限制附屬公司)啟動破產程序，並且(A)該貸款方或附屬公司應同意啟動該程序，或(B)該貸款方或附屬公司應以書面默許啟動該程序，或不能及時和適當地對啟動該程序的任何請願書提出激烈抗辯，或(C)任何此類請願書不得在提交後六十(60)天內被駁回，或(D)應在該程序中發出救濟令；或(Ii)任何貸款方應成為自救訴訟的對象；或(M)ERISA。或者：(I)ERISA事件已經發生，並且可以合理地預期該事件或條件連同所有此類事件或條件(如果有)將導致重大不利影響或(Ii)(A)應由美國地區法院指定受託人管理任何養老金計劃(S)；(B)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟程序(S)；(C)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或其各自的任何ERISA附屬公司，其已產生或將被評估對該多僱主計劃的退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或沒有及時和適當地對該退出責任提出異議；或(D)與該計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在；在上述第(Ii)(A)至(Ii)(D)款中的每一種情況下，可以合理地預期該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將導致重大不利影響；或
-131-(N)控制。應發生控制權變更。11.2違約時補救措施。(A)違約的破產事件。一旦發生任何違約破產事件，所有承諾應立即自動終止，而無需通知任何人，所有義務(信用方和行政代理或任何貸款人(或其任何關聯公司)之間的任何互換協議下的義務除外，所有義務均應根據該等互換協議的規定到期並受該等互換協議的規定管轄)應立即到期，無需通知任何人，而無需勤勉、提示、要求、拒付或任何形式的通知，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，或在此之後，信用各方特此免除所有義務。(B)一般失責事件。一旦發生任何違約事件(違約破產事件除外，在上述(A)款所述權利和補救措施的範圍內)，在違約繼續期間，行政代理可以(並在所需貸款人的書面指示下，行政代理應)在任何時間和不時作出下列一項或多項規定：(I)宣佈立即到期和應付的任何債務(貸款方和行政代理或任何貸款人(或其各自的任何附屬機構)之間的互換協議下的債務除外)，所有這些債務都應按照此類互換協議的規定並受其管轄)，因此這些債務應立即到期並在沒有勤勉、提示、要求、拒付或任何形式的通知的情況下支付，所有貸方在適用法律允許的最大範圍內在此免除所有這些債務；(Ii)(A)拒絕發放貸款，停止簽發任何信用證，並拒絕向任何貸方或為任何貸方的利益提供任何其他信貸擴展或任何其他財務通融；(B)終止、減少或進一步附加獲得任何承諾的條件；(C)在不限制在發生任何違約事件之前行使本協議規定的任何此類權利的情況下，對借款基礎進行任何調整(包括設立額外準備金)；和(D)在不限制在發生任何違約事件之前行使本協議規定的任何此類權利的情況下，應要求貸方將LC債務、銀行產品債務和其他或有或有或尚未到期和應付的債務變現(如果貸方出於任何原因不按要求提供此類現金抵押品，行政代理可用其提供資金的循環貸款的收益提供此類現金抵押品，每個貸款人應根據4.1節規定按比例為其份額提供資金，不論是否存在或將由此導致超支，或提供任何此類貸款的任何先決條件尚未得到滿足)；以及(Iii)行使根據本協議、其他貸款文件、與銀行產品有關的任何協議或適用法律(包括擔保方在UCC項下的權利)可獲得的其他權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應與本第11.2節其他部分以及本協議和其他貸款文件中描述的其他部分中描述的權利和補救措施累積。(C)非實質性的限制性附屬公司。如果第11.1(I)、(K)或(L)節所述的任何破產程序或其他事件針對非實質性受限附屬公司(而非非重大受限附屬公司的任何貸款方)發生，
-132-在法律允許的範圍內，行政代理應有權根據本協議、擔保、擔保協議和該非實質性受限附屬公司所屬的任何其他貸款文件向該非實質性受限附屬公司(但不是非實質性受限附屬公司的任何信貸方)提出索賠，要求向其支付債務，並對其行使所有其他補救措施，而不加速其他信貸方的義務到期或對該等其他信貸方行使任何補救措施。本協議和其他貸款文件對該等其他貸款方應保持完全效力，如同該事件沒有就適用的非實質性受限附屬公司發生一樣。(D)保管。就其對任何抵押品的任何權利和補救措施的行使而言，無論是在違約事件發生之前或之後，行政代理都不應以任何方式對任何抵押品的保管、任何損失或損壞、其價值的任何減值、或任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，而且這些風險應始終由信貸方獨自承擔。11.3許可證。在任何違約事件發生期間，各信用方特此向行政代理授予不可撤銷的、非排他性的許可或其他權利，以使用、許可或再許可(無需向該信用方或任何其他人支付任何使用費或其他補償)該信用方的任何或所有知識產權、計算機硬件、小冊子、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料以及與任何抵押品的廣告或租賃、營銷、銷售、租賃、清算、收集、完成製造或以其他方式行使任何權利或補救有關的其他財產。在該許可中包括對其中可以記錄或存儲任何許可項目的所有介質的合理訪問以及對用於編輯或打印其的所有計算機程序的合理訪問。各信用方對任何知識產權的權利和利益應符合行政代理的利益。本文中包含的任何內容都不打算、也不應被解釋為在構成抵押品的範圍內限制行政代理對此類知識產權和其他財產行使的權利和補救措施。11.4接收器。除其可獲得的任何其他權利和補救措施外，行政代理有權主動或應所需貸款人的要求，在違約事件發生期間尋求指定接管人接管、經營和/或處置任何貸款方和子公司的業務和財產，貸款方特此同意(為自己和代表子公司)此類權利和此類指定，並在此放棄貸款方可能對此提出的任何反對意見，或其獲得行政代理與之相關的擔保或其他擔保的權利。11.5存款；保險。在不限制在任何違約事件發生之前行使本協議規定的任何此類權利的情況下，信貸方(A)授權行政代理在違約事件發生期間，對因任何損失或其他原因而應支付給任何信用方的任何保險費或任何保險收益的退款進行結算、收取和抵償義務，以及(B)不可撤銷地在違約事件發生期間指定行政代理人作為其實際代理人，在任何支票或匯票上背書，或採取獲得此類資金所需的其他行動。11.6累積補救。管理代理、LC發行方、貸款文件中包含的任何貸款人或任何其他擔保方、UCC以及根據適用法律在發生任何違約或違約事件時附帶的所有權利和補救措施都是累積的，不能相互減損或替代。特別是，行政代理和其他擔保當事人的前述權利和救濟可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並且不應排除行政代理或其他擔保當事人的任何其他權利或救濟
- 第133條-無論是否根據任何貸款文件、UCC、適用法律，均有權向衡平法院申請禁令，以限制任何信貸方違反或威脅違反本協議或任何其他貸款文件。行政代理人和其他擔保方可以在任何時候直接對任何信用方收取債務，而無需事先向任何其他信用方追索擔保物。行政代理人和其他擔保方的所有權利和補救措施應繼續完全有效，直到所有債務全部付清。 第12款. 行政代理人12.1行政代理人的任命、權力和職責;專業人員。 (a)任命和權力。各擔保人、信用證簽發人和其他擔保方在此合理地任命區域銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人（i）代表其採取本協議項下或本協議項下授予行政代理人的行動和行使本協議項下或本協議項下授予行政代理人的權力，連同其附帶的此類行動和權力，以及（ii）簽署行政代理人擬作為一方的所有貸款文件，並接受行政代理人的利益和貸款人的按比例利益的所有擔保文件，所有這些都將對擔保方具有約束力。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人應擁有唯一和專有的權力，以（i）就與貸款文件有關的所有付款和收款，擔任貸款人的付款和收款代理人;（ii）作為行政代理人簽署並交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或次級協議，並接受任何信貸方或其他人士交付的每份貸款文件;（iii）為完善和管理貸款文件項下的留置權以及其中規定的所有其他目的，作為擔保方的抵押品代理人;（iv）管理、監督或以其他方式處理抵押品;及（v）根據貸款文件、適用法律或其他規定，就任何抵押品採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。根據第15.2（a）（iv）（C）條，行政代理人應有權單獨決定任何賬户或庫存是否構成合格賬户、合格已開票賬户、合格未開票賬户或合格庫存，或是否徵收或釋放任何儲備金，如果善意行使該決定和判斷，應免除行政代理人對任何信用證發行人的責任，或其他擔保方或其他人的任何判斷錯誤。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中提及行政代理人時使用的術語“代理人”（或任何其他類似術語）並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他暗示（或明示）義務。相反，這一術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是建立或反映締約方之間的行政關係。 (b)職責;授權。行政代理人的職責應屬部級和行政性質，除本協議或其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。行政代理人不得與任何信用證發行人、擔保方、參與者或其他人建立信託關係，無論是由於本協議或任何其他貸款文件或與此相關的任何交易或其他原因，也無論是否存在違約或違約事件。 授予行政代理人任何權利並不意味着行政代理人有義務行使該權利，除非必要貸款人根據本協議或任何其他貸款文件指示其行使該權利。行政代理人可以通過代理人、僱員和其他相關方履行其職責，並可以與
-134-僱用行政代理專業人員，並有權根據(或不採取)任何行政代理專業人員提供的任何建議採取(或不採取)任何行動，並在善意採取(或不採取)任何行動時受到充分保護。行政代理人對其選定的任何代理人、僱員、其他相關方或行政代理人專業人員的疏忽或不當行為概不負責。除非在本合同或任何其他貸款文件中另有明確規定，否則行政代理人沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，也不對任何未能披露的信息負責，這些信息是以任何身份傳達給行政代理人或其任何代理人、僱員、其他相關方或行政代理人專業人員或由其獲得的。(C)規定貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予行政代理人的權利和補救措施，而無需任何其他當事人的參與。行政代理可就與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行為(包括未能採取行動)要求所需貸款人作出指示，並可就行政代理可能因任何行為(或未能採取行動)而招致的所有索賠，尋求貸款人保證其根據第12.5條承擔的賠償義務。行政代理應有權在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，行政代理不應因此而對任何人承擔責任。所需出借人的指示對所有出借人具有約束力，任何出借人或任何其他人不得因行政代理人按照所需出借人的指示行事或不按照其指示行事而對行政代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，在第15.2(A)(Iv)節所述的情況下，應要求所有貸款人(違約貸款人除外)的指示和同意。未經各貸款人事先書面同意，被要求的貸款人不得指示行政代理在不加速和要求償還所有其他貸款的情況下加速和要求償還由一個貸款人持有的貸款，或在不終止所有貸款人的承諾的情況下終止一個貸款人的承諾。不得要求行政代理採取其認為或其法律顧問認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何行政代理受償人承擔責任的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。(D)行政代理人的法律代表。Parker，Hudson，Rainer&Dobbs LLP就本協議和其他貸款文件的談判、起草和籤立，或與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免、同意或其他修改有關的未來法律代理，或本協議或其管理或執行的管理或執行方面的法律代表，該律師事務所(或其繼任者以行政代理和貸款人或其他擔保方的身份)僅代表地區銀行，而不代表任何其他貸款人或其他擔保方。12.2擔保人和抵押品；債權人間協議；以及實地審查報告。(A)解除留置權；解除擔保人；照顧抵押品。如果任何財產是根據許可資產處置處置的，則該財產(除非出售、轉讓或以其他方式處置給另一方貸方)應免費處置，不受擔保文件設定的留置權的限制。每一擔保當事人授權行政代理(I)在全額償付債務後解除對任何抵押品(A)的任何留置權
-135-或(B)借款人代表以書面形式向行政代理證明的資產處置標的是允許的資產處置(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步調查)，(Ii)在任何抵押品中，借款人代表證明該等其他留置權是可優先於行政代理人的留置權的準許留置權(行政代理人可最終依賴任何此類證明而不作進一步查詢)，並(Iii)解除任何擔保人在本協議及其他貸款文件下的義務，如果擔保人因根據本協議或根據本協議所允許的交易而不再擔任擔保人，則將其留置權置於任何其他留置權之後。行政代理人對任何貸款人沒有任何義務保證任何抵押品存在或由貸款方或任何其他人擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，也沒有義務保證行政代理人的留置權已被適當地創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有對任何抵押品行使任何注意義務。應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人根據本協議或根據本第12.2(A)條規定的任何其他貸款文件所承擔的義務。(B)管有抵押品。行政代理和貸款人指定每個貸款人作為代理人(為了擔保當事人的利益)，以完善該貸款人持有或受第9條控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或第9條控制來完善的。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權或第九條的控制權，它應通知行政代理，並應行政代理的要求(但無論如何，在五(5)個工作日內)立即將此類抵押品交付給行政代理，或按照行政代理的指示以其他方式處理此類抵押品。(C)報告。應任何此等人士的要求，行政代理人應立即將由行政代理人或為行政代理人準備的關於任何信用方或子公司或任何抵押品的任何現場審計、現場審查或評估報告的副本(每一份，一份“報告”)，在完成後迅速提交給信用證發行人和每一貸款人。信用證發行人和每家貸款人同意：(I)地區銀行和行政代理均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或保證，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不承擔任何責任；(Ii)報告的目的不是對任何人、事物或事項進行全面審計或檢查，該行政代理或執行任何此類審計、檢查或評估的任何其他人員將僅檢查與其主題有關的特定信息，並將在很大程度上依賴於接受此類審計、檢查或評估的人員(及其高級職員和員工)的賬簿和記錄以及他們的陳述；以及(Iii)根據第15.14條對所有報告保密。每一信用證發行人和每一貸款人同意賠償、辯護和保護無害的行政代理和任何其他準備報告的人(任何信用方除外)，使其免受信用證發行人或該貸款人可能因任何報告或其從任何報告中得出的任何結論而採取的任何行動，以及與通過信用證發行人或該貸款人獲得報告中所包含的任何信息的任何第三方有關的任何索賠。(D)個別有擔保當事人的權利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容有任何相反規定，貸方、行政代理人和每一其他擔保方特此確認並同意：(I)除行政代理人外，任何擔保方均無權單獨在任何抵押品上變現或強制執行本協議或任何其他貸款文件，但有一項理解和同意，即行政代理人只能代表擔保方按照本合同條款和
-136，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何其他有擔保的一方可以是在任何此類出售或其他處置中購買任何或全部此類抵押品的人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以各自身份的任何其他擔保當事人)應有權競標和結算或支付在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，對於行政代理在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用。12.3由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、傳真、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，或其相信是真實且已由適當人員作出、簽署、發送或以其他方式驗證的聲明(口頭或其他方式)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、傳真、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證前已根據第15.1條收到該貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或信用證發行人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他行政代理專業人員，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。12.4默認情況下的操作。行政代理應有權假定沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且不應被視為知悉任何違約或違約事件，除非其作為貸款人對此有實際瞭解，或已收到任何其他貸款人或任何貸款方的書面通知，説明違約或違約事件的發生和性質。如果任何貸款人獲知違約或違約事件，應立即以書面形式通知管理代理和其他貸款人，詳細説明其性質。各貸款人同意，除非任何貸款文件中另有規定，或徵得行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能有的任何貸方權利。然而，儘管有上述規定，貸款人可以採取行動，在最後期限或時效期限適用的情況下，保全或強制執行其針對借款人的權利，如果沒有這種行動，將禁止強制執行貸款人所承擔的義務，包括在破產程序中提交索賠證明。12.5行政代理受償人的賠償。對於任何行政代理人INDEMNITEE可能招致或對其主張的所有索賠，每一擔保當事人應按比例賠償、辯護和持有無害的行政代理人INDEMNITEES(但不限制貸方根據任何貸款單據承擔的賠償義務)，只要該等索賠涉及行政代理人INDEMNITEE作為行政代理人(以行政代理人的身份)或由其作為行政代理人(以行政代理人的身份)。行政代理可酌情保留對行政代理受償人提出的任何此類索賠，並可在將抵押品收益分配給任何其他擔保當事人之前，從抵押品收益中滿足與此相關的任何判決、命令或和解。如果行政代理被任何接管人、破產受託人、佔有債務人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉移而起訴，則行政代理在
-137-此類訴訟的和解或清償，連同為該訴訟辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每個貸款人按照其按比例分攤的範圍償還給行政代理。第12.5條規定的所有付款義務均為到期應付，連同利息，以360(360)天的年度為基礎計算，在應計期間的實際天數，三(3)個工作日內按聯邦基金利率計算，此後按當時適用於基本利率循環貸款的利率計算，直至全額償還違約金額。12.6行政代理人的責任限制。行政代理不對其根據任何貸款文件採取或不採取的任何行動負責：(A)經所需貸款人的同意或請求(或在第15.2節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理相信誠信是必要的)，或(B)行政代理本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反其在貸款文件下的義務，如有管轄權的法院通過對行政代理具有約束力的最終和不可上訴的判決裁定的。對於任何貸方或任何擔保方違反貸款文件項下的任何義務，行政代理不承擔任何未能或延遲履行的責任。行政代理不會就任何義務、抵押品、貸款文件或借款人向貸款人作出任何明示或默示的保證、陳述或擔保。行政代理受償人不應對任何擔保方負責：(A)任何貸款文件中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；(B)任何貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；(C)任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；(D)任何義務的有效性、可執行性或可收集性；或(E)任何信用方或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。任何行政代理受償方均無義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或與此相關的情況下交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或任何其他貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第6節或本協議其他部分或任何其他貸款文件中規定的任何條件。行政代理不應對管理、提交或任何其他與SOFR定義中的費率或與其類似或後續費率相關的事項承擔任何責任。12.7辭職；繼任行政代理。在以下規定的繼任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人可隨時辭職，至少提前三十(30)天書面通知貸款人和借款人代表。在收到該通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人必須是(I)貸款人或貸款人的關聯機構(在每種情況下都不包括違約的貸款人)或(Ii)如果沒有貸方或貸款人的關聯機構願意接受此類指定，則是根據美國或其任何州或地區的法律組建的商業銀行，或該銀行的關聯機構，並且(前提是不存在違約或違約事件)借款人合理地接受。如果在行政代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，則行政代理人可以指定符合上述資格的繼任代理人，但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(1)即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(任何抵押品除外
-138-行政代理在任何貸款文件下代表貸款人或LC發行人持有的擔保(即將退休的行政代理應繼續持有此類抵押品擔保，直至指定繼任行政代理為止)和(2)所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每個貸款人和LC發行人直接作出，直到被要求的貸款人按照上述規定指定繼任行政代理為止。在繼任行政代理人接受擔任本條款下的行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應立即繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權力和職責，而無需採取進一步行動，即將退休的行政代理人應被解除貸款文件規定的職責和義務(如果尚未按照本第12.7節的規定從貸款文件中解除)，但應繼續享有第12.5、15.3和15.4節規定的補償利益。即使任何行政代理人辭職，本第12.7節的規定對於其在行政代理人期間採取或遺漏採取的任何行動，應繼續有效。任何通過合併或收購股權或其在本協議項下的貸款而成為地區銀行的繼承人，應繼續擔任本協議項下的行政代理，而不會由本協議各方採取進一步行動，除非該繼承人按上述規定辭職。除上述規定外，即使本文有任何相反規定，如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知借款人代表和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果被要求的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在三十(30)天(或被要求的貸款人同意的較早的日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應根據該通知在撤職生效日生效，此後，啟動該撤職的被要求的貸款人應繼續擔任共同行政代理人，除非與直到指定了繼任者行政代理人並接受該任命。12.8單獨的抵押品代理。當事各方的意圖是，不應違反任何否認或限制金融機構在任何司法管轄區內進行交易的權利的適用法律。如果行政代理人認為，由於任何適用法律的原因，它在行使貸款文件下的任何權利或補救措施方面可能受到限制，行政代理人可以指定一名不受限制的額外人員作為單獨的抵押品代理人或共同抵押品代理人。如果行政代理人如此指定擔保人或共同擔保人，則根據貸款文件擬給予行政代理人的每項權利和補救措施也應歸屬於該單獨代理人。該代理人行使其權利所必需的每一契約和義務均適用於該代理人和行政代理人，並可由其強制執行。貸款人應簽署並交付行政代理人認為適當的文件，以便將任何權利或補救措施授予該代理人。如果任何擔保代理人或共同擔保代理人死亡或解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，該代理人的所有權利和補救措施應歸屬行政代理人並由行政代理人行使，直至任命新代理人為止。12.9盡職調查和不信賴行為。每一有擔保的一方承認並同意，其已根據其認為適當的文件、信息和分析，在不依賴行政代理或任何其他有擔保的一方或其各自的任何關聯方的情況下，獨立地對每一貸款方進行了自己的信用分析，並決定訂立本協議併為貸款提供資金、簽發信用證、參與信用證項下的義務、根據本協議對貸款方作出或參與其他信用延期，並根據本協議向任何貸款方或其代表提供其他財務便利。每一有擔保的一方都已就貸款文件、抵押品和貸款人認為必要的每一方進行了詢問。各擔保方進一步確認並同意，包括管理代理在內的其他擔保方或其各自的任何關聯方均未就任何信用證作出任何陳述或擔保
-139-甲方或子公司，任何抵押品，或任何貸款文件或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性。各擔保方將根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，在不依賴其他擔保方(包括行政代理和/或其各自的任何關聯方)的情況下，繼續在發放貸款、簽發信用證、參與信用證義務、向信用方作出或參與其他信用延期、向任何信用方或代表任何信用方提供其他財務便利以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時，繼續作出並依靠其自身的信用決定。除非本合同明確要求，且除信用證發行人或任何貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，行政代理沒有義務或責任向信用證發行人、任何貸款人或任何其他擔保方提供任何信用方或子公司提供給行政代理方的任何通知、報告或證書，或有關任何信用方或子公司的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息。12.10匯款。(A)一般的匯款。任何貸款人向行政代理支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者如果管理代理應付款要求並在上午11：00之前提出付款請求。在營業日，貸款人應在下午2：00之前付款。在這一天，如果在上午11：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。行政代理對任何貸款人的付款應以電匯的方式進行，資金類型與行政代理收到的資金相同。任何此類付款應受行政代理根據貸款文件應支付給貸款人的任何金額的抵銷權的約束。從貸款人付款的到期日起及之後，這種付款應計入利息，以一年三百六十(360)天為基礎計算，計入應計期間的實際天數，三(3)個工作日，按聯邦基金利率計算，此後按當時適用於基本利率循環貸款的利率計算，直至全額償付拖欠款項為止。(B)沒有付款。如果任何貸款人未能按照本合同條款向行政代理人支付任何款項，該款項應自到期日起計息，直至按照行政代理人按照銀行業慣例確定的同業補償利率支付為止。在任何情況下，借款人都無權獲得貸方支付給行政代理的任何利息的信用。(C)追討款項。如果行政代理人向擔保方支付任何款項，而行政代理人預期行政代理人將從貸款方收到相關付款，但未收到該等相關付款，則行政代理人可向收到該款項的每一擔保方追回該款項。如果行政代理人在任何時候確定，根據適用法律或其他規定，任何貸款文件下收到的金額必須退還給貸款方或支付給任何其他人，則無論任何貸款文件的任何其他條款如何，行政代理人都不應被要求將該金額分配給任何擔保方。如果行政代理收到並用於任何債務的任何金額後來根據適用法律要求行政代理退還，每個貸款人應應要求向行政代理支付該貸款人根據第4.1節要求退還的金額的按比例份額。連同利息，以一年三百六十(360)天為基礎計算，在應計期間的實際天數，三(3)個工作日，按聯邦基金利率計算，此後按當時適用於基本利率循環貸款的利率計算，直至全額償還違約金額。
-140--(D)支付錯誤。(I)如果行政代理(X)通知貸款人、信用證發行人或擔保方，或代表貸款人、信用證發行人或擔保方收到資金的任何人(任何此等貸款人、信用證發行人、擔保方或其他接收者(及其各自的繼承人和受讓人))，行政代理已酌情(無論是否在收到緊隨其後的第(Ii)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到，或(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，且該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，直至其按照本第12.10(D)節的規定退還或償還。該貸款人、信用證發放人或有擔保的一方應(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日(或行政代理人可酌情以書面形式指定的較後日期)，以同一天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額。連同其利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項在同一天以聯邦基金利率及行政代理人根據當時不時生效的銀行同業賠償標準規則釐定的利率中較高者償還給行政代理人之日為止。根據本條款第(I)款向任何付款收件人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(Ii)在不限制前一條第(I)款的情況下，每一貸款人、信用證發行人、擔保方或代表貸款人、信用證發行方或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的通知，或(Z)該貸款人、信用證發行方或有擔保的一方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，在每一種情況下：(A)承認並同意(1)在緊接前面第(X)或(Y)款的情況下，應推定發生了錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(2)已經發生了錯誤和錯誤(在立即發生的情況下
-141-前述(Z)款)，在每一種情況下，關於這種付款、預付款或償還；和(B)該貸款人、信用證發行人或擔保方應採取商業上合理的努力，以迅速(並應以商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何其他接收方)在任何情況下，在一(1)個營業日內，將其收到上述付款、預付款或還款的任何情況通知行政代理機構，並(合理詳細地)通知行政代理機構，並根據第12.10節的規定通知行政代理機構。為免生疑問，未能根據本協議向行政代理遞交通知，不應對付款接受者根據本協議承擔的義務或是否支付錯誤款項產生任何影響。(Iii)每一貸款人、信用證出票人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人、信用證出票人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理人根據緊接前一第(Ii)款要求退還的任何款項。(IV)(A)如果行政代理在根據緊接的第(I)款提出要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(本合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已將其有關類別的貸款(但不包括其承諾額)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其款額相等於錯誤付款回報不足(或行政代理酌情指定的較低款額)(該等錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎及按面值計算的款額加上任何累算及未付利息(連同行政代理在此情況下將免除的轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據MarkitClear或行政代理和該等當事人參與的另一電子平臺通過引用納入轉讓和假設的協議)，該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人的貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在該收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應在適用的情況下成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應在適用的情況下不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，
-142-其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人繼續有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。(B)在第13.1條的約束下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額，以及(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人遞減任何金額。(V)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和權益(如果是代表貸款人、信用證出票人或擔保方收取資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、信用證出票人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第12.10(D)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加快債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，緊接在前的第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。
- 143 -（vi）在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人均不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並視為放棄與行政代理人要求返還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵消或追償權，包括但不限於：任何基於“價值解除”或任何類似原則的辯護。 (vii)第10.2（d）條規定的各方義務、協議和棄權在行政代理人辭職或更換、擔保人或信用證簽發人的任何權利或義務轉讓或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下所有義務（或其任何部分）的償還、履行或解除後繼續有效。 12.11以個人身份的行政代理人。作為貸款人，行政代理人在其他貸款文件下應享有與其他貸款人相同的權利和救濟，除非另有明確規定，否則本協議或任何其他貸款文件中使用的術語“貸款人”、“所需貸款人”或任何類似術語應包括作為貸款人的行政代理人。各行政代理及其關聯公司可接受借款人及其關聯公司的存款，為借款人及其關聯公司維持存款或信貸餘額，投資於借款人及其關聯公司，向借款人及其關聯公司貸款，成為借款人及其關聯公司的銀行產品提供商，根據借款人及其關聯公司的契約擔任受託人，擔任借款人及其關聯公司的財務或其他顧問，並通常與借款人及其關聯公司開展任何類型的業務，如同行政代理是任何其他銀行一樣，沒有任何責任向其他貸款人解釋（包括與此相關的任何費用或其他對價）。行政代理人及其關聯公司可以個人身份接收有關借款人、其關聯公司及其賬户債務人的信息（包括受保密義務約束的信息），且各借款人同意，如果行政代理人及其關聯公司以個人身份而非本協議項下的行政代理人身份獲得此類信息，則其無義務向貸款人提供此類信息。 12.12行政代理人頭銜。除行政代理人外，（在本協議封面頁或其他地方）由行政代理人作為“代理人”、“文件代理人”或“聯合代理人”或類似類型或效果的詞語，除適用於所有貸款人的貸款文件外，任何貸款文件下的任何義務，在任何情況下均不得被視為與任何其他擔保方或擔保方有任何信託關係。 12.13銀行產品提供商。儘管本協議或任何其他貸款文件的任何條款有相反規定，（欠區域銀行及其關聯公司的任何款項除外）應被排除在第5.5（a）條第（vii）和（viii）款的利益之外，除非該銀行以其作為銀行產品提供商的身份，已向行政代理人提交了與此相關的擔保方指定通知;假設，銀行產品債務的每一持有人，如非本協議的一方，（地區銀行的任何關聯公司除外）不享有本協議和其他貸款文件的所有權益，包括第5.5（a）條，除非該銀行產品提供商已就此向行政代理人提交了一份被擔保方指定通知;此外，除非行政代理人另行批准，任何擔保人或其他人均不得交付擔保方指定通知（地區銀行的關聯公司除外）向行政代理人（如果存在違約事件）。每個銀行產品供應商不是本協議的一方，（區域銀行的任何關聯公司除外），通過交付任何此類擔保方指定通知，應被視為同意受本協議以及與此類通知中確定的銀行產品相關的其他貸款文件的約束，同意按照其條款履行本協議和其他貸款文件條款要求其作為銀行產品提供商履行的所有義務，並已任命和授權行政代理人作為其代理人，就此事採取代理人的行動，
-144-代表其行事，並行使信貸協議、其他貸款文件或根據信貸協議條款授予行政代理的任何其他文書或文件所賦予的權力及酌情決定權，以及附帶的權力。銀行產品義務的每個持有人(包括任何非本合同另一方的持有人)應賠償、保護和保護行政代理受賠方，在貸方不報銷的範圍內，賠償因該銀行產品提供商的銀行產品義務而可能引起的或針對任何行政代理受賠方的所有索賠。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的內容，但除非本協議或其他貸款文件中另有明確規定，否則任何銀行產品提供商以其身份不得產生(或被視為已產生)與管理或解除貸款文件中的任何抵押品或任何借款人或任何其他信貸方的義務相關的任何權利。此外，各方理解並同意，每一家銀行產品提供商均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件採取的任何行動，或就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值，或任何關於本協議或其他貸款文件規定的任何修訂、豁免或修改的通知或同意)採取任何行動，但以貸款人身份(如有)，且在任何情況下僅限於本協議或其明文規定者除外。12.14無第三方受益人。第12條是行政代理、信用證發行人、貸款人和其他擔保當事人之間的協議，應在全額付款後繼續有效。第12條並不賦予信用方、任何信用方或任何其他人任何權利或利益，任何信用方、信用方或其他任何人均無權執行本第12條。在信用方和行政代理人之間，行政代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已由信用證發行人、貸款人和其他擔保當事人(視情況而定)授權和指示。12.15貸款人和參與者的證明；愛國者法案；不依賴。(A)《愛國者法案》證書。未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的每一貸款人或受讓人或貸款人的參與者(且不受《愛國者法案》第313條和適用法規所載的證明要求的約束，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的存款機構或外國銀行的附屬機構，(Ii)受監管該附屬存款機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向行政代理提交證明，或(如果適用)重新證明，證明該貸款人，受讓人或參與者不是“空殼”，並根據《愛國者法案》第313條和適用法規的要求證明：(1)在截止日期前十(10)天內，以及(2)《愛國者法案》要求的其他時間。(B)不信賴。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《愛國者法》或其下的法規，包括31 CFR 1020.220(下文修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法中所包含的規定，所要求或施加的其他義務，包括涉及任何貸款方、其關聯方或其代理人的下列任何項目的任何計劃。貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他反恐怖主義法律所要求的其他程序。
-145-12.16破產。(A)申索的證明。在任何破產程序相對於任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文明示或聲明或以其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該破產程序或以其他方式授權(但不是義務)：(I)提出並證明與貸款有關的全部本金和利息的索賠；信用證債務和所有其他已欠和未付的債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在破產程序中允許貸款人、信用證發行人和行政代理人、信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師提出的任何賠償、費用、支出和墊款的索賠，以及在本協議項下產生的所有其他到期金額；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人或其他類似的官員，均獲各貸款人及LC發行人授權直接向行政代理支付該等款項，如行政代理同意直接向貸款人及/或LC發行人支付該等款項，則向行政代理支付任何應付的行政代理及其代理人及律師的補償、開支、支出及墊款，以及本協議項下任何其他應付的行政代理款項。(B)信用投標。債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理按照所需貸款人的指示行事，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖、嚴格止贖或其他方式的債務的契據)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定(包括其中第363、1123或1129條)或任何其他司法管轄區的任何類似適用法律(貸款方受其約束)進行的任何抵押品出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或經其同意或在其指示下)進行的任何出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法(就按應課差餉租法收取收購資產或有權益的債務，而該等債權於清盤時將按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)屬於如此購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的收購工具(S)的股權或債務工具)。在任何此類授信投標中，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定收購工具(S)治理的文件(但行政代理對該收購工具(S)的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止)和(3)轉讓給購置工具的任何債務因任何原因(不論是由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具信用投標的債務數額或其他原因)未用於購置抵押品的範圍內，該等債務將自動按比例重新分配給債務持有人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權或債務工具應自動註銷，而無需任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。
- 第13節. 13.1繼承人和受讓人。 (a)約束效應。根據第6.1條的規定，本協議應在行政代理人簽署本協議後生效，且行政代理人應在截止日期收到本協議的副本，且副本應在一起，並附有本協議其他各方的簽名。因此，本協議和其他貸款文件的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理人和各借款人的事先書面同意，任何借款人或任何其他信貸方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。除（i）根據本第13.1條第（b）款的規定向受讓人轉讓外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，（ii）根據本第13.1條第（d）款的規定，以參與的方式，或（iii）根據本第13.1條第（e）款的限制，通過質押或轉讓擔保權益的方式;以及本協議任何一方試圖進行的任何其他轉讓或移轉自始無效。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人外，在本第13.1條第（d）款規定的範圍內，以及在本協議明確預期的範圍內，受償人和任何其他明確的第三方受益人）在本協議或任何其他貸款文件下或因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。 (b)貸款人。任何借款人可在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其在本協議項下的全部或部分承諾、貸款和義務）以及其他貸款文件轉讓給一個或多個受讓人;但任何此類轉讓應符合以下條件：（i）最低金額。 (A)如屬轉讓人的承擔及當時欠付予該人的貸款的全部餘下款額的轉讓，（在每種情況下，關於任何信貸安排）或同時轉讓給核準基金，其總額至少等於本第13.1條第（b）（i）（B）款規定的金額，或在轉讓給一家銀行的情況下，一家銀行或一家核準基金的關聯公司，或者如果區域銀行是轉讓人，則無需轉讓最低金額;以及（B）在本第13.1條（b）（i）（A）款未描述的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括貸款和債務，其中未償還的）或，如果任何承諾當時沒有生效，根據每項轉讓，轉讓方的貸款和其他債務的未償還本金餘額（在與該轉讓有關的轉讓協議交付給行政代理人之日確定，或者，如果轉讓協議中規定了“交易日”，則在交易日確定）不得少於200萬美元（2 000 000美元），在任何轉讓的情況下，任何循環承諾和/或循環貸款，除非每個行政
-147-代理人，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人代表以其他方式同意(在借款人代表的任何此類同意下，不得無理扣留、限制或拖延)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的承諾和貸款有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。(Iii)所需的同意。除非在本第13.1條第(B)(I)(B)款所要求的範圍內，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)須徵得借款人代表的同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非(X)指定違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)該轉讓由地區銀行作出或由地區銀行以外的任何貸款人就貸款人向任何其他貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金作出；但借款人代表應視為已同意要求其同意的任何此類轉讓，除非其在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；(B)除非此類轉讓是由地區銀行進行的，或由地區銀行以外的任何貸款人向不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人進行的，否則需徵得行政代理的同意；(C)就任何循環承諾的轉讓須徵得信用證發行人的同意；和(D)轉讓任何循環承諾書的任何轉讓均須徵得週轉貸款機構的同意。(四)轉讓協議。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓協議，並向行政代理交付一份轉讓協議，以及一筆由行政代理確定的處理和記錄費，除非行政代理酌情全部或部分放棄。如果受讓人不是貸款人，則應按照第14.3(G)節的要求，向行政代理提交一份行政調查問卷和任何適用的納税表格。(V)不向某些人分配任務。任何貸款人不得向(A)任何借款人或其他貸款方或借款人或貸款方的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款第(V)款或(C)款所述貸款人時將構成本款第(V)款或(C)款所述任何人的任何喪失資格的機構進行此類轉讓。(六)不得轉讓給自然人。任何貸款人不得將此種轉讓轉讓給自然人。
-148-(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人代表和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個LC發行人、每個循環額度貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其循環承諾收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和循環額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本第13.1條規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本第13.1條第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第14.2節、第14.3節和第15.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方明確同意，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權。借款人應要求自費簽署並向受讓人交付一份附註，證明本合同項下以轉讓方式取得的利息。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和債務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議和其他貸款文件的所有目的，其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。在合理的事先通知下，借款人代表和任何貸款人應在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
--149-(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(除自然人、借款人或其他貸款方或借款人或其他貸款方的任何關聯公司或子公司以外)(在上述禁令的約束下，每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但是，儘管出售了這種參與，(I)貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、LC發行人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第15.3條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的第15.2(A)條第(Iii)和(Iv)項所述的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第14.1、14.2和14.3節的利益(受其中的要求和限制，包括第14.3節的要求(應理解為第14.3節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第14.4節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)不得根據第14.2或14.3條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。根據本協議出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第14.4節有關任何參與方的規定。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第15.6節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第5.6節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，或任何證明其在本協議項下的權益的本票，以擔保該貸款人的義務，包括以下任何質押或轉讓
-150-對聯邦儲備銀行的擔保債務，本節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；但此種質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。第14款收益保護14.1發放或維持定期SOFR貸款。(A)無法確定適用的利率。如果行政代理在截止日期後的任何日期就任何期限的SOFR貸款確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，根據SOFR期限定義中規定的基礎，不存在合理和足夠的手段來確定適用於該期限SOFR貸款的利率，則行政代理應在該日期將該決定通知借款人代表和每一貸款人，從而(I)不得將貸款作為SOFR定期貸款發放或轉換為SOFR貸款，直到行政代理通知借款人代表和貸款人，導致通知的情況不再存在，以及(Ii)借款人(或借款人代表)就作出該決定的貸款發出的任何借款通知或轉換/繼續通知應被視為借款人(或借款人代表)撤銷，此類貸款應自動作為基本利率貸款發放或繼續發放，或轉換為適用的基本利率貸款，但不參考基本利率的期限SOFR部分，除非借款人按照本協議條款提前償還此類貸款。如果發生第14.1(A)節所述的情況，但僅限於當時適用的定期利率基準(包括期限SOFR)的有限但不是所有的基調，則(I)行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該非法或不切實際的基調，以及(Ii)如果根據本句子第(I)款被移除的基調隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上，則，管理代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。(B)不合法或不切實際。(I)在符合第14.1(B)(Ii)條的規定下，如果任何貸款人在任何日期確定(該決定應是最終和決定性的，對本合同各方均有約束力，但僅應在通知借款人和行政代理人並與其協商後作出)，該貸款人應為“受影響的貸款人”，並應在該日向借款人和行政代理人發出關於該決定的通知(通過電報或電話書面確認)(行政代理人應迅速將該通知轉發給其他貸款人)。此後，(1)受影響貸款人作為SOFR貸款發放貸款或將貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停，直至受影響的貸款人撤回該通知；(2)如果受影響的貸款人的決定涉及借款人根據資金通知或轉換/延續通知當時要求的SOFR定期貸款，則受影響的貸款人應將該貸款作為(或繼續該貸款)或將該貸款轉換為基本利率貸款，而不參考基本利率的SOFR期限(或其他當時的基準)部分，(3)受影響的貸款人有義務
-151-維持其未償還定期SOFR貸款(“受影響貸款”)應在對受影響貸款當時有效的利息期屆滿之前或在法律要求時終止，以及(4)受影響貸款應自動轉換為基本利率貸款，而無需參考終止之日基本利率的SOFR期限(或當時的其他基準)組成部分。儘管有上述規定，但如果上述受影響貸款人的決定與借款人根據資金通知或轉換/延續通知要求的定期SOFR貸款有關，借款人應可選擇在受影響的貸款人發出上述決定通知之日(撤銷通知應由行政代理迅速轉發給其他貸款人)，以撤銷向所有貸款人發出的資金通知或轉換/延續通知(通過傳真或書面確認電話確認)。除上一句所述外，本第14.1(B)(I)條的任何規定均不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本條款發放或維持貸款，或將貸款轉換為定期貸款的義務。如果發生基準違法性/不切實際事件，但僅涉及當時適用的期限利率基準(包括期限SOFR)的有限但不是所有的基調，則(I)行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該非法或不切實際的基調，以及(Ii)如果根據本句子第(I)款被移除的基調不再或不再受制於基準非法性/不切實際事件，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者被要求的貸款人(單獨或共同)通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人代表提供一份副本)所需的貸款人(視情況而定)已確定發生基準不合法/不可行事件，則在行政代理確定的日期和時間(任何此類日期，“基準更換日期”)，該日期應為利息期限結束或相關利息支付日期(視情況而定)。對於計算的利息，當時的基準將在本協議和任何貸款文件下被替換為基準替換。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定基準替換定義中規定的非期限SOFR替代方案在基準替換日期或之前均不可用，或(Ii)任何當時有效的非期限SOFR基準替換髮生基準違法/不可行事件，則在每種情況下，管理代理和借款人均可僅出於替換條款SOFR或任何當時的基準替換的目的而修改本協議。在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期限(視情況而定)結束時，另一項替代基準利率適當考慮到該替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括任何基準替換調整，適當考慮此類基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算基準置換的方法
-152-調整應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的費率和基準替換調整均應構成基準替換。任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約市時間)在該日期之後的第五個工作日(第5個工作日)，只要管理代理尚未收到來自當時組成所需貸款人的貸款人的反對此類基準替換的書面通知，則管理代理應已向所有貸款人和借款人代表張貼該修訂建議，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方的進一步行動或同意。行政代理應(在一個或多個通知中)通知借款人代表和每個貸款人任何基準替換的實施情況。任何基準替代應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議確定的任何基準置換將低於零(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為零(0%)。在實施基準更換時，行政代理將有權不時進行符合基準的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合基準的變更的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該基準變更的每項此類修訂張貼至借款人代表和貸款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第14.1(B)(Ii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第14.1(B)(Ii)條的明確要求。(C)利息期間中斷或不開始的賠償。借款人應應貸款人的書面要求(請求應列明請求此類金額的依據)，賠償貸款人所支持的貸款人所支持的所有合理的自付損失、成本和債務(包括貸款人為發放或執行其定期SOFR貸款而借入資金而向貸款人支付或計算的任何應付利息，以及貸款人因清算或重新使用此類資金而蒙受的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果出於任何原因(除該貸款人違約外)借入任何期限SOFR貸款：
-153--不發生在供資通知或電話借款請求中規定的日期，或任何定期SOFR貸款的轉換或繼續不發生在轉換/繼續通知或電話請求中規定的日期；(Ii)如果任何SOFR期限貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)，包括由於根據第14.4(B)條與更換貸款人有關的轉讓；或(Iii)如果任何SOFR期限貸款的任何預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期進行。貸款方出具的證明應提交給借款人代表，並在沒有明顯錯誤的情況下，合理詳細地列出賠償貸款方實際損壞或其他損失所需的一筆或多筆金額以及由此產生的情況。在沒有任何此類明顯錯誤的情況下，借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。借款人在貸款人將上述證書交付給借款人代表之日之前六(6)個月以上發生的任何此類款項，借款人不應根據本第14.1條對其進行賠償。(D)登記SOFR定期貸款。任何貸款人可以在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、攜帶或轉讓定期SOFR貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的辦事處轉賬。(E)與SOFR術語相關的變更。對於SOFR條款的使用或管理，管理代理將有權隨時進行符合基準的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且實施此類符合基準更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理應立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合基準的更改的有效性。(F)差餉。行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不對以下方面承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、期限SOFR參考利率或期限SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關的利差或其他調整，包括任何該等替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合基準的變化的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他關聯方可參與影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代利率、後續利率或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，交易方式可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準，對於任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體，對於任何錯誤，不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，無論是法律上還是衡平法上的)或利潤損失
-154-或由任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的計算。14.2成本增加。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或信用證發行人的資產、在任何貸款人或信用證發行人的賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；或(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果應是增加該貸款人、信用證發行人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該信用證發行人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、信用證發行人或該其他收款人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應貸款人、信用證發行人或其他收款人的要求，信用證方須向該貸款人、信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人(包括週轉額度貸款人)或LC發行人確定，任何影響該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的任何貸款辦事處的關於資本或流動性比率或要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或LC發行人的資本的回報率或該貸款人或LC發行人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人在本協議項下的承諾或由，或參與該貸款人持有的信用證和週轉額度貸款，或該LC發行人出具的信用證，低於該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或LC發行人的政策以及該貸款人或LC發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則信用方將不時向該貸款人或LC發行人(視情況而定)付款，將補償該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證書，合理詳細地列明本第14.2條(A)或(B)款所規定的對貸款人或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，以及由此產生的情況，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在沒有此類明顯錯誤的情況下，信用證方應
-155-在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內，向貸款人或信用證發行方(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本第14.2條要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但貸方不得要求貸方根據本第14.2條賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)日期前六(6)個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，向借款人交付第14.2(C)條中提到的證書，並通知借款人代表該貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。14.3個税。(A)某些條款。就本第14.3節而言，但不限於，術語“貸款人”應包括信用證發行人，術語“適用法律”應包括FATCA。(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有要求外，任何貸方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由適用的扣繳義務人酌情決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第14.3節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)税務賠償。(I)貸方應共同及個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)個工作日內，就該收款人應付或須預扣或從付款中扣除的任何補償税(包括根據本第14.3條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何費用，支付全部款項，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由接收方(連同一份副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人代表的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人彌償。每個貸款人應分別賠償行政代理，並在提出要求後十(10)個工作日內向行政代理支付：(I)可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方
-156-在不限制貸方義務的情況下，(Ii)因貸款人未能遵守第13.1(D)條有關參與者登記冊維護的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人支付或支付的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何費用，以及由此產生或與之相關的任何費用，以及由此產生或與之相關的任何費用，(Ii)由於貸款人未能遵守第13.1(D)條有關參與者登記冊的規定而支付的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款(E)欠行政代理的任何金額。(F)付款證據。任何貸款方根據第14.3條向政府機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或令行政代理滿意的其他付款證據。(G)貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付按借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人代表和行政代理人(按該數目)交付
-157-在外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人代表或行政代理的合理要求下，並在此後不時提出)，視下列情況適用而定：(I)如果外國貸款人聲稱享有美國是當事一方的所得税條約的好處，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況而定)的簽署副本，規定豁免或減少，(Y)對於任何貸款文件項下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況而定)根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；(Iii)就根據守則第881(C)條申請證券組合權益豁免的利益的外國貸款人而言，(X)一份實質上令行政代理滿意的形式和內容的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況適用)的副本；或(Iv)如果外國貸款人不是實益所有人，則提交已簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況而定)、美國税務合規性證書、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、代表人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
-158-(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人支付任何扣繳或扣除的税款。如果任何受補償方根據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據第14.3節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第14.3節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第14.3節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。(I)生存。每一方在本第14.3條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。14.4緩解義務；指定不同的貸款辦公室。
-159-(A)指定不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第14.2條要求賠償，或根據第14.3條要求借款人為該貸款人的賬户向該貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第14.2條或第14.3條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意應要求支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第14.2條要求賠償，或者如果借款人根據第14.3條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第14.4(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：在無追索權的情況下(按照第15.2條所載的限制並經其同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第14.2條或第14.3條獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果該受讓人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第13.1條規定的轉讓費；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與LC債務的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第14.1條規定的任何款項)的款項；(Iii)在根據第14.2條提出賠償要求或根據第14.3條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求未經同意的貸款人進行任何此類轉讓或轉授。除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。第15條。雜項15.1公告。(A)一般通知。除本第15條第(B)款規定外，本條款或任何其他貸款文件中規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或電子郵件發送，如下所示：
-160-(I)如果寄給行政代理、借款人、借款人代表或任何其他貸款方，寄往附錄B中規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址：(Ii)如果寄給任何貸款人、信用證發行商或週轉貸款機構，則寄往行政代理備案的行政調查問卷中的地址、傳真號碼或電子郵件地址。以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在本條第15款(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該款(B)款的規定有效。(B)電子通訊。根據本協議或根據任何其他貸款文件向行政代理、貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通訊，可根據行政代理不時採用或批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於向任何貸款人或信用證髮卡人發出的通知，前提是該貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通知行政代理人和借款人代表，其無法通過電子通訊接收該等通知和其他通訊。行政代理機構可酌情同意按照其通過或批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的通過或批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，其被視為已按上述條款(I)中所述的通知可用並標識其網站地址的電子郵件地址被預期收件人收到，前提是：關於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)更改地址等本合同任何一方均可按照上文(A)款規定的方式，通過書面通知本合同其他各方，更改其在本合同項下和任何其他貸款文件項下的通知和其他通信的地址、複印機號碼或電子郵件地址。(D)月臺。(I)每一貸方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向LC發行人和貸款人提供該通信(定義見下文)，費用由借款人承擔。“通信”(本款(D)項中使用的)統稱為指由任何信用方或其代表依據任何貸款文件或其中所設想的交易而提供並分發給管理代理人或其任何相關人員的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料
-161-各方，包括行政代理專業人員(單獨稱為“代理方”，以及統稱為“代理方”)、任何貸款人或信用證發行方根據本第15.1條通過電子通信方式，包括通過平臺。(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，任何代理方均不對借款人或其他信貸方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括但不限於直接或間接、特殊、懲罰性、附帶、懲罰性或後果性損害、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面)或因任何借款人、任何其他信貸方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的利潤損失。(Iii)每一貸款方還同意，某些貸款方可能不希望收到有關貸款方或其證券的重要非公開信息(在此範圍內，每一貸款方均為“公共貸款人”)。就美國聯邦和州證券法而言，信用方應被視為已授權代理方和貸款人將任何標記為“PUBLIC”的通信視為不包含有關信用方或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“PUBLIC”的通信均可通過指定為“PUBLIC Investor”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。代理方、信貸方和貸款方應將未標記為“公共”的任何通信視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。(Iv)每個公共貸款人同意促使至少一名代表該公共貸款人或代表該公共貸款人的代表始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平臺的“公共方”部分提供的、可能包含有關任何信用方或其證券的重大非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。15.2修正案。(A)同意；修訂；寬免。本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款均不得口頭修改，但只能通過由所需貸款人簽署的書面文件進行修改，或如果貸款文件由行政代理(而不是其他貸款人)簽署、由行政代理簽署並經所需貸款人批准，以及在修改的情況下也由信貸方(或代表貸款人行事的借款人代表)批准；但條件是：(I)未經行政代理事先書面同意，對貸款文件中與行政代理的任何權利、義務或自由裁量權有關的任何條款的任何修改不得生效；且未經事先書面同意
-162-關於擺動額度貸款人和行政代理，對第2.3條規定的任何修改或放棄均不生效；(Ii)未經信用證出票人和行政代理事先書面同意，任何信用證義務、“信用證條件”或“違約貸款人”的定義(除非更涵蓋導致貸款人成為違約貸款人的事實和情況)或第2.4條和第6.2(E)條的條款，或構成放棄第6.2(E)條規定的任何信用證條件或先例條件的修改，不得生效(僅限於與信用證的簽發或任何修改或其他修改有關的修改或其他修改)；(Iii)未經每個直接受其影響的貸款人(包括違約貸款人)的事先書面同意，任何修改均不得生效，以(A)增加該貸款人的承諾額(或恢復根據第2.1(C)條終止的任何承諾額)；(B)減少、或免除、延遲或延長向該貸款人支付的任何本金、利息或費用的支付(第4.2節規定的除外)；但只需徵得所需貸款人同意，即可免除借款人在特定違約事件發生期間按違約利率支付利息的任何義務；(C)延長所述循環承諾終止日期；(D)以(或允許支付)本協議或任何其他貸款文件規定的貨幣以外的任何貨幣支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款、利息、費用或其他款項；或(E)修訂或以其他方式修改第(Iii)款；(IV)未經所有貸款人事先書面同意(除上文第(Iii)款另有規定外，違約貸款人除外)，任何修改均不得生效，以(A)修訂、免除或更改行政代理、LC發行人或任何貸款人根據第5.5條或第5.6條(第4.2條規定的範圍除外)的付款或義務的適用；(B)修訂或放棄本第15.2(A)條的規定；(C)修訂“按比例計算”、“按比例分攤”或“所需貸款人”或“所需貸款人”的定義(以及在每個此類定義中使用的任何已定義的術語)或本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或任何其他貸款文件，規定貸款人放棄、修改或修改其任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；(D)解除所有或基本上所有抵押品，但本協議條款或任何相關擔保文件明確允許的範圍除外；(E)免除任何貸方對任何義務的責任，除非本合同條款或任何證明此類債務的貸款文件明確允許的範圍；(F)在合同上從屬於行政代理人對抵押品的任何留置權，除非在本條款明確允許的範圍內；或(G)在合同上從屬於任何其他債務的償付；或(V)未經超級多數貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，提高預付利率或修改“借款基礎”(或該定義中使用的任何定義的術語)的定義，如果修改的效果是增加借款可獲得性；但上述規定不得損害管理代理增加、移除、減少或增加任何準備金的能力。儘管如此，(1)僅在行政代理和貸方(或代表他們行事的借款人代表)同意的情況下，可以修改本協議或任何其他貸款文件，以提高本協議項下的利率或任何費用；(2)本協議和其他貸款文件可被修改，以反映在一定程度上的定義、技術和符合性修改
-163-在行政代理、借款人(或代表其行事的借款人代表)和每個貸款人、合格受讓人或信用證發行人根據令行政代理和借款人(或代表他們行事的借款人代表)滿意的文件事先書面同意的情況下，有必要根據第2.1(F)節實現循環承諾的任何增加(包括僅用於簽發信用證的任何增加)，而無需任何其他貸款人或其他信用證發行人的同意；(3)根據第8.3(B)節關於任何房地產上的擔保權益的規定，在行政代理人和受影響的信貸方(或代表他們行事的借款人代表)事先書面同意的情況下，僅根據行政代理人和該等信貸方(或代表他們行事的借款人代表)滿意的文件，在沒有任何貸款人或信用證發行人同意的情況下，可以在必要的範圍內對貸款文件進行修改，以將額外抵押品的擔保權益授予行政代理人；(4)只需徵得行政代理人的同意即可修改附件A，以反映根據本協議進行的循環承諾和貸款的轉讓；(5)僅涉及貸款人、行政代理人和/或信用證發行人之間的權利和義務的貸款文件的修改，不需要徵得任何信用方的同意；(6)為糾正或糾正行政錯誤或遺漏，或任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，或為實現或反映行政變更，行政代理和貸方(或代表其行事的借款人代表)可在未徵得貸款文件任何其他當事人同意的情況下對貸款文件進行修改，只要(A)該修改不會對任何貸款人在任何實質性方面的權利產生不利影響，並且(B)所有貸款人應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理應在收到該通知之日起五(5)個工作日內未收到來自所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，(7)如果本協議或任何貸款文件包含任何空白，例如日期或金額，(B)修訂和重述。該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並應已全額償付本協議項下欠其或應計賬户的所有債務。(C)嚴格遵守。行政代理，LC發行人；貸款人明確保留要求嚴格遵守本協議條款和其他貸款文件的權利。任何放棄或交易過程不應因以下原因而確立：(I)行政代理、信用證發行人或任何貸款人未能或延遲要求嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何貸方，或行使關於抵押品或其他方面的任何權利或補救；(Ii)在以下情況下作出任何貸款或簽發任何信用證
-164-違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況；或(Iii)行政代理、信用證發行人或任何貸款人以本協議或任何其他貸款文件以外的方式接受任何貸方在本協議或任何其他貸款文件項下的履約。(D)同意付款。任何貸款方都不會直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是額外的利息、手續費或其他形式，作為貸款人就任何貸款文件的任何修改、豁免或任何其他修改同意的代價，除非該等報酬或有價值的東西同時按基本相同的條款按比例支付給所有提供其同意的貸款人。為免生疑問，上述限制不適用於在這方面以行政代理的身份向行政代理支付的任何費用。(E)未經同意的貸款人。(I)每個借款人、信用證出借人和每個貸款人(包括任何未經同意的貸款人)有權(但沒有任何義務)以貸款人的身份購買所有(但不少於)未經同意的貸款人部分的承諾、貸款、(B)支付應付給該非同意貸款人的貸款和信用證債務、其持有的任何票據及其在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，其價格等於應付給該非同意貸款人的貸款和信用證債務的未償還本金金額加上該等貸款的任何應計但未償還的利息，以及根據第3.2(B)條產生的任何應計但未支付的承諾費和根據第3.2(C)條產生的信用證費用，加上將該非同意貸款人出具的任何信用證進行抵押所需的金額(如有)。如果行政代理根據本第15.2條行使其選擇權，未經同意的貸款人應立即簽署並向行政代理交付任何轉讓協議和其他協議和文件，行政代理應確定這些協議和文件是實現轉讓所必需的，並提供給該未經同意的貸款人。如果非同意貸款人在收到轉讓協議、其他協議或其他文件之日起三(3)個工作日內出於任何原因未能簽署和交付該轉讓協議、其他協議或其他文件，則行政代理人有權(在其選擇的情況下，但沒有義務)作為該非同意貸款人的事實代理人簽署和交付該轉讓協議、其他協議和其他文件，行政代理人根據該授權書籤署和交付該轉讓協議、其他協議和其他文件應對該非同意貸款人具有約束力。行政代理可根據本第15.2條將其購買選擇權和權力轉讓給任何符合條件的受讓人，前提是此類轉讓符合第13.1條的要求。(Ii)借款人可根據第14.4節的規定，自行承擔費用和努力，更換未經同意的貸款人。15.3賠償；費用。每一貸方應賠償、辯護、保存、保護INDEMNITE，並使INDEMNITE不受任何“索賠”和“非常費用”(如第1.1節所定義)或任何INDEMNITE可能產生或聲稱的其他損失、費用、費用或支出的損害；但是，在任何情況下，任何信用證方都沒有義務就任何索賠、非常費用或其他損失、費用、費用或費用賠償、辯護或使其不受損害，而這些索賠、非常費用或其他損失、費用、費用或費用是由有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決確定的，該判決對該受賠人具有約束力。
-165-完全是由於嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為或實質上違反了該受償人的貸款文件規定的義務所致。除所有其他義務外，本第15.3節所述的義務和責任應(A)構成義務；(B)作為本協議或任何其他貸款文件中其他規定的補充和累積；(C)以抵押品作擔保；(D)應貸方的要求而到期和應付；(E)應按照第4.1(B)節規定的方式向借款人收取費用(但行政代理沒有義務以這種方式收取此類金額)；和(F)在本協議和其他貸款文件終止後仍然有效。除上述規定外，行政代理有權在任何違約事件持續期間的任何時間或不時要求將第15.3節中所述的義務和債務以現金抵押。除非税索賠所產生的索賠、損害或損失外，本條款15.3不適用於其他税。15.4償還義務。在不限制第15.3條條款的情況下，貸方應補償行政代理的所有特別費用以及與(A)本協議和其他貸款文件的談判和準備，包括對本協議和其他貸款文件的任何修改、容忍、放棄、重述、補充、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有文件記錄的法律、會計、評估、諮詢和其他費用和開支；(B)任何抵押品、本協議、任何貸款文件的管理和與任何抵押品、本協議、任何貸款文件以及據此計劃進行的交易有關的管理和行動(包括為建立、完善或保持行政代理人對任何抵押品的留置權或對任何抵押品的優先權、維持本協議所要求的任何保險或核實(或保存)抵押品的存在或價值而採取的任何行動)；(C)使用任何平臺或登記冊；(D)信用調查和背景調查；以及(E)在第8.4(B)節的限制下，對任何貸款方、子公司或抵押品的每次檢查、現場審計、現場檢查或評估，無論是由行政代理的人員或第三方準備的。貸方還應支付行政代理的所有非常費用，以及所有合理和有文件記錄的法律、會計、評估、諮詢和其他費用以及行政代理因執行或涉及任何貸款方或其任何子公司的任何“解決辦法”、“重組”或破產程序，或行使貸款文件下的權利或補救措施，或在為任何貸款文件辯護而發生的法律費用和費用和開支，無論是否提起訴訟或其他不利訴訟。或就任何抵押品採取任何強制執行行動或任何補救行動(但前提是，在任何情況下，根據本條例應償還的律師的費用和開支應僅限於1名行政代理首席律師和1名出借人首席律師、每個法域的行政代理1名當地律師、其確定有必要的每個專門領域的行政代理1名專門律師(包括破產法)，以及在發生實際或潛在利益衝突的情況下為出借人增加1名或多名律師)。雙方同意，信用證各方在本合同項下賠償的費用和費用不應包括僅與貸款人之間或貸款人之間的爭議有關的費用，或僅與貸款人及其關聯公司之間的爭議有關的費用(為免生疑問，不包括：(I)一方面涉及行政代理(以其身份)或信用證發行人(以其身份)，以及一個或多個貸款人，或其一個或多個關聯公司，另一方面)或(Ii)任何信用方或其附屬公司的作為或不作為。15.5信用方義務的履行。行政代理人可隨時酌情決定，由信貸方承擔費用，向信貸方支付任何貸款文件規定的任何金額或採取行政代理人要求的任何行為，以(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)捍衞或維持行政代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權，包括任何第三方索賠人(包括任何判決、保險費、
-166-倉庫費用、完工或加工費或房東索賠)，或任何留置權的解除。根據本條款15.5項，行政代理人的所有付款、費用和費用(包括特別費用)應由貸方按要求向行政代理人償還，並按違約率從發生之日起至付款之日止支付利息。行政代理根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。15.6抵銷。在任何違約事件發生後和持續期間，除了(但不限於)現在或以後根據適用法律授予行政代理、信用證發行人、任何貸款人、或在符合第13.1(D)款規定的情況下，任何參與者、任何義務的每一後續持有人及其各自的關聯方(就本15.6款而言，統稱為“抵銷方”和單獨的“抵銷方”)的任何權利之外，每個信用方特此授權每個信用方對任何和所有存款(一般或特別的，時間或要求，包括存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的，但不包括(X)任何抵銷方在任何代管工資、信託、税務或受託賬户中持有的任何金額，以及(Y)未經行政代理、任何收款賬户以及任何抵銷方在任何時間持有或欠任何貸方的貸方或貸方賬户的任何其他債務，無論是否(A)已對此類債務提出任何要求；或(B)已按照第11.2節的規定加速履行債務；或(C)此類債務是或有債務或未到期債務。任何抵銷方獲得的任何款項均應符合本協議規定的支付義務的要求。根據本條款15.6授予各抵銷方的權利可隨時或隨時行使，而無需通知任何信用方或任何其他人，但各抵銷方應在行使該抵銷權後立即(但無論如何在一(1)個工作日內)通知行政代理，並註明抵銷額。各信用方特此放棄其根據適用法律可能享有的任何此類通知的權利。除前述規定外，即使本協議有任何相反的規定，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第4.2節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、LC發行人、擺動貸款機構和其他貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。15.7契約的獨立性；可分割性。根據本協議及任何其他貸款文件訂立的所有契諾均須具有獨立效力，因此，如任何該等契諾不準許任何特定的行動或條件，則即使該行動或條件會因另一契諾的例外情況而準許或會在另一契諾的限制範圍內，亦不能避免失責行為或失責事件的發生(如已採取該行動或存在該失責情況的話)。在可能的情況下，本協議和其他貸款文件的每項規定應以適用法律下有效的方式解釋。如果任何此類條款在某一司法管轄區被發現根據適用法律無效或不可執行，則(A)此類條款僅在此範圍內無效；(B)此類條款的其餘部分以及本協議的其他條款和其他貸款文件應在該司法管轄區保持全面效力和效力；以及(C)此類條款應在任何其他司法管轄區保持完全效力和效力。上述規定應符合第3.2(G)節的規定。15.8累積效應；條款衝突。本協議和其他貸款文件的各方承認，本協議和其他貸款文件的不同條款可能包含與同一標的有關的要求、限制、限制或許可，在這種情況下，所有這些條款應被視為累積的(而不是彼此的)，必須在適用的情況下得到滿足或履行。除非本合同或其他貸款另有規定
-167-文件(通過具體參考本協議的適用條款)，如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，則應以本協議中的條款為準。15.9對應方。本協議、其他貸款文件以及與本協議或其相關的任何修訂、豁免或同意可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，當簽署和交付時，每一份應被視為正本，而當所有這些副本合在一起時，應構成一份相同的文書。15.10傳真或其他傳輸。在遵守第15.1款並依照其規定的前提下，一方或多方通過傳真、傳真或其他電子傳輸方式(包括Adobe公司的便攜文件格式或PDF)交付本協議的簽約副本和任何其他可以看到或推定發送該方簽名的其他貸款文件，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，應與交付本協議的原始手動簽署副本和此類其他貸款文件或使用紙質記錄系統具有相同的效力和效果，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。任何一方根據本協議向任何另一方交付本協議的簽署副本或任何其他貸款文件，或根據第15.1條通過傳真或其他電子傳輸方式向任何其他方交付任何其他貸款文件，也應將本協議的簽署副本原件交付給該方，但未能這樣做並不影響本協議或該等其他貸款文件的有效性、可執行性或約束力。本協議或任何其他貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。15.11整個協議。本協議和其他貸款文件，以及雙方簽署的與本協議相關或與之相關的所有其他文書、協議、補充文件和證書，體現了本協議和本協議各方之間關於本協議及其標的的全部諒解和協議，並取代所有先前的協議、諒解談判、討論、陳述、保證、承諾、建議、要約、合同和誘因，無論是明示或默示、口頭或書面的，均應視為合併在本協議中。本協議雙方之間沒有不成文的口頭協議，也沒有任何其他貸款文件。15.12與貸款人的關係。每個貸款人在本合同項下和在其他貸款文件下的債務、義務和承諾是多個的，而不是連帶的，任何貸款人都不對任何其他貸款人在本合同項下的任何債務、義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。另一方面，行政代理人、信用證發行人或任何貸款人在本合同項下向上述任何其他人支付的款項應是單獨和獨立的債務和義務，其中一人對上述任何其他人的索賠可以在這些人之間進行，而無需行政代理人、LC發行人或任何貸款人作為附加方的加入。本協議中的任何條款以及行政代理、信用證發行人或貸款人根據貸款文件採取的任何行動，不得導致行政代理、LC發行人和貸款人或他們中的任何人被視為彼此或與任何貸款方之間的合夥、聯合、合資或任何其他類型的實體，或彼此或任何貸款方的任何控制權。15.13不承擔任何諮詢或受託責任。關於任何貸款單據所考慮的每筆交易的所有方面，貸方承認並同意：(A)(I)
-168-本協議和其他貸款文件所證明的信貸安排以及行政代理、任何貸款人、其任何附屬公司或任何安排人提供的任何相關安排或其他服務是貸方與此等人員之間的獨立商業交易；(Ii)貸方已就此諮詢了其法律、會計、監管和税務顧問；以及(Iii)貸方能夠評估和理解本協議和其他貸款文件所預期的交易的條款、風險和條件，並確實瞭解和接受；(B)每一行政代理、信用證發行商、貸款人、其關聯公司和任何安排人現在和過去都只是作為與本協議和其他貸款文件所證明的信貸安排有關的委託人，不是任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，也不對本協議和其他貸款文件所預期的交易承擔任何義務，除非本協議或其中可能有明確規定；及(C)行政代理、信用證發行人、貸款人、其聯屬公司及任何安排人現在或以後可能從事涉及不同於信貸方及其聯營公司的權益的廣泛交易，並無義務在任何時間向任何信貸方或任何該等聯屬公司披露任何該等權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸方特此放棄並免除其可能對行政代理、信用證發行人、貸款人、其附屬公司和任何安排人就與本協議或任何其他貸款文件所考慮的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。15.14保密；信用查詢。行政代理、信用證發行方和貸款方均同意對所有信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方披露信息(前提是這些人被告知信息的保密性質並被指示對信息保密)；(B)任何聲稱對其擁有管轄權的政府當局要求的範圍；(C)適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(D)在監管銀行或銀行業的任何州、聯邦或外國當局或審查員要求或要求的範圍內，或向他人提供貸款和財務通融；(E)向本合同的任何其他當事人或按照第13.1條的規定，向任何實際或預期的受讓人，然後僅在符合本協議的保密基礎上，且在任何情況下不得向被取消資格的機構；(F)與行使任何補救辦法、強制執行任何權利、或與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序有關；(G)根據包含與本15.14條基本相同的條款的協議，向任何實際或潛在的銀行產品提供商(或其顧問)提供；(H)經借款人代表同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)；(I)在此類信息(A)因違反本15.14條以外的原因而變得公開的範圍內，或(B)行政代理、LC發行人或任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從信貸方以外的來源獲得的；(J)應任何評級機構的要求，但在披露任何該等資料前，應告知該評級機構該等資料的保密性質；(K)為確立“盡職調查”抗辯的目的；(L)迴應第三人對任何信貸方或其任何附屬公司的信用查詢(儘管行政代理、任何貸款人或LC發行人均無須就此作出迴應)；及(M)向“金表”及其他類似的銀行行業刊物披露(該等資料包括交易條款及該等刊物通常所載的其他資料)。儘管有上述規定，行政代理、LC發行人和貸款人可以發佈或傳播描述本協議所證明的信貸安排的一般信息，包括信用方及其子公司的名稱和地址以及對信用方及其子公司業務的一般描述，並可在其網站上或在其網站上或在行政代理、LC發行方或該貸款人的營銷材料的其他宣傳材料中使用信用方的徽標、商標、徽章或產品照片。在本15.14節中使用的“信息”是指從信用證方收到的與其或其業務有關的所有信息(無論是在截止日期之前還是之後)。根據本15.14節要求對信息保密的任何人，如果行使了相同的程度，應被視為已遵守該條款
-169-在這方面，它注意到它自己的機密信息。行政代理、LC發行方和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關信用方或附屬公司的重大非公開信息；(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序；以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。儘管有上述任何相反規定，(I)每一個信用方在此授權行政代理、信用證發行人和貸款人(每個人，在其自由裁量權下，沒有任何義務這樣做)迴應第三方關於任何信用方的慣常和習慣的信用查詢，和(Ii)行政代理、信用證發行人和貸款人沒有義務向任何信用方返還從它那裏收到的任何信息，但可以這樣做，前提是遵守當時適用於任何信用方的任何監管和內部記錄保存要求。15.15適用法律。本協議和其他貸款文件，除非本協議條款或本協議條款另有規定，或除非另一司法管轄區的法律可能因此類法律的強制性規定而管轄任何抵押品上擔保權益的完善、優先或強制執行，否則應由司法權州的法律管轄，而不適用於司法權州法律以外的任何司法管轄區的法律衝突原則或其他法律規則(但與國家銀行有關的聯邦法律生效)。15.16服從司法管轄權。對於基於本協議、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件、或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或任何一方就本協議或該協議採取的行動的任何訴訟、爭議或不利訴訟，每一方信貸方特此同意管轄權州法院和美國地區法院具有非排他性管轄權，並且每一方都同意任何此類訴訟、爭議或反向訴訟應僅由信貸方在此類法院提起。對於此類法院，每一貸方不可撤銷地放棄其可能擁有的關於個人或標的管轄權、地點或不方便的法院的所有索賠、異議和抗辯。本協議的每一方均放棄向IT部門送達的任何和所有法律程序文件的面交送達，並不可撤銷地同意以第15.1條一般規定的發出通知的方式送達法律程序文件，該送達在該通知被視為根據第15.1條送達時生效。本協議不限制行政代理人或任何貸款人在任何其他法院或司法管轄區對任何貸款方提起訴訟的權利，也不限制行政代理人或任何貸款人以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何內容不得被視為阻止行政代理執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。本協議的任何內容不得限制行政代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起訴訟(包括執行任何判決或命令)的權利，或限制任何此等人士以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。15.17放棄；損害賠償限制；責任限制。
-170-(A)放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，通過執行本協議，每一信貸方在知情的情況下，自願並故意放棄其就基於或引起、根據或與本協議有關的任何不利程序、貸款文件或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或任何一方對本協議或其採取的行動而進行的陪審團審判的任何權利。這一條款是對行政代理、信用證發行人和貸款人簽訂並接受本協議和彼此貸款文件的實質性誘因。每一信貸方證明，行政代理、LC發行人或任何貸款人的代表、代理人或代理人或任何貸款人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免。本協議雙方同意，本協議條款將取代任何貸款文件或迄今簽署的與本協議有關、與本協議相關或被本協議取代、補充、延長或修改的其他文件或協議中包含的與雙方之間爭議仲裁有關的任何先前協議。(B)免除某些損害賠償。本協議或任何其他貸款文件的任何一方不對本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件或該人的任何繼承人或受讓人、任何第三方受益人、或任何其他通過該等當事人提出索賠的其他人，因本協議項下或任何其他貸款文件項下擬進行的任何交易所造成的間接、懲罰性、懲罰性、特殊、附帶或後果性損害或利潤損失，包括具體但不限於行政代理人採取任何強制執行行動，負責或承擔責任。但前述規定不適用於限制貸方在本協議或任何其他貸款文件項下對任何INDEMNITEE向任何第三方支付的任何損害賠償義務。(C)其他豁免。在適用法律允許的最大範圍內，各信用方放棄(I)提示、要求、拒付、提示通知、退票通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、結算、延期或續期任何由行政代理人、LC發行人或任何貸款人持有的任何商業票據、賬户、單據、票據、動產票據和擔保；(Ii)在取得任何抵押品或第9條控制之前的通知；(Iii)法院在允許行政代理人、LC發行人或任何貸款人行使本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救之前可能要求的任何債券或擔保；(Iv)接受本協議或任何其他貸款文件的通知；(V)在任何訴訟中提出任何索賠、扣除、抵銷權、折扣、退款或反索賠(強制性反索賠除外)的所有權利
-171-就本協議、其他貸款文件、義務、抵押品或由此產生的或與本協議有關的任何事項進行訴訟；(Vi)根據任何適用法律或衡平法原則提出的任何索賠，該索賠要求行政代理、LC發行人或任何貸款人為任何貸款方的利益處置任何資產，或針對任何義務或以其他方式試圖在任何抵押品或針對任何貸款方的任何索賠或抵押品上變現，或根據現在或今後有效的任何評估、評估、暫緩、延期、宅基地、贖回或豁免法律阻止或阻礙本協議的執行。各信用方承認，上述豁免是對行政代理、信用證發行人和貸款人簽訂本協議和其他貸款文件的實質性誘因，行政代理、信用證發行人和貸款人在與信用方進行交易時依賴於上述豁免。(D)對豁免的確認。每一貸方都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。在任何不利訴訟的情況下，本協議可作為法院對審判的書面同意提交。15.18對責任的限制；推定。行政代理人、信用證發行人或任何貸款人不對任何貸款方承擔任何責任(無論是在侵權、合同、股權或其他方面)，除非有管轄權的法院通過對行政代理人、LC發行人或任何貸款人具有約束力的最終和不可上訴的判決裁定，這些損失是由於構成嚴重疏忽的行為或不作為所致，或因本協議或任何其他貸款文件所設想的交易或關係，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為、不作為或事件而蒙受的損失。行政代理、信用證發行人或任何貸款人的惡意或故意不當行為，或實質上違反貸款文件規定的義務。在任何此類訴訟中，行政代理、信用證發行人和每一貸款人都有權享有可推翻的推定的利益，即每個人都是本着善意行事，並在履行本協議和其他貸款文件的條款時採取普通和合理的謹慎措施。15.19《愛國者法案公告》。行政代理、LC發行人和貸款人特此通知貸方，根據愛國者法案和其他適用法律的要求，包括受益所有權條例，行政代理、LC發行人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個貸方的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，使行政代理、LC發行人和貸款人能夠根據愛國者法案、受益所有權條例和該等其他適用法律適當地識別貸方。行政代理、信用證發行方和貸款人還可能要求提供有關每個信用方的信息、文件和證明(如果有)，並可能要求提供有關每個信用方管理層和所有人的信息、文件和證明，如法定名稱、地址、社會保險號和出生日期。根據《愛國者法》、《受益所有權條例》和此類其他適用法律。15.20權力。本合同或任何其他貸款文件中授予行政代理、信用證發行人或任何貸款人的所有授權書應被視為與利息相結合，且不可撤銷。
-172-15.21沒有税務建議。各貸款方承認並同意，對於與本協議、其他貸款文件或本協議及本協議中擬進行的交易有關的所有税務和會計事項，其不依賴行政代理、LC發行人或任何貸款人或其任何代表、代理人或僱員所作的任何陳述、諮詢或提供或提供的建議；相反，該貸款方就所有此類事項徵求並依賴其自身税務和會計專業人員的建議。15.22判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，則按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決之日的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率，由行政代理自行決定。對於根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理、信用證出票人或任何貸款人的任何此類款項，各信用方應履行的義務僅限於行政代理人(本身或代表信用證出票人或貸款人)在收到以判定貨幣計價的任何款項後的第二個營業日內，根據正常的銀行程序，行政代理人可按照正常的銀行程序，按照本協議或任何其他貸款文件的適用條款以貨幣(“判定貨幣”)以外的貨幣作出判決。用判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、信用證發行人或任何貸款方貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理、信用證發行人和每個貸款人(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應付給行政代理、LC發行人或該貨幣的貸款人的金額，則行政代理、LC發行人或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。15.23陳述和擔保的存續等。(A)任何信用方根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應在行政代理、LC發行人或任何貸款人簽署本協議或任何其他貸款文件、行政代理、LC發行人或任何貸款人的任何調查或詢問、或任何貸款或任何信用證的發放時繼續有效，且不得因此而放棄。在不限制前述條款(A)的一般性的情況下，第7.23節和第8.9節的所有陳述、擔保、契諾和賠償在本協議終止、義務全額支付和行政代理對任何借款人或子公司的財產(如果有)的留置權解除後仍然有效，並且在該等人轉讓該等財產的任何或所有權利、所有權和權益後仍繼續有效，無論其受讓人是否為該等人的附屬公司。15.24債務的恢復和恢復。如果任何貸方或其代表產生或支付債務，或向行政代理人、信用證發行人或任何貸款人轉讓任何財產(包括通過抵銷)，隨後應根據任何債務人救濟法，包括《破產法》中有關欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的款項或財產轉讓的規定，宣佈無效或可撤銷，且行政代理人、信用證發行人或任何貸款人或他們中的任何人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷轉讓，或在其律師的建議下選擇這樣做，則對於任何該等可撤銷轉讓，或該等人士或任何該等人士被要求或選擇償還或恢復的金額，以及與此相關的該等人士的所有費用、開支及律師費，所有受影響貸方的責任應自動恢復、恢復及恢復，並應如同從未進行過該等可撤銷轉讓一樣存在。
-173-15.25承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、任何作為受影響金融機構的貸款人可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。15.26 ERISA的某些事項。(A)身份。每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和任何安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向任何借款人或任何其他信貸方或為其利益，至少下列一項是並且將是真實的：(I)該貸款人沒有使用“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101條的含義內)，按ERISA第3(42)條修改)一項或多項福利計劃，與貸款人加入、參與、管理和履行任何貸款、信用證或承諾書有關；或(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、任何貸款、信用證或承諾書以及本協議的管理和履行；或(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行任何貸款、債權人承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行任何貸款，信用證或承諾書和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，第84-14號第I部分(A)小節關於該出借人的准入要求得到滿足
- 174 -進入、參與、管理和履行任何貸款、信用證、承諾或本協議。 (b)沒有信託。此外，除非前一小節（a）中的第（i）款對行政代理人適用，否則行政代理人還（x）代表並保證，自該人成為本協議的一方之日起，該行政代理人承諾，自該人成為本協議的一方之日起至該人不再是本協議的一方之日止，任何擔保人及其各自的關聯公司，且為避免疑義，不得向任何借款人或任何其他信貸方或為任何借款人或任何其他信貸方的利益，證明行政代理人、任何擔保人或任何其各自的關聯公司均不是該擔保人資產的受託人（包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利，任何其他貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件）。 15.27時間的本質。在本協議和其他貸款文件中，時間至關重要。 15.28節標題。本合同及其他貸款文件中使用的章節標題僅為方便參考，不構成本合同的一部分或用於任何其他目的，也不具有任何實質性效力。 15.29合格金融合同。本節中使用的以下術語具有以下含義：（i）一方的“BHC法案關聯公司”是指“關聯公司”（該術語根據12 U.S.C.（ii）“所涵蓋實體”指以下任何一種：（A）“所涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§252.82（b）;（B）“相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或（C）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。（iii）“違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。（iv）“合格金融合同”具有《美國法典》第12編賦予“合格金融合同”的含義，並應根據《美國法典》第12編解釋。 5390（c）（8）（D）。如果貸款文件通過擔保或其他方式為掉期協議或任何其他屬於QFC的協議或工具提供支持（此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”），雙方承認並同意，根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（連同據此頒佈的規例，“美國特別決議制度”）的受支持QFC和QFC信貸支持（以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC可能實際上被聲明受美國或任何其他州或其他司法管轄區的法律管轄，美國）：如果作為受支持QFC一方的涵蓋實體（每一方均為“相關方”）成為美國特別決議制度下的程序的主體，該受支持QFC的轉讓和該QFC信貸支持的利益（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何權益和義務，以及擔保該受支持QFC或該QFC信貸支持的財產中的任何權利）的有效性，與該轉讓在美國特別決議制度下的有效性相同，如果受支持QFC和該QFC信貸支持（以及財產中的任何此類權益、義務和權利）受美國或美國某州法律管轄。如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司受到美國特別決議制度下的程序的約束，貸款文件項下的違約權（可能以其他方式適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持，可能針對此類受保方行使）的行使範圍不得大於此類違約權在美國特別決議制度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州的法律管轄。在不限制前述規定的前提下，雙方理解並同意，
- 175 -在任何情況下，與違約方有關的任何一方不得影響任何相關方與受支持QFC或任何QFC信貸支持有關的權利。 [本頁其餘部分有意留空;簽名見以下各頁]
信貸協議（阿爾法冶金）阿爾法冶金資源有限責任公司 作者：/s/ J. Todd Munsey_姓名：J. Todd Munsey職務： 總統 [簽名將繼續顯示在下一頁]
信貸協議(阿爾法冶金)擔保人：阿爾法冶金服務有限責任公司作者：S/J.託德·芒西姓名：J.託德·芒西頭銜：首席財務官CONTURA CAPP LAND，LLC Boone East Development Co.，LLC Sidney Coal Company，LLC LaXare，Inc.阿巴拉契亞煤炭銷售公司，阿爾法阿巴拉契亞服務有限責任公司，阿爾法冶金碼頭有限責任公司，巴納巴斯土地公司阿爾法自然資源服務有限責任公司，馬克西姆共享服務有限責任公司，目標煤炭公司阿爾法自然資源有限責任公司，德爾巴頓礦業公司，阿爾法土地和保護區有限責任公司，馬克西姆重建有限責任公司，黑金礦山開發有限公司。先鋒燃料公司基金會特許權使用費公司LITWAR加工公司，Riverside能源公司，LLC Highland礦業公司Power Mountain CONTURA，LLC Alex Energy，LLC Band Mill Coal LLC Brooks Run South Mining，LLC開普勒加工公司，LLC Rum Creek煤炭銷售公司。山地帝國土地與保護，阿爾法美國煤炭公司，阿爾法美國煤炭控股有限公司，阿爾法阿巴拉契亞控股有限公司，有限責任公司作者：/S/J.託德·芒西_姓名：J·託德·芒西[簽名將繼續顯示在下一頁]
信貸協議(阿爾法冶金)行政代理、LC發行人和貸款人：阿拉巴馬州的Regions銀行，作為“管理代理”“LC發行者”，並作為“貸款人”：/S/Will M.Decamps名稱：Will M.Decamps標題：副總裁通知地址：西桃樹街1180號西桃樹街西北套房1000亞特蘭大，佐治亞州30309[簽名將繼續顯示在下一頁]
信貸協議(阿爾法冶金)服務第一銀行，作為貸款人/S/馬特·邦特拉格姓名：馬特·邦特拉格標題：副總裁通知地址：伯明翰伍德克雷斯特廣場2,500郵編：AL 35209收件人：Participations電話：[簽名將在下一頁繼續。]
信貸協議(阿爾法冶金)德克薩斯資本銀行，作為“貸款人”by：/S/傑拉·海登姓名：傑拉·海登標題：董事通知地址：德克薩斯州資本銀行麥肯尼大道2000號，700號套房，德克薩斯州達拉斯，郵編：75201[簽名將在下一頁繼續。]
信貸協議(阿爾法冶金)韋伯斯特商業信貸，韋伯斯特銀行的一個部門，北卡羅來納州韋伯斯特銀行的一個部門，貸款人：/S/鄺其志姓名：鄺其志名稱：管理董事通知地址：韋伯斯特銀行列剋星敦大道360號-5樓，紐約，NY 10017收信人：約翰·薩菲奧蒂電話：
10199007.V6是阿爾法冶金資源股份有限公司及其若干子公司之間的授信協議的附件，這些公司共同和各自作為“借款人”本協議的任何其他信貸方，金融機構不時作為本協議的“貸款人”和地區銀行，作為“行政代理”和“抵押品代理”和地區資本市場，地區銀行作為賬簿管理人和首席協調人和服務第一銀行和TCBI證券，Inc.作為聯合賬簿管理人和聯合牽頭協調人
附錄A貸款人、承諾和按比例股份貸款人循環承諾按比例分享地區銀行服務第一銀行德克薩斯資本銀行韋伯斯特商業信貸，韋伯斯特銀行，北卡羅來納州韋伯斯特銀行的一個部門。
德州首創銀行，作為貸款人：德克薩斯資本銀行麥肯尼大道2000McKinney Avenue，Suite 700達拉斯，德克薩斯州75201電話：ABL投資組合經理電話：如果是韋伯斯特銀行，紐約州韋伯斯特銀行的一個部門韋伯斯特商業信貸，作為貸款人：韋伯斯特銀行列剋星敦大道360號-紐約5樓，紐約10017電話：約翰·薩菲奧蒂電話：
10197695.V5展示了阿爾法冶金資源股份有限公司及其若干子公司之間的授信協議，共同和個別地，作為“借款人”本合同的任何其他信貸方，金融機構不時作為本合同的“貸款人”和地區銀行，作為“行政代理”和“抵押品代理”和地區資本市場，地區銀行作為賬簿管理人和首席協調人和服務第一銀行和TCBI證券，Inc.作為聯合賬簿管理人和聯合牽頭協調人
-1-附件A-1形式的循環票據美國[$________]_[____________________________________ ($________)]或如較少，則指持有人嚴格按照信貸協議的條款於該等未償還本金到期及應付之日根據信貸協議的條款作出的所有循環貸款(定義見信貸協議(定義見下文))的未償還本金金額。借款人同樣無條件及共同及個別同意嚴格按照信貸協議的條款，按信貸協議所指明的利率及按信貸協議所指明的計算方式，向持有人支付由本協議日期起及之後未償還循環貸款本金的利息。本循環票據(“本票據”)是根據日期為本票據日期或前後的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)、借款人、不時以行政代理人身分(連同其行政代理人及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)身分及抵押品代理人身分以行政代理人身分(連同其行政代理人及受讓人，“行政代理人”)身分及抵押品代理人身分而發行的。並不時以出借人(統稱為“出借人”)的身份與本協議一方的金融機構達成協議，持有者有權並應享有與此相關的所有利益以及與此相關而簽署和交付的所有貸款文件。本票據受信貸協議規定的轉讓或轉讓的某些限制。除非本合同另有規定，否則本合同中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。本票據本金餘額的償還以信貸協議的規定為準。本票據的全部未付本金餘額和所有應計利息應在信貸協議所述承諾終止後立即到期並支付。所有本金和利息的支付應以信貸協議中規定的立即可用資金中的美元支付。於違約事件發生時或之後，本票據的本金餘額及所有應計利息可按信貸協議所規定的方式及效力宣佈(或如信貸協議所規定，自動成為)到期及應付，而當時及其後所欠的未付款項將按信貸協議所規定的違約利率計息。如果本票據是由或通過法律受權人收取的，則借款人除本金餘額及其應計利息外，應共同及各別有義務支付律師費、催收費用和法院費用，但在信貸協議中規定的範圍內。持有人根據信貸協議向每名借款人作出的循環貸款的所有本金及其所有應計及未付利息，將被視為本票據項下的未償還款項，並應繼續由借款人拖欠，直至按照本票據及信貸協議的條款支付為止。
-2-在任何意外或情況下，無論是由於預付本合同的收益或其他原因，根據本合同支付或同意支付給持有人的使用、容忍或扣留本合同下的資金的金額，不得超過任何具有司法管轄權的法院可能認為適用於本合同的任何法律允許的最高合法利率；如果任何借款人無意中支付或持有人無意中收到任何此類付款，則根據借款人的選擇，該筆超額款項應立即退還給借款人或記為本金支付，但不得用於支付利息。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，持有人不得以任何方式直接或間接收取超過任何借款人根據適用法律可能支付的利息。時間是這張音符的精髓。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人為其自身及其法定代表人、繼承人和受讓人明確放棄提示、要求付款、拒付、拒付通知、拒付通知、到期通知、拒付通知、為加速到期而提示、盡職催收以及任何豁免或破產法的利益。在可能的情況下，本附註的每項規定應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本附註的任何規定根據適用法律被禁止或無效，則在該禁止或無效的範圍內，該規定應無效，除非該規定的其餘部分或本附註的其餘規定無效。持有者在行使本協議項下的任何權利或補救措施時的任何延誤或失敗，不得視為放棄，也不得視為默許任何過失，也不得因持有人單獨或部分行使任何權利或補救措施而排除任何其他權利或補救措施。持有人可選擇對擔保本票據的任何抵押品執行其權利，而無需行政代理或持有人對任何借款人、本票據所證明債務的任何擔保人或任何其他財產或到期或即將到期的任何借款人執行其權利。每一借款人同意，在不免除或損害借款人在本票據項下的責任的情況下，持有人或行政代理可隨時解除、退還、替代或交換任何擔保本票據的抵押品，並可隨時解除對本票據所證明的債務負有主要或次要責任的任何一方，包括任何其他借款人。持有者的權利和每個借款人在本協議項下的義務應按照管轄國的法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。[頁面的其餘部分故意留空；簽名顯示在下一頁]
循環票據(阿爾法冶金)茲證明，各借款人已安排本票據由其正式授權的高級職員在上述第一個日期籤立並交付。借款人：阿爾法冶金資源公司。阿爾法自然資源控股公司。由_公司名稱：J·託德·蒙西姓名：總裁
-1-附件A-2形式的擺動線條美國[$________]_[____________________________________ ($________)]或如較少，則指持有人嚴格按照信貸協議的條款於該等未償還本金到期及應付之日根據信貸協議的條款作出的所有循環額度貸款(定義見信貸協議(定義見下文))的未償還本金金額。借款人同樣無條件及共同及各別同意嚴格按照信貸協議的條款，按信貸協議所指明的利率及按信貸協議所指明的計算方式，向持有人支付本協議日期及之後未償還的週轉額度貸款本金的利息。本票據(“本票據”)是根據日期為本票據日期或前後的信貸協議(“信貸協議”可能不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改)及抵押品代理身分以行政代理人身分(連同其行政代理人及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)身分及抵押品代理人身分，在借款人、信貸方中不時以行政代理人身分(連同其行政代理人及受讓人，“行政代理人”)身分發行的。並不時以出借人(統稱為“出借人”)的身份與本協議一方的金融機構達成協議，持有者有權並應享有與此相關的所有利益以及與此相關而簽署和交付的所有貸款文件。本票據受信貸協議規定的轉讓或轉讓的某些限制。本票據本金餘額的償還以信貸協議的規定為準。本票據的全部未付本金餘額和所有應計利息應在信貸協議所述承諾終止後立即到期並支付。於違約事件發生時或之後，本票據的本金餘額及所有應計利息可按信貸協議所規定的方式及效力宣佈(或如信貸協議所規定，自動成為)到期及應付，而當時及其後所欠的未付款項將按信貸協議所規定的違約利率計息。如果本票據是由或通過法律受權人收取的，則借款人除本金餘額及其應計利息外，應共同及各別有義務支付律師費、催收費用和法院費用，但在信貸協議中規定的範圍內。持有人根據信貸協議向每名借款人發放的所有周轉額度貸款本金及其所有應計和未付利息，應被視為本票據項下的未償還款項，並應繼續由借款人拖欠，直至按照本票據和信貸協議的條款支付為止。
-2-在任何意外或情況下，無論是由於預付本合同的收益或其他原因，根據本合同支付或同意支付給持有人的使用、容忍或扣留本合同下的資金的金額，不得超過任何具有司法管轄權的法院可能認為適用於本合同的任何法律允許的最高合法利率；如果任何借款人無意中支付或持有人無意中收到任何此類付款，則根據借款人的選擇，該筆超額款項應立即退還給借款人或記為本金支付，但不得用於支付利息。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，持有人不得以任何方式直接或間接收取超過任何借款人根據適用法律可能支付的利息。時間是這張音符的精髓。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人為其自身及其法定代表人、繼承人和受讓人明確放棄提示、要求付款、拒付、拒付通知、拒付通知、到期通知、拒付通知、為加速到期而提示、盡職催收以及任何豁免或破產法的利益。在可能的情況下，本附註的每項規定應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本附註的任何規定根據適用法律被禁止或無效，則在該禁止或無效的範圍內，該規定應無效，除非該規定的其餘部分或本附註的其餘規定無效。持有者在行使本協議項下的任何權利或補救措施時的任何延誤或失敗，不得視為放棄，也不得視為默許任何過失，也不得因持有人單獨或部分行使任何權利或補救措施而排除任何其他權利或補救措施。持有人可選擇對擔保本票據的任何抵押品執行其權利，而無需行政代理或持有人對任何借款人、本票據所證明債務的任何擔保人或任何其他財產或到期或即將到期的任何借款人執行其權利。每一借款人同意，在不免除或損害借款人在本票據項下的責任的情況下，持有人或行政代理可隨時解除、退還、替代或交換任何擔保本票據的抵押品，並可隨時解除對本票據所證明的債務負有主要或次要責任的任何一方，包括任何其他借款人。持有者的權利和每個借款人在本協議項下的義務應按照管轄國的法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。[頁面的其餘部分故意留空；簽名顯示在下一頁]
搖擺線票據(阿爾法冶金)茲證明，各借款人已促使本票據由其正式授權的高級職員在上文第一次寫明的日期簽署和交付。借款人：阿爾法冶金資源公司。阿爾法自然資源控股公司。由_公司名稱：J·託德·蒙西姓名：總裁
附件B轉讓協議格式本轉讓協議(以下簡稱“轉讓協議”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語具有下述信用證協議中規定的含義，受讓人在此確認收到該信用證協議的副本。茲同意本轉讓協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本轉讓協議，作為本轉讓協議的一部分，如同本協議全文所述。對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在以下預期的生效日期根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人那裏購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據下作為貸款人的所有權利和義務，其範圍與下述確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括但不限於，信用證和週轉額度貸款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式管理的貸款交易而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論已知或未知，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：[___________]2.受讓人：[___________][和是附屬/批准的基金[確定出借人]]3.借款人：阿爾法冶金資源公司、特拉華州的一家公司及其某些附屬公司作為“借款人”不時加入信貸協議4.行政代理：地區銀行，作為信貸協議項下的行政代理5.信貸協議：借款人、不時其他貸款方、不時貸款人之間簽訂的截至2023年10月27日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充、增加、延伸、補充或以其他方式修改)，地區銀行作為貸款人、擺動額度貸款機構、LC發行商和地區銀行，作為行政代理和抵押品代理。6.分配的Interest：________________________________________________________
--所有貸款人的循環承付款/循環貸款總額：_。已分配的循環承擔額/貸款已分配的循環承擔額$_____________,20_[須由行政代理人填寫，並須為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期]
轉讓協議(阿爾法冶金資源)茲同意本轉讓協議中規定的條款：ASSIGNOR：[ASSIGNOR名稱]受讓人：姓名：頭銜：受讓人：[受讓人姓名或名稱]由：名稱：標題：同意和1已接受：地區銀行，作為行政代理按：名稱：標題：[同意：]2 [阿爾法冶金資源公司作為借款人代表]作者： 姓名：聯繫人： [同意：]3 [____________]作為LC發行人 作者： 姓名：聯繫人： 1只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才可添加。 2只有在信貸協議條款要求借款人代表同意的情況下才可添加。 3只有在信用證協議條款要求信用證發行人同意的情況下才增加。
阿爾法冶金資源公司（Alpha Metallurgical Resources） [同意：]4 地區銀行，作為擺動線 作者： 姓名：聯繫人： 4只有在信貸協議條款要求Swingline經銷商同意的情況下才可添加。
- 1 - 轉讓協議標準條款和條件附件1。陳述和陳述。 1.1轉讓人 轉讓人（a）聲明並保證：（i）其為轉讓權益的合法受益所有人，（ii）轉讓權益不存在任何留置權、抵押權或其他不利索賠，以及（iii）其擁有充分的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議，並完成本轉讓協議預期的交易;及（b）對以下各項不承擔任何責任：（i）在信貸協議或任何其他貸款文件中作出的或與之相關的任何陳述、保證或陳述，（ii）貸款文件或其下任何抵押品的簽署、合法性、有效性、可撤銷性、可撤銷性、充分性或價值，（iii）借款人的財務狀況，其任何子公司或關聯公司或任何其他對任何貸款文件負有義務的人，或（iv）借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何貸款文件下的任何義務。 1.2受讓人。 受讓人（a）聲明並保證：（i）其擁有充分的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議，完成本轉讓協議所述的交易，併成為信貸協議項下的受讓人;（ii）其符合信貸協議項下合格受讓人的所有要求;（iii）自生效日期起，（四）在本協議項下的債權人，應當受本協議項下債權人的約束，並在債權人權益的範圍內，承擔債權人的義務;（五）在收購債權人權益所代表的資產類型的決策方面是成熟的，（五）公司章程規定的其他事項;（六）公司章程規定的其他事項;並已收到或有機會收到根據第8.6節提交的最新財務報表的副本，如適用，以及其認為適當的其他文件和信息，以做出其自己的信用分析和決定，簽訂本轉讓協議併購買轉讓權益，（vi）其已經，獨立且不依賴於行政代理人或任何其他代理人，並根據其認為適當的文件和信息，做出自己的信用分析和決定，以簽訂本轉讓協議併購買代理人權益，以及（vii）如果其為外國代理人，隨附的是根據信貸協議條款要求由受讓人交付的、由受讓人正式填寫並簽署的任何文件;及（b）同意（i）其將獨立且不依賴行政代理人、轉讓人或任何其他代理人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件作出採取或不採取行動的信貸決定，及（ii）其將根據貸款文件的條款履行其作為貸款人須履行的所有責任。 2.付款. 自生效日期起及之後，行政代理人應向轉讓人支付所有與利息有關的款項（包括本金、利息、費用和其他款項的支付），其中應計款項應計至生效日期（不包括生效日期），而應計款項應計自生效日期起及之後。 3.一般規定。本轉讓協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 本轉讓協議可簽署任意數量的副本，這些副本共同構成一份文件。 通過傳真方式交付本轉讓協議簽字頁的已簽署副本，
- 2 -交付本轉讓協議的手動執行副本。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
-1-附件C借款通知表格_其若干附屬公司不時稱為“借款人”(與本公司合稱為“借款人”)、其他信貸方(定義見“借款人”)、不時以貸款人身份加入的金融機構(合稱“貸款人”)、地區銀行、阿拉巴馬州一家銀行(“地區銀行”)以貸款人、週轉貸款機構(定義見下文)及信用證發行人(定義見下文)的身分，以及地區銀行(連同其行政代理及抵押品代理(連同其在該等身分的繼承人及受讓人)的身分，“行政代理人”、“附屬代理人”或“代理人”)。本文中使用的大寫術語應具有信貸協議中該等術語的含義。借款人代表代表借款人，根據信貸協議第4.3條，不可撤銷地通知您，借款人特此請求根據信貸協議提供下列貸款(S)，並在這方面，根據信貸協議第4.1條的要求，在下文中列出與此類貸款(“建議借款”)有關的信息：對於循環貸款：本金金額日期貸款，請按如下方式使用本貸款的收益：銀行名稱：[________________]帳户名：[________________]帳號：[________________]ABA工藝路線編號：[________________]參考資料：[________________]其他：[擺動額度貸款][基本利率貸款][定期SOFR貸款]定期SOFR貸款：利息期-[1個月][3個月]借款人代表借款人特此證明，下列陳述在本合同簽訂之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：
-2-(A)信貸協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，在建議借款生效之前及之後，以及借入所得款項的運用之前及之後，在各重要方面均屬真實及正確，猶如是在該日期及截至該日期一樣(但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證，在該生效日期當日在各方面均屬真實及正確(在該限制生效後))，但如該等陳述及保證明示只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬準確及完整)，則不在此限；(B)所提議的借款或其收益的運用並未發生或仍在繼續，或將因此而產生，構成違約或違約事件；。(C)所提議的借款符合《信貸協議》規定的所有限制(包括但不限於借款基礎和承諾項下的可獲得性)；。(D)自截止日期以來沒有發生或可能產生重大不利影響的事件；。及(E)信貸協議第6.2節所載有關建議借款的所有其他條件已獲滿足(或根據信貸協議的條款獲豁免)。阿爾法冶金資源公司，代表借款人根據信貸協議第4.3節以借款人代表的身份：名稱：標題：
-1-附件D轉換/延續日期通知表格_其若干附屬公司不時稱為“借款人”(與本公司合稱為“借款人”)、其他信貸方(定義見“借款人”)、不時以貸款人身份加入的金融機構(合稱“貸款人”)、地區銀行、阿拉巴馬州一家銀行(“地區銀行”)以貸款人、週轉貸款機構(定義見下文)及信用證發行人(定義見下文)的身分，以及地區銀行(連同其行政代理及抵押品代理(連同其在該等身分的繼承人及受讓人)的身分，“行政代理”、“抵押品代理”或“代理”)女士們、先生們：根據信貸協議第3.1條的規定，本轉換/延續通知已交付給您。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有信貸協議中相應的含義。借款人代表在此代表借款人發出關於將貸款從一種類型轉換為另一種類型的請求的通知，如下：適用時勾選：將貸款從一種類型轉換為另一種類型，如下：(I)建議轉換的請求日期為_(“轉換日期”)；(Ii)根據本協議將轉換的貸款類型目前為_[選擇定期SOFR貸款或基本利率貸款]在本金中[$________](Iii)上述貸款於轉換日期須轉換的部分如下：[$________](“折算金額”)；
-2-(Iv)轉換金額將轉換為_[選擇定期SOFR貸款或基本利率貸款](“已轉換貸款”)。(五)[如果借款人代表選擇了SOFR定期貸款：]借款人代表特此要求該轉換貸款的利息期限為_[插入計息期限]。在新的利息期內延續SOFR定期貸款，如下：(I)建議延續的申請日期為20_(“延續日期”)；(Ii)須續期的SOFR定期貸款總額為_；(3)作為續展標的的SOFR定期貸款的選定利息期限為：_[選擇適用的利息期限]借款人代表代表借款人批准並重申借款人在貸款文件下的所有債務和義務，並證明在本合同日期不存在任何違約或違約事件。借款人代表已促使本轉換/延續通知由其正式授權的代表在上文第一次規定的日期簽署和交付。阿爾法冶金資源公司，代表借款人根據信貸協議第4.3節以借款人代表的身份：名稱：標題：
附件E借款基準證表格見附件。
10274162.V2阿爾法冶金資源公司借用基礎證書期限結束[________]. [________]地區銀行，作為行政代理30309佐治亞州亞特蘭大西桃樹街西北套房1180號本證書是根據信貸協議第8.6(A)節(日期為2023年10月27日)(視其可能不時被修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改)，由借款方、擔保方、貸款人和L/C發行人作為行政代理不時和地區銀行之間發出的。使用但未在此定義的大寫術語應與信貸協議中賦予該術語的含義相同。以下籤署人為本公司的一名負責人員，特此證明：(A)以附件A的身份，而非以任何個人的身份，證明：(A)附件A是借款人截至上述日期的借款基地明細表及其計算方法，所附資料在上述截止日期的營業結束時在各重要方面均屬真實、完整和正確；(B)根據附件附件作為附件A的附表，借款基地截至該日期的超額可用淨額為：$[________](C)上一個財政月就任何礦山或其他材料租賃房地產而到期和拖欠的所有特許權使用費和生產付款均已支付，除非正在對其進行適當的競爭；在任何此類付款逾期的情況下，在此進一步列出和説明：(D)根據(A)任何消費税和服務税，(B)合資企業安排，包括與DTA有關的合資安排，(C)鐵路安排，包括與CSX和諾福克南方公司的鐵路安排，(D)擔保安排和(E)填海安排，在上一個財政月內所有到期和欠下的款項，已支付上述款項或以其他方式披露上述哪些款項尚未支付，以及該等未付款項是否如此處進一步描述的那樣得到適當爭議：(E)作為證據B的附件是自上一次借款基礎憑證交付以來任何貸款方為任何擔保品授予的所有新留置權的清單。1[簽名頁面如下]1注：在交付本證書的同時，借款人應附上或提供信貸協議第8.6(A)節和第8.6(J)(Ix)節所述的文件、通知和其他交付內容(如適用)。
[借用基礎證書的簽名頁]借款人已安排一名正式授權的人員於上述日期籤立並交付本證書，特此為證。借款人：阿爾法冶金資源公司，作為“借款人代表”和“借款人”身份：_。發信人：_Marfork Coal Company，LLC Nicholas CONTURA，LLC Parallont CONTURA，LLC Republic Energy，LLC Spartan Mining Company，LLC by：_名稱：標題：Alpha冶金資源，LLC by：_
圖A借款基數憑證借款基數計算，[1](I)合資格庫存的NOLV百分比的85%(參照最新的合格評估而確定)和(Ii)合資格庫存阿爾法冶金借款基地截至[2023年9月30日]預付款總合格率可用開票應收賬款支持--90%-無支持開票應收賬款--85%-未開票應收賬款--75%-應收賬款總額-$原始阿爾法煤炭庫存--[__]%1-清潔阿爾法煤炭庫存--[__]%-煤炭總庫存-$-$[__]%-$總抵押品-$儲量-$淨可用-$庫存上限調整(最大50%)-調整上限後可用$-$可用資產(最大$155 mm)-$設施使用量-直接借款-$信用額度-$總使用量-$借款基礎合格現金-$超額可用-$
新的擔保人安排借款基礎證書清單附件B[沒有。]
-1-附件F格式的合規性證書[借款人代表信頭]_“抵押品代理人”或“代理人”)根據截至2023年10月27日的“信貸協議”(“信貸協議”)第8.6節的要求，本公司、本公司的某些附屬公司不時以“借款人”(與本公司合稱，“借款人”)、不時作為貸款人的其他信用方(定義見“借款人”)、不時以貸款人身份與其訂立的金融機構(統稱為“貸款人”)、除本證書另有規定外，地區銀行作為貸款人、迴旋額度貸款人(如其中的定義)和信用證發行人(如其中的定義)以及本證書中使用的代理大寫術語，應具有信貸協議中賦予它們的含義。1.本會計年度作為附件“A”附上的綜合資產負債表及相關的綜合損益表或經營表、股東權益及現金流量的變動及股東權益表[年][季度]終止_、20_和第8.6節要求的其他報告[(b)][(c)]信貸協議的條款。該等財務報表及其他報告在各重大方面均屬真實、正確，並在各重大方面相當程度地反映受測試公司於所呈列期間的綜合財務狀況及經營結果，而該等財務報表是根據公認會計準則編制的(就任何財政季度所呈交的報表而言，除無腳註外，並須作出正常的年終調整)。2.本合同日期不存在違約或違約事件，除：__________________________________________________________________[如無，則如此述明][如果存在違約或違約事件，説明信用方對此的意向]。3.本文件附件作為附件“B”，並作為參考部分列出了以下清單：(I)所有允許的收購，(Ii)根據“允許資產處置”的定義(U)進行的允許的資產處置，以及(Iii)根據信貸協議第8.6(L)節的要求，在上一財政季度根據第9.4(Q)節、第9.4(U)節或第9.4(Z)節進行的超過25,000,000美元的投資，借款人代表特此確認，在交易發生時和生效後立即滿足付款條件的每一項，以及上述每一類別的總金額。
-2-4.在20_[合規][不合規]與信貸協議。5.作為附件“C”附在本文件中並作為參考的是一份附表，其中顯示了支持借款人[遵守][不遵守規定]以及上文所述的財務契約。6.作為附件“D”附上一份清單，説明擔保協議所要求的更新，包括對擔保協議附表1和2的更新，以及任何新的存款賬户、商事侵權債權、動產票據、期票和其他票據或電子動產票據、信用證權利或投資財產的清單。您誠摯的_負責人員
合規證明財務報表附件A
附件B證明某些交易的合規性
《財務公約》合規證書附件C
-1-合規證書附件D更新擔保協議更新-補充抵押品和完善信息更新擔保協議附表2-許可地點存款賬户商業侵權索賠超過3,000,000美元的動產票據權益超過3,000,000美元的期票和其他票據證據超過3,000,000美元的電子動產票據超過3,000,000美元的電子動產票據超過3,000,000美元的信用證權利超過3,000,000美元的投資財產
-1-附件G格式的合併協議[新借款人][注：根據需要增加一個新的貸款方；例如，將“新借款人”改為“新擔保人”等。]本信貸協議及其他貸款文件的聯合協議(“本協議”)由_“現有借款人”；現有借款人和新借款人，統稱為“借款人”，各自為“借款人”)和地區銀行，是阿拉巴馬州的一家銀行(“地區銀行”)，是阿拉巴馬州的一家銀行(“地區銀行”)，為各種金融機構(“貸款人”)提供行政代理和抵押品代理(及其繼任者和受讓人，“行政代理”、“抵押品代理”或“代理”)。摘要：代理人、貸款人、現有借款人、不時與之有關的其他信貸方，以及地區銀行以貸款人、週轉額度貸款人(定義見下文)及信用證發行人(定義見下文)的身分，均為該信貸協議的訂約方(於任何時間修訂、重述、補充或以其他方式修改“信貸協議”)，根據該協議，貸款人已向現有借款人或為現有借款人的利益作出若干貸款及信用證通融。現有借款人已要求新借款人根據信貸協議和其他貸款文件成為借款人，作為貸款人願意根據信貸協議和其他貸款文件根據新借款人的資產不時發放貸款或以其他方式提供信貸或其他財務便利的條件，新借款人已同意執行本協議，以便成為信貸協議和其他貸款文件下的借款人。因此，現在，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價，行政代理和借款人同意如下：1.定義；某些施工事項。除非本協議另有定義，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有信貸協議或擔保協議中該等術語的含義。術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的節、款或分節。凡提及任何人之處，均指幷包括該人的繼承人及經準許的受讓人。對任何貸款文件的所有提及應包括對其的任何和所有修改或修改，以及對其的任何和所有重述、延期或續訂。凡“包括”一詞出現在本協議中，應理解為“包括，但不限於”。2.增加新借款人作為借款人。通過簽署和交付本協議，新借款人(A)確認並同意，截至協議生效日期(定義見下文)，它是信貸協議、擔保協議和其他貸款文件下的“借款人”和“貸款方”，具有同等的效力和效力，如同其中最初被指定為“借款人”或“貸款方”一樣；(B)與行政代理的契約，它將遵守和
-履行信貸協議和其他貸款文件的條款和條款，就好像它是信貸協議的原始一方一樣，和(C)確認它已收到信貸協議、擔保協議和其他貸款文件的副本，每一份都在本合同日期生效，包括對其進行的任何修改或修改，並對此感到滿意。雙方同意，在信貸協議、擔保協議和其他貸款文件中對“借款人”或“信用方”(或類似進口條款)的每一次提及應被視為包括新借款人。3.連帶責任；借款人代表。新借款人承認，它已要求貸款人根據經修訂的信貸協議的規定，在合併的基礎上向其和現有借款人提供財務便利。根據信貸協議的條款，新借款人確認並同意，自協議生效之日起，新借款人應以借款人的身份對貸款人在此之前或以後向任何和所有借款人作出或擴大的任何和所有貸款及其他義務承擔連帶責任，並承擔與此相關的所有應付利息、手續費和其他費用。新借款人特此指定和指定借款人代表作為新借款人的代表和行政代理，用於所有目的，包括申請借款和接收行政代理和貸款人向其發出的其他通知和通信。4.抵押權益的授予。(A)在不限制上述第2節規定的一般性的情況下，但作為補充，為了確保所有債務的全部和最終付款和履行，新借款人特此授予行政代理，為擔保當事人的利益，對新借款人的以下所有類型、物品和財產的持續擔保權益和對其的留置權，無論現在擁有還是以後存在、創造、獲得或產生，無論是有形的還是無形的，以及位於何處(統稱為“抵押品”)：(I)所有設備、庫存、固定裝置和其他貨物；(Ii)所有賬户；(Iii)所有存款賬户、證券賬户和商品賬户，連同任何時間存入任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的所有金額和其他財產，或由此證明的所有金額和其他財產；(Iv)所有一般無形資產(包括所有支付無形資產)；(V)所有投資財產和金融資產；(Vi)所有許可權、專利、商標、商號、版權和其他知識產權；(Vii)所有商業侵權索賠，包括信貸協議附表8.17所列的那些；(Viii)所有動產紙(包括電子動產紙)、(Ix)所有保險收益、合同權、套期保值協議、文件、文書、補償權、退税和現金；
-3-(X)關於出售、供應、提供或處置任何煤炭或相關材料或礦物，或與為任何貸方的利益開採、鑽探或回收煤炭、礦物或天然氣儲量有關的所有現有和未來的合同、協議、安排或諒解(包括所有合同開採、鑽探或回收協議和安排)；以及從地下切斷或開採的所有煤炭、天然氣、煤層氣和其他礦物，包括所有提取的抵押品(具體包括從每個信用方目前和未來的業務中提取的抵押品，無論這些礦產或天然氣權益是否目前由該信用方擁有或今後獲得)，以及所有切斷或開採的煤炭、天然氣和煤層氣)及其收益；(Xi)在其現在和未來的子公司中的所有現有和未來的股權份額，受擔保協議第3(B)節的限制；(Xii)所有信用證權利、所有支持義務、上述各項的所有替代、產品、現金收益和非現金收益，包括保單收益和未到期保費，以及對任何人的損失、損壞或任何抵押品銷燬的索賠；(Xiii)與上述任何內容有關的所有賬簿和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄)；和(Xiv)每個貸款方現在和將來的所有其他個人財產和資產，無論現在或將來是否存在，無論位於何處；但儘管有前述規定，抵押品不應包括排除抵押品。5.批准和重申。每一借款人在此批准並重申貸款文件中的義務、每份貸款文件以及借款人在貸款文件下的所有契諾、義務、債務和債務。6.承認和規定。每個借款人都承認並規定所有債務都是欠款和應支付的，沒有抗辯、抵銷或反索償(只要在本合同日期存在任何此類抗辯、抵銷或反索償，借款人特此放棄)，並且每個借款人授予管理代理的擔保權益和留置權都是適當完善的，優先擔保權益和留置權。7.申述及保證。為促使行政代理人簽訂本協議，借款人特此向行政代理人作出以下陳述和保證，這些陳述和保證在本協議交付和根據現修訂的信貸協議發放額外貸款後仍然有效：(A)授權協議。借款人擁有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其簽署、交付和履行本協議以及本協議所涉及的其他協議，並根據其各自的條款參與其中。本協議和本協議所涉及的其他協議均已由借款人的正式授權人員正式簽署和交付，且在簽署時均為
-4-根據本協議交付的將是借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行；(B)遵守協議的法律。借款人按照各自的條款簽署、交付和履行本協議和本協議所規定的每項其他協議時，不需要也不會要求政府批准任何尚未獲得或違反與該借款人或其任何子公司有關的適用法律的批准，(Ii)與該借款人或其任何子公司的章程或公司章程、法律或其他組成或實體文件或任何股東或成員協議相沖突、導致違約或構成違約，借款人、其任何附屬公司或任何該等借款人或該等附屬公司的財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書的任何重大條款，或與該借款人或其任何附屬公司有關的任何政府批准，或(Iii)導致或要求對該借款人現在擁有或以後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但以行政代理人為受益人的留置權除外；(C)附表。本文件所附附表包含有關新借款人及信貸協議附表所述事項的真實、準確及完整的資料，包括但不限於借款人根據信貸協議第8條所陳述及擔保的事項，而所附附表應被視為信貸協議附表的補充及組成部分；(D)無違約情況。在本協議及隨附的更新附表生效後，在本協議日期不存在任何違約或違約事件，且每個借款人在信貸協議中所作的所有陳述和擔保在本協議日期及截至本協議之日均屬真實和正確；及(E)借款人。在本協議生效後，作為任何現有借款人的子公司的每個人都是信貸協議的一方，作為“借款人”。8.其他契諾。為促使行政代理人訂立本協議，每一借款人承諾並同意在本協議日期或之前，以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人交付下列每份文件：(A)完美的證據和留置權的優先順序。證明行政代理人在借款人抵押品中的留置權所必需的任何備案或記錄的所有備案收據或確認的副本，以及行政代理人滿意的形式的證據，證明此類留置權構成有效和完善的擔保權益和留置權，並且除允許留置權外，任何抵押品上沒有其他留置權；(B)組織文件；決議。經國務祕書或新借款人註冊州其他有關官員認證的證書或公司章程或組織章程副本、管理新借款人運作的章程或類似協議或文書的副本以及對其的所有修訂，以及經核證的新借款人決議副本
-5-借款人董事會，正式授權和授權新借款人訂立、簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件；(C)良好的信譽證書。新借款人的良好資質證書，由國務祕書或其他有關官員簽發；(C)新借款人的註冊司法管轄區和新借款人的業務活動或對其財產的所有權需要具備資格的每個司法管轄區；(D)意見書。律師對新借款人的正當組織、有效存在、法律名稱、良好信譽和作為新借款人的外國公司的資格、新借款人已發行和未償還的股權的數量、本協議和與本協議相關的其他貸款文件的適當授權、籤立和交付、本協議和據此修訂的信貸協議以及其他貸款文件的可執行性以及行政代理或其律師可能合理要求的其他事項的有利書面意見；(E)其他文件。行政代理人合理要求的其他合併、協議、文件和文書。9.對信貸協議的提述。本協議生效後，信用證協議中凡提及“本協議”、“本協議項下”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信用證協議。10.違反協議。本協議應是信貸協議的一部分，違反本協議中的任何陳述、保證或契約將構成違約事件。11.協議的效力。本協議的規定應自本協議的第一個日期(“協議生效日期”)起生效，在此日期，行政代理應已收到令行政代理滿意的形式和實質內容：(A)至少兩份由借款人正式簽署和交付的本協議副本，以及(B)新借款人將附在本協議附件中的更新的附表。12.行政代理人的開支借款人共同及各別同意應要求支付行政代理人因準備、談判和執行本協議及依據本協議簽署的任何其他貸款文件及其任何和所有修訂、修改和補充而產生的所有費用和開支，包括行政代理人法律顧問的費用和費用，以及與本協議提及或預期的任何文書或協議相關或發生的任何税費或費用。13.依法治國。本協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。14.繼承人及受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除本協議另有明確規定外，本協議中的任何規定不得被視為修改或修改信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款，這些條款中的每一項均應保持完全效力。本協議不打算，也不應被解釋為創造一種更新或協議並使其滿意，經本協議修改後的信貸協議將繼續完全有效。
-6-16。可分割性。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。17.對應方；電子簽名。本協議可由本協議的不同當事方以任何數量的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本應構成一個相同的協議。一方當事人通過傳真或電子郵件傳輸的任何簽字應視為本合同的原始簽字。18.整份協議；附表。本協議和其他貸款文件，以及各方簽署的與本協議相關或與之相關的所有其他文書、協議和證書，體現了本協議雙方與本協議各方之間關於本協議及其標的的全部諒解和協議，並取代了所有先前的協議、諒解和誘因，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。本協議所附各附表均納入本協議，並通過引用成為本協議的一部分。19.進一步保證。每一借款人同意採取行政代理應不時合理要求的進一步行動，以證明或實施本協議所述的修訂或本協議所擬進行的任何交易。20.章節標題。本協議中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何實質意義或內容，也不是本協議各方協議的一部分。21.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟、反索賠或訴訟中接受陪審團審判的權利。[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始。]
聯合協議書(阿爾法冶金)特此證明，雙方已促使本協議書在上述第一年正式簽署。新借款人：[____________________________]發信人：姓名：標題：[簽名將在下一頁繼續。]
聯合協議(阿爾法冶金)現有借款方：_
加盟協議(阿爾法冶金)地區銀行，作為行政代理：名稱：標題：
加入協議的附表見附件。
-1-附件H格式的擔保方指定通知日期：_“管理代理”)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。W I T N E S S E T H：鑑於，特拉華州阿爾法冶金資源股份有限公司(以下簡稱“本公司”)及其若干附屬公司作為“借款人”(與本公司共同稱為“借款人”，且各自單獨為“借款人”)、文件中確定的其他貸款方、文件中確定的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的地區銀行已於2023年10月27日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽訂了該特定信用協議。“信貸協議”)，根據該協議，已向借款人提供或已承諾向借款人提供某些貸款和財務便利；鑑於指定的銀行產品提供者是貸款人或貸款人的關聯機構，並且根據信貸協議第12.13條的規定，以銀行產品提供者的身份向行政代理交付本擔保方指定通知；1.指定。指定銀行產品提供商特此指定本合同附表1所述的銀行產品債務有權由抵押品擔保，並在其中闡明其善意確定其將產生或產生的估計最高金額(該銀行產品提供商可通過隨後的擔保方指定通知就該銀行產品增加或減少該金額)，並在此向行政代理聲明並保證該等銀行產品債務滿足將如此指定的信貸協議的所有要求。通過簽署和交付本擔保方指定通知，指定銀行產品提供商在此同意受適用於其作為銀行產品提供商的信貸協議和其他貸款文件的所有規定的約束，包括但不限於信貸協議第13.13條，並特此(A)確認其已收到信貸協議和其他貸款文件的副本以及其認為適當的其他文件和信息，可自行決定發出本擔保方指定通知，(B)委任並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議、其他貸款文件或根據信貸協議條款提供予行政代理的任何其他文書或文件賦予行政代理的權力及酌情決定權，以及附帶的權力；及(C)同意其受信貸協議及其他貸款文件的條文約束，並將根據其條款履行信貸協議及其他貸款文件的條款規定其作為銀行產品提供者須履行的所有義務。
茲證明我方在上述日期簽字為證。[銀行產品提供商]由：_名稱：_
附表I[描述銀行產品債務，幷包括預計將產生或發生的最高金額]
2附表1.1(B)擔保人阿爾法冶金資源公司阿爾法冶金資源有限責任公司阿爾法冶金煤炭銷售有限責任公司阿爾法自然資源控股公司阿拉科馬煤炭公司黑堡採礦公司迪肯森-羅素·康圖拉有限責任公司阿爾法煤炭銷售有限責任公司金斯頓礦業公司馬福克煤炭公司尼古拉斯·康圖拉有限責任公司帕拉蒙特·康圖拉有限責任公司共和能源有限責任公司斯帕坦礦業公司亞歷克斯能源有限責任公司阿爾法美國煤炭控股公司阿爾法阿帕契亞控股公司阿爾法阿帕契亞服務有限責任公司阿爾法煤炭銷售公司阿爾法煤炭銷售公司阿爾法歐洲營銷公司阿爾法歐洲銷售有限責任公司阿爾法歐洲營銷有限責任公司阿爾法歐洲銷售有限責任公司阿爾法歐洲營銷有限責任公司阿爾法歐洲銷售有限責任公司阿爾法印度公司、阿爾法土地和儲備公司、阿爾法冶金服務公司、阿爾法冶金碼頭公司、阿爾法自然資源國際公司、阿爾法自然資源服務公司、阿巴拉契亞煤炭銷售公司、阿巴拉契亞控股公司、班德米爾煤炭公司、芭芭拉控股公司、巴納巴斯土地公司貝爾弗裏煤炭公司黑金煤礦開發公司、布魯克斯潤南礦業公司、清叉煤炭公司康圖拉CAPP土地公司、康圖拉自由港有限責任公司、德爾巴頓礦業公司、有限責任公司企業礦業公司、有限責任公司基礎Royalty煤炭公司高地礦業公司
3獨立煤炭公司，有限責任公司傑克斯分公司煤炭公司Kanawha能源公司，有限責任公司開普勒加工公司，有限責任公司諾克斯克里克煤炭公司Laxare，Inc.Litwar加工公司，有限責任公司Logan I，LLC Logan III，LLC Lynn Branch Coal公司，Inc.馬丁郡煤炭公司，LLC Maxxim重建公司，LLC Maxxim共享服務公司，LLC Mountain Emperion土地保護公司，LLC Nicewonder Expact，Inc.Old ANR，LLC Omar礦業公司，LLC Performance Coal公司，LLC Pioneer Fuel Corporation Power Mountain Contura，LLC Premium Energy，LLC Rawl銷售與加工公司，LLC Riverside Energy Company，LLC Road Fork Development Company，LLC Road Fork Development CompanyRostraver Energy Company Rum Creek Coal Sales，Inc.Sidney Coal Company，LLC Trace Creek Coal Company Wabash mine Holding Company
4附表1.1(C)非重大限制附屬公司阿爾法美國煤炭公司、阿爾法美國煤炭控股公司、阿爾法阿巴拉契亞控股公司、阿爾法煤炭銷售公司、阿爾法歐洲營銷有限責任公司、阿爾法歐洲銷售有限責任公司、阿爾法印度公司、阿爾法自然資源國際有限責任公司、阿巴拉契亞控股公司、芭芭拉控股公司、貝爾弗裏煤炭公司Clear Fork Coal公司Contura自由港、有限責任公司企業採礦公司、有限責任公司獨立煤炭公司、傑克分公司煤炭公司Kanawaa能源公司、有限責任公司諾克斯克里克煤炭公司Logan I、有限責任公司Logan III、有限責任公司Lynn分公司煤炭公司Omar礦業公司，LLC Performance Coal公司，LLC Premium Energy，LLC Rawl銷售加工公司，LLC路岔路開發公司，LLC Rostraver Energy公司TRACE Creek煤炭公司Wabash礦山控股公司
5附表1.1(D)預留區1
6
14附表7.7不動產材料自有不動產
15
16個材料製備廠(自有物業)材料租賃不動產
17
18
19個材料準備廠(租賃物業)
附表7.16訴訟(A)無(B)無
附表7.17限制性協議無
附表7.23環境事宜(A)無(B)無(C)無(D)無(E)無
附表9.1現有債務
附表9.4(X)現有合資企業1.道明碼頭聯營有限責任公司-阿爾法冶金碼頭有限責任公司擁有弗吉尼亞州有限責任合夥企業道明碼頭聯營公司65%的股份；2.馬歇爾土地有限責任公司-阿巴拉契亞煤炭銷售公司擁有西弗吉尼亞州有限責任公司馬歇爾土地有限責任公司50%的股份。
附表9.9關聯交易無087598.0000037 DMS 303820025v10