附件10.1

分居和分配協議

在之前和之間

W. P. Carey Inc.

和

淨租賃辦公室物業

日期為

2023年10月31日

目錄

頁面

分居和分配協議

本分離和分銷協議(本“協議”)於2023年10月31日由馬裏蘭州公司(“WPC”)的W.P.Carey Inc.和馬裏蘭州的房地產投資信託基金及全資子公司Net Lease Office Properties(“NLOP”)簽訂。WPC和NLOP在本文中有時單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的相應含義。

獨奏會

鑑於，WPC之前通過其 子公司收購了NLOP資產；

鑑於，WPC董事會已確定，使NLOP及其子公司擁有NLOP資產，並將NLOP建立為一家獨立的上市公司是可取的，也是符合WPC的最佳利益的。

鑑於，根據本協議的條款，雙方擬通過按比例向WPC的已發行普通股 每股面值0.001美元(“WPC普通股”)的持有人分配於分配 日由WPC擁有的所有實益權益的普通股 每股面值0.001美元的NLOP普通股(“NLOP普通股”)，從而實現WPC和NLOP的分離。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到和充分的對價，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節         定義。 本協議中使用的下列術語應具有本第1.1節中給出的含義：

“aaa” 具有第10.3(A)節規定的含義。

“訴訟” 指由任何政府機關或任何仲裁或調解法庭或機關提出或在其面前提出的任何要求、索賠、訴訟、訴訟、反訴、仲裁、訴訟、查詢、訴訟或調查。

“附屬公司” 就任何指定人士而言，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由指定人士控制或與指定人士共同控制的任何其他人；但在分發後，(A)NLOP集團的任何成員不得被視為WPC集團任何成員的附屬公司，以及(B)WPC集團的任何成員不得被視為NLOP集團任何成員的附屬公司。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義，包括本協議所附或根據本協議交付的所有證物和時間表。

“協議爭議” 具有第10.2(A)節規定的含義。

“附屬協議” 具有第3.6節規定的含義。

“上訴規則” 具有第10.3(G)節規定的含義。

“指定代表” 具有第10.1節規定的含義。

“NLOP集團的適當成員 ”具有第9.2節中規定的含義。

“WPC集團的適當成員 ”具有第9.3節中規定的含義。

“資產” 是指所有權利、財產或其他資產，無論是不動產、動產或混合物、有形資產還是無形資產，無論是任何種類、性質和描述， 無論是應計的、或有的還是其他的，無論位於何處，無論是否在任何人的賬簿上進行或反映，或是否需要進行或反映。

“裁決” 具有第10.3（e）條中規定的含義。

“營業日” 是指除星期六、星期日或紐約州銀行機構根據適用法律或行政命令授權或 有義務停業的日子以外的日子。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“機密信息” 指以下任何及所有信息：

(a)            任何法律或任何合同要求對 保密;

(b)            關於 市場研究、商業計劃、計算機硬件、計算機軟件（包括所有版本、源代碼和目標代碼以及所有相關 文件和數據）、軟件和數據庫技術、系統、結構和體系結構以及其他類似的技術或商業信息;

(c)            涉及 任何業務及其事務，包括收益報告和預測、宏觀經濟報告和預測、業務和戰略 計劃、一般市場評估和調查、訴訟陳述和風險評估、融資和信貸相關信息、 財務預測、納税申報表和會計材料、業務計劃、戰略計劃、合同（無論如何記錄）， 以及其他類似的財務或業務信息;

(d)            構成律師或律師與律師之間的 通信（包括律師-委託人特權通信）、律師 或在其指導下編寫的備忘錄和其他材料（包括律師工作成果）、與任何法律程序相關或在任何法律程序中製作或準備的通信和材料;或

(e)            構成 記錄、分析、彙編、研究、總結和其他材料，其中包含或全部或部分基於上述條款（a）至（d）中包含的任何信息。

“同意” 指任何集團成員以外的任何人士的任何同意、棄權或批准，或通知要求。

“合同” 是指 根據適用法律對任何個人或實體或其財產的任何部分具有約束力的任何書面、口頭、默示或其他合同、協議、契約、租賃、許可、擔保、賠償、陳述、保證、 轉讓、銷售訂單、採購訂單、授權書、文書或其他承諾、保證、承諾或安排。

“遞延資產” 具有第2.2（b）節中規定的含義。

“遞延責任” 具有第2.2（b）條中規定的含義。

“分配” 指第4.3節所述的交易。

“分銷代理” 指Computershare Trust Company，N.A.

“分配日期” 指分配發生的日期，該日期由 WPC董事會全權酌情決定或在其授權下決定。

“分配比率” 具有第4.3（a）節中規定的含義。

“生效時間” 指分配在分配日期生效的時間。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“政府批准” 指向任何政府當局發出或向其提交的任何通知、報告或其他備案，或任何政府當局的任何發佈、同意、替代、批准、修訂、登記、許可或授權。

“政府機關” 指任何美國聯邦、州、地方或非美國法院、政府、部門、委員會、董事會、局、機關、官方或其他監管、行政或政府機關。

“組” 根據上下文需要，指WPC組或NLOP組。

“擔保”指任何擔保(包括合同、承諾、債務和許可證項下的履約或付款擔保)、信用證或其他信貸或信用支持安排或類似擔保，包括保證保證金、投標保證金、預付款保證金、履約保證金、付款保證金、保證金和/或保證金或其他保證金或類似工具。

“任何指明人士的負債”指(A)該指明人士因借入款項或因向該指明人士的賬户提供信貸而產生的所有債務(包括就保證債券、信用證、銀行承兑匯票及類似票據而作出的償還或付款義務)，(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該指明人士的所有義務，(C)該指明人士通常須支付利息的所有義務，(D)該指明人士根據有條件售賣或其他業權保留協議而承擔的與該指明人士所購買的資產有關的所有義務；。(E)該指明人士發出或承擔為財產或服務的遞延買價的所有義務；。(F)由該指明人士所擁有或取得的財產的按揭、留置權、質押或其他產權負擔(或該指明人士從該等按揭、留置權、質押或其他產權負擔所得的任何收入、收入或利潤)作為抵押的所有法律責任。(G)該指定人士的所有資本租賃 義務，(H)可轉換或可交換為上述任何一項的所有證券或其他類似工具，及(I)前述(A)至(H)中任何一項所述的其他任何類型的任何負債，而該指定人士已就該等負債以擔保方式招致、承擔或取得責任。

“可賠償損失” 具有第9.5節中規定的含義。

“賠償方” 具有第9.4(A)節規定的含義。

“賠償人” 指任何WPC賠償人或任何NLOP賠償人。

“賠償金” 具有第9.5節中規定的含義。

“信息聲明”是指作為證據附在註冊聲明中的信息聲明，以及將提供給WPC普通股持有人的與分銷相關的任何相關文件，包括對其的任何修改或補充。

“保險單”是指任何保險單和保險合同，包括一般責任、財產和意外事故、環境責任、保護傘、工人賠償、汽車、董事和高級管理人員責任、錯誤和遺漏、員工不誠實和受託責任 保單，無論是主要、超額、保護傘還是自保超額的保單，以及由此產生的所有權利、利益和特權。

“保險收益” 指該等款項(在每種情況下，扣除因收取該等款項而產生的任何自付費用或開支)：

(A)被保險人從任何保險人、保險承保人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體收到的            ，不包括直接或間接(例如通過再保險安排)從被保險人的任何專屬自保保險子公司獲得的任何收益；或

(B)            由任何保險人、保險承保人、相互保障和賠償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付， 不包括直接或間接(例如通過再保險安排)從被保險人的任何專屬自保子公司代表被保險人支付的任何此類付款。

“保險終止日期”具有第7.1(D)節規定的含義。

“被保險方” 具有第7.1(D)節規定的含義。

“公司間賬户” 指在生效時間之前存在並反映在WPC集團和NLOP集團相關成員的記錄中的、一方面是WPC集團的任何成員與NLOP集團的任何成員之間的任何應收、應付或貸款，但根據本協議或任何附屬協議產生的任何此類應收、應付或貸款除外。

“公司間協議”是指WPC集團任何成員與NLOP集團任何成員在分銷日期之前簽訂的任何合同，無論是否書面形式，但不包括WPC集團或NLOP集團任何成員以外的人也是其中一方的任何合同。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局” 指美國國税局或任何後續機構。

“法律”指任何政府機關的任何法律、法規、條例、法典、規則、規章、命令、令狀、公告、判決、禁令或法令。

“貸款人” 指摩根大通銀行及其繼承人和/或獲準受讓人。

“負債”是指任何和所有負債、負債和義務，包括環境負債，無論是應計的、固定的還是或有的、已知的或未知的、反映在資產負債表上或其他方面的，包括根據任何法律、行動或任何政府當局的判決或任何種類的仲裁員的裁決產生的債務，以及根據任何合同產生的債務。

“鏈接” 具有第2.6(A)節中規定的含義。

“失敗方” 具有第7.1(D)節規定的含義。

“損失”指任何和所有損害、損失、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、支付、利息 成本、税款、罰款和費用(包括任何和所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員的費用，以及因調查或辯護或執行本協議項下權利而產生的費用)。

“抵押財產”是指擔保NLOP抵押貸款的不動產。

“NLOP” 具有本協議序言中規定的含義。

“NLOP帳户” 具有第2.6(A)節規定的含義。

“NLOP顧問” 指NLOP美國顧問和NLOP歐洲顧問及其附屬公司。

“NLOP諮詢協議” 指《美國諮詢協議》和《歐洲諮詢協議》。

“NLOP資產” 指NLOP子公司的所有股權，以及緊隨第2.1節所述交易後由NLOP子公司擁有或將擁有的所有其他資產，包括披露明細表第1.1(A)節所述的資產，以及披露明細表第1.1(B)節所述的NLOP所持有或將持有的所有其他資產。為免生疑問，NLOP資產應包括但不限於NLOP資產負債表上記錄的所有資產；但NLOP資產負債表上列出的任何資產的金額不得視為NLOP資產定義中包括的此類資產的最低或最高金額或限制。

“NLOP資產負債表” 指信息聲明中包含的截至2023年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表。

“NLOP業務” 指WPC及其子公司在與披露明細表第1.1(A)節規定的不動產(WPC業務除外)相關的交易之前的業務、運營、活動、資產和負債。

“NLOP普通股” 具有本協議摘要中規定的含義。

“NLOP歐洲顧問” 指WPC的全資子公司WP凱瑞公司。

“NLOP歐洲諮詢協議”是指NLOP與歐洲顧問簽訂的“歐洲諮詢協議”，其格式主要為附件D，因為該協議可根據其條款不時修改或修改。

“NLOP融資安排”指NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款。

“NLOP集團” 指NLOP及其子公司。

“NLOP賠償人”指NLOP集團的每一位成員及其關聯公司，以及他們各自的現任或前任股東、受託人、董事、高級管理人員、代理人和僱員(在每種情況下，以這些人各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼任者和受讓人。

“NLOP負債” 除本協議或一個或多個附屬協議另有明確規定外，係指：

(A)            所有與NLOP資產有關或由NLOP資產引起的負債，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後產生的，包括 (I)NLOP或NLOP子公司在生效時間尚未償還的債務，包括與NLOP資產有關的抵押債務，(Ii)與NLOP業務有關的租户、物業銷售商、政府當局或 其他第三方的任何已知或未知的糾紛或索賠，包括以NLOP或其名義或明確代表其簽訂的所有合同。NLOP業務，包括與NLOP資產有關的所有租賃以及與服務提供商、租户、物業銷售商和其他第三方有關的所有其他合同義務，以及(Iii)根據WPC或NLOP為NLOP業務和NLOP資產的利益而持有的任何保險單與NLOP業務或NLOP資產相關的任何保險費；

(B)            記錄在淨額負債表上的所有負債，但須滿足淨額負債表日期之後的任何負債的清償情況；但淨額負債表上列出的與任何負債有關的金額不得被視為根據第(B)款在淨額負債定義中包括的此類負債的最低金額或最高金額或限制；

(C)            NLOP融資安排，以及與之相關的任何費用或負債；

(D)            任何與披露時間表第1.2節確定的事項有關的潛在責任，並受披露時間表第1.2節規定的限制的約束；

(E)在與非上市公司資產有關的範圍內，對非上市公司或非上市公司有效時間之後，因非上市公司受託人、高級職員和關聯公司提出的索賠而產生的所有負債，             ；以及

(F)             所有由本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確產生的負債 ，作為應由NLOP或NLOP集團任何其他成員承擔或保留的負債，以及NLOP集團任何成員在本協議或任何附屬協議項下的所有協議、義務和責任。

“NLOP Mezzanine借款人”是指NLOP的子公司，預計該子公司將在分拆後立即直接或間接擁有NLOP抵押貸款借款人的100%股權。

“NLOP夾層貸款”是指NLOP夾層借款人與摩根大通銀行於2023年9月20日簽訂的夾層貸款協議及相關文件，NLOP夾層貸款是指NLOP夾層借款人與貸款人根據該特定夾層貸款協議簽訂的1.2億美元夾層貸款安排。

“NLOP按揭貸款”(NLOP Mortgage Loan) 指NLOP按揭貸款借款人與貸款人根據日期為2023年9月20日的某項貸款協議(日期為2023年9月20日)、摩根大通銀行及其所指名借款人之間訂立的3.35億美元優先抵押按揭貸款，以及 與其相關的文件。

“NLOP Mortgage Loan 借款人”是指NLOP的某些子公司，預計這些子公司將在分離後立即共同擁有抵押物業 。

“NLOP US Advisor” 指WPC的全資子公司W.P.Carey Management LLC。

“NLOP US諮詢協議”是指NLOP與US Advisor之間簽訂的美國諮詢協議，基本上採用本協議附件(作為附件C)的形式，因為該協議可根據其條款不時修改或修改。

“NLOP子公司” 指在附件A中列出的NLOP子公司，以及在本協議日期之後至分銷日期之前成立的任何NLOP子公司。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“紐約證券交易所上市申請” 具有第3.2(A)節規定的含義。

“一方”或“各方”具有本協定序言中所給出的含義。

“期間” 具有第8.1(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、工會、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

“記錄日期” 指交易結束之日，由WPC董事會決定，作為確定WPC普通股持有者 有權在分配中獲得NLOP普通股的記錄日期。

“記錄持有者” 具有第4.2節中規定的含義。

“註冊聲明” 指NLOP表格10中關於將在分發中分發的NLOP普通股 根據《交易法》進行註冊的註冊聲明，包括對其的任何修訂或補充。

“規則” 具有第10.3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“擔保權益”指任何按揭、擔保權益、質押、留置權、抵押、索償、選擇權、契據、取得權、優先購買權、信託契據、第三方許可證、第三方租賃、擔保協議、投票權或其他限制、契諾、條件、限制、侵佔、限制轉讓、限制或限制使用不動產或動產，或任何性質的任何其他產權負擔、所有權瑕疵或失效或所有權瑕疵。

“分離” 指第二條所規定的交易。

“附屬公司” 就任何指定人士而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他組織，無論是否註冊成立，其中至少大多數證券或權益按其條款具有普通 投票權的至少多數證券或權益，由該指定人士或由該指定人士或其任何一間或多間附屬公司，或由該指定人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“税務協議”是指WPC和NLOP之間將簽訂的税務協議，基本上採用本協議附件B 的形式，因為該協議可根據其條款不時修改或修改。

“税務” 具有《税務協定》中規定的含義。

“税務機關” 具有《税務協定》中規定的含義。

“第三方索賠” 具有第9.4(B)節規定的含義。

“交易” 指本協議或任何附屬協議所預期的分離、分配和任何其他交易。

“財政部條例” 具有《税務協定》中規定的含義。

“WPC” 具有本協定序言中規定的含義。

“WPC賬户” 具有第2.6(A)節規定的含義。

“WPC資產” 指WPC直接或間接擁有的除任何NLOP資產以外的所有資產。

“WPC業務” 指除NLOP業務外，WPC和WPC集團的業務、運營和活動。

“WPC普通股” 具有本協議摘要中規定的含義。

“WPC集團” 指WPC及其子公司，但NLOP和NLOP子公司除外。

“WPC賠償對象” 指WPC集團及其附屬公司(NLOP和NLOP子公司除外)的每一位成員及其各自的現任或前任股東、董事、高級管理人員、代理人和員工(在每種情況下，以上述個人的身份) 及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人。

“WPC負債” 指WPC或其任何子公司的任何負債，但不包括任何NLOP負債。

第1.2節         解釋。 本協議和附屬協議中，除非上下文另有明確指示：

(A)單數中使用的            單詞包括複數，複數中使用的單詞包括單數；

(B)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為在“            ”之後加上“不受限制”；

(C)“            ”一詞應具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；

(D)與任何一段時間的確定有關，“            ”指“From and Include”，“To”指“to”to ，但不包括“Three and Include”；

(E)本協議中使用的            會計術語應具有世界石油公司及其子公司在其內部會計和在緊接本協議日期之前生效的財務政策和程序中歷來賦予它們的含義；

(F)            對任何協議、文書或其他文件的引用 是指在其條款和本協定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件。

(G)任何法律的            參考 是指在確定是否符合或適用時生效的、經全部或部分修訂、修改、編纂或重新頒佈的法律(包括根據該法律頒佈的任何和所有規則和條例)；

(H)            對任何人的提及 包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在此類繼承人和受讓人得到本協議允許的情況下；對第三方的任何提及應被視為指不是締約方或締約方的附屬機構的人；

(I)             如果本協議或附屬協議的正文的規定與本協議或其附件和附表之間有任何衝突，應以本協議或附屬協議的正文的規定為準，除非該附表另有明確規定；

(J)             如果本協議的規定與任何附屬協議之間有任何衝突，除非其中另有明文規定，否則應以該附屬協議的規定為準(但僅限於該附屬協議的標的)；以及

(K)            本協議或任何附屬協議中有義務採取任何行動或不採取任何行動(視情況而定)的任何 部分，意味着該締約方也有義務促使其相關子公司採取該行動或不採取該行動(視情況而定)。

第二條

分離

第2.1節         分離 交易。在分銷日期或之前，WPC應並應促使NLOP和WPC的其他子公司和受控附屬公司 實施披露時間表第2.1節中規定的每項交易，這些交易應 按照其中所述的順序完成，並受其中規定的限制的約束，在每種情況下，WPC應確定為出於效率或類似目的而必要或適宜的修改(如果有)。

第2.2節         轉移 資產和負債假設。

(A)在生效時間之前進行資產和負債的            轉移。在符合第2.1節和第2.2(B)節的規定下， 根據披露日程表第2.1節，以及在本披露日程表第2.1節之前沒有生效的範圍內，WPC和NLOP同意採取一切必要的行動，以便在生效時間之前，(I)NLOP集團將擁有其尚未擁有的所有NLOP資產和任何WPC資產，並且(Ii)NLOP集團將在其尚未承擔責任的範圍內承擔：所有NLOP負債。為免生疑問，如果本條款第二條的條款與披露日程表的第2.1節之間發生任何衝突，則應以披露日程表的第2.1節為準，並且在生效時間之後根據本協議或任何附屬協議進行的任何資產或負債轉移應被視為在與披露日程表第2.1節一致的生效時間之前進行。

(B)            延期 轉移和假設。

(I)         本協議或任何附屬協議中的任何內容 均不得被視為要求轉讓根據其條款或法律實施不能轉讓或承擔的任何資產或負債 。

(Ii)        至 本協議或任何附屬協議預期的任何資產轉讓或債務承擔未在生效時間前完成 ，原因是沒有或未滿足任何必需的同意、政府批准和/或其他條件(該等資產或負債、“遞延資產”或“遞延負債”，以適用為準) ，雙方將盡商業上合理的努力，在實際可行的 生效時間後立即實施此類轉讓或假設。如果未履行或未履行導致延期資產或延期債務的協議、政府批准和/或其他條件得到或得到滿足，則延期資產或延期債務的轉讓或承擔將根據本協議或適用的附屬 協議(如果有)的條款並受其約束。

(Iii)自生效時間起至遞延資產或遞延負債轉讓或承擔(視情況而定)為止的有效時間後的       ，(A)保留該遞延資產的一方此後將持有該遞延資產，以供有權利方使用和受益(費用由有權利方承擔)，以及(B)打算承擔該遞延責任的一方將支付或償還保留該遞延責任的 方因保留該遞延負債而支付或產生的所有款項； 雙方同意，保留該遞延資產或遞延負債的一方將沒有義務根據上述第(A)款和第(B)款支出任何款項，除非有權獲得該遞延資產或打算承擔該遞延負債的一方預付或書面同意償還必要的資金。保留遞延資產或遞延責任的一方將盡其商業上合理的努力，通知有權或打算承擔此類遞延資產或遞延責任的一方需要此類支出。此外，保留該遞延資產或遞延負債的一方將在合理可行的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，(A)按照過去的慣例在正常業務過程中處理該遞延資產或遞延負債，(B)迅速採取享有該遞延資產的一方或打算承擔該遞延責任的一方可能要求採取的其他行動，以使該方處於與本協議所設想的已轉讓或承擔該遞延資產或遞延負債相同的位置。因此，與該等遞延資產或遞延負債有關的所有 利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在收益和對該遞延資產或遞延負債的控制，將從有效時間開始及之後向有權獲得該遞延資產或打算承擔該遞延責任的一方產生，以及(C)代表有權獲得該遞延資產或打算承擔該遞延責任的第三方(包括通過代表有權獲得該遞延資產或打算承擔該遞延責任的第三方發出通知，如 適用)。

(Iv)       為貫徹前述規定，雙方同意，自生效之日起，各方將被視為已獲得所有資產的受益所有權以及由此產生的所有權利和特權，並將被視為已承擔根據本協議或適用的附屬協議(如有)有權獲得或打算承擔的所有責任、義務和責任。

(V)        雙方同意，就所有税務目的而言，在生效時間之前未轉讓或承擔的任何資產或負債，以及受本第2.2(B)條規定約束的資產或負債，均視為(A)自生效時間起及之後，由擬轉讓該資產的一方或擬承擔該責任的一方擁有， (B)不屬於保留該資產或負債的一方(視情況而定)。自生效時間起及之後的任何時間，及(C)由保留該資產或債務(視屬何情況而定)的一方自生效時間起至該另一方將該資產或債務(視屬何情況而定)轉讓或承擔之日為止的任何時間，僅以代理人或代名人的身份持有。除非適用的法律另有要求，否則雙方不會採取任何與前述規定不符的立場(在這種情況下，雙方應對自分配日起至實際轉讓之日止的期間內資產或負債應繳納的任何税款提供賠償)。

(C)            錯誤分配資產和負債 。

(I)在 有效時間之後的任何時間，任何一方發現其或其集團的另一成員是 的所有者的事件中的         ，收到或以其他方式擁有或受益於根據本協議或任何附屬協議本應分配給另一集團成員的任何資產(包括根據合同支付的付款和與該資產有關的應收賬款的收益)(除非是故意從另一集團成員 收購資產以換取生效時間後的價值)，該締約方應立即將該資產轉讓給或促使轉讓給另一集團的該成員。另一集團的該成員應接受此類資產，但不得以本協議和該附屬協議中規定的 以外的其他任何代價。在任何此類轉讓之前，此類資產應按照第2.2(B)節的規定持有。

(Ii)        在 生效時間後的任何時間，任何一方發現其或其集團的另一成員對根據本協議或任何附屬協議應分配給另一集團成員的任何債務負有責任 (除非在生效時間 之後故意承擔另一集團成員的債務)，則該締約方應迅速轉移或安排轉移，對該另一集團的該成員和該另一集團的該成員的該責任應承擔該責任，但只需支付本協議和該附屬協議所規定的費用。在任何此類假設之前，應根據第2.2(B)節規定承擔此類責任。

(D)轉讓和假設的            工具 。雙方同意：(I)本協議或任何附屬協議可能要求的資產轉讓，應由轉讓人向受讓人交付(A)在收到後空白背書或證明或附有空白背書的股票或其他股權、證書或其他轉讓文書的受讓人，以及(B)對於所有其他資產，以雙方合理滿意的形式和實質進行轉讓、轉讓和轉讓，在每種情況下， 將轉讓人對任何該等資產及對該等資產的所有所有權及所有權權益轉歸指定受讓人，及(Ii)本協議或任何附屬協議所規定的負債假設應由受讓人以雙方合理滿意的形式及實質向轉讓人交付，而 在每種情況下，受讓人承擔該等負債均須 。各方特此放棄對方及其各自集團成員遵守任何司法管轄區任何適用於任何交易的“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和規定。

第2.3節         發佈擔保。促進但不限於本協議規定的義務。

(A)在另一方的要求下，在該另一方和            集團的適用成員(S)的合理合作下，WPC和NLOP的每一方應在合理可行的情況下，在適用的交易完成後，儘快採取商業上合理的努力，以(I)解除WPC集團的任何成員(S)作為任何NLOP責任的擔保人、擔保人或義務人的職務。包括 終止和解除任何WPC資產上或其中可能用作任何此類NLOP責任的抵押品或擔保的任何擔保權益 ；以及(Ii)解除NLOP集團任何成員(S)的任何WPC責任的擔保人、擔保人或義務人的職務，包括終止和解除任何NLOP資產的任何擔保權益，該等擔保權益可用作任何此類WPC責任的抵押品或擔保。

(B)            ，如果 ，並在所需的範圍內：

(I)         以 獲得本集團任何成員解除對任何NLOP責任的擔保或賠償，NLOP或NLOP的一個或多個成員應基本上以現有擔保或賠償的形式或該擔保或賠償協議的相關方合理同意的其他形式簽署擔保或賠償協議，該協議應包括 終止和解除可作為任何此類NLOP責任的抵押品或擔保的任何WPC資產上或其中的任何擔保權益。但只要相應的現有擔保或賠償包含(I)NLOP或NLOP集團在合理情況下無法遵守的陳述、契諾或其他條款或規定，或(Ii)NLOP或NLOP集團無法合理地避免違約，則無需要求此類新的擔保或賠償；

(Ii)        使NLOP集團的任何成員免除對任何WPC責任的擔保或賠償任何NLOP集團的任何成員、WPC 或WPC集團的一個或多個成員應基本上以現有擔保或賠償的形式或該擔保或賠償協議的相關方合理同意的其他形式簽署擔保或賠償協議，該協議 應包括終止和解除任何NLOP資產的任何擔保權益，該擔保或擔保可用作任何此類WPC責任的抵押品或擔保；但只要相應的現有擔保或賠償包含(I)WPC或WPC集團 將合理地無法遵守或(Ii)WPC或WPC集團將無法合理避免違約的陳述、契諾或其他條款或規定，則無需要求此類新的擔保或賠償。

(C)            ，直至 wpc或nlop已獲得或已導致獲得本第2.3節第(A)和(B)款中所述的任何撤換或解除，(I)已承擔與該擔保相關的責任的締約方或其集團的相關成員應根據第九條的規定，就由此產生或與之相關的任何責任(關於抵押或其他方面) 向擔保人或債務人進行賠償、辯護並使其不受損害 ，作為該擔保人、賠償人或義務人的代理人或分包商，支付、履行並完全解除該擔保人、賠償人或義務人在該擔保人、賠償人或義務人項下的所有義務或其他責任(關於抵押或其他方面)。和(Ii)WPC和NLOP各自代表自己和各自集團的其他成員同意不續簽或延長另一方或其集團成員負有責任的任何貸款、擔保、租賃、合同或其他義務的期限，不增加任何義務，不減少任何權利或將其轉讓給第三方，除非該另一方及其集團成員的所有義務迄今已通過對該另一方的形式和實質令人滿意的文件終止。

第2.4節         終止公司間協議 。

(A)除第2.4(B)節規定的 外，            代表其自身和WPC集團的每個其他成員，以及NLOP代表其自身和NLOP集團的每個其他成員，特此終止任何和所有公司間的 協議，自生效時間起生效。終止的公司間協議自生效時間起及生效後將不再具有任何效力或效力，除第2.4節規定的結算任何公司間帳目的責任外，所有各方均將被免除在該協議下的所有責任。每一方均應採取或促使採取任何合理必要的行動，以實現上述規定。

(B)            第2.4(A)節的規定不適用於以下任何協議(這些協議在分銷日期後應繼續懸而未決，此後應被視為對每個相關方(或該締約方的 組成員)的義務，不再是公司間協議)：

(I)         本協議和附屬協議(以及本協議或任何附屬協議明確規定的其他協議或文書)(如有)；

(Ii)        任何集團成員或NLOP Advisors員工之間的任何保密或保密協議；以及

(Iii)       披露時間表第2.4(B)節中列出或描述的任何 協議。

第2.5節公司間賬户的         結算 。在分配日期之前未清償的每個公司間賬户(披露時間表第2.5節所列的賬户除外)，將在生效時間之前由WPC集團和NLOP集團的相關成員以雙方商定的方式，以現金全額清償和/或結算，或以其他方式註銷和終止 。在緊接披露時間表第2.5節規定的分配日期之前未清償的每個公司間帳户(如果有)應在分配日期後繼續未清償(除非先前根據其條款在 中得到滿足)，此後應被視為對每一方(或該方集團的相關成員) 對第三方的義務，不再是公司間帳户。

第2.6節         銀行賬户。

(A)            各方同意採取商業上合理的努力，在有效時間(或雙方可能同意的較早時間)採取或促使集團成員採取一切必要行動，以修改或取代由NLOP(包括屬於NLOP業務的任何WPC銀行或經紀賬户)或NLOP集團任何其他成員(統稱為，WPC(包括不屬於NLOP業務的任何WPC銀行或經紀賬户)或WPC 集團的任何其他成員(統稱為“WPC賬户”)擁有的所有管理銀行或經紀公司的所有合同或協議 ，使得每個此類NLOP賬户和WPC賬户，如果當前通過自動取款、自動存款或任何其他授權從或向其轉移資金，則分別與該WPC賬户或NLOP賬户脱鈎。

(B)對於 在生效時間之前由wpc、nlop或其各自集團的任何成員簽發的任何未付支票或發起的付款，該等未付支票和付款應分別由擁有 支票開具賬户或付款發起賬户的個人或集團在生效時間之後承兑。

第2.7節         租金 分配。雙方還同意，不遲於分配日期後60天，WPC應就2023年10月1日至生效時間期間與未收取租金有關的NLOP資產的某些估計租金向WPC償還總額為366,395.83美元的租金，並應通過電匯到WPC指定的賬户中立即 可用資金支付。

第三條

分發前的某些 操作

第3.1節         美國證券交易委員會和其他證券備案文件。

(A)            在本協議簽訂之日之前，雙方促使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。

(B)            在本協議簽訂之日之前，wpc已將《信息聲明》郵寄給記錄持有人。

(C)            雙方應合作準備、向美國證券交易委員會備案，並使任何其他必要或適當的登記聲明或修正案 或其補充文件生效，以實現交易，或反映本協議預期的任何員工福利計劃的建立或 修正案。

(D)            各方應根據國家和外國證券或“藍天”法律採取與交易相關的一切必要或適當的行動 。

第3.2節         紐約證券交易所上市申請。

(A)            在本協議日期前，訂約方已向分派中的 記錄持有人提出申請，要求NLOP普通股在紐約證券交易所上市(“紐約證券交易所上市申請”)並提交。

(B)            各方應作出商業上合理的努力，使紐交所上市申請在符合正式發行通知的情況下，於本協議日期後在合理可行的情況下儘快獲得批准。

(C)            wpc 應按照《交易法》第10b-17條的規定，向紐約證券交易所發出備案日期通知。

第3.3節         經銷代理協議。在本協議簽訂之日或之前，如經銷代理提出要求，WPC應與經銷代理簽訂經銷代理協議。

第3.4節         NLOP 諮詢協議。在分銷日或之前，NLOP應簽訂NLOP諮詢協議。

第3.5節         政府批准和同意。如果任何交易需要任何在本協議日期之前未獲得的政府批准或同意，雙方將在生效時間之前採取商業上合理的努力以獲得或促使獲得政府批准或同意。

第3.6節         附屬協議 。在生效時間之前，各方應簽署並交付，並應促使其集團的每個適用成員在適用的情況下籤署和交付NLOP諮詢協議和税務事項協議，以及各方可能認為合理必要或合意的其他書面協議、文件或文書(統稱為“附屬協議”)。

第3.7節         治理 事項。

(A)            組織文件 。於分銷日或之前，雙方應採取一切必要行動，採納經修訂及重述的《NLOP信託聲明》、經修訂及重述的《NLOP細則》及經修訂及重述的NLOP有限責任公司經營協議，每一份均主要採用NLOP向美國證券交易委員會提交的表格，作為註冊聲明的證物。

(B)            官員和受託人。在分發日期或之前，雙方應採取一切必要行動，以使自分發日期起，NLOP的高級管理人員和受託人將符合信息聲明中的規定。

第四條

分佈

第4.1節         分紅 給wpc。在分派日期或之前，NLOP應向WPC發行數量為NLOP的普通股(或WPC ，NLOP應採取或導致採取其他適當行動，以確保WPC擁有必要數量的NLOP普通股) ，以實現分配。

第4.2節將         交付 到分發代理。根據第5.1節的規定，在分銷日或之前，WPC將授權經銷 代理，為記錄日營業結束時WPC普通股的記錄持有人(“記錄持有人”)的利益， 對所有已發行的NLOP普通股進行賬簿登記轉讓，並將指示經銷代理以第4.3節規定的方式在生效時間實施分派 。

分發的第4.3節         機械 。

(A)            在發行日期，WPC將指示分銷代理向每個記錄持有人分發記錄持有人在記錄日期持有的每十五(15)股WPC普通股中的一(1)NLOP普通股(“分發 比率”)，符合第4.3(B)節的規定。擬分配的NLOP普通股，一律通過直接登記系統，作為記賬式登記的無證股份進行分配。不得發放其證書。分配中分配的所有NLOP普通股將有效發行、全額支付和不可評估。

(B)            記錄持有人在將記錄持有人在記錄日期有權獲得的非法定權益普通股(或其零碎股份)數量合計後，將有權在分配中獲得非法定權益普通股的零頭，將獲得現金代替 零碎普通股。零碎的NLOP普通股將不會在分配中分配，也不會計入賬簿賬户。分銷代理應在分銷日期後儘快(I)確定可分配給每個記錄持有人的NLOP普通股的全部股份和零碎股份的數量，(Ii)將所有該等零碎股份合計為完整股份，並代表原本有權獲得零碎股份權益的記錄持有人在公開市場交易中以當時的交易價格出售由此獲得的全部股份，以及(Iii)向每個該記錄持有人分配該記錄持有人的應評税 股份，以計算出售的淨收益。基於扣除美國聯邦所得税所需預扣的任何金額後的NLOP普通股每股平均毛價。NLOP將承擔與出售這些零碎股份相關的經紀費用和轉讓税，這些費用和轉讓税應在實際可行的情況下由分銷代理確定的、在分銷日期後儘快進行。WPC、NLOP或適用的分銷代理 均不保證零碎NLOP普通股的任何最低銷售價格。WPC和NLOP都不會就出售零碎股份的收益支付任何利息 。分銷代理將有權自行選擇經紀自營商，通過這些經紀自營商出售合計的零碎股份，並決定何時、以何種方式和以什麼價格出售這些股份。分銷代理 和選定的經紀自營商都不是WPC或NLOP的附屬公司。任何NLOP普通股或代替零碎股份的現金 在分配日期後仍未被任何記錄持有人認領的任何NLOP普通股或現金應由NLOP負責，任何此類記錄持有人應僅向NLOP而不是WPC尋找此類NLOP普通股和/或 現金(如果有)以代替零碎股份權益，在每種情況下均受適用的欺詐或其他廢棄的物權法的約束。

(C)            儘管有本協議的任何其他規定，但WPC、分銷代理或根據適用法律作為扣繳義務人的任何人，有權從根據本《守則》或任何美國聯邦、州、地方或外國税法的任何規定，根據本協議可分配或應支付的任何代價中扣除和扣繳的金額。代扣代繳的，應當按照法律規定的方式向有關税務機關繳納。就如此扣除和扣留的金額而言，就本協議的所有目的而言，此類已扣除和扣留的金額應被視為已支付給作出此類扣除和扣繳的人員。適用的扣繳義務人可以通過將個人否則將獲得的足夠部分的NLOP普通股減為 現金來收取扣除或扣繳的金額，並可要求該人承擔此扣繳程序的經紀費用或其他費用。

第五條

條件

第5.1節         條件 完善分銷的先例。除非WPC在生效時間或之前以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄了以下條件，否則不得實施分銷：

(A)              應已發生分離；

(B)              淨額滿減融資安排應已執行，並滿足其借款條件，且淨額滿減融資安排下的借款中的3.824億美元應已轉移至WPC，每種情況均應符合披露明細表第2.1節；

(C)              WPC董事會應已宣佈分銷，該聲明可由其唯一和絕對的酌情權作出或拒絕作出；

(D)              註冊聲明應已由美國證券交易委員會宣佈生效，不應對其發出有效的停止令，因此不應在美國證券交易委員會面前進行任何程序，也不應受到美國證券交易委員會的威脅；

(e)              WPC 應將信息聲明（以及 雙方確定的和法律可能要求的有關NLOP、分銷和其他事項的其他信息）郵寄給記錄持有人;

(f)               已採取與交易相關的適用聯邦或州證券法和州藍天法規定的所有必要或適當的 其他行動和備案;

(g)              不要求WPC 根據《投資公司法》註冊為投資公司;

(h)              NLOP 不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司;

(i)                紐約證券交易所應已批准紐約證券交易所上市申請，以正式發行通知為準;

(j)                附屬協議（包括NLOP諮詢協議和税務事項協議）應由 各方簽署並交付，且任何附屬協議的任何一方均不得嚴重違反任何此類協議;

(k)              完成交易或其任何部分所需的任何 重大政府批准和同意應已獲得 ，並具有充分效力;

(l)               政府機構未發佈任何 初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，且任何法律均不得 阻止交易的完成或實質性限制交易的利益;以及

(m)             根據WPC董事會的判斷， 沒有發生或未發生任何 其他事件或事態發展， 這些事件或事態發展 可阻止交易或其任何部分的完成，或使交易 的完成不可取。

第5.2節不關閉的權利。         第5.1條中規定的每項條件都是為了WPC的利益， WPC的董事會可自行決定是否全部或部分放棄任何條件。 WPC董事會就滿足或放棄第5.1條中的任何或所有條件做出的任何決定將是 決定性的，並對雙方具有約束力。滿足第5.1條中規定的條件不會使WPC對任何其他人產生任何義務 以實現任何交易，或以任何方式限制WPC終止本協議 和第11.1條中規定的附屬協議的權利，或改變第11.2條中規定的任何終止的後果。

第六條

無 聲明或保證

第6.1節陳述和聲明的免責聲明。         每一締約方（代表其自身及其集團的每一其他成員）理解並聲明， 除本協議、任何附屬協議或本協議所涉及的任何其他協議或文件 或任何附屬協議中明確規定的情況外，任何一方均不以任何方式陳述或聲明：（A）資產、業務或負債分攤、 轉讓、根據本協議或本協議的規定或假設，（B）與本協議或本協議有關的任何同意或政府批准，（C）任何 方的任何資產的價值或免於任何擔保權益或與任何其他事項有關的任何 方的資產，（D）任何一方對任何訴訟或其他資產（包括應收賬款）缺乏任何抗辯或抵銷權或免於反訴的自由，或（E）任何貢獻、分配、轉讓、文件、本協議項下交付的證書或文書，在本協議項下執行、交付和備案時，將所有權轉移給任何資產。

第6.2節“現狀”和“現狀”         各方（代表其自身和其集團的其他成員）理解並保證，根據本協議或任何附屬協議轉讓的所有資產 均按“現狀”進行轉讓。

第七條

某些 約定和附加義務

第7.1節保險事項。         

(a)             在分銷日期之前，WPC和NLOP應通過商業上合理的努力，以商業上合理的條款為NLOP獲得與 所有適用的現有WPC保單相關的單獨保單（雙方理解，NLOP應 負責根據本 第7.1節為NLOP的利益投保的任何新保單相關的所有保費、成本和費用）。

(b)            從 生效時間起及之後，（i）WPC應有權終止或促使終止與NLOP資產、NLOP負債、WPC資產和WPC負債相關的現有保險 保單承保範圍，（ii）WPC應有權促使WPC資產和WPC負債由WPC集團的現有或新保單承保，及（iii）NLOP應促使 NLOP資產及NLOP負債由NLOP集團的現有或新保單承保。

(c)            本 協議不得視為任何保險單的轉讓嘗試或保險合同，且不得 解釋為放棄集團任何成員在任何保險單或任何其他合同或保險單 方面的任何權利或救濟。

(D)從 開始和生效時間之後，對於因有效時間發生之日(“保險終止日期”)、保險公司或非保險公司(“被保險方”)之前發生的事件或事件而產生的任何損失、損害賠償和責任， 保賠集團或保單集團任何成員(視具體情況而定)(“損失方”)， 將向損失方提供訪問，並且損失方可以：在提前十(10)天書面通知被保險方後，根據被保險方在保險終止日期之前已經到位的第三方保險單和被保險方的歷史保險單提出索賠，但僅限於此類保險單在保險終止日之前為損失方集團的成員提供保險；但獲得此類保單以及根據此類保單提出索賠的權利應受此類保單的條款和條件的約束，包括對承保範圍或範圍的任何限制、任何免賠額和其他費用和開支，並應受下列附加條件的約束：

(I)         損失方應在實際可行的情況下儘快向投保方報告任何索賠，並在任何情況下都要有足夠的時間，以便此類索賠可根據投保方事先向損失方提供的索賠報告程序並在緊接保險終止日期之前 (或根據保險終止日期後投保方在任何此類索賠之前書面通知損失方的對該程序的任何修改)提出；

(Ii)        損失方及其集團成員應完全承擔並承擔責任(被保險方或其集團的任何成員均無義務償還或補償損失方或其集團的任何成員)，並應賠償、保持無害，並補償被保險方及其集團成員的任何免賠額、自保保留、被保險方或其集團的任何成員因損失方或其集團的任何其他成員根據本第7.1(D)條提供的任何保險，或因損失方或其集團的任何其他成員根據本條7.1(D)、 提出的任何索賠而產生的費用和開支，包括任何賠償、和解、判決、律師費和分攤的索賠費用和索賠手續費，無論此類索賠是由損失方的集團成員、其僱員還是第三方提出的；和

(Iii)       根據第7.1(D)條由損失方支付和補償的任何款項將在損失方收到投保方開具的發票後三十(30)天內支付。如果投保方為執行損失方的本合同義務而產生費用，損失方同意賠償被保險方的此類執行費用並使其不受損害，包括合理的律師費。被保險方應保留控制其保險單和計劃的專有權，包括用盡、結清、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保險單和計劃有關的爭議的權利，以及修改、修改或放棄任何此類保險單和計劃下的任何權利，無論此類保單或計劃是否適用於損失方已經或未來可能作出的任何損失方責任和/或索賠，且損失方小組的任何成員不得侵蝕、用盡、解決、釋放、通勤。回購或以其他方式解決與被保險方保險公司就被保險方的任何保險單和計劃產生的糾紛，或修改、修改或放棄任何此類保險單和計劃下的任何權利。損失方應與被保險方合作，並分享合理必要的信息，以便被保險方按其認為適當的方式管理和處理其保險事務。被保險方或被保險方集團的任何成員均無義務就被保險方或被保險方集團任何成員在保險終止日期之前發生的任何作為或不作為而根據被保險方或被保險方集團的任何責任保單提出的任何索賠 進行延期報告。

第7.2節         對結束後的競爭活動沒有限制；公司機會。

(A)            各方同意，本協議不應包括與集團可能開展的業務活動或可能進行的投資有關的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。因此，雙方 確認並同意，本協議中規定的任何內容不得被解釋為對任何集團從事與另一集團的業務重疊或競爭的任何業務或其他活動的能力造成任何明示或默示的限制或 其他限制。除本文明確規定外，在WPC或NLOP的利益衝突政策或附屬協議中，(X)每個集團有權且無義務放棄行使此類權利：(I)直接或間接從事或投資於與其他集團相同、相似或相關的業務活動或業務，(Ii)投資於與其他集團相同或類似類型的投資，(Iii)與任何客户、客户、賣方 或其他任何集團的出租人，或(Iv)僱用或以其他方式聘用另一集團的任何高級職員、受託人、董事或僱員， 及(Y)任何一方或集團及其任何高級職員、受託人或董事的任何高級職員、受託人或董事均不對另一方或集團或其 股東因該政黨或集團的任何該等活動或任何該等人士參與而違反任何受信責任承擔責任。

(B)除本協議明確規定外，在            的利益衝突政策或附屬協議中，以及除一方面作為WPC和WPC集團的每一其他成員，以及NLOP和NLOP集團的每一其他成員，另一方面，NLOP和NLOP集團的每一其他成員可以另有書面約定外，雙方特此確認並同意，如果作為集團成員的任何人，包括其任何 高級管理人員、受託人或董事，若獲知任何潛在交易或事項可能為任何一個集團或兩個集團的企業機會，則另一集團或其股東不得於該等企業機會中擁有權益或期望 獲提供參與該企業機會的機會，而任何該等參與的權益、期望、要約或機會 ，以及該集團就該等企業機會而應享有的任何其他權益或期望，現由該集團代表其及其股東放棄。因此，除第7.2(C)和 節另有明確規定外，在WPC或NLOP的利益衝突政策或附屬協議中，(I)集團及其任何高管、受託人或董事均無義務向另一集團提供、溝通或提供任何此類企業機會，且(Ii)每個集團均有權為自己的賬户持有任何此類企業機會，或指示、 推薦、出售、轉讓或以其他方式將此類企業機會轉讓給其他集團以外的任何一位或多位個人，並且，在法律允許的最大範圍內，集團及其高級管理人員、受託人或董事不具有或不承擔任何受託責任、忠誠義務或義務，以真誠或符合另一集團及其股東的最佳利益行事，且不因該集團或其任何高級管理人員、受託人或董事為其本身追求或獲取公司機會，或因該集團或其任何高級管理人員、受託人或董事為其本身追求或獲取公司機會，或因該集團或其任何高級管理人員、受託人或董事追求或獲取公司機會而對該另一集團及其股東承擔任何責任 。將公司機會轉讓或以其他方式轉讓給另一人或該集團，其管理人員、受託人或董事不向其他 集團提供、提供或傳達有關公司機會的信息。

(C)            ，但如本協議、附屬協議或WPC或NLOP的利益衝突政策中明確規定的，且除WPC和WLOP集團的每個其他成員，以及NLOP和NLOP集團的每個其他成員可以另有書面約定外，雙方特此確認並同意，如果受託人、董事或任一集團的高級職員 也是受託人，董事或另一集團的高管獲知一項可能是公司機會或獲得公司機會的潛在交易或事項，如果(I)該人本着誠信行事，並且(Ii)該人對該潛在交易或事項的瞭解並非僅與該人作為受託人、董事或該集團的高管而 提供給該人，則(A)該受託人、董事或高管在法律允許的最大範圍內，(1)應被視為已完全履行和履行該人對每個集團及其股東關於該企業機會的受託責任，(2)不對任何集團或其股東負有或承擔任何受託責任，且不因另一集團為自己追求或獲取企業機會，或指示、推薦、轉讓或以其他方式將企業機會轉讓給另一人或任何一家集團或該受託人而對任何違反或涉嫌違反該責任的集團或股東承擔責任。董事或高級管理人員 沒有向其他集團提供、提供或傳達有關公司機會的信息，(3)應被視為 本着善意行事，並以該人合理地相信屬於而不是反對的方式行事，為保障各集團及其股東的最大利益，及(4)並無責任忠於另一集團及其股東或不從中獲取任何個人利益，亦不會因違反或被指違反該等規定而對另一集團或其股東承擔責任 及(B)該等可能構成企業機會的交易或事項應屬於適用集團(而非該另一集團)。

(D)            ，但如本文、WPC或NLOP的利益衝突政策或附屬協議中明確規定的，如果NLOP顧問獲知可能對任何一個或兩個集團構成公司機會的潛在交易或事項，則NLOP顧問及其任何代理人或顧問，NLOP Advisors有責任向任何一家集團傳達或提供該等企業機會，且不會因NLOP Advisors為自己追逐或收購該企業機會，或將該企業機會直接、推薦、銷售、轉讓或以其他方式轉讓給任何一家集團或另一人，或沒有向任何一家集團提供該等企業機會，而違反任何一家集團或其股東的任何受託責任。

(E)            為本第7.2節的目的，集團的“企業機會”應包括該集團在財務上能夠承擔的商業機會，該商業機會的性質是在該集團的業務範圍內對該集團具有實際優勢，並且該集團的任何成員都有利益或合理的期望，並且通過抓住這些機會， 個人或其任何高級職員的自身利益，受託人或董事將與該集團的受託人或董事發生衝突。

第7.3節         合作。 各方應建立適當的管理制度，以有序地處理分配中收到的與受限WPC普通股相關的任何受限普通股的歸屬。雙方應共同努力，在定期時間表上統一和合並所有指示性數據以及工資和就業信息，並確保每個適用實體關於此類獎勵的數據和記錄都是正確的，並及時更新。如果適用，上述內容應包括代扣代繳/匯出和申報所需的就業狀況和信息、遵守交易窗口以及遵守《交易法》和其他適用法律的要求。

第八條

訪問信息；機密性；特權

第8.1節信息交換的         協議。

(A)            在分發日期後三(3)年內或在書面請求後，在合理可行的範圍內儘快在合理可行的範圍內向NLOP集團的任何成員及其授權的會計師、律師和其他指定代表提供所有賬簿、記錄、合同、文書、數據的合理訪問權限，或由NLOP集團承擔費用提供所有賬簿、記錄、合同、文書、數據的副本，期限為 自分發日期起三(3)年。 緊隨分發日期後由WPC集團任何成員擁有或控制的與NLOP集團任何成員或NLOP資產有關的文件和其他信息，以及(Ii)NLOP應允許WPC集團任何成員及其授權的會計師、律師和其他指定代表在正常營業時間內合理訪問WPC集團，或提供所有賬簿、記錄、合同、文書、數據的副本，費用由WPC集團承擔。與WPC集團任何成員或WPC資產有關的文件和其他信息在分發日期後立即由NLOP集團的任何成員擁有或控制。但是，如果NLOP或WPC(視情況而定)確定 應根據本條款8.1(A)提出的請求提供或訪問任何信息將在任何實質性方面造成商業損害、違反任何法律或協議或放棄任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權，則雙方應採取一切合理措施，允許以避免任何此類傷害或後果的方式遵守此類請求；此外，如果在任何附屬協議中包含特定的信息共享或知識共享條款，則適用該等其他條款(而不是本第8.1(A)條)；此外，對於在該期限結束前提出的與任何第三方訴訟或其他爭議有關的請求，應延長期限，直至此類訴訟或爭議最終解決。

(B)            ，在不限制第8.1(A)條一般性的情況下，直至分配日期之後的第一個完整會計年度結束(此後任何一方根據需要編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計)，NLOP應盡其商業上合理的努力， 配合WPC集團任何成員根據第8.1(A)條提出的任何請求，而WPC應在商業上作出合理努力，配合NLOP集團任何成員根據第8.1(A)條提出的任何請求，在每種情況下， 使請求方能夠滿足其發佈收益新聞稿和財務報表的時間表，並使該請求方的審計師能夠及時完成對年度財務報表的審計和對季度財務報表的審查。

第8.2節         信息所有權 。任何人在根據第8.1(A)條提供的有效時間內擁有的任何信息應被視為仍為提供人的財產。除非本協議有特別規定，否則不得將本協議中包含的任何內容解釋為授予或授予請求人關於任何此類信息的許可權或其他權利。

第8.3節提供信息的         薪酬 。根據第8.1(A)條請求信息的人同意向提供信息的人補償收集和複製此類信息的實際費用(如果有)，前提是此類費用是為請求人的利益而發生的。

第8.4節記錄的         保留 為促進在分發日期之後根據本條款第八條交換信息，除另有要求或書面約定外，在此期間內，雙方同意採取商業上合理的努力，根據分發日期生效的WPC的記錄保留政策和程序 或善意修改，在分發日期保留或安排保留各自或其集團的任何成員擁有或控制的所有信息。

第8.5節         責任限制。根據本條款第八條被要求提供信息的任何人不承擔任何責任：(A)如果在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，根據本條款第八條提供的任何歷史信息被發現不準確或不完整，或(B)如果任何信息在商業上做出了合理努力以遵守第8.4條的規定，但仍被丟失或銷燬。

第8.6節         出示證人。自分發日期起及之後的任何時間，在合理的預先請求下：

(A)            nlop 應盡商業上合理的努力，向wpc集團的任何成員、受託人提供或安排提供nlop集團任何成員的董事、高級管理人員、員工和代理人作為證人，條件是請求方可能合理地 要求(考慮到該等受託人、董事、高級管理人員、員工和代理的業務需求) 與請求方可能不時參與的任何法律、行政或其他程序有關的信息，除 NLOP集團任何成員對WPC集團任何成員不利的任何訴訟、訴訟或程序的情況外；和

(B)            wpc 應盡商業上合理的努力，向nlop集團的任何成員、受託人、 wpc集團任何成員的董事、高級管理人員、僱員和代理人提供或安排提供這些信息作為證人，條件是請求方可能合理地 要求(考慮到該等受託人、董事、高級職員、僱員和代理人的業務要求) 與請求方可能不時參與的任何法律、行政或其他程序有關的信息，除 在任何訴訟、訴訟或程序中，WPC集團的任何成員對NLOP集團的任何成員不利。

第8.7節         機密性。

(A)            NLOP (代表自己及其集團的每個其他成員)和WPC(代表自己及其集團的每個其他成員)應持有，並應促使各自的關聯公司持有，前述每一方應導致其各自的受託人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密，不得披露、釋放或使用除根據本協議或附屬協議明確允許的以外的任何目的。未經其他集團任何成員事先書面同意，有關該集團任何成員的任何和所有保密信息；但每一締約方及其集團成員可向其集團的其他成員及其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問(如適用，包括NLOP顧問)披露或允許披露此類保密信息，這些顧問和顧問需要知道此類信息以便為該集團的成員提供服務，並被告知其有義務將此類信息保密，保密程度與適用於各方的程度相同，並且 對於未能履行此類義務的，該締約方將承擔責任。(Ii)其或其任何聯屬公司 因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何該等機密資料，或(Iii)為允許該方編制及披露其財務報表、 或法律或該等適用證券交易所所規定的其他披露而有需要披露。儘管如上所述，如果根據上述第(Ii)款提出任何披露保密信息的要求或請求，被要求披露另一集團成員的保密信息的一方應在法律允許的範圍內迅速通知該另一集團的該成員存在該請求或要求，並在商業上可行且法律允許的範圍內， 應向該另一集團的該成員提供三十(30)天(或商業上可行且法律允許的較短期限) 以尋求適當的保護令或其他補救措施，雙方將合作獲得，費用由尋求此類保護性命令或補救措施的締約方承擔。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，被要求披露集團成員的保密信息的一方應僅提供或促使提供法律要求披露的保密信息的 部分，並應採取商業上合理的努力確保 獲得此類信息的保密待遇。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但如果各方對其他集團任何成員的保密信息的保密程度與保密程度相同(但不低於合理程度)，則雙方應被視為履行了本協議規定的義務。

(C)            在一方或其集團的成員提出書面請求後，另一方應採取並應促使其集團的適用成員採取合理步驟，以迅速(I)向請求人交付由另一方或其集團的任何成員所擁有的關於請求人或其集團的任何成員的所有機密信息的原件(無論是書面的還是電子的)，以及(Ii)如果請求人明確提出請求，銷燬(關於電子機密信息， 在實際範圍內)此類保密信息的任何副本(包括其中的任何摘錄)，除非此類交付或銷燬 將違反任何法律；但另一方沒有義務銷燬另一方或其集團任何成員需要的或與其業務有關的保密信息，並應被允許在遵守法律、法規、審計或文檔保留政策所需的範圍內保留保密信息的副本。應提出請求的人的書面請求，另一方應或應安排其小組的另一成員安排其正式授權的官員以書面向請求方證明前一句的要求已全部得到滿足。

第8.8節         特權 事項。

(A)            售前服務 。雙方認識到，在生效時間 之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為雙方及其附屬公司的集體利益而提供，就此類預售服務而言，每一方都應被視為客户，以維護根據適用法律可能主張的所有特權。

(B)            售後服務 。雙方認識到，法律和其他專業服務將在僅為NLOP及其附屬公司或WPC及其附屬公司(視情況而定)提供的有效時間之後提供。關於此類分發後服務，雙方同意如下：

(I)         wpc 應有權永久控制與僅與wpc資產有關的特權信息的所有特權的主張或放棄，無論該特權信息是否由wpc或nlop擁有或控制。wpc還應有權永久控制與構成wpc責任的任何索賠的標的有關的所有特權的主張或放棄，該特權信息目前待決或將來可能主張， 在由WPC集團任何成員發起或針對WPC集團任何成員提起的任何訴訟或其他程序中，無論特權信息是否由WPC或NLOP擁有或控制；和

(Ii)        NLOP 應有權永久控制與僅與NLOP資產有關的特權信息的所有特權的主張或放棄，無論該特權信息是否由WPC或NLOP擁有或控制。NLOP還應有權永久控制與構成NLOP債務的任何索賠的標的有關的所有特權的主張或放棄，這些索賠目前待決或可能在未來被主張。 在由NLOP集團任何成員發起或針對NLOP集團任何成員提起的任何訴訟或其他訴訟中，無論特權信息 是否由WPC或NLOP擁有或控制。

(C)             各方同意，對於未根據第8.8(B)節的條款分配的所有特權，他們應享有共享特權，並有同等權利主張或放棄該特權，但受第8.8節的限制。未經WPC同意，NLOP不得放棄，也不得使NLOP集團其他每個成員放棄WPC集團成員根據任何適用法律可主張的任何特權，且WPC集團成員擁有共享特權，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，或如下文第8.8(D)節或第8.8(E)節所規定的那樣。未經NLOP同意，WPC不得放棄，也不得使WPC集團的其他成員放棄NLOP集團成員根據任何適用法律可主張的任何特權，其中NLOP集團成員擁有共享特權，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，或如下文第8.8(D)或8.8(E)節所規定的那樣。

(D)            在NLOP和WPC之間或之間或其各自集團的任何成員之間發生任何訴訟或爭端時，當事方可放棄另一集團的成員享有共享特權的特權，而無需徵得任何其他各方的同意；但條件是，這種共享特權的放棄僅對有關各方和/或其各自集團的適用成員之間的訴訟或爭端的信息的使用有效，而不應作為對第三方的共享特權的放棄。

(e)            如果 NLOP和WPC或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權以保護或促進一方的利益發生爭議，各方同意應本着誠意進行協商，應努力將對該方權利的任何 損害降至最低，且不得拒絕該方提出的任何棄權請求，除非是為了保護其自身的 合法利益或其集團任何其他成員的合法利益。

(f)            在 任何一方或其集團的任何成員收到任何傳票、發現或其他要求出示或 披露該方知道受共享特權約束或另一集團的成員在本協議項下擁有主張或放棄特權的唯一權利的信息的請求時，或如果任何一方獲悉其或其 集團的任何其他成員的現任或前任受託人、董事、高級職員、代理人或僱員收到任何傳票，發現或其他要求提供或披露此類特權信息的請求，該方應在法律允許的範圍內，立即 通知另一方該請求的存在，並應向另一方提供合理的機會審查該信息 並主張其在本第8.8條下可能擁有的任何權利，或以其他方式阻止此類特權信息的產生或披露。

(g)            根據本協議第8.1條授予的 信息訪問權、根據本協議第8.6條提供證人和個人的協議，以及根據本協議在雙方及其各自集團成員之間轉讓特權信息，不得視為放棄本 協議項下已經或可能主張的任何特權，任何附屬協議或其他。

第8.9節財務 信息證明。         雙方同意以必要的方式相互進行合理合作，以使 雙方的一名或多名首席執行官、一名或多名首席財務官和一名或多名控制人 能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302、404和906節的規定進行認證。

第九條

相互免責;賠償

第9.1節發佈 分銷前聲明。         

(a)            除 第9.1（c）節規定的情況外，自生效時間起，NLOP特此為自己和 NLOP集團的其他成員免除並永久解除每個WPC受償人對NLOP 集團任何成員的任何和所有債務，無論是法律上的還是衡平法上的（包括任何出資權），無論是根據任何合同、法律實施或其他方式產生的，存在於或產生於任何行為或事件發生或未發生或聲稱發生或未發生 在生效時間或之前存在或聲稱存在的任何情況，包括與交易有關的情況。

(b)            除 第9.1（c）節規定的情況外，自生效時間起，WPC特此為自己和 WPC集團的其他成員免除並永久解除每個NLOP受償人對WPC集團任何成員的任何和所有責任， 無論是法律上的還是衡平法上的（包括任何出資權），無論是根據任何合同、法律的實施還是其他方式產生的， 存在或產生於任何行為或事件發生或未發生或聲稱發生或未發生或任何 在生效時間或之前存在或據稱存在的條件，包括與交易有關的條件。

(c)            第9.1（a）條或第9.1（b）條中的任何 內容均不得損害任何人執行本 協議、任何附屬協議或本協議或任何附屬協議中規定的或預期 根據本協議或任何附屬協議繼續執行的任何協議、安排、承諾或諒解的權利。在不限制前述規定的情況下，第9.1（a）或 節第9.1（b）中的任何內容均不得免除任何人：

(i)         根據本協議或任何附屬協議由該等人士承擔或分配給該等人士的任何 或有或其他責任;

(ii)        根據本協議或任何附屬協議 ，該人員可能對第三方提出的索賠承擔的任何 賠償或分擔責任，該責任應受本第九條的規定以及（如適用）附屬協議的適當規定的管轄;

(iii)       自生效時間起及之後，WPC集團的任何成員在日常業務過程中從NLOP集團的任何成員處購買、獲得或使用的貨物、財產或服務的銷售、提供或接收，或NLOP集團的任何成員從WPC集團的任何成員處購買、獲得或使用的貨物、財產或服務的付款所產生的或與之相關的任何 未付應付賬款或應收賬款;或

(iv)       免除任何 責任將導致免除除受償人以外的任何人的責任;但雙方同意不 就該等責任對任何受償人提起訴訟，或不允許其各自集團的任何其他成員提起訴訟。

(d)            NLOP 不得，也不得允許NLOP集團的任何其他成員，就根據第9.1（a）節免除的任何債務，向任何WPC受償人提出任何索賠或要求，或開始任何主張 任何索賠或要求的行動，包括任何分攤或賠償的索賠。WPC不得，也不得允許WPC集團的任何成員，針對 任何NLOP受償人，就第9.1（b）條規定的任何債務免除提出任何索賠或要求，或開始任何主張任何索賠或要求的行動，包括任何分擔或任何賠償的索賠。

第9.2節NLOP的賠償。         除第9.4節和第9.5節規定的情況外，NLOP應（如果是第9.2（a）節或 第9.2（b）節的情況，NLOP還應促使NLOP集團的每個適當成員就WPC受償人的任何和所有損失對WPC受償人進行賠償、辯護並使其免受損害，由以下 項引起或導致的（不重複）：

(a)            任何 NLOP負債，包括NLOP集團任何成員或任何其他人士未能按照其各自的條款支付、履行或以其他方式及時解除 任何NLOP負債，無論是在生效時間之前、之時或之後;

(b)            NLOP集團的任何成員違反本協議或任何附屬協議的任何規定，但須遵守其中規定的適用於任何此類違約的責任規定和其他規定的任何限制;

(c)            關於註冊聲明或信息聲明中包含的所有信息（僅與WPC資產相關的信息除外）的任何 重大事實的不真實陳述或指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱的遺漏，以陳述其中需要陳述的重大事實，或使其中的陳述不產生誤導所必需的重大事實;

在每種情況下，無論引起損失的損失、索賠、事故、事故、事件或發生在何時何地發生，也不論任何此類損失、索賠、事故、事件或發生是否已知或未知，或報告或未報告，也不論引起損失的損失、索賠、事故、事故、事件或事件是否在分發日期之前、當日或之後存在，或與在此之前發生或存在的行為、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況有關、產生或結果，在分銷日期或之後 日期；但是，NLOP集團的任何成員都沒有義務根據本條第九條賠償WPC集團任何成員因WPC集團成員違反本協議或WPC集團任何成員的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐而造成的任何損失。如本第9.2節所用， “NLOP組的適當成員”是指NLOP組的一個或多個成員(如果有)，其行為、行為或不作為或不作為導致、引起或導致提供賠償的損失。

第9.3節WPC的         賠償 。除第9.4節和第9.5節另有規定外，WPC應，在第9.3(A)節或第9.3(B)節的情況下，還應促使WPC組的每個適當成員賠償、保護和保護NLOP受賠人，使其免受與NLOP受賠人有關的、因下列任何一項引起或造成的任何和所有損失(不得重複)：

(A)            任何wpc責任，包括wpc集團任何成員或任何其他人未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速解除任何wpc責任，無論是在生效時間之前、在生效時間還是在生效時間之後；

(B)            wpc集團任何成員違反本協議或任何附屬協議的任何條款，但須受責任條款和適用於其中所列任何此類違約的其他條款的任何限制；以及

(C)            任何關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的任何 陳述，僅就登記 聲明或信息聲明中所包含的僅與廢物處理公司資產有關的信息而言；

在每種情況下，無論引起損失的損失、索賠、事故、事故、事件或發生在何時何地發生，也不論任何此類損失、索賠、事故、事件或發生是否已知或未知，或報告或未報告，也不論引起損失的損失、索賠、事故、事故、事件或事件是否在分發日期之前、當日或之後存在，或與在此之前發生或存在的行為、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況有關、產生或結果，在分銷日期或之後 日期；但是，WPC集團的任何成員都沒有義務根據本條第九條賠償NLOP集團的任何成員因NLOP集團成員違反本協議或NLOP集團任何成員的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐而造成的任何損失。如本第9.3節所用， “WPC組的適當成員”是指WPC組的一個或多個成員(如果有)，其行為、行為或不作為或不作為導致、引起或導致損失，並提供賠償。

第9.4節         賠償程序

(A)             受賠方應立即通知根據本協議或任何附屬協議(受第9.4(B)款管轄的第三方索賠除外)任何一方(“補償方”)，該受賠方已確定已給予或將合理預期給予 根據本協議或任何附屬協議獲得賠償的權利(受第9.4(B)款管轄的第三方索賠除外)，以迅速(在任何情況下不超過15%)作出此類賠償。(15)天)在做出這樣的決定之後。該通知應説明索賠的損失金額(如果已知)及其計算方法，幷包含對本協議或適用的附屬協議的條款的引用，該協議或適用的附屬協議是該受賠方要求獲得賠償的權利；但是，未提供該通知不應免除賠償方的任何義務，除非且僅限於賠償方因此而受到重大損害的情況。

(B)            如果不是本協議當事一方或一方關聯公司的任何人對受賠方提出索賠或要求(“第三方索賠”)，該受賠方根據本協議有權或合理地預期有權獲得賠償，則該受賠方應在該受賠方收到第三方索賠的書面通知後，迅速以書面形式併合理詳細地通知該第三方索賠(在任何情況下，應在三十(30)天內)；但是， 未根據本句就任何此類第三方索賠發出通知並不免除賠償方的任何義務，除非且僅在賠償方因此而受到重大損害的範圍內(但在被賠償方未能發出此類通知的期間內，賠償方不對被賠償方為此類第三方索賠辯護而產生的任何費用承擔責任)。此後，被賠付方應在收到被賠方後的十(10)天內，立即將被賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本 交付給賠付方。

(C)            補償方有權(但不被要求)承擔、控制辯護和解決任何第三方索賠，費用由該補償方自己承擔，並由該補償方自己的律師承擔，而該律師必須合理地為被補償方所接受，如果在收到第三方索賠的受賠方通知後三十(30)天內向適用的受賠方發出書面通知(包括一份聲明，説明受賠方有權根據第(9)條獲得賠償)(賠方未能在該三十(30)天內作出迴應，則應被視為受賠方選擇不為第三方索賠承擔抗辯責任)。在補償方向被補償方發出其選擇為第三方索賠辯護的通知後，該被補償方有權聘請單獨的 律師，並自費參與(但不能控制)其辯護、妥協或和解，在任何情況下， 應在此類辯護中與補償方合理合作，並向補償方提供該被補償方所擁有或受其合理要求的與之相關的所有證人和信息。但是，這種訪問不應要求受賠方披露任何信息，而根據受賠方的善意判斷，披露該信息會導致喪失與此類信息有關的任何現有特權，或違反任何適用法律。

(D)            儘管本第9.4節有任何相反規定，但如果(I)補償方選擇不承擔第三方索賠的抗辯，(Ii)補償方和被補償方之間存在利益衝突或潛在的利益衝突，(Iii)任何第三方索賠尋求命令、禁令或其他衡平法救濟或救濟，而不是金錢的損害賠償 ，(Iv)考慮到本協議項下的賠償義務，受賠方就此類第三方索賠承擔的責任有理由 超過賠方的風險，或(V)提出此類第三方索賠的人是對受賠方或其任何物質資產具有監管權力的政府機構，該受賠方應有權控制此類第三方索賠的辯護，費用由賠付方承擔。由該受賠方選擇的律師(該律師合理地為受賠方接受)。如果被補償方針對任何此類第三方索賠進行抗辯，則補償方應在此類抗辯中與被補償方進行合理合作，並將被補償方所擁有或受被補償方合理要求的與之相關的信息中的所有證人和信息提供給被補償方；但條件是，這種訪問不應要求被補償方披露任何信息，而根據補償方的善意判斷，披露這些信息將導致關於該信息的任何現有特權的喪失或違反任何適用法律。

(E)            除非 賠償方未能根據本協議條款承擔第三方索賠的抗辯責任，否則未經賠償方同意，任何被賠償方 不得就任何第三方索賠達成和解或妥協(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果賠償方未能承擔對第三方索賠的抗辯，則不能作為對任何義務的抗辯 就該第三方索賠支付任何金額的抗辯，因為該第三方索賠在抗辯時沒有徵求補償方的意見，該補償方關於該抗辯行為的觀點或意見未被接受或採納，該補償方 不認可其抗辯的質量或方式，或者該第三方索賠是由於和解而引起的 而不是由於判決或其他責任確定。

(F)            在 第三方索賠的情況下，如果沒有被補償方的同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，任何補償方不得同意作出任何判決或就第三方索賠達成任何和解，如果其效果是允許直接或間接對任何被補償方作出任何強制令、宣告性判決、其他命令或其他非金錢救濟， 不免除受賠方與該第三方索賠有關的所有責任和義務，或包括代表受賠方承認有罪或責任。

(G)            若無賠付方的欺詐或故意不當行為，則本條款第九條的賠償條款應是受賠方因違反本協議或任何附屬協議而造成的任何金錢或補償性損害或損失的唯一和排他性補救辦法，且每個受賠方明確放棄並放棄此人 根據本條款第九條針對任何賠付方就前述事項可能擁有的任何和所有權利、索賠或補救。

第9.5節         賠償 扣除保險收益後的債務。雙方意在根據第(Br)條第九條(“可賠償損失”)賠償或補償的任何損失將扣除實際減少損失金額的保險收益。因此，賠償方需要支付給任何被賠付人的金額將從被賠付人或其代表為減少相關損失而實際收回的任何保險收益中減去。如果受賠方就任何損失收到本協議要求的付款( “賠款”)，並且隨後 收到受賠方有權獲得的保險收益，則受賠方將向賠方支付一筆金額，相當於在賠款支付之前收到、變現或收回保險收益的情況下，收到的賠款超過本應支付的賠款的金額。受賠方應使用並促使其關聯公司 採取商業上合理的努力，就任何可賠付的損失追回其有權獲得的任何保險收益。但是，受賠方就保險收益或就任何可賠損失向第三方提出的索賠，不應延誤根據本條第九條所載的賠償條款支付的任何款項，或因其他原因被確定為到期的賠付方所欠的任何款項；相反，賠付方應根據被賠方同時作出的書面轉讓，全額支付被賠方就該保險或向該第三方提出的索賠中與該付款金額相等的部分 。受賠方應 使用並促使其關聯公司以商業上合理的努力協助賠付方追回或代賠方追回因此類轉讓而有權獲得的任何保險收益 。被賠方應向賠方及其律師提供其所知、擁有或控制範圍內的所有僱員、賬簿和記錄、通信、文件、物品或事項，這些是賠方必要、適當或合理地認為與該等保險收益的追回有關的；但是， 本句中的任何內容都不應被視為要求一方提供下列情況的賬簿和記錄、通信、文件或物品：(I)在 該締約方的善意判斷中，可能導致放棄任何特權，即使各方合作以保護本協議所設想的特權 ；或(Ii)由於任何法律或任何保密義務，該締約方不得向第三方提供該特權，在這種情況下，該締約方應採取商業上合理的努力，尋求免除或以其他方式免除此類保密限制。除非賠付方已全額支付任何可賠付的損失，否則該賠付方應使用並促使其關聯公司採取商業上合理的努力，追回其或該關聯公司就任何可賠付損失有權獲得的任何保險收益。

第9.6節         賠償。 如果本條款第九條規定的賠償不適用於受賠方的任何可賠付損失，則賠付方應按適當的比例向該受賠方支付或應付的損失提供賠償，以適當地反映NLOP和集團其他成員、WPC和WPC集團其他成員的相對過錯，而不是向該受賠方支付或應付損失。與造成此類可賠償損失的情況有關。

第9.7節         補救措施累計。本條第九條規定的補救措施應是累積的，並且在符合第十條規定的情況下，不排除任何被補償方主張任何其他權利或尋求針對任何受賠償方的任何和所有其他補救。

第9.8節         賠償的存續。除非本條款明確規定了具體的存續期限或其他適用期限，否則各方及其各自受賠方在本條款第九條下的權利和義務應無限期地保留在分配日之後。 任何一方或其任何子公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務，或 任何一方轉讓任何債務，這些權利和義務都將繼續有效。

第9.9節         責任限制。除任何附屬協議中明確規定的範圍外，在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔任何懲罰性、懲罰性、特殊、間接、後果性、間接或投機性損害賠償(包括利潤或收入損失)，無論這些損害是如何造成的，以及本協議任何條款以任何方式產生的任何責任理論(包括疏忽)，無論該方是否已被告知此類損害的可能性。

第十條

爭議解決

第10.1節       任命 代表。每一締約方應指定一名代表，負責執行第10.2節中的爭端解決規定 (每名代表均為“指定代表”)。每名指定代表應有權代表指定代表的一方解決任何協議爭議。

第10.2節       談判和爭端解決。

(A)            ，但本協議或任何附屬協議另有規定的除外，如果因 與本協議或任何附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性、終止或違反有關，或因本協議或任何附屬協議或任何交易而產生或以任何方式與本協議或任何附屬協議或任何交易有關的爭議、爭議或索賠(每一項均為“協議爭議”)，指定代表應本着誠意進行三十(30)天的談判，以解決任何此類協議爭議。

(B)            在任何談判、會議和討論過程中所説或所披露的任何內容或所出具的任何文件，如與解決協議爭端的努力有關，且不能以其他方式獨立發現，則不得提供或接受作為證據，或用於彈劾或任何其他目的，但應被視為為和解目的而披露。

(C)            如果指定代表未能在三十(30)天內令人滿意地解決任何協議爭議，每一方均有權根據第10.3節將爭議提交仲裁。

第10.3節       仲裁。

(a)            如果 指定代表未能在三十（30）天內就任何協議爭議達成令人滿意的解決方案，則應任何一方的要求，該協議 爭議應根據《商業仲裁規則》通過具有約束力的最終仲裁解決（“規則”）的美國仲裁協會（“AAA”），當時有效的，除了 因為這些規則可以在本節10.3修改。

(b)             應設三（3）名仲裁員。各方應在被申請人收到仲裁請求副本後十五（15）天內選定一（1）名仲裁員。仲裁員可以是雙方的附屬人員或利益相關者。如果任何一方未能 及時選擇仲裁員，則已選擇仲裁員的一方可要求AAA根據本規則提供一份三（3）名擬議仲裁員的名單每個人都是中立的，公正且與任何一方無關聯），未能及時指定仲裁員的一方應在AAA提供名單之日起十（10）天內選擇一名（AAA推薦的三（3）名仲裁員中的 1）名。如果締約方未能選擇第二個（2個^發送（1）仲裁員， 已指定第一（1）方的當事人^ST然後，仲裁員有十（10）天的時間從AAA推薦的三（3）名仲裁員中選擇一（1）名作為第二（2）名仲裁員^發送）仲裁員;如果該方未能選擇第二個 （2^發送）仲裁員，AAA應在此後十五（15）天內從其提議的三（3）名仲裁員中選出一（1）名作為第二（2^發送）仲裁員。如此指定的兩（2）名仲裁員應共同指定第三 （3^研發）和首席仲裁員（該仲裁員應保持中立、公正，且與任何一方無關聯），在任命第二（2）名仲裁員後的十五（15） 天內^發送）仲裁員。如果第三個（3^研發）仲裁員未在本協議規定的期限內被指定，則AAA應根據規則提供一份推薦仲裁員名單，仲裁員應由AAA根據名單、罷工和排名程序指定，每一方的罷工次數有限， 因故罷工除外。

(c)             仲裁地點應為紐約州紐約市，除非雙方另有約定。

(D)            根據仲裁員的命令，只能對與爭議問題直接相關的文件進行有限的書面披露。 為免生疑問，除上一句所述的有限的文件透露外，不得進行任何書面陳述和其他任何文件透露。

(E)            在作出裁決或決定(“裁決”)時，仲裁員應遵守馬裏蘭州的法律。根據本仲裁協議作出的任何仲裁程序或裁決以及本仲裁協議的有效性、效力和解釋應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄。任何裁決應遵守第9.9節的規定。 裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論。任何貨幣獎勵均應 以美元支付。在不違反第10.3(G)條的情況下，被裁決的一方應在第三十(30)日或之前支付該債務。^這是)獲獎日期之後的一天或獲獎日期可能提供的其他日期。

(F)            除非 在本協議明確規定或雙方另有約定的範圍內，各方應自行承擔成本和支出(包括律師費)，仲裁員不得作出包括轉移任何此類成本或支出的裁決 (包括律師費)。每一方應承擔其選定的仲裁員的費用和費用，雙方均應承擔第三方的費用和費用。^研發)指定的仲裁員。

(G)            儘管本協議中有任何相反的措辭，但裁決，包括但不限於任何臨時裁決，可根據美國汽車協會的《選擇性上訴仲裁規則》(“上訴規則”)提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的期限屆滿之前，裁決不應被視為最終裁決。上訴必須在收到裁決後30天內通過向任何AAA辦公室提交上訴通知來發起。上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可提交任何有管轄權的法院審理。為免生疑問，儘管《上訴規則》有任何相反的規定，但第10.3(G)條應適用於根據本第10.3(G)條提出的任何上訴，且上訴法庭不得作出包括轉移任何一方的任何費用或支出(包括律師費)的裁決 。

(H)            在提交上訴通知的期限屆滿後，或第10.3(G)條規定的上訴程序結束後，裁決為終局裁決，對各方當事人具有約束力，並應是雙方之間與協議爭議有關的唯一和排他性補救措施，包括提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、問題或會計處理。裁決可 在任何有管轄權的法院登記。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中產生的任何法律問題或作出的任何裁決 向任何有管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本仲裁協議或根據本協議作出的任何仲裁裁決有關的訴訟，以及尋求臨時或其他臨時救濟以協助在任何有管轄權的法院進行仲裁程序的訴訟除外。

(I)            本 第10.3條旨在使各方及其各自的繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行，並且應 對各方具有約束力，並作為此類個人或實體可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代 。

(J)            仲裁員可將本協議項下的仲裁與任何附屬協議項下產生或與之有關的仲裁合併 如果本協議項下的爭議產生於同一組事實或交易，或實質上與該等事實或交易有關。此類合併仲裁將由為最先啟動的仲裁程序指定的仲裁員確定。

(K)            除非 另有書面約定，在根據本條款X的規定解決爭議的過程中，對於不受此類爭議解決的所有事項，雙方將繼續提供服務並履行本協議和每個附屬協議下的所有其他承諾。

第十一條

終止

第11.1節       終止。 書面通知後，本協議和每個附屬協議可在生效時間之前的任何時間終止，並由wpc自行決定，無需任何其他方批准。

第11.2節終止的       效果 。如果根據第11.1條的規定終止合同，任何一方均不對另一方承擔任何責任。

第十二條

其他

Section 12.1       Further Assurances. Subject to the limitations or other provisions of this Agreement, (a) each Party shall, and shall cause the other members of its Group to, use commercially reasonable efforts (subject to, and in accordance with applicable Law) to take promptly, or cause to be taken promptly, all actions, and to do promptly, or cause to be done promptly, and to assist and cooperate with the other Party in doing, all things reasonably necessary, proper or advisable to consummate and make effective the Transactions and to carry out the intent and purposes of this Agreement, including using commercially reasonable efforts to obtain satisfaction of the conditions precedent in Article V within its reasonable control, and to perform all covenants and agreements herein applicable to such Party or any member of its Group and (b) neither Party will, nor will either Party allow any other member of its Group to, without the prior written consent of the other Party, take any action which would reasonably be expected to prevent or materially impede, interfere with or delay any of the Transactions. Without limiting the generality of the foregoing, where the cooperation of third parties, such as insurers or trustees, would be necessary in order for a Party to completely fulfill its obligations under this Agreement, such Party shall use commercially reasonable efforts to cause such third parties to provide such cooperation.

第12.2節費用支付。       與本協議、附屬協議和分銷日期 之前的交易相關的所有成本和費用應由NLOP負責並由NLOP支付（或者，如果由WPC支付，則由NLOP報銷）。 分離後，除非附屬協議另有規定或雙方另有書面約定，否則各方應支付 各自的成本和費用。

第12.3節修訂 和豁免。       

(A)            除第11.1款另有規定外，除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

(B)            有權享受本協議的任何條款或條款的一方可放棄本協議的任何條款或條款，或延長其履行時間 ，如果該條款或條款的任何條款或條款是由該締約方的授權代表以書面形式簽署的，則就本協議而言，任何此類放棄均應有效且充分地給予。任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不影響或視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施或放棄或中斷執行該等權利、權力或補救措施的行為，亦不得妨礙進一步行使該等權利、權力或補救措施或任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除任何一方在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

第12.4節       完整的 協議。本協議、附屬協議以及本協議、附件和附件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代關於本協議標的的所有先前談判、協議、承諾、文字、交易過程和諒解。

第12.5節協議的        存續。除本協議另有明確規定外，本協議中包含的各方的所有契諾和協議應在有效期內繼續有效，並根據其適用條款保持完全有效和有效。

第12.6節        第三方受益人。除(A)第9條中關於被賠付人的規定和第9.1條中規定的釋放任何人、(B)第7.1條中有關被保險人的規定和(C)第8.1(A)節中規定的 外，本協議完全是為了當事人的利益，不應被視為在不參考本協議的情況下將任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他權利授予第三方 。

第12.7節        通知。 本協議項下的所有通知、請求、許可、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在(A)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日內預付郵資，(B)如果通過傳真發送，(C)如果親自遞送給預定收件人，以及(D)通過全國快遞服務通過隔夜遞送發送後一(1)個工作日，且在每種情況下，收件人為某一締約方，地址如下：

(A)            if to wpc：

曼哈頓西區一號

第九大道395號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：首席法務官

(B)            if to NLOP：

C/o W.P.Carey Inc.

曼哈頓西區一號

第九大道395號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：首席法務官

第12.8節        對應物； 電子交付。本協議可以簽署多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。根據本協議以傳真或其他電子方式簽署和交付本協議或任何其他文件，應視為親身簽署並交付原件，並具有相同的法律效力。

第12.9條        可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款或本協議附件或附表的任何條款或其他條款被法院、行政機構或仲裁員裁定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策強制執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何對任何一方不利的方式受到實質性影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，法院、行政機構或仲裁員應 解釋本協議，以儘可能以可接受的方式影響雙方的原意，直至交易得到最大程度的履行。如果本協議中的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

第12.10節      可分配性； 約束效果。本協議對雙方及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但如果未經另一方事先書面同意，各方在本協議項下的權利和義務不得全部或部分直接或部分直接轉讓，或通過法律實施或其他方式間接轉讓(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，任何未經 同意轉讓本協議項下任何權利或義務的企圖均屬無效。儘管有上述規定，任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務 轉讓給其各自的任何關聯公司，但任何此類轉讓不得免除該轉讓方在本協議項下的任何責任或義務 。

第12.11節      管轄 法律。本協議應受紐約州實體法的管轄，並根據紐約州的實體法進行解釋和執行，而不考慮其中任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律條款。

第12.12節      施工。 本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何施工規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。雙方依靠自己的知識和判斷。雙方已獲得獨立的 法律意見，進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的其他獨立顧問。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非此類陳述在本協議中有明確規定或納入。雙方 不依賴另一方(或該另一方的僱員、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，但有一項明確的理解，即任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息作為質疑 本協議的理由。

第12.13節      履約。 各方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務。 由該締約方的任何子公司或關聯公司履行。

第12.14節      標題和標題。章節和文章的標題和標題僅供參考，並不打算 作為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

第12.15節      展示了 和時間表。本協議附件中的展品和明細表以引用的方式併入本協議，並應被理解為本協議的組成部分，其解釋程度與本協議逐字説明的程度相同。

第12.16節税務事項的      排他性 。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方已由各自官員簽署本協議，特此為證。

[分離 和經銷協議的簽名頁]

附件 A

NLOP 子公司