美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年10月31日

W.P.凱裏公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)492-1100

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2023年11月1日，W.P.Carey Inc.(“本公司”) 完成了先前宣佈的剝離(衍生產品淨租賃寫字樓物業(“NLOP”)，本公司據此出資若干寫字樓物業(“Office屬性)對NLOP(交易的貢獻，“分離”)，此後向其股東派發特別股息，向其股東派發NLOP實益權益的所有已發行普通股，每股面值0.001美元NLOP普通股“)，由本公司(”經銷“)持有。在分配中，公司以2023年10月19日，也就是分配的記錄日期，每持有15股公司普通股，分配一股NLOP普通股。

2023年10月31日，就分拆事宜，本公司簽訂了《分離與分配協議》和《税務事項協議》，並於2023年11月1日簽訂了《美國諮詢協議》和《歐洲諮詢協議》(定義見下文)。

分離和分配於2023年11月1日完成 ，因此，NLOP成為一家獨立的、公開交易的房地產投資信託基金。

分居和分配協議

本公司與NLOP於2023年10月31日訂立的分拆及分派協議(“分拆及分派協議”)(“分拆及分派協議”)列明將完成的各項個別交易，包括分拆及分派，包括分派後NLOP及其附屬公司轉讓予NLOP的資產及承擔的負債，包括本公司將辦公物業轉讓予NLOP ，以及NLOP根據NLOP融資安排(定義見下文 )從借款中向本公司轉讓約3.824億美元。

分居和分配協議包括各種成交後契約，包括與保險單、信息共享和其他業務事項有關的協議。分拆及分銷協議亦包括本公司與NLOP雙方互免若干指定負債，以及本公司與NLOP已同意互相保障對方若干特定負債的賠償契約，包括與轉讓NLOP資產及相關擔保有關的任何債權。分離和分配協議還包含條款，要求NLOP支付(或，如果由公司支付，則由NLOP報銷)與分離和分配相關的所有成本和費用。

分離和分配協議的前述描述是摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考分離和分配協議的全文進行限定，分離和分配協議作為附件10.1以8-K表格形式附於本報告(本《當前報告》)，並通過引用併入本文。

《税務協定》

本公司與NLOP之間於2023年10月31日簽訂的《税務事項協議》(以下簡稱《税務協議》)規定了分配後本公司與NLOP各自的權利、責任和義務，涉及税務責任和利益、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序、税收契約、税務賠償、合作和信息共享。税務協議 規定：(A)NLOP和適用子公司一般將對分配後在NLOP納税申報單上報告或要求報告的所有税款承擔責任，(B)本公司將對(I)公司納税申報單或(Ii)涉及本公司和NLOP在分配後報告的任何聯合納税申報單上報告或要求報告的所有税款承擔責任，以及(C)NLOP 通常將對任何轉讓税款承擔單獨責任。本公司於税務協議項下的責任為 不限於金額或上限。如果公司在《税務協議》規定的情況下或根據適用的税法被要求支付任何債務，金額可能會很大。

上述税務協議的描述為摘要 ，並不聲稱完整，並參考税務協議全文而有所保留。税務協議作為本報告附件10.2附於本報告，並以引用方式併入本報告。

諮詢協議

2023年11月1日，(I)NLOP與本公司的全資子公司W.P.Carey Management LLC(“美國顧問”)簽訂了一項諮詢協議(“《美國諮詢協議》)；及(Ii)本公司全資附屬公司NLOP及W.P.Carey&Co.B.V.(“歐洲顧問”)，及與美國顧問一起，顧問)，簽訂了諮詢協議(《歐洲諮詢協議》)，並與《美國諮詢協議》一起，諮詢協議“)，據此，顧問將向NLOP提供戰略管理服務，包括資產管理、財產處置支持和各種相關服務。NLOP將向顧問支付管理費，還將報銷顧問因向NLOP提供服務而產生的某些費用。

責任和權力

在獲得NLOP董事會(“NLOP董事會”)授權的情況下，顧問將：

涉及辦公樓物業的交易的實際條款和條件應由適用的顧問自行決定，並始終遵守NLOP董事會授予的授權 。

期限和解約

諮詢協議的初始期限為三年，此後自動續簽一年，無需NLOP或適用的顧問採取進一步行動。每個諮詢協議還可以 由適用的顧問在初始期限或任何續訂期限屆滿前不遲於180天終止，或(Ii)由NLOP提前90天書面通知終止，或立即終止(如諮詢協議中的定義)。 每個適用的顧問也可在終止其他諮詢協議的同時或在終止後90天內立即終止諮詢協議(X)(如諮詢協議中的定義) 或(Y)同時終止或在終止後90天內終止。每項諮詢協議只能通過各方的書面協議進行修改。對任一諮詢協議的所有修訂都必須得到NLOP董事會的獨立受託人的多數批准。

費用及發還款項

NLOP將向顧問支付他們向NLOP提供的服務的補償，包括相關費用的報銷。具體地説，NLOP將向顧問支付每個日曆月625,000美元的管理費，該管理費支付給美國顧問並由公司分配給歐洲顧問，這筆管理費將在以下句子中描述的每個 月進行調整。自NLOP投資組合物業首次處置後的第一個日曆月起，下一個日曆月的管理費將按與NLOP投資組合物業相關的合同最低年化基數 按比例遞減。在任何情況下，在給定日曆 月向顧問支付的管理費不得超過上一個日曆月向顧問支付的管理費，在任何情況下，在給定財政年度向顧問支付的管理費總額不得超過750萬美元。兩位顧問均未就諮詢協議預期的服務 獲得任何補償。這些費用應按月支付，並應作為顧問獲得費用報銷的權利的補充，如下所述。

此外，根據適用的諮詢協議，NLOP將被要求報銷每個Advisor及其 關聯公司可能產生的與向NLOP提供的某些其他服務相關的其他指定成本，如果這些成本不是由NLOP直接支付的。具體地説，NLOP將向顧問償還基本行政費用 每個日曆月333,333.33美元，支付給美國顧問並由公司分配給歐洲顧問， 用於某些行政服務，包括日常管理服務、投資者關係、會計、税務、法律和其他行政事務 。除了行政報銷金額外，NLOP還將報銷顧問因其服務而產生的特定自付費用 。

以上對諮詢協議的描述是摘要， 並不聲稱是完整的，而是通過參考《美國諮詢協議》和《歐洲諮詢協議》的全文進行限定的，這兩份協議分別作為附件10.3和10.4附在本報告中，並通過引用併入本文。

項目1.02。終止實質性的最終協議。

融資安排

如先前所披露，於2023年9月20日，NLOP及其若干全資直接及間接附屬公司與摩根大通銀行訂立(I)3.35億美元優先抵押按揭貸款(“NLOP按揭貸款”)。N.A.及其繼承人和/或允許的 轉讓(統稱為出借人)和(Ii)與貸款人的1.2億美元夾層貸款安排(“NLOP夾層貸款”，以及NLOP抵押貸款，“NLOP融資安排”).

作為剝離的結果，2023年11月1日，NLOP成為一家獨立的公司，NLOP及其子公司不再是本公司的子公司。因此，NLOP融資安排成為NLOP及其附屬公司的唯一責任，本公司及其附屬公司不再承擔任何責任或義務。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

董事的離去

關於分拆，Jean Hoysradt於2023年10月31日通知本公司董事會(“WPC董事會”)，她決定辭去WPC董事會成員一職，自2023年11月1日起生效，當時Hoysradt女士被任命為NLOP董事會的受託人。Hoysradt女士的辭職並非由於與公司的任何分歧或與公司的運營、政策或做法有關的任何事項。

第7.01條規定FD披露。

2023年11月1日，公司發佈新聞稿，宣佈分拆完成。本公司新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並以引用方式併入本文。

根據本條款第7.01條提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或受該條款的責任，也不得通過引用將其納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

*根據S-K條例第601(A)(5)項 ，某些展品和附表已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的展品和時間表的補充副本；但是，公司可以根據交易法第24b-2條要求對如此提供的任何展品或時間表進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。