-52-(E)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格;。(F)除非發行人沒有支付贖回款項,否則被要求贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止計息;。(G)根據本契約中被贖回的票據被贖回的部分;。(H)並無就該通知所列或印在票據上的CUSIP或ISIN號碼(如適用)的正確性或準確性作出任何陳述;。及(I)如該項贖回或購買須符合一項或多於一項先決條件,則對該項贖回或購買的每項條件的描述,以及如Yhhda[YZD]*l`Yl*af l`]DKKM]JZK\AK[j]Lagf*l`] M]\]伊拉格夫?伊爾]GJ hmj[‘是的]\YL]EYq Z] \]DYQ]\直至符合任何或所有該等條件的時間(包括髮出贖回通知的日期後超過60天,包括以電子傳輸方式發出),或該等贖回或購買不得發生,而在任何或所有該等條件未能在贖回日期或購買日期或在如此延遲的贖回日期或購買日期前滿足的情況下,該通知可予撤銷,或該通知可於任何法律援助處撤銷]自動對焦1`]DKKM]JZK\AK[j]Lagf a^af l`]_gg`Yal`黑石\_e]Fl g^l`]DKKM]JYFQ GJ YDD G^KM[`條件或添加FGL Z]KylaK^a]\*Yf\l`Yl*af l`]DKKM]JZK\AK[j]Lagf*hYqe]Fl g^l`] j]\]Ehlagf GJ hmj[‘是的]HJA[]YF\h]J^gjeYf[]G^l`]DKKM]JZK gZda_Ylagfk oal`j]KH][L LG公里[` j]\]Ehlagf GJ購買可以由另一個人執行。在DKKM]JZK要求,受託人應在DKKM發出贖回通知]JZK名義並自費;但發行人應在根據本第3.03節要求向或安排向持有人發出贖回通知之前至少五個工作日向受託人交付贖回通知(除非受託人同意較短的通知),YFJ^a[]JZK>]JLA^A[是的] j]我]Klaf_l`Yl l`]Ojmkl]E發出前款規定的通知,並列出應在通知中説明的信息。第3.04節贖回通知的效力。一旦根據第3.03節發出贖回通知並滿足任何條件,被要求贖回的票據將不可撤銷地到期,並於贖回日按贖回價格支付(第3.03(I)節規定的除外)。如果該通知是以本文規定的方式發出的,則不論持有人是否收到該通知,均應最終推定該通知已經發出。在任何情況下,沒有向指定贖回全部或部分紙幣的持有人發出該通知或通知中的任何欠妥之處,並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。在第3.05節的規限下,於贖回日及之後,應贖回的票據或部分票據停止計息。第3.05節贖回保證金或回購價格。下午12:00之前(紐約時間)在贖回或購買日期,發行人應向付款代理人存入一筆金額為立即可用資金的款項,足以支付所有將於當日贖回或購回的債券的贖回或購買價格以及應計和未付利息。付款代理人應立即將發行人存放在付款代理人處的任何款項退還給付款代理人,金額超過支付所有要贖回或回購的票據的贖回價格和應計及未付利息所需的金額。如果發行人遵守前款的規定,並在贖回日或購回日之後滿足任何條件,則被贖回或購買的票據或部分票據(視情況而定)將停止計息。如票據於記錄日期或之後但於相關利息支付日期或之前贖回或購回,則贖回日期或購回日期的任何應計及未付利息須支付予於該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士,而不會向如此贖回或購回票據的持有人支付額外利息。如任何被要求贖回或購回的票據在交回贖回或購買時因發行人未能遵守前款而未能支付,則須就未償還本金支付利息,自贖回日期或購回日起至本金支付為止,並在合法範圍內就贖回日期或購回日未就該未付本金支付的任何累計利息支付利息,每種情況均按票據及第4.01節規定的利率計算。第3.06節部分贖回或購買的票據。在交回已贖回或部分購回的紙幣時,發行人鬚髮行一張新紙幣,而受託人須為持有人認證,費用由發行人承擔。新紙幣的本金款額須相等於已交回的代表相同債項的未贖回或未購買的紙幣部分,但每張新紙幣的本金款額須為$2,000,或超出本金$1,000的整數倍。不言而喻,儘管本契約中有任何相反的規定,但只有認證命令而不是>gmfk的意見]D GJ J^^a[]JZK>]JLA^A[是的]阿克傑]伊瑪傑]\^GJ l`]Ojmkl]]LG Yml`]開出這樣的新鈔票。第3.07節可選贖回。除下文第3.07節或第4.09節所述外,發行人無權在2023年9月1日之前自行選擇贖回票據。(A)在2023年9月1日之前的任何時間,發行人可以一次或多次贖回Notek*af o`gd]Gj af hYjl*mhgf FGL d]KK l`Yf/。Fgj egj]L`Yf 4.\Yqkz第3.02節所述的提前通知,贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%加上贖回日的適用溢價‘l`]W贖回日期x(*YF\Y[[JM]\YF\mfhYa\AFL]j]KL*a^Yfq*Lg*Zml]p[Dm\af_*l`]贖回日期,但受相關記錄日期的持有人根據第3.05節的規定在相關利息支付日期收到到期利息的權利的限制。適用保費的計算將由髮卡人或代表髮卡人或由髮卡人指定的人進行;但該計算或其正確性不屬於根據本契約以任何身份行事的受託人的責任或義務。(B)在2023年9月1日及之後,發行人可在一次或多次]\]]E l`]IGL]K*af o`gd]Gj af hYjl*mhgf FGL d]KK l`Yf/。Fgj egj]L‘Yf 4.\Yqkz hjagj fgla[]如第3.02節所述,按以下贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示),另加適用贖回日期的應計及未付利息(如有的話),但不包括適用的贖回日期,但須受持有人在有關記錄日期按照第3.05節收取於有關利息支付日到期利息的權利所規限,如在下列各年度的9月1日開始的12個月期間內贖回:年度選擇性贖回價格2023年101.813%2024年100.906%及其後在9月1日之前另外100.000%,2023年,發行人可以選擇不少於10天,也不超過60天;第3.02節所述的提前通知,在一次或多次贖回債券的本金總額的40%,贖回價格相當於債券本金總額的103.625%,外加(但不包括)適用的贖回日的應計和未付利息,但持有人有權根據第3.05節的規定在相關的利息支付日收到到期利息,其中包括一次或多次股票發行的現金淨收益;但在緊接每次該等贖回發生後,根據本契約發行的債券本金總額(使發行任何額外的債券生效)中最少有50%仍未償還;此外,每次該等贖回須於每次該等股票發售結束之日起計180天內進行。(C)贖回或購買債券的通知可於]JZK酌情決定,必須遵守一個或多個先決條件,包括完成股權發行或其他公司交易。(D)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照第3.01至3.06節的規定進行。第3.08節強制贖回。除第3.09節規定外,發行人不應被要求就票據支付強制性贖回或償債基金款項。根據適用的證券法,發行人及其關聯公司可以通過贖回以外的其他方式收購票據,無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式,只要此類收購不違反本契約的條款。第3.09節特別強制贖回。(A)在發行票據的同時,髮卡人將與託管代理簽訂託管協議,根據該協議,髮卡人應存入或促使LG Z] \]Hgkal]\*Folg YF Y[[Gmfl mf\]J l`][Gfljgd g^l`] @k[JGO<_ wescrow accountx the net proceeds from issuance of notes with any other property time to lae af l propertyx dgf_ yk kjgh ak deposited escrow agent it will be invested by escjgo yl dkkm instruction in u.s. treasury securities and certain permitted investments as directed issuer. order cause release issuer on or prior may woutside datex emkl yf j certificate trustee certifying that optimal blue acquisition consummated simultaneously substantially concurrently funds account conditionx if condition is satisfied p.m. york city outside date shall investment earnings at has not been delivers a termination notice indicating holdings pursue consummation determined its sole discretion cannot reasonably likely gj g k y wspecial mandatory redemption eventx promptly no event later than three business days following such special send holders copy delivered ojmkl fgla lg cgd redeemed five sooner two="mkaf]kk" nh hyf m igla redeem price equal initial issue plus accrued unpaid interest but including redemptagf pricex jf z aee hjagj without requirement action person provide additional amounts necessary fund price. payment for avoidance doubt section apply redemption. article iv covenants notes. pay paid principal premium dates manner provided considered due paying subsidiary holds>
-56-時間)在到期日,發行人存入立即可用的資金,指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。至於最終票據,如有的話,到期日應提交。發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率支付逾期本金的利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息);應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破產法下的任何程序中的請願後利息)。第4.02節辦公室或機構的維護。出票人應保留第2.03節所規定的辦事處或代理機構,在該辦公室或代理機構中,可將票據交回登記轉讓或交換,並可向出票人或向出票人送達有關票據及本契約的通知及要求。發行人應立即向受託人發出書面通知,説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構,或未能向受託人提供其地址,則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達;但不得在受託人的公司信託辦事處向發行人送達法律程序文件。出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構,為任何或所有該等目的提交或交出票據,並可不時撤銷該等指定;但該等指定或撤銷不得以任何方式解除出票人維持第2.03節所規定的辦事處或機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知,通知受託人任何此類指定或撤銷,以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。根據第2.03節的規定,發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。第4.03節報告和其他信息。不論美國證券交易委員會的規則及規例是否規定,只要本契約下仍有未償還的票據:(A)控股公司應向持有人及受託人提供下列資料,而該等資料在各重要方面均須符合指定表格的適用規定:(I)在每個財政年度結束後90天內(或如該日不是營業日,則在下一個營業日),所有須載於CGD提交的10-K表格年報或任何後續表格或類似表格內的財務資料。]N@>*af[Dm\af_Y wHYfY_]e]FLAZK?AK[Mkkagf YF\
GF\alagf YF\M]Kmdlk g^jh]JYlagfkx和報告gf l`]YffmYd^afYf[阿伊德·克萊爾]e]FLK ZQ 1`]Cgd\af_kz af\]h]f\]Fl_j]_akl]j]\會計師事務所;-57-(Ii)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(如果該日不是營業日,則在下一個營業日),所有必須包含在控股向美國證券交易委員會提交的10-Q表格或任何後續或類似表格的季度報告中的所有財務信息,包括Y wHYfY_]e]FLAZK?AK[Mkkagf YF\ZK JMD]K YF\j]_mdYlagfk9此外,只要任何債券仍未償還,Holdings將應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求,向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。(B)如果控股或控股的任何直接或間接母公司已通過愛德加(或繼承人)備案系統向美國證券交易委員會提交該等信息,並且該等信息是公開可獲得的,則該控股將被視為已向受託人和持有人提供了上文(A)段所述的信息。(C)如上文(A)段所述的任何報告未於上述指定時間內提交或提交(視何者適用而定),而該等報告其後提交或提交(視何者適用而定),則控股屆時將被視為已履行其對該等報告的責任,而有關該等報告的任何失責或違約事件將被視為已獲補救。(D)根據本第4.03條將報告、資料及文件交付受託人]^gj af^gjeYlagfYd hmjhgk]K gfdq YF\l`]Ojmkl]]ZK j][]AHL g^l`]^GJ]_gaf_k`Ydd不構成對其中包含的任何信息的推定或實際通知,也不構成根據其中包含的信息確定的任何信息,包括遵守本公約項下的任何公約[` l`]Ojmkl]]AK]喇叭形]\lg j]DQ]p[Dmkan]DQ gf J^^a[]JZK>]JLA^A[是的]K(,o`]Ojmkl]]對此類報告的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任或責任。第4.04節合規證書。(A)控股公司應在發行日期後結束的每個財政年度結束後120天內向受託人交付主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員的證書,説明在簽署人履行其高級人員職責的過程中,他或她通常會知道發行人在履行本契約所載任何義務時的任何過失,並已在簽署人員的監督下對控股公司、發行人和受限制子公司在上一個財政年度的活動進行審查,以確定發行人及受限制附屬公司一直遵守、遵守、履行及履行本契約項下的義務,並就簽署該證書的高級人員進一步聲明,就其所知,發行人及受限制附屬公司已遵守、遵守、履行及履行本契約所載的每項條件及契諾,且在履行或遵守本契約的任何條款、條文、契諾及條件方面並無失責(或如違約已發生且仍在繼續,描述他或她可能知道的所有此類違約,以及發行人正在或打算對此採取什麼行動)。(B)當根據本契約發生並繼續發生任何違約時,或如果受託人或發行人或任何受限制附屬公司的任何其他債務證據持有人就聲稱的違約發出任何通知或採取任何其他行動,發行人應迅速(在知悉任何違約後不超過十個工作日)以掛號或掛號信或^Y方式交付受託人[卡伊德]LjYfkeakkagf YF J^^a[]JZK>]JLA^A[是的]KH][A^QAF_KM[` ?]^Ymdl*ALK clYlmk YF\o‘發行人正在採取或打算採取的行動。第4.05節税收。控股公司應支付,並應促使其每一家受限制的附屬公司在拖欠之前支付所有重大税項、評估和政府徵費,除非出於善意並通過適當的談判或程序提出異議,或未能支付該等款項在任何重大方面對票據持有人沒有不利影響。第4.06節居留、延期和高利貸法。發行人和每一位擔保人的契諾(在他們可以合法這麼做的範圍內)規定,他們不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或利益,無論該法律在何處頒佈,現在或以後的任何時間,都可能影響契諾或本契約的履行;而發行人及每名擔保人(在他們可合法地這樣做的範圍內)現明確放棄任何該等法律的所有利益或利益,並承諾他們不得藉任何該等法律而妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力,但須容受和準許執行每項該等權力,猶如該等法律並未制定一樣。第4.07節留置權。(A)發行人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接設立、產生、承擔或容受任何留置權(準許留置權除外),以擔保發行人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的債務,除非:(1)就擔保次級債務的留置權而言,票據及相關擔保是以優先於該等留置權的該等財產、資產或收益上的留置權作為抵押;或(2)在所有其他情況下,票據或相關擔保均以同等及按比例提供擔保。(B)根據第4.07節為票據持有人的利益而設立的任何留置權的文件應規定,在第4.07(A)節第(1)和(2)款所述的適用留置權解除和解除後,此類留置權應被視為-59-自動和無條件地解除和解除。(C)為了確定是否符合本第4.07節的規定,(A)不需要僅僅通過參照一種類別的債務來允許擔保債務項目的留置權]牛仔]\GA]FK‘GJ Yfq hgjlagf l`]j]g^( \]k[賈茲]\AF l`] \]^afalagf g^wk]牛仔]\GA]FKX GJ根據第4.07(A)節,但可根據兩者的任何組合獲得部分許可,以及(B)如果擔保債務項目(或其任何部分)的留置權符合l`中所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準。] \]^afalagf g^wk]牛仔]\GA]FKX GJ hmjkmYfl LG第4.07(A)條,發行人可自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類或重新分類,或隨後劃分、分類或重新分類(如同在以後發生的一樣),該留置權以符合本公約的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分),並且將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在[是的]_gja]K g^h]牛仔]\GA]FK‘GJ Yfq hgjlagf l`]j]g^( \]k[賈茲]\AF l`] \]^afalagf g^wk]牛仔]\GA]FKX GJ hmjkmYfl LG第4.07(A)條,在此情況下,在計算根據任何其他條款或段落可能產生的留置權或債務金額時,擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權將被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)或根據第4.07(A)條而產生或存在,而不給予該項目(或其部分)形式上的效力。此外,對於本契約條款允許根據綜合擔保債務比率EBITDA或預計EBITDA(視情況而定)的預計計算而設定的任何留置權,不得根據任何Glu而實質上同時或同時設定的任何留置權具有形式上的效力。]J wfgf-jYLag ZYkc]Lx k]L^gjl`af l`ak df\]Flmj],(D)就保證債務的任何留置權而言,該留置權在產生該債務時被允許保證該債務,該留置權也應] h]牛仔]\lg k][MJ]YFQ DF[j]YK]\
-60-作為一個整體處理Holdings、BKFS Holdings、發行人和受限制子公司的業務。第4.09節控制權變更觸發事件時回購要約。(A)如果控制權變更觸發事件在發行日之後發生,發行人應根據下述要約提出回購所有票據的要約]WChange of Control Offerx(Yl Y Hja)[]房顫[Yk`‘l`]WChange of Control Paymentx(]ImYd LG 101%的本金總額加上截至(但不包括)回購日期的應計及未付利息,但須受於有關記錄日期的記錄票據持有人收取於相應付息日期到期的利息的權利所規限。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內,發行人應以電子方式或通過頭等郵件向受託人發送該變更要約的通知,並按照適用程序將副本發送到該持有人在安全登記冊上的地址或以其他方式發送到該持有人的地址,並附上以下信息:(1)正在根據第4.09節提出控制權變更要約,並且根據該變更要約適當提交的所有票據將被髮行人接受以供支付;(2)回購價格和回購日期,不早於通知發出之日起10天,不遲於通知發出之日起60日。]WChange of Control付款日期x(*]p[]Hl af l`][YK]G^Y[GF\alagfYd>`Yf_]G^>gfljgd J^^]JEY\]AF以下所述的控制權變更預付款;(3)任何未正確投標的票據將繼續未償還並繼續計息;(4)除非發行人拖欠控制權變更付款,否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日停止計息;(5)根據變更選擇回購任何票據的持有人將停止計息]J oaddZ] j]伊瑪傑]\lg kmjj]f\]J公里[`IGL]K*oal`l`]^GJE]喇叭形]\w持有者選擇回購選項gf l`] j]n]JK]G^公里[`IGL]k [Gehd]l]\*GJ gl`]約阿克]根據適用的程序,在緊接控制權變更付款日期之前的第三個營業日的營業結束前,按照通知中指定的地址向通知中指定的付款代理人;(6)持有人將有權撤回其投標的票據及其選擇,要求發行人回購該等票據,但支付代理人須在不遲於控制權變更要約屆滿時間前,收到一份傳真或函件,列明票據持有人的姓名、投標回購的票據的本金額,以及該持有人撤回其投標的票據及其選擇回購票據的聲明,以及付款代理人可能要求或按照DTC的適用程序所要求的任何其他資料;-61-(7)如果發行人贖回的債券少於全部債券,則其餘債券的持有人將獲發行新債券,而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購回部分。債券的未購回部分必須等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍;(8)如果該通知是在控制權變更觸發事件發生之前發出的,則控制權變更要約是以該控制權變更觸發事件發生為條件的,並且如適用,在DKKM內]根據JZK酌情決定權,控制權變更付款日期可以推遲到滿足任何或所有適用條件的時間,或者此類購買可能不會發生,並且在發行人應確定控制權變更觸發事件不會因控制權變更付款日期或因如此推遲的控制權變更付款日期而發生的情況下,通知可被撤銷;以及(9)由發行者確定的與本第4.09節一致的其他指示,即持有人必須遵守。如果該通知是以本文規定的方式發出的,則不論持有人是否收到該通知,均應最終推定該通知已經發出。如果(A)通知是以本文規定的方式發出的,並且(B)任何持有人沒有收到該通知或持有人收到了該通知[]ZML al AK\]^][局域網]*公里[`CGD\]JZK^YAdmj]LG j][]一個]公里[`fgla[]GJ公里[` \]^][L K`Ydd FGL影響購買票據的訴訟程序的有效性,因為所有其他持有人認為財產收到此類通知時沒有瑕疵。發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求,只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與第4.09節的規定相沖突,發行人應遵守適用的證券法律法規,不應因此而被視為違反了第4.09節規定的義務。(B)在控制權變更付款日期,發行人應在法律允許的範圍內:(1)接受其根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分;(2)向付款代理人存放或安排存放一筆相當於就所有如此投標的票據或其部分的總額的控制權變更付款;及(3)將如此接受的票據連同YFJ^^a交付或安排交付受託人註銷[]JZK>]JLA^A[是的]LG 1`]Ojmkl]]KLYLAF_1`YL公里[`IGL]KGJ部分已投標給發行人並由發行人回購。(C)在控制權變更觸發事件發生後,發行人不應被要求提出控制權變更要約,如果(1)第三方-62-以下列方式提出控制權變更要約,持有人將無權要求發行人根據控制權變更要約回購任何票據:在本第4.09節適用於發行人提出的控制權變更要約的時間及其他方面,併購買所有根據該變更控制權要約有效投標及未撤回的票據,或(2)已根據第3.03及3.07節發出贖回所有未贖回票據的通知,除非及直至在適用的贖回日期未能支付贖回價格,或贖回因未能符合適用贖回通知所載的先決條件而未能完成贖回。儘管本協議有任何相反規定,如果在提出控制權變更要約時已就相關控制權變更達成最終協議,則可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約,條件是發生此類控制權變更觸發事件。(D)如持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標,且未在控制權變更要約中撤回該等票據,而發行人或按本第4.09節所述作出控制權變更要約以代替發行人的任何第三方,回購該等持有人有效投標而未撤回的所有票據,則發行人或該第三方有權在不少於10日或之後]L‘Yf 4.\Yqkz hjagj fgla[]‘hjgna\]\l‘Yl公里[`fgla[]AK_AN]F FGL egj]根據上述控制權變更要約進行回購後,贖回所有未償還票據,贖回價格相當於其本金總額的101%的現金加至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有),但須受相關記錄日期的記錄票據持有人有權收取於相應付息日期到期的利息的規限。(E)除第4.09節特別規定外,根據第4.09節進行的任何回購應依照第3.02節、第3.05節和第3.06節的規定進行。第4.10節對受限制子公司的債務擔保的限制。發行人不得允許任何屬全資附屬公司(擔保人、待合併附屬公司、任何外國附屬公司及任何FSHCO)的受限制附屬公司成為經修訂及重訂信貸安排項下債務的擔保人或借款人,除非:(1)該受限制附屬公司須於其後60天內簽署及交付本契約的補充契據,其形式見附件D,提供該受限制附屬公司的擔保;及(2)該受限制附屬公司須於其後60天內向受託人遞交律師意見。發行人可自行決定,使任何在其他方面不需要作為擔保人的人成為擔保人,在這種情況下,該人只需簽署並交付一份由該人提供擔保的補充契約即可。第4.11節暫停實施某些公約。-63-(A)如果(I)債券獲得三家評級機構中任何兩家的投資級評級,以及(Ii)本契約下並無違約發生和繼續發生(前述第(I)和(Ii)條所述事件的發生統稱為LG YK Y wCovenant暫停事件(*l`]DKKM]J YF\l`] M]克爾賈[l]\nmZka\aYja]K o添加FGL Z]受第4.10‘l`節的約束]WSuspated Covenantx(,(B)如果由於上述原因,發行人、擔保人和其他受限制的附屬公司在任何時間內不受本契約項下中止的契諾的約束,且]我]FL\YL] 'l`]WReversionDatex(%l`]IGL]若發行人、擔保人及其他受限制附屬公司未獲上述三家評級機構中任何一家給予投資級評級,則發行人、擔保人及其他受限制附屬公司此後將就未來事件再次受制於暫停生效的《公約》。儘管暫停生效的契諾可以恢復,但任何違約、違約事件或違反本契約、票據或與暫停生效的契諾有關的擔保均不應被視為存在,發行人、擔保人或任何其他受限制附屬公司對暫停生效期間採取的任何行動或發生的任何事件,或根據恢復日期之前產生的任何合同義務在任何時間採取的任何行動,均不承擔任何責任。在暫停期間(或在暫停期間終止時或之後,僅根據暫停期間發生的事件,僅在暫停期間未能遵守暫停的契諾所引起的範圍內),導致未能遵守暫停的契諾。(C)從《公約》中止事件之日起至(不包括)恢復之日的時間段在本説明書中稱為《公約》中止期間×df l‘。]]n]FL g^Yfq公里[` j]AFKLYL]e]FL*FG Y[Lagf Lyc]F GJ Geall]\lg Z]如發行人、擔保人或任何其他受限制附屬公司在該等回覆前採取行動,將會導致本契約項下有關暫時終止契約的票據的違約或違約事件。在任何停牌期間,任何子公司不得被指定為非限制性子公司。(D)o`]DKKM]JeYq hjgna\]YF J^^a[]JZK>]JLA^A[是的]LG受託人指出任何《公約》中止事件或恢復日期的發生;但中止K]添加FGL[哎呀]f[]Mflad 1`] \]丹]JQ g^Yfq公里[`J^^a[]JZK>]JLA^A[是的], O`]Ojmkl]]EYq hjgna\] Y [GHQ g^KM[`J^^a[]JZK>]JLA^A[如有書面要求,可向任何持有人提供YLE。受託人將沒有義務(I)獨立確定或核實是否發生了此類事件,(Ii)就暫停期間採取的行動的影響做出任何決定。]DKKM]JZK YF\ALK M]克爾賈[l]\nmZka\aYja]Kz^mlmj][GehdaYf[]Oal`l`]AJ[GN]FYflk GJ(Iii)將任何《公約》中止事件或恢復日期通知持有人。第4.12節有限條件交易的財務計算。在確定本契約下的任何籃子、比率或測試的可用性或遵守本契約的任何規定時,在與有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括產生留置權和任何收購、投資、產生或發行債務、不合格股票或優先股,以及使用其收益和償還債務和出售資產)時,確定該籃子、比率或測試的日期,是否允許任何此類行動或交易(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足),以及任何
-64- ?]^Ymdl GJ@n]怎麼回事?]^Ymdl eYq*Yl l`]Ghlagf g^l`]DKKM]J‘l`]DKKM]JZK]d][Lagf LG]p]j[AK]公里[`ghlagf*yf wLCT electionx(*Z](1)對於任何收購(包括通過合併)或投資(以及與此相關而產生或承擔的任何債務、不合格股票或優先股或完成的資產出售),在(X)簽署關於該收購或投資的最終協議或(Y)完成該收購或投資以及(2)任何自願或可選擇的預付款、贖回、購買、回購、失敗或其他清償任何債務、不合格股票或優先股的情況下,在(X)交付關於該等預付款、贖回、購買、回購、失敗或其他清償的不可撤銷通知時,不履行或以其他方式清償該等債務、不合格股票或優先股,或(Y)對該等債務、不合格股票或優先股作出自願或可選擇的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償(上述釐定日期,l‘]WLCT測試日期(如果在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括產生留置權和任何收購、投資、產生或發行債務、不合格股票或優先股,以及使用其收益和償還債務和出售資產)和任何相關的形式調整後,發行人或其任何受限子公司將被允許在相關的LCT測試日期採取該等行動或完成該等交易,以符合該籃子、比率或測試(以及任何相關要求和條件),比率或測試(以及任何相關要求和條件)應被視為就所有目的而言已得到遵守(或滿足);但(A)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已備妥,發行人可憑其全權酌情決定權選擇根據該等財務報表重新釐定所有該等籃子、比率或測試,在此情況下,就該等籃子、比率或測試而言,該重新釐定日期此後須當作為適用的長期現金流量測試日期;(B)除前述(A)款所述者外,遵守該等籃子、比率或測試的情況,比率或測試(以及任何相關要求和條件)不得在適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試該等有限條件交易及與之相關的任何行動或交易(包括產生留置權及任何收購、投資、產生或發行債務、不合格股票或優先股,以及使用其所得款項、償還債務及出售資產)及(C)綜合利息開支將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示利差計算,或如不存在該等指示利差,則由發行人善意合理釐定。為免生疑問,如果發行人進行了長期檢驗選擇,(1)如果在長期檢驗日期後,由於任何該比率、檢驗或檢驗籃子的波動,包括由於預計EBITDA的波動,任何比率、檢驗或籃子的合規性已被超過或未能得到遵守,則該等比率、檢驗或籃子將不被視為因該等波動而被超過或未能得到遵守;(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續的違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都不符合或不滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續),則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續);及(3)在計算任何比率、測試或籃子下任何與該有限條件交易無關的行動或交易的可獲得性時,在相關LCT測試日期之後,但在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或過去(視何者適用)而未完成該有限條件交易的日期之前,測試或籃子應確定或測試,使該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)具有形式上的效力。對於本契約項下任何籃子、比率或測試下的可獲得性的計算或本契約任何條款的遵守,在每種情況下,與有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括產生留置權,以及任何收購、投資、產生或發行債務、不合格股票或優先股,以及使用其收益和償還債務和資產出售),發行人應在就該有限條件交易達成最終協議之日後立即向受託人交付。[]JZK>]JLA^A[是的]KLYLAF_1`YL公里[` \]^阿法蘭]Y_j]]e]FL`YK Z]]f ]p][毫升]\Yf\l`Yl l`]發行人已根據本條款並符合本契約的條款進行任何適用的籃子、比率或測試計算。受託人對任何有限條件交易或與之有關的任何信息或計算不承擔任何責任或責任。第五條繼承人第5.01節合併、合併或出售全部或實質上所有資產。(A)Holdings、BKFS Holdings或發行人不得合併或合併或結束為(不論Holdings、BKFS Holdings或發行人,視情況而定,是否為尚存實體),或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置所有GJ kmZklYflYddq ydd g^alk j]KH][局域網]NmZka\aYja]KZ hjgh]JLA]KGJ YKK]LK*LYC]F YK Y O`gd]*afgf]除非:(1)Holdings、BKFS Holdings或Issuer是尚存的人,或因任何該等合併或合併(如並非Holdings、BKFS Holdings或Issuer,視屬何情況而定)而組成或存續的人,或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體,或將獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人:]Jkgf*yk l`][YK]EYq Z]* Z]AF_`]j]房顫[Ydd]\ l`]WSuccessorx(9-66-2)繼承人根據補充契據或其他文件或票據明確承擔Holdings、BKFS Holdings或出票人(視屬何情況而定)根據本契約和票據承擔的所有義務;(3)除非是與擔保人的交易,否則在緊接該交易後,不存在違約事件;及(4)在有繼承人的任何交易中,出票人(或繼承人)k`Ydd‘Yn] \]丹]j]\lg l`]Ojmkl]]YF J^^a[]JZK>]JLA^A[是的]YF-YF Jhafagf g^>gmfk]D*各聲明該等合併、合併、清盤、出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置及該等補充契約(如有)均符合本契約。(B)繼承人將繼承並取代Holdings、BKFS Holdings或發行人(視屬何情況而定)在本契約下的擔保及票據(視何者適用而定),而Holdings、BKFS Holdings或發行人(視屬何情況而定)將自動解除及解除其在本契約及票據下的責任。儘管有第5.01節第(A)款第(3)款的規定:(1)任何受限子公司可與發行人或任何其他受限子公司合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產;(2)發行人可僅出於重組發行人的目的在美利堅合眾國或哥倫比亞特區與發行人的關聯公司合併;(3)控股公司、BKFS控股公司或發行人或其任何附屬公司可根據美國司法管轄區的法律轉換、重組或重組為根據美國司法管轄區法律組織或存在的有限責任公司、有限合夥或公司。(C)除依照第10.06條的規定外,任何附屬擔保人將不會,且發行人將不會允許任何該等附屬擔保人在一項或多項相關交易中合併或合併或結束(不論控股公司、BKFS控股公司、發行人或該擔保人是否尚存人),或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產,對任何人(發行人或任何其他擔保人除外),除非:(1)該擔保人是尚存的人,或由任何該等合併或合併(如該擔保人除外)組成或存續的人,或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將會向其作出的人,(X)根據該擔保人的組織的司法管轄權(視屬何情況而定)或美國、該州或哥倫比亞特區的法律或(Y)另一擔保人(該擔保人或該人(視屬何情況而定))而組織或存在的人]AF_`]j]房顫[Ydd]\ l`]WSuccessor Personx(9-67-(2)繼承人,如果不是該擔保人、發行人或其他擔保人,明確承擔該擔保人在本契約項下的所有義務[`BmYjYflgjzk j]染料]\BmYjYfl]]*根據補充契據或其他文件或票據;(3)緊接交易後,不存在第6.01(A)節第(1)、(2)或(6)款下的違約事件;及(4)在有繼承人的任何交易中,發行人應] \]丹]j]\lg l`]Ojmkl]]YF J^^a[]JZK>]JLA^A[是的]YF-YF Jhafagf g^>gmfk]d* ]Y[`聲明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置以及此類補充契約(如有)符合本契約的規定。Igloal`kLYf\af_l`]^GJ]_gaf_[DYmk]‘2(*FG J^^a[]JZK>]JLA^A[是的]GJ Jhafagf g^>gmfk]D將被要求就未決的合併。(D)在本第5.01節第(C)款第(1)款的情況下,繼承人將根據本契約和KM繼承並取代該擔保人[`BmYjYflgjzk BmYjYfl]]YF\KM[`BmYjYflgj oaddYmlgeYla[Yddq Z] j]d]YK]\YF\\AK[`Yj_]JGE ALK gZda_Ylagfk MF]J l`ak df\]Flmj]YF\KM[`BmYjYflgjzk BmYjYfl]],Igloal`kLYf\af_l`]如上所述,任何擔保人可以合併或將其全部或部分財產和資產轉移給另一擔保人或發行人,任何擔保人可以轉換為有限責任公司、有限合夥企業或根據美國司法管轄區法律成立或存在的公司,或重組或重組為有限責任公司、有限合夥企業或公司。第5.02節繼承人被取代。在根據第5.01節對Holdings、BKFS Holdings或發行人(視屬何情況而定)的全部或實質所有資產進行任何合併、合併或清盤,或對Holdings、BKFS Holdings或發行人(視屬何情況而定)的全部或實質所有資產進行任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置時,繼承人應繼承並被取代(因此,自該等合併、合併、清盤、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置之日起及之後,本契約中提及Holdings、BKFS Holdings或發行人(視屬何情況而定)的條款應指的是繼承人,而不是Holdings、BKFS Holdings或發行人,(視屬何情況而定),並可行使Holdings、BKFS Holdings或發行人(視屬何情況而定)在本契約下的一切權利及權力,其效力猶如繼承人已被指定為Holdings、BKFS Holdings或發行人(視屬何情況而定)一樣;但前身Holdings、BKFS Holdings或發行人(視屬何情況而定)不獲免除支付票據本金及利息(如有的話)的責任,但如將所有債券出售、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置,則屬例外。]耶赫達[YZD]Cgd\af_kz*=風扇cgd\af_kz GJ l`]DKKM]JZK YKK]LK%l`Yl%e]]LK%l`] j]伊瑪傑]e]FLK g^第5.01節。第六條違約和救濟第6.01節違約事件。
-68- (a) ]JLA^A[是的]LG 1`]Ojmkl]](1)作為違約事件基礎的債務或擔保已經解除;或(2)其持有人已撤銷或放棄導致違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定);或(3)作為違約事件基礎的違約已被治癒,但有一項諒解,即在任何情況下,上述票據本金的加速不得在任何此類事件發生時被廢止、免除或撤銷。-71-在任何此類放棄後,此類違約將不復存在,由此引發的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救;但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。第6.05節多數人控制。持有未償還票據總額本金過半數的持有人,可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力,以書面指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而,受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示,或受託人認為不適當地損害票據任何其他持有人的權利或涉及受託人承擔個人責任的任何指示(不言而喻,受託人沒有責任確定該指示是否損害持有人的權利)。第6.06節訴訟的限制。除第6.07節另有規定外,票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救,除非:(A)該持有人先前已向受託人發出書面通知,表示違約事件仍在持續;(B)持有本金總額至少30%的未償還票據持有人已以書面要求受託人尋求補救;(C)票據持有人已就任何損失、債務或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償,並在被要求時提供該保證或彌償;(D)受託人在收到該書面要求及提出保證或彌償後60天內,沒有遵從該書面要求;及。(E)持有未償還票據總額本金大部分的持有人,在該60天期限內,沒有向受託人發出與該要求不一致的指示。票據持有人不得利用本契約損害票據另一持有人的權利,或取得較票據另一持有人的優先權或優先權(須理解,受託人並無肯定責任以確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。第6.07節票據持有人收取款項的權利。儘管本契約另有規定,未經任何持有人同意,票據持有人於票據所述的各個到期日或之後(包括與控制權變更要約有關)收取票據本金、溢價(如有)及利息的權利,或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利,不得減損或受影響。第6.08節受託人提起的託收訴訟。如果第6.01(A)(1)或(2)節規定的違約事件發生並繼續發生,而在與之相關的任何法律程序中沒有擁有任何票據或出示票據,受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人追回針對整個發票人的判決
-72-票據的本金、溢價(如有)和未付利息的金額,以及逾期本金和利息(在合法範圍內)的利息,以及足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款(包括但不限於根據第7.06節應支付給受託人的任何金額)的額外金額。第6.09節恢復權利和救濟。如受託人或任何持有人已提起任何法律程序以強制執行本契約下的任何權利或補救,而該法律程序已因任何理由而終止或放棄,或已被裁定對受託人或該持有人不利,則在該等情況下,在符合該等法律程序中的任何裁定的情況下,發行人、受託人及持有人須分別及分別恢復其在本契約下的先前地位,此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續,猶如並未提起該法律程序一樣。第6.10節權利和救濟累積。除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外,本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施,均不排除任何其他權利或補救措施,並且在法律允許的範圍內,每項權利和補救措施應是累積的,並超越根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施,或以其他方式,不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。第6.11節延遲或遺漏不是放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救,並不損害任何該等權利或補救,亦不構成對任何該等失責事件或對其默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救,均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使,並可在認為合宜的情況下由持有人行使。第6.12節受託人可提交申索證明。受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件,以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及票據持有人在與發票人(或票據上的任何其他債務人,包括擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出的申索,並有權及獲賦權以成員身分參與就該事宜委任的任何正式債權人委員會,並收取,接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產,每名持有人授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項,如果受託人同意直接向持有人支付此類款項,則向受託人支付應付給受託人的任何金額,以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款,以及根據第7.06條應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款,以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.06條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付,則這些款項的支付應以-73-Lien為擔保,並應從持有人在該訴訟中有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付,無論是在清算中,還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃,或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。第6.13節優先事項。如果受託人或任何代理人根據第六條收取任何款項或財產,應按下列順序支付款項和財產:(A)向受託人、代理人、其代理人和受託代理人支付本契約項下應支付給上述各方的款項,包括支付受託人或任何代理人產生的所有賠償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和開支;(B)向票據持有人支付票據上的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及未付款項,而無任何種類的優先權或優先權;及。(C)票據上的本金、溢價及利息的到期及應付款額;及。(C)發行人或具司法管轄權的法院所指示的當事人(如適用的話),包括擔保人。受託人可根據本第6.13節的規定,確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。第6.14節承擔費用。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中,或在針對受託人作為受託人而採取或不採取的任何行動的針對受託人的訴訟中,法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾,而法院可酌情評估合理[GKLK*af[Dm\af_j]YkgfYZd]Yllgjf]Qkz^]]K YF\]PH值]福克]k* Y_Yafkl Yfq hYjlq dala_Yfl af l`](二)對當事人提出的請求和答辯的正當性和誠意給予應有的考慮。本第6.14節不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據第6.07節提起的訴訟或持有人提起的訴訟,持有人持有的票據超過當時未償還票據本金額的10%。第七條受託人第7.01節受託人的義務。(a)如果違約事件已經發生並正在持續,且受託人的負責人員實際上知道該事件,受託人應行使本契約賦予的權利和權力,並在行使該權利和權力時使用相同程度的謹慎和技能,作為謹慎的人。 ]p]j[AK]gj]mf\]J l`][AJ[meklYf[]加夫勒][gf\m[l g^ km[` h]jkgfzk自己的事情。第74條(b)除違約事件持續期間外:(i)受託人的職責僅由本契約的明確規定確定,受託人僅需履行本契約明確規定的職責,而無需履行其他職責,本契約不得對受託人作出任何默示的承諾或義務,也不得對受託人享有任何酌情或許可的權利或特權。(二)委託人在委託書中所作的陳述和所表達的意見的真實性和正確性,委託人可以根據委託人提供的符合本契約要求的證明或意見,最終確定委託人的陳述和意見的真實性和正確性。但是,如果本契約的任何條款特別要求向受託人提供任何此類證明或意見,受託人應審查這些證明和意見,以確定它們表面上是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。(c)受託人不得因其自身的重大過失行為、其自身的重大過失不作為或其自身的故意不當行為而免除責任,除非:(i)本(c)段不限制本第7.01節(b)段的效力;(ii)受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔法律責任,除非在有管轄權的法院證明受託人在確定相關事實時疏忽;及(iii)受託人不應就其根據以下規定收到的指示善意採取或不採取的任何行動承擔責任:第6.05節。(d)無論是否有明確規定,本契約中與受託人有關的任何條款均受第7.01條第(a)、(b)和(c)款及第7.02(f)條的約束。(e)受託人無義務應任何票據持有人的要求或指示行使其在本契約項下的任何權利或權力,除非持有人已向受託人提供(如有要求)令受託人滿意的彌償保證或擔保,受託人可全權酌情決定就任何損失、負債或開支作出彌償保證或擔保。(f)除非受託人與發行人達成書面協議,否則受託人不應對其收到的任何款項承擔利息責任。受託人以信託形式持有的資金無需與其他資金分開,除非法律要求。第7.02條受託人的權利(a)受託人可以決定性地依賴其認為是真實的並已由適當的人簽署或出示的任何文件。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項,但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查,如果受託人決定進行進一步查詢或調查,則受託人有權檢查發行人的賬簿、記錄和場所,親自或由代理人或律師進行,費用由發行人自行承擔,並不因該等查詢或調查而招致任何責任或額外責任。(b)- -]^GJ] l`]Ojmkl]] Y[lk gj j j]^jYafk ^jge Y[laf_* al eYq j]伊瑪傑]YF J^^a[]JZK證書或律師的意見,或兩者兼而有之,除非本文另有規定。受託人不應對其真誠地採取或不採取的任何行動負責,因為它依賴於[]JZK>]JLA^A[是的]GJ Jhafagf g^>gmfk]D,O`]Ojmkl]]EYq[Gfkmdl oal`[Gmfk]D g^ALK SELECTION和該律師的建議或律師的任何意見應是完全和完全的授權,並保護其免於就本協議項下出於善意和依賴而採取、遭受或不採取的任何行動承擔責任。(C)受託人可透過其受權人及代理人行事,並不對任何謹慎委任的代理人或受權人的行為負責。(D)如受託人真誠地採取或不採取任何行動,而該等行動是受託人相信是獲授權的或在本契約所賦予的權利或權力範圍內採取的,則受託人不負任何法律責任。(E)除非本契約另有特別規定,否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的一名高級人員簽署即已足夠。受託人不對其真誠地按照發行人的指示採取或不採取的任何行動負責。(F)本契約的任何規定均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或在行使其任何權利或權力時,支出或冒自有資金的風險,或以其他方式招致任何財務或其他法律責任。(G)除非根據第4.01節,如果受託人是付款代理人,則受託人沒有責任查詢發行人在第四條所載契諾方面的表現。受託人不得被視為已知悉任何事件、失責或違約事件,除非受託人的一名負責人員已實際知悉,或受託人的一名負責人員已在受託人的公司信託辦事處收到任何該等事件、失責或失責事件的書面通知,而該通知提及票據及本契約。(H)在任何情況下,受託人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任,不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性,亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何。(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益,包括但不限於其獲得彌償的權利,現擴及並須
-76-可由受託人以本協議項下的每一身份,以及根據本協議受僱的每一名代理人、託管人和其他人強制執行。(J)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保。(K)受託人可要求發行人提交一份證書,列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜。(L)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任,該行動是由持有不少於過半數未償還票據本金的持有人就就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點所作的指示而作出的,]p[]Hl^Gj l`]Ojmkl]]Zk gof_jgkk f]_達_]f[]GJ oadd^Md eak[gf\m[L,(M)給予受託人的所有權利、特權、保護、豁免和利益,包括但不限於其獲得彌償的權利,均延伸至受託人,並可由受託人以本協議項下的每一身份(包括代理人和託管人)強制執行。第7.03節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人,並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道,享有與其不是受託人時所享有的相同權利。然而,如果受託人獲得任何衝突的利益,它必須在90天內消除該衝突,向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。第7.04節HadbcTTjb 8XbR[Px\Ta。受託人不應對本契約或票據的有效性或充分性負責,也不作任何陳述。[[GmflYZd]^GJ%l`]DKKM]JZK MK]G^l`]HJG[]]\K^JGE l`]IGL]K GJ Yfq EGF]Q HYA\LG l`]DKKM]J GJ mhgf 1`]DKKM]JZK\AJ][LAGF MF\]J Yfq hjgnakagf g^l`ak df\]Flmj]*al k`Ydd FGL Z] j]KhgfkaZd]除受託人外,任何付款代理人不得使用或運用其收到的任何款項,且除其認證證書外,付款代理人不對本契約中的任何陳述或敍述、票據中的任何陳述或與票據銷售有關或根據本契約的任何其他文件負責。第7.05條通知如果違約發生並持續,並且如果受託人的負責官員實際上知道該違約,受託人應向票據持有人發送違約通知。] ?]^Ymdl oal`af 7. \Yqk Y^l]J l`]Ojmkl]]ZK j][]阿赫爾格夫格拉[]G^l`]違約的發生。除與支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息有關的違約情況外,受託人可不向持有人發出任何持續違約的通知,前提是受託人本着誠信原則確定不發出通知符合票據持有人的利益。受託人不應被視為知悉任何違約行為,除非受託人的負責官員實際知悉該等違約行為,或除非受託人在其公司信託辦公室收到任何違約事件的書面通知,且該等通知參考了票據和本契約。第706章補償與賠償發行人應不時向受託人支付接受本契約和服務的報酬,]k k`Ydd Y_j]]阿夫奧哈拉夫-^傑萊]萊河], O`]Ojmkl]]ZK [哎呀]fkYlagf k`Ydd fgl Z]代爾]\由任何有關明訂信託受託人的補償的法律所規限。發行人應在受託人要求時迅速償還受託人所產生或支付的所有合理支出、預付款及費用,以及受託人的服務報酬。這些費用包括J]YkgfYZd][哎呀]fkYlagf* \akZmjk]e]flk Yf\ ]PH值]福克]k g^ l`]Ojmkl]]zk Y_]flk Yf\ [Gmfk]d.發行人及擔保人應共同及個別地就任何及所有損失向受託人作出彌償,並使受託人、其高級職員、董事、僱員及代理人免受損害,]* [dYaek* dYZadalq * [gkl gj ]PH值]福克]阿夫[dm\af_* oal`gml daealYlagf* Yllgjf]Qkz^]]k因接受或管理本信託以及履行其職責而產生的費用(如受託人出具的發票所示)。]j]mf\]賈夫[Dm\af_j]YkgfYZd]Yllgjf]Qzk^]]K YF\]PH值]福克]K YF\l`]GL`]j [GKLK YF\]PH值]福克]對發行人或任何擔保人強制執行本契約(包括第7.06節)或針對任何持有人、發行人或任何擔保人主張的任何索賠或與接受、行使或履行其在本合同項下的任何權力或責任有關的責任進行辯護的法庭費用)。受託人應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人,但受託人未如此通知發行人並不解除發行人在本合同項下的義務。發行人應為申索辯護,受託人可以有單獨的律師,發行人應支付該律師的費用和開支。髮卡人不需要償還任何費用或賠償任何損失、責任或費用。[MJJ]\ZQ l`]Ojmkl]]L`jgm_`l`]Ojmkl]]ZK gof oadd^md eak[gf\m[L gj_jgkk f]_達_]f[]發行人在本條款7.06項下的義務應在本契約得到滿足和解除後繼續存在,包括根據任何破產法終止或拒絕本契約,或受託人先前的辭職、撤職或更換。為了保證發行人和擔保人在第7.06節中的付款義務,受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權,但以信託方式持有的用於支付特定票據的本金和利息的除外。該留置權將在本契約得到滿足和解除,或受託人較早辭職、免職或更換後繼續存在。當受託人在第6.01(A)(6)或(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時,根據任何破產法,這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。第7.07條更換受託人。受託人和Yhhgafle的辭職或撤職]FL g^Y公里[[]KKGJ Ojmkl]]K`Ydd Z][通用電氣]]^^][局域網]Gfdq mhgf 1`]公里[[]KKGJ Ojmkl]]ZK接受本第7.07節規定的任命。受託人可隨時以書面方式辭職,並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。當時gmlkLYf\af_igl本金的多數持有人]K eYq j]雞蛋] l`]Ojmkl]]MHGF FG%d]KK l`Yf 1.\Yqkz Y\nyf[]奧哈爾]F-fgla[]ZQ-78-以書面形式通知受託人和發行人。發行人可於當日將受託人免職]KK l`Yf 1.\Yqkz Y\nyf[]奧哈爾]F-fgla[]A^8(A)受託人未能遵守第7.09節;(B)受託人被判定為破產人或無力償債者,或根據任何破產法對受託人發出救濟令;(C)託管人或公職人員掌管受託人或其財產;或(D)受託人喪失行事能力。受託人辭職、被撤職或者因任何原因出現受託人職位空缺的,發行人應當及時指定繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內,當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人,代替發行人任命的繼任受託人。如繼任受託人在卸任受託人後60天內仍未就任]KA_FK GJ AK J]雞蛋]\* l`] j]Lajaf_ojmkl]]‘Yl l`]DKKM]JZK]PH值]福克](* l`]DKKM]J GJ 1`]CGD\]當時未償還債券本金不少於10%的JK g^可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後,未能遵守第7.09節,該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此,卸任受託人的辭職或免職將生效,繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人,但前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付,並符合第7.06節規定的留置權。儘管受託人根據本第7.07節*l`更換]DKKM]JZK gZda_Ylagfk MF\]J第7.06節將繼續為退休受託人的利益服務。第7.08節合併受託人等。受託人合併、合併或轉換為其他公司,或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一公司的,未再有任何行為的繼承公司為繼承受託人。如在上述一名或多於一名因合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契據所設立的信託時,任何該等票據已經認證但未交付,則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書,並交付經如此認證的該等票據;如當時任何票據尚未認證,則受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任人的名義或以受託人繼承人的名義認證該等票據;而在所有該等情況下,該等證書的效力與該證書在附註或本契據內任何地方的效力相同,但受託人的證書須具有該證書的效力。第7.09節資格;取消資格。在本協議下,任何時候都應有受託人,受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組成並開展業務的公司,根據該等法律被授權行使公司受託人權力,受聯邦或州當局的監督或審查,其總資本和盈餘至少為50,000,000美元,如其最近發佈的年度狀況報告所述。第八條法律無效和公約無效第8.01節法律無效或公約無效的選擇。出票人可隨時選擇在符合本條第八條所列條件的情況下,對所有未償還票據適用第8.02或8.03節。第8.02節法律無效和解除,第8.02節]DKKM]JZK]p]j[AK]mf\]根據適用於第8.02節的選擇權第8.01節,在滿足第8.04節規定的條件後,出票人和擔保人應被視為已解除其對所有未償還票據和擔保的義務。] l`][GF\alagfk k]L^gjl`Z]DGO YJ]KylaK^a]合法的債務,AGJ l`ak hmjhgk]* G]_Yd失敗是指發行人應被視為已償付並解除未償還票據所代表的全部債務,此後應被視為wgmlkYf\af_x gfdq^gj l`]Hmjhgk]第8.05節和下文(A)和(B)款所述的本契約的其他章節,並已履行其在票據和本契約下的所有其他義務,包括擔保人的義務(受託人應發行人的要求並支付費用,應發行人的合理要求籤立該等票據),但下列條款除外:(A)票據持有人就本金、保險費(如有的話)收取付款的權利:以及該等票據的利息,而該等款項完全由第8.04節所指的根據本契約設立的信託支付;(B)DKKM]有關發行臨時紙幣、登記該等紙幣、毀壞、銷燬、遺失或失竊的紙幣,以及維持辦事處或機構以信託形式支付款項及支付抵押款項的義務;(C)受託人及香港銀行的權利、權力、信託、責任及豁免]與此相關的JZK義務;和(D)本第8.02節的規定。在遵守本第八條的前提下,發行人可根據第8.02節行使其選擇權,儘管先前已根據第8.03節行使其選擇權。
-80-第8.03節《公約》敗訴。在DKKM上]根據第8.03節適用的選擇權第8.01節的規定,在滿足第8.04節規定的條件的前提下,發行人和擔保人應解除第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09和4.10節以及第5.01(A)節第(3)和(4)款所載契約的義務,第5.01(B)(3)及5.01(D)條就第8.04節所列條件當日及之後的未償還票據而言]KylaK^a]WCovenant Defeasancex(*YF\KM[`IGL]K k`Ydd l`]j]Y^L]J Z] \]]e]\fgl wgmlkYf\af_x^gj l`]Hmjhgk]K g^持有人的任何指示、放棄、同意、聲明或行為(以及任何]j]G^(af[GFF][拉格夫滑行里程[` [GN]FYflk*Zml k`Ydd[Gflafm]LG Z] \]]e]本協議下的其他用途(不言而喻,此類票據不應被視為未清償票據)。就此而言,公約失效指,就未清償票據而言,發行人或任何擔保人(視何者適用而定)可直接或間接因本契約其他地方提及任何該等契約或因本契約中任何其他條文或任何其他文件中提及任何其他條文而不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制,且該遺漏不會構成第6.01節下的違約或違約事件,但除上文所述外,本契約及票據的其餘部分不受影響。此外,在DKKM上]在第8.04節、第6.01(A)(3)、(4)、(5)、(6)(僅與控股及重要附屬公司有關)及(7)(僅與控股及重要附屬公司有關)項下,在滿足第8.04節所載條件的情況下,JZK行使適用於第8.03節的選擇權,並不構成違約事件。第8.04節法律或公約無效的條件。以下是第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件:為了對票據行使法律效力或契約效力:(A)發行人必須為票據持有人的利益,以信託方式不可撤銷地向受託人繳存美元現金、政府證券或兩者的組合,其數額足以支付於所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期的票據的本金、溢價、利息、如有,或債券的利息;但如在贖回日期出現任何需要繳付適用溢價的損失,則就適用溢價繳存的款額,就本契約而言,只要存入受託人的款額相等於在贖回通知日期計算的適用溢價,而在適用贖回日期(任何該等款額,即]W適用保費赤字x(gfdq j]伊瑪傑]\lg Z] \]Hgkal]\oal`%l`]Ojmkl]]廣發GJ hjagj lg l`]耶赫達[YZD] M]\]伊拉格夫?伊爾], ]JLA^A[是的]-81-(B)在法律無效的情況下,發行人應向受託人提交律師的意見,確認(I)發行人已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決,或(Ii)自票據發行以來,適用的美國聯邦所得税法發生了變化,在任何一種情況下,律師的意見應根據該意見確認,根據習慣的假設和免除,票據的實益所有者將不確認收入,適用於美國聯邦所得税目的的收益或損失,作為此類法律失敗的結果,並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税;(C)在《公約》失效的情況下,發行人應向受託人提交一份律師意見,確認在符合慣例假設和排除的情況下,票據的實益所有人不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失,並將按與沒有發生《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的税款;(D)並無任何失責(因借入用作作出上述繳存的資金及與其他債項有關的任何類似和同時繳存的款項,以及在每宗個案中與該等債項有關連的留置權的授予而引致的失責除外)在該等繳存日期發生及持續;(E)該等法律上的失效或契諾上的失效,不應導致違反或違反經修訂及恢復的信貸安排或任何其他重大協議或文書(本契約除外)下的違約,而發行人或任何擔保人是該等協議或文書的一方或受該等協議或文書約束的(因借款而產生的存款及與其他債務有關的任何類似同時存款,以及在每種情況下給予與此有關的留置權的情況除外);]DKKM]J k`Ydd`Yn] \]丹]j]\lg l`]Ojmkl]]YF J^^a[]JZK>]JLA^A[是的]述明存款並非由發行人支付,意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人;及(G)l`]DKKM]J k`Ydd`Yn] \]丹]j]\lg l`]Ojmkl]]YF J^^a[]JZK>]JLA^A[是的]律師意見書(該律師意見書可受慣常假設及排除情況所規限),每一份均述明就違反法律或違反公約(視屬何情況而定)而規定或與之有關的所有先決條件已獲遵守。第8.05節託管的存款和政府證券;其他雜項規定。根據第8.06條,所有貨幣和政府證券第八條受託人應當按照本章程規定的期限,將受託人的債權、債務、債務、債權、債務、債權、債務、債務、債權、債務通過付款代理人付款(包括髮行人或作為付款代理人的擔保人)向該等票據持有人支付所有到期及將到期的本金金額,保費及利息,但除法律規定外,該等款項無須與其他基金分開。發行人應向受託人支付並賠償對根據第8.04節存入的現金或政府證券或就此收到的本金和利息徵收或評估的任何税收、費用或其他收費,但法律規定應由未償還票據持有人承擔的任何此類税收、費用或其他收費除外。儘管本第八條有任何相反規定,但受託人應根據發行人的要求,不時向發行人交付或支付第8.04條規定的其持有的任何款項或政府證券,國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示的意見(可能是根據第8.04(b)條提交的意見)超過了為實現同等的法律違約或違反公約而需要交存的金額。第806章給你的禮物根據廢棄財產法,任何存放在受託人或任何付款代理人處的款項,或發行人當時持有的款項,用於支付任何票據的本金、溢價或利息,且在本金到期後兩(2)年內無人認領,及溢價或利息已到期應付,應發行人要求向發行人支付,或(如當時由發行人持有)將解除該信託;而該票據持有人其後只須向發行人付款,而受託人或任何付款代理人就該信託款項所負的一切責任,以及發行人作為該信託款項的受託人所負的一切責任,將隨即終止。第8.07節恢復。如果受託人或付款代理人由於任何法院或政府機構的任何命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止使用美元或政府證券而無法根據第8.02或8.03節(視情況而定)使用美元或政府證券,則DKKM]在受託人或付款代理人被允許根據第8.02條或第8.03條(視情況而定)動用所有該等款項之前,本契約和票據項下的義務應恢復和恢復,就像沒有根據第8.02條或第8.03條發生存款一樣;但是,如果發行人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價或利息,發行人應代位行使該票據持有人的權利,從受託人或付款代理人持有的款項中收取該款項。第九條修改、取消和放棄第9.01節未經票據持有人同意。儘管有第9.02條的規定,發行人、任何擔保人(關於擔保或本契約)和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約和任何擔保或票據:(1)糾正Yf J^^a中規定的任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致[]JZK>]JLA^A[是的]海格納]\lg l`]Ojmkl]]9(2)規定在非證書票據之外或取代非證書票據的證書票據;(3)遵守第5.01條;(4)規定DKKM的假設](5)作出任何改變,使持有人獲得任何額外的權利或利益,或不會對任何持有人在本契約下的合法權利產生重大不利影響;(6)為持有人的利益增加契諾,為票據及擔保作抵押,或放棄發行人或任何擔保人所獲賦予的任何權利或權力;(7)遵守美國證券交易委員會的要求,以便根據《信託契約法》實現或維持本契約的資格,(8)在本契約將或已經符合《信託契約法》的情況下;(9)根據本契約的要求,證明並規定接受和任命繼任受託人或繼任付款代理人;(9)在本契約項下增加一個擔保人或共同義務人,或解除任何擔保人或擔保,如果在解除擔保時,本契約不要求該擔保人是擔保人;(10)使本契約、擔保或票據的文本符合任何hjgnakagf g^ l`]wNotesx k説明][拉格夫格勒] J^^]致北京市市長的備忘錄 ]請注意:]fl l`Yl km[`hjgnakagf af km[`wDescription of Notesx k][一年一次的LAGF]f\]\lg Z]Y實質上逐字背誦本契約、擔保或票據的一項條文;(11)按本契約所允許,對本契約中與票據轉讓及註明有關的條文作出任何修訂,包括但不限於便利票據的發行及管理;
-84-(I)遵守經修訂的本契約不會導致票據的轉讓違反證券法或任何適用的證券法,(Ii)此類修訂不會對持有者轉讓票據的權利產生實質性的不利影響;或(12)根據本契約的條款規定發行額外票據。在發行人提出要求並附上董事會授權簽署任何此類修訂或補充契約的決議後,受託人在收到第9.05節所述的文件後,應與發行人和擔保人(視情況而定)共同簽署本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約,並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定,但受託人沒有義務訂立影響其自身在本契約或其他條款下的權利、責任、責任或豁免權的修訂或補充契約。儘管有上述規定,當擔保人和受託人簽署並交付本契約的補充契約(其形式作為附件D‘)時,律師不應就根據本契約增加擔保人一事徵求律師的意見。]j]LG*YF\\]丹]JQ g^YF J^^a[]JZK證書。第9.02節,並徵得票據持有人同意。除第9.02節規定外,發行人和受託人在得到當時未償還債券本金的至少多數持有人的同意(包括但不限於就債券的投標要約或交換要約或購買債券而獲得的同意)的同意下,以及在符合第6.04和6.07節的規定下,可修改或補充本契約、票據和擔保(但不包括在支付票據本金、溢價或利息方面的違約或違約事件除外,除因提速(已被撤銷)或遵守本契約任何規定而導致的付款違約外,經當時未償還票據本金的大多數持有人同意(包括就收購要約或交換要約或購買票據而取得的同意),擔保或票據可被放棄。第2.08節和第2.09節k`Ydd\]l]傑夫] l`]IGL]K l‘Yl Yj][Gfka\]j]\lg Z]WgmlkYf\af_x^Gj l`]Hmjhgk]K g^l`ak第9.02節。在發票人提出要求並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契據或豁免的決議,並在受託人提交令受託人滿意的上述票據持有人同意的證據後,以及受託人收到第9.05節所述文件後,受託人應與發票人共同籤立該等經修訂或補充的契據mfd]KK公里[`是的]f\]\gj kmhhd]e]FlYd af\]Flmj] Y^^][LK%l`]Ojmkl]]ZK gof ja_`lk*\Mla]K*在本契約或其他情況下的法律責任或豁免,在這種情況下,受託人可酌情訂立該經修訂或補充的契約,但無義務訂立該契約。第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂或棄權的具體形式,但只要同意批准其實質內容,就足夠了。-85-在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後,發行人應向受其影響的票據持有人郵寄一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而,髮卡人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷,不得以任何方式損害或影響任何該等經修訂或補充的契約或放棄的有效性。未經每一受影響的票據持有人同意,根據第9.02節作出的修訂或豁免不得就非同意持有人持有的任何票據:(1)減少其持有人必須同意作出修訂、補充或豁免的該等票據的本金金額;(2)減少該等票據的本金或更改該等票據的固定最終到期日,或更改或寬免與贖回該等票據有關的條文(但與第4.09節有關的條文除外,但該等修訂或豁免並不影響該等票據的本金或改變該等票據的固定最終到期日,或改變或免除有關贖回該等票據的規定);(4)免除在支付票據本金、溢價(如有的話)或票據利息方面的失責或失責事件,但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷提早付款,以及免除因提早付款而導致的拖欠付款,或就本契約所載的契諾或條文或任何未經所有受影響持有人同意而不能修訂或變通的擔保而言,則不在此限;。(5)以非受影響持有人所述的貨幣支付任何票據;。(6)對本契約中有關豁免過去違約的條款或持有人收取債券本金或溢價或利息(如有)的權利作出任何更改;(7)對這些修訂和豁免條款作出任何更改(根據第9.01節的規定除外,該條款涉及未經任何持有人同意而允許的修訂);(8)修訂本契約或票據中明確規定的持有人的合同權利,以提起訴訟以強制執行關於KM的任何付款或與KM有關的任何付款[`CGD\]JZK IGL]KgfGJ Y^L]J l`] \m]\YL]K l`]j]^gj9(9)使票據從屬於發行人或任何擔保人的其他債務,其方式將對票據持有人造成不利影響;或(10)除本契約明確允許外,以任何方式修改Holdings、BKFS Holdings或任何重要附屬公司的擔保,對票據持有人造成任何重大不利。-86-第9.03節,異議的撤銷和效力。在一項修訂、補充或棄權生效之前,票據持有人對其的同意即為票據持有人和隨後的每一位票據或票據部分持有人的持續同意,以證明該票據。] \]ZL YK l`][GfK]FLAF_CGD\]JZK IGL]* ]n]F a^fglYlagf g^l`][GfK]fl ak fgl eY\]注。然而,任何該等票據持有人或其後票據持有人可撤銷對其票據的同意,惟受託人須於豁免、補充或修訂生效日期前收到撤銷同意的書面通知。修訂、補充或棄權根據其條款生效,並對所有持有人具有約束力。發行人可(但無義務)確定記錄日期,以確定有權同意任何修訂、補充或棄權的持有人。如果確定了記錄日期,則儘管有前款規定,在該記錄日期為持有人的人士(或其正式指定的代理人),且只有該等人士,才有權同意該等修訂、補充或放棄或撤銷先前給予的任何同意,無論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得必要數量的持有人同意,否則該同意在該記錄日期後120天內無效。第9.04節票據上的註釋或票據交換。受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或放棄作出適當批註。發行人可發行所有票據作為交換,受託人應在收到認證令後認證反映修訂、補充或豁免的新票據。未能作出適當的批註或簽發新的票據不應影響該等修訂、補充或棄權的有效性和效力。第9.05條受託人簽署修訂等。受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂、補充或棄權,如果該修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。發行人在董事會批准之前不得簽署任何修訂、補充或放棄。在執行任何修訂、補充或放棄時,受託人應收到並(根據第7.01節)在最終依賴方面受到充分保護,除第12.02節 * Yf J^^a要求的文件外[]JZK>]JLA^A[是的]YF-YF Jhafagf g^>gmfk]d klYlaf_該等修訂、補充或棄權的執行是本契約授權或允許的,且該等修訂、補充或棄權是發行人及任何擔保人的合法、有效和有約束力的義務,可根據本契約條款對其強制執行,但慣例例外除外,並符合本契約的規定。儘管有上述規定,受託人在執行本契約項下增加新擔保人的任何修訂或補充時,不需要律師意見。第十條擔保第10.01節擔保。各擔保人在此共同及個別地、可撤銷地及無條件地向經受託人認證及交付的票據的各持有人、受託人及其繼承人和受讓人擔保,不論本契約、票據或發行人在本契約項下或其項下的義務的有效性和可撤銷性如何:(a)票據的本金、利息及溢價(如有)須於到期時(不論於到期時)以加速、贖回或其他方式即時悉數支付,而票據的逾期本金及利息(如有)的利息(如合法),及發行人對持有人或受託人的所有其他義務應根據本協議及本協議的條款迅速全額支付或履行;及(b)倘延長任何票據的付款時間或續期或任何該等其他責任,在到期時或根據延期或續期的條款履行時,不論是在規定的到期日,還是通過加速或其他方式,均應迅速全額支付。無論出於何種原因,擔保人未能支付到期的任何擔保金額或任何擔保履行,擔保人應共同及分別承擔立即支付該等款項的義務。各擔保人同意,這是付款擔保,而不是收款擔保。擔保人在此同意,其在本協議項下的義務應是無條件的,無論票據或本契約的有效性、合法性或可撤銷性如何,無論票據或本契約是否存在任何強制執行的行為,無論票據持有人是否放棄或同意本協議或本契約的任何條款,無論發行人是否獲得任何判決,任何強制執行相同或任何其他情況的行動,否則可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯。各擔保人特此放棄盡職調查、出示、要求付款、在發行人無力償債或破產的情況下向法院提出索賠、要求首先對發行人提起訴訟的任何權利、抗議、通知和所有要求,以及除非完全履行票據和本契約中所載的義務,否則本擔保書不得解除的承諾。各擔保人還同意支付任何及所有成本和費用(包括合理的費用),]Qkz^]]k(af[MJJ]\ZQ l`]受託人或任何持有人強制執行本條款10.01項下的任何權利。如任何持有人或受託人因任何法庭或以其他方式被要求退還發行人、擔保人、任何保管人、受託人、清盤人或其他與發行人或擔保人有關的類似人員,則任何已支付予受託人或該持有人的款項,在迄今已解除的範圍內,須完全恢復有效。各擔保人同意,在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前,擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務對持有人享有任何代位權。各擔保人還同意,一方面,擔保人與持有人和受託人之間,另一方面,(X)就本擔保而言,(X)本擔保的債務可以按照第六條的規定加速到期,即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務,以及(Y)如果按照第六條的規定宣佈加速履行該等債務,則該等債務(不論是否到期和應付)應立即成為擔保人就本擔保的目的到期並應支付的債務。保證人有權向不付款的保證人尋求出資,只要這種權利的行使不損害保證人在擔保項下的權利。
-每項擔保應保持完全效力,並繼續有效,如果發行人提出或反對發行人提出任何清算、重組申請,發行人破產或為債權人的利益進行轉讓,或接管人或Ljmkl]] Z]]GJ ydd GJ Yfq ka_fa^a[YFL hYjl g^l`]DKKM]JZK YKK]LK*YF\k`Ydd*LG在法律允許的最大範圍內,如果在任何時間,根據適用法律,票據的付款和履行被撤銷或減少,或者必須由票據或擔保的任何債權人恢復或退還,繼續有效或恢復有效,視情況而定。]l`]J YK Y wnga\YZd]HJ]^]j]f[]*x w^Jym\Md]Fl ljYfk^]JX GJ gl`]約阿克]*ydd yk l`gm_`公里[沒有付款或履約。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還,在法律允許的最大程度上,票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額,而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。如果擔保的任何條款無效、非法或不可執行,其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。任何擔保人出具的擔保應為該擔保人的一般無擔保優先債務,並應與該擔保人現有和未來的所有優先債務(如有)具有同等的償還權。擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質。第10.02節對保證人責任的限制。每個擔保人以及每個持有人在接受票據時,特此確認,所有此類當事人的意圖是,就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言,擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖,受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意,每位擔保人的義務應限於以下最高金額:在履行該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定債務後,以及在履行任何其他擔保人在本條款X項下的義務、從任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人的義務收取捐款或付款的權利後,使該擔保人在其擔保下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。根據其擔保付款的每一擔保人,在全額支付本契約項下的所有擔保債務後,應有權從]Y[`gl`]J BmYjYflgj af YF Yegmfl]ImYd LG公里[`gl`]J BmYjYflgjzk根據所有擔保人在根據公認會計原則確定的付款時各自的淨資產,按比例支付此類付款。第10.03節籤立和交付。為證明其在第10.01節中規定的擔保,每個初始擔保人在此同意,本契約是由其一名高級職員代表擔保人簽署的。-89-每名擔保人特此同意,即使票據上沒有背書該擔保的任何批註,其在第10.01節中規定的擔保仍將保持完全效力和效力。如果在本契約或以附件D形式的任何補充契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位,則擔保仍應有效。在新擔保人簽署了本契約的補充契約後,本契約中規定的擔保人的擔保應被視為已正式交付,而不需要任何人代表該擔保人採取任何進一步行動。受託人在本協議下認證後交付任何票據,應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。如果第4.10節要求,發行人應使任何新設立或收購的受限制子公司在適用範圍內遵守第4.10節和本條款X的規定。第10.04節代位權。對於任何擔保人根據第10.01節的規定支付的任何金額,每位擔保人應享有票據持有人對出票人的所有權利;但如果違約事件已經發生且仍在繼續,任何擔保人無權強制執行或接受由該代位權引起或基於該代位權產生或基於的任何付款,直至出票人根據本契約或票據全額支付當時到期應支付的所有款項為止。第10.05節已確認的利益。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益,並且其根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。第10.06節解除擔保。擔保人的保證應當自動無條件解除和解除,保證人不再採取進一步行動。]DKKM]J GJ 1`]Ojmkl]]阿克傑]伊瑪傑]\^GJ l`] j]d]YK]G^公里[`BmYjYflgjzk BmYjYfl]]*基於:(A)除關於Holdings和BKFS Holdings的擔保外,(I)該擔保人的股本的任何出售、交換或轉讓(通過合併、合併或其他方式),之後該擔保人不再是受限制附屬公司,或(Ii)該擔保人的全部或基本上所有資產轉讓給除Holdings或受限制附屬公司以外的任何人,並在其他方面遵守本契約的適用條款;(B)除對Holdings和BKFS Holdings的擔保外,免除或解除其對發行人或任何擔保人在修訂和重新設定的信貸安排下的任何債務的償付保證下的義務(有一項理解,須經或有恢復的免除仍被視為解除,如果-90--該擔保人在修訂和重新設定的信貸安排下的任何此類債務已如此恢復,則該擔保也應恢復);。(C)除對Holdings和BKFS Holdings的擔保外,按照本契約的適用條款,指定任何作為擔保人的受限制附屬公司為不受限制的附屬公司;或(D)出票人根據第八條GJ l`行使其法律無效選擇權或《公約》無效選擇權]DKKM]JZK gZda_Ylagfk MF\]J l`ak df\]Flmj] Z]AF--按照第十一條的規定卸貨。在按照上述規定免除和解除責任的情況下,發行人應將免除和解除責任的書面通知交付受託人,但未如此通知受託人並不構成違約或違約事件。第十一條滿意和解除第11.01節滿意和解除。本契約將被解除,並對票據和擔保(Ojmkl的某些權利除外)不再具有效力]]YF\l`]DKKM]JZK gZda_Ylagfk af[GFF][Lagf l`]j]Oal`l`Yl]Phj]Kkdq kmjnan](* o`]f ]所有`]J8(1)除遺失、被盜或損毀而已更換或支付的紙幣,以及其付款款項迄今以信託形式存放的紙幣外,所有迄今已認證和交付的紙幣,均已交付受託人註銷;或(2)(A)所有迄今仍未交付受託人以供取消的票據,因發出贖回通知或其他原因而成為到期和須支付的,並將在一年內到期並須支付,或將根據受託人滿意的安排而在一年內被要求贖回和贖回,而受託人須以發行人的名義發出贖回通知,而發行人已完全為美元現金、政府證券或其組合的持有人的利益,以信託形式向受託人存放或安排存放信託基金,且發行人已不可撤銷地將美元現金、政府證券或其組合的持有人的利益作為信託基金存放於受託人,在不考慮任何利息再投資的情況下,足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的債券的全部債務,用於本金、溢價(如有的話)以及截至到期日或贖回日的累算利息;但在任何需要繳付適用保費的贖回時,就本契約而言,繳存的款額須足以向受託人繳存一筆相等於贖回通知日期計算的適用保費,而任何適用的保費差額只須在適用的R當日或之前存入受託人。]\]伊拉格夫?伊爾], ]JLA^A[是的]YF-YF Jhafagf g^>gmfk]D(律師的意見可能受到習慣假設和排除的約束)提交給受託人,聲明已經滿足了履行和解除義務的所有先決條件。儘管本契約已得到清償和清償,但如果資金已根據第11.01節第(2)款(A)款的規定存入受託人,第11.02節和第8.06節的規定將繼續有效。第11.02節信託資金的運用。在符合第8.06節的規定下,根據第11.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有,並由受託人根據票據和本契約的規定,通過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)向有權獲得該款項的人支付本金(和保費,如果有)和利息,這些款項已存放在受託人處;但除非法律要求,否則這些資金不必與其他基金分開。如果受託人或支付代理人由於任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止KM的命令或判決,無法按照第11.01節的規定運用任何資金或政府證券[`Yhhda[Ylagf*l`]DKKM]JZK YF\Yfq BmYjYflgjzk gZda_Ylagfk Mf\]J l`ak df\]Flmj]YF\l`]IGL]K應恢復並恢復,如同沒有根據第11.01節發生存款一樣;但如果發行人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價(如果有)或利息,則發行人應取代該票據持有人的權利,從受託人或付款代理人持有的貨幣或政府證券中獲得該等付款。第十二條雜項第12.01條通知。發行人、任何擔保人、受託人或任何付款代理人向其他人發出的任何通知或通訊,如果是以書面形式親自送達或以頭等郵件(掛號或掛號,要求退回收據)、傳真或gn郵寄,即屬妥為發送和發出。]JFA_`L Yaj[GMJA]J_mYjYfl]]AF_F]PL\YQ\]丹]JQ*LG l`]GL`]Jkz Y\\j]KK8
-92-如果給發行者和/或任何擔保人:Black Knight InfoServ,LLC c/o Black Knight,Inc.河濱大道601號。注意:佛羅裏達州傑克遜維爾32204注意:首席法務官IF對受託人:富國銀行,國家協會1獨立車道,Suite620傑克遜維爾,佛羅裏達32202注意:公司信託服務u管理,Black Knight InfoServ,LLC發行人,任何擔保人,受託人或任何付款代理人,可通過通知其他人,為後續通知或通信指定額外或不同的地址。所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發送和發出:(I)當面投遞;(Ii)寄入郵件後五個歷日內預付郵資,如果是通過普通郵件郵寄的;(Iii)當收到確認時,如果是以電子或傳真發送的;(Iv)如果是由保證次日遞送的隔夜航空快遞發送的,則視為及時送達快遞的下一個工作日;以及(V)發送到DTC的日期,如果按照DTC的適用程序另有規定的話。儘管有上述規定,交付給受託人的任何通知或通訊在實際收到後即視為有效。向持有人發出的任何通知或通訊,均須以掛號或掛號的頭等郵件郵寄、索取回執,或以保證翌日送達登記官備存的登記冊所示地址的隔夜航空速遞方式郵寄。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵,不影響其相對於其他持有人的充分性。在符合第12.01節第三款但書的情況下,如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件,則不論收件人是否收到,該通知或函件均已妥為發出。如果發行人將通知或通信郵寄給持有人,則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。儘管本契約或任何票據有任何其他規定,如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式),按照託管人(或其指定人)的長期指示,包括按照託管人(或其指定人)的電子郵件發送給該票據的託管人(或其指定人),則該通知應充分發出。-93-受託人同意接受非安全電子郵件、PDF、傳真或其他類似的非安全電子方法發送的通知、指令或指示並採取行動;但受託人沒有任何責任或義務核實或確認通過非安全電子郵件、PDF、傳真或其他類似的非安全電子傳輸發送指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是獲授權代表聲稱發送此類不安全電子郵件、PDF、傳真或其他類似非安全電子傳輸的一方發出此類指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人;而對於任何一方因合理依賴或遵從該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料而招致或蒙受的任何損失、法律責任、損害賠償、費用或開支,受託人無須承擔任何法律責任。本協議雙方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示、報告、通知或其他通信或信息而產生的所有風險,包括但不限於受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息行事的風險,以及第三方攔截和濫用的風險。第12.02節關於先決條件的證書和意見。在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時,發行人或擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提交:(A)]JLA^A[是的]‘O`a[`k`Ydd包括第12.03節所述的聲明,聲明簽字人認為本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已經滿足;以及(B)律師的意見(其中應包括第12.03節所述的陳述),聲明該律師認為所有這些先決條件和契諾都已得到滿足;但在發行初始筆記時不需要律師的這種意見。第12.03節證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據第4.04節提供的證明除外)應包括:(A)作出該證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述;(B)關於該證明或意見所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述;(C)一項陳述,説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查,使他能就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見(如屬Jhafagf g^>gmfk]D*eYq Z]代爾]\lg j]日間[]GF YF J^^a[]JZK>]JLA^A[是的]YK LG eYll]JK g^^Y[L(9及(D)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。-94-第12.04條受託人和代理人的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。第12.05節董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任。發行人或任何擔保人的過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、發行人、成員、合夥人或股東或任何擔保人,均不對發行人或擔保人在票據、擔保或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。第12.06節適用法律。本契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄和解釋。第12.07條放棄陪審團審判。在此,在適用法律允許的最大範圍內,發行人、擔保人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。第12.08節不可抗力。在任何情況下,受託人均不對因超出其合理控制範圍的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、國內或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本契約規定的義務負責或承擔任何責任。第12.09節不得對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或任何受限制子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。第12.10節繼承人。發行人在本契約和附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。除第10.06條另有規定外,本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。第12.11節可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行,其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。第12.12節對應原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁,對於本契約雙方而言,應構成本契約的有效簽約和交付,並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。-95-第12.13節目錄、標題等。本義齒條款和章節的目錄、交叉引用表和標題僅為便於參考而插入,不應被視為本義齒的一部分,不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。第12.14條放棄豁免權。在可隨時就本契約展開司法程序或因本契約而引起的司法程序的任何司法管轄區內,發行人或任何擔保人有權就其本身或其收入、資產或財產申索豁免權(不論是否因主權或其他原因)、任何法院(包括但不限於任何美利堅合眾國或紐約州的任何法院)的司法管轄權、判決前的扣押、抵銷、執行判決或任何其他法律程序的豁免權,而在任何該等司法管轄區可歸於該豁免權的範圍內(不論是否聲稱),發行人或該擔保人在此不可撤銷地同意不提出要求,並在法律允許的範圍內在此不可撤銷地放棄該豁免權。第12.15節《美國愛國者法案》。雙方承認,根據《美國愛國者法案》第326條的規定,受託人與所有金融機構一樣,為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動,必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意,他們將向受託人提供其可能要求的信息,以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。[頁面的其餘部分故意留白]
A-1附件A[鈔票面額的形式][根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)][根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]黑騎士信息,有限責任公司3.625 2028年到期的高級票據>PNDK V和DNDI V[最初,]1$V至W Ig,V至W黑騎士df^gn]JN*GG>*Y?]DYoYj]代爾]\daYZadalq[GehYfq‘l`]WIssuerx(承諾付款給[CEDE&CO.]1V>W2*Gj ALK j]_akl]j]\ykka_fk*l`]HJAF[AHYYD KME g^V?W?JGG
A-2簽發人已促使本文書正式籤立,特此為證。Black Knight INFOSERV,LLC by:姓名:標題:A-3 TRUSTE9jG 79FH>;>75H9 D;5IH=9CH>75H>DC這是上述Indenture:Wells Fargo Bank,National Association,as受託人:授權簽字人日期:[]. [紙幣背面的格式]A-4 Black Knight InfoSERV,LLC 3.625%2028年到期的高級票據,除非另有説明,否則此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。1.利息。發行人承諾本票據本金由2020年8月26日起至到期日按3.625釐的年息支付利息。發行人將每半年支付一次利息,在每年的9月1日和3月1日拖欠利息,或者如果任何這樣的日期是fgl Y=mkaf]KK?YQ*gf l`] f]PL公里[[]]\aF_=mkaf]KK?YQ‘]Y[‘*YF wInterest付款日期x(且不會因該延遲而就該付款產生利息。債券的利息將由最近支付利息的日期起計,如沒有支付利息,則由發行日期起計;但首次付息日期應為2021年3月1日。發行人將就逾期本金、保費(如有)支付利息,並在合法範圍內按適用於本票據的年利率支付利息。到期時未支付的利息以及到期時未支付的本金、溢價或利息的任何利息將在特殊記錄日期支付給持有人,如契約中進一步描述的那樣。利息將以一年360天為基礎計算,其中包括12個30天月。2.付款方式。發行人將於有關付息日期前一個記錄日期的營業時間結束時,向票據的登記持有人支付票據利息,即使該等票據在該記錄日期之後及在該付息日期或之前註銷,除非契約就拖欠利息另有規定。利息的支付可以郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址的支票支付;但所有全球票據和所有其他票據的持有人應向發行者或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金、利息和溢價(如果有)將需要通過電匯支付即期資金。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。3.付款代理人及註冊官。最初,受託人將擔任支付代理人和註冊官。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。4.契約。發行人以契約形式發行債券,發行日期為2010年8月26日。‘l`]WIndenturex(*yegf_l`]DKKM]J*l`]_mYjYflgjk hYjlq l`]j]LG YF\l`]受託人。本票據為發行人正式授權發行的票據之一,指定為其2028年到期的3.625釐優先票據。發行人應有權根據本契約並在符合本契約規定的條件下發行額外票據。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸,則本契約的條文適用並受管制。5.可選贖回;回購優惠。本票據可選擇贖回,並可能成為控制權變更要約的標的,如A-5契約中進一步描述的那樣。發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。6.面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行,無最低面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人除其他事項外,可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件,而發行人可要求持有人支付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。除部分被贖回的票據的未贖回部分外,發行人無須就更改控制權要約或其他要約而選擇贖回或投標(並未有效撤回)回購的任何票據或部分票據的轉讓進行交換或登記。此外,在贖回或投標的部分債券之前,發行人在15天內無須交換或登記任何債券的轉讓。7.被當作擁有人的人。就任何目的而言,票據的登記持有人均可被視為其擁有人。8.修訂、補充及寬免。本契約、擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。9.違約和補救措施。如因有關控股或發行人的某些破產或無力償債事件而發生違約事件(如契約所界定),所有未償還票據將立即到期及應付,無須採取進一步行動或發出通知。如發生並持續發生任何其他違約事件,受託人可向發行人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人發出書面通知,而受託人可宣佈所有當時未償還票據即時到期及應付。10.身份驗證。本票據在未經受託人手籤認證前,無權享有本契約下的任何利益,亦不得為任何目的而具有效力或義務。11.適用法律。契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄,並可用於解釋。12.CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議,發行人已安排在票據上印上CUSIP號碼,而受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼,以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性,並無作出任何陳述,而只能依賴其上所載的其他識別號碼。
A-6發行人應書面要求向任何持有人提供一份本契約副本,並免費提供。申請可通過以下地址向發行方提出:Black Knight InfoServ,LLC c/o Black Knight,Inc.河濱大道601號。佛羅裏達州傑克遜維爾32204注意:首席法務官A-7分配表要分配本説明,請填寫下表:(I)或(我們)分配並將本説明轉讓給:(插入Ykka_f]]Z d]_Yd FYE](‘DFK]JL Ykka_f]]ZK公斤[阿伊德·K][Mjalq GJ LYP D,?,fmeZ]J(‘Kjafl GJ lqh]Ykka_f]]ZK財年]*Y\\j]KK YF\rah[g\](YF\AJJ]Ng[YZdq Yhhgafl V Wlg ljYfk^]J lak IGL]GF l`]Zggck g^l`]DKKM]J,O`] Y_]Fl eYq替換了另一個人來代替他。?YL]8 V與您的簽名:(與您的名字在本票據上的簽名完全相同)簽名保證*:持有人的A-8選項選擇回購如果您希望選擇由發票人根據本契約第4.09節回購本票據,請勾選以下框:[]如果您想選擇僅由發行人根據本契約第4.09節回購本票據的一部分,請説明您選擇回購的金額:$V?W?YL]8V與您的簽名:(以您的名字在本説明的正面完全簽名)全球説明中的利益交換表*o`]AfalaYd gmlkLYf\af_hjaf[AhYd Yegmfl g^l`ak BdgZYd IGL]AK$V到W,O`]本全球票據的一部分兑換另一全球票據或最終票據的權益,或將另一全球票據或最終票據的一部分兑換本全球票據的利息,已作出:兑換日期本票據本金金額減少本全球票據本金金額增加本全球票據本金金額減少或增加全球票據受託人或託管人*的授權簽署後的本票據本金金額。
B-10轉讓證書表格B黑騎士信息服務有限責任公司河濱大道601號黑騎士股份有限公司佛羅裏達州傑克遜維爾32204注意:佛羅裏達州傑克遜維爾國家協會1獨立車道,Suite620Jacksonville,FL 32202首席法務官發信人:企業信託服務u行政部,Black Knight InfoServ,LLC傳真:(857)504-2448電子郵件:patrick.giordano@well sfargo.com Re:3.625%2028年到期的高級票據請參閲截止日期為2020年8月26日(*Yegf_l`]DKKM]J*l`]_mYjYflgjk hYjlq l`]j]LG YF\l`]Ojmkl]],>YhalYdar]\ l]使用但未在此定義的JEK應具有在義齒中給予它們的含義。V到W‘l`]WTransferorx(gofk YF\hjghgk]K LG ljYfk^]J l`]IGL]VS]或對該等IGL的權益]VKW kh][A^a]\自動對焦
C-1交換證書表格C黑騎士信息服務有限責任公司河濱大道601號黑騎士股份有限公司佛羅裏達州傑克遜維爾32204注意:佛羅裏達州傑克遜維爾國家協會1獨立車道,Suite620Jacksonville,FL 32202首席法務官發信人:企業信託服務u行政部,Black Knight InfoServ,LLC傳真:(857)504-2448電子郵件:patrick.giordano@well sfargo.com Re:3.625%2028年到期的高級票據請參閲截止日期為2020年8月26日(*Yegf_l`]DKKM]J*l`]_mYjYflgjk hYjlq l`]j]LG YF\l`]Ojmkl]],>YhalYdar]\ l]使用但未在此定義的JEK應具有在義齒中給予它們的含義。V到W‘l`]wOwnerx(gofk Ynd建議交換票據[s]或對該票據的權益[s]KH][A^a]\自動對焦哦??@ ADIDODQ@ IJO@,Df [GFF][拉格夫奧勒勒]約夫]jzk @p[“Yf_]g^ Y限制性擔保票據為非限制性擔保票據,業主特此證明:(i)Pfj]克爾賈[l]\ ?]^阿法蘭]IGL]AK Z]AF_Y[伊瑪傑]\^GJ l`]約夫]JZK GOF Y[[Gmfl oal`gml ljYfk^]J*‘AA(此類交換是按照適用於受限最終票據的轉讓限制並根據證券法進行的,(Iii)為保持遵守證券法,並不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制,以及(Iv)不受限制的最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。2.用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益。[_]檢查交換是否來自受限全球票據的實益權益到受限最終票據。關於1`] @p[“Yf_]G^l`]約夫]JZK Z]f]^a[AYD AFL]j]KL af Y M]對於本金金額相等的受限制最終票據,持有者特此證明,受限制的?]^阿法蘭]IGL]AK Z]AF_Y[伊瑪傑]\^GJ l`]約夫]JZK GOF Y[[Gmfl oal`gml ljYfk^]J,Phgf完成建議的交易所根據契約的條款,發行的受限最終票據將繼續受印製於受限最終票據上的私募圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。(B)[_]檢查交換是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。關於C-3@p[“Yf_]G^l`]約夫]JZK M]克爾賈[l]\ ?]^阿法蘭]IGL]^GJ Y Z]f]^a[AYD AFL]j]Kl af l`]V>C@>F One][_]144A全球票據或[_]監管S全球通票,等額本金,1`]約夫]j `]j]ZQ[]JLA^A]K‘a(l`] Z]f]^a[AYD AFL]j]KL AK Z]AF_Y[伊瑪傑]\^GJ l`]約夫]JZK GOF賬户未經轉賬,及(Ii)有關交換乃根據適用於受限制全球票據的轉讓限制及根據證券法,以及符合美國任何州任何適用的藍天證券法進行。於建議交易所根據契約條款完成後,已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的,並且註明了日期。[插入所有者姓名]作者:VéW Iye]8 V?W Oald]8V?W?y]-8\f25 V-W C-4\f6交換證書1附件A。業主擁有並提議交換下列物品:[勾選(A)或(B)之一] (a) [_]以下項目的實益權益:(I)[_]144A全球鈔票,或(Ii)[_]監管S全球通注,或(二)[_]a限制性説明。2.交換後,業主將持有: [勾選一個] (a) [_]以下項目的實益權益:(I)[_]144A全球鈔票,或(Ii)[_](iii)第(1)款;或 [_]無限制全球票據;或(b) [_]限制性票據;或(c) [_]根據契約條款,不受限制的最終票據。
D-1附件D後續擔保人提交的補充契約格式 [__________]Nmhhd]e]flYd Df\]Flmj]'l`ak w補充縮進x(* \Yl]\ Yk g^ [__________], 20[__]在特拉華州的一家有限責任公司Black Knight InfoServ,LLC中, [GehYfq‘l`]wIssuerx(* VXXXXXXXXXXW 'V]Y[`* YW - Vl`]W w擔保子公司x(Yf\ R]ddk Fargo銀行,國家協會,作為受託人根據契約提到的以下(wTrusteex(,W I T N E S E T H),發行人迄今已簽署並交付給受託人一份契約,]WIndenturex(*\Yl]\ Yk g^