附件10.1

2023年5月10日

利亞姆·格里芬先生

回覆：第二次修訂和重新修訂控制/豁免協議親愛的利亞姆：

本函件協議(“協議”)列明您受僱於Skyworks Solutions，Inc.(“Skyworks”)的遣散費安排。

1.禁止因控制權變更而終止僱傭關係

1.1.如果：(A)在首期或附加期(如第9節所定義)內發生控制權變更，並且(B)您在Skyworks的僱傭關係被Skyworks無故終止，或您有充分理由終止您在Skyworks的僱傭關係，在這兩種情況下，在控制權變更前三(3)個月至變更後兩(2)年開始的一段時間內，您將獲得下文第1.2節和第2節所規定的福利。

1.2.根據第3.3、8和12條的規定，(A)在第1.1條所述的任何僱傭終止日期(或本第1.2條或第12.2條可能要求的較後日期)後，Skyworks應在切實可行的範圍內儘快(但不超過六十(60)天)向您支付一筆相當於(I)您在緊接控制權變更之前有效的年度基本工資比率的2.5(2.5)倍的一筆款項，和(Ii)較大者(A)在控制權變更發生當年之前的三個年度中，您每年收到的短期現金激勵付款的平均值，或(B)您在控制權變更發生當年的目標年度短期現金激勵機會(不考慮任何業績里程碑的相對成就，否則將影響短期現金激勵的支付)；(B)在第1.1節所述的任何終止日期，在終止日期後三十(30)個月內(或如果更早，直至完整期權期限的最後一天)，您當時未償還的Skyworks股票期權仍可行使，但受其其他條款和條件的約束；及(C)Skyworks應代表您(以及代表任何適用的家屬)在終止後十八(18)個月內為COBRA(綜合總括預算調節法)的承保費用繳款，且僅在該承保繼續有效的情況下才可行使；但是，如果您開始新的工作，並且有資格獲得與該工作相關的新的團體健康計劃，Skyworks對眼鏡蛇保險的貢獻應在新的工作開始時終止。Skyworks對眼鏡蛇保險成本的貢獻應以Skyworks對Skyworks的貢獻相同的基礎確定--為選擇相同保險範圍的在職員工提供的醫療、牙科和視力保險在緊接您終止僱傭之前生效。儘管如上所述，如果Skyworks提供的此類COBRA付款將違反適用法律的非歧視要求，Skyworks將不會向COBRA的成本提供貢獻，這一福利也不適用。即使本協議中有任何相反的規定，如果您的僱傭在控制權變更之前被終止，則在控制權變更生效日期之前，不得根據第1.2款支付任何款項。

2.控制變更對股權獎勵的影響

2.1.在本第2節中，“股權加速日期”是指：

(A)在控制權變更生效日期之前，如果您遇到第1.1節所述的僱傭終止，而該終止是從控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更生效日期止；或

(B)如果您遇到第1.1節所述的終止僱傭關係，且該期間是從控制變更生效日期開始至控制變更後兩(2)年結束的時間段內，則應在您終止僱傭的生效日期之前。

2.2.如第1.1節所述，如第1.1節所述，在控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更生效日止的一段時間內，如第1.1節所述，在您被解僱之日起，您在終止僱傭之日所持有的每筆未完成和未歸屬的股權獎勵應：

(A)在實施本合同第3.2節規定的任何歸屬加速之後，在您終止僱傭後的三個月內，任何此類授予仍未完成，直至確定在您終止僱傭後的三(3)個月期間是否發生了控制變更；

(B)如在閣下終止僱傭後三(3)個月內發生控制權變更，則在實施第3.2節(視何者適用而定)所規定的任何歸屬加速後，應視為您在控制權變更生效之日仍受僱於Skyworks，且不論是否有任何歸屬時間表、沒收條款或管轄該項授予的相關授標協議或計劃文件中任何其他相反規定，均須受緊接閣下終止僱傭前生效的相同條款及條件所規限，並受本條第2條的任何適用規定所規限；及

(C)如果在您終止僱傭後的三(3)個月內未發生控制權變更，則終止，除本協議另有規定外，不再具有任何效力或效力。

2.3.如果控制權變更在初始期限或附加期內發生，則以下規定應適用於您當時未完成的股權獎勵(包括根據第2.2節控制權變更時仍未完成的任何股權獎勵)：

(A)如果您持有基於業績的股權獎勵，該獎勵基於業績指標的完成情況並在繼續為Skyworks提供服務時授予，並且控制權變更發生在該獎勵的“衡量日期”(即適用業績期間的最後一天)之前，則在控制權變更生效之日起，應根據(I)該獎勵的“目標”股份水平較大者賺取該獎勵。或(Ii)根據截至控制權變更日期前一天(包括前一天)的業績，根據該獎勵條款本應賺取的股份數量；然而，倘若Skyworks董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)全權酌情決定就獎勵的一項或多項適用業績指標計算根據上文第(Ii)款應賺取的股份數目並不切實可行，則應就該業績指標所涵蓋的“目標”股份水平賺取有關獎勵(S)。為免生疑問，第2.3(A)節所述的績效目標的任何被視為滿足的情況，應在第2.3節或第2.4節所規定的承擔、替代或加速授予此類獎勵之前發生。

(B)如果控制權變更的繼承人或尚存公司不同意按照實質上類似的條款承擔或取代股權獎勵(或如果Skyworks是最終母公司，且不同意繼續股權獎勵)，且具有與緊接控制權變更前存在的實質相同的經濟利益(為免生疑問，應包括在控制權變更後承擔或替代的獎勵所涉及的證券的流動性)，則在緊接控制權變更之前，此類股權獎勵應在緊接控制權變更之前存在，自動成為既有、可行使和可發行的，在每種情況下，在第2.3(A)節所述的任何被視為滿足業績目標的情況下，對該股權獎勵所依據的該數量的100%(100%)的當時未歸屬股份的任何沒收限制應立即失效。

(C)如果控制權變更中的繼承人或尚存公司同意按照與緊接控制權變更之前存在的基本相同的經濟利益(為免生疑問，應包括在控制權變更之前所承擔或替代的被承擔或被替代的獎勵所涉及的證券的流動性)的實質上相同的條款(或Skyworks為最終母公司並同意繼續股權獎勵)承擔或取代尚未完成的股權獎勵(但在實施第2.3(A)節所述的任何被視為滿足業績目標之後)，如補償委員會全權酌情決定，則為免生疑問，該股權獎勵應繼續受制於緊接控制權變更前的同一時間歸屬時間表。

2.4.在符合第3.3、8和12條規定的情況下，您在股權加速日期持有的每項未償還和未歸屬股權獎勵，根據其條款，並在履行第2.3(A)節所述的任何被視為滿足業績目標的條款以及任何被視為持續受僱至第2.2條所述的控制變更生效日期後，完全基於向Skyworks(或如果適用，Skyworks的後續公司)提供持續服務而授予，包括但不限於股票期權、限制性股票獎勵(包括限制性股票單位獎勵)，已賺取但未發行的基於業績的股權獎勵，將於股權加速日期自動成為既有、可行使及可發行，且在每種情況下，對該股權獎勵所涉及的當時未歸屬股份數量的100%(100%)的任何沒收限制應立即失效。為免生疑問，本第2.4節中提及的“已賺取但未發行的績效股權獎勵”應包括以下任何獎勵：(I)測量日期發生在控制變更生效日期或之前的任何獎勵，以及(Ii)控制變更發生在測量日期之前且根據上文第2.3節僅基於向Skyworks或其繼任者提供持續服務而轉換為獎勵或由其取代的任何獎勵。

2.5.在第12.4節的規限下，根據第2.3(B)節或第2.4節發行的任何股份應於股權加速日期(或第12.2節可能要求的較後日期)或在切實可行範圍內儘快(但不超過六十(60)天)向閣下發行。

3.禁止與控制權變更無關的解僱

3.1.如果在初始期限或附加期限(如第9節的定義)內，您在Skyworks的僱傭被Skyworks無故終止，或您有充分理由終止您在Skyworks的僱傭，在任何情況下，在控制權變更前三(3)個月以上或控制權變更後兩(2)年以上，您將獲得下文第3.2節規定的福利。為免生疑問，如果Skyworks在任何時間因任何原因或無充分理由而終止您的僱傭關係，您將無權獲得下文第3.2節(或為免生疑問，請參閲上文第1.2或2節)中規定的福利。

3.2.在符合第3.3、8和12條規定的情況下，(A)在第3.3、8和12條所述的任何終止僱用的日期後，在切實可行的範圍內儘快(但不超過六十(60)天)

第3.1條(或第12.2條可能要求的較後日期)，Skyworks應向您支付一筆相當於以下兩(2)倍總和的款項：(I)您在終止合同前生效的年度基本工資比率，和(Ii)(A)終止合同發生當年前三年每年收到的年度短期現金獎勵付款的平均值，或(B)發生此種終止的年度的目標年度短期現金獎勵機會(不考慮以其他方式影響短期現金獎勵付款的任何業績里程碑的相對完成情況)；(B)(I)您的所有Skyworks股票期權將立即可行使，除本協議另有規定外，該等期權的行使期限應延長，以使該等期權在終止日期後兩(2)年內仍可行使(或如較早，則直至完整期權期限的最後一天)，但須受其其他條款及條件的規限。(Ii)每項尚未發行的限制性股票獎勵(包括授予限制性股票單位)應在支付日期起立即歸屬且不受限制，及(Iii)您將有權在終止日期(或第12.2條可能要求的較後日期)後儘快(但不超過六十(60)天)獲得已賺取但未發行的績效股票(X)的數量(X)(即，終止日期在獎勵的衡量日期之後)和(Y)如果您一直受僱到衡量日期(即，如果終止日期早於裁決的衡量日期)，應在實際可行的情況下儘快(但不超過六十(60)天)(或第12.2條可能要求的較晚日期)，並且(C)Skyworks應在您選擇COBRA保險後的十五(15)個月內代表您(以及代表任何適用的家屬)為COBRA(綜合總括預算調節法案)的保險費用繳款，且僅在該保險繼續有效的情況下；但是，如果您開始新的工作，並且有資格獲得與該工作相關的新的團體健康計劃，Skyworks對眼鏡蛇保險的貢獻應在新的工作開始時終止。Skyworks對眼鏡蛇保險成本的貢獻應以Skyworks對Skyworks的貢獻相同的基礎確定--為選擇相同保險範圍的在職員工提供的醫療、牙科和視力保險在緊接您終止僱傭之前生效。儘管如上所述，如果Skyworks提供的此類COBRA付款將違反適用法律的非歧視要求，Skyworks將不會向COBRA的成本提供貢獻，這一福利也不適用。

3.3.為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，如果您如第1.1節所述，在無故或有正當理由的情況下被終止僱傭關係，因此有資格獲得上述第1.2節和第2節所述的福利，則在(A)您終止僱傭之日和(B)控制權變更生效之日之後，您沒有資格獲得第3.2節所述的任何福利。您在控制權變更生效日期根據第1.2款有權獲得的任何付款和福利，如果在控制權變更生效日期前三(3)個月內有資格終止僱傭，則應在金額或期限(如果適用)上等於您在控制權變更生效日期之前根據第3.2款收到的付款和福利。

4.禁止因死亡或殘疾而終止僱傭關係

4.1.如果您因死亡或永久殘疾(在1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第22(E)(3)條所指的範圍內)在最初期限或延長期限內被終止僱傭，則在終止之日，您所持有的每一項未完成和未歸屬的股權獎勵，如果根據其條款，完全基於為Skyworks提供持續服務而授予，包括但不限於股票期權、限制性股票獎勵(包括限制性股票單位獎勵)和基於業績的股權獎勵，則應自動成為既有、可行使和可發行的，在每種情況下，對該股權獎勵所依據的該數量的當時未歸屬股份的100%(100%)的任何沒收限制應立即失效。

4.2.允許在您因死亡或永久殘疾而終止僱傭時可行使的所有未行使的股票期權(包括根據第4.1節成為既得並可行使的任何股票期權)，在一段時間內仍可行使，該期限將於(A)您因死亡或永久殘疾而終止僱傭的一(1)週年紀念日屆滿。

永久殘疾，以及(B)適用股票期權協議規定的該等股票期權的最終到期日，但受其其他條款和條件的限制。

4.3.如果您持有以業績為基礎的股權獎勵，該獎勵基於績效指標的完成情況，並在繼續為Skyworks提供服務時，並且您因死亡或永久殘疾而被終止僱傭關係發生在該獎勵的“衡量日期”(即適用業績期間的最後一天)之前，則截至衡量日期，該獎勵應(A)根據(I)該獎勵的“目標”股份水平較大者而賺取，或(Ii)如閣下於測量日期仍繼續受僱，則根據該獎勵條款應賺取的股份數目，及(B)自動成為歸屬、可行使及可發行的股份，而在每種情況下，有關沒收的任何限制應於測量日期(視何者適用而定)就根據上述(A)項賺取的該等股權獎勵當時未歸屬股份數目的100%(100%)立即失效。

4.4.除第12.4節另有規定外，根據第4.1節發行的任何股份應在您的終止日期(或第12.2節可能要求的較晚日期)後，在切實可行範圍內儘快(但不超過六十(60)天)發行給您(或您的遺產，如適用)。在第12.4節的規限下，根據第4.3節發行的任何股票應在測量日期後儘快(但不超過六十(60)天)發行給您(或您的遺產，如適用)。

5.終止僱傭關係及其他終止僱用事宜

如果您因第1.1、3.1或4.1節所述的終止僱傭以外的其他原因或其他任何原因而被Skyworks終止僱傭關係，您將無權獲得本協議項下的任何福利；但是，前提是Skyworks應向您支付適用法律可能要求的任何未付工資和假期，並使您能夠選擇COBRA或類似州法律可能要求的任何持續醫療保險。

6.取消福利限制

6.1.儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議下提供的付款和福利，以及根據任何其他計劃或協議提供給您或為您的利益而支付的付款和福利(該等付款或福利，“福利”)將被徵收根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，如果福利的減少將導致您在税後基礎上保留更大的金額(考慮到聯邦，州和地方所得税和消費税)，而不是如果你獲得了所有的福利(這種減少的金額，“有限的福利金額”)。

6.2. 根據本第6條規定，是否應將福利金額減少至有限福利金額，以及該有限福利金額的金額應由Skyworks的獨立公共會計師或Skyworks（以下簡稱“公司”）指定的另一傢俱有全國聲譽的註冊會計師事務所、高管薪酬諮詢公司或律師事務所確定，相關費用由Skyworks承擔。公司應在您的權益權利被觸發之日起十（10）個工作日內（如果您或Skyworks當時要求）或您或Skyworks合理要求的其他時間內，向您和Skyworks提供其決定（“決定”），以及詳細的支持計算和文件。除非您在向您送達裁決後十（10）個工作日內向Skyworks提供書面通知，説明您對該裁決有異議，否則該裁決對您和Skyworks具有約束力、最終和決定性。如果公司確定您無需就任何利益繳納消費税，則應向您和Skyworks提供公司所做假設和計算的書面摘要，以支持其不會就任何此類利益徵收消費税的結論。

6.3. 根據本第6條，為實現有限福利金額而減少的任何付款和/或福利應按以下順序發生：（1）減少現金付款;（2）

取消股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬;（3）取消股票期權的加速歸屬;以及（4）減少應支付給您的其他福利。

7.禁止非徵求意見

7.1.如果您同意，在受僱於Skyworks期間以及此後一(1)年內，您不得直接或通過他人突擊搜查、招攬或試圖拉攏Skyworks或Skyworks的任何子公司或附屬公司(統稱為“公司”)的任何員工終止與公司的關係，以便成為任何個人或實體或為其成為員工或獨立承包商(包括顧問或顧問)。您還同意，您不會破壞或幹擾或試圖破壞或幹擾公司與該等員工的關係。

7.2.您必須理解並承認Skyworks因違反第7條中的任何限制而在法律上採取的補救措施是不充分的，任何此類違規行為都將對Skyworks造成不可彌補的損害。因此，您同意，作為對Skywork有利的其他權利和補救措施的補充，Skywork可以向任何有管轄權的法院申請強制執行第7條中限制的具體執行，並可以針對違反這些限制的任何行為申請禁令救濟。您還同意，除了可以追回的任何損害賠償外，執行本非招標協議的任何法律訴訟的勝訴方應有權向另一方追回其費用和律師費。

8.美國政府將公佈索賠

Skyworks沒有義務根據適用的第1、2或3條支付任何款項或提供任何利益，並且您沒有資格獲得任何此類利益，除非

(A)您簽署並向Skyworks的總法律顧問提交了一份實質上與本文件附件A相同的索賠免除書(下稱“免除書”)，並且(B)在您的僱傭終止之日起第六十(60)天之前，該免除書已不可撤銷。

9.新一屆任期

本協議自雙方簽署之日(“生效日”)起生效，有效期為自生效之日起兩(2)年(“初始期限”)。在初始期限結束後，本協議應在生效日期的週年日自動續簽，最多可續簽五(5)個額外的一(1)年期(每個“額外期限”)，除非任何一方在協議當前期限結束前至少九十(90)天以書面形式通知另一方本協議不得延期。為免生疑問，不續簽本協議與終止您在本公司的僱傭是分開的，且本身不應導致終止您在本公司的僱傭關係，也不應因任何原因不續簽本協議而構成或產生充分理由。本協議將在您終止僱傭時自動終止；但為免生疑問，前提是：(I)本公司根據本協議條款向您提供付款或福利的義務在本協議終止後繼續存在，(Ii)您根據第7條所承擔的義務應在本協議終止後繼續存在，並在整個非邀請期內延續。

10.簽署整個協議

10.1.本協議包含雙方就本協議所載標的事項達成的完整協議和諒解。為免生疑問，閣下無權根據閣下與Skywork之間的任何協議或Skyworks維持的任何遣散費計劃、計劃或政策獲得遣散費或類似款項，本協議自生效日期起取代並取代所有先前有關閣下在終止後是否有資格獲得遣散費或類似款項或福利的條款和協議，包括但不限於2005年5月26日閣下與Skyworks之間的協議、2008年1月22日至2014年12月16日閣下與Skyworks之間的控制/服務變更協議，以及2016年5月11日閣下與Skyworks之間經修訂及重新修訂的控制/服務變更協議。

10.2.您必須承認並同意，您將受制於Skyworks已經生效或未來可能實施的補償追回政策的條款。

10.3.您必須承認並同意，您與Skyworks的僱傭關係將繼續“隨意”，您的僱傭關係可隨時終止，不論是否有事由，無論是否提前通知。

11.報告的定義

11.1.“事業”的意思是：

(A)譴責您故意不誠實，嚴重損害Skyworks或任何子公司或附屬公司的最佳利益；

(B)認為你方的不當行為構成道德敗壞；

(C)譴責您對Skyworks的故意不忠或拒絕或不服從Skyworks董事會(下稱“董事會”)的指示；或

(D)指責你的不稱職表現或對分配給你的職責的嚴重或持續的忽視或疏忽。

任何對訴訟的決定必須由全體董事會在正式召開的會議上作出，會議上您必須出席並投票，如果您願意，也可以與您的法律顧問一起出席。

11.2.“控制權變更”係指下列(A)至(D)款中任何一項或多項所列的事件或事件(包括根據其中一款構成控制權變更但明確不受另一款的約束的事件或事件)：

（a） 個人、實體或集團的收購（在1934年證券交易法第13（d）（3）或14（d）（2）節的含義內，經修訂（《交易所法》）（以下簡稱“人士”）Skyworks任何股本的實益擁有人，如果在該等收購之後，該人實益擁有（根據《交易法》頒佈的規則13 d-3的含義）Skyworks當時發行在外的普通股的40%或更多（x）（“發行在外的公司普通股”）或（y）有權在董事選舉中進行一般投票的Skyworks當時發行在外的證券的合併投票權（“未清償公司表決權證券”）;但是，就本（a）款而言，以下收購不構成控制權變更：（i）直接從Skyworks收購的任何資產;（不包括因行使、轉換或交換任何可行使、可轉換或可交換為Skyworks普通股或有表決權證券的證券而進行的收購，除非行使、轉換或交換的人士，轉換或交換此類證券直接從Skyworks或Skyworks的承銷商或代理商獲得此類證券），（ii）Skyworks的任何收購，（iii）由Skyworks或任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃（或相關信託）的任何收購

由Skyworks控制，或（iv）任何公司根據符合本第11.2條第（c）款第（i）和（ii）項的交易進行的任何收購;或

（b） 如持續董事（定義見下文）並不構成董事會的多數（或，如適用，Skyworks繼任公司的董事會），如果“持續董事”一詞在任何時候指（i）在本協議簽署之日為董事會成員的董事會成員，或（ii）於該日期後獲提名或選舉時為持續董事的董事中最少過半數提名或選舉，或獲提名或選舉時為持續董事的董事中最少過半數推薦或贊同其加入董事會提名或選舉;但是，本條款不適用於（ii）任何個人，其最初就職是由於董事會以外的其他人或代表董事會以外的其他人進行的關於選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭或其他實際或威脅的委託書或同意徵求;或

（c） 完成涉及Skyworks的合併、整合、重組、資本重組或法定股份交換，或在一項或一系列交易中出售或以其他方式處置Skyworks的全部或絕大部分資產（“業務合併”），除非在該業務合併後，滿足以下兩個條件：（i）在該業務合併之前，所有或幾乎所有的已發行公司普通股和已發行公司投票權證券的實益擁有人直接或間接實益擁有，超過50%的當時已發行的普通股和當時已發行的證券的合併投票權，分別有權在該企業合併中產生的或收購公司的董事選舉中投票（包括但不限於，因該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有Skyworks或Skyworks幾乎所有資產的公司）（該產生的或收購公司在本文中被稱為“收購公司”），其比例與其所有權基本相同，緊接在該業務合併之前，發行在外的公司普通股和發行在外的公司表決權證券;及（ii）任何人（不包括Skyworks或收購公司維持或發起的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的40%或以上，或有權在董事選舉中投票的該公司當時發行在外的證券的合併投票權（除非該所有權在業務合併之前存在）;或

（d） Skyworks股東批准Skyworks的完全清算或解散。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議項下的任何付款或利益構成第409 A條所指的不合格延期補償，（定義見下文），則就該等付款或利益而言，構成上述控制權變更的任何事件也必須構成《財政部條例》第1.409A-3（i）（5）（i）節所指的“控制權變更事件”。

11.3. “正當理由”是指未經您事先書面同意發生以下任何事件：

（a） 你的基本薪酬的實質性減少;

（b） 您的權力、職責或責任的重大減少;

（c） 要求您向公司高管或員工報告，而不是直接向董事會報告;

（d） 你保留權力的預算大幅減少;

（e） 您必須履行職責的地理位置發生重大變化，Skyworks已確定該變化應包括在Skyworks的指導下，您的主要工作地點從本協議生效日期之前的主要工作地點變更為距離該主要工作地點超過五十（50）英里的地點;或

(F)禁止任何構成Skyworks實質性違反本協議條款的行動或不作為。

除非在構成正當理由的事件發生後九十(90)天內，您已向Skyworks提供了至少六十(60)天的書面通知，告知您有充分理由決定終止僱傭關係，並且(Ii)在不少於三十(30)天的時間內治癒上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)項所述的事件或狀況，否則不得視為有充分理由終止僱傭關係。Skyworks要麼未能如此治癒事件，要麼放棄了治癒事件的權利，直到它受到治癒的程度。

12.其他人和其他人

12.1.允許您根據本協議提出的所有福利索賠應提交董事會並由董事會決定，並應以書面形式進行。董事會對本協議項下利益要求的任何拒絕均應以書面形式提交給您，並應説明拒絕的具體原因和本協議所依據的具體條款。仲裁處須給予你合理的機會，讓你覆核駁回申索的決定。本協議項下或與本協議相關的任何其他爭議或爭議應完全按照公司標準格式仲裁協議的條款和條件通過仲裁解決，如果您尚未簽訂，則應由您與本協議同時簽署，作為本協議項下遣散費安排的一個條件。Skywork同意在法律允許的範圍內，支付您、您或其他人因Skyworks、您或其他人就本協議的任何條款或履行本協議的任何保證的有效性或可執行性或其下的責任(包括您根據本協議就任何付款或利益的金額提出的任何競爭)提出的任何索賠或抗爭(無論其結果如何)可能合理招致的所有法律、會計和其他費用和開支，以及在每種情況下按本守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦費率支付的任何延遲付款的利息。儘管本協議中有任何相反的規定，(A)本協議的任何條款不得將任何期權的有效期延長至超出適用的期權授予或期權協議中最初規定的期限；(B)根據本條第12款報銷的費用或費用，應不遲於發生費用或費用的歷年的下一個歷年報銷；(C)任何歷年內有資格報銷的費用和開支的數額，不得影響任何其他歷年有資格報銷的費用和開支的數額，(D)本第12條規定的報銷權利不受清算或換取其他利益的約束，(E)Skywork根據本第12條承擔的義務應在本協議的任何原因終止後繼續有效，直至適用的訴訟時效期滿為止，直至適用的訴訟時效期滿為止，這些索賠或爭議涉及Skyworks、您或其他人關於本協議任何條款或履行本協議的任何保證的有效性或可執行性或責任(包括因您根據本協議就任何付款或利益的金額提出的任何抗辯)。

12.2.本協議的目的是在適用的範圍內，遵守或豁免《守則》第409a條以及根據其頒佈的任何相關法規或其他適用指導(統稱為第409a條)。本協議雙方的意圖是，根據本協議提供的所有遣散費和福利，在適用的範圍內，均符合財務條例第1.409A-1(A)(4)條規定的短期延期付款、財務條例第1.409A-1(B)(9)(9)(Iii)條規定的非自願離職離職工資、財務條例第1.409A-1(B)(9)(V)(B)條規定的醫療福利報銷和/或財務條例第1.409A-1(B)(9)(V)(D)條規定的有限付款。如果(A)確定根據本協議提供的因“離職”(該術語在第409a條中使用)而支付的任何付款或福利構成遞延補償

根據第409a條的規定(在考慮到先前判決中列出的例外情況和/或任何其他適用的例外情況後)和(B)當您的僱傭終止時，您是“指定僱員”(如第409a條中使用的該術語)，則構成離職時遞延補償的付款或福利(或其部分)在您的僱傭終止後六(6)個月期間支付或提供，不得支付或提供到您的僱傭關係終止後六(6)個月之後的第一個工作日，或您死亡之日之後的第一個工作日(如果更早)。根據前款規定支付的款項，應包括六(6)個月期間無法支付的任何金額的累計金額。本協議項下的每筆分期付款應被視為財務條例第1.409A-2(B)(2)節所定義的單獨付款。

12.3.除本第12條明確規定外，您和Skyworks均無權加速或推遲交付本協議項下將支付或提供的付款或福利，且您在任何情況下均無權指定付款或福利將在哪個納税年度支付或提供。因此，如果必須執行、交付和不可撤銷的六十(60)日期間(第8節所述)跨越兩個納税年度，則在第二個納税年度的第一個營業日之前，不會向您支付或提供任何付款或福利。即使本協議中有任何相反的規定，在適用的第1、2或4節中提及的終止僱傭應被解釋為“離職”，該術語在本守則第409a節和相關法規中使用。因此，除非發生了(《守則》第409a節和相關條例所指的)離職，否則不得支付根據第1、2或4條(視情況而定)支付的款項。

12.4.根據任何法律或政府法規或裁決，Skyworks可以扣繳(或導致扣繳)根據本協議支付的任何款項、所有聯邦、州、城市或其他税款。

12.5.作為收購的先決條件，Skyworks應要求Skyworks所有或幾乎所有業務或資產(“收購”)的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)明確承擔並書面同意履行本協議，其方式和程度與Skyworks履行本協議所需的方式和程度相同，如同沒有發生此類繼承一樣。您承認並同意，Skywork承認並同意，但不限於本協議中任何其他也是“實質性”的條款，本條款是本協議的重要條款，也是對您有利的重要條款，以向您保證Skyworks的任何繼承人都遵守本協議向您提供的現有福利的義務，並且本條款對Skyworks也有好處，因為本條款向您提供的保證是讓您繼續受僱於Skyworks的重要留任激勵。

12.6.本協議僅可由雙方簽署的書面文書修改。

12.7.本協議及本協議項下的任何爭議應受加利福尼亞州國內法管轄並根據加利福尼亞州國內法解釋，不得實施任何可能導致適用除加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是加利福尼亞州或任何其他司法管轄區)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

請簽署本協議一式兩份，並將其中一份退還給Skyworks。真誠地

Skyworks Solutions，Inc.同意：

附件A

發出申索的表格

根據您與Skyworks Solutions，Inc.(“本公司”)於2023年5月10日簽訂的第二份經修訂和重新修訂的控制/控制權變更協議(“本協議”)第1、2或3條(視適用情況而定)，您代表您本人及您的代表、代理人、房地產、繼承人、繼承人和受讓人，同意並在此完全、永遠、不可撤銷和無條件地放棄、免除和解除本公司及其每一個關聯或相關實體、母公司、子公司、前任、繼任者、受讓人、分部、所有者、股東、合夥人、董事、高級職員、律師、保險人、福利計劃、僱員和代理人，無論以前或以後以任何方式關聯，以及由他們、通過他們中的任何一方或與他們中的任何一方協同行事的所有個人或實體(統稱為被解除方)，從時間開始到您簽署本協議的時刻，免於任何和所有索賠、債務、合同、義務、承諾、爭議、協議、債務、費用、要求、訴訟、糾紛、協議、損害賠償、律師費和任何種類和性質的投訴，無論現在是否已知、懷疑、索賠、成熟或未成熟、現有或或有，因任何事情、事由或事情的任何作為、事件或不作為(無論是直接或間接的)或其中任何一方，包括但不限於因你受僱於公司和/或離開公司而引起或有關的任何和所有索賠，包括在不限制前述一般性的情況下，根據1964年《民權法案》第七章、《美國聯邦法典》第42編2000e及其後、1967年《就業中的年齡歧視法》(包括老年工人福利保護法)第七章提出的所有索賠，2008年《遺傳信息非歧視法》、《美國法典》第42篇、2000年及以後、1973年《康復法》、《公平信用報告法》、《美國法典》第15篇、第1681條及以後、1963年《同工同酬法》、《美國法典》第29篇第206(D)節、1990年《美國殘疾人法》、第42篇《美國法典》第12101節及以後各節、1993年《家庭和病假法》、《美國聯邦法典》第29篇第2601節及以後各節、《工人調整再培訓和通知法》，《美國法典》第29編第2101節及以後，《1974年僱員退休收入保障法》，《美國法典》第29卷。

§1001及以下，以及任何適用的行政命令，均已修改；根據加州《公平就業和住房法案》提出的所有索賠。政府代碼§12900及以後，加州同工同酬法案，加州。實驗室。法典§1197.5及其後，《加州家庭權利法案》，加州。政府代碼§12945.1及以下和19702.3節，《加州警告法案》，加州。實驗室。法典§1400-1408，加州。實驗室。法典第233節(加利福尼亞州親屬照顧法)，加州。代碼規則。奶子。2，§7291.2-7291.16(加利福尼亞州的孕假法)，加州温魯民權法案，加州。公民。法典第(51)節及其後，以及加州實驗室。法典§第98.6和1102.5節(加州舉報人保護法)，均已修訂；所有普通法索賠，包括但不限於不當解聘、違反合同、造成精神痛苦、誹謗、虛假陳述和欺詐的訴訟；對公司或其任何附屬公司的任何非既得性所有權權益的所有索賠，無論是合同上的還是其他方面的；在法律允許的最大範圍內，所有州和聯邦舉報人索賠；以及根據任何普通法理論或以上未明確提及的任何聯邦、州或地方法規或條例，因您受僱於公司和/或與公司分離而產生的任何索賠或損害(包括報復索賠)；但前提是，此索賠的發佈並不放棄法律上不可放棄的任何索賠，也不阻止您向平等就業機會委員會或州公平就業實踐機構提出指控、與之合作或參與任何調查或訴訟(除非您承認您可能不會因任何此類指控、調查或訴訟而追回任何金錢利益，並且您進一步放棄與任何此類指控、調查或訴訟相關的任何付款、福利、律師費或其他補救救濟的任何權利或索賠。

您在知情的情況下自願放棄您根據《加州民法典》第1542條或任何其他類似的州法規或法律享有的有關放棄未知索賠的任何和所有權利。

第1542條規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

儘管有第1542條或任何類似的州法規或法律的規定，為了實現完全和完全釋放和解除被免責方，您明確承認本協議旨在包括並確實包括但不限於在執行本協議時您不知道或懷疑存在的針對被免責方或其中任何一方的所有索賠，並且本協議明確規定終止所有此類索賠。

簽署本協議，即表示您代表並同意：

1.請允許您理解其所有條款，並知道您正在放棄重要的權利，包括但不限於，經老年工人福利保護法修訂的1967年《就業年齡歧視法》；經修訂的1964年《民權法》第七章；1963年《同工同酬法》；1990年《美國殘疾人法》；以及經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；

2.如果建議您在執行IT之前諮詢律師，並且您已經這樣做了，或者在仔細閲讀和考慮後，您選擇了不這樣做，這是您自願的；

3.您至少有21天的時間，從您於3月1日收到本協議的最終版本之日起算。

、需要考慮信息技術；以及

4.您必須理解，在本協議簽署後，您有七天的時間來撤銷信息技術，並且在撤銷期限到期之前，本協議不得生效或可強制執行。

同意：美國政府決定，中國政府同意，中國政府同意

日期：

致謝：Skyworks Solutions，Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

日期：