附件10.53

布雷迪公司

高管遞延薪酬計劃

自2023年9月5日起修訂和重述

第一條

引言

在2005歷年之前，布雷迪公司通過與所涵蓋的高管簽訂了一系列個人遞延薪酬協議，維持了布雷迪公司高管遞延補償計劃。於二零零五年一月一日之前遞延的款項(全部根據計劃條款全數歸屬)，包括入賬於該等款項上的過往及未來盈利，將繼續受先前生效的個別協議(“凍結協議”)的條款所規限，但根據凍結協議，任何其他金額均不會遞延。本計劃在2005年1月1日或之後的所有延期應受本文件的條款和規定管轄。除下文第4.2(B)(Viii)節和第6.1(A)(Iii)(C)節規定的情況外，本文件的任何規定均不適用於2005年前遞延的金額及其貸記的過去和未來收益。本文件旨在遵守《國税法》第409a節的規定，並應據此進行解釋。如果本文件的任何條款或條款被守則第409a節禁止或不符合守則第409a節的要求，則該條款或條款應被視為已進行改革，以符合守則第409a節的要求。本計劃進一步修訂和重述，自生效之日起生效，以修訂與捐款和分配有關的某些計劃條款。

第二條

定義

以下定義應適用於整個計劃：

2.1“賬户”是指不時記入賬簿的賬户，其簿記金額相當於根據第3.2條遞延的參與人補償部分，以及根據第四條按此類金額記入貸方的收益。

2.2“管理人”是指布雷迪公司董事會的薪酬委員會。

2.3“受益人”是指參保人指定在參保人死亡時或之後領取本計劃規定的任何福利的個人、個人或實體。每個參與者應被允許在公司規定的表格上以書面形式命名、更改或撤銷參與者對受益人的指定；但在參與者死亡時向公司存檔的指定應受控制。如果參與者未能做出有效的受益人指定或沒有留下指定的受益人在世，任何應支付的福利應支付給該參與者的配偶，如果該參與者在世，則應支付給該參與者的遺產。參與方可指定一名主要受益人和一名或有受益人；但如果提交存檔的票據中包含其不能接受的後續受益人或或有事項，則公司可拒絕該票據。如果參與者倖存的所有受益人在收到本合同項下應支付的全部金額之前死亡，則付款應支付給最後死亡的受益人的遺產。

2.4“守則”係指1986年的“國內税法”，包括其後的任何修正案。

2.5“公司”是指布雷迪公司及其已採用或可能採用本計劃的每一家附屬公司。本計劃中使用的術語“公司”應包括也採用本計劃的布雷迪公司的附屬公司；但是，為了有權修改或終止本計劃或根據本計劃採取任何其他行動，除支付福利外，“公司”一詞僅指布雷迪公司。

2.6《生效日期》係指2019年11月20日。

2.7“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”，包括其後的任何修正案。

2.8“財政年度”是指自8月1日起至7月31日止的期間。

2.9“參與者”是指根據第3.1節被指定為有資格參加計劃年度計劃的關鍵管理人員或高薪員工(此類人員應被稱為該計劃年度的“積極參與者”)，以及以前參與計劃並有權享受福利的任何人。

2.10“績效獎金”指獎金報酬，其金額或權利基於至少連續12個月的服務，取決於預先制定的組織或個人績效標準的滿足情況，而在允許延期選擇時，這些績效標準並不一定會得到滿足。 基於績效的獎金補償可包括基於主觀績效標準的付款，但（i）任何主觀績效標準必須與參與者服務提供商、包括參與者服務提供商的一組服務提供商的績效有關，或參與者為其提供服務的業務單位（可能包括整個組織）和（ii）參與者或參與者的家庭成員不得確定是否滿足任何主觀績效標準（如《法典》第267（c）（4）條所定義，適用於個人的家庭，就像個人的家庭包括任何家庭成員的配偶一樣）。 組織或個人的業績標準，如在與標準有關的服務期開始後90天內以書面形式確定，則視為預先確定的標準，但條件是在確定標準時結果尚不確定。 基於績效的獎金可能包括基於未經管理人員或公司股東批准的績效標準的付款。 基於績效的獎金不應包括無論績效如何或基於在標準制定時基本上肯定會達到的績效水平而支付的任何金額或任何金額的一部分。 獎金是否以績效為基礎，應根據IRS Reg.第1.409A-1（e）節的要求確定，第2.10節對此進行了部分總結。

2.11“計劃”是指適用於2005年1月1日或之後的遞延金額的布雷迪公司高管遞延薪酬計劃，並可不時修訂。

2.12“計劃年”是指日曆年。

2.13“脱離服務”應具有美國國税局條例第1.409A-1節規定的含義，其要求概述如下：

(A)概括而言。如果參與者去世、退休或因其他原因終止了在公司的僱傭關係，則應停止在公司的服務。然而，就本第2.13節而言，如果個人的軍假、病假或其他真正的休假不超過六個月，或者如果這些休假的時間更長，只要個人根據適用的法規或合同保留在公司重新就業的權利，則在個人休假期間，僱傭關係被視為繼續完好無損。就本節(A)段而言

2.13，只有在合理預期參與者會回來為公司提供服務的情況下，休假才構成真正的休假。如果假期超過六個月，而個人沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係被視為在緊接這六個月期間之後的第一天終止。儘管如上所述，如果休假是由於任何可以從醫學上確定的身體或精神損傷造成的，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六個月，如果這種損傷導致參與者不能履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則可以用29個月的缺勤期取代這六個月的缺勤期。

(B)終止僱用。根據事實和情況是否表明公司和參與者合理地預期在某一日期之後不再提供服務，或者參與者在該日期之後(無論是作為員工還是作為獨立承包商)提供的真誠服務的水平將永久性地降至緊接之前36個月期間(或如果參與者向公司提供服務少於36個月，則為公司提供的全部服務)的平均水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)的20%，才能確定是否已經終止僱傭關係。在作出這一決定時要考慮的事實和情況包括，但不限於，參與者是否繼續被視為其他目的的員工(例如繼續支付工資和參加員工福利計劃)，類似情況的服務提供者是否得到一致的對待，以及參與者是否被允許和實際可用來為同一業務領域的其他服務接受者提供服務。如果所提供的真誠服務水平降至員工在緊接之前的36個月期間所提供服務的平均水平的20%或更少，則假定參與者已離開服務。參與者將被推定為沒有離開服務，如果所提供的真誠服務的水平繼續保持在參與者在緊接之前的36個月期間所提供的平均服務水平的50%或更高。任何推定均不適用於真誠服務水平下降至超過前36個月期間真誠服務平均水平的20%和低於50%的水平。如果參與者向地鐵公司提供服務不足36個月(或真誠服務的水平不會如此降低)，則該推定可以被推翻，因為該推定表明，在某一日期，公司和參與者合理地預期，真正的服務水平將永久降至低於或等於緊接之前36個月期間向公司提供的真實服務的平均水平的20%或整個服務期間的水平。例如，參與者可以證明，公司和參與者合理地預期參與者將停止提供服務，但在最初停止服務後，商業情況，如終止參與者的替補，導致參與者重新受僱。雖然參與者重新受僱可能會導致參與者被推定為繼續受僱，因為參與者提供服務的費率等於參與者在終止僱傭前提供服務的速度，但本案的事實和情況將證明，在參與者最初停止提供服務時，公司合理地預計參與者將來不會提供服務。就本(B)段而言，參與者在休帶薪真正休假期間(如本第2.13節(A)段所定義)，且未根據本第2.13節(A)段以其他方式終止僱用，則該參與者被視為提供真誠服務，其服務水平等同於該參與者為獲得就此類休假支付的補償金所需提供的服務水平。參與者在休無薪的真正休假期間(如第2.13節(A)段所定義)，並且沒有按照第2.13節(A)段的規定以其他方式終止僱傭關係的期間，就第2.13節(B)段而言(包括為了確定適用的36個月(或更短)期間)，不予考慮。

(C)資產購買交易。作為公司作為賣方向不相關的服務接受者(買方)出售或以其他方式處置資產的一部分，公司的參與者在其他情況下會經歷與公司的服務分離，公司和買方可保留酌情決定權，指明在緊接資產購買交易之前向公司提供服務，並在資產購買交易之後和與資產購買交易相關的情況下，向買方提供服務的參與者是否經歷了服務分離，前提是資產購買交易是通過真誠的、公平的談判產生的，所有在緊接資產購買交易之前向公司提供服務並在資產購買交易之後和與資產購買交易相關的情況下向買方提供服務的服務提供者，在適用任何非限定遞延補償計劃的規定時，將得到一致的對待(無論其在公司的地位如何)，並且此類處理應在資產購買交易結束日期之前以書面規定。就本款(C)項而言，凡提及出售或以其他方式處置資產，或資產購買交易，僅指轉讓大量資產，例如廠房或分部，或一行業或企業的實質全部資產。

(D)雙重身份。如果參與者既作為公司的僱員提供服務，又作為公司的獨立承包人提供服務，則參與者必須同時作為僱員和獨立承包人離開服務，才能被視為離開服務。如果參與者停止作為獨立承包人提供服務，而開始作為僱員提供服務，或停止作為僱員提供服務並開始作為獨立承包人提供服務，則在參與者停止提供這兩種身份的服務之前，不會被視為與服務分離。儘管如上所述，如果參與者同時作為公司員工和公司董事會成員提供服務，在確定參與者是否與作為員工的服務分離時，作為董事提供的服務不會被考慮在內，除非本計劃與參與者作為董事根據美國國税局條例第1.409A-1(C)(2)(Ii)節參與的任何計劃彙總。

2.14“指定僱員”應具有美國國税局條例第1.409A-1節規定的含義，其要求部分概括如下：

(A)概括而言。“指定僱員”是指在離職之日為守則第416(I)節(不考慮第416(I)(5)節)所界定的“關鍵僱員”的參與者，即在截至識別日期的12個月期間內的任何時候，年薪超過美國國税局條例第1.409A-1(I)(2)節所界定的公司或其附屬公司之一的高級職員的僱員，公司或其一間聯營公司的5%擁有人，或公司或其一間聯營公司的1%擁有人，薪酬超過150,000元。前一句中所述的13萬美元應按照國税局規定的數額和時間，根據生活費的增加進行調整。此外，不得超過50名僱員(如果僱員人數較少，則為僱員的3%或10%，以較大者為準)應被視為高級職員。上述定義應始終按照國税局為將第416(I)節的關鍵員工定義應用於規範第409a節的要求而不時採用的法規的方式進行解釋。如果某個人員在確定日期時是關鍵員工，則從確定日期後的第四個月的第一天開始的12個月期間，該人員將被視為指定員工。“辨認日期”為12月31日。

(B)在公開募股、合併、收購、分拆、重組或其他公司交易的情況下，“特定僱員”應按照美國國税局的規定確定。第1.409A-(1)(I)(6)條。

2.15“不可預見的緊急情況”是指參與者或參與者的配偶或受扶養人的疾病或事故(如《守則》第152(A)條所界定)、因意外造成參與者的財產損失(包括在損壞後需要重建家園)對參與者造成的嚴重經濟困難

不在保險範圍內的房屋(例如，由於自然災害)，或由於參與者無法控制的事件而出現的其他類似的特殊和不可預見的情況。例如，即將取消抵押品贖回權或從參與者的主要住所驅逐可能構成不可預見的緊急情況。此外，需要支付醫療費用，包括不可退還的免賠額，以及處方藥的藥費，可能會構成不可預見的緊急情況。最後，需要支付配偶或受撫養人的喪葬費(如法典第152(A)節所界定的)也可能構成不可預見的緊急情況。除上文另有規定外，買房和支付大學學費並不是不可預見的緊急情況。參與者是否面臨不可預見的緊急情況，將根據每個案件的有關事實和情況來確定。

第三條

參與和延期

3.1參與者的終止。在計劃年度開始前的一段合理時間內或計劃年度內的任何時間，行政長官將指定有資格成為該計劃年度(或該計劃年度的剩餘時間)計劃的積極參與者的員工。被指定為計劃年的積極參與者的員工應一直是積極參與者，直到該員工離職，或公司的管理人或董事會採取行動終止該員工的參與，從管理人或董事會採取行動之日後的任何計劃年的第一天起生效。

3.2推遲選舉。

(A)薪金支付。積極的參與者可以選擇在計劃年度的第一天之前填寫和提交公司要求的表格，以推遲其在計劃年度內提供的服務的特定百分比的工資。參加者的延期付款應按統一的百分比從其本年度的每筆工資中扣除。遞延補償應由公司保留，根據第4.1節記入參與者的賬户，並根據本計劃的條款和條件支付。儘管有上述規定，尚未有資格參加賬户餘額類型的任何其他遞延補償計劃的僱員，如果在計劃年度內首次成為積極參與者(例如，在受聘或晉升時被署長指定為參與者的僱員)，可在參加生效日期後30天內選擇延期支付特定百分比的工資，以支付給他們在延期選舉後提供的服務。

(B)獎金支付。積極參與者可以通過填寫和提交公司要求的表格，選擇推遲計劃年度向他們支付的任何和所有獎金的一部分。如果獎金支付代表績效獎金的支付，則有關該獎金的延期選擇必須在獲得獎金的期間結束前至少七個月向公司提交，才能生效。如果獎金支付不是基於績效的獎金，而是以財政年度為基礎計算的，則延遲選擇必須在參與者首次提供導致獎金支付的服務的財政年度開始之前提交，才能生效。如果獎金不是基於績效的獎金，也不是以財政年度為基礎計算的，要想生效，延期選擇必須在第一個計劃年度開始之前提交，在第一個計劃年度提供任何應支付獎金的服務。儘管有上述規定，尚未有資格參加公司發起的任何其他遞延補償計劃的僱員，如果在計劃年度內首次成為積極參與者(例如，在受聘或晉升時被行政長官指定為參與者的僱員)，可在參與生效日期後30天內選擇推遲支付服務期已經開始的任何獎金的特定百分比，在這種情況下，選擇應適用於等於獎金補償總額的獎金補償部分

就該服務期間向參加者支付的費用乘以一個分數，分子是業績期間的剩餘天數，分母是業績期間的總天數。

(C)限制性股票單位付款。積極參與者可以通過填寫和提交公司要求的表格，選擇推遲授予他們的所有(至少是全部)有時間歸屬的限制性股票單位。為使具有時間歸屬的限制性股票單位獎勵的延期選擇生效，必須在公司設定的截止日期前向公司提交延期選擇，該截止日期必須是(I)在授予該獎勵的計劃年度的第一天之前，或(Ii)在該獎勵的授予日期之前(“授予日期選擇”)。儘管如上所述，如果選擇了授予日期，則在遵守守則第409A條所要求的範圍內，如果計時授予限制性股票單位獎勵是在獎勵授予日期一週年之前由於參與者的死亡或殘疾或控制權變更而授予的，則該獎勵有效的延期選擇將被取消，及(B)如果參與者因任何其他原因(包括退休原因)可以在授予日期一週年之前獲得該獎勵，則該選擇將不生效，即使該歸屬事件並未發生。

3.3選舉的持續效應。

(A)薪金支付。根據第3.2(A)節的規定，積極參與者根據第3.2(A)節就某一計劃年所作的延期選擇，在根據第3.2(A)節提交的最後日期之後不可撤銷。為了使撤銷或修訂對計劃年度內的工資支付生效，必須在第3.2(A)條規定的允許就這些工資支付提交有效延期選擇的最後日期之前提交。活躍參與者必須為每個計劃年度進行新的薪資延期選擇。未及時完成計劃年度薪資延期選舉的積極參與者不得獲得該計劃年度的任何薪資延期。

(B)獎金支付。積極參與者根據第3.2(B)條關於獎金的延期選擇在根據第3.2(B)條可提交的最後日期之後不可撤銷。要使撤銷或修訂對任何獎金支付生效，必須在第3.2(B)條規定的允許就該獎金支付提交有效延期選擇的最後日期之前提交。活躍的參與者必須為每個計劃年度進行新的獎金延期選擇。未及時完成計劃年度獎金延期選舉的積極參與者不得推遲該計劃年度的任何獎金。

(C)限制性股票單位付款。積極參與者根據第3.2(C)條就有時間授予的限制性股票單位獎勵作出的延期選擇，自公司根據第3.2(C)條規定的截止日期起不可撤銷。為了使延期選舉的撤銷對任何時間授予的限制性股票單位獎勵有效，必須在允許就該獎勵提交有效延期選舉的最後日期之前提交。積極的參與者必須為每個授予時間的限制性股票單位的授予(或在每個計劃年度做出的授予，如果適用)進行新的延期選擇。未及時完成特定限時限售股授予延期選舉的積極參與者，不得推遲限時限售股。

3.4之前推遲選舉。在2005日曆年之前根據《凍結協議》作出的任何延期選擇應被視為第3.2(A)節和/或第3.2(B)節(視具體情況而定)所述的延期選擇，並應繼續有效，直至按照上文第3.3節所述進行修改，除非先前根據下文第8.11(A)節進行了修改。

3.5不可預見的突發事件。如果參與者根據第6.3條提出困難分配申請，並且管理人確定存在不可預見的緊急情況，則根據本第三條的規定有效的所有延期選擇以及由公司發起的任何其他帳户餘額類型的非限定遞延補償計劃應在確定後立即終止。至

恢復延期之後，參與者必須做出符合第3.2(A)和/或(B)節(視具體情況而定)的規定的選擇，因為這些規定適用於已經是該計劃的積極參與者的人。

3.6401(K)艱辛。由於國税局條例1.401(K)-1(D)(3)或其任何繼承者所述的困難分配，根據本第三條規定的任何延期選舉應視需要取消。若要在所需的暫停期後恢復延期，參與者必須做出符合第3.2(A)和/或(B)節(視具體情況而定)的規定的選擇，因為這些規定適用於已經是本計劃積極參與者的人。

第四條

帳目

4.1貸方到賬。記賬金額等於參與者根據第3.2節遞延的金額(或與延期的限制性股票單位、股份單位的數量有關)，應在沒有延期的情況下向參與者支付遞延補償(或與延期的限制性股票單位相關的股份本來會發行)後，儘快貸記到該參與者的延期賬户。

4.2帳目的估價。

(A)參與者的賬户應貸記或計入視為收益或虧損，如同該賬户是根據下文(B)段投資的一樣。

(b)

（i）根據本協定可用作賬户投資的投資基金應為布雷迪股票基金和署長不時確定的其他基金。 然而，在任何情況下均不得要求公司在布雷迪股票基金或任何其他投資基金中作出任何該等投資，而在作出該等投資的範圍內，該等投資仍屬公司的資產，但須受其一般債權人的申索所規限。

㈡在記入參與者賬户的日期，遞延款項應被視為投資於參與者指定用於此類視為投資的一個或多個投資基金。 參與者的投資指定一旦作出，將繼續有效，直至參與者作出更改。 參與者可以在管理員規定的時間內更改其現有參與者賬户的視為分配。 儘管有上述規定，參與者的延遲時間歸屬的限制性股票單位將自動記入其賬户，布雷迪股票基金的股票單位數量等於延遲的限制性股票單位數量。

（iii）布雷迪股票基金於任何特定日期的價值將以布雷迪股票基金被視為於該日持有的布雷迪公司A類無投票權普通股的股份價值為基準。 被視為在布雷迪股票基金中持有的該等股票的股份，應在就布雷迪公司的A類無表決權普通股的實際股份記入股息時記入股息，該等股息應被視為用於購買額外的A類無表決權普通股，布雷迪公司的有表決權的普通股，在計入該股息後的第二天，按該股票當時的公平市價計算。 布雷迪股票基金還應不時計入布雷迪公司的A類無投票權普通股的額外股份，其數量等於在任何股票股息或拆分中授予的股份數量，而A類無投票權普通股的相同數量的股份持有人有權獲得。 所有其他分配有關的股份

布雷迪公司的A類無表決權普通股也應同樣適用。 如果分配優先股，則該優先股應按其面值（或其自願清算價格，如果其沒有面值）進行估值。

（iv）對除布雷迪股票基金外的投資所持有的資金進行估值的方式，應與對該等基金的視作投資實際上已作出的方式相同，並按其在本協議項下估值日期的公平市價進行估值。

(v)A參與人賬户應於每年12月31日和署長規定的其他時間估值，估值頻率不得低於每季度。 在管理人採取相反行動之前，此類估值應與布雷迪匹配的401（k）計劃資產的估值同時進行。

(Vi)根據本條作出的所有選擇和指定，均須按照署長所訂明的程序作出。署長可為該等選舉和指定規定劃一的百分比。

(7)參加者可選擇在署長確定的時間內在各投資基金之間重新分配賬户結餘。儘管本計劃有任何其他相反的規定，在參與者掌握任何重要的非公開信息或在公司關於內幕交易的政策不允許的時間，參與者不得在布雷迪股票基金中進行任何選擇或交易。

(Viii)儘管上文第(Vii)分段和本計劃第I條和第2.11條有相反規定，但就參與者從2006年5月1日起及之後為參與者持有的所有金額而言，參與者不得將任何金額轉入其在Brady股票基金持有的賬户部分，或從其賬户中轉出任何金額。前一句話不適用於2006年5月1日之前離職的參與者，除非該人員已重新受僱於公司，並有資格在該日期後參加本計劃。

(C)本公司應向每一參與者提供年度報告，説明(A)截至最近12月31日的賬户價值，(B)參與者在截至該日期的計劃年度內延期支付的金額，以及(C)任何投資收益或損失的金額，以及貸記或借記參與者賬户的行政費用。

(D)儘管本協議的任何其他規定可能被解釋為相反的，但被視為投資僅用於計量目的，不得以任何方式被視為或解釋為參與者賬户餘額在任何此類基金中的實際投資。如果布雷迪公司或布雷迪公司可能選擇設立的任何設保人信託的受託人自行決定將資金投資於任何或全部基金，參與者本身無權進行此類投資或享有此類投資的權利。在不限制前述規定的情況下，參與者的賬户餘額在任何時候都只是一個簿記分錄，不得代表公司或任何信託代表參與者進行的任何投資；參與者在任何時候都應保持為公司的無擔保債權人。

第五條

歸屬

5.1完全歸屬。參與者在本協議項下的賬户中應始終享有完全授權和不可沒收的權利。

第六條

分發的方式和時間

6.1福利的支付。

(A)參與者離職後，參與者的賬户應支付給參與者(如果參與者死亡，則支付給參與者的受益人)。應按照第6.2節規定的參與者付款選擇中指定的下列形式之一進行付款：

(I)單筆總和。參與者離職後10月1日賬户餘額的一筆金額分配；或

(Ii)分期付款。賬户餘額的價值應在每年10月1日分期付款，第一期分期付款在參加者離職後的10月1日支付。年度分期付款應在參與者根據第6.2節做出的付款選擇中選擇的年數內，以下列指定的備選方法之一支付，但不超過10年。第4.2節規定的收益(或虧損)應繼續從分期付款期間賬户中的餘額中累積。年度分期付款的計算方法是將賬户最近的價值乘以分數，分數的分子是1，分母是參與者每年應支付的餘額。舉例來説，如果參與者選擇10年年度分期付款方式，第一次付款應為賬户餘額的十分之一(1/10)。在下一年，付款應為賬户餘額的九分之一(1/9)；以此類推；或

(三)其他辦法和預選。由計劃管理員授權的、反映在參與者的付款選擇上並由參與者選擇的任何其他方法。參與者以前選擇的本計劃允許的付款方法，如百分比或固定美元付款方法，將繼續有效，除非參與者根據第6.2(C)節選擇替代付款時間表；或

(Iv)現金或股票。在符合公司可能制定的扣繳規則的情況下，應根據以下規定以現金和/或布雷迪公司的A類無投票權普通股支付：

(A)如果以一筆款項進行分配，參與者賬户中除布雷迪股票基金以外的投資部分的價值應以現金支付，而布雷迪股票基金賬户中由布雷迪股票基金組成的部分的價值應通過分配布雷迪公司A類無投票權股票的數量支付，該數量代表布雷迪股票基金持有的被視為股份的數量，但任何零碎股份應以現金估值和分配。

(B)如果以分期付款或其他方式(經計劃管理人授權，並由上文6.1(A)(Iii)項所述的參與者在其付款選擇中選擇)進行分配，則每筆付款的一部分應以現金和布雷迪公司A類無投票權普通股的一部分進行分配。將以現金形式分配的部分應為特定付款的部分，其百分比與投資餘額(布雷迪股票基金除外)的價值除以賬户總餘額的百分比相同，而股票分配部分的百分比應與布雷迪股票基金餘額的價值除以

帳户總餘額的值。將被分配的A類無投票權普通股的數量應為與以該股票支付的分期付款部分具有相同價值的數量，但任何零碎股份應以現金形式分配。

(C)儘管本計劃第I條和第2.11條有相反規定，本款第(Iv)款的規定應適用於自2006年5月1日起及之後根據《凍結協定》為參與者持有的金額。以上一句不適用於2006年5月1日之前離職的學員。此外，本段第(Iv)節的規則適用於為布雷迪股票基金參與者持有的可歸因於遞延限制性股票單位的金額，這些金額必須以布雷迪公司A類無投票權普通股的形式分配。為支付遞延限制性股票單位獎勵而發行的任何股票將被視為根據管理限制性股票單位獎勵的股權激勵計劃(不考慮該計劃的終止)發行。

(B)(5)分配完成後的分配。如果任何延期時間授予的限制性股票單位在該賬户全部分配後可分配到參與者的賬户，則該等限制性股票單位應於授予該獎勵之日(S)立即以布雷迪公司的A類無投票權普通股進行結算。如參加者為指定僱員，則根據上文(A)段規定的付款不得早於參加者離職後第七個月的第一天開始。如果付款是由於參與者的死亡或殘疾而支付的，則這一延遲分配規則不適用。為此目的，“殘疾”是指參與者：

(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該損傷可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月；或

(Ii)由於任何可由醫學決定的身體或精神損傷，而該損傷可預期導致死亡，或可預期持續不少於12個月，而該參與者根據一項涵蓋該參與者所承保的公司或其聯營公司的僱員的意外與健康計劃，正在接受為期不少於三個月的收入替代利益。

6.2.薪酬選舉。

(A)對於每個計劃年度，在該計劃年度開始時是或成為積極參與者的個人，如果已經或已經收到關於其參與該計劃年度的事先書面通知，則應填寫一份付款選擇表，具體説明適用於該參與者在該計劃年度可歸因於該計劃的參與的賬户部分的付款方式。儘管有上述規定，根據授予日期選擇(見第3.3(C)節的定義)推遲授予有時間歸屬的受限股票單位的參與者可以進行單獨的付款選擇，指定適用於該參與者在該計劃下可歸因於該獎勵的賬户部分的付款形式。如果參與者沒有及時支付選擇，一次性支付選擇將適用於作出貢獻的計劃年度，或將適用於延期時間授予的限制性股票單位獎勵。

(B)第一次成為積極參與者的個人，如果不是在計劃年度的第一天，應填寫付款選擇表格，説明適用於該計劃年度該參與者賬户中可歸因於參與的部分的付款形式，或不遲於根據授予日期選舉(如第3.3(C)條所定義)延期授予有時間限制的股票單位獎勵的日期，或不遲於此類獎勵的推遲選擇不可撤銷的日期(即，授予授予日期之前)。如果參與者沒有

及時支付選擇，一次性支付選擇將適用於作出貢獻的計劃年度，或將適用於延期時間授予的限制性股票單位獎勵。

(C)參與者可更改與任何特定計劃年度或任何特定遞延限制性股票單位獎勵(如適用)有關的供款的付款形式(例如，從分期付款改為一次性付款)或開始分配的時間(例如，從終止至終止後十年)，方法是填寫並向公司提交新的付款選擇表格。這種選擇將適用於該計劃年度的出資金額，或遞延限制性股票單位獎勵(視情況而定)，以及該金額的收益。

(I)在參與者離開服務之日向公司存檔的關於其賬户特定部分的付款選擇表應受控制。儘管有上述規定，如果參與者在向公司提交選擇變更之日起十二(12)個月內離職，則更改參與者賬户特定部分的支付方式的選擇將無效。

(A)例如，如果參與者選擇從分期付款(從終止僱用後的10月1日開始)改為一次性領取該部分(在終止僱傭後五(5)年後的10月1日)，但在作出新的選擇10個月後終止，則新的選擇將無效。參與者將以先前生效的分期付款方式收到賬户的該部分。

(2)參與者賬户某一特定部分的付款方式的任何改變，必須導致其賬户該部分付款的開始日期推遲到至少五(5)年後的前一個預定開始日期。

(A)例如，如果參與者要從終止後的10月1日開始分期收取其賬户的特定部分，則他們至少要在分期付款開始後五(5)年(即終止後五(5)年後的10月1日)才能收到該部分賬户的一筆款項。

(3)為遵守《國税法》第409a條，一系列五年分期付款、十年分期付款、二十年分期付款或任何其他分期付款均在第一筆分期付款到期支付之日被指定為一次性付款，而不是一系列單獨付款的權利；因此，已選擇(或被視為已選擇)關於其賬户特定部分的第6.1節下的任何選項的參與者，只要滿足上述一年和五年規則，就可以用任何其他選項來替代最初就其賬户的該部分選擇的選項。

(Iv)就上述第6.2(C)節規定的更改付款形式或開始分配時間的權利而言，就2019年1月1日之前開始的計劃年度而言，貸記參與者賬户的所有金額(以及該金額的收益和虧損)應被視為在單一計劃年度中進行，因此2019年1月1日之前開始的計劃年度的更改將適用於該參與者2019年1月1日之前開始的所有計劃年度。

(D)如果經修訂的付款方法僅在參與者死亡或殘疾時適用，則五年延遲付款規則不適用於其賬户的特定部分。為此，殘疾的含義與6.1(B)節中的相同。如果參與者針對其賬户的特定部分的新付款選擇在上述規則下無效，則先前生效的付款選擇應針對其賬户的該部分進行控制。

6.3.經濟困難。在參與者提出要求並證明由於不可預見的緊急情況而出現嚴重的經濟困難時，應在離職前對參與者的賬户進行部分或全部分配。在署長確定上述要求已得到滿足後，應在行政上可行的情況下儘快一次性發放這筆款項。在任何情況下，由於不可預見的緊急情況而進行的分配不得通過補償或保險賠償或其他方式、參與者資產的清算、此類資產的清算不會導致嚴重的財務困難、或根據第3.2節的延期停止以及由公司贊助的任何其他帳户餘額類型的非限定遞延補償計劃來緩解。由於不可預見的緊急情況而進行的分配必須限於滿足緊急需要所需的合理金額(可能包括支付任何聯邦、州或地方所得税或合理預期分配所產生的罰款所需的金額)。在確定滿足緊急需要所需的合理金額時，必須考慮到由於取消第3.2節下的延期選擇而可獲得的任何額外補償，以及公司在因不可預見的緊急情況而支付款項後發起的任何其他帳户餘額類型的非限定遞延補償計劃。付款可以通過參與者參與的任何規定在不可預見的緊急情況下付款的安排進行，但必須在付款時指定付款安排。

6.4.延遲分發。

(A)如果公司合理地預期公司對此類付款的扣除額將因適用守則第162(M)條而受到限制或取消，則根據本第六條規定必須支付的款項應延遲支付；但此類付款應在公司預期付款扣除額不會因守則第162(M)條的適用而受到限制或取消的最早日期支付。在任何情況下，此種付款不得遲於參加者離職的日曆年的最後一天，或對於特定僱員而言，不得遲於離職六(6)個月紀念日的日曆年的最後一天。

(B)如果公司合理地確定支付款項將危及公司作為持續經營企業的能力，則本第六條規定的其他付款應延遲支付；但付款應在公司合理確定支付款項不會損害公司作為持續經營企業的能力的最早日期支付。

(C)如果公司合理地預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，則本條款第六條規定的其他付款應被推遲；然而，付款應在公司合理預期付款不會導致這種違規的最早日期支付。(支付可能導致列入總收入或適用《守則》任何處罰條款或其他條款的款項，不被視為違反適用法律。)

(D)本第六條規定的其他付款應在國税局在《國税局公報》公佈的一般適用指南中規定的其他情況和條件下延期支付。

6.5.包括在第409a條規定的收入中。儘管本條款VI有任何其他規定，但如果本計劃未能滿足守則第409a節及其下的規定對任何參與者的要求，則在管理人意識到該不遵守的事實後，應儘快將參與者賬户餘額中因未能遵守而包括在收入中的部分分配給該參與者，但不得超過。任何此類分配應按比例從參與者的Brady股票基金餘額和參與者的其他投資中按6.1(A)(Iv)(B)節所述的方式進行。

6.6.家庭關係秩序。儘管有本第六條的任何其他規定，本計劃參與者的賬户應在遵守國內關係命令(如法典第414(P)(1)(B)節所定義)所必需的時間，從本計劃參與者的賬户中向個人(參與者除外)支付款項。任何此類分配應按比例從參與者的Brady股票基金餘額和參與者的其他投資中按6.1(A)(Iv)(B)節所述的方式進行。

6.7De極小量。儘管有本第六條的任何其他規定，參與者在本計劃下的賬户餘額和所有其他賬户餘額類型的非合格遞延補償計劃應在下列較晚的日期或之前自動分配給參與者：參與者離職的日曆年度的12月31日或參與者離職後第三個月的15日(如果分配時該賬户餘額的總額與根據第1.409A-1(C)節所述有利於參與者的所有安排或其任何後續安排應支付給參與者的所有其他金額合計)。不得超過規範第402(G)(1)(B)節所述的數量。上述一次性付款應自動支付，在沒有本規定的情況下，任何其他適用於個人的分配選擇均不適用。

6.8.多付款項。

(A)任何多付款項必須由收款人退還至本計劃。

(B)本計劃及其代理人有權(A)追回多付款項加上任何收入或利息，以及(B)如有必要且符合第409A條的規定，則可抵銷未退還的任何多付款項，以抵銷受助人有權或有權享有的其他計劃福利。

第七條

行政管理

7.1補償委員會擔任管理人。本計劃由管理人管理，管理人是公司董事會的薪酬委員會。管理人應擁有管理本計劃所需的一切權力，包括為執行本計劃的事務以及實施、修訂和實施本計劃通過規則和條例的權力，解釋本計劃的規定以及確定參與者在本計劃下享有福利的權利。管理人應有權依賴公司的記錄，以提供與根據本計劃進行的計算或決定有關的信息。

管理人也可將其任何文書或其他行政職責委託給公司的一名或多名管理人員或僱員，他們可協助管理人履行本合同項下的任何職能。在這種轉授的情況下，對署長的提及應被視為指該官員(S)或僱員(S)。

7.2管理員的權限。管理人應擁有完全和完全的自由裁量權，以確定根據該計劃獲得福利的資格，解釋該計劃的條款，並決定通過索賠程序提出的任何事項。署長的任何最終決定應對所有

並給予法律允許的最大程度的尊重。如果在法庭上受到質疑，這種決定不應接受從頭審查，除非根據署長在作出這種決定時所考慮的證據證明是武斷和反覆無常的，否則不得推翻。

7.3管理員操作。行政長官可授權其一名或多名成員代表其執行向任何利害關係方發出的指示或指示，而任何該等利害關係方可依賴其中所載的資料。成員也可以在會議上或經一致書面同意採取行動。多數成員應構成處理業務的法定人數，並有充分權力根據本協議行事。所有決定均應由出席會議法定人數的過半數表決作出，但未經會議同意的書面行動除外。

7.4收款人人數較少或無行為能力。如獲支付利益的人是未成年人或因身體或精神上無行為能力而喪失行為能力，公司可安排為第一人稱的利益而將應付予該人的款項付給另一人，而無須負責監督該等款項的運用。此類付款應視為完全履行了根據本計劃對該人所承擔的義務。

7.5不承擔任何責任。除法律另有規定外，行政署長、其任何成員、或參與本計劃管理的本公司任何董事高級人員或僱員，均不對任何判斷錯誤、行動或未能依本計劃行事或善意行使酌情權承擔任何責任，但重大疏忽或故意不當行為的責任除外。公司應使受僱於公司和公司任何董事的任何個人不受損害，並就與計劃有關的任何行動或沒有采取行動而對他們提出的任何索賠、行動或責任進行辯護，但任何此類責任可能基於個人的嚴重疏忽或故意不當行為的情況除外。這一賠償不得重複，但可以補充任何適用保險下的任何保險範圍。

7.6Claims程序。

(A)如果參與者或參與者的受益人(下稱“申索人”)因任何原因被拒絕獲得本計劃下的全部或部分預期福利，他們可向管理人或其指定人提出索賠。署長或其指定人應在准予或拒絕索賠後60天內通知索賠人，除非索賠人在六十(60)天期限結束前收到書面通知，説明特殊情況需要延長作出決定的時間，並指明預計作出決定的日期。此種決定的通知應以書面形式，通過郵寄至索賠人最後為人所知的地址，如果駁回索賠，則必須包含下列信息：

(I)拒絕的具體原因；

(2)具體提及否認所依據的《計劃》的有關規定；

(3)如適用，説明完善索賠所需的任何補充資料或材料，解釋為何需要此種資料或材料，並説明索賠審查程序；和

(4)對《計劃》索賠審查程序的説明，包括説明如果索賠人的索賠在審查時被駁回，索賠人有權根據《僱員賠償和保險法》第502條提起民事訴訟。

(B)索賠人有權要求對拒絕其索賠的任何情況進行復審。審查請求必須在收到拒絕通知後60天內以書面形式提交署長。及時提交這類請求對於保留索賠人可獲得的任何法律追索權是必要的，如果在60天期限內沒有提交複審請求，索賠將被視為被最終駁回。在提交書面審查請求後，

索賠人或其代表有權審查所有相關文件，並以書面形式提交問題和意見，供署長審議。署長應全面和公平地審查這一事項，並應考慮審查請求中提交的所有信息，而不考慮這些信息是否在最初的索賠決定中提交或考慮過。署長應在收到複審請求後60天內迅速以書面答覆索賠人其決定。但是，由於情況特殊，在頭60天內未作出答覆，並在此期間內提出需要延長時間的通知的，可以在隨後的60天內進行復核和答覆。署長的決定應包括作出決定的具體理由，其中包括對決定所依據的特定計劃條款的引用、關於索賠人可以收到或審查與索賠有關的所有文件、記錄和信息的副本的通知，以及關於索賠人根據《仲裁與賠償協議》第502(A)條提起訴訟的權利的信息。

(C)如果有必要為第6.1(B)或第6.2節的目的確定傷殘，並且如果根據《聯邦判例彙編》第29章2560.503-1節的傷殘被認為是關於基於傷殘的福利索賠，則署長應通過和管理一項特別程序，以審議符合《聯邦判例法》第29章2560.503-1節關於傷殘福利索賠的要求的此類傷殘索賠。

(D)額外索賠要求：除非法律另有要求，或除非下列情況違反第409a條：

(1)索賠人在尋求司法複審之前必須用盡《計劃》規定的所有行政補救辦法；

(2)索賠人必須在對不利的福利裁定作出最終決定後的一段合理時間內提起法律訴訟(包括但不限於根據《僱員賠償和賠償條例》第502(A)條就任何僱員補償計劃提起民事訴訟)(或在沒有這種最終決定的情況下，在根據該計劃發佈最終決定的日期之後的合理時間內)；以及

(3)索賠人不得在作為計劃行政審查程序的一部分而未及時提交給計劃管理人的任何法律行動中提出證據。

第八條

其他

8.1修改或終止。本公司(透過其董事會或獲授權人員或僱員及/或薪酬委員會)保留隨時以其決定的方式及任何理由更改或修訂本計劃或其任何部分的權利。此外，本公司董事會保留隨時以任何理由終止本計劃的權利。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂或終止都不會剝奪任何參與者或受益人在修訂或終止之日根據本計劃貸記給他們的任何金額；但是，公司可以預期地改變收入的貸記方式或停止收入的貸記，此外，公司可以為了遵守守則第409a節及其規定的要求而進行其認為必要或適宜的任何修訂。

如果該計劃被修改為凍結福利應計，則不得將任何額外的延期或繳費記入本計劃下的任何參與者賬户。在福利應計項目凍結後，參與者的賬户應按本計劃第VI條規定的時間和形式支付。如果公司終止了本計劃，並且終止的類型是國税局根據

根據第409a條的規定，公司應在該法規規定的時間內一次性分配參與者和受益人當時的賬户餘額，並且在分配後，本計劃下的任何參與者或受益人將不再承擔任何義務。但是，如果終止不是此類條例所描述的類型，則應按照計劃第六條規定的時間和形式支付以下計劃終止參與人的賬户。

8.2適用法律。本計劃應受威斯康星州法律管轄，除非ERISA的規定或其他適用的聯邦法律先發制人。

8.3與其他項目的關係。除非該計劃或協議另有明確規定，否則參與本計劃不應影響參與者參與本公司任何其他計劃並根據本公司的任何其他計劃獲得福利的權利，也不應影響本參與者根據與本公司訂立的任何其他協議所享有的權利。根據本計劃貸記或支付的任何金額不得被視為工資、薪金或任何其他類型的補償，或在確定參與者在公司任何其他計劃下的福利時被考慮在內，除非該計劃另有明確規定。

8.4不可按參與者分配。除法律另有要求外，任何參與者或受益人均無權調換、出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓獲得本合同項下利益的任何權利或主張，也不應扣押、扣押、執行或徵收任何形式的此類權利或主張。

8.5 ERISA下的計劃狀態。該計劃旨在成為公司維持的一項無資金支持的計劃，其主要目的是按照《僱員補償和保險法》第201(2)節、第301(A)(3)節、第401(A)(1)節和第4021(B)(6)節的規定，為選定的一批管理人員或高薪僱員提供遞延補償。

8.6持有。公司應遵守所有適用的税收和政府預提要求。如果在本合同項下任何金額的分配日期之前，根據法典第3101、3121(A)和3121(V)(2)節徵收的聯邦保險繳費法案(FICA)税(如適用)到期，則本公司可從參保人的賬户餘額(或從其貸記到賬户之前的延期付款)分配支付參保人部分税收所需的金額，外加相當於聯邦、州或當地法律下因支付該FICA税而應支付的預扣税的金額。以及額外的金額，用於在來源上支付可歸因於代碼第3401條工資和税收金字塔的額外所得税，但不超過FICA税額和與該FICA税額相關的所得税預扣金額的總和。

8.7沒有繼續受僱的權利。參與本計劃或支付本計劃項下的任何福利，均不得解釋為給予參與者任何保留在公司服務中的權利，或以任何方式限制公司隨時終止參與者服務的權利。參加本計劃也不保證參與者有權在任何特定的職位上繼續服務，或以任何特定的補償率繼續服務。

8.8公司的可轉讓性 在公司不是存續實體的合併或整合中，公司有權將其在本計劃中的所有權利、所有權和義務轉讓給其幾乎全部業務或資產或與主要產品線相關的業務或資產的購買者，前提是該受讓人或購買人承擔並同意在該轉讓的生效日期後履行本計劃對公司施加的所有條款、條件和規定。 一旦發生此類轉讓，公司在本計劃下的所有權利和所有義務應隨之終止。

8.9無擔保債權;授予人信託。 參與者根據本協議收取付款的權利應是對公司一般資產的無擔保債權，本協議所載的任何條款或本協議所採取的任何行動均不得解釋為在任何時候給予任何個人對公司任何資產的擔保權益。

公司、任何附屬公司或公司股東的利益。 本協議項下公司對參與者的責任應是債務人根據本協議項下產生的此類合同義務承擔的責任，並且在任何人獲得從本協議項下公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

公司可設立一個授予人信託（但不應被要求這樣做），公司可酌情將貸記賬户的金額（在符合公司一般債權人的債權要求的情況下）提供給該信託。 如果如此設立了授予人信託，則就本計劃而言，通過信託支付參與者或其受益人在本計劃項下的應付款項應視為公司的付款。

8.10通知或文件。 根據本協議要求或允許向管理員提交的任何通知或備案，如果採用書面形式並親自交付，或通過掛號信或掛號信發送至以下地址，則應視為充分：

公司財務主管

布雷迪公司

P.O. 571號信箱

Milwaukee，WI 53201-0571

該通知自送達之日起視為送達，以郵寄方式送達的，自登記或者發證收據上的郵戳日起視為送達。

根據本協議要求或允許向參與者發出的任何通知或備案，如果採用書面形式並親自交付或通過郵件發送到參與者最後已知的地址，則應足夠。

8.11 2005-2007年特別規則。 儘管有關於推遲選舉和分配選舉的通常規則：

(a)A參與者可在2005年3月15日或之前做出新的延期選擇，以適用於本應在2005日曆年支付的金額;前提是該金額在選擇時尚未支付或應支付。 此類選擇在未來幾年內保持有效，直至根據第3.3（a）和/或（b）節（視情況而定）進行修改。

(b)On或在2007年12月31日之前，參與者可以從本協議第6.1條所述的選擇中選擇分配其賬户，而無需遵守本協議第6.2條所述的規則，只要該選擇的影響不會加速支付至2006年或推遲支付本應在2006年支付的款項，只要這種選擇的結果不是將繳款加速到2007年，或推遲本應在2007年支付的繳款。 該項選擇須於獲準作出選擇的最後日期後生效。 但是，為了在2007年12月31日之後更改此類特別選舉，必須滿足第6.2節的要求。 (This選擇不適用於分配參與者在2005年1月1日之前賺取和歸屬的賬户持有金額（如有）（以及貸記其上的收益），因為此類賬户不受本文件管轄，但受凍結計劃管轄。）

茲證明，公司已促使其正式授權人員於2023年9月5日代表公司簽署本計劃文件。