美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託書

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

賓夕法尼亞大道西北 1101 號，300 號套房

華盛頓特區 20004

2023年年度股東大會通知

和委託書

親愛的股東：

ASP Isotopes Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年12月4日星期一上午10點舉行。年會將通過互聯網上的網絡直播以虛擬形式舉行。在年會期間，您可以訪問以下網址參加年會並進行投票並在線提交問題 https://web.lumiagm.com/253072518。我們設計虛擬年會的目的是確保股東獲得與面對面會議相同的參與機會，包括通過虛擬會議平臺進行投票和提問的權利。因此，我們的代理材料中提及的 “親自出席” 或投票是指虛擬出席年會或投票。

年度會議將出於以下目的舉行：

上述業務項目在隨附的委託書中有更全面的描述，該委託書構成本通知的一部分，並以引用方式納入此處。我們的董事會已將2023年10月23日營業結束定為確定有權獲得年會通知並在年會或其任何續會或延期上進行投票的股東的記錄日期。

你的投票很重要。無論您是否希望參加年會，我們都鼓勵您閲讀本通知附帶的委託書，並儘快提交代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲標題為 “” 的部分中的説明關於年會和投票的一般信息” 從本通知所附委託書的第1頁開始。如果您計劃參加我們的年會並希望在會議上對股票進行投票，則可以在代理人投票之前隨時進行投票。

誠摯邀請所有股東參加會議。

華盛頓特區

2023年11月1日

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。

本年會通知和委託書以及委託書將於2023年11月3日左右首次發佈。委託材料和截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可從2023年11月3日起訪問 http://www.astproxyportal.com/ast/27081。

目錄

賓夕法尼亞大道西北 1101 號，300 號套房

華盛頓特區 20004

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 12 月 4 日星期一舉行

ASP Isotopes Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “ASPI”）董事會正在徵集代理人，以供將於美國東部時間2023年12月4日星期一上午10點舉行的2023年年度股東大會（“年會”）及其任何延期或休會時使用。年會將僅以虛擬形式舉行，通過互聯網進行網絡直播。在年會期間，您可以訪問以下網址參加年會並進行投票並在線提交問題 https://web.lumiagm.com/253072518。我們設計虛擬年會的目的是確保股東獲得與面對面會議相同的參與機會，包括通過虛擬會議平臺進行投票和提問的權利。因此，我們的代理材料中提及的 “親自出席” 或投票是指虛擬出席年會或投票。

有關年會和投票的一般信息

我為什麼會收到這些代理材料？

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為我們的董事會正在徵求您的代理人在年會上投票。本委託書總結了與您在年會上的投票有關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東參加年會。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以根據通知中提供的説明，通過電話或互聯網填寫並提交代理書，或者，如果您要求代理材料的打印副本，則填寫、簽署並歸還代理卡。

我們打算在2023年11月3日左右開始向截至2023年10月23日（“記錄日期”）的所有登記股東郵寄代理材料和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）。我們的 2023 年代理材料和 2022 年年度報告也可通過以下網址獲取： http://www.astproxyportal.com/ast/27081。只有在記錄日期擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股中有38,448,184股。普通股是我們唯一有權投票的股票類別。

為什麼會議是以虛擬方式在今年舉行的？

我們相信，虛擬會議將擴大股東的訪問和參與度，並改善溝通。通過訪問，您將能夠參加年會並在年會期間在線投票和提交問題 https://web.lumiagm.com/253072518並使用代理卡上或經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上包含的11位數控制號碼。年會開始前大約 15 分鐘，可在虛擬會議現場在線辦理登機手續。

我在投票什麼？

有兩項提案計劃付諸表決：

提案 1: 選舉兩名董事擔任第一類董事，任期三年。

提案 2: 考慮批准任命EisnerAmper LLP為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並就此進行表決。

我有多少票？

截至2023年10月23日，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的註冊商和過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）（前身為美國股票轉讓與信託公司有限責任公司）註冊，則您被視為 登記在冊的股東關於這些股份，我們的代理材料已由我們直接提供給您。如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人持有在股票經紀賬户中，則您被視為所持股票的受益所有人 街道名稱我們的代理材料正由您的銀行、經紀人或其他被視為這些股票記錄所有者的代理人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何對股票進行投票。由於受益所有者不是 登記在冊的股東，除非您從持有股票的經紀人、銀行、受託人或被提名人那裏獲得了 “合法委託書”，授權您在年會上對股票進行表決，否則您不得親自在年會上對股票進行投票。如果您是受益所有人，不希望親自投票或不參加年會，則可以按照經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的指示進行投票。

我如何通過代理投票？

關於第一類董事的選舉，你可以投贊成票，也可以對你指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。關於批准任命EisnerAmper LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

登記在冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，並要求獲得委託材料的打印副本，則您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到一份投票指示表和帶有這些委託材料的投票指示。只需填寫並郵寄投票説明表即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式對股票進行投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您是受益所有人，要通過 “虛擬” 參加年會進行投票，則必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效委託書。請遵循這些委託材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該組織申請委託書。

我可以撤銷我的代理嗎？

如果你是一個 登記在冊的股東，如果您向我們提供代理權，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理：

如果你擁有自己的股份 街道名稱，您可以按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的指示向他們提交新的投票指示，或者，如果您已獲得經紀人、銀行、受託人或被提名人的合法委託書，授予您股票投票權，則可以參加年會並在會議上親自投票，從而更改投票。

我可以參加虛擬會議並投票嗎？

紀錄保持者: 如果您在2023年10月23日營業結束時是登記在冊的股東（即，您以自己的名義持有股份，如我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）（前身為美國股票轉讓與信託公司有限責任公司）的記錄所示），則可以通過訪問以下方式參加年會 https://web.lumiagm.com/253072518然後選擇 “我有控制號碼” 按鈕。然後，您將被引導到一個屏幕，您將在其中輸入：（1）代理卡上的 11 位數控制號碼；以及（2）會議密碼 “aspi2023”。請注意，會議密碼區分大小寫。完成這些步驟後，選擇 “登錄” 按鈕，這將帶您進入年會頁面（“會議頁面”），您可以在其中投票、提交書面問題和聽取會議。如果您是登記在冊的股東並且放錯了11位數的控制號碼，請致電 (800) 937-5449 致電 Equiniti。

受益所有人: 如果您在2023年10月23日營業結束時是受益所有人（即您通過銀行、經紀人或其他被提名人等中介機構以 “街道名稱” 持有股份），則必須提前註冊才能參加年會。要進行註冊，請獲得作為您股票記錄持有人的銀行、經紀人或其他被提名人的合法委託書，然後將法定代理書以及您的姓名和電子郵件地址提交給Equiniti，以獲得可用於訪問上面提供的年會網站的 11 位數控制號碼。您的代理材料中提供的任何控制號碼（可能是 16 位數字）都無法訪問年會網站。註冊和提交法律代理的請求應標記為 “合法代理”，Equiniti 必須在美國東部時間 2023 年 5 月 10 日下午 5 點之前收到。所有此類申請均應（1）通過電子郵件提交至 proxy@equiniti.com，（2）傳真至（718）765-8730，或（3）郵寄至Equiniti Trust Company, LLC，收件人：紐約布魯克林第15大道6201號代理製表部 11219。獲得合法代理可能需要幾天時間，建議股東儘可能提前註冊。從Equiniti獲得11位數的控制號碼後，請按照上面列出的步驟讓 “記錄持有者” 參加年會。

以嘉賓身份出席: 如果您是紀錄保持者或受益所有人，並且想以僅限收聽模式以嘉賓身份參加年會，請前往 https://web.lumiagm.com/253072518然後選擇 “我是客人” 按鈕。請注意，如果您以嘉賓身份參加，則無法在會議期間提問或投票。

如果對參加年會有任何疑問，紀錄持有人和受益所有人應致電Equiniti（800）937-5449。如果您在訪問年會時遇到任何困難，請訪問 https://go.lumiglobal.com/faq 尋求幫助。

問問題：如果您以登記股東或已註冊會議的受益所有人的身份參加年會，則可以通過單擊位於會議頁面頂部的工具欄右側的消息圖標，然後鍵入並提交問題來提問。

有投票權的股份：如果您以登記股東或已註冊會議的受益所有人的身份參加年會，則可以在會議期間通過單擊會議頁面上的 “代理投票站點” 鏈接並按照提示進行投票。

什麼構成法定人數？

截至2023年10月23日，代表我們大部分已發行普通股（約19,224,093股）的持有人親自或通過代理出席年會，構成了會議的法定人數，使我們能夠開展業務。

批准每項提案需要多少票？

提案1：選舉第一類董事。獲得 “贊成” 票（在親自或代理人正確投票中）最多的兩名被提名人將當選。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所。批准EisnerAmper LLP的任命必須獲得親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數投票權的 “贊成” 票。

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並予以認證。

如果我沒有具體説明應如何投票我的股票，將如何投票？

如果您是登記在冊的股東，並且在互聯網或電話上投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，那麼您的股票將根據我們董事會就年會上提交表決的所有事項提出的建議在年會上進行投票。同樣，如果您要求提供代理材料的打印副本，簽署並歸還代理卡，但沒有説明您希望如何對特定提案或所有提案進行股票投票，那麼對於您未指明的任何提案，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。

如果你是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有你股票的組織提供具體的投票指示，那麼，持有你股票的組織通常可以在 “常規” 問題上自行決定對你的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有你股份的組織沒有收到你關於如何就非常規事項對你的股票進行投票的指示，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就該事項對你的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

扣留的選票、棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

出席年會但未參加表決的人員持有的普通股，以及代表對特定提案的保留票或棄權票的代理人所代表的股份，在確定法定人數時將被視為當場。為了確定我們的股東是否批准了我們的獨立註冊會計師事務所Eisneramper LLP的任命，棄權票將與投票 “反對” 該提案具有同等效力。關於董事的選舉，因為根據我們修訂和重述的章程和適用的州法律，選舉由多數票決定，因此在確定此類提案的結果時將不計入保留票或棄權票。

為了確定是否存在法定人數，將計算由代理人代表的反映經紀人無投票權的股票。如上所述，當為受益所有人持有股份的組織沒有收到受益所有人的指示，也沒有就某些非常規事項對股票進行投票的自由裁量權時，就會發生經紀人無表決權。關於董事選舉，這被視為非常規事項，經紀人未投的票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。但是，批准EisnerAmper LLP的任命被視為例行事項，經紀人或其他被提名人擁有投票的自由裁量權。因此，該提案不太可能導致經紀人不投票。

如果我在投票方面需要幫助或者遇到與年會有關的技術問題，該怎麼辦？

如果您在年會期間訪問或使用虛擬會議網站時遇到技術問題，則應撥打虛擬會議網站上的技術支持號碼。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（例如 Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）都支持虛擬會議站點。每位參與者都應確保良好的Wi-Fi或其他互聯網連接。

誰在支付招攬這些代理人的費用？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。

如何獲取 2022 年年度報告？

如果您想要我們的 2022 年年度報告的副本，我們將免費寄給您。請寫信至：

ASP 同位素公司

賓夕法尼亞大道西北 1101 號，300 號套房

華盛頓特區 20004

收件人：公司祕書

我們在美國證券交易委員會提交的所有文件也可以在我們網站www.aspisotopes.com的 “投資者關係-美國證券交易委員會申報” 部分免費獲得。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在我們當前的8-K表格報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

董事會和公司治理

我們的業務在董事會的指導下管理，董事會目前由六名成員組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準，其中四名 “獨立”。董事會正在提名兩名候選人蔘加選舉。我們的董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一階層。有兩位第一類董事的當前任期將在年會上屆滿：保羅·曼恩和約書亞·唐菲爾德。我們的董事會已提名保羅·曼恩和約書亞·唐菲爾德在年會上再次當選，擔任第一類董事，直到2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

下表列出了在年會上任期屆滿的每位董事的姓名、截至2023年10月23日的年齡和某些其他信息，以及任期未在年會上屆滿的每位董事的姓名、年齡和某些其他信息。

導演提名人

保羅·E·曼於 2021 年 9 月共同創立了本公司，自成立以來一直擔任董事長兼首席執行官和董事會成員。保羅還曾擔任我們的首席財務官直至2022年9月。在加入ASPI之前，保羅在2018年6月至2020年4月期間擔任生物技術公司PolarityTE, Inc.（納斯達克股票代碼：PTE）的首席財務官。在此之前，他負責全球對衝基金DSAM Partners LLC的醫療保健投資。在他職業生涯的早期，他曾在Highbridge Capital擔任投資組合經理，負責管理醫療保健和生物技術的投資。在加入Highbridge Capital之前，他於2013年8月至2016年3月在索羅斯基金管理公司工作，負責對醫療保健和化工公司的數十億美元投資。在他作為醫療保健和化學品投資者的職業生涯中，保羅幫助創建和資助了許多早期和初創公司。在轉向買方之前，保羅曾在摩根士丹利和德意志銀行擔任賣方分析師11年。他共同管理了摩根士丹利的醫療保健研究團隊，該團隊是《機構投資者》、《格林威治》和《路透社》中排名最高的團隊之一。他還是超過一半的英國製藥公司的公司經紀人。保羅的職業生涯始於寶潔公司的研究科學家，他被任命為Oil of Olay 系列化粧品中眾多護膚霜的發明者。他還是Abeona Therapeutics（納斯達克股票代碼：ABEO）的非執行獨立董事，擔任該公司的審計委員會主席，以及健康科技解決方案公司（場外交易代碼：HLTT）的董事，他是該公司的董事會主席和審計委員會成員。他是瓦里安生物製藥的聯合創始人兼董事長，瓦里安生物製藥是一家專注於精準腫瘤學的私營生物技術公司。Paul 擁有英國劍橋大學的碩士學位（Cantab）和工程學碩士學位，他在那裏學習自然科學和化學工程，並且是特許金融分析師執照持有者。

我們相信，作為創始人兼首席執行官，曼恩先生的詳細知識和獨特視角和見解，以及他之前擔任另一家上市公司首席財務官的經歷以及管理醫療、生物技術和化工公司投資的豐富經驗，使他有資格擔任董事會成員，也使他有能力擔任公司董事長。

約書亞唐菲爾德自 2021 年 10 月起在我們的董事會任職。約書亞最近（2016年5月至2020年10月）是總部位於紐約的投資管理基金Castle Hook Partners的聯合創始人和聯合管理合夥人。在Castle Hook，除其他職責外，他還負責監督該基金在醫療保健和自然資源等領域的股權投資。在加入Castle Hook之前，唐菲爾德先生於2012年5月至2016年4月在索羅斯基金管理公司擔任投資組合經理。在索羅斯，他負責管理公共和私人投資的資產組合，涉及能源、公用事業、材料、工業、醫療保健、消費、基礎設施和技術等行業。在加入索羅斯之前，約書亞曾在洛杉磯的Canyon Partners擔任董事總經理，負責公司在信貸、不良資產和股票方面的能源和公用事業投資。唐菲爾德先生在早期投資方面擁有豐富的經驗，他在資本市場、資本結構、商業規劃、戰略規劃、華爾街管理、企業財務和會計方面擁有豐富的經驗。Donfeld 先生以優異成績畢業於普林斯頓大學，獲得經濟學學士學位，主修漢語/東亞研究。

董事會認為，唐菲爾德先生豐富的財務專長和經驗有助於董事會理解和分析複雜問題，尤其是在公司希望發展業務並有資格擔任董事會成員的情況下。

常任董事

邁克爾·高利教授，博士，於 2023 年 10 月加入我們的董事會。自2020年9月以來，高利教授一直擔任英國原子能管理局（UKAEA）的首席技術專家。在過去的三年中，Gorley教授一直擔任UKAEA聚變技術的戰略負責人和項目區域經理。在擔任UKAEA目前的職位之前，Gorley教授曾在2018年8月至2020年9月期間擔任材料技術組組長，並在2016年6月至2018年8月期間擔任材料技術項目經理。在這些職位上，Gorley教授領導了材料技術小組和支持材料測試實驗室的成立，並領導了EuroFusion工程數據與設計集成小組。此外，高利教授自2021年6月以來一直是英國布里斯托大學的客座教授。Gorley 教授擁有英國牛津大學材料科學博士學位（DPhil），論文題目是 ODS 鋼（用於高性能應用的特殊合金）。

我們認為，高利教授在聚變技術和聚變材料方面的豐富專業知識有助於董事會理解和分析和處理複雜的監管和業務問題。

鄧肯·摩爾博士自 2021 年 10 月起在我們的董事會任職。鄧肯自2008年5月起成為東西方資本合夥人，該公司專注於投資亞洲的醫療保健行業。此前，從1991年到2008年，摩爾博士是摩根士丹利的頂級藥品分析師，領導該公司的全球醫療保健股票研究團隊。在劍橋大學期間，他與兩位同事共同創立了一家名為Ultra Clone的醫療診斷公司，開啟了20年的醫療資本市場分析職業生涯。1986年，他參與了BankInvest生物技術基金的設立，並且是該基金的科學顧問委員會成員。摩爾博士在愛丁堡接受教育，然後前往利茲大學學習生物化學和微生物學。他擁有劍橋大學的哲學碩士和博士學位，也是劍橋大學的博士後研究員。目前，他是生物醫學公司的活躍投資者，擔任Lamellar Biomedical和Allarity Therapeutics A/S（前身為腫瘤風險投資A/S）的董事長。此外，他還曾在Forward Pharma A/S、Cycle Pharma和GH Research擔任董事會職務。鄧肯是蘇格蘭生命科學協會的主席。

我們認為，摩爾博士在商業活動中擔任領導職務時所擁有的經驗、見解和知識是重要的資格、技能和經驗，為董事會提供了寶貴的幫助，極大地促進了董事會的整體知識及其解決我們所面臨問題的能力。

Hendrik Strydom，博士自 2022 年 1 月起擔任首席技術官，自 2022 年 1 月起在董事會任職。Strydom博士共同開發了被稱為 “空氣動力學分離過程”（ASP）的同位素分離技術。1993年，Strydom博士共同創立了SDI Ltd（後來更名為Klydon），這是一家開發ASP的研發公司。斯特里多姆博士擔任首席執行官的克萊登成功地利用了ASP技術，分離了硅（Si28）、碳（C13和C14）、氧（O-18）和鉬（Mo-100）。自3年多前O-18工廠開始商業運營以來，Klydon向南非無線電藥房市場出售了O-18。斯特里多姆博士在同位素分離方面的工作始於他在南非原子能公司（AEC）擔任科學家，在那裏他專門研究重同位素的激光分離。Strydom 博士於 1993 年離開 AEC，共同創立了 Klydon。Strydom博士擁有榮譽學士學位（物理與數學）（1983年）——比勒陀利亞大學，理學碩士（物理學）（1990年）——伊麗莎白港大學，博士（物理學）（2000年）——納塔爾大學（德班）。

作為Klydon的創始人兼首席執行官，Strydom博士向董事會帶來了他在戰略和運營機遇與挑戰、經濟和行業趨勢以及我們業務的競爭和財務定位方面的詳細知識以及獨特的視角和見解。

託德·威德，醫學博士自 2021 年 10 月起在我們的董事會任職。威德博士是Emendo Biotherapeutics的執行董事長兼首席醫學官，該公司專注於高度特異性和差異化的下一代基因編輯。Wider 博士曾在 ARYA Sciences 收購公司 I 的董事會任職，該公司在 2020 年成功與 Immatics N.V. (IMTX) 進行了業務合併。他曾在ARYA Sciences收購公司II的董事會任職，該公司於2021年成功與鸚鵡螺生物技術（NAUT）進行了業務合併。他還曾在ARYA III的董事會任職，該公司於2021年成功與Cerevel Therapeutics（CERE）進行了業務合併。他還是ARYA Sciences收購公司IV和V（ARYD和ARYE）、Abeona Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：ABEO）、瓦里安生物製藥、Xanadu Bio和Lyfebulb的董事會成員。Wider博士此前曾諮詢過生物技術領域的許多實體。威德博士是紐約西奈山醫院醫務人員的活躍名譽會員，他在那裏工作了20多年，專注於重建手術。Wider 博士以優異成績獲得了哥倫比亞內科和外科醫學院的醫學博士學位和普林斯頓大學的 Phi Beta Kappa 榮譽學士學位。他曾在哥倫比亞長老會醫學中心接受普通外科和整形修復外科住院醫師培訓，在紀念斯隆·凱特琳癌症中心擔任首席顯微外科研究員和邁阿密大學顱面外科博士後研究員。威德博士還是Wider Film Projects的負責人，Wider Film Projects是一家紀錄片公司，專注於製作具有社會政治共鳴的電影，曾獲得奧斯卡獎、艾美獎和皮博迪獎。

我們相信，威德博士憑藉其在多家公司的豐富上市和私營公司董事會經驗，擁有包括商業領導力、財務和技術在內的各個領域的知識和經驗，這增強了董事會的整體知識、能力和經驗。

董事會獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克資本市場規則，獨立董事必須在我們完成首次公開募股後的規定期限內占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克資本市場的規則規定，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每位成員都必須是獨立的。

審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據納斯達克全球精選市場規則，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

就第10A-3條和納斯達克規則而言，要被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或 (2) 是該上市公司的關聯人上市公司或其任何子公司。

就第10C-1條和納斯達克規則而言，要被視為獨立，董事會必須肯定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事在薪酬委員會成員的職責方面是否存在對該董事獨立於管理層的能力至關重要的所有因素，包括但不限於：(i) 該董事的薪酬來源，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、本公司的子公司或本公司子公司的關聯公司。

我們的董事會已確定，約書亞·唐菲爾德、邁克爾·戈利博士、鄧肯·摩爾博士和醫學博士託德·威德均為獨立董事。在做出這一決定時，我們董事會適用了《交易法》第10A-3條規定的標準以及美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則。我們的董事會在評估這些董事的獨立性時考慮了其所知的所有相關事實和情況，包括他們目前和歷史上的工作、我們給予他們的任何報酬、我們與他們的任何交易、他們對我們股本的受益所有權、他們對我們行使控制的能力、他們與我們之間的所有其他重要關係以及與其直系親屬有關的相同事實。

儘管在甄選董事候選人時沒有關於多元化的具體政策，但提名和公司治理委員會以及董事會都在尋求對我們選擇董事候選人最有幫助的人才和背景。具體而言，提名和公司治理委員會在向董事會推薦董事候選人進行提名時，可能會考慮董事候選人如果當選，是否有助於實現代表不同背景和經驗的董事會成員組合。

董事會領導結構

我們的董事會由董事長保羅·曼領導。我們的董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行有效的監督。我們的章程和公司治理準則使董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。我們的董事會目前認為，我們現有的領導結構是有效的，保羅·曼恩擔任首席執行官，在獨立董事和非獨立董事之間實現了適當的權力平衡，併為我們和股東實現了最佳的治理模式。

董事會在風險監督中的作用

儘管管理層負責公司面臨的風險的日常管理，但我們的董事會及其委員會在監督風險管理方面發揮積極作用，並對風險管理負有監督的最終責任。董事會定期審查有關我們運營、財務、法律和戰略風險的信息。具體而言，高級管理層出席董事會季度會議，介紹運營情況，包括重大風險，並可以回答董事會提出的任何問題或疑慮。

此外，我們的三個常設委員會協助董事會履行其風險監督責任。審計委員會協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序、關聯方交易和行為準則以及公司治理準則的內部控制的監督，管理層定期向審計委員會報告這些領域的情況。薪酬委員會協助董事會履行對薪酬政策和計劃所產生的風險管理以及與首席執行官相關的繼任計劃的監督職責。提名和公司治理委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構、董事繼任規劃和公司治理相關的風險管理方面的監督職責。當三個常設委員會中的任何一個收到與重大風險監督相關的報告時，相關委員會的主席將向董事會全體成員報告討論情況。

董事會會議

在2022財年，我們的董事會舉行了八次會議，包括電話會議。在那一年，每位董事出席的至少佔他/她擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）在他/她任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會通過的章程運作。我們的董事會還可能不時成立其他委員會來協助董事會。截至本委託書發佈之日，我們所有委員會的組成和運作均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。每個委員會的章程均可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 https://investors.aspisotopes.com 的 “治理” 下。

審計委員會

我們的審計委員會成員是託德·威德、約書亞·唐菲爾德和鄧肯·摩爾，威德博士擔任主席。審計委員會成立於2022年11月，與我們的股票在納斯達克上市有關，但在2022年沒有舉行會議。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都具有足夠的財務和審計事務知識，可以在審計委員會中任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定唐菲爾德先生為 “審計委員會財務專家”。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合《交易法》第10A條和適用的納斯達克規則所要求的審計委員會的獨立性要求。審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是鄧肯·摩爾和託德·威德，摩爾先生擔任主席。薪酬委員會成立於2022年11月，與我們的股票在納斯達克上市有關，但在2022年沒有舉行會議。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則中的定義，符合《交易法》第10C條以及相關的美國證券交易委員會和納斯達克規則對薪酬委員會目的的更高獨立性要求，並且根據交易法第16b-3條被視為 “非僱員董事”。薪酬委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是約書亞·唐菲爾德、鄧肯·摩爾和邁克爾·戈利（他們於2023年10月接替謝爾蓋·瓦斯涅佐夫），唐菲爾德先生擔任主席。提名和公司治理委員會成立於2022年11月，與我們的股票在納斯達克上市有關，但在2022年沒有舉行會議。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則的定義，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

特別項目委員會

2023 年 8 月，董事會成立了特別項目委員會，其職責包括研究、評估和談判公司可用的戰略機會和替代方案，包括潛在的合資企業、合作和其他關鍵戰略交易，並向董事會提出報告和建議。摩爾先生被任命為特別項目委員會成員。

董事提名流程

提名和公司治理委員會使用以下程序來識別和評估任何被推薦或提名為董事會成員的個人。提名和公司治理委員會在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，會考慮以下因素：

董事會在提名和公司治理委員會的協助下，監督董事的具體經驗、資格和技能的組合，以確保董事會總體上擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行監督職能。儘管在甄選董事候選人時沒有關於多元化的具體政策，但提名和公司治理委員會以及董事會都在尋求對我們選擇董事候選人最有幫助的人才和背景。具體而言，提名和公司治理委員會在向董事會全體成員推薦董事候選人進行提名時，可以考慮董事候選人如果當選，是否有助於實現代表不同背景和經驗的董事會成員組合。公司從未收到股東的董事提名提案。儘管提名和公司治理委員會尚未通過有關股東提名的正式政策，但提名和公司治理委員會預計，對股東提名的評估過程將與上述流程類似。

股東關於提名董事會成員的建議

希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮作為潛在董事候選人的股東必須以書面形式向ASP Isotopes Inc.（賓夕法尼亞大道西北 1101 號，300 套房，華盛頓特區 20004）提名：公司祕書，並且必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、我們持有的股本的類別和數量由被提名人簽名的一封由候選人簽名的信確認任職意願，提供有關我們與候選人之間任何關係的信息，以及推薦股東對我們股票的所有權的證據。此類建議還必須包括推薦股東支持候選人的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下，包括品格、誠信、判斷力和經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、潛在的利益衝突、其他承諾等問題以及個人推薦信。我們的董事會將考慮該建議，但沒有義務對該建議採取任何進一步的行動。

董事出席年會

儘管我們公司沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事參加。本次年會將是我們第一次年度股東大會。

與董事會的溝通

尋求與董事會溝通的股東應向公司祕書ASP Isotopes Inc. 提交書面意見，該公司位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北1101號300套房，20004年。公司祕書會將此類通信轉發給董事會的每位成員；前提是，如果我們公司祕書認為向特定董事發送特定的股東信函是不恰當的，則此類通信將僅發送給其餘董事（前提是其餘董事同意此類意見）。

《商業行為守則》

我們已通過書面商業行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該守則的副本已發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，網址為www.aspisotopes.com。如果我們對任何高管或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修改或批准任何豁免，我們將在此類修訂或豁免後的四個工作日內在網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的年度內非僱員董事因在董事會任職而獲得的報酬的信息。亨德里克·斯特里多姆博士於 2022 年 1 月加入我們的董事會。

我們已經與唐菲爾德、高利、摩爾和威德先生簽訂了董事協議，根據該協議，我們同意向每位董事支付每年6萬美元的服務費，由董事酌情以現金或普通股按市值支付。該費用按季度支付（每季度分期付款15,000美元），在董事任期內每年12月、3月、6月和9月的最後一個工作日支付。此外，我們同意在2022年10月13日頒發市值為10萬美元的普通股獎勵，此後每年在董事任期內發放一次。同時也是我們員工的董事不會因在董事會任職而獲得費用。

第 1 號提案

選舉 I 類董事

根據我們的管理文件，董事會有權不時通過決議確定董事人數。我們目前有六位授權董事在董事會任職，根據納斯達克上市標準的定義，其中四位是 “獨立” 的。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，每三年任期交錯。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。我們對董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。

在年會上，將選舉兩名第一類董事，任期三年。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名下文列出的每位董事候選人蔘加股東選舉，每位候選人的任期均為三年，到2026年年度股東大會屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

導演提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議，保羅·曼恩和約書亞·唐菲爾德被提名為年會第一類董事的候選人，董事會也已批准。

如果當選，保羅·曼恩和約書亞·唐菲爾德將擔任第一類董事，直到2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。有關被提名人的信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理-董事提名人。”

如果你是登記在冊的股東，你投票但沒有就董事的投票發出指示，那麼你的股票將被投票支持保羅·曼恩和約書亞·唐菲爾德的當選。我們預計保羅·曼恩和約書亞·唐菲爾德將接受此類提名；但是，如果被提名人在年會期間無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出由董事會指定以填補此類空缺的任何被提名人。如果您是我們普通股的受益所有人，並且您沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將使您的股票在此問題上保持不投票權。

需要投票

第一類董事的選舉需要我們親自或代理出席年會並有權對其進行表決的普通股進行多數票表決才能獲得批准。棄權票、“暫停” 票和經紀人不投票，將不會對本提案產生任何影響。

我們的董事會一致建議對董事會提名並在本委託書中指定為第一類董事的董事投票 “贊成”，任期三年。

提案 2：

批准精選

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇Eisneramper LLP（“Eisneramper”）作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東批准。Eisneramper自2021年起擔任公司的審計師，並審計了公司截至2022年12月31日止年度的財務報表。預計EisnerAmper的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

特拉華州法律、公司經修訂和重述的公司註冊證書或公司經修訂和重述的章程均未要求股東批准選擇Eisneramper作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，審計委員會正在將EisnerAmper的選擇提交股東批准。如果股東未能批准這一選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師費用

下表彙總了EisnerAmper就截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年提供的專業服務向公司收取的費用。

(1) 2022年的審計費用包括審計、審查以及與提交S-1表格相關的工作，包括同意書和安慰函的簽發。

(2) 税收費用與税務合規和諮詢服務有關。

預批准政策與程序

我們的審計委員會制定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准，並且在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，所有此類服務均根據該政策進行了預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮每項非審計服務的提供是否與維護審計師的獨立性相容。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。

需要投票；董事會推薦

批准EisnerAmper的選擇需要親自出席或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數投票權投贊成票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。由於批准EisnerAmper LLP的任命被視為經紀人或其他被提名人擁有投票自由裁量權的例行事項，因此該提案不太可能導致經紀人不投票。

我們的董事會一致建議股東投票批准選擇EISNERAMPER作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。除非股東另有規定，否則董事會徵集的代理人將按此方式投票。

***

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表公司董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制系統負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了截至2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表，包括討論會計原則選擇或應用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度以及任何新的會計舉措的影響。

審計委員會與EisnerAmper進行了審查，EisnerAmper負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、其對公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據公認的審計準則必須與審計委員會討論的其他事項，以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求要求討論的事項發表意見) 和秒。此外，審計委員會還與Eisneramper討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，收到了PCAOB關於EisnerAmper與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和適用要求所要求的信函，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會與EisnerAmper會面，討論了其服務的總體範圍、審計和審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。作為公司的獨立註冊會計師事務所，EisnerAmper還定期向審計委員會通報新的會計發展及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與EisnerAmper的會議是在管理層在場和沒有管理層在場的情況下舉行的。審計委員會不受公司僱用，也不就公司的財務報表提供任何專家保證或專業認證。

審計委員會在沒有獨立核查的情況下依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的公司財務報表包含在公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。審計委員會和公司董事會還建議批准任命Eisneramper為公司2023年獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

審計委員會的這份報告不是 “索取材料”，不應被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何以提及方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論在本報告發布之日之前還是之後提交，也不得通過任何此類文件中的任何一般性措辭以提及方式納入，除非我們特別説明以引用方式納入此信息，否則不得以其他方式納入被視為根據此類法案提交。

上述報告由審計委員會提供。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月27日與我們的普通股受益所有權有關的信息，具體如下：

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人在2023年10月27日起的60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利或歸屬限制性股票單位有權收購的任何股份。除非另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中提及的人對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益持有的股票百分比是根據截至2023年10月27日的已發行普通股48,873,276股計算得出的。在計算持有此類權利的人的所有權百分比時，個人有權在2023年10月27日起的60天內收購的普通股被視為已償還，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已償還股票，除非將所有董事和執行官作為一個整體的所有權百分比計算。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為ASP Isotopes Inc.，賓夕法尼亞大道西北 1101 號，300 套房，華盛頓特區 20004。

* 少於百分之一。

執行官員

我們的執行官

下表列出了截至2023年10月27日的有關我們執行官的信息：

保羅·E·曼。請參閲上面標題為 “” 的部分中提供的傳記信息董事會和公司治理.”

Hendrik Strydom，博士。請參閲上面標題為 “” 的部分中提供的傳記信息董事會和公司治理.”

羅伯特·安斯科。Ainscow 先生於 2021 年 9 月共同創立了我們公司，並在 2022 年 9 月被任命為臨時首席財務官之前一直擔任我們的副總裁兼業務發展主管。在加入ASP Isotopes之前，羅伯特於2017年10月至2021年2月擔任Zenzic Partners Limited的資本市場主管，自2015年11月起擔任Bluezest Mortgages的創始人。Robert在通過在債務資本市場提供結構性融資和證券化結構為運營公司和貸款平臺融資方面擁有20多年的經驗。他開發、執行和管理創新結構，為信貸、可再生能源、運輸和物流資產提供資金，涵蓋所有主要的國內外金融管轄區。羅伯特的職業生涯始於有史以來第一家互聯網銀行First-E；投資銀行部門Wit-SoundView。在 “.com” 修正後，他進入倫敦美國摩根士丹利和貝爾斯登公司的主流投資銀行業務，在那裏他擔任法律部分析師，負責資本市場監督，並分別擔任負責證券化的本金和資產支持融資集團副總裁。隨後，他在隨後的幾年中曾兩次在Investec銀行工作，並在初創和成長階段的貸款和證券化平臺方面擔任過各種董事、諮詢和投資職位。

高管薪酬和其他信息

補償決策的流程和程序

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向薪酬委員會提出建議，經常出席委員會會議，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬，唯一的不同是首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官根據我們的業績、個人執行官對這些業績的貢獻以及個人目標實現的表現，就所有執行官（他本人除外）的短期和長期薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，並就每位執行官的總薪酬以及每個薪酬部分做出決定。我們的薪酬委員會負責審查和批准包括首席執行官在內的每位執行官的薪酬，或就每位執行官的薪酬提出建議，供董事會獨立成員批准。

我們的薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。

我們 2022 年的指定執行官，包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官，具體如下：

2022 年薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我們指定執行官的薪酬信息。

就業安排

以下是我們與2021財年指定執行官保羅·曼恩的僱傭協議的描述，包括討論根據與指定執行官的安排終止僱傭和/或控制權變更而將提供的遣散費和其他福利。此外，以下是我們與現任臨時首席財務官羅伯特·安斯科的僱傭協議的描述。

保羅·曼。

2021年10月，我們與曼恩先生簽訂了高管僱傭協議，該協議規定了他在我們擔任首席執行官期間的當前僱傭條款。根據該協議，曼恩先生有權在前六個月獲得每年24萬美元的年基本工資，在剩餘的就業期內每年獲得48萬美元的年基本工資，目標年度全權獎金等於其年基本工資的100％，以及根據收入里程碑的實現情況以普通股的里程碑為基礎支付的基於里程碑的獎金。根據薪酬委員會的決定，年度獎金將以現金和普通股混合支付。

如果我們在過去三個月內實現平均月收入416.7萬美元，曼恩先生將獲得100萬美元的獎金。如果我們在過去三個月內實現平均月收入833萬美元，曼恩先生將額外獲得100萬美元的獎金。如果我們在過去三個月內實現平均月收入1,250萬美元，曼恩先生將額外獲得100萬美元的獎金。視我們在過去三個月內實現平均月收入1,667萬美元而定，曼恩先生將額外獲得100萬美元的獎金。任何獲得的基於里程碑的獎金將在實現適用的收入目標後的30天內支付，向曼恩先生發行的既得股票數量應通過將100萬美元的獎金金額除以董事會真誠確定的當時普通股每股公允市場價值或主要交易市場報告的適用付款日前一個交易日的普通股收盤價來確定我們的普通股。

曼恩先生的僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方提供解僱通知，否則將自動連續續訂一年。根據僱傭協議的條款，曼恩先生還有權獲得某些遣散費。

曼恩先生因任何原因被解僱後，曼恩先生有權在解僱當年按比例領取年度獎金。

除無正當理由自願辭職外，曼恩因其他任何原因被解僱後，曼恩先生將持續獲得曼恩先生的基本工資，直至當時適用的剩餘工作期限結束，並將獲得COBRA保費補償，最多可獲得18個月的COBRA保費。

當曼恩先生因死亡、殘疾、無故解僱、有正當理由辭職或因控制權變更而辭職而被解僱時，曼恩先生持有的所有股權獎勵的歸屬和可行性將立即加快，因此所有此類股權獎勵自其解僱之日起全部歸屬和行使。此外，終止後，曼恩先生的股票期權（以及任何其他可行使的股權獎勵）將一直可行使，直到曼恩被解僱後的最早一年或股權獎勵的最大允許期限屆滿。

2022年12月20日，公司於2022年10月4日與曼恩先生簽訂了高管僱傭協議的修正案（“經修訂的僱傭協議”）。根據經修訂的僱傭協議的條款：

《就業協議》的所有其他條款仍然完全有效。

羅伯特·安斯科。

我們還於2021年10月與羅伯特·安斯科簽訂了高管僱傭協議，根據該協議，他被任命為副總裁兼業務發展主管。2022年9月，我們就Ainscow先生被任命為臨時首席財務官對他的僱傭協議進行了修訂。根據協議（經修訂），安斯考先生有權獲得每年16萬美元的初始基本工資（當公司生產了250克商業產品後，將增加到每年30萬美元）、相當於其年基本工資40％的目標年度全權獎金，以及根據實現收入里程碑以普通股支付的里程碑獎金。根據薪酬委員會的決定，年度獎金將以現金和普通股混合支付。

安斯考先生的僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方提供解僱通知，否則將自動連續續訂一年。根據僱傭協議，Ainscow先生還有權獲得某些遣散費。

安斯考先生因除無正當理由自願辭職（與控制權變更無關外）以外的任何原因被解僱後，Ainscow先生將獲得長達18個月的COBRA保費報銷。

在安斯考先生因死亡、殘疾或無故解僱、有正當理由辭職或因控制權變更而辭職而被解僱後，安斯考先生持有的所有股權獎勵的歸屬和可行性將立即加快，因此所有此類股權獎勵自其解僱之日起全部歸屬和行使。此外，終止後，安斯考先生的股票期權（以及任何其他可行使的股權獎勵）將一直可以行使，直到安斯考先生被解僱後一年或股權獎勵的最大允許期限屆滿，以較早者為準。

Henrik Strydom。

我們還於2022年1月與Henrik Strydom簽訂了高管僱傭協議，根據該協議，他被任命為執行副總裁兼首席技術官。根據該協議，Strydom先生有權獲得每年24萬美元的初始基本工資（當公司生產了250克商業產品後，將增加到每年48萬美元）、相當於其年基本工資100％的目標年度全權獎金，以及根據收入里程碑的實現以普通股股票支付的基於里程碑的獎金。根據薪酬委員會的決定，年度獎金將以現金和普通股混合支付。

視我們在過去三個月內實現平均月收入416.7萬美元而定，Strydom先生將獲得25萬美元的獎金。視我們在過去三個月內實現平均月收入833萬美元而定，Strydom先生將額外獲得25萬美元的獎金。視我們在過去三個月內實現平均月收入1,250萬美元而定，Strydom先生將額外獲得25萬美元的獎金。視我們在過去三個月內實現平均月收入1,667萬美元而定，Strydom先生將額外獲得25萬美元的獎金。任何獲得的基於里程碑的獎金將在實現適用的收入目標後的30天內支付，向斯特里多姆先生發行的既得股票數量應通過將25萬美元獎金金額除以董事會真誠確定的當時普通股的公允市場價值或主交易市場公佈的適用付款日前一個交易日的普通股收盤價來確定用於我們的普通股。

Strydom先生的僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方提供解僱通知，否則將自動連續續訂一年。根據僱傭協議，Strydom先生還有權獲得某些遣散費。

除無正當理由自願辭職外，Strydom先生因其他任何原因被解僱，而且這種辭職與控制權變更無關，Strydom先生將獲得COBRA保費補償，最長為18個月。

在斯特里多姆先生因死亡、殘疾或無故解僱、有正當理由辭職或因控制權變更而辭職而被解僱時，斯特里多姆先生持有的所有股權獎勵的歸屬和行使應立即加速，因此所有此類股權獎勵自其解僱之日起全部歸屬和行使。此外，一旦終止，Strydom先生的股票期權（以及任何其他可行使的股權獎勵）將一直可以行使，直到Strydom先生被解僱後的一年或股權獎勵最初允許的最長期限，以較早者為準。

績效分享獎。

2021年10月4日，曼恩先生獲得了150萬股基於業績的限制性普通股。可能歸屬和不可沒收的股票數量將在零至150萬股之間，在授予的三週年之日（如果更早，則為控制權變更交易發生之日）確定，即 “計量日”，基於測算日的 “調整後股價”，該價格將根據截至該日的連續90個交易日中普通股調整後收盤價的平均值計算指定的計量日期，除以已發行普通股的總數和標的截至測算日任何已發行的可轉換優先股。如果，在衡量日，“調整後的股價”（a）低於0.25美元，則所有受獎勵的股票將被立即沒收，不收取任何代價；（b）等於或超過0.50美元，則受獎勵的20％股份將在計量日歸屬；（c）等於或超過0.75美元，則40％的受獎勵股份將在計量日歸屬，（d）等於或超過 1.00美元，則受獎勵約束的60％股票將在測算日歸屬，（e）等於或超過1.25美元，則受該獎勵約束的80％的股份將歸屬於該獎勵的股份在計量日歸屬；並且（f）等於或超過1.50美元，則受該獎勵約束的100％股份將在測算日歸屬。受獎勵約束的股票也可能在計量日之前歸屬且不可沒收；如果調整後的股價在計量日之前連續90個交易日超過前述條款（a）-（f）中描述的任何價格，則相應數量的受該獎勵約束的股票將立即歸屬。

首次公開募股2022年計劃獎。

首次公開募股（IPO）完成後，我們向我們的高管、董事和顧問發放了特別的一次性限制性股票獎勵，以表彰他們對我們的IPO流程的貢獻以及他們作為上市公司對我們的持續服務。限制性股票的股票受限於基於時間的歸屬，不受其他基於業績的標準的約束。我們的指定執行官曼恩先生獲得了100萬股限制性股票，瓦斯涅佐夫先生和安斯科先生各獲得了60萬股限制性股票。我們的每位董事（不包括曼恩先生和瓦斯涅佐夫先生）都獲得了20萬股限制性股票。在我們首次公開募股的每個週年紀念日，向我們的高管和顧問發放的限制性股票獎勵將變為25％，而向我們的董事（曼恩和瓦斯涅佐夫先生除外）發放的限制性股票獎勵將在首次公開募股一週年和第二週年分別變為50％，前提是參與者在每個此類日期持續為我們服務。

2022 年年底計劃獎勵。

2022年12月30日，我們向部分高管、董事和顧問發放了特別的一次性限制性股票獎勵，以表彰他們在年內的貢獻以及他們對公司的持續服務。這些股票受限於基於時間的歸屬，不受其他基於績效的標準的約束。曼恩獲得100萬股限制性普通股，瓦斯涅佐夫先生獲得50萬股限制性普通股，安斯考先生獲得5萬股限制性普通股。限制性股票獎勵將在2023年3月30日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月30日分別歸屬25％。

3 月 1 日^st 股票獎勵。

2023年3月1日，我們根據經修訂的僱傭協議向曼恩先生發放了一次性限制性股票特別獎勵，並根據經修訂的諮詢協議向瓦斯涅佐夫先生發放了特別的一次性限制性股票獎勵。這些股票受限於基於時間的歸屬，不受其他基於績效的標準的約束。曼恩先生獲得了718,143股限制性普通股（佔公司上一財年已發行普通股的2％），瓦斯涅佐夫先生獲得了538,607股限制性普通股（佔公司上一財年已發行普通股的1.5％）。限制性股票獎勵將在2023年6月1日、2023年9月1日、2023年12月1日和2024年3月1日分別歸屬25％。

健康益處

我們向符合條件的員工（包括我們的近地天體）提供常規員工福利，包括醫療、牙科和視力保險、短期和長期傷殘保險、基本和補充人壽保險以及基本和補充意外死亡和傷殘保險。

不合格的遞延薪酬

我們不維持不合格的固定繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。

額外津貼

我們通常不向我們的近地天體提供津貼或個人福利。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償期權獎勵的信息。

套期保值和質押禁令

作為我們內幕交易政策的一部分，禁止我們的員工（包括我們的執行官和董事會的非僱員成員）交易與我們的證券相關的公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及其他衍生證券。這包括任何旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易。

此外，我們的員工（包括我們的執行官和董事會的非僱員成員）被禁止在保證金賬户中持有我們的普通股或將我們的證券作為貸款抵押品。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日的有關根據現有股權補償計劃行使期權後可能發行的普通股的信息：

某些關係和關聯人交易

除了” 中描述的補償協議和其他安排高管薪酬” 本招股説明書和下述交易的部分，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易中涉及的金額超過或將要超過12萬美元，以及任何董事、執行官、持有我們任何類別股本的5％或以上的股本或實體的任何直系親屬或實體的任何直系親屬的交易或一系列類似交易與上述任何人有關聯，擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。

我們與Klydon Propripent Limited（“Klydon”）的關係

擔任我們董事會首席科學顧問的埃納爾·羅南德博士和我們董事之一的亨德里克·斯特里多姆博士（此前曾共同創立Klydon並擔任執行主席兼首席執行官）。羅南德博士和斯特里多姆博士通過同位素分離技術（私人）有限公司成為Klydon的控股股東，該公司由羅南德博士和斯特里多姆博士共同擁有，也是Klydon的最大股東。

獨家 Mo-100 許可證（被新許可證取代並取代（見下文 “Omnibus Klydon 許可證”）.2021年9月30日，我們的子公司ASP Isotopes South Africa（專有）有限公司（“ASP South Africa”）作為被許可人與作為許可方的Klydon簽訂了許可證，根據該許可，ASP南非從Klydon獲得了使用和分包與ASP技術相關的某些知識產權的獨家許可，用於開發和/或以其他方式處置ASP技術和生產、分銷，銷售和/或銷售使用ASP技術生產的鉬-100同位素（經2022年6月8日修訂，即 “Mo-100”許可證”）。通過Mo-100許可證授予我們的知識產權包括Klydon與ASP技術相關的所有現有和/或未來所有權，無論這些權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權）。Mo-100的獨家許可證免版税，有效期為999年，用於ASP技術的全球開發和Mo-100同位素的生產，用於Mo-100同位素的全球分銷、營銷和銷售。沒有支付或拖欠與Mo-100許可證相關的預付款或其他款項。如果被許可人停止進行鉬-100濃縮活動連續超過24個月，Klydon有權終止Mo-100許可證的排他性。Klydon沒有其他權利終止Mo-100許可證。自2022年7月26日起，雙方同意終止Mo-100許可證，該許可證已被新的許可協議所取代，取而代之的是新的許可協議（詳見下文 “Omnibus Klydon許可證” 標題）。

U-235 獨家許可（被新許可證取代並取代（見下文 “Omnibus Klydon 許可證”）.2022 年 1 月 25 日，ASP 南非作為被許可人與作為許可人的 Klydon 簽訂了許可證，根據該許可，ASP 南非從 Klydon 處獲得了 ASP 技術的獨家許可，允許其使用、分包和再許可與 ASP 技術相關的某些知識產權，用於開發和/或以其他方式處置 ASP 技術以及生產、分銷、營銷或銷售使用 ASP 生產的 U-235（經修訂，“U-235 許可證”）。U-235 的獨家許可證用於 ASP 技術的全球開發和 U-235 的生產，以及用於 U-235 的全球分銷、營銷和銷售。關於 U-235 許可證，我們預先支付了 100,000 美元，並同意支付一定的特許權使用費（U-235 每千克 50 美元和利潤的 10%，取二者中較高者），以及我們可能授予的任何分許可證現金對價的 33% 的再許可收入份額。如果被許可方停止進行 U-235 濃縮活動的時間超過連續 24 個月，Klydon 有權終止 U-235 許可證的排他性。Klydon 沒有其他權利終止 U-235 許可證。自 2022 年 7 月 26 日起，雙方同意終止 U-235 許可證，該許可證被新的許可協議所取代，取而代之的是新的許可協議（詳見下文 “Omnibus Klydon 許可證” 標題）。

綜合Klydon許可證。2022年7月26日，ASP Isotopes UK Ltd作為被許可人與作為許可方的Klydon簽訂了許可協議，根據該協議，ASP Isotopes UK Ltd從Klydon獲得了一份獨家許可，允許使用、開發、修改、改進、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權，用於生產、分銷、營銷和銷售使用ASP技術生產的所有同位素（“Klydon 許可協議”）。通過Klydon許可協議授予我們的知識產權包括Klydon與ASP技術相關的所有現有和/或未來所有權，無論這些權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權）。Klydon 許可協議取代並取代了上述 Mo-100 許可證和 U-235 許可證。Klydon許可協議免版税，有效期為999年，適用於ASP技術的開發以及同位素的分銷、營銷和銷售。未來同位素的生產僅限於核供應國集團的成員國。關於Klydon許可協議，我們同意預先支付100,000美元（包含在我們根據統包合同（如下所述）支付的款項中，並在24個月內延期支付30萬美元。如果被許可方停止進行與同位素濃縮相關的活動超過連續24個月，Klydon有權終止Klydon許可協議的排他性。

一站式合同。2021年11月1日，南非ASP和作為承包商的Klydon簽訂了一份合同，根據該合同，Klydon被指定向ASP南非供應一座完整的交鑰匙鉬100濃縮廠（“交鑰匙合同”）。Klydon將開展或開展的活動包括：控制在Mylomdos商業救援拍賣中收購的資產；設計鉬100濃縮設施，其目標製造能力為20千克/年，濃縮鉬同位素含量為95％及以上；提供每年20千克所需的部件、設備和勞動力；安裝、測試和調試鉬濃縮廠，包括生產供客户在循環中使用的靶材 ons；獲得所有必需的批准和監管授權以及工廠運營所需的其他許可；為ASP Itosopes South Africa（專有）有限公司的當地人員提供培訓，使他們能夠繼續運營工廠；並就工廠必須實現的績效目標提供擔保。Klydon將負責與南非有關當局聯絡，包括南非不擴散理事會、核供應國集團和國際原子能機構，以確保統包合同和鉬100濃縮廠符合國際法律和準則。根據統包合同，ASP Isotopes South Africa（專有）有限公司支付的對價最高為1,280萬美元，分為以下階段：（1）680萬美元處於初步概念驗證階段（該階段將在首次生產Mo-100時結束）；（2）600萬美元用於通過模塊化結構提高生產能力（從預期的每年5千克增加到20千克）鉬濃度為 95% 的年平均值（100）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已根據該合同支付了約7,233,000美元，並記為財產和設備在建工程。

Klydon提供了《統包合同》所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。結果，Klydon和ASP南非簽訂了日期為2022年11月30日的債務確認協議，根據該協議，Klydon（i）同意將其資產（“質押資產”）質押給ASP South Africa，以確保其在2022年12月31日之前履行統包合同，並且（ii）承認，如果ASP未能履行，將遭受6,050,000美元（“損害金額”）的損失表演。根據債務確認協議，如果Klydon未能履約，質押資產將作為Klydon支付損害金額義務的抵押品。與此相關，同樣在2022年11月30日，南非ASP和Klydon簽訂了一份擔保契約協議，根據該協議，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交鑰匙合同下的義務，Klydon對質押資產的任何性質的所有權利和任何性質的權益都將轉讓給南非ASP。Klydon未能在2022年12月31日之前完成交鑰匙合同下的義務，但是，該公司直到2023年4月4日才完善其在資產中的權益。

債務協議的確認。2023年4月4日，公司完善了債務確認協議下的權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了某些知識產權（“Klydon和解協議”）。此外，該公司收購了Klydon在四家不活躍且正在解散的實體的權益。在Klydon和解協議的同時，該公司記錄了額外的實收資本的增加，用於清算和解時欠Klydon的所有負債，總額為626,223美元。

收購 Silicon-28 工廠資產。2022年7月26日，我們以6,000,000蘭特（按當時的匯率約為36.4萬美元）從Klydon手中收購了包括休眠的Silicon-28空氣動力學分離處理廠在內的資產，這筆款項將在收購的180天中較晚的日期以及資產產生任何性質的收入之日支付給Klydon。

與羅南德博士簽訂首席科學顧問協議2022年1月，我們與埃納爾·羅南德博士達成協議，根據該協議，他同意擔任董事會首席科學顧問，每季度支付5萬美元。該協議的初始期限為一年，並將自動連續續訂一年，除非任何一方提供終止通知。

與斯特里多姆博士和羅南德博士簽訂的諮詢協議。2022年1月，我們與擔任董事會首席科學顧問的埃納爾·羅南德博士和董事之一亨德里克·斯特里多姆博士簽訂了諮詢協議，根據協議，羅南德博士和斯特里多姆博士分別同意協助我們開發用於濃縮鈾的ASP技術，並可能達成與鈾濃縮相關的許可交易。此外，羅南德博士同意協助我們獲得公司運營的所有監管批准和許可。諮詢協議沒有預付現金或定期付款，但規定，如果向公司支付了與鈾濃縮有關的任何類型的許可交易的預付款，則向顧問支付現金，向顧問支付的此類現金金額將根據收到此類許可預付款的日期確定：3個月內收到的任何許可預付款的25％將支付給顧問的75％（75％）由公司保留），佔所有的 15%在3至9個月之間收到的許可預付款將支付給顧問（公司保留85％），9個月後收到的任何許可預付款的5％將支付給顧問（95％由公司保留）。諮詢協議沒有固定期限，但任何一方均可（i）在向另一方發出30天書面通知後無理由終止諮詢協議，或（ii）如果另一方違反協議，則在向另一方發出書面通知後立即生效（如果此類違約行為能夠得到糾正，則有10天的補救期）。

與羅南德博士和斯特里多姆博士的賠償安排。關於2022年1月與Einar Ronander博士和Hendrik Strydom博士簽訂的其他協議，我們已同意向羅南德博士和斯特里多姆博士提供賠償，使其免受任何損失、損害、負債、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、罰款、費用或任何種類的開支，包括專業費和合理的律師費受償人，源於第三方債權人與該第三方債權人簽訂的協議有關的任何索賠2012年5月，Klydon、Einar博士、Strydom博士和Klydon以及同位素分離技術（私人）有限公司（由羅南德博士和斯特里多姆博士擁有的Klydon的最大股東）涉及（i）此類第三方債權人向羅南德博士和斯特里多姆博士出售同位素分離技術（私人）有限公司的股份以及（ii））確認Klydon欠同位素分離技術（私人）有限公司和此類第三方債權人的某些貸款義務以及此類貸款義務的還款條款。根據與羅南德博士和斯特里多姆博士簽訂的信函協議，我們承擔的賠償義務的最大總負債為320萬美元（大約相當於可能欠第三方債權人的金額）。我們知道，第三方債權人可能因Klydon未能償還2012年5月協議下的某些貸款義務而提出索賠，但沒有人提出或威脅要提起此類索賠或訴訟。我們認為，Klydon、同位素分離技術（私人）有限公司或任何其他第三方沒有義務對任何此類索賠提供賠償。我們認為，根據我們與羅南德博士和斯特里多姆博士的賠償安排，目前不可能有任何付款義務。

與 ChemBridges LLC 簽訂的顧問協議

我們已經與ChemBridges LLC簽訂了日期為2021年10月27日的顧問協議。我們的董事之一謝爾蓋·瓦斯涅佐夫是ChemBridges LLC的總裁兼所有者。根據顧問協議，ChemBridges LLC同意就廣泛的商業活動和關鍵全球業務目標的戰略執行提供主題專業知識，包括但不限於戰略、併購、研發、有機增長、運營優化、商業卓越、投資者關係和公司治理方面的諮詢服務。顧問協議下的薪酬包括（i）首次授予60萬股限制性普通股，在三年內每年歸屬；（ii）在顧問協議簽訂一週年後的前8個日曆季度內授予每季度價值為40,000美元的普通股（每年總額為16萬美元）。我們發行了與2022年7月顧問協議修正案相關的60萬股限制性普通股，這些普通股在一年內按季度歸屬。經提前 180 天發出書面通知，任何一方均可無理由終止顧問協議。如果在發出書面通知兩週後仍未得到糾正，我們可能會因嚴重違反協議的行為而終止顧問協議。協議終止後，我們對顧問沒有任何義務，除非償還任何未報銷的費用，並在終止生效之日之前按比例歸屬根據協議發放的股權獎勵。

2022年12月12日，公司於2021年10月27日與ChemBridges LLC簽訂了諮詢協議的第二份修正案（“經修訂的諮詢協議”）。根據經修訂的諮詢協議的條款，ChemBridges LLC有資格獲得截至公司上一財年已發行普通股數量的最高百分之一半（1.5％）。股票將於每年的3月1日發放，並在十二（12）個月內按季度歸屬。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會已通過書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由關聯人或向關聯人購買的商品或服務有物質利益，債務，我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會有責任考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與與非關聯第三方的正常交易中可能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的權益範圍。本節中描述的所有交易都發生在本政策通過之前。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和擁有註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求執行官、董事和百分之十以上的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及某些申報人關於在截至2022年12月31日的年度中不需要提交其他報告的書面陳述，所有執行官、董事和超過10％的受益所有人都遵守了第16（a）條的報告要求。

股東提案

計劃在2024年舉行的年度股東大會上提交的股東提案必須在2024年7月6日之前收到，也就是向股東提供2022年代理材料之日一週年前120天，以便納入我們的委託書和與該會議相關的委託書和委託書中，除非2024年年度股東大會的日期變更超過30天我們2023年年會一週年，在這種情況下，此類提案的截止日期將是在我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會為此類提案制定的形式和實質要求，才能包含在委託書中。

此外，我們經修訂和重述的章程就某些事項（包括委託書中未包含的股東提案和提名）規定了提前通知程序，將提交年度股東大會。一般而言，通知必須符合我們經修訂和重述的章程中的要求，並且在去年年度股東大會一週年紀念日之前不少於90個日曆日或不超過120個日曆日送達我們的主要執行辦公室。因此，要在2024年年度股東大會上提交，我們必須在2024年8月6日之前，不遲於2024年9月5日收到此類提案。但是，如果年會日期比該週年紀念日早30天以上或晚了60天以上，則通知必須不早於該年會之前的第120天，也不得遲於該年會之前的第90個日曆日，如果晚於首次公開宣佈會議日期之日後的十個日曆日。如果股東未能在這些日期之前發出通知，則在董事會為2024年年會徵集的代理人中被指定為代理人的人員可以對任何此類提案行使自由表決權。建議股東查看我們經修訂和重述的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

為了遵守通用代理規則，打算在2024年年會上徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年10月15日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（除非會議日期比上一年變更超過30個日曆日，則必須不遲於2024年發出通知）年會日期前 50 個日曆日以上）。

2022 年年度報告

我們截至2022年12月31日的財年的財務報表包含在我們的2022年年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告已發佈在我們的網站www.aspisotopes.com上，並可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。您也可以向位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北1101號300套房的ASP Isotopes Inc. 發送書面申請，免費獲取我們的年度報告的副本，注意：投資者關係。

我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址的內容僅為無效的文本引用。

共享相同地址的股東

美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀人、銀行或其他中介機構向兩個或更多股東居住的家庭提供一份通知副本。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵費成本以及自然資源。共享地址的股東如果事先收到經紀人、銀行或其他中介機構的通知，並同意入住，則只能收到一份通知副本。如果您想在將來發送郵件時選擇不採用這種做法，並希望收到共享相同地址的每位股東的單獨通知，請聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。您也可以通過向ASP Isotopes Inc.（賓夕法尼亞大道西北1101號，300套房，華盛頓特區20004號）發送書面申請，免費獲取單獨的通知或代理材料，注意：公司祕書，或致電 (202) 756-2245。收到此類請求後，我們將立即發送通知的更多副本或代理材料（如果適用）。共享一個地址並收到多份通知副本的股東可以通過聯繫經紀人、銀行或其他中介機構或向ASP Isotopes Inc.（華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北1101號，300套房，20004套房）發送書面請求交付通知的單份副本，注意：公司祕書或致電（202）756-2245。

其他事項

除了本委託書中描述的業務外，我們不知道還有其他業務將在年會上提交股東考慮或採取行動。但是，如果將任何其他事項妥善提交會議，則代理人代表的股票將根據代理人中提名的人員或其替代人的最佳判斷進行投票。無論您持有多少股股份，都必須派代表您的股份參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，以確保你的投票被記錄在案。