附錄 10.1

NCI RITCHIE BROS代理協議

本代理協議（本協議）自2023年10月16日（生效日期）起生效，由國家資本有限責任公司、利氏兄弟拍賣行（美國）有限公司、IronPlanet, Inc.、利氏兄弟拍賣行（加拿大）有限公司和加拿大鐵行星有限公司（統稱 代理商））以及Yellow Corporation及其關聯債務人和 佔有資產的債務人（統稱為公司或 債務人）。代理商代表其客户從事營銷和出售資產的業務。公司是機車車輛資產（定義見下文）的所有者、承租人和持有人，並希望聘請代理人作為其 獨家代理出售此處詳述的此類資產。因此，考慮到此處包含的契約，代理人和公司（各為一方，共同為雙方）特此達成以下協議：

I.	參與並同意銷售機車車輛資產

答：公司特此聘請代理人作為其獨家營銷和銷售代理，代理人特此接受該公司 機車車輛、機械和設備（機車車輛資產）的營銷、銷售和處置事宜，位於公司擁有或租賃的財產（公司財產）（以下簡稱 “公司財產”），本文所附附附錄 A 和本文中特別指明瞭這些房產併入此處。¹

B. 為了營銷和出售機車車輛 資產，代理商應在本協議期限（定義見下文）內，利用私下協議、在線、網絡直播或無保留的公開 拍賣以及公司（與磋商方（定義見競標程序令）（定義見下文）和共同代理商等其他銷售策略，在很大程度上與處置計劃（定義見下文）一致，推銷和出售機車車輛資產同意。²

C. 公司及其顧問應與諮詢方協商，立即與代理人 合作，確定任何受執行合同或未到期租賃約束的機車車輛資產，代理人應在保留令（定義見下文）簽訂後的三十（30）天內，評估假設和 轉讓或拒絕此類合同或租賃是否會使債務人及其財產實現價值最大化。公司應與代理商合作，審查可執行合同和未到期的租約。代理人還將在保留令下達後的三十 (30) 天內， 建議應簽訂哪些合同和租約，或者就所有或任何此類合同和租賃制定替代策略，但須根據公司 的意見，與諮詢方協商。對執行合同或租約的任何假設，即由執行合同或租約進行的出售

1	除非本協議另有規定，否則就本協議而言，本協議所附附附錄A中未具體列出的任何資產（定義見《招標程序令》）均不得被視為機車車輛資產。一旦債務人獲得所有權，第三方佔有或控制的資產可能成為機車車輛資產並添加到 附錄 A 中。雙方保留在期限內通過雙方書面協議修改附錄A的權利。

2	為避免疑問，此處提及諮詢方的諮詢權 均意味着公司（非代理人）有義務在每個適用案例中與磋商方進行磋商。

1

本文附錄B中列出的任何租賃資產的代理人，或與此類合同和租賃有關的替代策略，均須經公司在 與諮詢方磋商時同意。附錄B列出了公司租賃或融資的機車車輛資產的附表B，這些資產可以由代理人根據本協議進行銷售和出售，但不包括債務人截至生效之日已規定暫緩減免的 租賃或融資標的的機車車輛資產。³

D. 機車車輛資產包括本文件附錄 A 中標明的財產，以及（在 個案中，僅在公司目前擁有和/或公司隨時可用的範圍內）手冊、所有權證書、原產地證書、銷售單、機械歷史文件（包括 的使用、維護和維修記錄）、製造商和其他擔保，以及與此類機車車輛資產相關或相關的密鑰，無論位於何處，包括在公司物業； 提供的即，除非代理人與公司之間以書面形式 達成協議，否則代理人對不構成公司財產機車車輛資產的資產（定義見《招標程序令》）的維護、移除、處置或其他處置不承擔任何責任。 如果已知且在已知的範圍內，含有異常危險或對環境有害物質的資產，即使這些資產已在附錄 A 中列出，也不得被視為機車車輛資產。

II。

排他性與合作

為了允許成功營銷、處置和出售機車車輛資產，公司授予代理人 出售機車車輛資產的專有權利，該期限從生效日期開始，持續十八 (18) 個月（該期限，即期限），經公司（與諮詢方協商）和代理人雙方 協議，可以延長該期限。公司承認，在 期限內，代理商、其成員或其關聯實體可能會被其他人或實體聘請出售或推銷類似資產，並且任何此類參與均不得構成或被視為違反本協議的行為。向公司或其代表提出的所有有關機車車輛資產的查詢均應重定向至代理商，公司應在 或生效日期之後的合理可行範圍內儘快與代理人分享所有購買或再銷售和出售任何機車車輛資產的意向、報價和提議。

代理人瞭解到，公司正在根據以下規定出售公司資產 命令 (I) (A) 批准出售或出售債務人資產的投標程序；(B)安排拍賣並批准拍賣通知的形式和方式；(C)批准假設和分配程序； (D)安排出售聽證會並批准其通知的形式和方式；(II) (A) 批准出售債務人資產而不附帶留置權、索賠、利息和抵押權，以及 (B)批准執行合同和未到期租約的承擔和轉讓；以及 (III)發放相關救濟 [第 575 號待審案件]（《投標程序令》）。代理人 同意根據《招標程序令》與公司顧問進行協調和協商，以最大限度地提高機車車輛資產的價值，並與諮詢方協商（按照《招標程序令》或此處 的要求）。

3	雙方保留在期限內通過雙方書面協議修改附錄B的權利。

2

III。

機車車輛服務

A. 機車車輛服務。關於機車車輛資產（機車車輛服務）的營銷、處置和銷售（包括移除、 運輸和儲存，視情況而定），代理人將：

(i)

在保留令下達後的四十五 (45) 天內，為機車車輛資產的營銷、移除、運輸、儲存、處置和銷售制定廣告、移除、運輸、儲存、處置和營銷計劃（包括 時間、銷售方式和地點）（“處置計劃”），旨在 最大限度地提高機車車輛資產的淨回收率，並與公司（與磋商方協商）就上述問題進行磋商現行計劃；

(ii)

在代理商認為必要或適當的情況下，實施廣告、移除、運輸、儲存、處置和營銷計劃，並向公司（反過來向諮詢方提供該計劃的最新實施情況）；

(iii)

為機車車輛資產的出售做準備，包括收集 畫冊或其他廣告手段的規格和照片，並以代理商的合理判斷旨在提高機車車輛資產淨回收率的方式安排（包括拆除和運送到代理地產（如適用）以及翻新（如適用））機車車輛資產；

(iv)

提供完全合格和經驗豐富的人員，他們將根據本協議的條款宣傳、營銷、準備出售和出售 車輛資產，並及時説明所得收益；

(v)

提供額外人員來處理所有與拍賣相關的會計任務，包括一支完整的拍賣 工作人員來處理向拍賣買家提供發票所必需的計算機化會計功能，以及公司對在任何拍賣或其他方面出售的所有機車車輛資產進行完整的核算；

(六)

(A) 組織、監督和協助購買者從公司財產中撤出機車車輛資產 的各個方面，(B) 在商業上盡最大努力組織和提供完全合格和經驗豐富的司機、拖車服務以及其他必要的專業人員和服務，以便（通過（a）買方現場銷售和移走，或（b）代理人移走和運輸）公司財產中的任何和所有機車車輛資產 (6) 留存令下達的月份（ 移除日期）以及將任何此類機車車輛資產運送到擁有的商業上適當的設施或

3

由代理人或其關聯公司（代理財產）組成的實體擁有，代理商將以商業 合理的方式存儲此類機車車輛資產； 提供的 公司同意與代理商進行協調，提供必要的最低限度的公司人員配置（但不少於一人），以確保代理人能夠訪問公司財產並有能力履行其在本協議下的 義務； 進一步提供該代理人承認並同意，它將按照本協議的設想，在 期限內，提供與機車車輛資產的營銷、銷售、拆除、運輸和儲存有關和必要的幾乎所有人員配備； 進一步提供該代理商同意盡最大商業努力，在移除日期之前從所有公司財產中移除所有機車車輛資產，包括盡最大商業努力 從優先公司財產中移除所有機車車輛資產（定義見下文）4在留存令下達之日起三 (3) 個月內； 進一步提供 代理承認並同意移除日期 (即，除非公司唯一、排他和合理地酌情決定（在 與磋商方磋商後），否則不得延長（自簽發留置令之日起六 (6) 個月）； 進一步提供，但是，如果公司決定不延長移除日期，則代理人有權在移除日期（補救期）之後的三 (3) 個月內繼續盡最大商業努力從公司財產中移走和運送剩餘的 車輛資產，並將公司在此補救期內產生的任何佔用成本計入下文列出的總收益 分級區間；以及 進一步提供代理商未能在移除日期（因為 可以延長或在任何補救期內）之前從公司財產中移出所有機車車輛資產（未經公司同意），只能按照下文第三節B. (i) 的規定向上調整總收益範圍，除非與公司另有協議（在 與諮詢方磋商中），否則代理商應在任何補救期結束後使用商業上最佳努力處置公司財產中任何剩餘的機車車輛資產 (y)按現狀和（z）Agent Properties in Agents 進行商業上合理的自由裁量權，即（1）按現狀或（2）如果仍有機車車輛服務費用預算，則進行翻新，以期在商業上可行的情況下儘快最大限度地提高代理地產此類機車車輛 資產的總收益，而公司產生的任何額外佔用成本將總收益等級根據移除日期之後產生的此類費用向上調整。為避免 疑問，(m) 公司對代理商未能移除所有機車車輛資產的唯一和排他性補救措施

4	優先公司財產是指 公司在保留令下達後的兩 (2) 個工作日內在清單中向代理人提供的公司財產，其中 (a) 代理商應在 保留令下達後的三 (3) 個月內盡最大商業努力清理機車車輛資產，(b) 金額不超過公司財產的五十 (50%)。之後，公司和代理人可以在商定和商業上可行的範圍內調整優先公司財產清單。

4

在移除日期（可能通過協議、補救期到期或期限到期而延長）之前從公司財產中扣除的，將增加下文第三節B。(i) 中規定的總收益 區間向上調整，並且 (n) 代理人對任何實際、特殊、後果性或懲罰性損害不承擔任何責任； 提供的本第 III (A) (vi) 節中的任何內容均不得取消或 以其他方式限制公司在本協議下的終止權，包括但不限於因故終止的權利。

(七)

作為處置計劃的一部分，建議（並與公司協商（與 諮詢方協商））和管理翻新工程（包括 例如、清潔、給液體加油、更換輪胎和電池等），為銷售做準備，在每種情況下，應視情況和 實現價值最大化，並安排、監督和執行與之相關的所有其他任務；

(八)

根據標準買家條款和條件以及按原樣、在哪裏，通過實時、互聯網或 互聯網輔助拍賣或通過私下協議將機車車輛資產出售給出價最高的人，以換取現金或其他即時可用的資金，所有銷售均為最終基礎。只有通過私下協議進行的銷售和 戰略批量銷售（定義見下文）才需要經過公司與磋商方及其顧問協商併發出通知後批准（不得無理地扣留或延遲）。在實時、互聯網或互聯網輔助拍賣中出售機車車輛資產 無需徵得公司的同意； 提供的但是，為避免疑問，此類拍賣的大致時間以及其中包含的機車車輛資產範圍 須經公司與磋商方協商後同意（不得不合理地扣留或拖延）；

(ix)

代表公司向所有購買者收取和收取任何購買價格以及與此相關的所有適用的 税，並管理和管理與所有權機車資產相關的所有公司所有權證書的處理；

(x)

必要時協助公司和/或其顧問從破產法院或加拿大法院（定義見《投標程序令》）獲得所有必要的批准和授權，這些援助可能包括但不限於，在 破產法院或加拿大法院的聽證會上作證、出席證詞和/或提供支持機車車輛資產銷售的聲明或宣誓書（定義見《投標程序令》）前提是代理人不對此負責此類援助的費用）；但是， 但是，準備作證（無論是在法庭上還是為了作證）、出席法庭訴訟以及在法庭上或作證期間提供任何證詞所花費的時間將按時間和材料收取，以 代理人當時的現行小時費率為基礎

5

（證詞費），此處規定的代理人補償中不包括這些證詞費，代理人應獲得合理的律師費用和與此相關的費用報銷； 提供的，但是，與上述事項相關的代理人律師費（僅限於一家律師事務所的律師費）和證詞費不受第三節B. (i) 中對 費用的限制；

(十一)

與公司和/或其顧問合作，編制《聯邦破產程序規則》（《破產規則》）第6004條或任何適用的地方法規（必要時包括作為加拿大認可程序（定義見《競標 程序令》）一部分的報告、聲明、宣誓書或類似文件 ；

(十二)

收取出售機車車輛資產和賬户產生的總收益，並將淨收益 （總收益減去本協議下應付給代理人的任何款項，即淨收益）匯給公司，方法是將淨收益轉入公司的指示賬户（客户賬户）， ，前提是代理商應將所有收取的淨收益匯入客户賬户，同時提交一份與單一購買有關的結算表 (a) 在五 (5) 個工作日內產生的總收益超過 10,000,000 美元在代理商從任何此類購買者那裏收到此類總收益的充足資金後，以及 (b) 就所有其他銷售而言，在商業上可行的情況下儘快滾動進行（並且 至少在機車車輛資產銷售開始後的十四 (14) 個日曆日內），但代理商與公司之間必須定期進行核對和審計（與磋商 方協商））以反映以下人員獲得的機車車輛服務費（定義見下文）的實際計算結果代理商在此期間（如果代理人尚未賺取和扣留此類款項）以及機車車輛服務 費用（定義見下文）和運輸費（定義見下文）的報銷。公司應向諮詢方提供每份和解聲明的副本。在對淨收益、機車車輛服務 費用、機車車輛服務費用和運輸費進行任何真實核算和/或審計時，應允許公司訪問完成審計/核對所需的所有會計和信息（諮詢方在向公司提供此類會計和 信息後，應有權訪問公司的此類會計和 信息）。總收益應定義為出售機車車輛資產的累計總收入，不包括向買方收取的銷售税和 交易費（定義見下文）；

(十三)

只有在公司要求和要求的範圍內，代表公司 購買或提供保險，其費率（如果有）才低於公司為機車車輛資產支付的費率（如果有），則只有在該類資產交付給某些代理物業後；

6

(十四)

在期限結束後的十四 (14) 個日曆日內，向公司及其顧問提交（他們應在收到後向諮詢方及其顧問提供相同的銷售報告）（a）每兩週一次的銷售報告，以及（b）一份最終和完整的銷售報告。

B. 機車車輛服務費。

(i)

考慮到機車車輛服務的業績，機車車輛服務費應佔出售自有機車車輛資產所收取和應付的總收益的 個百分比，如下表所示：

僅針對丟失或處於無法出售狀態的機車車輛資產（由代理人不可售資產合理確定），上面顯示的總收益範圍將根據提供給代理人並接受的現有有序清算價值向下調整。代理人承認，在簽訂本協議之前， 已審查並接受了公司在公司數據室向代理人提供的機車車輛資產的此類有序清算價值。如果根據本 條款需要進行調整，則上面顯示的每級總收益將根據不可售資產對提供給代理人並接受的有序清算總價值的貢獻按比例向下調整。上面顯示的 總收益範圍將根據戰略批量銷售向下調整。

根據本協議第III.C節，代理商將 與公司合作，共同商定機車車輛服務費用和運輸費（各定義見此處）的預算金額。如果機車車輛服務費用（不包括所有權 轉讓費）和運輸費的總預算金額超過3,840萬美元，則上面顯示的每個總收入範圍將按總預算金額超過3,840萬美元的美元金額向上調整。此外，如果 公司在搬遷之日之後僅因這些房產上剩餘的機車車輛資產而產生佔用成本，則上面顯示的每個總收益範圍將根據第 III.A (vi) 節的規定，按此類佔用成本的美元金額向上調整； 提供的，但是，如果公司（與磋商方協商）和代理人同意延長撤離日期（包括通過修改處置計劃）以最大限度地提高總收益， 則除非增加成本，否則上面顯示的總收益範圍將不會向上調整

7

在延長的移除日期之後發生； 提供的更遠的 該代理人承認並同意，移除日期 (即，除非公司自行決定，否則不得延長 （自留存令下達之日起六 (6) 個月）。

為避免疑問，上述範圍略有適用， 例如.，下一個費用等級僅適用於超過前一等級截止值的 總收益中的每一美元。

對於租賃的機車車輛資產，無論從中獲得多少總收益，機車 股票服務費均應為10％。

(ii)

該公司表示將與代理商共享一份潛在買家名單，這些買家均表示 有興趣購買機車車輛資產的子集。提供的任何清單都必須來自機車車輛資產的特定清單上的特定買家。代理商和公司代表（在 徵求意見的範圍內，在《招標程序令》要求的範圍內）將評估這些意向書，並共同決定是否就任何此類銷售進行談判和執行。如果任何此類銷售的具有約束力的 交易文件是在保留令（例如銷售，戰略批量銷售）下達後的六十 (60) 天內執行的，此類交易文件應列出每項機車車輛資產和各類機車車輛資產的購買價格 ，則代理商將把根據戰略批量銷售出售的適用機車車輛資產的佣金率降至5.0％； 提供的，但是，代理人應有權就此類機車車輛資產戰略批量銷售總收益的任何部分獲得全額佣金，這些部分最初未包含在公司提供的具體清單中，並且直接歸因於 代理的服務和努力，這些服務和努力導致銷售單位或定價的增加而產生的總收益。為避免疑問，任何以較低的佣金率進行的戰略批量銷售都應根據向代理人提供並接受的現有有序清算價值對上文第三節B (i) 中描述的總收益等級進行向下調整 。

C. 機車車輛服務費用。代理商應根據處置計劃和本協議，以商業 切實可行和及時的方式銷售和出售機車車輛資產，包括在商業上合理的情況下分階段推銷和出售機車車輛資產。代理商應預付（不超過商定的機車車輛服務費用預算）⁵，並且無論是否出售任何機車車輛資產，都有權按成本獲得公司對所有機車車輛服務費用的補償，以及哪些費用 只能從出售機車車輛資產的所得總收益中收回。機車車輛服務費用是指代理商在商業上合理的 並有據可查

5	在 生效日期之後，雙方將盡快討論並商定機車車輛費用預算。

8

自掏腰包維修和翻新費用僅用於最大限度地提高 公司的淨收益，所有權轉讓費等於或低於（如果適用）每本書50.00美元。代理人將任何機車車輛資產從公司財產中移出後，不會向公司收取存儲任何機車車輛資產的費用。 儘管此處有任何相反的規定，但代理人沒有義務分別預付超過機車車輛服務費用預算或運輸費 預付款，除非與公司另有協議，否則代理人應盡商業上最大的努力在期限內按原樣處置剩餘的機車車輛資產， 公司產生的任何額外費用佔用率調整總收益按移除日期之後產生的此類費用向上等級； 提供的如果產生的機車車輛服務費用和運輸費 的總額超過3,840萬美元（未經公司事先與磋商方協商書面同意，不得超過3,840萬美元），則上文第三節B.（i）中的總收益範圍應向上調整 部分。

D. 運輸費。代理商應預付（不超過商定的 運輸費預算）⁶並有權按成本獲得以下費用報銷：(a) 根據處置計劃和本協議將所有機車車輛資產從公司地產辦公場所撤出 ；(b) 以商業上可行和經濟的方式將此類機車車輛資產運送到代理地點（例如費用和成本，運輸費）。 除機車車輛服務費外，公司還應負責支付運輸費，這兩筆費用均應從出售機車車輛資產所得的總收益中收回。無論此處 有何相反的規定，代理人沒有義務分別預付超過機車車輛服務費用預算或運輸費預算的車載車輛服務費用或運輸費，除非與公司另有協議，否則 此後應盡商業上最大的努力，在期限內按原樣處置剩餘的機車車輛資產，以及公司產生的任何額外 費用佔用率調整總收益由此產生的費用向上移動； 提供的如果產生的機車車輛服務費用和運輸費總額超過3,840萬美元（未經公司事先與磋商方書面同意，不得超過 ），則應向上調整上文第三節B.（i）節中的總收益範圍，調整金額超過3,840萬美元。

在代理支付上述 3,840萬美元的機車車輛服務費用和運輸費預算的百分之八十（80％）或3,070萬美元之後，代理商應儘快向公司（再向諮詢方提供）最新的機車車輛服務 費用預算和最新的運輸費預算（不得遲於十四（14）天）。

E. 交易 費用。代理有權向買家收取交易費（交易費）。對於利氏兄弟拍賣行（美國）公司或其關聯公司在公開拍賣中出售的機車車輛資產，收取的任何 交易費均不得超過以下金額：(a) 售價不超過12,000美元的所有拍品的10％，最低費用為

6	在 生效日期之後，雙方將盡快討論並商定運輸費預算。

9

每手 100 美元，⁷(b) 價格超過12,000美元（不超過75,000美元）的所有批次收取 4.85%，最低費用為每手 1,200 美元，或者 (c) 對於所有售價超過 75,000 美元的批次， (c) 3,638 美元。為避免疑問，任何通過私人協議或其他雙方同意的銷售平臺出售但未通過公開無底價拍賣出售的機車車輛資產 均不需繳納交易費。就計算本協議下的機車車輛服務費而言，交易費不應被視為總收益。代理商同意，每筆交易費的五十（50）％ 應從因適用銷售而賺取和應付給代理人的機車車輛服務費中扣除。

IV。

因故解僱

公司可以出於任何理由（包括代理欺詐、重大過失、故意不當行為 或放棄履行協議的責任）隨時終止本協議，但不得因為機車車輛服務費用和運輸費總額超過3,840萬美元而終止本協議，前提是公司事先與磋商方書面同意 。如果因故終止，除了已經賺取和應付的任何無可爭議的費用（包括任何相關的可報銷費用）外，不得向代理人支付任何費用。

如果不可抗力事件發生且持續時間超過連續三 (3) 個月，嚴重幹擾或延誤了任何一方根據本協議履行的能力或大幅增加 ，則各方有權在不少於三十 (30) 天的書面通知後終止本協議 。不可抗力事件是指 (i) 超出商業合理控制範圍和不可預見的任何行為、事件、情況或條件，或公司或代理人以此類行為、事件、情況或條件作為不履行 項下義務的理由，以及 (ii) 實質上無法通過進行盡職調查而全部或實質性避免 幹擾此類締約方履行本協議義務的成本，或實質上增加了這些締約方履行本協議義務的成本如果此類行為、事件、情況或條件不是該方 故意或疏忽的行為、錯誤或疏忽或違反本協議的結果。

在適用法律允許的最大 範圍內，雙方均放棄就根據本協議提起的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。

V.

公司承諾

答：關於代理人根據本協議提供的機車車輛服務，公司應特此 授予代理人以下權利和權限：

(i)

公司特此向代理人授予使用Yellow Corporation名稱及其類似的 衍生名稱以及與之相關的任何商標和徽標的有限許可，但僅限於在合理需要的範圍內使用

7	就本協議而言，批次應定義為單一機車車輛資產。

10

與代理商根據本協議營銷和銷售機車車輛資產相關的廣告和促銷材料。代理商出於此類營銷和銷售目的使用此類名稱、商標和徽標的許可應持續到本協議期限結束。

(ii)

公司應協助代理人直接與Vintek協調，為每項名為機車車輛資產籌集所有權 並將其交付給代理人，同時提供授權書，允許代理人轉讓和註冊此類機車車輛資產的所有權。

(iii)

根據保留令，公司應努力取消所有留置權和抵押權，包括對任何機車車輛資產的不利佔有（自出售之日起生效）的所有權。在 保留令下達後，任何在沒有留置權和抵押權的情況下無法免費出售的機車車輛資產均不構成本協議規定的機車車輛資產。

(iv)

公司將允許代理人及其員工和顧問（在每種情況下均獲得商業許可、具有 資格且具有此類運營方面的經驗）運營安排機車車輛資產以及安排 出售機車車輛資產所必需或適當的其他設備、車庫和現場加油站，包括酌情從公司財產中移出並運送到商定的代理物業。此處或本協議規定的行為過程中的任何內容均不得或不應被視為代理人對公司業務或公司財產的控制或 運營。

(v)

公司特此同意採取商業上合理的努力，為代理提供合理的訪問權限 公司與機車車輛服務相關的賬簿和記錄，包括服務和維護日誌和記錄以及所有相關係統，以協助代理高效、有效地提供機車車輛服務。

(六)

公司特此向代理人授予許可證，允許代理人在移除日期之前出於本協議中規定的 目的進入和使用公司財產（除非公司與諮詢方協商後延期）。公司應向代理提供公司人員的聯繫信息，以便與他們協調 代理人訪問公司財產。具體而言，代理人應有權在期限內（除非公司與諮詢方協商後延期，否則在移除日期之前）進入和使用公司財產 ，僅用於履行本協議規定的義務，包括（但不限於）為機車車輛資產拍照和準備營銷材料，移除、運輸或安排機車車輛 資產進行營銷和銷售，進行虛擬或實時拍賣，允許潛在買家進入在出售和出售之前對機車車輛資產進行檢查

11

並根據本協議的條款監督和管理機車車輛資產搬運和運輸的各個方面。代理人應在搬遷之日之前安靜地享受公司 的財產，不受任何工會或任何其他第三方的幹擾。代理商將使用公司財產作為被許可人，並且沒有義務為此支付任何租金、税款、水電費、保險（除非此處規定 ）或其他費用（除非此處另有規定）。公司同意繼續提供和支付破產法院第一天和第二天命令（包括根據批准的預算）批准的與代理人使用期間公司財產的使用和佔用有關的所有水電費和其他費用和開支。公司同意在本協議有效期內（或只要公司對任何此類公司財產擁有任何權利），在 公司財產上維持和承擔任何現有保安人員的費用。公司承認，代理人不是公司個人財產的保險人，但應在期限內獲得並維持本協議要求的保險。代理人有權與公司協商（與諮詢方協商），根據其商業上合理的自由裁量權，放棄（在移除之前）任何代理商認為無法出售的機車車輛資產 。從公司財產中移除任何機車車輛資產後，代理人有權與公司協商（與諮詢 方協商）放棄任何機車車輛資產，費用由代理商自行承擔。如果公司僅因移除日期後仍留在公司物業中的機車車輛資產而產生租金或其他佔用成本，則 根據B（i）節適用於機車車輛服務費的總收益範圍應按公司產生的佔用成本的美元金額向上調整。

(七)

雙方同意，公司特此明確承認，代理人對清除或處置任何對環境有害的化學品、污染物、廢物、溶劑或物質不承擔任何責任，除非溢出或污染是由代理人或按照 的指示行事，或代表代理人行事，在公司財產或機車車輛資產中發現或獲取或維護任何泄漏或污染環境許可證。8公司應負責 確保公司擁有並遵守公司業務運營所需的所有環境許可證。在本協議中，環境法是指所有與環境問題或任何類型的污染有關的國內、聯邦、 省、州和地方法規、法規、法令、規則、規章和政策、所有法院命令和法令以及仲裁裁決，以及普通法，這些法律與環境問題或任何類型的污染有關

8	就本協議而言，通常包含在 中或與公司財產中的機車車輛資產相關的石油、燃料、柴油、電池、防凍液、制動液和其他化學品或產品不應被視為異常危險或環境危害。

12

無論如何；環境許可證是指 環境法要求或根據 環境法頒發的許可證、許可證、註冊、政府批准、協議和同意。公司特此同意為公司財產或機車車輛資產、環境法或環境許可證中的任何危險化學品、 污染物、廢物、溶劑或物質引起或與之相關的任何種類的任何索賠、損失、損害和責任進行辯護、賠償並使代理人免受損害； 提供的為避免疑問，上述 賠償不適用於代理人或按其指示或代表代理人行事的任何個人或實體的過失。如果已知且在已知的範圍內，含有任何異常危險或環境危險化學品、污染物、廢物、溶劑或物質的任何機車車輛資產應被視為不可出售資產。如果已知並在已知範圍內，公司應立即向代理人識別任何含有此類異常危險或環境危險化學品、污染物、廢物、溶劑或物質的機車車輛資產。

(八)

關於出售位於美國的任何機車車輛資產，公司承認 ，就任何 涉及根據本協議出售的任何機車車輛資產的出口交易，除非公司和適用的買方另有協議，否則Yellow Corporation應是 利益的美國主要當事方。因此，公司授權代理人向購買者、其代理人、海關官員或類似方提供Yellow Corporations聯邦僱主識別碼（EIN），用於 填寫託運人出口申報表或任何必要文件，以方便相應的購買者出口所購買的機車資產。

(ix)

關於出售位於加拿大的任何機車車輛資產，公司承認， 涉及任何 涉及根據本協議出售的任何加拿大機車車輛資產的出口交易，除非公司和適用的買方另有協議，否則加拿大YRC Freight Canada Company將是 權益的主要當事方。因此，公司授權代理商向購買者、其代理人、海關官員或類似各方提供YRC Freight Canada Canada公司的商業識別碼（BIN），以便填寫 提單、商業發票、USMCA 原產地證書、進出口許可證或海關保證金，或便利相應購買者出口所購機車資產所需的任何其他信息或文件。

VI。	公司和代理人的陳述和契約

答：公司向代理人和契約陳述並保證，但須簽署《留置令》（定義見下文 ）和破產法院下達的批准令

13

出售機車車輛資產時不附帶任何索賠、留置權、抵押權和利益：(i) 公司擁有出售機車車輛資產的所有合法權利和權限； (ii) 公司已採取所有必要行動，授權執行、交付和履行本協議及本協議規定的相關文件，公司無需進一步同意或批准即可簽署 並交付協議並履行協議規定的義務；(iii) 除保留令外，沒有法院任何國內、聯邦、省、州或地方政府機構或監管 機構的命令或法令生效，這些命令或法令將阻止或削弱本協議所設想的交易或公司完成這些交易所必需的，因此，無需任何未獲得第三方的同意； (iv) 公司有權向代理人授予有限許可以使用黃色公司財產並使用黃色公司的名稱公司以及本 {中規定的與之相關的商業商標和徽標br} 協議；(v) 代理人應有權根據本協議訪問機車車輛資產和公司財產 (提供的如果附錄A中列出的任何機車車輛資產不存在於 公司代表的公司財產中，則公司應協助代理人找到並獲得此類機車車輛資產的所有權。代理人沒有義務在移除日期或期限到期之前找到、佔有或花費與收回任何此類 機車車輛資產有關的任何資金，但一旦找到此類機車車輛資產並可供代理運輸，代理商將把此類機車車輛資產的運輸列為 代理運輸服務的一部分，並納入剩餘的運輸費用預算；(vi) 公司對這些資產的陳述和描述附錄 A 上的機車車輛資產最好是 公司的知情，在實質上準確、真實和完整；以及（vii）代理人出售和出售的所有機車車輛資產在出售時（以保留令的輸入為準）均不含任何形式的留置權、索賠和抵押權， 不存在任何形式的留置權、索賠和抵押權。公司進一步向代理人聲明並保證，本協議項下應付給代理人的任何款項均不含任何形式的留置權、索賠或抵押權 。

B. 代理人向公司陳述並保證：(i) 代理人和構成代理人的每個 實體均按其成立所在省份或州的法律正式組建、有效存在且信譽良好；(ii) 代理人已採取所有必要行動授權執行、交付和執行 本協議及本協議所設想的相關文件，代理人無需進一步同意或批准即可簽訂和交付協議，以及履行《協議》規定的義務。

七。

賠償

答：代理人瞭解，機車車輛資產將按原樣出售，不作任何形式的陳述 或任何性質的擔保，除非本協議第六節特別説明（但是，任何 現有或剩餘的製造商保修應保持不變，並在允許和切實可行的範圍內轉讓給任何買方）。公司特此同意，對因以下事項引起或與之相關的任何索賠、訴訟理由、 損害、損失或責任（包括但不限於合理和有據可查的律師費）進行賠償並使代理人免受損害：(i) 公司嚴重違反本協議規定的任何義務、陳述和 保證，(iii) 公司未能履行或未能履行本協議，(iii) 公司未履行或未能履行本協議支付

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與機車車輛資產相關的任何個人財產税，以及 (iv) 公司、其 高級職員、董事、員工、代理人或代表的欺詐、疏忽、重大過失（包括遺漏）或故意的不當行為。公司進一步同意，對於因公司向代理人作出的任何有關機車資產的虛假陳述而產生的任何形式的索賠、訴訟理由、損害、損失或責任（包括但不限於合理的 律師費），對代理人進行賠償並使代理人免受損害。儘管有上述規定，但公司在任何情況下均不得向代理人賠償因代理人或其各自的高級職員、董事、員工、代理人、承包商、顧問或代表的任何欺詐、疏忽、重大過失（包括疏忽）或故意不當行為而引起的任何索賠或 起訴。

B. 代理人特此同意賠償公司及其關聯公司及其高級職員、董事、 負責人、股東、關聯公司、會員、顧問、律師、顧問和員工（統稱公司賠償方），使其免受任何和所有索賠、訴訟原因、損害、損失或責任 （包括但不限於合理的律師費）（包括但不限於任何買方或潛在買方主張的因或相關的律師費）的損害至 (i) 代理人嚴重違反其任何義務、陳述和保證 項下，(ii) 其履行或未能履行本協議，(iii) 代理人、其高級職員、董事、員工、代理人、第三方、關聯公司、 承包商或代表的欺詐、疏忽、重大過失（包括遺漏）或故意的不當行為，或 (iv) 代理顧問、會員、員工、代表、關聯公司、承包商和負責人（不包括公司賠償）提出的任何責任或其他索賠統一方）針對公司 受賠償方，該方因代理人的銷售行為而引起或與之相關機車車輛資產，但因公司的重大過失、故意不當行為或非法行為而產生的索賠除外。儘管有上述規定， 代理人不得在任何情況下向公司賠償因公司或其各自的高級職員、董事、 員工、代理人、承包商、顧問或代表的任何欺詐、疏忽、重大過失（包括疏忽）或故意不當行為而引起的任何索賠或訴訟理由。

八。

保險

公司同意為所有機車車輛資產（包括但不限於商業一般責任、財產損失、火災和其他危險保險）購買和/或維持適當金額的 保險，直到出售且不再由公司或其代理人保管、保管或控制。此類保險 應至少以實際現金價值（市場價值）為基礎，且不得超過商業上合理的免賠額。

在本協議期限內，代理人應自行承擔費用和費用的一般責任 保險，包括：(a) 合同責任，每次發生的最低限額為1,000,000美元；(b) 汽車責任保險，每次發生的最低限額不低於 1,000,000 美元，並加上人身 傷害和財產損失的單一限額；以及 (c) 工傷補償保險（包括僱主責任），金額不超過 1,000,000 美元低於適用法律要求的金額。商業一般責任和汽車責任應 背書，將公司列為額外被保險人。承保範圍應為主要保險，不向其他受保人提供任何保險。保單應由保險公司簽發，其上午最佳評級至少為 A-VII。經紀人同意成為

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對由於代理人、其代理人或員工的疏忽而在期限內產生的損失或損害負責。除上述情況外，無論機動車輛 資產位於公司財產還是代理財產上，包括代理為公司購買更便宜的保險，其損失或損壞風險均由公司承擔。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和 代理人及其各自的關聯公司代表他們自己及其各自的保險公司放棄並放棄在自己的 保險所涵蓋的範圍內，以代位權或其他方式追究另一方或其關聯公司任何類型或性質的任何損失、責任或損害的權利。

代理人應立即向公司提供保險憑證，證明所需的保險，並應 在收到保險公司取消保險、不續保或重大變更的通知後立即向公司發出通知。如果代理商在代理履行 本協議時使用分包商，則代理商應要求並保證該分包商擁有合同和法律要求的必要類型和金額的保險。特別同意，此處 中要求的保險類型和金額不應限制或以其他方式影響本協議賠償條款規定的代理人賠償額外被保險人並使他們免受傷害的責任或義務。 

IX。

個人財產税

代理商和公司理解並同意，代理人不得擁有任何機車車輛資產的所有權，除非 經公司和代理人同意從總收益中將此類税款匯給適用的税務機關，否則對任何聯邦、州、地方和/或省銷售税 （包括任何零售銷售税、HST、GST 和土地轉讓税）的匯款、預扣和支付不承擔任何責任或義務與銷售有關的任何司法管轄區的所有其他税款、關税、費用或其他類似費用以及機車車輛資產的轉讓。

X.

破產批准

公司同意根據美國法典第11編第11章（《破產法》）第363、327和328條，儘快要求在美國特拉華特區破產法院（破產法院）以代理人和諮詢方均可接受的形式和實質內容 下達命令，授權公司根據本協議保留代理人，公司同意盡公司最大努力獲得 （留存令）。在向破產法院提交申請之前，公司將在至少兩 (2) 個工作日（或在合理可行的情況下儘快 ）向代理人和諮詢方提供尋求此類保留令的動議草案和擬議的保留令的草案。公司將盡合理努力確保留置令明確規定：(i) 公司根據《破產法》第 327和328條保留代理人，協議根據《破產法》第363條獲得授權；(ii) 根據《破產法》第328條批准向代理人支付的所有費用和費用報銷，並應免除所有留置權, 索賠和抵押權; (iii) 所有此類費用和費用報銷均應在無條件下支付破產法院根據本協議下達的進一步命令；

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(iv) 代理人無需遵守任何許可限制；(v) 代理人有權僱用第三方（定義見下文）來提供此處規定的其 機車車輛服務；(vi) 代理人無需保存時間記錄或提交臨時或最終費用申請。代理人承認，只有在破產法院根據保留令批准本協議的情況下，公司在本協議下的義務才可執行 。公司提議的保留令應規定，本協議規定的代理費和費用報銷不受任何利益方、美國受託人辦公室或破產法院的審查。

十一。

一般規定

答：代理人不得將其在本協議下的全部義務分包出去，但應允許 使用獨立承包商和分包商來履行各種義務。代理商因提供機車車輛服務而招募的任何合作經紀人、子經紀人、獨立承包商或其他 個第三方（任何此類第三方、第三方）均可根據此類第三方參與的市場中商業上合理的條款或此處另行規定的條款聘用。代理商應負責支付給任何此類第三方的與其提供機車車輛 服務有關的任何費用或佣金。雙方同意，他們的關係是委託人和代理人的關係，不因履行本協議而建立任何合夥關係或合資企業。代理人不是公司的受託人，也不對公司或其破產財產承擔任何 信託責任。代理人應每月向公司發出通知，説明為履行本 協議規定的職責和義務而與第三方簽訂的重大合同協議，公司應向諮詢方及其顧問提交該通知。

B. 本 協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

C. 代理人有權獲得根據本協議 提供的機車車輛服務的補償和費用報銷，本協議對公司或任何繼任者或受讓人，包括在公司第11章案例或任何繼任案例中指定的任何受託人具有約束力。

D. 雙方同意，公司特此明確承認，代理人不保證 公司從出售機車車輛資產中獲得任何追回或回報。

E. 公司和代理人應 公平和真誠地相互打交道，以使雙方都能履行職責並從本協議中受益。

F. 公司和代理商同意，機車車輛資產將在不考慮種族、膚色、宗教信仰、血統、年齡、國籍、殘疾、性別、性別或家庭狀況的情況下出售。

17

G. 技術免責聲明：代理商不保證與出售機車車輛資產有關的任何網站中包含的 功能、特性或內容（包括與任何此類網站相關的任何第三方軟件、產品或其他材料）將是及時、安全、 不間斷的，也不保證缺陷會得到糾正；前提是代理商同意盡最大努力迅速糾正任何此類中斷和/或缺陷。

H. 公司承認並承認，代理人根據本協議 提供的服務通常是交易性的，除非破產法院的命令要求，否則代理人不會按小時向公司開具賬單，也不會保留時間記錄。雙方同意，公司不要求代理人保留此類 時間記錄，其薪酬將根據此處規定的條款和條件（包括百分比）確定。代理商表示並保證其具備根據本協議提供機車車輛服務的專業知識。

I. 任何信函或所需通知均應按以下方式發送：

18

J. 本協議應被視為由協議雙方起草，在解釋本協議時， 不得推定任何一方都不利。

K. 通過執行或 以其他方式接受本協議，公司和代理人承認並聲明他們由獨立法律顧問代理，並已就本協議中包含的條款和條件諮詢過獨立法律顧問。

L. 本協議可以在原始對應方中籤署，如果通過傳真或其他 電子簽名簽署和交付，則應被視為等同於正本。

M. 本協議不設第三方 受益人，但須遵守本協議中規定的協商方的權利。如果諮詢方取消了作為抵押品的機車車輛資產的贖回權，則代理人同意繼續以與本協議中包含的條款基本相似的條件推銷和出售這些 資產，該諮詢方將承擔公司根據本 協議就此類機車車輛資產本應承擔的所有費用。

N. 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據 進行解釋，不影響法律衝突條款。雙方同意破產法院擁有專屬管轄權，可審理和裁定由本協議 引起或與之相關的所有爭議。

O. Agent 認識到，它可能擁有與公司業務 有關的信息，這些信息無法向公眾公開，或者在合理或邏輯上無法獲得

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可能被視為機密或專有信息（機密信息）。代理人應保密，不得使用（除非為履行 本協議規定的義務而必要）或披露（除非具有司法管轄權的法院要求），並應使其員工、代理人、承包商、董事和其他代表對所有機密信息保密。應 公司的要求，所有此類信息均應銷燬、刪除或通過任何物理媒介返回給公司。機密信息不應包括因非 代理人的不當行為而公開或公開的信息、由公司向他人提供的、對其使用權或披露權沒有類似限制的信息、代理人在從公司收到此類信息時不受任何所有權限制地知道的信息，或代理人理所當然地知道的，不受公司以外來源的所有權限制，或由代理人直接獨立開發的信息間接地，給機密信息，或代理在公司披露的報告中向 公司提供的機密信息。

十二。

雜項

未經其他各方（公司，在 中均與諮詢方協商）的明確書面同意，不得轉讓或轉讓本協議，前提是允許代理人僱用、保留和使用承包商和分包商來協助提供機車車輛服務。本協議 不創造，也不得解釋為創建任何非本協議當事方的人可以強制執行的任何權利，但須遵守本協議規定的諮詢方的權利。本協議雙方以獨立承包商的身份行事 ，此處包含的任何內容均不應被視為建立任何其他類型的夥伴關係、合資企業或其他關係。除非本協議各方的授權 代表以書面形式簽署本協議（在每種情況下均為公司，經與磋商方協商），否則不得對本協議進行修改或修改（未經受不利影響的磋商方的書面同意，不得以任何會對磋商方在本協議下的權利 產生不利影響的方式對其進行修改或修改）。如果本協議的任何部分或子部分被認定或認定為無效，則該無效性不應影響本協議任何其他部分 的可執行性和約束性。如果該締約方的履約因任何不可預見的原因（無論是現有還是未來）而受到阻礙或延遲，且超出該 締約方商業上合理的控制範圍，則該締約方的履約不得被視為違約。雙方特此同意，本協議和相關文件僅以英文起草。

十三。

委託書

公司特此任命代理人為其 事實上的律師代表公司簽訂有限授權書（LPOA），向任何買家轉讓 所有權並允許其所有權登記所需的所有文件；但是，如果聯邦、州、省或地方法規要求原始所有權或經過公證的LPOA轉讓所有權， 公司將酌情向代理人提供其中任何一項（i) 簽名的原版標題，或 (ii) 在任何拍賣或私人拍賣前至少兩週提供經過公證的 LPOA 和未簽名的原始標題對任何機車車輛 資產的條約處置。未按要求提供所有權和/或 LPOA 可能會阻止機車車輛資產在提供此類文件之前出售。代理商同意本着誠意行使 LPOA。

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為此，本協議雙方已按下述日期的 正式簽署了本協議，以昭信守。

黃色公司

/s/ 丹尼爾·奧利維爾

作者：丹尼爾 L. Olivier

標題：授權簽字人

日期：2023 年 10 月 16 日

YRC 加拿大貨運公司

/s/ 丹尼爾·奧利維爾

作者：丹尼爾 L. Olivier

標題：授權簽字人

日期：2023 年 10 月 16 日

裏奇兄弟拍賣行（美國）公司

IRONPLANET, INC.

裏奇兄弟拍賣行（加拿大）有限公司

加拿大鐵星球有限公司

/s/ Jake Lawson

作者：傑克·勞森

標題：授權簽字人

日期：2023 年 10 月 15 日

國家資本有限責任公司

/s/ 詹姆斯 Burke

作者：Jim Burke

標題：授權簽字人

日期：2023 年 10 月 15 日

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附錄 A

機車車輛資產

附錄 B

租賃或融資的機車車輛資產