美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

Axos 金融有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的複選框）：

此處提供的其他材料補充和澄清了有關Axos Financial, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年9月25日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“委託書”）第4項的信息，內容涉及Axos Financial, Inc. 2023年股東年會（“年會”）將於太平洋時間2023年11月9日下午2點舉行。委託書中列出的信息保持不變，應繼續在年會上通過代理人或親自表決時予以考慮。這份補充材料僅提供了有關股東對委託書第4項的評估的進一步信息供考慮。

正如委託書中所述，我們的董事會一致建議投票批准經修訂和重述的2014年股票激勵計劃（“計劃”）。

正如委託書中更具體地描述的那樣，我們正在尋求股東批准，以根據該計劃增加100萬股股票。以下幾點概述了我們認為股東應該支持該提案的原因。

1) 股權使用情況和需求。

•該計劃允許我們向幾乎所有員工發放股票激勵作為留用激勵措施，並確保他們的薪酬激勵措施與股價升值保持一致。

◦ 在第一個獎金期滿的全職員工中，有100％以限制性股的形式獲得部分激勵性薪酬。

◦多年期解鎖支持留住員工。

•截至2023年9月30日，該計劃中的570萬股股票中約有480萬股已用於支持我們在過去10年中的留存目標。

•1,000,000股僅佔我們當前已發行股票的1.7％，假設當前的3年平均消耗率計算，將其添加到當前儲備金中應能滿足我們大約3年的股權薪酬需求。

◦自2014年該計劃首次通過以來，我們的全職員工已從366人增加到1,455人，包括增加了Axos在2014年沒有的證券清算和託管業務。

◦此外，我們打算將增加的股份儲備中的一部分用於機會主義地僱用因銀行業混亂而出現的人才，以加快現有和新業務的發展。

•我們的薪酬方法更緊密地將員工的利益與股東的利益聯繫在一起。

◦與Axos相比，我們的同行向高級管理人員提供的現金薪酬更高，股權薪酬水平更低；我們相信這種動態適用於所有員工。

◦我們約有75％的員工擁有Axos的股票，我們認為這比同行更高的所有權水平。

2) 燃燒速率和潛在稀釋度。

•公司在使用股權獎勵時一直謹慎行事。3年期總銷燬率和淨消耗率（不包括為所得税目的預扣的股份）分別為1.32％和0.94％。相比之下，兩個相關的ISS基準的總消耗率為1.05％（銀行）和3.61％（多元化金融服務行業）。

•在總薪酬支出比率方面，我們的表現優於同行。我們銀行的工資和福利，包括股權薪酬，為平均資產的0.82％，而資產超過10億美元的銀行的同行比率為1.32％。

•我們通過股票回購計劃為股東帶來了價值，該計劃足以抵消本次股票上漲帶來的稀釋影響。截至2023年10月20日，我們一直在積極回購股票，在2023日曆年回購了超過290萬股股票，剩餘的股票回購授權約為4,400萬美元。

3) 股東友好型計劃條款。

•該計劃包含許多保護股東利益的條款：

◦本計劃中不包含常青或重新定價的修訂。

◦無税收總額；未歸屬獎勵不分紅；

◦控制變更時雙觸發。

◦該提案修訂了該計劃，納入了我們對高管和董事的最低持股要求。所有權要求是首席執行官薪水的8倍，首席財務官的工資是5倍，所有其他執行副總裁的工資是3倍。董事的所有權要求是其年度現金儲備金的5倍。

我們認為，我們的計劃適當地激勵和獎勵了員工，並有效地使員工的利益與其他股東的利益保持一致，公司強勁的財務和股票表現就證明瞭這一點。