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目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-Q
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（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 _______ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-40396
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Procore 科技公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華73-1636261
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
6309 Carpinteria Avenue
Carpinteria, 加州
93013
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(866) 477-6267
_________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元PCOR紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2023 年 7 月 28 日，註冊人已經 142,384,209普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄


目錄
頁面
第一部分
財務信息
5
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
簡明合併資產負債表
5
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
6
股東權益簡明合併報表
7
簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分。
其他信息
45
第 1 項。
法律訴訟
45
第 1A 項。
風險因素
45
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
71
第 5 項。
其他信息
71
第 6 項。
展品
73
簽名
74

目錄


關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為關於我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來運營目標的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語的否定詞或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對財務業績（包括收入、支出和利潤率）的預期，以及我們實現或維持未來盈利能力的預期；
•我們有效管理增長的能力；
•我們的業務以及我們運營或預計進入的市場的預期業績、趨勢、增長率和挑戰；
•經濟和行業趨勢，特別是施工管理軟件的採用率和建築業的數字化、通貨膨脹和充滿挑戰的地緣政治條件；
•我們吸引新客户以及留住和增加對現有客户的銷售的能力；
•我們的國際擴張能力；
•市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；
•我們估計的潛在市場總數；
•我們對我們能否成功將最近的收購整合到我們的業務中並從此類交易中獲得預期收益的期望；
•我們開發新產品、服務和功能的能力，以及我們的客户和潛在客户是否會採用這些新產品、服務和功能；
•我們維護、保護和提升我們品牌的能力；
•我們的現金是否足以滿足我們至少未來12個月的現金需求；
•未來的收購、合資或投資，包括我們的戰略投資和對有價證券的投資；
•我們遵守或繼續遵守目前適用於或將適用於我們在美國（“美國”）和國際業務的法律和法規的能力；
•我們對關鍵人員的依賴以及我們吸引、維持和留住管理人員和熟練人員的能力；以及
•我們普通股的未來交易價格。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
1
目錄


此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“Procore”、“我們” 和 “我們的” 是指Procore Technologies, Inc.及其合併子公司。
2
目錄


風險因素摘要
投資我們的普通股涉及高度的風險。以下是對我們的業務至關重要的因素的摘要，這些因素使我們的證券投資具有投機性或風險性。重要的是，本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在本10-Q表季度報告第二部分的 “風險因素” 標題下找到。
我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該注意這些風險。這些風險包括，除其他外：
•近期我們經歷了快速增長，這種增長可能並不預示着我們未來的表現。如果我們未能妥善管理未來的增長，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響；
•我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利；
•我們的業務可能會受到經濟變化和建築業支出變化的重大影響；
•施工管理軟件行業正在迅速發展，可能不會以我們預期的方式發展。如果我們未能充分應對行業變化，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響；
•我們將繼續將業務擴展到美國以外，在那裏我們可能會面臨更多的業務、監管和經濟風險（包括匯率波動），這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響；
•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法維持和增強我們的品牌，我們保留和擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害；
•我們擴大客户羣和使我們的產品、服務和平臺獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們發展和擴大銷售和營銷能力的能力，而銷售和營銷能力的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響；
•我們在競爭激烈的市場中運營，我們必須繼續進行有效的競爭；
•與我們的產品、服務和平臺相關的中斷或性能問題，包括我們的平臺在設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響；
•如果我們失去了關鍵管理人員，或者我們無法留住或僱用額外的合格人員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響；
•如果我們不能在成長過程中保持公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注；
•我們在國內和國際上都面臨與數據隱私和安全相關的嚴格、不斷變化、有時甚至可能不一致的義務，而我們實際或被認為不遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響，以及前景；
•如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到或曾經遭到泄露，我們可能會遭受此類泄露造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利後果，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、業績產生重大不利影響運營和前景；
3
目錄


•我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響；
•我們可能無法成功進行、整合和維持收購、合資企業和戰略投資，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響；以及
•如果我們未能對包括被收購公司在內的財務報告維持有效的披露控制和內部控制體系，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

4
目錄


第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Procore 科技公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票數量和麪值除外）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$312,518 $296,712 
有價證券（攤銷成本為美元）291,017和 $286,001分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）
290,445 285,493 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金3,564和 $4,113分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
125,577 148,683 
合同成本資產，當前25,655 23,600 
預付費用和其他流動資產43,711 44,731 
流動資產總額797,906 799,219 
資本化軟件開發成本，淨額70,397 58,577 
財產和設備，淨額37,121 39,193 
使用權資產-融資租賃35,681 37,026 
使用權資產-經營租賃40,223 41,934 
合同成本資產，非流動42,112 40,477 
無形資產，淨額144,517 162,953 
善意539,355 539,128 
其他資產18,640 21,903 
總資產$1,725,952 $1,740,410 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$15,539 $14,282 
應計費用60,090 99,182 
遞延收入，當前416,788 396,535 
其他流動負債27,468 21,639 
流動負債總額519,885 531,638 
遞延收入，非當期收入5,145 5,278 
融資租賃負債，非流動44,574 45,578 
經營租賃負債，非流動35,630 38,087 
其他非流動負債4,283 3,049 
負債總額609,517 623,630 
承付款和或有開支（注8）
股東權益
優先股，$0.0001面值， 100,000,000於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票； 0截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。
— — 
普通股，$0.0001面值， 1,000,000,000於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票； 142,200,781和 139,159,534分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票。
14 14 
額外的實收資本2,183,893 2,068,225 
累計其他綜合虧損(2,001)(2,316)
累計赤字(1,065,471)(949,143)
股東權益總額1,116,435 1,116,780 
負債和股東權益總額$1,725,952 $1,740,410 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄


Procore 科技公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，股票和每股金額除外）2023202220232022
收入$228,536 $172,205 $442,062 $331,721 
收入成本42,304 36,735 82,506 70,067 
毛利186,232 135,470 359,556 261,654 
運營費用
銷售和營銷125,362 103,283 242,725 197,198 
研究和開發73,216 63,822 153,252 124,076 
一般和行政46,383 40,667 91,571 83,819 
運營費用總額244,961 207,772 487,548 405,093 
運營損失(58,729)(72,302)(127,992)(143,439)
利息收入4,943 678 9,891 753 
利息支出(491)(567)(987)(1,133)
淨增收入2,031 — 3,663 — 
其他費用，淨額(313)(890)(523)(347)
所得税準備金前的虧損(52,559)(73,081)(115,948)(144,166)
所得税準備金322 42 380 376 
淨虧損$(52,881)$(73,123)$(116,328)$(144,542)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.37)$(0.54)$(0.83)$(1.07)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後141,238,489135,927,677140,446,873135,232,404
其他綜合收益（虧損）
扣除税款的外幣折算調整$395 $(791)$379 $(446)
可供出售債務和有價證券的未實現虧損，扣除税款(388)— (64)— 
其他綜合收益總額（虧損）7 (791)315 (446)
綜合損失$(52,874)$(73,914)$(116,013)$(144,988)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄


Procore 科技公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
損失		累積的
赤字
總計
股東’
公平
（以千計，股票金額除外）股份金額
截至2021年12月31日的餘額134,046,926$13 $1,852,071 $(583)$(662,212)$1,189,289 
行使股票期權697,998— 6,795 — — 6,795 
基於股票的薪酬—— 39,375 — — 39,375 
在限制性股票單位結算時發行普通股706,663— — — — — 
其他綜合收入—— — 345 — 345 
淨虧損—— — — (71,419)(71,419)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額135,451,587$13 $1,898,241 $(238)$(733,631)$1,164,385 
行使股票期權509,505— 8,220 — — 8,220 
基於股票的薪酬—— 35,790 — — 35,790 
在限制性股票單位結算時發行普通股552,4011 — — — 1 
為員工股票購買計劃發行普通股286,997— 11,513 — — 11,513 
調整業務合併的滯留股份發放(605)— — — — — 
其他綜合損失—— — (791)— (791)
淨虧損—— — — (73,123)(73,123)
截至2022年6月30日的餘額136,799,885$14 $1,953,764 $(1,029)$(806,754)$1,145,995 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


7
目錄


Procore 科技公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
損失		累積的
赤字
總計
股東’
公平
（以千計，股票金額除外）股份金額
截至2022年12月31日的餘額139,159,534$14 $2,068,225 $(2,316)$(949,143)$1,116,780 
行使股票期權272,032— 3,651 — — 3,651 
基於股票的薪酬—— 47,060 — — 47,060 
在限制性股票單位結算時發行普通股940,122— — — — — 
其他綜合收入—— — 308 — 308 
淨虧損—— — — (63,447)(63,447)
截至2023年3月31日的餘額140,371,688$14 $2,118,936 $(2,008)$(1,012,590)$1,104,352 
行使股票期權549,328— 7,304 — 7,304 
基於股票的薪酬—— 44,647 — 44,647 
在限制性股票單位結算時發行普通股963,723— — — — 
為員工股票購買計劃發行普通股316,042— 13,006 — 13,006 
其他綜合收入—— — 7 7 
淨虧損—— — — (52,881)(52,881)
截至2023年6月30日的餘額142,200,781$14 $2,183,893 $(2,001)$(1,065,471)$1,116,435 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄


Procore 科技公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至6月30日的六個月
（以千計）20232022
經營活動
淨虧損$(116,328)$(144,542)
為將淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
基於股票的薪酬87,425 71,104 
折舊和攤銷34,210 30,550 
有價債務證券折扣的增加，淨額(3,662)— 
放棄長期資產535 887 
非現金經營租賃費用5,232 4,808 
未實現的外幣虧損，淨額557 355 
遞延所得税5 (638)
信貸損失準備金3,730 642 
戰略投資公允價值增加（減少）6 (81)
經營資產和負債的變化
應收賬款23,577 24,357 
遞延合同成本資產(3,630)(7,361)
預付費用和其他資產1,701 (5,116)
應付賬款1,149 5,926 
應計費用和其他負債(31,110)(8,909)
遞延收入19,582 15,706 
經營租賃負債(5,381)(4,359)
由（用於）經營活動提供的淨現金17,598 (16,671)
投資活動
購買財產和設備(4,694)(9,433)
資本化軟件開發成本(17,351)(16,252)
購買戰略投資(442)(3,018)
購買有價證券(229,282)— 
有價證券的到期日222,726 — 
有價證券的銷售5,452 — 
材料融資的來源(17,007)(9,259)
材料融資的客户還款12,996 6,261 
結算企業合併產生的收盤後營運資本調整— 1,291 
用於投資活動的淨現金(27,602)(30,410)
籌資活動
股票期權行使的收益10,939 14,604 
員工股票購買計劃的收益13,006 11,513 
延期發行成本的支付— (270)
融資租賃協議下的本金，扣除租賃激勵措施的收益(930)(844)
融資活動提供的淨現金23,015 25,003 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加13,011 (22,078)
匯率變動對現金的影響(309)(806)
現金、現金等價物和限制性現金，期初299,816 589,212 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$312,518 $566,328 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄


Procore 科技公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至6月30日的六個月
（以千計）20232022
現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬
期末的現金和現金等價物$312,518 $563,224 
限制性現金，期末非流動現金，計入其他資產— 3,104 
簡明合併現金流量表中顯示的期末現金、現金等價物和限制性現金總額$312,518 $566,328 
現金流信息的補充披露
為融資租賃以外的利息支付的現金$— $74 
為所得税支付的現金，扣除收到的退款685 832 
股票薪酬資本化為雲計算安排成本155 115 
收到的租賃激勵現金386 568 
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自融資租賃的運營現金流987 1,017 
來自經營租賃的運營現金流6,389 5,595 
為來自融資租賃的現金流融資1,016 935 
非現金投資和融資活動：
期末應付賬款和應計費用中包括的財產和設備的購置698 3,024 
資本化軟件開發成本包含在期末的應付賬款和應計費用中749 1,365 
以股票為基礎的薪酬資本化，用於軟件開發4,128 3,946 
將可供出售的債務證券轉換為股權證券— 3,550 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產3,515 11,237 
經營租賃重新計量導致的非現金淨變動— (1,671)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
Procore 科技公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.業務的組織和描述
業務描述
Procore Technologies, Inc.（及其子公司，“Procore” 或 “公司”）提供基於雲的施工管理平臺及相關產品和服務，允許建築行業的主要利益相關者，例如業主、總承包商、專業承包商、建築師和工程師，就建築項目進行協作。
該公司於 2002 年在加利福尼亞州成立，並於 2014 年在特拉華州重新註冊成立。該公司總部位於加利福尼亞州卡平特里亞，業務遍及全球。
2.重要會計政策摘要
列報依據
隨附的簡明合併財務報表包括Procore Technologies, Inc.及其子公司的中期財務報表。簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，未經審計。通常包含在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的已審計合併財務報表和相關附註一起閲讀。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表信息來自公司經審計的合併財務報表。簡明合併財務報表的編制基礎與編制經審計的年度合併財務報表時使用的基礎一致，管理層認為，包括簡明合併財務報表公允報表所需的所有調整，包括正常的經常性項目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層定期評估其估計和假設的持續合理性，主要涉及收入確認、合同成本資產的受益期、企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、股票薪酬支出、商譽和長期資產的可回收性、長期資產的使用壽命、軟件開發成本的資本化、所得税，包括相關儲備金和補貼、信貸損失準備金和自保準備金估算。如果有的話，將根據此類定期評估對所用估計數作出適當調整。管理層的估計基於歷史經驗和管理層認為合理的各種其他假設。實際結果可能與公司的估計有所不同。
細分市場
該公司作為單一運營部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）定期評估其單獨的財務信息，以決定如何分配資源和評估績效。該公司的CODM是其首席執行官。近年來，該公司完成了多項收購，這使其得以擴大其平臺能力以及相關的產品和服務範圍。
儘管公司提供不同的產品和服務，包括收購所帶來的產品和服務，但其業務運營方式為 一運營部門，因為其CODM評估公司的財務信息，目的是評估財務業績和合並分配資源。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
有價證券
規定到期日超過三個月的投資被歸類為有價證券，包括美國（“美國”）國債、商業票據、公司票據和債務以及定期存款。公司在購買時確定每項投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估此類分類。公司根據標的投資的合同到期日，在每個資產負債表日，將每種有價債務證券歸類為短期或長期債券。短期投資是指原始到期日少於的投資 一年購買時。截至2023年6月30日和2022年12月31日持有的所有有價證券均被歸類為短期可供出售債務證券，按公允價值記賬。
公司定期評估其有價證券投資組合的減值情況。公司對未實現虧損頭寸的每筆投資進行評估，以確定未實現虧損的任何部分是否與信用損失有關。在確定是否可能存在信用損失時，公司會考慮未實現虧損狀況的程度、與證券或發行人運營環境特別相關的任何不利條件、證券的薪酬結構、發行人的付款歷史以及發行人信用評級的任何變化。由於預期信貸損失而導致的有價證券的未實現虧損計入其他（支出）收入，在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損中扣除，任何非預期信貸損失導致的扣除税款的超額未實現損益均計入累計其他綜合虧損，累計其他綜合虧損是股東權益的一部分。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有 不有價證券記錄的信用損失。有價證券的利息記入利息收入，扣除保費攤銷後的折扣增額記入隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的淨增收益。
材料融資收入和應收賬款
在2021年11月收購Express Lien, Inc.（d/b/a Levelset）（“Levelset”）時，公司承擔了一項材料融資計劃，該計劃旨在促進代表客户從配送合作伙伴（公司的供應商）那裏購買建築材料，允許此類客户按延期付款條款為從公司購買材料提供資金。配送合作伙伴主要負責配送所購買的材料，公司對此類材料沒有控制權。公司根據延期付款條款（通常為120天）為客户融資的金額從發放費和財務費用中獲得收入。所賺取的此類費用是根據實際利息法計算和確認的，列報時扣除了任何相關準備金和遞延啟動成本的攤銷。
材料融資計劃下客户未付的應收賬款總額為美元16.7百萬和美元13.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。材料融資應收賬款預期信貸損失的相關備抵額為美元3.9百萬和美元2.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。扣除備抵後的物資融資應收賬款在隨附的簡明合併資產負債表中記入預付費用和其他流動資產。
自保儲備
2022 年 1 月，公司選擇部分自籌其健康保險計劃。為了降低與高額索賠相關的風險，公司開設個人止損保險。公司在獨立第三方精算師的協助下估算了每個報告期末發生的索賠（包括尚未報告的索賠）的風險敞口。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的自保應計淨額為美元2.4百萬和美元1.9百萬美元分別包含在簡明合併資產負債表上的其他流動負債中。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
戰略投資
投資股權證券
公司持有某些私人控股公司的股權證券的投資，這些公司的公允價值不容易確定。公司對這些公司沒有控股權或重大影響力。公司已選擇按成本計量非有價股權證券，只有在同一發行人的相同或相似證券的有序交易中出現明顯的價格變動或出現任何減值時，才對公允價值進行重新計量。每個報告期都會對本次選舉進行重新評估，以確定非有價股票證券是否具有易於確定的公允價值，在這種情況下，該證券將不再有資格參加本次選舉。此類股權證券的所有損益，無論已實現還是未實現，均計入其他（支出）收益，淨額記入隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損表。公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估，對每個報告期內的非有價股票證券進行減值評估。如果存在減值，則在隨附的簡明合併運營報表中確認虧損，賬面價值超過投資公允價值的金額將虧損確認。
投資有限合夥基金
公司還持有某些有限合夥基金的投資。公司在這些有限合夥企業中不持有控股權或重大影響力。此類投資的公允價值是使用基金管理人提供的淨資產價值（“NAV”）作為實際權宜之計進行估值的。
可供出售的債務證券
該公司還持有私人控股公司債務證券的某些投資，這些證券被歸類為可供出售的債務證券。此類可供出售的債務證券按公允價值入賬，公允價值的變化記錄在其他綜合收益或虧損中。公司定期審查其可供出售的債務證券，以確定公允價值是否出現了非暫時的下降。如果減值被視為非暫時性的，則與信貸損失相關的減值部分計入其他（支出）收益，在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認，與非信貸相關損失相關的部分作為綜合虧損的組成部分確認。
公允價值測量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公允價值衡量基於使用三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的，如下所示：
Level 1 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級在非活躍或可觀察投入的市場中相同或相似資產和負債的報價，但相同或相似資產或負債的報價除外，活躍市場中相同或相似的資產和負債的報價。
第 3 級不可觀察的輸入，這些投入由很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於這些項目的短期性質，包含在流動資產和流動負債（包括應收賬款、應付賬款和應計費用）中的公司金融工具的賬面價值接近公允價值。公司在每個報告期內按公允價值衡量其持有的貨幣市場基金、有價證券和可供出售債務證券投資中的現金。估算私人公司可供出售債務證券的公允價值需要使用大量不可觀察的投入，因此，公司將這些資產歸類為公允價值層次結構中的第三級。
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（未經審計）
公司對私人控股公司股權證券的投資按非經常性公允價值入賬。對於沒有易於確定的公允價值的投資，公司將可觀察的交易，例如被投資方發行的新股權，視為被投資企業價值的指標，並用它們來估算投資的公允價值。公司對有限合夥企業的投資以資產淨值作為一種實用的權宜之計進行估值，因此被排除在公允價值等級制度之外。
限制性現金
截至2022年12月31日，該公司持有美元3.1數百萬美元的限制性現金用於擔保公司信用卡。在截至2023年6月30日的三個月中，美元3.1根據與相關銀行的談判，數百萬美元的限制性現金已解除限制。

遞延收入
合同負債包括當公司有合同權利在向客户轉讓服務之前開具發票時遞延的收入。公司確認的收入為 $185.1百萬和美元140.7在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元，分別包含在相應期初的遞延收入餘額中。公司確認的收入為 $286.2百萬和美元214.3在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元，分別包含在相應期初的遞延收入餘額中。
剩餘的履約義務
分配給剩餘履約義務（“RPO”）的交易價格代表尚未確認為收入的合同交易價格，其中包括遞延收入和不可取消合同下的金額，這些金額將在未來期間開具發票並確認為收入。我們當前的RPO代表現有合同下的未來收入，預計將在未來12個月內確認為收入。截至2023年6月30日，分配給RPO的交易價格總額為美元849.5百萬，公司預計將確認其中的美元622.6百萬，或 73％，作為下一次的收入 12月，以及幾乎所有剩餘的美元226.9百萬之間 12和 36幾個月後。
3.投資
有價證券
截至2023年6月30日，有價證券包括以下證券（以千計）：
攤銷成本格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		公允價值
美國國債$77,608 $1 $(133)$77,476 
商業票據74,524 1 (148)74,377 
公司票據和債務99,975 1 (264)99,712 
定期存款38,910 19 (49)38,880 
有價證券總額$291,017 $22 $(594)$290,445 
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（未經審計）
截至2022年12月31日，有價證券包括以下幾種（以千計）：
攤銷成本格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		公允價值
美國國債$86,666 $7 $(196)$86,477 
商業票據73,234 6 (326)72,914 
公司票據和債務65,150 — — 65,150 
定期存款60,951 1 — 60,952 
有價證券總額$286,001 $14 $(522)$285,493 

截至2023年6月30日和2022年12月31日持有的所有有價證券的合同到期日均不到一年。在截至2023年6月30日的六個月中，有價證券的到期日和銷售額為美元222.7百萬和美元5.5分別為百萬。出售有價證券的已實現虧損記為其他費用，扣除簡明合併經營報表和綜合虧損。這樣的損失是 非實質的在截至2023年6月30日的六個月中。在列報的任何時期內，有價證券均未出現減值。
戰略投資
截至2023年6月30日的六個月中的戰略投資活動彙總如下（以千計）：
股票證券有限合夥企業可供出售債務
證券		總計
截至2022年12月31日的餘額$7,286 $3,402 $355 $11,043 
可供出售債務證券的應計利息— — 4 4 
購買戰略投資— 442 — 442 
戰略投資的未實現虧損— (6)— (6)
截至2023年6月30日的餘額$7,286 $3,838 $359 $11,483 

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（未經審計）
截至2022年6月30日的六個月中的戰略投資活動彙總如下（以千計）：
股票證券有限合夥企業可供出售債務
證券		總計
截至2021年12月31日的餘額$3,882 $- $3,450 $7,332 
可供出售債務證券的應計利息— — 101 101 
購買戰略投資— 2,668 350 3,018 
將可供出售的債務證券轉換為股權證券3,550 — (3,550)— 
戰略投資的未實現收益（虧損）186 (105)130 211 
截至2022年6月30日的餘額$7,618 $2,563 $481 $10,662 
戰略投資記入簡明合併資產負債表中的其他資產。截至2023年6月30日，就公司對有限合夥企業的投資而言，其合同義務提供不超過美元的額外投資資金5.9百萬美元由被投資者選擇。 沒有在列報的任何時期都記錄了減值損失。
4.金融工具的公允價值
在公允價值層次結構中經常以公允價值計量的金融資產彙總如下（以千計）：
2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$279,731 $— $279,731 
有價證券：
美國國債77,476 — 77,476 
商業票據— 74,377 — 74,377 
公司票據和債務— 99,712 — 99,712 
定期存款— 38,880 — 38,880 
戰略投資：
投資可供出售的債務證券— — 359 359 
總計$357,207 $212,969 $359 $570,535 
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（未經審計）
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$30,200 $— $— $30,200 
有價證券：
美國國債86,477 — — 86,477 
商業票據— 72,914 — 72,914 
公司票據和債務— 65,150 — 65,150 
定期存款— 60,952 — 60,952 
戰略投資：
投資可供出售的債務證券— — 355 355 
總計$116,677 $199,016 $355 $316,048 
5.租賃
除了其他雜項設備外，該公司主要簽訂了辦公空間的租賃安排。該公司的租約最初具有不可取消的租賃條款，包括 一到 10年份。該公司的一些租約包括將租賃期限延長至的選項 10年份。
運營租賃的啟動和修改導致公司簡明合併資產負債表上的使用權資產——運營租賃和相應的運營租賃負債淨增加，為美元3.5百萬和美元11.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬人。
6.無形資產和商譽
無形資產
公司的有限壽命無形資產彙總如下（以千計）：
2023年6月30日
總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額		加權平均剩餘使用壽命（年）
開發的技術$157,302 $(54,364)$102,938 4.7
客户關係66,350 (24,771)41,579 4.5
總計$223,652 $(79,135)$144,517 4.7
2022年12月31日
總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額		加權平均剩餘使用壽命（年）
開發的技術$157,130 $(41,968)$115,162 5.1
客户關係66,350 (18,559)47,791 4.9
總計$223,480 $(60,527)$162,953 5.1
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（未經審計）
該公司估計，沒有與其無形資產相關的重大剩餘價值。 無形資產攤銷費用匯總如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入成本$5,493 $5,654 $10,986 $11,308 
銷售和營銷3,106 3,106 6,213 6,212 
研究和開發675 895 1,409 1,797 
收購的無形資產的攤銷總額$9,274 $9,655 $18,608 $19,317 

善意
截至2023年6月30日，該公司的商譽為美元539.4其簡明合併資產負債表上有百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司商譽餘額的變化是由於外幣折算的影響。有 不所述期間的商譽減值。
7.應計費用
以下是公司每期末簡明合併資產負債表中包含的應計費用組成部分（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計獎金$16,906 $28,357 
應計佣金13,486 20,389 
應計工資、工資税和員工福利負債16,759 34,113 
其他應計費用12,939 16,323 
應計費用總額$60,090 $99,182 
8.承付款和意外開支
購買承諾
公司的購買承諾涉及與第三方簽訂的購買軟件服務訂閲的不可取消的多年期協議 和其他服務。在截至2023年6月30日的六個月中，公司執行了託管服務續訂協議，最低承諾總額為美元45.0百萬美元，將在2023年2月至2025年2月期間支付。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $40.1續訂協議下未兑現的最低購買承諾為百萬美元。除本續訂協議外，公司的收購承諾與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的收購承諾相比沒有進一步的重大變化。
訴訟
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的各種訴訟事項的約束。但是，據公司所知，如果此類訴訟得到不利解決，目前有任何懸而未決的法律問題或索賠可能會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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賠償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向客户、供應商、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償條款可能在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在款項可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能被要求支付的最大潛在款項是無法確定的。
公司從未支付過重大索賠，公司也沒有因這些賠償安排被起訴。迄今為止，公司尚未為這些擔保承擔負債，因為與這些擔保相關的支付義務（如果有）的可能性不可能或無法合理估計。
9.股票薪酬
2021 年股權激勵計劃
2021年5月，公司董事會（“董事會”）通過並獲得股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），目的是向員工、董事和顧問發放股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）、績效獎勵和其他形式的獎勵。截至2022年12月31日，共有 37,664,961根據2021年計劃，普通股已獲準發行。根據2021年計劃預留髮行的公司普通股數量在每個日曆年的1月1日自動增加，從2022年1月1日起至2031年1月1日，金額等於 (i) 之一 5佔每次自動上漲之日前財政年度12月31日已發行公司普通股總數的百分比，或 (ii) 董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的股份。因此，2023年1月1日，根據2021年計劃可能發行的普通股數量又增加了 6,957,976股份。結果，截至2023年6月30日，共有 44,622,937根據2021年計劃，普通股獲準發行。截至 2023 年 6 月 30 日，共有 32,659,849根據2021年計劃，普通股可供發行。 沒有股票期權已根據2021年計劃發行。
股票期權
沒有股票期權是在報告所述期間授予的。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中的股票期權活動：
的數量
股份		加權-
平均值
行使價格
截至 2022 年 12 月 31 日已發行5,723,772$12.65 
已鍛鍊(821,360)13.34 
已取消/已沒收(5,078)21.36 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款4,897,33412.53 
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使4,879,584$12.48 
截至2023年6月30日，未歸屬股票期權的未確認股票補償成本總額為美元0.1百萬，預計將在加權平均期內得到確認 0.2年份。

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限制性庫存單位
2018年，公司開始向某些員工、高級職員、非僱員顧問和董事發放限制性股份。基本上，在公司首次公開募股（“IPO”）之後授予的所有RSU都完全基於持續服務，而持續服務通常已經結束 四年，按季度或年度歸屬時間表進行。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中RSU的活動：
的數量
股份		加權-
平均補助金
日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行8,495,298$57.94 
已授予3,072,20759.22 
既得(1,903,845)53.16 
已取消/已沒收(772,044)67.57 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款8,891,616$58.57 
截至2023年6月30日，所有未償還的RSU的未確認股票薪酬成本總額為美元451.9百萬，預計將在加權平均歸屬期內得到確認 2.7年份。
限制性股票獎勵
2021年11月，公司發佈了 199,670向與收購 Levelset 有關的某些關鍵員工發放的 RSA，這些員工的持續服務是基於他們在 兩年時期。已發行的 RSA 的公允價值為 $95.05每股，這是收購當日公司普通股的收盤交易價格。這些股票每季度解除限制 兩年假設僱員繼續服務的期限。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了美元5.3百萬美元的股票薪酬與RSA有關，在某些員工離職後，RSA的歸屬速度加快。該公司還花費了美元3.4在截至2023年6月30日的六個月中，百萬美元與此類員工離職時的現金留存額加速歸屬有關，截至2022年12月31日，這些金額已計入預付費用和其他流動資產。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 188,149和 99,833股票已分別歸屬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元7.1百萬和美元4.7分別為百萬股，與這些股票有關。
員工股票購買計劃
2021年5月，董事會通過並獲得股東批准了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃在公司首次公開募股生效日期前夕生效。總共是 2,600,000根據ESPP，普通股最初是預留髮行的。根據ESPP儲備發行的公司普通股數量每年1月1日自動增加，期限為 十年，從 2022 年 1 月 1 日開始，一直持續到 2031 年 1 月 1 日，按第 (i) 項中較低者排列 1佔公司前一年12月31日已發行普通股總數的百分比；以及 (ii) 3,900,000股份，除非在任何此類上漲之日之前，否則董事會可確定此類漲幅將低於第 (i) 和 (ii) 條規定的金額。因此，2023年1月1日，ESPP下儲備的普通股數量又增加了 1,391,595股份。
發行期定於每年的五月和十一月開始。ESPP 規定了連續的發行期，其持續時間通常為 12長度為幾個月，包括 二的購買期限 六個月在長度上，視重置和展期規定而定。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
ESPP 為符合條件的員工提供了通過扣除最高工資來購買公司普通股的機會 15他們符合條件的薪酬的百分比，最高限額為 $25,000每個日曆年的庫存量。參與者最多可以購買 2,500購買期內的普通股。參與者扣除和累積的金額用於在每股結束時購買普通股 六個月購買期。股票的購買價格將為 85(i) 適用發行期的第一個交易日和 (ii) 相關發行期內每個購買期的最後交易日普通股公允市場價值中較低值的百分比。但是，如果購買日普通股的公允價值低於發行期第一個交易日的公允價值，則發行期將在購買後立即終止，新的發行期從第二天開始。參與者通常可以在購買期最後15天之前的任何時候終止參與，並將獲得尚未用於購買普通股的應計繳款。終止僱傭關係後，參與將自動終止。
使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日ESPP購買權的公允價值是在截至2023年6月30日的六個月中使用以下假設估算的：
無風險利率
4.68% 至 5.17%
預期期限（以年為單位）
0.5到 1.0
估計的股息收益率0.00%
估計的加權平均波動率
58.00% 至 64.76%
ESPP購買權的期限是發行期。鑑於公司的交易歷史有限，公司繼續使用管理層選擇的一組處於類似行業和生命週期階段的上市公司的歷史波動率來估算波動率，此外還要考慮公司自身的歷史波動性，其期限與ESPP購買權的期限相稱。利率來自政府債券，其期限與授予的ESPP購買權相似。在可預見的將來，該公司尚未申報分紅，預計也不會宣佈分紅。因此，使用了零的預期股息收益率。用於估值ESPP購買權的公司普通股的公允價值基於我們公開交易的普通股的交易價格。
與 ESPP 相關的應計員工工資繳款為 $4.9百萬和美元4.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，幷包含在簡明合併資產負債表的應計支出中。最終用於購買股票的員工工資繳款將在購買之日重新歸類為股東權益。與ESPP相關的股票薪酬費用在發行期內按直線方式確認。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的股票薪酬為美元4.7百萬和美元6.7與 ESPP 相關的分別為百萬和 316,042和 286,997該公司的普通股分別是根據ESPP購買的。
截至2023年6月30日，與ESPP相關的未確認的股票薪酬支出為美元10.5百萬，預計將在加權平均期內得到確認 0.6年份。

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目錄
Procore 科技公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
基於股票的薪酬
公司記錄的股票期權、RSU、RSA和ESPP的股票薪酬總成本如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入成本$1,927 $2,046 $3,578 $3,504 
銷售和營銷14,411 12,572 27,471 22,868 
研究和開發16,269 13,144 36,048 26,152 
一般和行政9,880 6,133 20,328 18,580 
股票薪酬支出總額$42,487 $33,895 $87,425 $71,104 
股票薪酬資本化，用於軟件開發和雲計算安排的實施成本2,161 1,895 4,283 4,061 
股票薪酬總成本$44,648 $35,790 $91,708 $75,165 
10.所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出為美元0.3分別為百萬美元和少於10萬美元。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税支出為美元0.4百萬和美元0.4分別是百萬。 截至2023年6月30日，公司維持其美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為這些遞延所得税資產很可能無法變現。
在確定季度所得税準備金時，公司使用適用於年初至今實際收入或虧損的年度估計有效税率，並根據該季度出現的離散項目（如果有）進行了調整。該公司的年度估計有效税率與美國聯邦法定税率不同 21％主要是由於州税、國外税收和公司估值補貼的變化所致。

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Procore 科技公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
11.每股淨虧損
基本和攤薄後的每股淨虧損按照參與證券所需的兩類方法列報。歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
由於公司報告了所有報告期內歸屬於普通股股東的淨虧損，因此所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，因此，歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損等於歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損。
以下加權平均可能具有攤薄效應的股票不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內，因為它們具有反攤薄作用：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
限制性股票單位和限制性股票獎勵有待未來歸屬9,364,4448,580,9408,793,1777,611,792
根據ESPP可發行的股票498,366513,973446,222596,071
可通過股票期權發行的普通股5,171,0036,578,7165,378,4996,912,550
總計15,033,81315,673,62914,617,89815,120,413
12.地理信息
下表按地理區域列出了公司的收入，該收入根據客户的賬單地點（以千計）確定：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
按地理區域劃分的收入：
美國$196,308 $147,174 $380,233 $283,378 
世界其他地區32,228 25,031 61,829 48,343 
總收入$228,536 $172,205 $442,062 $331,721 
按地理區域劃分的收入百分比：
美國86 %85 %86 %85 %
世界其他地區14 %15 %14 %15 %
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本10-Q表季度報告以及我們經審計的合併財務報表及其附註中其他地方包含的相關附註和其他財務信息，以及我們在2023年3月1日的10-K表年度報告中包含的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。您應查看本10-Q表季度報告中 “第二部分第1A項——風險因素” 下的披露，以討論前瞻性陳述以及可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅代表截至其日期（除非註明其他日期），除非法律要求，否則我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修改這些聲明。
概述
我們的使命是在全球平臺上連接施工中的每個人。
我們是基於雲的施工管理軟件的全球領先提供商，正在幫助改造世界上歷史最悠久、規模最大和數字化程度最低的行業之一。我們專注於連接和增強建築行業的關鍵利益相關者（例如業主、總承包商、專業承包商、建築師和工程師）的能力，使他們能夠在任何地點、任何聯網設備上進行協作和訪問我們的能力。我們的平臺通過支持實時訪問關鍵項目信息、簡化複雜的工作流程以及促進關鍵利益相關者之間的無縫溝通，實現施工管理的現代化和數字化，我們認為所有這些都使我們能夠成為建築行業的記錄系統。我們還繼續開發其他計劃和服務，例如我們的材料融資計劃，以應對建築行業主要利益相關者面臨的相關挑戰。採用我們的產品、服務和平臺有助於我們的客户提高生產力和效率，減少返工和代價高昂的延遲，提高安全性和合規性，增強財務透明度和問責制。
簡而言之，我們為建造世界的人們開發軟件。
我們為客户提供服務，從管理每年幾百萬美元建築量的小型企業到管理數十億美元年建築量的全球企業。我們的核心客户是建築行業的商業、住宅、工業和基礎設施領域的所有者、總承包商和專業承包商。我們主要通過我們的直銷團隊銷售訂閲以訪問我們的產品，該團隊根據利益相關者、地區、規模和類型進行專業化。
我們的產品在基於雲的平臺上提供，旨在易於配置和部署。我們的用户可以通過任何網絡瀏覽器或適用於 iOS 和 Android 平臺的移動應用程序在計算機、智能手機和平板電腦上訪問我們的產品。
我們幾乎所有的收入都來自訂閲我們的產品，並且擁有無限制的用户模式，旨在促進所有項目利益相關者採用和最大限度地使用我們的平臺。我們主要以訂閲方式銷售我們的產品，收取固定費用，其定價通常基於產品的數量和組合以及合同在我們平臺上運行的年度施工量。隨着我們的客户訂閲更多產品或增加在我們平臺上運行的合同年度施工量，我們創造了更多的收入。我們不為未使用的建築量提供退款，也不會根據消耗量或按項目向客户收費。訂閲我們的產品包括客户支持，並且允許無限用户使用，因為我們不收取每個席位或每個用户的費用。客户可以邀請所有項目參與者作為項目團隊的一員參與我們的平臺，包括客户的員工和合作者，他們是與我們的平臺互動但不向我們付費的其他項目參與者。此外，多個利益相關者可以是同一個項目的客户，並在訂閲期間保留對項目信息的訪問權限。

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目錄
影響我們績效的某些因素
獲取新客户並保留和擴大現有客户對我們平臺的使用
我們高度專注於繼續吸引新客户以支持我們的長期增長。我們打算通過繼續投資我們的銷售和營銷引擎來吸引潛在客户，提高品牌知名度並推動我們的產品、服務和平臺的採用，從而有效地推動新客户的獲取。我們平臺上的客户數量已從截至2022年6月30日的13,403人增加到2023年6月30日的15,704人，其中包括LaborChart, Inc.（“LaborChart”）在2022年第三季度納入銷售流程時的189名客户，同比增長率為17％。上述所有客户數量均不包括從Express Lien, Inc.（d/b/a Levelset）（“Levelset”）和Esticom, Inc.（“Esticom”）收購的尚未續訂標準Procore年度合同的客户。剩餘的Levelset和Esticom傳統客户在續訂標準的Procore年度合同或整合銷售流程後將被納入我們的客户指標。
我們創造收入的能力取決於維持與客户的關係。我們的總留存率（“GRR”）僅反映客户流失，並不反映客户的擴張或收縮。我們相信，我們的高GRR表明我們在客户的運營中起着至關重要的作用，因為我們的絕大多數客户將繼續使用我們的產品和平臺並續訂訂閲。我們認為，GRR是瞭解我們留住客户羣的能力以及評估我們的產品和平臺全年是否能滿足客户需求的關鍵指標。
要計算特定時段結束時的GRR，我們首先計算選定時段結束前12個月活躍客户羣體的年度經常性收入（“ARR”）。我們將特定時段結束時的ARR定義為截至該期限結束之日客户訂閲的年化美元價值。對於多年期訂閲，特定期限結束時的ARR是使用截至計量ARR的期末規定的合同訂閲費來衡量的。例如，如果ARR是在多年期合同的第一年中衡量的，則使用第一年的訂閲費來計算 ARR。特定期限結束時的年度收益包括期限尚未結束的訂閲的年化美元價值，以及我們正在談判續訂的訂閲。ARR應獨立於根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP” 或 “U.S. GAAP”）確定的收入，並不代表我們的美國公認會計原則按年計算的收入。ARR 無意替代收入或預測收入。然後，我們會根據在所選期限結束前的 12 個月內終止訂閲且未續訂的任何客户計算 ARR 的價值，我們稱之為流失。然後，我們將 (a) 前一時期 ARR 總額減去流失率除以 (b) 前一時期 ARR 總額來計算 GRR。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的GRR分別為94％和95％。
我們繼續發展業務和滿足建築行業更廣泛需求的能力取決於獲得新客户、客户購買新產品或註冊新服務、客户續訂和擴大對現有產品和服務的使用，以及維持或提高我們現有產品和服務的價格。

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目錄
剩餘的履約義務
我們的訂閲期限通常為一到三年。根據我們的訂閲分配給剩餘履約義務（“RPO”）的交易價格代表尚未確認為收入的合同交易價格，其中包括遞延收入和不可取消訂閲下的金額，這些金額將在未來時期開具發票並確認為收入。我們當前的RPO（“CrPO”）代表現有合同下的未來收入，預計將在未來12個月內確認為收入。
下表顯示了我們在每個週期末的 CrPO 和非當前 RPO：
6月30日改變
20232022美元百分比
（千美元）
剩餘的履約義務
當前$622,639 $469,341 $153,298 33 %
非當前226,877 184,593 42,284 23 %
剩餘履約債務總額$849,516 $653,934 $195,582 30 %

我們認為，CrPo是衡量我們贏得新客户固定收入承諾以及擴大和留住現有客户能力的關鍵指標。截至2023年6月30日，CrPo同比增長1.533億美元，增長33％。增長中約有45％歸因於現有客户，55％歸因於截至2023年6月30日的十二個月中獲得的新客户。我們預計 RPO 會因時期而異，這主要是由於新客户合同和客户續約的規模、時間和期限。
我們產品和服務的持續技術創新和戰略擴展
我們計劃繼續投資於技術創新和產品開發，以增強我們平臺的能力。其他功能和產品還將使客户和合作者能夠在我們的平臺上管理新的工作流程，並使我們能夠吸引更多的利益相關者。我們推出了內部開發的新產品和服務，並收購了Zimfly, Inc.、Honest Biuildings, Inc.、Construction BI, LLC、Esticom、LaborChart和Levelset。
在收購Levelset時，我們為客户制定了材料融資計劃，並將繼續制定該計劃。建築材料的購買者，通常是專業承包商，通常按30天的付款條件向材料供應商付款，但通常在向總承包商提交這些材料的發票後的60至120天內不收回此類材料的成本。供應商設定的付款條件與專業承包商何時收到這些材料的付款之間的這種脱節可能會給專業承包商及其管理現金流的能力帶來風險和不確定性。我們的材料融資計劃為代表我們的客户從配送合作伙伴（我們的供應商）那裏購買建築材料提供便利，允許此類客户按照延期付款條件向我們支付材料費用。我們通常在購買材料時收取啟動費，並在收到全額延期付款之前每週收取財務費用。我們使用有關參與建築項目的其他項目參與者（例如業主和總承包商）的績效和付款歷史的現有內部數據來幫助確定是否為給定項目提供材料融資，我們使用機械師的留置權來確保此類融資。在客户不付款的情況下，我們的留置權有助於強制向參與此類項目的業主、貸款人和總承包商收取款項，這反過來又增強了我們為客户融資的款項的可收取性。我們目前正在將資產負債表中的資本用於材料融資計劃。最終，我們預計在適當的時候與資本提供者合作，專門提供擴大該計劃所需的資金。在此之前，我們最多可以使用當前現金、現金等價物和有價證券頭寸的10％來支持該計劃。
我們打算繼續投資開發更多產品、金融產品、特性和功能，以擴展我們的能力並促進平臺的擴展。例如，在三月
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目錄
2023年，我們推出了Procore Risk Advisors，這是一家提供保險和擔保解決方案的現代建築經紀公司。我們還打算繼續評估戰略收購以及對業務和技術的投資，以推動產品和市場擴張。我們未來的成功取決於我們成功開發或收購、營銷和向新老客户銷售現有和新產品及服務的能力。
國際增長
我們將國際擴張視為主要的、主要是綠地的增長機會，因為我們希望佔領全球建築市場的更大份額。隨着2017年在澳大利亞悉尼以及加拿大温哥華和多倫多開設銷售和營銷辦事處；2018年在英國倫敦；2019年在墨西哥墨西哥城；以及新加坡共和國新加坡；法國巴黎；愛爾蘭都柏林；以及2022年在阿拉伯聯合酋長國迪拜（“阿聯酋”）開設銷售和營銷辦事處，我們已開始擴大國際影響力。我們還在德國開展了有針對性的銷售和營銷工作，我們在德國沒有辦公地點。由於我們的國際努力，我們支持多種語言和貨幣。截至2023年6月30日，非美國收入佔我們總收入的百分比為14％，截至2022年6月30日，為15％。我們根據每位客户的賬單地點確定非美國收入的百分比。在將這些金額折算成美元后，外幣波動可能會對我們在國外子公司報告的收入金額產生正面或負面影響。
此外，我們相信，隨着我們擴大國際銷售和營銷力度，以及對我們產品、服務和平臺的知名度的提高，全球對我們產品、服務和平臺的需求將繼續增加。但是，我們在國際上開展業務的能力將需要管理層的大量關注和資源，在多種語言、貨幣、文化、海關、法律、税收和監管體系、替代性爭議制度和商業市場的環境中支持快速增長的業務將面臨特殊挑戰。我們已經在現有和部分其他國際市場進行了大量投資，並計劃繼續進行大量投資。儘管這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們認為它們將有助於我們的長期增長。
宏觀經濟因素
通貨膨脹率上升、利率上升、資本市場波動、銀行倒閉和外匯匯率波動等宏觀經濟因素可能會影響我們的運營支出、客户支出和現金流。我們目前認為這些宏觀經濟因素並未對我們的業務產生重大影響；但是，隨着它們的發展，我們將繼續監測這些因素可能直接或間接影響我們的業務、經營業績和財務狀況的方式。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第二部分中標題為 “風險因素” 的部分。

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目錄
運營結果的組成部分
收入
我們幾乎所有的收入都來自訂閲我們的產品和相關支持。訂閲以固定費用出售，收入在訂閲期限內按比例確認。我們的訂閲通常有年度或多年期限，通常需要在訂閲期結束時續訂，並且不可取消。如果我們在確認收入之前向客户開具發票，我們會記錄遞延收入。因此，我們每個期間報告的收入中有一部分歸因於先前延遲的與我們在前一時期訂閲相關的收入的確認。
收入成本
收入成本主要包括我們的客户支持團隊與人事相關的薪酬支出，包括工資、福利、股票薪酬、工資税、佣金和獎金。收入成本還包括第三方託管成本、所收購技術無形資產的攤銷、與我們的平臺相關的資本化軟件開發成本的攤銷、軟件許可費和分配的管理費用。我們預計，隨着收入和收購活動的增加，按絕對美元計算，我們的收入成本將增加。隨着業務的發展，我們打算繼續在平臺託管、客户支持和軟件開發方面投入更多資源，並確保我們的客户充分享受我們產品的優勢。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。
與開發新產品和主要平臺增強功能的內部使用軟件相關的成本將資本化，直到軟件基本完成並準備好用於預期用途為止。資本化軟件開發成本在開發的軟件的估計使用壽命為兩年，按直線法攤銷，攤銷記入收入成本。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷、研發以及一般和管理費用。在所有這些支出類別中，與人事相關的薪酬支出是最重要的組成部分，其中包括工資、股票薪酬、佣金、福利、工資税和獎金。為了支持我們的業務增長，我們還增加了每個類別的員工人數。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷組織的人事相關薪酬支出、廣告成本、營銷活動、旅行、貿易展覽和其他營銷活動、收購的客户關係無形資產的攤銷、補充員工水平的承包商成本、諮詢服務以及分配的管理費用。我們將廣告和其他促銷支出記作支出。我們預計，隨着我們在可預見的將來增加對銷售和營銷工作的投資，主要是通過增加銷售和營銷方面的員工人數以及為推動客户增長而對營銷的投資，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將增加，並且佔收入的百分比將因時期而異。
研究和開發
研發費用主要包括我們的工程、產品和設計團隊的人事相關薪酬支出、補充員工水平的承包商成本、諮詢服務、用於研發活動的某些收購無形資產的攤銷以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資員工以構建、增強、維護和擴展我們的產品、服務和平臺，研發費用將按絕對美元計算增加，並且在可預見的將來，研發費用佔收入的百分比將因時期而異。

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目錄
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的人力資源、財務、信息技術、法律、行政和其他行政職能的人事相關薪酬支出。此外，一般和管理費用包括與人事無關的費用，例如審計、法律、税務和其他外部諮詢服務的專業費用；與上市公司運營相關的成本，包括保險成本、專業服務、投資者關係和其他合規成本；財產和使用税；許可證；差旅和娛樂成本；以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們將繼續擴大一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長，包括我們的國際擴張，按絕對美元計算，一般和管理費用將增加，並且佔收入的百分比將因時期而異。
利息收入
利息收入主要包括我們的有價證券、貨幣市場基金和現金儲蓄賬户賺取的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括與我們的融資租賃相關的成本。
淨增收益
淨增收益，包括與可供出售的有價債務證券相關的扣除保費攤銷後的折扣的增加。
其他（支出）收入，淨額
其他（支出）收入淨額主要包括外幣交易的損益、股票證券的未實現損益以及其他雜項收入和支出。
所得税準備金
所得税準備金主要包括美國各州特許經營税和我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。隨着我們擴大國際業務，我們預計將增加國外税收支出。我們為美國遞延所得税淨資產提供全額估值補貼。美國估值補貼包括淨營業虧損結轉（“NOL carryforwards”）和主要與我們在美國業務的研發相關的税收抵免。我們預計在可預見的將來，美國遞延所得税淨資產的全額估值補貼將保持不變。

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目錄
運營結果
下表列出了我們簡明的合併運營報表數據，以及這些數據佔所示每個期間收入的百分比。由於四捨五入，以下某些百分比的總和可能不一致。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
收入$228,536 $172,205 $442,062 $331,721 
收入成本(1)(2)(3)
42,304 36,735 82,506 70,067 
毛利186,232 135,470 359,556 261,654 
運營費用
銷售和營銷(1)(2)(3)(4)
125,362 103,283 242,725 197,198 
研究和開發(1)(2)(3)(4)
73,216 63,822 153,252 124,076 
一般和行政(1)(3)(4)
46,383 40,667 91,571 83,819 
運營費用總額244,961 207,772 487,548 405,093 
運營損失(58,729)(72,302)(127,992)(143,439)
利息收入4,943 678 9,891 753 
利息支出(491)(567)(987)(1,133)
淨增收入2,031 — 3,663 — 
其他費用，淨額(313)(890)(523)(347)
所得税準備金前的虧損(52,559)(73,081)(115,948)(144,166)
所得税準備金322 42 380 376 
淨虧損$(52,881)$(73,123)$(116,328)$(144,542)
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本(1)(2)(3)
19 %21 %19 %21 %
毛利81 %79 %81 %79 %
運營費用
銷售和營銷(1)(2)(3)(4)
55 %60 %55 %59 %
研究和開發(1)(2)(3)(4)
32 %37 %35 %37 %
一般和行政(1)(3)(4)
20 %24 %21 %25 %
運營費用總額107 %121 %110 %122 %
運營損失(26 %)(42 %)(29 %)(43 %)
利息收入2 %0 %2 %0 %
利息支出0 %0 %0 %0 %
淨增收入1 %0 %1 %0 %
其他費用，淨額0 %(1 %)0 %0 %
所得税準備金前的虧損(23 %)(42 %)(26 %)(43 %)
所得税準備金0 %0 %0 %0 %
淨虧損(23 %)(42 %)(26 %)(44 %)
30
目錄
(1)包括股票薪酬支出和資本化股票薪酬的攤銷，如下所示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
收入成本$2,880 $2,046 5,376 3,504 
銷售和營銷14,470 12,572 27,574 22,868 
研究和開發16,270 13,144 36,051 26,152 
一般和行政9,909 6,133 20,384 18,580 
股票薪酬支出總額*$43,529 $33,895 $89,385 $71,104 
*包括截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為100萬美元和200萬美元的資本化股票薪酬攤銷，最初資本化為資本化軟件和雲計算安排的實施成本。
(2)包括收購的無形資產的攤銷，如下所示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
收入成本$5,493 $5,654 $10,986 $11,308 
銷售和營銷3,106 3,106 6,213 6,212 
研究和開發675 895 1,409 1,797 
收購的無形資產的攤銷總額$9,274 $9,655 $18,608 $19,317 
(3)包括僱主對員工股票交易徵收的工資税，如下所示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
收入成本$139 $68 306 149 
銷售和營銷618 317 1,617 925 
研究和開發891 523 2,247 1,550 
一般和行政503 182 1,135 727 
僱主對員工股票交易徵收的工資税總額$2,151 $1,090 $5,305 $3,351 
(4)包括與收購相關的費用，如下所示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
銷售和營銷$548 $208 $1,454 $415 
研究和開發204 1,090 6,188 2,191 
一般和行政— 1,081 — 2,119 
收購相關費用總額$752 $2,379 $7,642 $4,725 
31
目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
收入
截至6月30日的三個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
收入$228,536 $172,205 $56,331 33 %
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的收入與截至2022年6月30日的三個月相比增加了5,630萬美元，增長了33％，其中約92％來自現有客户的收入，約8％來自於截至2023年6月30日的三個月中獲得的新客户的收入。現有客户收入的增長包括2023年第二季度從2023年第一季度新收購併在2023年第二季度繼續訂閲的客户那裏獲得的整整一個季度的訂閲收入的淨收益，以及在2023年第二季度通過購買額外的建築量或產品和服務擴大訂閲量的客户。
收入成本、毛利和毛利率
截至6月30日的三個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
收入成本$42,304 $36,735 $5,569 15 %
毛利186,232 135,470 50,762 37 %
毛利率81 %79 %
在截至2023年6月30日的三個月中，收入成本的增加主要歸因於在員工人數和績效增加的推動下，薪金和工資增加了380萬美元的人事相關費用。收入成本的增加還歸因於資本化軟件開發成本的攤銷增加了170萬美元。自2022年6月30日以來，我們將收入人員成本提高了18％，以繼續支持我們的業務增長。
運營費用
截至6月30日的三個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
銷售和營銷$125,362 $103,283 $22,079 21 %
在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用的增加主要歸因於人事相關費用增加了2,120萬美元，其中包括因員工人數和績效增加而增加的1,910萬美元工資和180萬美元的股票薪酬支出。銷售和營銷費用的增加還歸因於營銷活動和支出增加了160萬美元。由於某些承包商轉為全職員工，專業費用減少了120萬美元，部分抵消了銷售和營銷支出的增加。自2022年6月30日以來，我們將銷售和營銷人員增加了23％，以繼續推動客户增長。
32
目錄
截至6月30日的三個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
研究和開發$73,216 $63,822 $9,394 15 %
在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用的增加主要歸因於人事相關支出增加了1,070萬美元，其中包括因員工人數和績效增加而增加的720萬美元工資和310萬美元的股票薪酬支出。研發費用的增加還歸因於計算機軟件費用增加了150萬美元。自2022年6月30日以來，我們將研發人員增加了7％，以繼續構建、增強、維護和擴展我們的產品、服務和平臺。
截至6月30日的三個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
一般和行政$46,383 $40,667 $5,716 14 %
在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用的增加主要是由於人事相關費用增加了800萬美元，其中包括因員工人數和績效增加而增加的400萬美元工資和370萬美元的股票薪酬支出。一般和管理費用的增加被專業費用減少的70萬美元部分抵消，這主要是由於某些承包商轉為全職員工。自2022年6月30日以來，我們將一般和行政人員人數增加了12％，以繼續支持我們的業務增長。
利息收入、利息支出、增值收入、淨額、其他費用、淨額和所得税準備金
截至6月30日的三個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
利息收入$4,943 $678 $4,265 *
利息支出491 567 (76)(13 %)
淨增收入2,031 — 2,031 *
其他費用，淨額313 890 (577)(65 %)
所得税準備金322 42 280 *
*百分比沒有意義
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的利息收入增加了430萬美元，其中410萬美元涉及我們從2022年第三季度開始購買有價證券所獲得的利息。
在截至2023年6月30日的三個月中，增值收入淨增加了200萬美元，這是由於我們從2022年第三季度開始購買有價證券，增值收入超過了保費攤銷。

33
目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
收入
截至6月30日的六個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
收入$442,062 $331,721 $110,341 33 %
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入與截至2022年6月30日的六個月相比增加了1.103億美元，增長了33％，其中約82％來自現有客户的收入，約18％歸因於截至2023年6月30日的六個月中獲得的新客户的收入。現有客户收入的增長包括2023年上半年從2022年新收購併於2023年上半年繼續訂閲的客户獲得整整六個月的訂閲收入的淨收益，以及通過購買額外的建築量或產品和服務在2023年上半年擴大訂閲量的客户。
收入成本、毛利和毛利率
截至6月30日的六個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
收入成本$82,506 $70,067 $12,439 18 %
毛利359,556 261,654 97,902 37 %
毛利率81 %79 %
在截至2023年6月30日的六個月中，收入成本的增加主要歸因於人事相關支出增加了740萬美元，其中包括在員工人數和績效增加的推動下，薪金和工資增加了710萬美元。收入成本的增加還歸因於隨着我們客户羣的增長，資本化軟件開發成本的攤銷增加了330萬美元，以及第三方雲託管和相關服務增加了160萬美元。自2022年6月30日以來，我們將收入人員成本提高了18％，以繼續支持我們的業務增長。
運營費用
截至6月30日的六個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
銷售和營銷$242,725 $197,198 $45,527 23 %
在截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用的增加主要歸因於人事相關費用增加了4,230萬美元，其中包括因員工人數和績效增加而增加的3,700萬美元工資和460萬美元的股票薪酬支出。銷售和營銷費用的增加還歸因於營銷活動和支出增加了310萬美元，以及與收購相關的支出增加了100萬美元，這與某些員工退出之前的收購後加快了現金留存補助金有關。由於某些承包商轉為全職員工，專業費用減少了170萬美元，部分抵消了銷售和營銷費用的增加。自2022年6月30日以來，我們將銷售和營銷人員增加了23％，以繼續推動客户增長。
34
目錄
截至6月30日的六個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
研究和開發$153,252 $124,076 $29,176 24 %
在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用的增加主要歸因於人事相關支出增加了2440萬美元，其中包括因員工人數和績效增加而增加的1,380萬美元工資和990萬美元的股票薪酬支出。研發支出的增加還歸因於與收購相關的費用增加了400萬美元，這些費用與某些員工退出我們之前的收購後加快支付現金留存款相關的支出增加了400萬美元，計算機軟件費用增加了230萬美元。自2022年6月30日以來，我們將研發人員增加了7％，以繼續構建、增強、維護和擴展我們的產品、服務和平臺。
截至6月30日的六個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
一般和行政$91,571 $83,819 $7,752 9 %
在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用的增加主要是由於人事相關費用增加了1,010萬美元，其中包括因員工人數和績效增加而增加的800萬美元薪金和工資以及170萬美元的股票薪酬支出。一般和管理費用的增加被收購相關費用減少的210萬美元部分抵消。自2022年6月30日以來，我們將一般和行政人員人數增加了12％，以繼續支持我們的業務增長。
利息收入、利息支出、增值收入、淨額、其他費用、淨額和所得税準備金
截至6月30日的六個月改變
20232022美元百分比
（千美元）
利息收入$9,891 $753 $9,138 *
利息支出987 1,133 (146)(13 %)
淨增收入3,663 — 3,663 *
其他費用，淨額523 347 176 51 %
所得税準備金380 376 4 1 %
*百分比沒有意義
在截至2023年6月30日的六個月中，由於我們從2022年第三季度開始購買有價證券所獲得的利息，我們的利息收入增加了630萬美元，而由於貨幣市場基金和現金儲蓄賬户的利率上升，增加了290萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，增值收入淨增加了370萬美元，這是由於我們從2022年第三季度開始購買有價證券，增加了超過保費攤銷的收入。

35
目錄
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為某些非公認會計準則指標（如下所述）有助於評估我們的經營業績。我們共同使用這些非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息如果合在一起，將對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並可能有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其公認會計準則業績。
非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用。不應將非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的，非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同，因為其他公司可能以不同的方式計算此類非公認會計準則財務指標，而非公認會計準則財務指標不包括可能對我們報告的財務業績產生重大影響的支出。非公認會計準則財務信息的列報不應孤立地考慮，也不能取代根據公認會計原則編制的直接可比財務指標。下文提供了每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。投資者不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率、非公認會計準則運營費用、非公認會計準則運營虧損和非公認會計準則營業利潤率
我們將這些非公認會計準則財務指標定義為相應的公認會計原則指標，不包括股票薪酬支出、收購的無形資產的攤銷、與員工股票交易相關的僱主工資税和收購相關費用。股票薪酬支出包括與資本化軟件和雲計算安排實施成本相關的股票薪酬支出的資本化和攤銷的淨影響。股票薪酬支出一直是而且在可預見的將來仍將是我們業務中一項重要的經常性支出，也是向員工提供的薪酬的重要組成部分。由於可用的估值方法、主觀假設以及可能影響公司非現金支出的股票工具多種多樣，我們認為，提供不包括股票薪酬支出的非公認會計準則財務指標可以對我們的不同時期的經營業績進行有意義的比較。與收購的無形資產攤銷相關的費用取決於估算和假設，這些估計和假設可能有很大差異，並且是收購的每項資產所獨有的；因此，我們認為，根據收購的無形資產攤銷進行調整的非公認會計準則指標為投資者提供了一個統一的會計期比較基礎。員工股票交易中與僱主工資税相關的項目的金額取決於限制性股票單位結算、期權行使、相關股票價格以及我們無法控制且與我們的業務運營無關的其他因素。在評估業務業績和制定運營計劃時，我們不考慮這些項目（例如，在考慮股權獎勵補助金的影響時，我們更重視股東的整體攤薄，而不是與此類補助相關的會計費用）。與收購相關的費用包括外部和增量交易成本，例如法律和盡職調查成本以及留存金。這些費用是不可預測的，在作為我們持續運營一部分的期間內，通常不會產生這些費用。此外，收購的規模和複雜性可能並不代表未來的此類成本，這通常會決定收購相關支出的規模。我們認為，不包括收購相關費用有助於將我們的財務業績與歷史經營業績以及與業內其他公司進行比較。總體而言，我們認為，排除這些支出很有用，這樣可以更好地瞭解我們核心業務的長期業績，便於將我們的同期業績與同行公司的業績進行比較。

36
目錄
下表列出了報告期內我們的公認會計準則財務指標與非公認會計準則財務指標的對賬情況：
毛利和毛利率與非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率的對賬：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（千美元）
收入$228,536 $172,205 $442,062 $331,721 
毛利186,232 135,470 359,556 261,654 
股票薪酬支出2,880 2,046 5,376 3,504 
收購的技術無形資產的攤銷5,493 5,654 10,986 11,308 
員工股票交易的僱主工資税139 68 306 149 
非公認會計準則毛利$194,744 $143,238 $376,224 $276,615 
毛利率81 %79 %81 %79 %
非公認會計準則毛利率85 %83 %85 %83 %
37
目錄
運營費用與非公認會計準則運營支出的對賬：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（千美元）
收入$228,536 $172,205 $442,062 $331,721 
GAAP 銷售和營銷125,362 103,283 242,725 197,198 
股票薪酬支出(14,470)(12,572)(27,574)(22,868)
收購的無形資產的攤銷(3,106)(3,106)(6,213)(6,212)
員工股票交易的僱主工資税(618)(317)(1,617)(925)
收購相關費用(548)(208)(1,454)(415)
非公認會計準則銷售和營銷$106,620 $87,080 $205,867 $166,778 
GAAP 銷售和營銷佔收入的百分比55 %60 %55 %59 %
非公認會計準則銷售和營銷佔收入的百分比47 %51 %47 %50 %
GAAP 研究與開發$73,216 $63,822 $153,252 $124,076 
股票薪酬支出(16,270)(13,144)(36,051)(26,152)
收購的無形資產的攤銷(675)(895)(1,409)(1,797)
員工股票交易的僱主工資税(891)(523)(2,247)(1,550)
收購相關費用(204)(1,090)(6,188)(2,191)
非公認會計準則研發$55,176 $48,170 $107,357 $92,386 
GAAP 研發佔收入的百分比32 %37 %35 %37 %
非公認會計準則研發佔收入的百分比24 %28 %24 %28 %
GAAP 一般和行政$46,383 $40,667 $91,571 $83,819 
股票薪酬支出(9,909)(6,133)(20,384)(18,580)
員工股票交易的僱主工資税(503)(182)(1,135)(727)
收購相關費用— (1,081)— (2,119)
非公認會計準則一般和行政管理$35,971 $33,271 $70,052 $62,393 
GAAP 一般和管理佔收入的百分比20 %24 %21 %25 %
非公認會計準則一般和管理費用佔收入的百分比16 %19 %16 %19 %

38
目錄
運營虧損和營業利潤率與非公認會計準則運營虧損和非公認會計準則營業利潤率的對賬：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（千美元）
收入$228,536 $172,205 $442,062 $331,721 
運營損失(58,729)(72,302)(127,992)(143,439)
股票薪酬支出43,529 33,895 89,385 71,104 
收購的無形資產的攤銷9,274 9,655 18,608 19,317 
員工股票交易的僱主工資税2,151 1,090 5,305 3,351 
收購相關費用752 2,379 7,642 4,725 
運營產生的非公認會計準則虧損$(3,023)$(25,283)$(7,052)$(44,942)
營業利潤率(26 %)(42 %)(29 %)(43 %)
非公認會計準則營業利潤率(1 %)(15 %)(2 %)(14 %)
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和總額為6.030億美元的有價證券，存放在貨幣市場基金、美國國債、公司票據和債務、定期存款、商業票據、支票賬户和儲蓄賬户中。我們對有價證券的投資面臨利率風險；但是，由於我們投資的短期性質，我們預計不會因利率變化而面臨重大風險。
2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護與創新部關閉，聯邦存款保險公司（“FDIC”）被指定為接管人。聯邦存款保險公司創建了繼任過渡銀行，即北卡羅來納州硅谷橋樑銀行（“SVBB”），根據聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會、美國財政部（“財政部”）和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外情況，SVB的所有存款均轉移到SVBB。2023年3月12日，財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司發表聯合聲明，宣佈聯邦存款保險公司將以全面保護SVB所有存款人的方式完成對SVB的決議，並且從2023年3月13日起，存款人將可以獲得所有資金。2023年3月27日，第一公民銀行和信託公司（“第一公民銀行”）承擔了SVBB的所有客户存款和某些其他負債，並從聯邦存款保險公司收購了SVBB的幾乎所有貸款和某些其他資產。這些事態發展沒有對我們的日常運營或流動性需求產生實質性影響。截至2023年6月30日，我們有未償還的無抵押信用證，這些信用證以前由SVB簽發，由第一公民銀行支持，總額約為580萬美元，用於為美國和澳大利亞的各種租賃辦公設施提供擔保。
我們的現金來源主要包括向客户出售所產生的現金、有價證券的到期日、員工通過股票期權行使和員工股票購買計劃（“ESPP”）獲得的收益，以及我們的有價證券、貨幣市場基金和儲蓄賬户餘額的利息收入。
我們的現金需求主要用於運營支出，包括與人事相關的成本、主要用於託管和軟件許可以及其他服務的購買義務、租賃義務以及員工和辦公室的資本支出。我們還通過收購和投資股權證券和有限合夥基金，為有助於推動我們的戰略業務增長的投資提供資金。我們還有一項材料融資計劃，為客户按延期付款條件購買建築材料提供資金。我們目前正在將資產負債表中的資金用於材料融資計劃。最終，我們預計將在適當的時候與資本提供者合作，專門提供擴大該計劃所需的融資。在此之前，我們最多可以使用當前現金、現金等價物和有價證券頭寸的10％來支持該計劃。截至2023年6月30日，扣除相關的預期信貸損失備抵後，我們有為客户融資的應收賬款
39
目錄
我們的簡明合併資產負債表上有1,280萬美元。我們預計該業務將來會增長，這可能會影響我們的流動性。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們執行了託管服務續訂協議，截至2023年6月30日，該協議的最低未兑現承諾額為4,010萬美元，將在2023年剩餘時間內至2025年支付。與2023年3月1日10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中討論的合同義務相比，沒有其他實質性變化。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少未來12個月的需求。儘管近年來我們已開始從運營中產生正現金流，但我們的運營虧損仍在繼續，這反映在截至2023年6月30日的11億美元累計赤字上。在可預見的將來，我們可能無法實現盈利，可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃來發展我們的業務。
本評估是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們未來的額外資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、新客户獲取和訂閲續訂活動、計費活動的時機、我們整合收購的公司或技術並從投資和收購中實現戰略和財務收益的能力、我們可能進行的其他戰略交易或投資、支持進一步銷售和營銷以及研發工作的支出時間和規模、支持的一般和管理費用我們的增長，包括國際擴張、根據我們的材料融資計劃融資金額和客户還款的時間和範圍以及通貨膨脹。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術（包括知識產權）的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資來為這些活動提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
截至2023年6月30日，我們與未合併的組織或財務合夥企業（例如結構性融資或特殊目的實體）沒有任何關係，這些關係本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
截至6月30日的六個月
20232022
（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$17,598 $(16,671)
用於投資活動的淨現金(27,602)(30,410)
融資活動提供的淨現金23,015 25,003 

經營活動
我們最大的運營活動現金來源是向客户銷售訂閲所得的款項。我們運營活動現金的主要用途是用於人事開支、營銷費用、託管和軟件許可費用以及管理費用。
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1,760萬美元，其中淨虧損為1.163億美元，經非現金費用調整後為1.28億美元，運營費用和負債變動產生的淨現金流入為590萬美元。由於我們的運營資產和負債的變化，590萬美元的淨現金流入主要反映了以下幾點：
•應收賬款減少2,360萬美元，這主要是由於賬單和客户現金收入的時間安排所致；
•遞延收入增加了1,960萬美元，這主要是由於我們的業務增長和計費時機；
40
目錄
•預付費用和其他流動資產減少了170萬美元，這主要是由於某些員工離開我們之前的收購後，與現金留存款相關的收購相關費用加速增加，這筆款項是預先支付的；以及
•應付賬款增加了110萬美元，這主要是由於向供應商支付現金的時機。
以下因素部分抵消了我們運營資產和負債的這些變化：
•應計費用和其他負債減少了3,110萬美元，這主要是由於獎金和佣金應計和支付、應計ESPP繳款、工資和向供應商支付現金的規模和時間安排；
•與租賃付款相關的運營租賃負債減少了540萬美元；以及
•由於在此期間簽訂了更多客户合同，與佣金相關的遞延合同成本資產增加了360萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1,670萬美元，其中淨虧損1.445億美元，經非現金費用1.076億美元調整後，運營資產和負債變動產生的淨現金流入為2,020萬美元。由於我們的運營資產和負債的變化，淨現金流入量為2,020萬美元，主要反映了以下幾點：
•應收賬款減少了2 440萬美元，這主要是由於賬單和客户現金收入的時間安排所致；
•遞延收入增加了1,570萬美元，這主要是由於我們的業務增長和計費時機；以及
•應付賬款增加了590萬美元，這主要是由於向供應商支付現金的時機。
我們的運營資產和負債變化所產生的這些流入被以下因素部分抵消：
•應計費用和其他負債減少了890萬美元，這主要是由於2021年公司在2022年第一季度向員工支付獎金、工資單、向供應商支付現金以及應計ESPP繳款的時間安排；
•由於在此期間簽訂了更多客户合同，與佣金相關的遞延合同成本資產增加了740萬美元；
•預付費用和其他資產增加了510萬美元，這主要是由於向供應商支付現金的時機；以及
•與租賃付款相關的運營租賃負債減少了440萬美元。

投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2760萬美元，包括購買2.293億美元的有價證券、1,740萬美元的資本化軟件開發成本、1,700萬美元的材料融資發放以及購買470萬美元的財產和設備，主要與改善租賃辦公空間和購買計算機設備相關的470萬美元，部分被2.227億美元的有價證券到期日所抵消，1,300萬美元的材料融資客户還款以及美元有價證券銷售額為550萬張。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,040萬美元，包括資本化軟件開發成本1,630萬美元，購買的財產和設備主要與租賃辦公空間的改善和計算機設備購買有關，930萬美元的材料融資發放款和300萬美元的戰略投資，部分被630萬美元的客户材料融資還款和130萬美元的現金所抵消收盤後營運資金調整的收入與我們在2021年第四季度收購Levelset和LaborChart有關。
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融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2,300萬美元，其中包括ESPP下的1,300萬美元員工收購收益和1,090萬美元的股票期權行使收益，部分被90萬美元的融資租賃債務付款所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2,500萬美元，其中包括股票期權行使的1,460萬美元收益和ESPP下員工收購的1150萬美元收益，部分被80萬美元的融資租賃債務付款所抵消。
關鍵會計政策與估計
關鍵會計政策和估算是那些對描述我們的淨資產和經營業績最重要的會計政策和估計，也需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。這些估計是根據歷史經驗和其他各種假設得出的，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。關鍵會計估算是會計估計數，其中估算值的性質很重要，這是由於解釋高度不確定性問題所必需的主觀性和判斷力水平，或者此類事項容易發生變化，並且估算對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
我們的重要會計政策在簡明合併財務報表附註2中有更全面的描述。我們在2023年3月1日的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中討論了我們在編制財務報表時使用的關鍵會計政策以及更重要的判斷和估計。在截至2023年6月30日的六個月中，這些政策沒有重大變化。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣和匯兑風險
我們的收入產生的絕大多數現金以美元計價，其餘以澳元、加元、英鎊、歐元、新加坡元和阿聯酋迪拉姆計價。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要位於美國、澳大利亞、加拿大、英國、墨西哥、埃及、新加坡、法國、愛爾蘭和阿聯酋。因此，我們當前和未來的運營業績和現金流受到外幣匯率波動的風險的影響。這種風險是本位幣為當地貨幣的國家以多種貨幣進行銷售以及支付人事相關費用和其他運營開支的結果。外幣匯率的變化可能會對我們的財務業績和現金流產生不利影響。隨着商業慣例的演變和經濟狀況的變化，這些風險可能會隨着時間的推移而發生變化。由於外匯匯率對我們歷史經營業績的影響並不大，因此我們沒有進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的外匯敞口變得更大，我們將來可能會這樣做。
利率風險
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為6.030億美元。現金、現金等價物和有價證券包括貨幣市場基金、美國國債、公司票據和債務、定期存款、商業票據、支票賬户和儲蓄賬户。現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途。利息賺錢工具具有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金，同時最大限度地提高收入。我們不出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們投資的短期性質，我們沒有因利率變動而面臨重大風險，我們也沒有預料會面臨這些風險。截至2023年6月30日，假設的利率上升或下降100個基點不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。
通貨膨脹風險
通貨膨脹可能會對我們的定價產生積極影響，因為建築成本的增加可能會增加客户的建築購買量。但是，供應鏈挑戰和勞動力短缺可能導致建築項目延遲啟動，這可能會對建築購買量產生負面影響。通貨膨脹還可能導致更高的人事相關成本。我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法完全抵消如此高的成本。我們無能為力或不這樣做可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
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第 4 項。控制和程序。
(a)評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日，即本報告所涉期末的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
根據公司的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在在合理的水平上提供有效保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。
(b)財務報告內部控制的變化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對最近結束的財政季度中財務報告內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的任何變化進行了評估。在截至2023年6月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
(c)對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果認定對我們不利，則可以合理地預計這些訴訟將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務和行業相關的風險
近期我們經歷了快速增長，這種增長可能並不代表我們未來的表現。如果我們未能妥善管理未來的增長，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
最近一段時間，我們經歷了快速增長。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的收入分別為4.421億美元和3.317億美元。我們的經營業績可能會大幅波動，這可能使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。您不應將前一時期的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來我們的收入增長率仍將下降，這要歸因於包括業務成熟在內的各種因素。我們的整體收入增長和經營業績取決於許多因素，包括許多我們無法控制的因素。這些因素包括我們能夠做到以下幾點：吸引新客户並擴大對現有客户的訂閲銷售；增加對業主和專業承包商的銷售，並通過更多新的利益相關者獲利；開發新產品和服務，進一步改進我們現有的產品、服務和平臺，並通過更多集成來擴展我們的應用程序市場；為我們的客户和合作者提供滿足其需求的支持；投資財務和運營資源以支持我們客户的未來增長，合作者和第三方關係；擴大我們在國內和國際上的業務；留住和激勵現有員工，吸引、整合和留住新員工，尤其是我們的銷售和市場營銷以及工程和產品開發團隊。
我們未來的增長還取決於客户預算限制的變化、我們或競爭對手推出的新產品和服務的時機和成功、施工管理軟件行業的發展步伐、監管和宏觀經濟條件以及建築行業的經濟狀況和商業慣例，包括公共和私營部門的建築支出。如果我們無法維持收入增長或準確預測未來增長，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
我們有虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別出現了1.163億美元和1.445億美元的淨虧損。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為11億美元。我們不確定未來是否或何時能夠實現或維持盈利能力。我們還預計，隨着我們繼續投資增長，我們的支出將在未來一段時間內增加，如果我們的收入沒有相應增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續在以下方面花費大量財務和其他資源：擴大我們的銷售和營銷及客户成功團隊以吸引新的訂閲，增加現有客户對我們產品、服務和平臺的使用，並支持我們的國際擴張；開發我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性，
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可用性、性能和安全性；投資我們的工程和產品開發團隊，開發新產品、服務和平臺功能。
這些支出可能不會帶來收入增加或盈利增長。在投資業務時未能增加收入或管理成本，都可能使我們無法實現或維持盈利能力或正現金流。由於多種原因，我們未來還可能蒙受重大損失，包括本10-Q表季度報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。如果我們無法成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們的業務可能會受到經濟變化和建築業支出變化的重大影響。
我們的業務可能會受到經濟變化的影響，尤其是影響建築業的變化。如果建築行業的總施工量減少，我們的客户為我們的產品支付的金額可能會減少，因為我們通常根據客户的年施工量對產品進行定價，即合同每年在我們平臺上運行的建築工程的固定總金額。在經濟條件不利的時期，我們的收入可能會減少，因為客户可能會選擇減少購買建築軟件。通貨膨脹率上升可能會增加我們的供應商、員工和設施成本，並進一步減少對我們產品的需求。不利或惡化的市場狀況、建築業增長率的下降、政府支出和基礎設施或其他建築項目資金的減少、對公共項目的需求減少以及由此對我們的客户或潛在客户支出的任何影響也可能對我們的業務產生不利影響。
整個建築業可能會受到各種因素的負面影響，包括經濟放緩、經濟政策收緊、金融和信貸市場波動、進口商品關税、匯率疲軟、通貨膨脹率上升、利率上升、供應鏈中斷、勞動力短缺、大宗商品價格以及減少政府支出的政策。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間，無論是在總體上還是在任何特定行業內，也無法預測任何此類事件會如何影響我們的業務。如果我們不能有效應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
施工管理軟件行業正在迅速發展，可能不會以我們預期的方式發展。如果我們未能充分應對行業的變化，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
施工管理軟件行業正在迅速發展。總體而言，施工管理技術，尤其是我們平臺的廣泛接受和使用，對我們的未來增長至關重要。儘管我們認為我們的施工管理軟件解決了巨大的市場機會，但其可行市場的發展速度可能比我們預期的要慢。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
總體而言，對施工管理軟件的需求，尤其是對我們產品的需求，受到多種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：對施工管理軟件的普遍認知度；與我們的產品和服務競爭的產品和服務的可用性、功能和定價；採用和使用的便利性；我們產品和平臺的可靠性、性能或感知性能，包括我們產品和平臺的使用中斷；以及我們品牌的發展和知名度。儘管我們使用內部數據來評估成功推出新產品或更改現有產品的可能性，但我們可能會錯誤地計算此類風險或承擔與此類產品相關的不當風險。競爭對手還可能開發和引入新產品或全新的技術來取代我們現有的產品，這可能會使我們的平臺過時或對我們的業務產生不利影響。如果我們的研發投資不能準確預測用户需求，或者我們未能以及時且具有成本效益的方式開發產品、功能或功能，則我們可能無法留住現有客户或增加對產品的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
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此外，我們擴大客户羣和增加客户收入的能力取決於我們為應對施工管理軟件行業的變化和客户需求而增強和改進平臺的能力。為了應對此類變化，我們可能會對現有產品進行更改或推出新產品，這可能需要大量的研發和客户支持支出，這可能會損害我們的運營業績。雖然我們設計的現有產品是為了便於採用，但我們的客户依賴我們的客户成功團隊來提供實施、培訓和支持服務，尤其是在涉及新產品和功能時。如果我們不提供有效的持續支持，我們向現有和潛在客户銷售其他產品的能力可能會受到不利影響。
此外，我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻礙我們開發、推出或實施新產品、功能或功能。過去，我們在內部計劃的新產品、特性和功能的發佈日期上曾遇到過延遲，並且無法保證新產品、特性或功能會按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場接受度損失，或者客户對我們提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務。
我們正在繼續將業務擴展到美國以外，在美國，我們可能會面臨更多的業務、監管和經濟風險（包括匯率波動），這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
截至 2022 年 12 月 31 日，我們的客户在 150 多個國家運營項目，2022 年我們 14% 的收入來自美國以外的客户。我們預計將繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新司法管轄區開設辦事處以及以其他語言提供我們的產品、服務和平臺。我們試圖向其出售訂閲以訪問我們產品的任何新市場或國家都可能不會接受我們的努力。例如，如果我們無法調整我們的產品、服務和平臺以適應這些市場中潛在客户的需求，或者如果我們無法滿足某些政府和行業特定的法律或法規，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們的國際業務和擴張工作需要管理層的大量關注和大量資源的投資，同時使我們面臨新的風險並增加我們已經面臨的某些風險，包括與以下相關的風險：
•以不同的語言提供我們的產品、服務和平臺，並對其進行定製以支持當地需求；
•我們和我們的合作伙伴遵守適用的國際法律法規，包括與反腐敗、競爭、進出口管制、關税、貿易壁壘、經濟制裁、就業、建築、隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件以及未經授權的執法（“UPL”）有關的法律法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們和管理層個人成員或員工面臨處罰和罰款的風險；
•在美國境外招聘和留住有才華和有能力的員工，包括會説多種語言且來自各種不同文化背景和習俗的員工，並在就業法規不同的司法管轄區管理員工羣；
•在保護知識產權的程度與美國不相等的司法管轄區開展業務，並在美國境外指導此類知識產權的實際執法；
•政治和經濟不穩定（包括由於涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突造成的）；
•通常付款週期更長，收取應收賬款的難度也更大；以及
•國際經商成本增加，包括會計、税收、旅行、基礎設施和法律合規成本的增加，以及與貨幣匯率波動相關的成本。
遵守適用於我們全球業務的法律和法規會大大增加我們的經商成本。我們可能無法及時瞭解法律法規的變化，也無法保證我們、我們的員工、承包商、合作伙伴和代理能夠保持合規性。任何違規行為都可能導致執法行動, 罰款, 民事和刑事處罰, 損害賠償,
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禁令或名譽損害。如果我們無法保持合規性或成功管理全球運營的複雜性，我們可能需要在某些外國司法管轄區進行搬遷或停止業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
此外，隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們的銷售產生的大部分現金以美元計價，但少量現金以外幣計價，我們的支出通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告經營業績，因此我們還面臨着匯率波動的重新估算風險。這些風險中的任何一個都可能阻礙我們預測未來業績和收益的能力。此外，我們目前沒有維持對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。
我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法維持和增強我們的品牌，我們保留和擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。
我們認為，Procore 的品牌標識和知名度對我們的銷售和營銷工作至關重要。我們還認為，維護和增強 Procore 品牌對於留住和擴大我們的客户羣至關重要，尤其是向客户和合作者傳達我們的平臺提供的功能可以在整個項目生命週期中滿足建築生態系統的需求。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和增強我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們在軟件開發方面遇到困難，對新產品或現有產品產生負面影響，我們可能會受到負面宣傳或失去市場認可。對我們的產品、服務或平臺或一般施工管理軟件提供商的任何不利宣傳或負面看法都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力產生不利影響。如果我們未能推廣和維護 Procore 品牌，或者在這項工作中增加開支，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們擴大客户羣和使我們的產品、服務和平臺獲得更廣泛的市場認可度的能力將在很大程度上取決於我們發展和擴大銷售和營銷能力的能力，而銷售和營銷能力的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
訪問我們的產品和服務的訂閲銷售的持續和增加在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷能力的能力。很難預測客户需求、客户保留率和擴張率、市場規模和增長率、有競爭力的產品和服務的進入或現有競爭產品和服務的成功。我們的銷售工作包括教育潛在客户瞭解我們的產品、服務和平臺的用途和優勢。我們在銷售工作上花費了大量時間和資源，卻無法保證我們的努力會帶來銷售。我們預計，我們將繼續需要密集的銷售工作來教育潛在客户瞭解我們的施工管理軟件和服務的用途和好處，而且我們可能很難説服潛在客户相信採用我們的產品和服務的價值。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍。識別、招聘和培訓合格的銷售代表既耗時又佔用大量資源，而且他們在招聘後的很長一段時間內（如果有的話）可能無法得到全面培訓和提高工作效率。此外，由於這些大量的銷售和營銷工作，獲取客户的成本很高。如果我們的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的業務將受到損害。即使我們成功地説服了潛在客户相信我們產品和服務的價值，他們也可能出於各種原因決定不購買我們的產品和服務，其中一些原因是我們無法控制的。在漫長的銷售過程中投入資源後，我們未能努力確保銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營，我們必須繼續進行有效的競爭。
我們的產品和服務市場競爭激烈，變化迅速。我們當前平臺的某些功能可與各種產品競爭，包括聚合施工管理工具（其中一些與我們的平臺集成）、會計軟件供應商、各種類別的單點解決方案供應商（其中許多與我們的平臺集成並在我們的App Marketplace中可用），以及由現有或潛在客户構建或為其構建的內部專業工具或流程。
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隨着競爭對手推出新產品、服務和新技術，以及施工管理軟件行業出現新的市場進入者，我們預計競爭將加劇。與我們相比，我們的許多競爭對手具有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、現有的或更成熟的關係、更好的第三方整合、獲得更大的客户羣、更好的財務、技術、定價和營銷策略以及其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或與第三方建立戰略關係，以提供比我們更廣泛的產品和服務。這些組合可能會使我們更難進行有效的競爭。此外，當我們在市場上推出新產品和服務（例如材料融資）時，我們可能會遇到新的或不同的競爭對手，他們可能同樣比我們具有競爭優勢。這種競爭壓力可能會侵蝕我們的市場份額，並可能阻礙或減緩我們向包括材料融資在內的新市場的擴張。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或維持其市場地位，這些競爭態勢將繼續下去。
許多因素會影響我們的定價策略。與一些競爭對手相比，我們目前以溢價出售我們的產品。某些競爭對手提供或將來可能會提供與我們的產品競爭的低價或免費產品或服務，或者可能會捆綁和提供更廣泛的產品或服務。我們可能無法以如此低的價格或這樣的產品配置競爭。同樣，競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户。無法保證我們不會被迫參與降價計劃或其他折扣，也無法保證我們不會被迫增加營銷和其他開支，以吸引和留住客户，以應對競爭壓力，任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
與我們的產品、服務和平臺相關的中斷或性能問題，包括我們的平臺在設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
我們已經經歷過服務中斷和其他性能問題，將來可能會遇到這種情況。我們的未來增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户依賴我們的產品、服務和平臺的能力。
由於容量限制和其他互聯網基礎設施限制，我們平臺上用户數量的增加和帶寬要求的增加可能會降低我們產品或平臺的性能。頻繁或持續的中斷，包括因使用量增加而造成的中斷，可能會導致現有或潛在用户認為我們的平臺不可靠，從而導致他們轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
我們的某些客户協議包含有關我們平臺可用性和性能的規範。如果我們無法履行這些服務級別承諾，或者如果我們長期表現不佳，則根據合同，我們可能有義務根據現有訂閲向受影響的客户提供服務積分，或者在某些情況下退款。任何此類績效問題都可能對我們的續訂率產生負面影響，並損害我們吸引新客户的能力。
我們平臺最重要的特點之一是它與各種設備、網絡瀏覽器、操作系統和集成的廣泛互操作性。這個範圍內的可訪問性通常是我們無法控制的。集成和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與此類開發的兼容性。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們平臺與其集成的兼容性，而我們的某些客户可能會依賴這些集成。如果我們的平臺在這些集成中出現互操作性故障，則客户可能無法採用我們的平臺，並且我們的 App Marketplace 可能對客户沒有用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
此外，我們的產品、服務和平臺本質上很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤，尤其是在發佈新產品或功能時。我們過去曾發現我們的產品、服務和平臺存在缺陷或錯誤，將來我們可能會發現新的缺陷或錯誤。我們的產品、服務或平臺中的任何實際或感知的故障或漏洞都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或性能問題。此外，糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能很大。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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我們依靠第三方數據中心（例如AWS）來託管和運營我們的平臺，對這些資源的任何中斷或幹擾都可能對我們維持平臺性能和可靠性的能力產生負面影響，這可能會導致我們的業務受到影響。
我們的客户依賴我們平臺的持續可用性，這在很大程度上依賴於第三方數據中心。我們目前主要使用亞馬遜網絡服務（“AWS”）託管我們的平臺和為客户提供服務。因此，由於我們無法控制的原因，我們可能會遭受服務中斷以及無法提供足夠支持的情況，包括：AWS 和其他雲基礎設施服務第三方提供商的性能和可用性以及提供可靠服務所需的速度、數據容量和安全性；AWS 和部署我們雲基礎設施的數據中心的其他所有者和運營商決定終止我們的訂閲、終止向我們提供的服務、關閉運營或設施、增加價格、更改服務級別、限制帶寬、宣佈破產或優先處理其他各方的流量；以及針對我們、我們的數據中心或互聯網基礎設施的網絡攻擊，包括拒絕服務攻擊。
由於我們的業務性質以及我們的客户對任何持續時間的中斷的容忍度都很低，任何服務中斷對我們的聲譽、運營業績和財務狀況的不利影響都可能不成比例地加劇。
為了滿足客户的性能和其他要求，我們打算繼續進行大量投資，以增加容量，並在我們的雲基礎設施運營中開發和實施新技術。我們與 AWS 的協議的任何重新談判或續訂，或者與另一家基於雲的服務提供商簽訂的新協議，其條款對我們來説可能明顯不如我們目前的協議。此外，這些新技術，包括數據庫、應用程序和服務器優化、網絡策略和自動化，通常是先進、複雜、新穎且未經測試的，我們可能無法成功開發或實施這些技術。規劃、開發和測試我們的技術和雲基礎設施的改進需要花費大量時間，而且我們可能無法準確預測需求或預測我們將從這些改進中獲得的結果。如果我們無法有效地擴展基礎架構以滿足不斷增長的客户羣的需求，也無法在客户擴大對我們產品的使用時保持性能，或者如果我們基於雲的服務器成本增加，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們的材料融資計劃使我們面臨新的風險，包括新的信貸、業績和流動性風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
在我們於 2021 年 11 月收購 Levelset 時，我們假定並將繼續制定一項材料融資計劃，根據該計劃，我們為代表客户從配送合作伙伴（我們的供應商）那裏購買建築材料提供便利，允許此類客户按照延期付款條件為向我們購買材料提供資金。在我們的資產負債表上持有這些應收賬款會使我們面臨信用、業績和流動性風險，這可能會對我們的財務表現產生不利影響。
雖然我們從此類延期付款餘額中賺取財務費用，但我們承擔信用風險，如果客户違約我們的材料融資協議下的延期付款條款，我們可能會蒙受財務損失。儘管我們的內部數據可以幫助我們評估客户的違約風險，但無法保證我們的流程會準確預測還款額。我們處於該計劃的早期階段，因此，一旦我們有機會開發和增強內部數據集和分析能力，以更好地預測、評估和管理違約風險，我們對短期違約率的預測可能不如我們預期的那麼準確。因此，我們在賬面上有適當的儲備金，以應對預計的損失。儘管我們制定了旨在限制我們對任何特定客户的風險敞口的信貸政策，但我們最終可能無法充分或成功地限制此類風險敞口。此外，由於我們的材料融資計劃客户在很大程度上整合了建築行業，因此我們可能面臨集中的風險，因為我們的客户向我們付款的能力可能會受到建築業經濟實力的影響。未能準確預測客户的支付能力或支付違約的實質性增加可能會對我們的經營業績、現金流、流動性和盈利能力產生不利影響。此外，我們的客户可能無法完全遵守材料融資協議規定的義務，這可能會對我們的機械師的留置權產生負面影響，從而對我們收取未付餘額或融資費用的能力產生負面影響。
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我們主要依靠機械師的留置權來防範不付款的情況。我們行使作為留置權持有人的權利和從材料融資計劃客户那裏獲得付款的能力可能會受到不同法律和法規的限制或阻礙，這些法律法規在我們運營的各個司法管轄區之間定義了留置權持有人的權利。遵守這些不同的法律可能會導致運營效率低下，並導致我們在行使留置權持有人的權利和收取款項方面產生費用，或者我們可能無法完全行使留置權持有人的權利或這些努力不成功。反覆無法有效維護或執行我們的留置權持有人的權利可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
目前，我們用手頭現金為材料融資計劃的所有發放提供資金。儘管我們認為我們目前有足夠的流動性來支持我們的材料融資計劃，但有許多因素可能會減少或耗盡我們現有的流動性狀況。如果我們的材料融資計劃發展迅速，或者我們無法直接為我們的任何部分融資融資，我們可能需要通過與第三方金融機構的融資安排為我們的全部或部分材料融資計劃提供資金。在這種情況下，我們可能無法以對我們有利的條件或根本無法從此類第三方獲得資金，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與我們的員工和文化相關的風險
如果我們失去關鍵管理人員，或者我們無法留住或僱用額外的合格人員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵管理團隊成員和組織內其他關鍵人員的能力。特別是，我們高度依賴我們的創始人、總裁兼首席執行官 Craig F. Courtemanche, Jr. 的服務，他對我們實現願景和戰略優先事項的能力至關重要。我們在運營、安全、研發、銷售和營銷、支持以及一般和管理職能領域依賴我們的管理團隊。
我們的員工，包括我們的行政人員，在 “隨意” 的基礎上為我們工作，這意味着他們可以隨時終止在我們的工作。如果Courtemanche先生或我們的一名或多名主要人員或管理團隊成員辭職或以其他方式停止為我們提供服務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們的持續成功還取決於我們吸引和留住其他具有廣泛技能和專業知識的合格人員的能力。在擁有我們所需技能和技術知識的人員方面，競爭激烈。為了繼續增強我們的產品、服務和平臺，開發新產品和服務，增加新的創新功能，繼續發展我們的研發團隊對我們來説至關重要。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱我們或這些員工違反了員工的法律義務，從而導致我們的時間和資源被佔用。如果我們無法滿足招聘需求或成功整合新員工，那麼我們的效率和滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留存率都可能受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注。
我們相信，我們的企業文化促進了創新、團隊合作、激情和對執行的關注，為我們的成功做出了貢獻。隨着我們的成長，我們可能會發現很難維持我們的企業文化。此外，自 COVID-19 疫情爆發以來，我們的許多員工繼續遠程工作，當我們的大部分團隊成員分散時，我們無法保證能夠維持我們的企業文化。任何未能維護我們的文化都可能損害我們未來的成功，包括我們招聘和留住合格人員、有效創新和運營以及執行業務戰略的能力。如果我們遇到與未來增長相關的任何風險，都可能損害我們吸引新客户、留住現有客户和擴大他們使用我們平臺的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
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與我們的監管和法律環境相關的風險
我們在國內和國際上受到與數據隱私和安全相關的嚴格、不斷變化且可能不一致的法律、法規、規則、政策和義務的影響，我們實際或被認為不遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利後果，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響商業、金融狀況、運營結果和前景。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、生成、使用、傳輸、披露、提供可訪問、保護、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）專有、機密和敏感信息和數據，包括個人數據、知識產權、商業機密以及敏感的第三方和客户數據（統稱為 “敏感信息”）。例如，我們的客户在我們的平臺上存儲敏感信息，例如建築計劃以及與政府工程或受監管行業（例如銀行和醫療機構）的項目相關的其他信息。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、內部和外部隱私和安全政策、合同（包括與我們的客户和其他第三方的合同），以及管理我們和代表我們處理某些敏感信息的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）和其他類似的法律（例如竊聽法）。例如，2018年的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）適用於加州居民的消費者、企業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每起違規行為最高可處以7,500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大的法定賠償。此外，2020年《加州隱私權法》（“CPRA”）擴大了CCPA的要求，包括成立新的監管機構來實施和執行該法律。其他州，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州，也已經頒佈或正在頒佈數據隱私法。此外，一些州和地方已經頒佈了與在產品和服務中使用人工智能（“AI”）和機器學習有關的措施。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們無力或未能這樣做可能會導致不利後果。近年來，聯邦、州和地方各級都提出了數據隱私和安全法，這可能會使合規工作進一步複雜化。
隨着我們在全球擴張，我們與數據保護相關的義務可能會增加。在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟（“歐盟”）的《通用數據保護條例》（“歐盟的 GDPR”）和英國（“英國”）的《通用數據保護條例》（“英國的GDPR”）對處理個人數據規定了嚴格的要求。根據歐盟的GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或明確的禁令，並對某些違規行為處以最高2000萬歐元或全球年收入4％的罰款，以較高者為準。同樣，根據英國的GDPR，政府監管機構可能對某些違規行為處以最高1750萬英鎊或全球年營業額4％的罰款，以較高者為準。將歐盟的GDPR與英國的GDPR一起適用使我們面臨兩種平行的制度，每種制度都可能授權對某些違規行為處以類似的罰款和其他可能不同的執法行動。在數據保護法的某些方面，英國和歐盟之間的關係仍在不斷變化。這可能需要投資額外的資源和更多的技術。此外，個人和消費者保護機構（經法律授權代表個人利益）可以提起與個人個人數據處理有關的訴訟。德國還有嚴格的本地數據保護要求，法國的雲服務器舉措可能會影響我們在這些國家的擴張。在歐洲，有一項與人工智能相關的擬議法規，如果獲得通過，可能會規定與使用人工智能相關係統有關的繁重義務。為了履行此類義務，我們可能不得不改變我們的業務慣例。此外，隨着我們業務的不斷擴大和發展，歐盟的GDPR、英國的GDPR和類似的數據保護法規可能會對我們施加額外的義務，以進一步保護個人數據，為數據主體提供進一步的權利，並要求我們向監管機構提交更多報告。
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在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法適用於我們的業務，1988年澳大利亞的《隱私法》也是如此。我們還在新加坡和阿聯酋開展業務，這意味着我們可能分別受到新加坡個人數據保護法和阿聯酋2021年第45號聯邦數據保護法的約束。此外，巴西的《通用數據保護法》（Lei Geral de Protecao de Pessoais）（第13,709/2018號法律）（“LGPD”）可能適用於我們的業務。LGPD 廣泛監管巴西個人個人數據的處理，並規定了與歐盟 GDPR 相當的合規義務和處罰。
在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。特別是，歐洲經濟區（“EEA”）和英國嚴格限制向其普遍認為隱私法不足的美國和其他國家的個人數據傳輸。其他司法管轄區可能對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架（允許向參與該框架並自我證明遵守該框架的相關美國組織傳輸個人數據），這些機制面臨法律挑戰，如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區傳輸到美國，或者如果有要求，我們無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法地傳輸到美國因為符合法律要求的轉賬太繁瑣了，我們可能會面臨重大風險不利後果，包括我們的運營中斷或退化、需要花費鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、監管行動風險增加、鉅額罰款和處罰、無法傳輸數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸運營業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和激進組織的更多審查。一些歐洲監管機構因涉嫌違反歐盟 GDPR 的跨境數據傳輸限制而命令某些公司暫停或永久停止向歐洲轉移某些數據。例如，2023年5月，愛爾蘭數據保護委員會認定，一家大型社交媒體公司使用標準合同條款將個人數據從歐洲轉移到美國是不夠的，因此對該公司處以12億歐元的罰款，並禁止其向美國轉移個人數據。
我們受合同義務和與數據隱私和安全相關的法律的約束，我們為遵守此類義務和法律所做的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，例如歐盟的GDPR、英國的GDPR和CPRA修訂的CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們還發布有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自律原則。如果發現這些政策、材料或聲明中有任何缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出並可能進一步提出我們在法律或合同上有義務遵守的標準。例如，我們受支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）的約束。PCI DSS 要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆、對某些設備和軟件採用適當的密碼保護以及限制數據訪問。不遵守PCI DSS可能會導致信用卡公司每月處以5,000至100,000美元的罰款、訴訟、聲譽受損和收入損失。我們還依賴供應商來處理可能也受PCI DSS約束的支付卡數據，如果我們的供應商因不遵守PCI DSS而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來法律框架的影響帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能受到不同的適用和解釋的約束，這些適用和解釋可能在不同司法管轄區之間不一致或發生衝突。準備和履行這些義務需要大量資源，並可能
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因此必須更改我們的信息技術、系統和慣例，以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和慣例。此外，這些義務可能要求我們改變業務慣例。
儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能這樣做，或者被視為未能這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方，例如供應商或開發人員，可能無法遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。例如，第三方處理商未能遵守適用的法律、法規或合同義務的任何行為都可能對我們造成不利後果，包括我們無法經營業務或中斷我們的業務以及政府機構或其他方面對我們提起訴訟。
如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行或遵守數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於政府執法行動（例如調查、審計、檢查、罰款和處罰）、訴訟（包括與集體相關的索賠）、額外的報告要求和監督、對處理個人數據的限制或禁令、銷燬或不使用個人數據的命令以及公司官員被監禁、無法在某些司法管轄區開展業務、開發或商業化我們的產品和服務的能力有限、收入或利潤損失、損失客户或銷售 (包括客户訂閲續期減少）、業務中斷、中斷或中斷或修改、負面宣傳（包括消費者權益團體或其他組織針對我們的公開聲明）以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到或曾經遭到泄露，我們可能會遭受此類泄露造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利後果，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響運營和前景。
在正常業務過程中，我們會處理大量的敏感信息。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到此類敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方的機密性、完整性和可用性。基於雲的產品和服務平臺提供商已成為此類活動的目標，預計將繼續成為攻擊目標。此類活動構成的威脅普遍存在並持續增長，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、成熟的民族國家和民族國家支持的行為者。出於地緣政治原因以及軍事衝突和防務活動，一些行為體現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於民族國家和民族國家支持的行為體。在戰爭和其他重大沖突時期，我們、我們賴以生存的第三方和我們的客户面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造的攻擊，這種攻擊可能越來越難以識別為虛假）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵的結果）、拒絕服務攻擊（例如如證件填充）、憑證收集、人員不當行為或錯誤、入室盜竊、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障和其他類似威脅。我們的產品和服務也可能受到欺詐性使用和計劃的影響，包括來自第三方訪問客户賬户或從我們的平臺查看數據的欺詐性使用和計劃。
嚴重的勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的行為者發起的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營受到嚴重幹擾、數據和收入損失、聲譽受損和資金轉移。儘管勒索付款有可能減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但出於各種原因，包括但不限於禁止此類付款的適用法律或法規，我們可能不願或無法進行此類付款。
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隨着越來越多的員工在我們的場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、交通途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們的信息技術系統和數據面臨的風險。
此外，收購或整合等商業交易可能會使我們面臨相同或額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查期間未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依靠第三方開發人員、服務提供商和技術來運行關鍵業務系統來處理各種環境中的敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們還可能依賴第三方開發商、服務提供商和技術來提供其他產品或服務來運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們還可能與第三方共享或接收來自第三方的敏感信息。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們無法保證我們的供應鏈中的第三方和基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有遭到入侵，也不能保證它們不包含可能導致我們的信息技術系統（包括我們的產品、服務和平臺）或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到入侵或中斷的可利用的缺陷或錯誤。
任何先前發現的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們以及我們所依賴的第三方提供產品和服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防發生安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
儘管我們已經實施了旨在幫助防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。儘管我們採取了某些措施來檢測和修復各種漏洞，但這樣做需要大量的時間和資源，而且我們可能無法檢測或修復我們的軟件（包括我們使用的第三方軟件）或信息技術系統（包括運行我們產品的漏洞和用於提供我們服務的系統）中的所有漏洞。出於多種原因，包括新漏洞的引入、資源限制、競爭的業務需求、對第三方的依賴以及技術挑戰，許多未修復的漏洞可能始終存在。未修復的漏洞，無論是單獨使用還是組合使用，都可能被利用，造成重大安全事件或嚴重損害我們的業務，中斷我們的運營和提供服務的能力，損害我們的聲譽以及獲取和留住客户的能力，並暴露我們和客户的敏感信息，包括個人信息和知識產權。此外，用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜，我們的軟件和信息技術系統中的漏洞可以在我們發現或修復之前就被利用。
任何修復我們軟件或信息技術系統中存在的漏洞的努力都可能不會成功，我們可能會在開發、部署或安裝補丁和補救措施方面遇到延遲。我們也可能依賴第三方來幫助或完全修復此類漏洞。修復漏洞可能會中斷我們的運營、產品和服務。隨着我們繼續擴展產品、服務和平臺的特性和功能，並推出新的產品和服務，將來我們可能會變得更容易受到安全事件的影響，並且面臨更大的漏洞風險。任何漏洞，無論單獨還是組合，都可能對我們的業務構成重大風險。
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適用的數據隱私和安全義務，包括數據泄露法和對各種客户的合同義務，可能要求我們向相關利益相關者通報安全事件。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。
如果我們或我們所依賴的第三方遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於政府執法行動（例如調查、審計、檢查、罰款和處罰）、訴訟（包括與集體相關的索賠）、額外的報告要求和監督、對處理敏感信息（包括個人數據和敏感的第三方和客户數據）的限制或禁令、收入或利潤損失、客户或銷售損失、我們的運營中斷或停止或修改（包括數據的可用性）、賠償債務，負數宣傳和聲譽損害。安全事件和隨之而來的後果也可能導致客户停止使用我們的產品、服務和平臺（包括拒絕續訂訂閲），阻止新客户使用我們的產品、服務和平臺，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。此外，其他人（例如我們的競爭對手或客户）遇到的安全事件可能會給我們、我們的客户或整個建築軟件行業帶來廣泛的負面宣傳。
我們的合同可能不包含賠償、責任限制或其他保護條款，即使包含賠償、責任限制或其他保護條款，也無法保證我們合同中的賠償條款、責任限制或其他保護條款是適用的、可執行的，或者足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏的承保範圍是否足以保護我們免受或減輕我們的數據隱私和安全做法所產生的責任，也無法確定此類保險能否繼續以商業上合理的條款提供或根本不予賠償，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，我們公司或客户的敏感信息可能會由於我們的員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術或與之相關而被披露或泄露。
我們的業務取決於客户適當和成功地實施我們的產品。如果我們的客户未能按照我們的規格使用我們的產品，我們的客户可能會在自己的系統上遭受安全事故或其他不利後果。即使此類事件與我們的安全實踐無關，也可能導致我們在調查、修復和實施額外措施以進一步保護我們的客户免受自身漏洞侵害時承擔巨大的經濟和運營成本，並可能導致聲譽損害。
如果我們不能有效應對這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們的業務受各種法律和法規的約束，其中許多法律法規在不斷變化，我們不遵守此類法律法規可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們受許多普遍適用於企業的法律和法規的約束，包括管理互聯網以及通過互聯網營銷、銷售和交付商品和服務的法律和法規。這些法律和法規不斷髮展，除其他外，涵蓋税收、費率、隱私和數據保護、數據安全、定價、內容、版權、分銷、移動和其他通信、廣告行為、電子合同、銷售程序、自動續訂、信用卡處理程序、消費者保護、提供在線支付服務、網站的設計和運營以及在線提供的產品的特點和質量。我們不能保證我們已經或將來會完全遵守每個司法管轄區的此類法律和法規，因為目前尚不完全清楚每個司法管轄區的現行法律和法規如何管理這些地區
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申請或將被強制執行。此外，隨着監管格局的不斷髮展，聯邦、州和外國當局加強監管和執法力度，以及私人訴訟索賠的前景變得更有可能出現。此外，通過新的法律或法規或實施其他法律要求會對我們營銷或銷售產品和服務的能力產生不利影響，可能會損害我們提供產品和服務的能力或客户對產品的需求，這可能會影響我們的收入，削弱我們擴大產品和服務範圍的能力，使我們更容易受到競爭的影響。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能要求我們改變業務慣例，提高合規成本或其他經商成本。例如，聯邦通信委員會（“FCC”）在美國重新採用 “網絡中立” 規則，可能會限制互聯網服務提供商提供的產品或減少他們投資網絡的動機，從而影響我們和我們的客户使用的服務，美國現任總統在競選期間支持該規則，並得到現任民主黨聯邦通信委員會委員的支持。在聯邦法院法官駁回了針對加利福尼亞州特定網絡中立法的禁令請求後，加利福尼亞州於2021年3月25日開始執行該法律。其他州可能會開始執行現行法律或採用新的網絡中立性要求。例如，一項禁止在佛蒙特州實施類似法律的臨時禁令已於2022年4月20日到期，儘管對該法律的質疑仍懸而未決，並且在另一起涉及州通過互聯網監管權力的上訴得到解決之前，該禁令已暫停。
此外，各種聯邦、州和外國勞動法規範着我們與員工的關係並影響運營成本。這些法律包括將員工分類為免税或非免税、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班費、探親假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份要求以及其他法律和法規。
根據上述任何一項提出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、調查、詢問或請求都可能：導致聲譽損害、刑事制裁、同意令和命令，阻止我們提供某些功能、功能、產品或服務；限制我們獲得信貸的機會；導致我們修改或暫停我們的商業慣例；要求我們開發非侵權或其他變更的產品或技術；提起輔助索賠、訴訟、訴訟、調查、詢問或請求；消耗金融和其他資源否則可能會用於其他目的，例如在我們的平臺上推廣其他產品和服務；導致違反或取消某些合同；或導致客户、投資者或合作伙伴流失。上述任何情況，或任何其他重要的法律或法規，或者我們未能遵守現在或將來可能適用於我們業務的任何法律和法規，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的訴訟。
隨着我們面臨日益激烈的競爭並獲得更高的知名度，我們成為與我們的知識產權、商業或就業慣例、監管合規（包括證券法合規）、產品、服務或平臺相關的訴訟和爭議的當事方的可能性也越來越大。一些經歷過股票交易價格波動的公司也成為證券集體訴訟的對象。此類訴訟可能既昂貴又耗時，會轉移管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並阻止潛在客户訂閲我們的產品或服務。我們可能需要以對我們不利的條件來解決爭議，或者我們可能會受到不利的判決，要求我們停止部分或全部業務或支付大筆款項。此外，如果我們的產品侵犯了第三方的知識產權，我們的客户協議通常要求我們向客户提供賠償，並且我們已經與某些客户協商了額外的具體賠償。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續從事被認定違反第三方權利的行為，這些行為可能無法在合理的條件下提供給我們，也可能根本無法提供給我們。以上任何一項都可能增加我們的運營支出，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，在任何訴訟或爭議過程中，我們可能會就聽證會和動議的結果以及其他臨時進展發佈公告。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們的股價可能會下跌。以上任何一項都可能增加我們的運營支出，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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政府加強對科技行業的審查可能會對我們的業務產生負面影響。
科技行業受到嚴格的媒體、政治和監管審查，這可能會使我們面臨政府的調查、法律行動和處罰。包括競爭、消費者保護和隱私機構在內的各種監管機構正在對多家科技公司提起訴訟和調查，其中一些公司的產品，例如應用程序市場和協作工具，與我們提供的服務和功能類似。如果針對其他公司的訴訟或調查確定某些行為是非法的，我們可能會被要求更改我們的產品和服務或改變我們的業務運營，這可能會損害我們的業務。立法者和監管機構還提出了旨在限制科技公司活動的新法律和法規。如果此類法律或法規頒佈，它們可能會對我們產生不利影響，即使它們無意影響我們的公司。對科技行業收購的審查越來越多，也可能影響我們進行戰略交易或收購其他業務的能力。遵守新的或修改後的法律和法規可能會增加開展業務的成本，限制增加收入的機會，或者阻止我們提供產品或服務。
此外，新產品和服務的推出、我們在某些司法管轄區的活動擴展或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、規則和法規或其他政府審查。我們可能無法始終準確預測某些法律、規則或法規對我們業務的範圍或適用性，尤其是在我們擴展到新的運營領域，例如材料融資和留置權管理時，這可能會對我們的業務和我們制定未來計劃的能力產生負面影響。此外，我們認為或實際違反適用法律、規則和法規的任何行為都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，並可能導致我們在現有和新興業務領域失去客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資源來糾正此類違規行為造成的問題並避免進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任。
目前，我們對平臺上的第三方內容（例如客户和其他用户發佈的內容）的責任受《通信規範法》（“CDA”）第230條的限制。美國國會和行政部門做出了各種努力，以取消或限制CDA第230條為在線平臺提供的保護範圍。例如，CDA於2018年進行了修訂，自2019年以來，美國國會和行政部門每年都提出進一步的修改或修正案，包括縮小CDA豁免範圍、擴大與內容審核問題相關的政府執法權力或完全廢除CDA的提案。此外，一些州已經通過了旨在限制CDA第230條所提供保護的法律，另一些州可能會通過這些法律。佛羅裏達州和德克薩斯州通過的法律是司法上訴的主體，要求美國最高法院審理上訴的申請尚待審理。在2023年5月裁決的一起案件中，美國最高法院拒絕討論第230條保護的範圍，得出結論，原告沒有證明在線平臺的行為與原告聲稱的損害之間存在足夠的聯繫。對CDA第230條規定的保護措施的任何更改都可能減少或改變我們對美國第三方內容的責任保護。調查和辯護此類索賠可能會產生鉅額費用，如果我們被認定負有責任，則可能產生重大損害賠償或許可費用。由於我們的服務上託管的內容，我們還可能面臨罰款或命令，限制或封鎖我們在特定地區的服務。如果發生任何此類事件，我們可能會承擔鉅額成本或被要求對我們的產品、服務、業務慣例或運營進行重大更改，我們的業務可能會受到嚴重損害。針對我們的業務合作伙伴或技術行業供應商的政府調查、訴訟或法律法規變更也可能對我們造成損害，這些變化限制了我們與這些實體開展業務的能力。例如，美國政府最近對在中國開展業務的公司採取了行動，這些公司旨在限制其在美國或與美國公司開展業務的能力。
無法保證未來此類調查、訴訟或法律法規變更的結果不會對我們的業務造成重大不利影響，無論是個人還是總體而言。
我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的產品、服務和平臺受到美國出口管制和制裁法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例以及美國商務部管理的各種經濟和貿易制裁法規
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財政部外國資產控制辦公室。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括限制或禁止向美國確定的受禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，還要求某些加密物品的出口獲得授權。此外，美國的出口管制法律和經濟制裁禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送某些基於雲的解決方案。此外，許多國家監管某些加密技術的進口，包括通過進口許可和許可要求，並且已經頒佈或可能頒佈法律，限制我們在這些國家提供或實施我們的平臺的能力。儘管我們已實施某些程序以促進遵守與收集此類信息有關的適用法律和法規，但我們無法向您保證這些程序是有效的，也無法向您保證我們或第三方遵守了這方面的所有法律或法規，其中許多第三方不受我們的控制。我們的客户、員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中介機構或其他第三方在收集此類信息時未能遵守適用的法律和法規，也可能對我們造成負面影響，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
儘管我們採取了預防措施來防止我們的信息收集行為違反此類法律，但我們的信息收集做法過去可能違反了此類法律，將來也可能違反此類法律。如果我們或我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中介機構或其他第三方不遵守這些法律和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權以及罰款和處罰。我們還可能因其他處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他原因而受到不利影響。為特定交易獲得必要的授權，包括任何必要的許可證，可能很耗時，無法保證，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。儘管我們正在努力實施旨在防止將來發生類似活動的額外控制措施，但這些控制措施可能並不完全有效。
我們平臺的變更，或者制裁和進出口法律的變化，可能會延遲在國際市場上訪問我們的產品或服務的訂閲的推出和銷售，阻止我們的國際業務客户使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止某些國家、政府、個人或實體訪問或使用我們的平臺。此外，進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執法或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或者我們向從事國際業務的現有或潛在客户出口或出售使用我們平臺的訂閲的能力降低。對我們平臺的使用減少或對我們導出或出售使用我們平臺的訂閲的能力的限制都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們還受1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、2010 年英國《反賄賂法》（“反賄賂法”）以及其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢以及我們開展活動的其他國家的類似法律的約束。反腐敗和反賄賂法的執行力度很大，解釋廣泛，禁止公司及其員工、代理人、中介機構和其他第三方向政府官員和私營部門的其他人許諾、授權、支付或提供不當付款或其他福利。將來，我們可能會利用第三方，包括中介機構、代理商和合作夥伴，在美國和國外開展業務並出售訂閲。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些第三方合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中介機構和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責。儘管我們有促進遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》以及其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律的政策和程序，但我們無法向您保證這些政策和程序是有效的，也無法向您保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中介機構或其他第三方已經採取或不會採取違反我們的政策和程序及適用法律的行動，我們最終可能為此承擔責任。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、出口特權的喪失、美國政府合同的暫停或禁止、其他執法行動、扣押利潤、鉅額罰款、賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴，
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媒體的負面報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
我們的某些服務使我們受有關UPL的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。
UPL 通常是指未獲得執業執業許可但提供法律諮詢或宣傳其服務為法律執業的個人或實體。由於我們在2021年11月收購了Levelset，我們現在提供的某些留置權管理服務所涉及的活動可能是傳統法律服務的替代方案，因此可能會使我們受到UPL指控。我們的留置權管理業務模式包括提供與機械師留置權申請相關的文件處理服務。過去，Levelset留置權管理產品的各個方面都受到UPL的索賠。將來，我們可能會面臨類似的索賠、訴訟或訴訟。
定義UPL的法律和法規以及執行UPL規則的管理機構在我們運營的不同司法管轄區中有所不同，這些法律和法規的範圍通常模糊、廣泛且不斷變化。因此，這些法律和法規的適用和解釋可能不確定和相互矛盾。例如，我們開展業務的司法管轄區對法律文件處理的監管各不相同，這是我們留置權管理產品的一部分。遵守這些不同的法律和法規可能要求我們在某些司法管轄區以不同的方式構建業務和服務，這可能會導致運營效率低下。在各個司法管轄區保持對UPL規則的遵守可能會導致我們產生大量開支，並可能需要我們投入大量的管理時間來處理UPL問題，這可能會轉移管理層對其他事務的注意力。
隨着我們繼續支持我們的留置權管理產品或向新的司法管轄區擴張，我們可能面臨越來越多的審查，面臨更多UPL索賠、訴訟或訴訟的風險。如果我們未能遵守適用的 UPL 法律和法規，或認為我們未能遵守適用的 UPL 法律和法規，都可能使我們面臨監管機構調查、訴訟、訴訟或訴訟。Levelset 過去曾承擔過與迴應、辯護、解決和解決 UPL 索賠、訴訟和訴訟相關的費用，我們預計將來還會產生這些費用。我們無法保證我們將在任何此類問題上以商業上合理的條件或根本佔上風。迴應、辯護和解決監管查詢、訴訟、訴訟和訴訟可能非常耗時，會轉移管理和財務資源或對我們的業務產生其他不利影響。任何此類訴訟的負面結果都可能導致索賠、訴訟、我們某些服務的變更或終止、潛在的責任和額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的材料融資計劃可能會使我們受到額外和不斷變化的法律、監管和合規要求的約束，不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的材料融資計劃可能會受到我們運營該計劃的司法管轄區的監管。此外，隨着我們的材料融資計劃向新市場的地域擴展，我們可能會受到材料融資方面其他和不斷變化的法律、監管和合規要求以及行業標準的約束。
由於提供材料融資計劃，我們可能會受到監管審查，這可能會帶來巨大的合規成本，使我們繼續在當前市場開展業務或向新市場擴張變得不經濟。例如，某些州立法機構最近通過了商業融資法規，其條款除其他外可能將類似於消費者信貸保護法的保護範圍擴大到商業融資安排。此外，全國各地的州議會和金融監管機構正在積極考慮對商業目的信貸產品，尤其是向小型企業客户提供的產品實施額外監管的提案。因此，此類新的或擴大的法規，或者對現行法規的解釋或執行的變化，可能會導致新的限制，影響我們提供材料融資計劃的條款，我們可能無法遵守此類法規，並增加合規成本或其他經商成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的物資融資交易結構為信貸銷售，而不是購貨款貸款。信貸銷售通常受州和聯邦兩級監管制度的約束，這些制度更有利（
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提供延期付款條款的一方（比適用於購貨款貸款的條款）。但是，如果監管機構或法院得出結論，認為我們的物資融資交易應被定性為貸款，因此受管理貸款和貸款活動的法律和法規的約束，那麼我們可能被迫以商業上不太理想的方式重組交易，以支持信貸銷售定性，或者我們可能被要求遵守有關貸款和貸款活動的法律法規，這可能會使我們受到額外的限制和要求，例如遵守高利貸法律和州貸款，貸款經紀或收債許可法律和法規。
如果我們未能或被認為未能履行或遵守與我們的材料融資計劃有關的新或現有合規義務，我們可能會面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於執法行動、罰款、處罰、訴訟、額外報告要求和監督、無法在某些司法管轄區開展業務、開發或商業化我們的材料融資計劃的能力有限、收入或利潤損失、客户流失、投資者信心喪失、負面宣傳和聲譽損害，任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們主要依賴並將繼續依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及保密程序、許可和合同限制相結合來建立和保護我們的知識產權和專有信息，所有這些都只能提供有限的保護。截至 2022 年 12 月 31 日，我們在美國有 34 項已頒發的專利，在美國有 53 項待審專利申請。此外，我們在國外有 16 項待處理的專利申請，以及 9 項待審的國際專利申請，保留了我們未來提交更多外國專利申請的權利。我們在美國頒發的專利將在 2034 年至 2041 年之間到期。我們會不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。
我們投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。即使我們尋求專利保護，也無法保證由此產生的專利會有效保護我們產品、服務或平臺的每一項重要功能。此外，我們認為，保護我們的商標權是產品識別、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不能充分保護我們在商標中的權利免遭侵權、盜用和未經授權的使用，那麼我們在這些商標上形成的任何商譽都可能丟失或損害，這可能會損害我們的品牌和業務。為了保護我們的專有技術和流程，我們部分依賴商業祕密法和與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止泄露機密信息，也可能無法為未經授權披露此類信息提供充分的補救措施。
第三方可能會有意或無意地侵犯我們的所有權，或者可能質疑我們的所有權，如果不承擔大量費用，我們可能無法防止侵權。其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法維護商業祕密權利，也無法開發類似的技術和流程。此外，待審和未來的專利、商標和版權申請可能無法獲得批准，我們頒發的專利可能會受到質疑、規避、被認定不可執行或無效。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本沒有提供商業祕密保護，我們開展業務的任何國家/地區的知識產權法的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們執行知識產權的能力。為了執行和確定我們的專有權利的範圍，可能需要提起代價高昂且耗時的訴訟。如果對我們所有權的保護不足以防止第三方使用或盜用，則我們的產品、服務、平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地複製我們的平臺及其功能。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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我們向第三方許可技術，我們無法維持這些許可可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們目前將第三方許可的技術納入到我們的產品、服務和平臺中，將來也將納入這些技術。我們無法確定我們的許可方沒有或不會侵犯第三方的知識產權，也無法確定我們的許可方在我們可能出售訂閲以使用我們的產品、服務或平臺的所有司法管轄區擁有或將擁有對許可知識產權的足夠權利。為了方便起見，我們與許可方的某些協議可能會由他們終止，或者以其他方式規定有限的期限。如果我們無法繼續簽訂許可協議或以商業上合理的條款簽訂新的許可證，那麼我們開發和銷售使用包含該技術的產品或服務的訂閲的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。例如，如果我們無法向第三方許可技術，例如有助於支持我們的產品、服務或平臺的技術，我們可能被迫收購或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，這可能需要我們使用質量或性能標準較低的替代技術。這可能會限制或延遲我們提供某些現有、新的或有競爭力的產品或服務的能力，並可能增加我們的成本。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們對第三方開源軟件的使用可能會對我們出售訂閲以訪問我們產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們使用第三方開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時面臨指控，質疑此類開源軟件的使用和開源軟件許可條款的遵守情況。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為開源軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開源許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件在內的軟件和服務的最終用户根據特定開源許可證的條款向公眾提供或許可全部或部分此類軟件（在某些情況下可能包括有價值的專有代碼，例如基於開源軟件創作、合併或使用開源軟件的修改或衍生作品）。雖然我們採用的做法旨在監控我們對第三方開源軟件許可的遵守情況並保護我們寶貴的專有源代碼，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，使我們面臨不遵守適用許可條款的指控，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如今，開源軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，以明確其適當的法律解釋。如果我們收到不遵守這些開源許可證條款的指控，我們可能需要公開發布我們專有源代碼的某些部分。我們還可能被要求花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，使用第三方開源軟件通常比使用第三方商業軟件使我們面臨更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的相似或更好的產品和服務。
我們的客户和其他用户違反我們的政策或以其他方式濫用我們的平臺來傳輸未經授權、攻擊性或非法的消息、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序的網站鏈接或其他欺詐或非法活動可能會損害我們的聲譽，我們可能因平臺上的非法活動以及通過我們的平臺發佈的未經授權、不準確或欺詐性信息而面臨訴訟和責任風險。
儘管我們一直在努力限制此類使用，但某些客户或其他用户仍可能使用我們的平臺傳輸未經授權的、攻擊性或非法的消息、電話、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序的網站鏈接，未經許可複製和分發受版權保護的材料或他人的商標，並報告不準確或欺詐性的數據或信息。這些行為違反了我們的政策。但是，我們為擊敗垃圾郵件攻擊、非法自動通話和其他欺詐活動所做的努力將不成功
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防止所有此類攻擊和活動。這種使用我們平臺的行為可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨損害賠償、監管執法、版權或商標侵權、誹謗、疏忽或欺詐索賠。此外，我們的客户和其他用户通過我們的平臺推廣其產品和服務可能不符合聯邦、州和外國法律。我們依賴客户向我們作出的合同陳述，即他們對我們平臺的使用將遵守我們的政策和適用法律。儘管我們保留驗證客户和其他用户是否遵守我們的政策的權利，但我們的客户和其他用户對遵守我們的政策負有最終責任，我們不會系統地審核客户或其他用户以確認遵守我們的政策。儘管CDA第230條目前限制了對在互聯網平臺上發佈的第三方內容的責任，但我們無法預測該保護措施是否會繼續有效。參見標題為 “政府加強對科技行業的審查可能會對我們的業務產生負面影響” 的風險因素。
與我們的收購相關的風險
我們可能無法成功進行、整合和維持收購、合資企業和戰略投資，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們預計將評估和完成各種潛在的戰略交易，包括收購企業、合資企業、新技術、服務、產品和其他資產，以及其他戰略投資。這些交易中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景至關重要。但是，我們可能無法找到合適的收購、合資和戰略投資候選人，也可能無法以優惠的條件或根本無法完成這些交易。
即使我們能夠完成這些交易，我們也可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現此類交易的預期收益。特別是，如果在包括收購LaborChart和Levelset在內的此類交易完成後，我們無法作為合併業務成功運營，無法在預期的時間範圍內實現共享增長機會或合併報告或其他流程，則這種延遲可能會對我們預期通過任何此類收購獲得的收益產生重大不利影響。此類交易最終可能不會增強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標，可能會擾亂我們正在進行的業務，增加我們的開支，否則會帶來交易時未曾想到的風險。支持我們收購和戰略投資的估值可能會迅速變化。在進行任何此類交易之後，我們可以確定此類估值出現了減值或公允價值非暫時的下降，這可能會通過註銷商譽和其他減值費用對我們的業務、財務狀況和經營業績以及前景產生重大不利影響。
為了為此類交易融資，我們可能必須支付現金、承擔債務或發行證券，包括股票證券，每種證券都可能影響我們的財務狀況或股本的價值。出售股權為任何此類交易提供資金都可能導致我們的股東稀釋。如果我們因此類交易而承擔債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制，從而阻礙我們靈活經營業務的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們完成交易的能力以及我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與税務問題相關的風險
税務機關可能會成功地斷言，我們，包括被收購的公司，本應徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，並且我們可能因過去或未來的銷售而承擔鉅額負債，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
目前，我們通過員工或經濟活動在這些司法管轄區徵收和匯出適用的銷售税和其他適用的轉讓税，以及我們根據適用的法律先例確定訂閲訪問我們的產品、服務和平臺的銷售被歸類為應納税的司法管轄區。在我們認為我們沒有足夠的 “關係” 的司法管轄區，我們目前不收取和匯出州和地方消費税、公用事業使用費或從價税、費用或附加費。尚不確定什麼構成足以讓州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税款、費用和附加費的關係，也存在不確定性，不確定我們的描述是否
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我們的產品、服務和平臺在某些司法管轄區不徵税，將被州和地方税務機關接受。
税務機關可能會質疑我們的立場，即我們在徵税司法管轄區沒有足夠的聯繫，或者我們的產品、服務和平臺在該司法管轄區無需納税，並可能決定對我們在銷售、使用、增值、商品和服務以及其他税收方面的業務和運營進行審計，這可能會給我們或我們的客户帶來鉅額的納税負債（包括相關罰款和利息），這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響運營和前景。
將銷售和使用税、增值税、商品和服務税、商業税和總收入税等間接税應用於在線交易的企業，例如我們的企業，是一個複雜且不斷變化的領域。繼2018年美國最高法院對南達科他州訴Wayfair, Inc. 案作出裁決後，各州和地方司法管轄區在某些情況下可以基於 “經濟關係” 對商品和服務的銷售徵收銷售税和使用税，無論賣方是否在該司法管轄區有實際存在。許多州已經開始或已做好着手準備，要求在線賣家徵收銷售税和使用税。這些收款要求的詳細信息和生效日期因州而異。因此，我們可能有必要重新評估我們的活動是否會因我們目前未註冊徵收和滙繳税款的州存在任何關聯而產生銷售税、使用税和其他間接税。此外，我們可能需要根據現有或未來經濟聯繫法的要求評估我們潛在的税收和匯款義務。在我們開展業務或可能開展業務的眾多市場中，遵守各種間接税要求已經並將繼續存在鉅額成本。如果我們未能成功向客户徵收此類税款，則我們可能要為此類義務承擔責任。無論是在美國還是在國際上適用現有或未來的間接税法，或者未能徵收和匯出此類税款，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
我們的公司結構和公司間安排使我們受各個司法管轄區的税法的約束，我們可能有義務繳納額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務和人員，以支持我們在國際市場的業務。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並且根據我們在這些司法管轄區的業務運營，被要求或可能被要求在全球各個司法管轄區申報我們的應納税所得額。我們的公司間關係受各個司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的這些司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用、税率的變化、新的或修訂的税法或對現行税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。相關税務機關可能不同意我們關於歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流以及我們運營的整體盈利能力降低。
我們在美國需要繳納聯邦、州和地方所得税、銷售税和其他税，在許多外國司法管轄區繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。評估我們的税收狀況和我們在全球範圍內的税收規定很複雜，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多活動和交易的最終税收決定尚不確定。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估對我們徵收的額外税款（包括所得税、銷售税和增值税）。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定都可能與我們的歷史税收規定和應計額存在重大差異，這可能會對我們在做出決定的一個或多個時期內的經營業績或現金流產生不利影響。
我們的業務可能會受到税法變更的重大不利影響。
我們受制或運營的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未確定，可能會發生重大變化。税法、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。例如，2017年《減税和就業法》（“TCJA”）
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對美國税法進行了許多重大修改，其中一些在2020年由《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）進行了修改，將來可能會由現任或未來的政府進一步修改。從2022年開始，TCJA要求納税人如果在美國發生，則在五年內資本化和攤銷某些研發支出，如果在外國司法管轄區發生，則在15年內資本化和攤銷，而不是目前將其扣除。儘管已有立法提案要求廢除研發支出資本化要求或將其推遲到以後幾年，但無法保證該條款會被廢除或以其他方式修改。再舉一個例子，最近頒佈的《降低通貨膨脹法》包括將影響某些公司的美國聯邦所得税的條款，包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税，以及對回購此類股票的公司徵收某些公司股票的消費税。有關現有或未來税法的監管或會計指導可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。此外，尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守現行聯邦法律或任何新頒佈的聯邦税收立法。此外，許多歐洲國家以及其他一些國家和組織（包括經濟合作與發展組織（“經合組織”）和歐盟委員會）最近提出、建議或（就某些國家而言）頒佈或正在頒佈修改現行税法或新的税法，這可能會大大增加我們在開展業務的國家/地區的納税義務或要求我們改變税收方式我們經營我們的業務。特別是，經合組織正在制定一項雙支柱解決方案，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰，通常稱為BEPS 2.0，該解決方案如果實施，將對跨國企業超過固定利潤率的某些利潤的徵税權分配給其開展業務的司法管轄區，從而對國際税收體系進行重大改變（但須遵守我們目前尚未滿足但將來可能會滿足的某些收入門檻規則）, 被稱為第一支柱提案, 並對某些跨國企業實行最低有效税率, 即所謂的第二支柱提案.我們開展業務的許多國家目前都提議在2024年初之前實施第二支柱提案的核心內容。根據我們目前對擬議的第二支柱規則中包含的最低收入門檻的理解，我們預計我們可能會在其範圍內，因此它們的實施可能會影響我們必須繳納的税額。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們使用NOL結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我們有8.426億美元的美國聯邦和5.672億美元的州NOL結轉額可用於減少我們未來可能的應納税所得額。我們產生的應納税所得額可能不足以使用其中某些NOL結轉資金。根據經CARES法案修改的TCJA的立法變更，我們在2017年12月31日之後開始的應納税年度中產生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但是在從2020年之後開始的應納税年度利用此類聯邦淨營業虧損來抵消應納税所得額的能力僅限於當年應納税所得額的80％。目前尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守TCJA。此外，聯邦NOL結轉和某些税收抵免可能分別受到美國國税法（“IRC”）第382條和第383條的重大限制。根據IRC的這些條款，如果一家公司經歷 “所有權變更”，則該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前屬性（例如研究税收抵免）來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果 “5％股東” 在連續三年內我們的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生 “所有權變更”。我們進行了分析，以確定截至2021年12月31日，根據第382條是否存在淨營業虧損和信用結轉限制，並確定部分淨營業虧損和信貸結轉受第382條年度限額的約束。我們已經確定，只要我們產生足夠的應納税所得額，我們就應該能夠在這些淨營業虧損和信用結轉到期之前充分利用這些淨營業虧損和信用結轉。2022 年 12 月 31 日之後，由於我們的股票所有權的轉移，我們未來可能會經歷更多的所有權變化，其中一些可能超出了我們的控制範圍。根據州税法，州NOL結轉和其他州税收抵免可能會受到類似的限制，在某些時期，州淨營業虧損的使用可能會暫停或以其他方式受到限制，這可能會加速或永久增加州所欠税款。如果所有權發生變更，我們使用NOL結轉和税收抵免的能力受到限制，或者如果我們使用NOL結轉和某些税收抵免的能力受到法律的限制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

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目錄
與資本要求、信貸集中度、流動性和我們的有價證券投資組合相關的風險
我們可能需要籌集更多資金來發展我們的業務，而這些資金可能無法以我們可接受的條件獲得，或者根本無法獲得，這可能會降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月對營運資本和資本支出的預期現金需求。為了支持我們的業務和運營，我們將需要足夠的資金來繼續進行大量投資，並且我們可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金來為此類工作提供資金。但是，許多因素，包括最近的經濟波動和利率上升，可能會對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。如果無法按照我們可接受的條件或根本無法提供此類融資，我們可能無法按預期的利率為我們的增長或發展新業務提供資金，我們的經營業績可能會受到影響。債務融資會增加支出，可能包含限制我們業務運營的契約，無論經營業績如何，都必須償還。股權融資或可轉換為股權的債務融資可能導致我們現有股東的稀釋並導致我們的股價下跌。
我們無法獲得足夠的資本資源，無論是股權還是債務，為未來的增長提供資金，這可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或業務擴張，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的有價證券投資組合受到信貸、流動性、市場和利率風險的影響，這些風險可能導致其價值大幅下跌，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們通過專業的投資顧問維護有價證券的投資組合。我們投資組合中的投資受我們的企業投資政策的約束，該政策側重於保留本金、維持流動性、避免不當的集中和信用風險，以及根據企業投資政策中的投資準則獲得市場回報率。這些投資受一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響。特別是，由於利率變化、全球金融市場的不穩定性降低了我們投資組合中證券的流動性，以及其他因素，包括 COVID-19 疫情等意外或前所未有的事件，我們的投資組合的價值可能會下降。因此，我們的投資價值可能會大幅下降或流動性損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們試圖通過分散投資和持續監控投資組合的整體風險狀況來降低這些風險，但我們的投資價值仍可能下降。如果我們將來增加安全投資金額，這些風險可能會加劇。
影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及金融機構流動性或違約或不履約的事件或疑慮，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
涉及金融機構、交易對手、金融服務行業的其他公司或整個金融服務行業的流動性、違約或不良業績的負面事件或涉及金融服務行業的其他不利事態發展，或對任何此類事件或事態發展或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題，並可能導致我們的流動性限制。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司控制並被任命為我們的銀行合作伙伴之一SVB的接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行公司和西爾弗蓋特資本公司分別進入破產管理階段。此外，瑞士信貸集團股份公司於2023年3月15日宣佈，它將向瑞士國家銀行借入高達500億瑞士法郎（約合537億美元）的款項，以解決其流動性問題，隨後於2023年6月被瑞銀集團股份公司收購。此外，2023年5月1日，聯邦存款保險公司控制了第一共和國銀行，並將其存款和大部分資產出售給了摩根大通銀行。我們在金融機構持有現金、現金等價物和有價證券，我們在任何此類機構的賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司投保的25萬美元個人賬户限額。由於影響此類金融機構或金融服務的市場狀況，我們可能無法使用現有現金、現金等價物和有價證券的一部分，或者我們的全部或部分餘額可能面臨風險
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目錄
行業。如果銀行倒閉或流動性危機，無法保證我們超過聯邦存款保險限額或其他類似保險限額（如果有）的存款會得到美國或適用的外國政府的支持，也無法保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠從其他銀行或政府機構獲得所需的流動性或被收購。如果其他銀行和金融機構將來因影響金融服務行業的市場狀況而進入破產管理程序或破產，我們獲得現金、現金等價物和有價證券的能力可能會受到威脅或損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與我們的業務和投資普通股有關的一般風險
如果我們未能對包括被收購公司在內的財務報告維持有效的披露控制和內部控制體系，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
作為一家上市公司，我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求以及紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）適用上市標準的規則和條例的約束。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求。我們預計，這些法律、規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加複雜、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們無法預測或估計作為上市公司產生的額外成本的總額，也無法預測或估計此類成本的具體時間。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條，除其他外，我們必須提交一份管理層報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們要繼續遵守第404條，就需要我們承擔大量開支並投入大量的管理精力。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以進行遵守第404條所需的評估。
由於包括收購在內的業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，要求我們建立新的業務流程、系統和控制措施以適應此類變化。如果我們當前和新的系統、控制措施或標準以及任何相關的流程變更沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運作，那麼我們的財務報告系統和流程、我們編制及時和準確的財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性可能會受到不利影響。此外，如果我們在任何新系統或控制措施中遇到問題，導致實施延遲或糾正可能出現的任何實施後問題所需的成本增加，則我們的業務可能會受到損害。例如，我們有能力通過整合最近收購的業務、採用新的會計原則和税法以及支持收入確認流程的後臺系統來管理我們的運營和增長，這將要求我們進一步發展控制和報告系統，在實施和整合仍在進行中的領域實施或修改新的或現有的控制和報告系統。我們財務系統的所有這些變化以及收購的實施和整合增加了我們財務報告內部控制存在缺陷的風險。
在內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的內部控制存在重大缺陷
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目錄
對財務報告的內部控制，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正任何重大缺陷或維持有效的財務報告披露控制和內部控制可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，導致我們的股價下跌，並限制我們未來的資本市場準入。此類失敗還可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
由於我們在訂閲期內確認訂閲我們產品的收入，因此新業務的下滑或上升不會立即反映在我們的經營業績中。
我們幾乎所有的收入都來自訂閲我們的產品。從向客户提供我們的產品訪問權限之日起，我們在訂閲期內按比例確認收入。我們的訂閲期通常為年度或多年期。因此，我們的絕大部分收入來自前幾期訂閲的訂閲。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂量下降可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來一段時間的收入產生負面影響。因此，新銷售額下滑或回升的影響以及續訂率的潛在變化可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的收入確認模式也使我們很難在任何時期通過新的訂閲快速增加收入。
我們的收入確認能力也可能受到產品銷售週期的長度和不可預測性的影響，尤其是對於大型企業和所有者而言。由於其槓桿作用、規模、組織結構和批准要求，此類客户通常需要進行重要的評估和談判流程，所有這些都會延長我們的銷售週期。我們可能會在向此類客户銷售工作上花費大量時間、精力和金錢，但無法保證我們的努力會帶來任何銷售，也無法保證這些客户將在其業務中足夠廣泛地部署我們的平臺，以證明我們的大量前期投資是合理的。因此，我們預計，增加對大型企業的銷售將導致更高的前期銷售成本和更大的不可預測性，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，根據會計準則編纂主題606 “與客户簽訂合同的收入” 下的最新收入確認準則的要求，我們披露了分配給RPO的交易價格。分析師和投資者可能會誤解我們的披露，或者我們的客户訂閲條款或其他情況可能會導致我們計算披露的方法與其他方法有很大不同，這可能導致分析師和投資者的預測不準確或不利。
如果我們遇到過多的欺詐活動或無法滿足不斷變化的信用卡協會商户標準，我們可能會產生鉅額成本並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的鉅額損失可能會導致我們的客户羣大幅減少並損害我們的業務。
我們的很大一部分客户授權我們直接向他們的信用卡賬户開具產品賬單，我們的某些客户直接從我們這裏購買，並且需要保持最新的付款方式才能按月計費。我們的客户通過在線或電話向我們提供信用卡賬單信息，我們不會審查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們遭受欺詐活動的風險。我們因聲稱客户未授權我們產品的信用卡交易而向信用卡公司收取了費用，我們稱之為退單。我們可能需要支付未經授權的信貸費用和開支，而客户不予賠償。如果未經授權的信用卡交易的索賠數量過多，我們可能會因超額退款而被處以鉅額罰款，並且我們可能會失去接受信用卡付款的權利。儘管我們實施了多項欺詐預防和檢測控制措施，但我們無法向您保證這些控制措施足以防欺詐。
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目錄
此外，信用卡髮卡機構可能會不時更改使用其服務所需的商家標準，包括數據保護和文件標準。如果我們不遵守此類標準，信用卡協會可能會對我們處以罰款或終止與我們的協議，我們將無法接受信用卡作為我們產品的付款。
我們的業務可能會因災難性事件和類似事件而中斷。
我們的平臺和我們平臺所依賴的基礎設施容易受到災難性事件的破壞或中斷，例如地震、洪水、火災、其他自然災害、停電、電信故障、軍事衝突或戰爭、恐怖襲擊、犯罪行為、破壞、其他故意破壞和不當行為、地緣政治事件、疾病（例如 COVID-19 疫情）和其他類似事件，每一次都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，運營結果和前景，或我們的客户、合作伙伴、供應商或整個經濟的業務。例如，我們的公司總部位於加利福尼亞州聖塔芭芭拉附近，該地區以地震活動和嚴重火災而聞名，該地區的災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。氣候變化的影響可能導致此類事件的頻率或嚴重程度增加。與氣候相關的事件有可能擾亂我們的業務、第三方供應商和客户的業務，可能導致我們在維持和恢復運營方面面臨更高的人員流失、損失和額外成本，並可能使我們在業務對環境的影響方面受到更多的監管、報告要求、標準或預期。
儘管我們維持事故管理和災難響應計劃，但如果發生重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷和聲譽損害。如果事實證明我們的災難恢復計劃不足，上述所有風險都可能進一步增加。
我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能會波動。鑑於最近的宏觀經濟因素，例如通貨膨脹、利率變化、銀行倒閉和 COVID-19 疫情，以及俄羅斯-烏克蘭衝突，尤其是科技公司市場等地緣政治因素，股市總體上經歷了極大的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：我們經營業績的實際或預期變化或波動；我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重大合同、商業關係或資本承諾；其他科技公司或我們行業內公司的經營業績和股票市場估值的變化特別是；以及我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展。此外，我們普通股的有限公眾持股量可能往往會增加普通股交易價格的波動性。由於這種波動，您可能無法以或高於您為股票支付的價格出售普通股。此外，無論我們的實際經營業績如何，上述因素以及其他市場和行業因素都可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者以或高於股票支付的價格出售股票，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。
將普通股的所有權集中在現有的執行官、董事和主要股東手中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策，包括合併、合併或出售我們或我們的全部或幾乎全部資產。
我們的執行官、董事和股東總共擁有我們已發行普通股的5％以上，他們實益地擁有我們已發行普通股的很大一部分。此外，我們的許多現任董事是由我們的主要股東任命的。因此，這些人或其任命的董事會（“董事會”）成員共同行動，將能夠控制或重大影響提交給董事會或股東批准的所有事項，包括管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大交易的批准，以及我們的管理和業務事務。如果這些人選擇共同行動，他們可能能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和
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罷免董事並批准對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，如果我們的任何執行官、董事和股東擁有我們5％以上的已發行普通股購買股票，或者如果我們的任何其他現有投資者購買股票，從而擁有我們已發行普通股的5％以上，則這些人共同行動控制或重大影響此類事務的能力將增強。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。同樣，這可能導致我們公司的管理層以其他股東不同意的方式進行。
我們的組織文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免董事會成員或現任管理層的嘗試，並對我們的股價產生不利影響。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東難以選出未經現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括影響我們的管理層變動。這些規定包括：
•機密董事會，錯開任期三年，這可能會延遲股東更換董事會大多數成員的能力；
•剝奪我們的股東罷免董事會成員的任何權利，除非有正當理由，以及法律要求的任何其他投票，但必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權的股票總投票權的不少於三分之二的批准；
•我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵對收購方的所有權；
•我們的董事會選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或被免職而產生的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會的空缺；
•禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；
•要求只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召集特別股東會議，這可能會延緩我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•對我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正將需要我們當時未行使的股本投票權的三分之二的批准；以及
•提前通知程序，股東必須遵守這些程序才能提名董事會候選人或提出有待在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
這些條款可能會禁止大型股東，尤其是那些擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的大型股東，在一段時間內與我們合併或合併。
我們經修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院，並在可執行的範圍內，將美國聯邦地方法院指定為處理我們與股東之間某些爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（2）任何聲稱違反信託義務的訴訟或其他訴訟
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我們的任何董事、高級職員、員工或代理人對我們或股東的不當行為，(3) 根據特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，(4) 任何解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性的行動，或 (5) 提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟（或者，如果法院Chancery（特拉華特區聯邦地方法院）對所有案件都沒有管轄權，前提是法院對被列為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。該條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起索賠訴訟，防止不同法院做出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。但是，由於《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權，而且投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度，因此法院是否會執行此類條款尚不確定。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用，並且無法保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。
這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在解決其他司法管轄區的爭議時進一步承擔鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項和第 4 項不適用，已被省略。

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第 5 項。其他信息。
內幕交易安排

在截至2023年6月30日的季度內，我們的董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止下表列出的購買或銷售我們證券的合同、指示或書面計劃。
交易安排的類型
姓名和職位行動收養/終止日期規則 10b5-1*非規則 10b5-1**待售普通股總股***到期日期
Kathryn A. Bueker, 導演
收養2023年6月14日x1,787 2024年6月10日
* 旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條中肯定辯護條件的合同、指示或書面計劃。
** “非第10b5-1條交易安排” 定義見《交易法》S-K法規第408（c）項。
***代表根據10b5-1安排可以出售的最大股票數量。實際出售的股票數量將取決於書面計劃中規定的某些條件的滿足情況。

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目錄
第 6 項。展品
展覽索引
以引用方式納入
展覽
數字
展品描述表單文件號展覽申報日期
3.1
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書
8-K001-403963.12021年5月24日
3.2
註冊人經修訂和重述的章程
8-K001-403963.22021年5月24日
10.1
Howard Fu 與註冊人之間的錄取通知書，截至 2023 年 5 月 8 日
8-K001-4039610.12023年5月8日
31.1*
第 302 節首席執行官認證
31.2*
第 302 節首席財務官認證
32.1*#
第 906 條首席執行官認證
32.2*#
第 906 條首席財務官認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交。
#根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 節，作為附錄 32.1 和附錄 32.2 所附的本10-Q表季度報告附於本10-Q表季度報告，就交易法第18條而言，不得視為註冊人 “提交”，也不得以提及方式納入註冊人根據《證券法》提交的任何文件，無論有何一般規定任何此類申報中包含的公司註冊語言。
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
Procore 科技公司
日期：2023 年 8 月 4 日
來自：/s/Craig F. Courtemanche，Jr.
Craig F. Courtemanche，Jr.
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 8 月 4 日
來自：/s/ 霍華德·富
霍華德·富
首席財務官兼財務主管
（首席財務官）
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