正如 於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-3

根據1933年證券法註冊 聲明

裸體 品牌集團有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯 )

C/O Bendon Limited

8 機場大道

機場 橡樹

奧克蘭 2022年，

新西蘭 新西蘭

+64 9 275 0000

(註冊人主要執行機構的地址和電話)

賈斯汀·戴維斯-賴斯，執行主席兼首席執行官

C/O Bendon Limited

威廉街35-39號7單元

雙人 托架

新南威爾士州 2028，澳大利亞

+64 9 275 0000

(服務代理商名稱、 地址、電話)

將 拷貝到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果只有在此表格上註冊的證券根據股息或利息再投資計劃發售，請選中 下面的複選框。[]

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。[X]

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。[X]

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 附加證券或附加類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。[]

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司[X]

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的 任何新的或修訂的會計準則。[]

註冊費計算

招股説明書

裸體 品牌集團有限公司

294,117,648股普通股

本招股説明書與出售股東的轉售有關(如下文標題為“出售股東“) 最多294,117,648股我們的普通股，無面值(”普通股“)。

茲提供轉售的 普通股包括根據吾等根據日期為2021年2月24日的證券購買協議(於2021年3月10日修訂的“2021年2月SPA”)出售的合計117,647,059股 (“單位”)而發行及可發行的證券。每個單位包括一股普通股和一股認股權證(“2021年2月認股權證”) ，以0.935美元的初步行使價購買一股普通股。因此，我們登記117,647,059股普通股 和176,470,589股因行使117,647,059股認股權證而發行的普通股 該等單位 股份數目相當於於2021年2月認股權證現金行使時可發行普通股初始數目的150%，是對該等認股權證相關普通股最高數目的真誠估計。 此類行使時實際發行的股票數量可能大大超過或低於這一估計，這取決於2021年2月的認股權證是否通過Black-Scholes無現金行使而行使 其他 。我們不登記 根據2021年2月SPA中規定的認沽權利可能向出售股東發行的任何普通股。 在標題為“上市背景介紹“下面。

根據本招股説明書，我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。但是， 如果2021年2月的認股權證全部以現金形式行使，我們可能會獲得高達1.1億美元的毛收入。我們從此類活動中獲得的任何金額 將用於營運資金和一般公司用途。

有關出售股東的信息 、他們可能出售的普通股數量，以及他們根據本招股説明書發行和出售普通股的時間和方式， 在標題為“出售股東“ 和”配送計劃.“我們尚未收到出售股東的通知， 出售股東何時或以多少金額可以出售證券。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券 。出售此類證券的出售股東和中介機構可被視為“1933年證券法”(修訂後的“證券法”)所指的“承銷商” ，在此提供的證券 ，任何已實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。

我們的普通股 在納斯達克股票市場(“納斯達克”)的資本市場交易，代碼為“NAKD”。 我們的普通股在2021年3月11日的收盤價為每股1.03美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲“風險因素“從第14頁開始，瞭解您 在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年3月12日的招股説明書

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的表格F-3註冊聲明的一部分，該聲明使用“自動擱置”註冊流程 。根據自動擱置登記程序，出售股東 或其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可不時使用本招股説明書出售或以其他方式 在一次或多次發售中處置本招股説明書中描述的普通股。

此 招股説明書為您提供了出售股東可能出售的普通股的一般説明。任何招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中提供的信息為準。 如果本招股説明書包含本文所述文檔的摘要，請參閲實際文檔 以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些 文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊 説明書(本招股説明書是其中的一部分)，您可以獲得以下標題為 的章節中描述的此類文件的副本“在那裏您可以找到更多信息。”

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們不會在任何不允許 證券出售的司法管轄區內提出出售 證券的要約。本招股説明書 中包含並以引用方式併入本招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期為止是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或本招股説明書下的任何出售或要約出售的時間。

本 招股説明書包含對多個商標的引用，這些商標已註冊或我們擁有待處理的申請或普通 法律權利。我們的主要商標包括Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、好萊塢的EvolLove、Hickory和Frederick‘s以及其他相關商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務 標記和商號以及我們以引用方式併入的文檔列出時沒有使用®、 (Sm)和(Tm)符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用的 許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過引用併入本招股説明書中的文件中包含的關鍵信息 ，包括我們截至2020年1月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“年報”)， 此處和其中的更詳細信息對其全文有限制。此摘要可能不包含對您重要的所有 信息。在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和本 招股説明書中引用的文檔，包括“風險因素”中的信息和我們的財務報表及其相關注釋。

2019年12月20日，我們完成了普通股的反向股票拆分，據此，截至反向股票拆分生效時間，每100股已發行普通股 合併為一股普通股。本招股説明書中的所有股票和每股信息 均以反向拆分後的方式顯示。

概述

我們 經營競爭激烈的專業零售業務。我們是一家設計、分銷、批發和零售女式和男式內衣以及女式泳裝的公司。我們的商品通過公司在澳大利亞和新西蘭的零售店 銷售；通過澳大利亞、新西蘭和美國的在線渠道銷售；通過 澳大利亞和新西蘭的批發合作伙伴銷售；在更有限的基礎上，通過英國和 歐盟(統稱為歐盟)的批發合作伙伴和分銷商銷售。

我們 之前也通過美國的批發合作伙伴銷售我們的商品。但是，為了提高我們的盈利能力， 我們已經退出了美國批發市場，儘管我們繼續通過我們的在線Frederick‘s of好萊塢 網站在美國銷售產品。我們還大幅縮減了在歐盟批發市場的業務規模。

此外，根據下文所述的重組計劃，我們計劃將我們的一家運營子公司Bendon 出售給一個由公司執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)和Bendon首席執行官安娜·約翰遜(Anna Johnson) 控制的實體組成的集團，以剝離我們的實體零售 門店業務，專注於我們的電子商務業務，該業務由我們的運營之一FOH Online Corp.最新發展--重組“下面。

我們的 品牌

弗雷德裏克是好萊塢的

自1946年以來，好萊塢的Frederick‘s就為創新服裝樹立了標準，將俯卧撐文胸和襯墊文胸引入美國市場。該品牌豐富的歷史使其成為世界上最受認可的品牌之一。通過FOH， 我們是美國、澳大利亞和新西蘭的Frederick‘s of好萊塢在線許可的獨家許可獲得者。 根據該許可，我們銷售Frederick’s of好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳裝和泳裝配件 產品以及服裝產品。我們在www.fredericks.com網站上出售弗雷德裏克的好萊塢產品。

本頓

我們的 品牌包括我們的旗艦品牌Bendon，以及我們的Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、EvolLove、 和Hickory品牌。我們在澳大利亞和新西蘭的59家Bendon門店銷售這些品牌的產品，在www.bendonlingerie.com上在線銷售。 此外，我們還在澳大利亞、新西蘭和歐盟的大約100多家批發店銷售這些品牌的產品。 我們還通過歐盟的分銷商銷售這些品牌的產品。

我們 計劃將擁有上一段所述品牌權利的Bendon出售給買方，以配合我們計劃的重組 。請參閲“最新發展--重組“下面。

以前的 品牌

我們 之前銷售過Stella McCartney、Heidi Klum和Naked品牌的產品。我們對Stella McCartney品牌的許可已於2018年6月30日終止 。2020年1月31日，我們與Heidi Klum和Heidi Klum Company，LLC簽訂了終止協議，其中 規定終止雙方之間的許可協議。2020年1月28日，我們將裸體品牌的所有權利、所有權 和權益出售給了Gogogo SRL。我們可能會繼續銷售截至交易結束時存在的任何帶有Naked品牌的庫存 。

最近 發展動態

新冠肺炎

截至本招股説明書發佈時 ，新冠肺炎疫情的影響已經非常廣泛，包括對我們的零售 和批發業務的影響。從2020年3月到5月，我們暫時關閉了實體店8周。此外， 由於宣佈進入緊急狀態，維多利亞州的澳大利亞門店從8月到 10月進一步關閉，奧克蘭和澳大利亞各地的門店也進一步短期關閉。在此期間，我們 能夠繼續通過好萊塢在線商店的Bendon Lingerie和Frederick‘s銷售商品，並完成來自新西蘭和美國倉庫的在線訂單 。

為了 減輕對現金流的重大影響，我們與供應商合作以獲得延遲付款的支持，並與某些關鍵供應商 達成了推遲付款的協議。此外，我們通過談判從業主那裏獲得支持，在關閉期間提供租金減免 ，直到收入水平恢復到以前的水平。員工同意減少工作時間，我們 向新西蘭和澳大利亞政府申請了政府工資補貼。截至本招股説明書發佈之日，我們已 從新西蘭政府獲得200萬新西蘭元的補貼，並從澳大利亞政府獲得80萬澳元的補貼。 新冠肺炎在亞洲的影響最初由於臨時工廠關閉而延遲了庫存流動，現在這個問題已經解決。

新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展，因此，不確定此次大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響 。管理層和董事每天都在監測情況，並進行前瞻性規劃，以將對集團的總體影響降至最低。

有關 更多信息，請參閲我們年度報告的第5項。

重組

2021年1月21日，我們宣佈了一項計劃中的重組計劃，我們將剝離由我們的全資子公司Bendon運營的實體零售店業務，以專注於我們的全資子公司FOH支撐的電子商務業務。

關於重組，我們於2021年1月21日與一個由公司執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)和本登(Bendon)首席執行官安娜·約翰遜(Anna Johnson)控制的 實體組成的集團簽訂了一份不具約束力的意向書，我們統稱他們為“買方”。根據不具約束力的意向書中提出的條款 ：

交易的完成將受制於某些慣例的先例條件，包括但不限於，我們已 收到關於交易公平性和合理性的獨立專家報告，以及我們的股東(除與買方有關聯的股東以外的 )已批准交易。

我們 不能保證Bendon的出售將按照此處描述的條款完成，或者根本不能保證。此外， 即使完成了對Bendon的出售，我們實現交易預期收益的能力也將受到一些風險和不確定性的影響 。

有關 更多信息，請參閲我們於2021年1月21日提交的《外國私人發行商報告》(Form 6-K)，該報告通過引用併入本文。

管理 更改

2021年1月21日，我們的董事會任命賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)為首席執行官，接替安娜·約翰遜(Anna Johnson)。約翰遜女士仍然是本登公司的首席執行官。關於他的任命，我們的董事會根據薪酬委員會的建議 ，向Davis-Rice幻影先生授予了執行價相當於0.37美元(普通股20天成交量加權平均價 )的認股權證。幻影認股權證將分三批歸屬，第一批立即歸屬， 第二批歸屬於2021年7月21日，第三批歸屬於2022年1月21日。截至歸屬日期，每批股票將覆蓋我們已發行普通股的1.5%，並將在歸屬日期後三年到期。行權後， 公司將以現金淨額結算虛擬認股權證。因此，不會發行普通股。

2021年1月18日，我們的董事會任命Simon Tripp為公司董事。特里普接替了保羅·海耶斯(Paul Hayes)，後者於同一天辭去了公司董事一職。

有關 更多信息，請參閲我們於2021年1月21日提交的《外國私人發行商報告》(Form 6-K)，該報告通過引用併入本文。

2021年2月 私募

在2021年2月24日 ，我們與某些認可投資者簽訂了2021年2月SPA，他們是本招股説明書中命名為 的銷售股東。2021年3月10日，吾等與出售股東簽訂了一項2021年2月SPA修正案， 降低了根據2021年2月SPA出售的單位價格，並對認股權證的形式進行了某些修改，其中包括： 降低初始行使價，並限制因Black-Scholes Value無現金行使認股權證而可能發行的普通股數量，方法是提高認股權證中指定的底價，降低計算中使用的標的價格

根據2021年2月SPA，我們於2021年3月10日以私募方式向投資者出售了總計100,000,000美元的單位，每個單位包括一股 普通股和一股2021年2月的認股權證。該等單位以每單位0.85美元的價格出售，因此共發行了117,647,059股(相當於117,647,059股普通股及117,647,059股2021年2月認股權證)。 我們向投資者授予融資回扣，在扣除提供費用後，我們獲得的淨收益約為 9,490萬美元。 我們以每單位0.85美元的價格出售了這些單位，因此我們總共發行了117,647,059股(相當於117,647,059股普通股和117,647,059股認股權證)。

2021年2月的SPA規定，投資者 將不需要購買證券，前提是此類購買將導致投資者實益擁有截止日期已發行普通股超過9.9%的 。

2021年2月權證的行權價為每股0.935美元，將於2026年3月10日到期。2021年2月的認股權證 包含Black-Scholes無現金行使功能，它允許在無現金基礎上行使2021年2月的認股權證，其數量等於每股Black-Scholes價值，乘以正在行使認股權證的 普通股數量，除以行權日前兩個交易日納斯達克的收盤價 ，正如彭博社(Bloomberg)報道的那樣(“收盤競價為此，布萊克-斯科爾斯每股價值的計算方法為：標的價格等於0.95br}(可根據股票股息、細分或組合進行調整)；對應於美國國債利率的無風險利率；相當於0.935美元行權價的執行價格；預期波動率等於135%；以及被視為剩餘五年的期限(無論2021年2月認股權證的實際剩餘期限如何)。因此， Black-Scholes值計算不會因股票價格、無風險利率、 波動性或2021年2月認股權證剩餘期限的未來變化而改變。因此，在行使2021年2月認股權證 時發行的普通股數量可能大幅超過117,647,059股。2021年2月的認股權證不得行使至 持有人或其任何關聯公司在行使認股權證後的截止日期 將實益擁有超過9.9%的已發行普通股的程度。此外，在任何情況下，在行使 認股權證時，我們將不會被要求發行超過2021年2月認股權證規定的固定最高普通股數量的普通股。

參見 “上市背景介紹“瞭解更多信息。

自動櫃員機 產品

2020年8月20日，我們與Maxim簽訂了股權分派協議，該協議於2020年9月25日修訂(“8月 EDA”)，根據該協議，我們在“按市場”發售中出售了總計138,252,413股普通股， 在向以下公司支付後，以毛收入17,998,700美元(25,350,281新西蘭元)和淨收益17,458,739美元(24,589,773新西蘭元)的方式出售了138,252,413股普通股。關於根據下文所述的10月份EDA 開始銷售，我們終止了8月份EDA的發售。

於2020年10月19日，我們與Maxim訂立另一項股權分派協議(“十月EDA”)，根據該協議，我們在向Maxim支付合共49,999,716 美元(70,422,135新西蘭元)及淨收益48,499,724美元(68,309,471新西蘭元)後，按“按市價”發售合共107,036,117股普通股，總收益為49,999,716 美元(70,422,135新西蘭元)，淨收益48,499,724美元(68,309,471新西蘭元)。關於簽署下文所述的二月份EDA，我們終止了10月份EDA項下的發售 。

於2021年2月24日，吾等與Maxim訂立進一步股權分派協議(“2月EDA”)，據此，吾等可不時透過Maxim出售合計發行價高達99,500,000美元 的普通股(“自動櫃員機發售”)。自動櫃員機發售中的普通股(如果有的話)將通過證券法第415條規定的被認為是“按市場發售”的任何允許的方式進行。Maxim不需要銷售 任何具體金額，但將按照Maxim與我們雙方商定的條款，以符合其正常 交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的獨家銷售代理。我們沒有義務出售2月EDA項下的任何普通股 ，並可隨時暫停2月EDA項下的邀約和要約。截至2021年3月10日， 我們根據2月份的EDA出售了總計43,834,133股普通股，在向Maxim支付總計1,349,308美元(新西蘭元1,900,433)的佣金後，毛收入為44,976,923美元(63,347,779新西蘭元) ，淨收益為43,627,616美元(61,447,346新西蘭元)。

已註冊 直接服務

2021年2月1日，我們完成了以每股1.70美元的價格向某些機構投資者公開發售29,415,000股普通股的交易 ，總收益為50,005,500美元。Maxim擔任與此次發行相關的獨家配售代理 。扣除配售代理費3,00330美元及其他預計發售費用後，本公司從是次發售所得款項淨額約為46,900,000,000美元。

納斯達克 合規性

2021年2月23日，我們宣佈收到納斯達克上市資格部的信函，稱我們 已重新遵守納斯達克 上市規則5550(A)(2)規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。

償還信用貸款

自2020年3月12日起，我們簽訂了一份修訂和重述契約，對最初日期為2016年6月27日的某些融資協議 進行了修訂和重述，該協議由作為借款人的Bendon、作為擔保人的我們和我們的某些子公司以及作為貸款人的BNZ之間進行了不時的修訂。根據協議，BNZ提供了一項循環信貸安排 和一項票據安排。

於2021年2月10日，吾等向BNZ支付約10,300,000美元(14,500,000新西蘭元)，構成對BNZ的貸款項下所有到期款項 的全額償還，貸款被終止。

可轉換 本票

發行於2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月的票據

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月，我們分別向彼此關聯的聖喬治投資有限責任公司(St.George Investments LLC)或伊利亞特研究和交易公司(Iliad Research and Trading L.P.)完成了可轉換 本票的私募 和向彼此關聯的聖喬治投資有限責任公司(St.George Investments LLC)或伊利亞特研究和交易有限公司(Iliad Research and Trading L.P.)購買普通股的認股權證。 每次私募都是根據與適用的證券購買協議進行的50萬新西蘭元(22,831,000新西蘭元)。每份優先票據的發行有 5%的原始發行折扣，關聯持有人的某些費用被添加到每份優先票據的餘額中。此外，適用的關聯持有人有權兑換每份認股權證，以換取相關優先票據的未償還餘額增加5% ，關聯持有人在每種情況下都行使這項權利。由於我們沒有按照每個優先票據的要求及時完成股權融資 ，也沒有按照2020年2月和4月發行的優先票據 的要求及時提交登記聲明，因此每次發生此類事件，每個適用的優先票據的未償還餘額都會增加10%。 每個先前票據規定年利率為20%，按日複利，並於發行兩週年時到期 。每份先期票據最初都規定了固定的轉換價格，但我們同意臨時降低2019年12月發行的先期票據的轉換價格 ，隨後同意修改每一份於10月份發行的先期票據 , 2019年11月和12月以及2020年1月和2月，以便每張此類票據可以浮動 轉換價格(但無論如何不低於指定底價)轉換，前提是我們批准了每次此類轉換。

截至本招股説明書日期 ，於2019年10月、11月和12月以及2020年1月和2月發行的優先票據已全部轉換為66,580,270股普通股。此外，在2021年2月25日，我們將2021年4月發行的Preor 票據交換為4,002,789股普通股。

附註 和2020年7月簽發的認購權證

於2020年7月，吾等根據一項證券購買協議，完成向其中一名關聯持有人伊利亞特研究交易有限公司私募可換股本票(“七月票據”)及購買 普通股(“七月認購權證”)的認股權證，總購買價為8,000,000美元(11,300,000新西蘭元)。七月票據以5%的原始發行折扣發行 ，關聯持有人的某些費用被添加到七月票據的餘額中， 原始本金餘額為8,420,000美元。我們還向關聯持有人授予融資回扣，使我們從出售7月份票據中獲得約7,200,000美元(10,100,000新西蘭元)的淨收益 。七月票據的利率為 ，利率如下：(I)自發行日起計90天，年息2.0釐；(Ii)其後90天，年息10.0釐；及(Iii)其後年息15.0釐，並規定於發行兩週年時到期。7月份的 票據可在我們的選擇(受某些限制)或關聯持有人的選擇下轉換為普通股 ，轉換價格相當於0.2424美元。7月份的認購權證使關聯持有人有權以每股0.6707美元的行使價購買普通股 股。此外，如果7月份認購權證的行權價高於普通股的上一次收盤價 ，則7月份認購權證可以在無現金基礎上行使，其數量等於7月份認購權證相關的每股Black-Scholes價值乘以正在行使7月份認購權證的 股票數量除以行權日期前兩個工作日的收盤價。 的股票數量等於7月份認購權證的每股布萊克-斯科爾斯價值(Black-Scholes Value)，乘以正在行使的7月份認購權證的 股票數量除以行權日期前兩個工作日的收盤價, 但在任何情況下都不低於7月份認購權證中規定的最低價格。為此， 7月份認購權證所依據的每股Black-Scholes價值為7月份認購權證中規定的固定值。

於本招股説明書日期 ，根據Black-Scholes無現金行使條款，七月票據已悉數轉換為35,081,733股普通股，而根據Black-Scholes無現金行使條款，七月認股權證已悉數行使，共47,817,633股普通股。

Bendon 轉換份額

2020年10月5日，我們和我們的一家運營子公司Bendon分別與(I)Timothy D.Connell和(Ii)William Gibson和象牙城堡有限公司(統稱為貸款人)達成和解協議。貸款人指控 他們發放的貸款的具體還款條件沒有達到承諾，並要求償還貸款。根據 和解協議，貸款人同意就Bendon向其發行總值3,789,654美元的Bendon可贖回 轉換股份(“Bendon轉換股份”)的代價達成和解。Bendon轉換 股票可轉換為我們的普通股，轉換價格等於我們普通股在緊接轉換日期前一個交易日的收盤價 (但無論如何不低於指定的底價)。

截至本招股説明書發佈之日，本登轉換股份已全部轉換為45,930,930股普通股 。

企業 信息

我們的 總部位於新西蘭奧克蘭2022號Airpark Drive，Airport Oaks，新西蘭，我們的電話號碼是+64 9 275 0000。我們的註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州雙灣區威廉街35-39號7單元，郵編：2028。我們在美國的程序服務代理是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，他位於紐約列剋星敦 大道405號克萊斯勒大廈，郵編：New York 10174。我們的公司網站位於www.nakedbrands.com。我們網站上的信息不應 視為本招股説明書的一部分。

新興 成長型公司

根據《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)的定義，我們 是“新興成長型公司”。 作為一家新興成長型公司，我們有資格並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免。這些措施包括(但不限於)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務(在適用於外國私人發行人的範圍內)。

我們 可以一直是一家新興成長型公司，直到本財年首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天 。但是，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券 超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何特定財年第二財季的最後一天市值超過 7億美元，我們將從該財年的最後一天起不再是新興成長型 公司。

外國 私人發行商

我們 是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)定義的“外國私人發行人”。根據《交易法》，作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括 委託書規則，該規則對委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要 像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要遵守FD法規，該法規對 選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時，將免除 交易所法案第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及 交易所法案下的規則。

納斯達克上市規則允許外國私人發行人(如我們)遵循母國公司治理實踐(在我們的 案例中為澳大利亞)，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外， 我們遵循澳大利亞的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理標準， 我們在截至2020年1月31日的財年的Form 20-F年度報告(經修訂)中對此進行了更全面的 描述，通過引用將其併入本文 。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“在第25頁。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素“從本招股説明書第14頁開始，並在此引用作為參考的年度報告。

產品背景

於2021年3月10日，吾等根據2021年2月的SPA完成私募117,647,059個單位，每個單位包括 一股普通股及一份2021年2月的認股權證，配售予若干認可投資者(“投資者”)，即本協議項下的出售 股東，吾等獲得約100,000,000美元的總收益。我們向 投資者發放了融資回扣，扣除費用後，我們獲得的淨收益約為9490萬美元。

2021年2月SPA包括公司和投資者的某些慣常陳述、擔保和契諾，根據2021年2月SPA，公司負有某些慣常賠償義務。此外，2021年2月的SPA還提供：

2021年2月認股權證的行權價為每股0.935美元(“行權價”)，於2026年3月10日到期。 2021年2月認股權證可隨時按股份淨行權方式行使。此外， 2021年2月的認股權證還提供：

我們 根據本招股説明書登記轉售相關單位的普通股，包括根據2021年2月認股權證的現金行使可發行普通股初始數量的150%，這是對2021年2月認股權證行使後可能發行的普通股最大數量的善意估計 。我們不會登記 根據2021年2月SPA規定的認沽權利可能向出售股東發行的任何普通股。

2021年2月SPA的副本 和2021年2月認股權證的一種形式作為證物合併到 的註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分，在此引用作為參考。本 招股説明書中包含的此類協議摘要通過參考此類協議的文本進行整體限定。我們敦促您完整閲讀這些協議。

產品

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 以下所述的風險因素以及本文引用的文件中“風險因素”項下描述的風險因素 ，包括我們提交給證券交易委員會的最新20-F表格年度報告，以及本招股説明書中包含的其他信息 ，並通過引用併入本文提交給證券交易委員會的文件中。如果發生任何此類風險或不確定性， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。 因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與產品相關的風險

本招股説明書所涵蓋普通股的出售股東的銷售 可能會對我們 普通股的交易價格產生不利影響。

我們 登記轉售最多294,117,648股普通股，按完全稀釋後計算約佔我們普通股的33.7% 。我們登記轉售的這筆普通股總額包括117,647,059股普通股 根據2021年2月SPA出售的117,647,059股普通股和176,470,589股根據2021年2月行使117,647,059股認股權證可發行的普通股，這些股票數量佔2021年2月認股權證現金行使後可發行普通股初始數量的150%。在此類行使中實際發行的股票數量可能遠高於或低於 這一估計，其中取決於2021年2月的認股權證是否通過Black-Scholes無現金行使 行使。在這種情況下，2021年2月認股權證行使後可發行的普通股數量將取決於普通股的市場價格 。我們無法預測未來任何日期普通股的市場價格，因此， 我們無法準確預測或預測根據2021年2月認股權證最終可能發行的股票總數 。然而，在任何情況下，我們在行使認股權證時，將不會被要求發行超過認股權證規定的固定最高普通股數量 股。在此登記的全部或大部分普通股在公開市場轉售，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 ，並可能使我們在未來按我們認為合適的條款出售普通股變得更加困難。

我們 未來可能會發行額外的證券，這可能會導致我們的股東的股權被稀釋。

我們 未來可能會進行股權發行。根據2021年2月SPA，除於 行使2021年2月認股權證時發行普通股外，吾等同意向投資者出售普通股，而投資者同意以私募方式向本公司購買該數量的普通股，按前一天的收盤價定價，相當於投資者淨利潤的三分之一 (在支付所有費用(包括但不限於經紀和轉讓費用)後確定)。 投資者支付所有費用(包括但不限於經紀和轉讓 費用)後，本公司同意以私募方式向本公司購買該數量的普通股，該數量的普通股定價為前一天的收盤價，相當於投資者淨利潤的三分之一(在支付所有費用後確定，這些費用包括但不限於經紀佣金和轉讓 費用)受制於某些條件 ，包括我們繼續在納斯達克上市和受益所有權限制。

此外，根據二月份的EDA，我們可能會在自動櫃員機發行中出售最多99,500,000美元的普通股。如果 無法預測2月份EDA下我們將出售的實際普通股數量，因為我們通過Maxim出售的普通股數量將根據一系列因素而波動，這些因素包括 銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用配售通知中對Maxim設定的限制，以及 銷售期內對我們普通股的需求。然而，我們可能會在ATM機發行中出售大量普通股。

此外， 我們還可以在行使已發行認股權證(2021年2月認股權證除外)時增發普通股。 截至2021年3月4日，該等已發行認股權證共有582,192股普通股。

2021年2月SPA限制我們發行額外股本或股本掛鈎或相關證券，以及提交註冊 聲明或修改或補充現有註冊聲明的能力，直到我們召開 2021年股東周年大會之後的10天，但根據ATM 發售的某些豁免發行和普通股發行除外。 SPA限制我們發行額外的股權或股權掛鈎或相關證券，以及提交註冊聲明或修改或補充現有註冊聲明的能力，直到我們召開 2021年股東周年大會之日起10天為止。本條款到期或豁免後，我們在未來發行可轉換或可交換為普通股的額外普通股或證券的能力沒有任何限制。

根據我們的章程，我們可以發行的普通股數量沒有限制。在行使認沽權利的範圍內，我們 出售自動櫃員機發行中的股票，行使2021年2月的認股權證，或行使我們的其他已發行認股權證，或者 我們進行額外的股權發行，將發行額外的普通股，這可能會導致對我們的股東的稀釋。 優先票據轉換後可發行的普通股可能會根據豁免登記的規定公開轉售。 我們其他證券的基礎普通股可能有資格在未來公開轉售，或者在公開市場出售大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，大量股票的發行將減少我們 現有投資者的股權，並可能導致我們公司控制權的變更。

與我們業務相關的風險

我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的影響。

我們的業務一直並可能繼續受到傳染病大範圍爆發的不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情，導致企業關閉，消費者和員工在全球的旅行受到限制。任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。 這些可能包括中斷或限制我們的出行能力、我們的商店和 批發客户的商店的流量減少、我們的商店和/或寫字樓或我們的批發客户或 供應商的設施暫時關閉。我們還可能會看到發貨中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。 此外，我們客户或供應商的任何中斷都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，人口中爆發的重大傳染病 可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響 ，從而導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求 ，並可能影響我們的經營業績。隨之而來的經濟低迷也會對我們的股價產生負面影響。

截至本文提交時 ，新冠肺炎疫情的影響已經廣泛，包括對我們的零售和批發業務的影響。 這場大流行已經對我們的全球業務產生了影響，出現了大量臨時門店關閉的情況。 新冠肺炎大流行還影響到我們採購大部分庫存的亞洲地區。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的速度影響了我們的供應商及時採購某些原材料以及生產和 履行成品訂單的能力。截至本申請之日，我們也經歷了對交貨的影響， 主要受工廠勞動力短缺和港口擁堵的影響。但是，我們的配送和物流提供商的運營能力可能會受到進一步影響，具體取決於疫情的持續嚴重程度和持續時間，並可能對未來季節的收貨成本和時間產生重大影響 。任何此類事件的發生都可能進一步對我們未來的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響 。由於經濟復甦緩慢或消費者行為改變，我們的業務可能會受到長期影響 。如果我們遇到與新冠肺炎大流行相關的消費者需求持續下降 ，可能會加劇我們對額外融資的需求。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得 此類額外融資。2021年整個財年的業績也可能以我們今天無法預測的方式受到影響，包括但不限於非現金減記和資產減值費用(包括財產和設備減值 , 經營租賃、使用權資產和無形資產)；與投資有關的未實現損益 ；外幣波動；應收賬款收款。

我們 正在繼續監測新冠肺炎大流行的潛在影響。為了減輕對現金流入的影響，我們 與我們的供應商和貸款人合作延長了付款期限。我們減少了員工工時，併為新西蘭和澳大利亞員工申請了政府補貼 。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經從新西蘭政府獲得了200萬新西蘭元的補貼，從澳大利亞政府獲得了80萬澳元的補貼。

我們 正在並可能成為各種索賠、訴訟威脅、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或普通股價格產生重大 不利影響。

我們 正在並可能受到各種索賠、訴訟威脅(包括來自公司現任和前任股東的訴訟威脅)、 訴訟或調查(包括商業糾紛和員工索賠)，並可能不時捲入政府 或監管調查或類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終 結果如何，都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和 其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致其他相關索賠。此外，不能保證我們會成功地 根據各種法律在未決或未來的訴訟或類似案件中為自己辯護。 任何懸而未決的訴訟或未來的索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

我們 可能無法成功完成重組計劃，這可能會對我們的業務以及我們的 運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

2021年1月21日，我們宣佈了一項計劃中的重組計劃，我們將剝離由我們的全資子公司Bendon運營的實體零售店業務，以專注於我們的全資子公司FOH支撐的電子商務業務。關於重組，我們於2021年1月21日與一個由執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)和本頓首席執行官(Bendon)首席執行官安娜·約翰遜(Anna Johnson)控制的 實體組成的集團簽訂了一份不具約束力的意向書。不具約束力的意向書並不 代表買方的具有約束力的義務。雙方不得達成最終協議。即使雙方 達成最終協議，條款也可能與不具約束力的意向書中描述的條款不同。此外，最終協議中規定的出售Bendon的先決條件 可能無法滿足或放棄。預期的先例中的某些條件可能不在我們的控制範圍內，也可能不在買方的控制範圍內，或者兩者兼而有之。因此，我們不能 保證Bendon的出售將按照本文所述的條款完成，或者根本不能保證。

即使 如果完成對Bendon的出售，我們實現交易預期收益的能力也將受到 除了在截至2020年1月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中陳述的風險和不確定性之外，包括但不限於以下風險和不確定性：

如果 任何此類或其他類似事件發生，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們 可能需要額外的資本資金，收到這些資金可能會影響我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的重組、我們的銷售和營銷以及我們的收購活動。 我們可能需要通過公開或私募股權或債券發行，或者通過與戰略 合作伙伴或其他來源的安排來籌集額外資本，以便繼續開發我們的產品和候選產品並將其商業化。 不能保證在需要時或按我們滿意的條款提供額外資金(如果有的話)。如果我們 通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新股權 證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們的 股價可能會波動，購買我們證券的人可能會蒙受重大損失。

我們的 股價可能會波動。股票市場總體上經歷了極端波動，通常與特定公司的經營業績無關 ，我們的股價最近也經歷了這種極端波動 的影響。

以 為例，我們普通股在納斯達克的收盤價在2021年3月3日是0.99美元。在2021年1月4日至2021年3月3日期間，我們普通股的盤中最高售價為3.6美元，我們普通股 的最低盤中售價為0.19美元。在此期間，我們沒有發佈任何有關財務狀況或運營結果的公告， 儘管我們確實在2021年1月21日宣佈了計劃中的重組。請參閲“招股説明書摘要-最新發展“ 在可預見的將來，我們的股價可能會繼續快速大幅上漲或下跌，因為 與我們披露消息或事態發展的時間不一致。因此，無論 我們的業務有何發展，在您從出售股東手中購買股票後，普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下跌。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些 廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，經常會有針對 公司的證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響 。

我們的 普通股可能會成為“軋空”的對象。

在過去的幾周裏，由於賣空普通股股票，某些公司的股票價格出現了越來越大的劇烈波動，這就是我們所説的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的 極端波動，並導致這些公司的每股價格以顯著 誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。許多投資者以誇大的利率購買了這些 公司的股票，由於對這些股票的興趣減弱，每股價格 穩步下降，因此他們面臨着損失相當大一部分原始投資的風險。不能保證我們未來不會成為空頭擠壓的目標，如果您以與我們潛在價值嚴重脱節的價格購買我們的股票，您可能會損失相當大的一部分或全部投資。

我們普通股的 市場可能無法為投資者提供足夠的流動性。

我們普通股市場的流動性 取決於許多因素，包括我們的財務狀況和經營業績、我們普通股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商將 作為證券市場的興趣。我們無法預測投資者對本公司的興趣將在多大程度上維持我們普通股的交易市場 ，也無法預測該市場的流動性。如果不能維持活躍的市場，投資者可能很難 出售他們持有的普通股。

我們 目前不打算為我們的普通股支付任何股息。

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付 將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，以及根據澳大利亞法律和法規對股息和分配的 限制，並將由我們的董事會自行決定 。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的 業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們普通股的任何股息 。因此，您將從我們的普通股中獲得的任何收益都將完全來自此類股票的升值 。

納斯達克 可能會將我們的普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者出售和購買我們的證券的能力 ，並使我們受到額外的交易限制。

普通股目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“Nakd”。我們最近恢復了 遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)的最低出價要求，該規則要求普通股必須 出價至少為每股1.00美元，才能根據納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續在納斯達克資本市場上市。 然而，不能保證我們將繼續遵守最低出價要求，或納斯達克上市規則下的其他 上市要求。如果普通股在本招股説明書日期 之後的任何時間沒有在納斯達克上市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書中包含的 非純歷史陳述為前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括但不限於有關對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”，類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是，沒有 這些話並不意味着聲明沒有前瞻性。本年度報告 中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

這些 聲明不是對未來業績的保證。相反，它們基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念 。不能保證未來的發展會是已經假設或預期的那些 。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響(其中一些 是我們無法控制的)，這些風險和不確定性可能會導致我們的預期、假設或信念不準確，或者以其他方式導致我們的實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於在 標題下通過引用描述或併入的風險因素。“風險因素“以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險，以及 以下風險：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何預期、假設或信念被證明是不正確的 ，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 ，除非適用的證券法另有要求。

使用 的收益

所有 根據本招股説明書出售的普通股將由出售股東承擔出售或以其他方式處置。 我們不會從根據本招股説明書出售普通股的任何收益中獲得任何收益。然而，如果2021年2月的認股權證全部以現金形式行使，我們可能會獲得高達1.1億美元 的毛收入。我們從此類活動中獲得的任何金額將 用於營運資金和其他一般公司用途。

大寫

下表 列出了我們在2020年7月31日的資本化情況(I)基於歷史基礎，以及(Ii)在 表的腳註1中描述的交易生效後的形式基礎上。

您 應閲讀此表以及我們的財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及其他財務信息，從我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件(包括我們的年度報告)中以引用方式併入本招股説明書 。下面的資本化表 中顯示的信息未經審計。

您 應將此表與我們截至2020年7月31日的六個月的合併財務報表一起閲讀 ，這些報表通過引用併入本招股説明書中。

出售 股東

出售股東發行的 普通股代表117,647,059股普通股 根據2021年2月SPA出售的117,647,059股普通股，以及176,470,589股因行使117,647,059股認股權證而發行的普通股 這些單位的普通股數量佔 根據2021年2月認股權證現金行使時可發行的初始普通股數量的150%，是此類行使所發行的實際股票數量可能大大超過或低於這一估計，這取決於2021年2月的權證是否通過Black-Scholes無現金行使而行使。 除其他事項外，這取決於認股權證是否通過布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)無現金行使。在這種情況下， 2021年2月認股權證行使後可發行的普通股數量將取決於普通股的市場價格 。然而，在任何情況下，我們將不會被要求在行使認股權證時發行超過認股權證規定的固定最高普通股數量的 股。請參閲“上市背景介紹“上圖。

當 我們在本招股説明書中指“出售股東”時，我們指的是下表中所列的人員，以及 質押人、受讓人、獲準受讓人、受讓人、繼任者以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在我們證券中的任何 權益的其他人。

出售股東之一Streeterville Capital，LLC是聖喬治和伊利亞特(St.George)和伊利亞特(Iliad)的附屬公司，這兩家實體之前 從我們手中購買了證券。2020年7月24日，我們完成了向伊利亞特發行票據和認購權證的私募， 在“-2020年7月發行的票據和認購權證“。聖喬治和伊利亞特於2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月從我們手中購買了先期筆記 。截至本招股説明書日期，於2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月發行的優先票據已全部轉換為70,583,059股普通股。 見“-2019年10月、11月和12月發行的票據，以及2020年1月、2月和4月發行的票據 .“此外，聖喬治在2019年5月向我們購買了一張可轉換本票， 該票據被全額兑換為普通股。此外，在2019年3月，我們向包括Acuitas Capital，LLC在內的某些認可投資者出售了3914,846股普通股、可購買最多6869,467股普通股的“預融資”認股權證，以及可通過私募購買最多10,784,313股普通股的“買方”認股權證。

除本文所述的 及根據 二零二一年二月SPA購買的單位相關的普通股及二零二一年二月認股權證外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。 出售股東既不是經紀自營商，也不是經紀自營商的附屬公司。

下表 列出了出售普通股的股東，並列出了有關他們實益擁有普通股的信息(根據交易法第13(D)節及其下的規則和條例確定)。有關受益 所有權的信息基於我們的記錄、提交給SEC的信息以及每個出售股東提供給我們的信息。

第二欄列出截至2021年3月10日出售股東實益擁有的普通股數量，假設於該日全部行使2021年2月認股權證的現金，但考慮到其中規定的轉換限制和 行使。出售股東不得獲發行普通股，不論是標的單位或於2021年2月認股權證行使時發行的普通股 ，前提是該等發行會導致該出售股東或其任何聯屬公司在該等發行生效後實益擁有超過實益擁有權限額 。第二列 中的股票數量不包括根據賣權可能發行的任何股票。 下表第二欄中的股票數量反映了受益所有權限制。

第三列列出了出售股東通過本招股説明書提供的普通股，不考慮受益所有權限制 。第三欄列出的普通股數量包括向出售股東發行的單位的所有普通股 ，幷包括根據 2021年2月認股權證的現金行使可發行的初始普通股數量的150%，這代表對該等證券相關普通股的最高數量的善意估計 。(br}=實際發行的普通股數量可能大大超過或低於 本招股説明書提供的股票數量。由於第二欄的股票數量是假設 截至2021年3月10日的2021年2月認股權證全部現金行使，並考慮受益所有權限制而計算的， 雖然本招股説明書提供的股票數量是對該等證券的最大普通股數量的善意估計 ，但在不考慮此類限制的情況下，本招股説明書所提供的股票數量 第三欄所列的股票數量超過了該出售股東實益擁有的股份數量。

第四欄列出出售股東實益擁有的普通股數量，假設出售股東根據本招股説明書發行和轉售所有股份 。

我們 正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不定期提供普通股轉售 。但是，出售股東可以出售全部、部分或不出售在此登記的股份。請參閲“配送計劃.”

分銷計劃

我們 登記117,647,059股普通股和176,470,589股普通股，這些普通股是根據2021年2月SPA出售的117,647,059股普通股，以及根據該等單位行使117,647,059股認股權證可發行的普通股 ，其數量 相當於2021年2月認股權證現金行使時可發行普通股初始數量的150%， 是對最高可發行普通股的真誠估計我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益 。但是，如果2021年2月的認股權證以現金全額行使，我們可能獲得高達1.1億美元的毛收入 。我們將承擔以下普通股註冊的所有費用和開支 。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股，並不時在此發售。 銷售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀公司出售， 出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通 股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的變動 價格或協商價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可能在可能涉及 交叉或阻止交易的交易中實現：

出售股東還可以根據證券法頒佈的第144條(如果有)出售普通股，而不是根據本招股説明書 出售普通股。此外，出售股東還可以通過本招股説明書 未説明的其他方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商或通過承銷商出售普通股來進行此類交易，經紀自營商或代理人，如承銷商、經紀自營商或代理人，可從售出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，或從其代理或作為本金銷售普通股的購買者那裏收取佣金(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金 可能超過出售股東還可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股份。

出售股東可以質押或授予部分或全部2021年2月認股權證或普通股的擔保權益， 如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條 或證券法其他適用條款修改出售股東名單(如有必要)將質權人包括在內的規定，不時要約並 出售普通股。 銷售股東可以質押或授予部分或全部認股權證或普通股的擔保權益， 如果出售股東未能履行其擔保義務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條 或證券法其他適用條款修改出售股東名單以包括質權人。在其他情況下，出售股東也可以轉讓 和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書中的出售股東。

在證券法及其規則和法規要求的範圍內，出售股東和參與普通股分銷的任何經紀自營商 可被視為 證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為 證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時 ，將根據需要分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、任何折扣、佣金 和構成出售股東補償的其他條款，以及允許或 重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格 ，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證出售股東將出售本招股説明書所包含的根據註冊説明書登記的任何或全部普通股 。

出售股東和參與此類分派的任何其他人士將受交易所 法案及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於交易所 法案的法規M，該法規可能限制出售股東和任何其他 參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規例M亦可限制任何從事普通股分銷 的人士就普通股從事做市活動的能力。以上所有事項均可能影響 普通股的可銷售性，以及任何個人或實體就普通股進行做市活動的能力。

我們 將支付本協議項下普通股登記的所有費用，包括但不限於SEC備案費用和 遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是出售股東將支付 所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。

一旦 根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的 人手中自由交易。

我們的 普通股根據交易法註冊，並在納斯達克交易，代碼為“NAKD”。

我們的 普通股是以登記形式發行的。我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)。

費用

下表列出了我們在登記出售股東根據本招股説明書可能 出售的普通股方面應支付的成本和費用。以下列出的所有金額均為預估金額，證券交易委員會註冊費除外。

法律事務

紐約州紐約的Graubard Miller將擔任與根據證券法註冊我們的證券有關的法律顧問。 澳大利亞悉尼的Mills Oakley將傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性以及澳大利亞法律的事項 。

專家

截至2020年1月31日和2019年1月31日的 財務報表以及截至2020年1月31日的三個年度內每個年度的財務報表(通過引用併入本註冊説明書中 )是依據獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd作為審計和會計專家授權的報告(其中包含關於我們作為財務報表附註2所述的持續經營能力的説明性段落 )而如此計入的。 BDO Audit Pty Ltd是一家獨立註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權，我們已將其計入該公司的報告(該報告包含一個關於我們作為財務報表附註2所述的持續經營能力的説明性段落 )。

民事責任的處理和執行送達

我們 是一家澳大利亞公司，我們的執行辦公室位於美國以外。我們的某些董事和高級管理人員 以及本招股説明書中的一些專家居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產 以及董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，您可能難以 向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中(包括 基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在 美國境內外執行。此外，澳大利亞法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原創訴訟中作出判決，也存在很大的疑問 。

此處 您可以找到更多信息

我們 已以表格F-3向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的普通股的註冊聲明。本招股説明書( 是註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書 及其附件中列出的所有信息。註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。 本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述作為註冊説明書的證物 是此類合同、協議或文件的主要條款的摘要，但不重複它們的所有 條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述 應被視為完全合格。提交給證券交易委員會的註冊聲明及其證物和時間表 可在證券交易委員會維護的網站(網址為http://www.sec.gov)免費獲取，該網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的定期 報告和其他有關注冊人的信息。

我們 遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向證券交易委員會提交定期報告和其他 信息。這些定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上獲得。 作為“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關向股東提供委託書和 內容的規定。這些委託書預計不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則 的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們不受《交易法》(Exchange Act)有關短期週轉利潤報告和負債的規定的約束。

引用某些文檔合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書以引用方式併入以下我們的文檔：

我們 還以引用方式併入(I)我們向SEC提交的所有後續20-F表格年度報告，以及我們在最初提交日期之後、本招股説明書構成其組成部分的註冊 聲明生效之前向SEC提交的某些表格6-K年度報告，以及(Ii)我們在本招股説明書 生效後提交的所有此類年度報告和Form 6-K報告。直至我們提交生效後修正案，表明 本招股説明書提供的證券已終止(在每種情況下，如果該表格6-K聲明 通過引用併入本招股説明書)。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何 陳述(通過引用併入本招股説明書)應視為 被修改或取代，前提是此處包含的陳述修改或取代了 此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向SEC提交併在此引用的任何信息 將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 。

您 應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用併入的信息 僅在這些文件的封面上的日期是準確的 。

我們 將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本 ，這些報告或文件已通過引用併入未隨招股説明書一起提交的註冊説明書 中所包含的招股説明書 。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告或文件。請 向Naked Brand Group Limited，收信人：Justin Davis-Rice先生，C/o Bendon Limited，8 Airpark Drive， Airport Oaks，新西蘭奧克蘭2022號。該等文件亦可在我們的網站免費查閲，網址為Www.nakedbrands.com.

裸體 品牌集團有限公司

294,117,648股普通股

2021年3月12日

除本招股説明書中包含的信息外， 任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與此 產品相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或做出信息或陳述，也不得依賴 我們授權的信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買 本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或邀請購買任何 證券的要約或要約購買任何 證券的要約，在任何司法管轄區內，要約或要約是未經授權或非法的。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

項目8.對董事和高級職員的賠償

我們 必須在法律允許的最大範圍內，在法律允許的範圍內，在全額賠償的基礎上，賠償本公司現任和前任董事及其他高管因其在 公司或相關法人團體任職而招致的所有責任。

我們 還可以在法律允許的範圍內為 每位董事和高級管理人員購買和維護保險，或支付或同意支付保險費，以承擔董事或高級管理人員因其在 公司或相關法人團體任職而產生的任何責任。

根據《公司法》，公司或相關法人團體不得賠償某人作為公司高級管理人員或審計師承擔的任何責任，如果這是一種責任：

此外，公司或相關法人團體不得賠償因作為公司高級管理人員或審計師而承擔的法律責任而為訴訟辯護而產生的法律費用 如果這些費用是在下列情況下發生的，則公司或相關法人團體不得賠償該人的法律費用：

由於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

物品 9.展品。

在此提交的或通過引用併入本文的 展品列在下面的展品索引中。

第 項10.承諾

(A) 以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I) 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或上限 的任何偏差，均可在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過《註冊計算》中規定的最高總髮行價的20%的變化 。在此情況下，證券發行量的任何增減(如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總髮行價)以及與估計最高發售區間的 端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書反映出來

(Iii) 將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在註冊聲明中 ，或在註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改。

提供, 然而，第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於以下情況：第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效後的 修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第 13節或第15(D)節提交給SEC的報告中(通過引用併入註冊聲明中)，或者 包含在根據本註冊聲明的第424(B)條提交的招股説明書中。

(2) 就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次善意發售 。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4) 在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以包括 表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。不需要提供該法第10(A)(3)節要求的財務報表和其他 信息，提供註冊人在招股説明書中包括， 通過事後修訂，本款規定的財務報表和其他必要的信息 ，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。儘管 如上所述，關於表格F-3的註冊聲明，如果財務報表和信息 包含在根據第13節或交易所法案第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中(通過引用併入表格F-3)，則無需提交生效後的修正案，以包括法案第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。 如果此類財務報表和信息 包含在根據第13節或交易所法案第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以納入法案第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5) 為了確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則 430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。 招股説明書是與發售有關的註冊説明書的一部分，但不包括根據規則430B提交的招股説明書或根據規則430A提交的招股説明書，該招股説明書應自生效後首次使用之日起視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。提供, 然而，註冊 聲明或招股説明書中所作的任何聲明，如該聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在通過 引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的聲明，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任， 根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為通過引用併入註冊説明書中的每一次提交註冊人年度報告的情況下的責任。 根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應視為屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行該證券 。？

(H) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，此類賠償違反了1933年證券法 所表達的公共政策，因此不能強制執行。(H) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償， 證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人要求賠償該等責任(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中所招致或支付的費用除外)，且該董事、高級職員或控制人與正在登記的證券 相關，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則該註冊人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年3月12日在澳大利亞悉尼市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其 簽署。

委託書

通過這些陳述，我知道 所有人都知道，每個在下面簽名的人構成並指定賈斯汀·戴維斯-賴斯和謝麗爾·杜洛塞為其真實和合法的事實代理人，並有權以任何和所有身份取代和代替他，以任何和所有身份簽署對本委託書/招股説明書的任何和所有修正案，包括事後生效的修正案，並將其提交，包括所有證物，以及與此相關的其他文件。特此批准並確認上述事實代理人或其替代人各自單獨行事可以合法地作出或導致作出的一切行為。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

在美國的授權代表

附件 索引