美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

____________________________________________

表格：10-K

____________________________________________

(標記一)

截至的財政年度 12月31日, 2020

或

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。

佣金檔案編號001-34899

____________________________________________

Pulse Biosciences，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________________

註冊人電話號碼，包括區號：(510) 906-4600

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。.是¨*x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13或15(D)節提交報告。.是¨*x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x*¨ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x*¨ 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是¨*x 

根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的註冊人普通股在該日期的收盤價，在2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$135,220,301。每名高級職員和董事持有的有表決權股票已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這一關於附屬公司地位的假設不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2021年2月28日註冊人普通股流通股數量：26,086,931

通過引用併入的文件：

註冊人的最終委託書中與其2021年股東年會有關的部分通過引用併入本表格第III部分10-K(如有説明)。委託書將在2020年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。 

標記目錄目錄

 
‎

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告以Form 10-K或年度報告的形式，包含某些涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中其他地方引用的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些陳述基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。鑑於我們的前瞻性陳述所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人關於我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應如此。我們在本年度報告中更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性，特別是在第一部分第1A項中。“風險因素。”這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告日期的估計和假設，與本年度報告的交付時間無關。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本年度報告日期後的其他原因。

第一部分

項目1.業務

在這份Form 10-K年度報告中，除非明確説明或上下文另有要求，否則提及的“Pulse”、“Pulse Biosciences”、“We”、“Our”、“Our”和“Company”均指Pulse Biosciences，Inc.及其全資子公司。Pulse Biosciences、CellFX、CellFX CloudConnect、CellFX Marketplace、Nano-Pulse Experture、NPS和風格化徽標是Pulse Biosciences，Inc.在美國(美國)的商標和/或註冊商標以及其他國家。

概述

Pulse Biosciences，Inc.是一家致力於健康創新的新型生物電動醫藥公司，具有改善患者生活的潛力。CellFX^®該系統(CellFX)是第一款利用該公司專有納米脈衝刺激™技術的獨特優勢的商業產品，例如在保留非細胞組織的同時非熱清除細胞的能力，以治療各種尚未實現最佳解決方案的應用。

我們的CellFX^®系統

我們正處於將我們專有的CellFX醫療系統商業化進入龐大且不斷增長的美容程序市場的早期階段，這是我們的第一個商業市場。在NPS技術的驅動下，CellFX系統向非熱透明的目標細胞提供納秒持續時間的電能脈衝，同時保留鄰近的非細胞組織。與皮膚科和其他醫學專業中使用的其他能量設備相比，細胞靶標的這種非熱特異性是CellFX系統的一個重要區別。該公司已經通過一系列已完成和正在進行的細胞損傷臨牀研究驗證了NPS技術的細胞特異性效應。細胞損傷是以位於非細胞真皮膠原上或非細胞真皮膠原內的異常或不受歡迎的細胞結構為特徵的皮膚疾病。

2021年2月，我們從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了CellFX系統的510(K)許可，初步批准了一般皮膚病的適應症。在獲得FDA批准後，我們開始在美國與皮膚科的主要意見領袖(KOL)進行受控推出。

‎

此外，2021年1月，我們獲得了歐盟(CE)對CellFX系統的認可，這使得我們能夠在歐盟(EU)銷售該系統。在CE標誌的批准下，我們開始在歐盟內有控制地推出治療皮脂腺增生(SH)、脂溢性角化病(SK)和皮膚非生殖器疣等一般皮膚病的醫療實踐。

CellFX系統是一個可調的、基於軟件的、基於控制枱的平臺，旨在適應皮膚科醫生首選的臨牀工作流程。CellFX系統目前包括一個多用途手機和最初的五個一次性皮膚病治療提示。CellFX治療提示可以治療各種大小的病變，從1.5 mm到10 mm見方，插入手機後即可無線連接到我們的CellFX系統。這允許基於正在利用的治療尖端使用自動治療設置。

CellFX系統及其部件專為批量生產和使用外包合同製造合作伙伴而設計，以確保我們有能力滿足預期需求，同時有效地管理基礎系統成本，從而支持CellFX系統以具有競爭力的價位進行有利可圖的銷售。

我們還設計了名為CellFX CloudConnect™的集成雲軟件基礎設施，以支持我們基於利用率的創新業務模式，使患者、診所和公司的利益保持一致。我們相信醫生會接受我們的模式(與目前使用的一次性和一次性醫療器械模式形成對比)，因為我們的模式向醫生收取每個病灶的固定成本，而醫生反過來可以根據每個病灶向患者收費，我們認為這也與患者的偏好一致。CellFX CloudConnect使醫生的CellFX系統、我們的電子商務客户門户網站(CellFX Marketplace)、用於跟蹤利用率數據和其他指標的實踐管理工具，以及我們的內部客户關係管理和企業資源規劃軟件系統之間實現無線連接。CellFX CloudConnect還便於我們直接連接到CellFX系統，以便我們遠程執行軟件升級，並實時提供多項服務和維護功能。由於CellFX CloudConnect能夠簡化、響應並減少對臨牀醫生工作流程的中斷，因此我們可以為客户提供前所未有的支持並實現業務增長。

我們專有的納米脈衝刺激技術平臺

我們專有的CellFX系統利用我們的專利NPS技術平臺。NPS技術的特點是超快的電能脈衝，脈衝持續時間從十億分之一秒到百萬分之一秒。當應用於目標組織時，我們的NPS技術旨在向細胞發送能量脈衝，以便在不破壞細胞外組織的情況下改變細胞內部細胞器的功能，包括線粒體和內質網。我們認為這會導致受調控的細胞死亡，這是人體細胞在承受壓力時表現出來的一個過程，無法恢復細胞內的穩態。

我們的CellFX系統是基於一種獨特的非熱作用機制設計的，這種作用機制可能會導致NPS脈衝與細胞物理結構相互作用的可調速度和幅度帶來的生物物理破壞。雖然我們的CellFX系統傳遞的脈衝直接影響細胞的內部細胞器，但這些脈衝不應該對非細胞組織(如構成皮膚結構基礎的蛋白質膠原)產生顯著的功能影響。簡而言之，有了我們專有的CellFX系統，我們可以提供一種以細胞為中心的效果，我們認為這種效果會導致受調控的細胞死亡，同時保留周圍的非細胞組織，這種結合可能會導致高度差異化的治療應用。“此外，對於癌症來説，這種受調控的細胞死亡過程可能會導致免疫原性細胞死亡，從而刺激免疫系統對這些癌細胞中的抗原或標記物產生系統性免疫反應。

‎

我們的戰略

我們的目標是將我們的NPS技術平臺推進到尚未實現最佳解決方案的醫療專業領域。我們打算將新的、專有的和差異化的產品商業化，這些產品有可能在我們打算服務的市場上顯著改善患者的預後。為達致這項計劃，我們打算：

展示我們專有的CellFX系統的獨特優勢及其獨特的非散熱作用機制，適用於眾多引人注目的應用。

oCellFX系統的首次推出側重於為皮膚科醫生和其他皮膚專家提供服務，作為一種新的治療方式，以解決本質上屬於細胞的常見、難以治療的皮膚病。我們已經並將繼續進行大量的臨牀研究，包括在SK的研究， 最常見的良性隆起色素性病變，噓，一種常見但難以治療的面部病變皮膚非生殖器疣，基底細胞癌，皮膚癌的最常見形式，以及痤瘡。

將我們專有的CellFX系統及其應用商業化，以便在美國、歐盟和加拿大批准或批准的臨牀適應症中使用。

o2021年2月，我們從美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)獲得了CellFX系統的510(K)許可，初步批准了一般皮膚病的適應症。

o2021年1月，我們完成了一項調查設備豁免(IDE)關鍵比較研究中的所有治療，以評估使用CellFX系統治療SH的情況，計劃最早在2021年第一季度末提交具體的適應症510(K)。

o2021年1月，我們獲得了CellFX系統的CE標誌批准，並迅速在歐盟範圍內啟動了治療一般皮膚病(包括SH、SK和皮膚非生殖器疣)的受控醫療實踐。

o2020年11月，我們在獲得醫療器械單一審核計劃(MDSAP)證書後，向加拿大衞生部提交了CellFX系統的醫療器械許可證申請。

在專門從事使用設備的高端美容手術的KOL醫生中開始有控制地推出CellFX系統，並在這一羣體中建立臨牀和商業宣傳的基礎，以推動第一波早期採用者

o這些受控發射醫生和他們的實踐是根據他們在同行中臨牀卓越的聲譽以及他們對接受新技術的已知影響而精心挑選的。我們預計，第一波早期採用者將向我們的受控發佈參與者尋求關於他們自己的CellFX購買決定的指導，以及關於將CellFX整合到成功的美容皮膚病實踐中的建議。

通過新的應用程序和程序優化擴大CellFX系統的利用率

o每個CellFX系統作為資本設備出售和每個系統的使用都是創收事件。每個病變的治療(稱為週期)構成了該公司以及CellFX系統的醫生用户的一項收入事件。為新的臨牀情況提供更多的證據和/或監管許可預計將增加醫生增加其程序量和相關程序費用的潛力，這反過來又增加了現有裝機羣的週期數或收入事件的數量，以及基於CellFX系統擴展的實用性和創收潛力，增加更多醫生購買CellFX系統的可能性。

o我們預計將持續進行臨牀研究，以繼續證明我們的CellFX系統在越來越多的有價值的應用中的價值，我們打算為每一個具體的適應症尋求監管部門的批准或批准。特定的適應症標籤使公司能夠向我們的醫生客户提供教育和宣傳材料，使他們能夠向他們的患者推廣特定的應用。根據各地區市場的當地規定，在適當的情況下，公司還可以進行合作營銷和廣告。

利用蜂窩機制的CellFX品牌來推動 擴展皮膚科，併為皮膚科以外的未來應用奠定基礎

o雖然我們在短期內優先考慮現金支付應用，但該公司打算投資於非黑色素瘤皮膚癌和其他具有長期價值的醫療應用的持續研究，以擴大用户和使用。這包括評估選定應用程序的報銷策略和選項。

o過去幾年，我們在皮膚科的科學和臨牀項目上進行了大量投資，這讓我們有了獨特的洞察力，並對我們基於細胞的組織保留平臺技術有了更深入的瞭解，這項技術將為皮膚科內外的其他應用領域提供信息並加快NPS的使用。這包括耳鼻喉科、心臟病學和腫瘤學等領域的早期臨牀前和臨牀工作。

美容皮膚科程序市場

我們相信我們的CellFX系統有很高的潛力在很大範圍內提供改善的臨牀結果皮膚病狀況和美容皮膚應用靶向清除細胞損傷或結構在醫學上或美容上是可取的。當前的皮膚科程序去除病變或不需要的皮膚組織通常涉及任何一個切除(例如，手術) 或使用熱能(例如，激光器或射頻能量)或 冷的(例如，冷凍消融)。後一種組織破壞的熱方法不分青紅皂白地影響細胞和非細胞組織成分，這可能導致皮膚真皮基礎的附帶損害。

基於我們的NPS機制在清除細胞結構的同時保留皮膚結構基礎的能力，我們相信我們的CellFX系統在不斷增長的美容和醫療皮膚病市場上有很大的機會。在美國，根據美國皮膚病外科學會(ASDS)的2019年皮膚病手術調查，皮膚科醫生進行了近1400萬次整容和醫療必要的手術，其中410萬次整容手術使用的是基於能源的設備-比2018年增加了18%，比2012年增加了106%。ASDS還報告説，消費者將他們的皮膚科醫生列為皮膚程序決策的頭號影響因素。我們與美容和醫學皮膚科領域的頂級KOL密切合作，以確定我們的CellFX系統及其獨特的NPS作用機制將提供高價值主張的程序和皮膚狀況。

關於我們計劃的首次皮膚科應用(SH、SK和皮膚非生殖器疣)的流行率，根據在美容醫生中進行的第三方調查，美國和歐盟平均每月有200名患者去看我們首次皮膚科應用的美容皮膚科實踐。此外，這些調查報告説，與他們目前接受的其他流行的美容手術相比，患者更重視病變切除程序，並且願意在一次就診中支付現金治療多個病變。

美容皮膚科的初步應用

皮脂腺增生

SH是一種常見的良性皮脂腺疾病，見於中老年人。當皮脂腺變大，產生小的、有光澤的、淡黃色的病變或腫塊時，就會發生SH，通常直徑2-4毫米，通常在面部。在2019年與美國皮膚科醫生共同進行的一項研究中(n=304)，醫生報告平均每週看到42名SH患者，其中65%由於傳統治療方法(如電灼)缺乏理想的結果而未接受治療。

我們的研究結果表明，NPS具有一種獨特的能力，可以清除皮膚真皮內的細胞結構，例如導致SH的皮脂腺增大，而不損害真皮基礎，使其成為治療SH皮損和位於皮膚真皮深處的類似靶點的一種潛在的獨特和高效的治療方式。

到目前為止，在我們的多中心臨牀研究中，我們已經治療了260多名患者的1000多個SH皮損。隨着研究的進行，到目前為止的結果表明，NPS技術對SH的治療是有效的。在治療後60天的隨訪評估中，超過80%的治療後SH皮損被調查者評定為清晰或大部分清晰。在我們最新的一項研究中，我們評估了使用較低能量設置是否會保持療效，結果表明，與第一項研究相比，較低的NPS能量水平在改善整體美容效果的同時保持了較高的療效，以及更高的患者滿意度。

2021年1月，我們完成了IDE關鍵研究中的所有治療，將CellFX系統的安全性和有效性與對照組(電凝治療SH皮損)進行比較，計劃最早在2021年第一季度末提交510(K)具體適應症。

我們相信，SH病變的成功治療反映了我們的CellFX系統在一個未得到滿足的需求領域的寶貴商業機會，並證實了NPS脈衝穿透真皮並清除深層細胞結構而不損害周圍真皮的獨特能力。

脂溢性角化病

SK是老年人最常見的非癌性皮膚生長物之一。SK通常在臉部、胸部、肩部或背部出現棕色、黑色或淺棕色的生長物，並有蠟質、鱗片狀、略微隆起的外觀。SK通常是無痛的，如果患者因衣服或美容原因感到刺激，他們經常會尋求摘除SK。根據2019年的研究，美國皮膚科醫生報告説，每週都會有84名SK患者就診，其中52%的人沒有得到治療，儘管有可用的治療選擇(例如冷凍手術)。

2017年至2018年，我們進行了一項多中心臨牀研究，評估NPS技術治療SK的安全性和有效性。我們的臨牀研究結果，包括58例患者和174例治療的SK皮損，表明單一的NPS治療SK是有效的。在106天的治療後隨訪評估中，82%的經治療的SK皮損被調查者評定為清楚或大部分清楚。研究中的患者將78%的治療結果評為滿意或大部分滿意。

我們相信，這項臨牀研究的結果為CellFX系統在治療SK方面尋求商機提供了支持。.

皮膚、非生殖器疣

非生殖器疣是一種非常常見的良性皮膚病，由人類乳頭瘤病毒(HPV)感染表皮細胞引起，導致細胞增殖和皮膚上增厚的疣狀丘疹。常見的疣最常見於手部，表現為皮膚顏色的丘疹，表面粗糙，有鱗。扁平疣最常見於手背和腿部。它們看起來像皮膚顏色或淺棕色的略微隆起的小斑塊。足底疣出現在腳底，看起來像非常厚的老繭。

在2020年期間，我們啟動了一項有62名患者參加的多中心臨牀關鍵研究，評估我們的CellFX系統治療非生殖器皮疣的安全性和有效性。這項研究的結果顯示，手、腿、膝和頸部的疣有80%的清除率，皮膚恢復快，皮膚殘留率低。我們現在已經招募和治療了第一批患者，進行了一項關鍵的對比研究，以評估使用CellFX系統治療皮膚非生殖器疣的效果。

未來皮膚科應用可行性研究

我們預計將持續進行臨牀研究，以繼續評估我們的CellFX系統的臨牀機會，並證明其在越來越多的有價值適應症中的價值，這些適應症包括：

痤瘡

2019年初，我們啟動了一項多中心臨牀可行性研究，評估我們的CellFX系統治療背部痤瘡的安全性和有效性。背部痤瘡的特徵是粉刺、膿皰、黑頭和/或囊腫的爆發，通常在上背部，通常是由引發面部痤瘡的相同因素引起的，即導致痤瘡相關細菌增殖的皮脂腺過度活躍。我們針對皮脂腺的獨特能力，正如我們的SH研究令人印象深刻的結果所證明的那樣，促使我們的皮膚科顧問委員會鼓勵我們進行一項基於皮脂腺在慢性痤瘡皮疹中的作用的可行性研究。

汗管瘤

這些小的良性病變通常出現在眼瞼和上臉頰，看起來像是小的淡黃色或皮膚色的腫塊，長到1到3毫米。汗管瘤是位於真皮中部的汗腺細胞過度活躍導致的生長。隨着CellFX系統在針對皮脂腺等其他真皮中部細胞結構時的有效性，以及我們皮膚科顧問委員會的確認，我們在2020年啟動了一項臨牀可行性研究，以評估我們的CellFX系統治療眶緣外汗管瘤的安全性和有效性。

納米脈衝刺激引發的免疫原性細胞死亡

在以前發表的癌症病變的臨牀前模型中，NPS治療已被證明誘導免疫原性細胞死亡，這一過程導致獨特的癌細胞抗原暴露於免疫系統，導致

細胞毒性T細胞的產生和針對這些細胞的適應性免疫反應的建立，沒有觀察到任何毒副作用。基於這一臨牀前證據，我們相信NPS技術有潛力在免疫腫瘤學中發揮作用。免疫腫瘤學的應用是一個長期的潛在機會，可能需要結合NPS使用佐劑或其他藥物。我們繼續在臨牀和臨牀前研究中評估NPS技術和我們的CellFX系統。

2018年，我們開始了一項臨牀生物標記物研究，以評估CellFX系統和NPS技術在基底細胞癌(BCC)中的應用，BCC是最常見的皮膚癌形式。我們相信BCC是我們皮膚科和腫瘤學發展之間的橋樑。這是我們第一次對癌症進行人體研究，它將使我們能夠觀察CellFX系統和NPS脈衝治療基底細胞癌病變細胞的能力，以及治療後免疫反應的變化。這不是一項治療終點研究，但它是重要的第一步，它使我們能夠迅速採取行動，證明治療皮膚癌的安全性和NPS技術效果，同時提供必要的信息，為針對治療終點的後續研究的下一步決策提供信息。

我們NPS技術平臺的安全概況

在使用NPS平臺在全美領先的皮膚病研究中心進行人類皮膚病臨牀研究以支持FDA提交申請的過程中，沒有報告嚴重的不良事件，患者對該程序的耐受性非常高。皮膚病理學專家對經過處理的人體組織進行的組織學研究顯示，一種獨特而一致的細胞特異性非熱作用機制和可預測的癒合反應，使非細胞真皮組織在廣泛的皮膚類型和患者人口統計學中倖免於難。

商業化戰略TEGY

我們在美國和歐盟挑選了75箇中心，作為首批將CellFX系統和相關的CellFX商業程序引入各自市場和地區的醫生。在FDA批准和CE標誌批准後，我們於2021年2月在美國和歐盟啟動了受控發射計劃。這個我們CellFX系統的商業化戰略包括以下內容：

我們將向專門從事高端美容手術的有影響力的內科醫生介紹CellFX系統及其創新的作用機制，以清除各種基於細胞的皮膚病，為注重審美的患者提供潛在的優越手術，以清除負擔沉重、難以治療的皮膚病。

我們將為醫生用户提供CellFX系統，作為一種基於利用率的模式，每個週期(即，每個治療的病變)的收入是可變的。隨着新應用程序的引入，系統利用率會增加，週期產生的收入也會增加。

我們建立了一支由專業人士組成的銷售和營銷團隊，這些專業人員在向美容皮膚病市場交付產品和應用方面擁有豐富的經驗，並與KOL、診所和客户建立了長期的關係。我們計劃隨着業務的增長擴大我們的銷售和營銷基礎設施。

我們將繼續進行臨牀研究，並與我們的KOL合作，尋求我們細胞特有的作用機制所支持的更多應用。我們已經開始對痤瘡和基底細胞癌的治療進行評估。我們的應用程序開發渠道不斷推出其他目標應用程序，這些應用程序有能力增加我們未來不斷增長的客户羣的利用潛力。

我們相信，一支知識淵博的銷售團隊能夠傳達和協助臨牀醫生向患者傳遞我們的CellFX系統的價值，早期採用者KOL的成功，以及我們的CellFX系統與有意義的臨牀數據的日益增長的效用，極大地增強了我們吸引客户和促進已安裝系統持續利用的能力.

知識產權

我們圍繞我們的CellFX系統和我們的NPS技術平臺保持着一系列知識產權。作為一家醫療技術公司，我們目前的專利和正在進行的知識產權開發是並將繼續是我們業務的優先事項。我們相信，我們的知識產權是我們的重要競爭優勢。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來進一步發展、保持和加強我們的競爭地位。我們通過專利註冊、商標和版權保護、與員工、顧問和其他各方簽訂的保密協議以及對敏感信息的訪問控制，積極保護我們的知識產權。

我們在全球擁有或擁有111項已頒發專利的許可證，全球有98項專利申請正在審理中，其中一項美國頒發的許可專利最早將於2021年到期，最晚將於2039年到期。像過去一樣，我們計劃繼續提交新的專利申請，以保護我們的系統、算法、應用器、方法以及我們的技術和產品的設計。像我們這樣的醫療技術可能會被用於許多不同的應用，幷包含幾個可申請專利的功能，我們的戰略將是始終努力通過針對各種功能和應用的多項專利來保護我們的產品和技術，以建立針對競爭對手的強大防禦，從而使單個專利的到期不會削弱我們的整體全面覆蓋範圍。我們相信，我們的NPS平臺和當前的CellFX系統受到幾項已頒發的專利以及正在申請的申請的保護。

研究與開發

自成立以來，我們的大部分業務一直專注於開發我們的CellFX系統和該系統的早期臨牀版本，進行臨牀研究，包括SK、SH、疣、痤瘡、痣和基底細胞癌的皮膚科研究，以及對我們的NPS技術平臺的獨特作用機制的臨牀前和基礎研究。我們的CellFX系統最近獲得了監管部門的批准，但尚未確認來自我們技術的收入。

我們專有的CellFX系統的開發涉及多個學科，包括：電氣、機械、生物醫學和軟件工程師，以設計和集成我們的CellFX系統及其前身的各種元素；臨牀研究專家，以計劃和進行臨牀研究；以及研究科學家，以評估和解釋我們技術的焦點和系統性生物效應。我們相信，我們可以通過不斷的創新和更多的臨牀研究來擴大我們的CellFX系統的潛力，這些研究證明瞭我們在更多的皮膚病條件和更多的治療領域中的安全性和有效性。.

競爭

我們打算瞄準的應用受到來自快速發展的公司和新的科學發現的激烈競爭。我們與成熟的現有技術競爭，這些技術提供腫瘤學、皮膚科和美學、微創程序和獸醫應用方面的產品。鑑於我們的技術範圍廣泛，我們面臨着從擁有多個業務線的大型製造商到專注於產品的小公司的競爭，以及我們產品旨在治療的疾病的其他醫療療法和療法的提供商。其中一些公司目前擁有比我們更多的財務、技術、研究和/或其他資源，擁有更大、更成熟的製造能力以及營銷、銷售和支持職能。我們未來的成功將取決於我們在當前和未來技術領域建立和保持競爭地位的能力。我們的技術是獨特的和差異化的，因為NPS技術可以影響許多細胞功能，這取決於所應用的能量。當它被用來刺激主要受調控的細胞死亡時，我們相信它對治療組織的創傷會更小，對周圍組織的疤痕或附帶損害也會更少。

政府調節

CellFX系統是一種醫療設備，受FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例以及美國其他聯邦和州監管機構的廣泛和持續的監管。這些法律和法規管理產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存和報告、批准或批准、營銷、分銷、促銷、進出口和上市後監督等方面的內容，這些法律和法規對產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存和報告、批准或批准、營銷、分銷、促銷、進出口和上市後監督等方面進行了廣泛和持續的監管。

FDA對醫療器械市場進行監管，以確保這些產品的安全性和有效性。對於需要上市前審查的醫療器械，FDA允許醫療器械商業化的三種審批/審批途徑：通過上市前審批申請(PMA)批准，批准510(K)提交，或提交從頭申請。FDA建立了三種不同類別的醫療器械，其依據是與使用器械相關的風險水平，以及監管其安全性和有效性所需的監管控制程度，以及獲得在美國合法銷售醫療器械所需的授權所需的適當審批/審批途徑。

I類和II類設備被認為是低風險和中等風險的設備。大多數I類設備不受上市前通知的影響。大多數II類設備需要獲得FDA的510(K)許可才能在美國上市。510(K)售前通知是向FDA提交的上市前通知，以證明要上市的設備實質上等同於合法上市的II類設備，或謂詞。提交510(K)計劃的公司必須將他們的510(K)候選設備與謂詞設備進行比較，並建立符合FDA要求的實質等價性。根據510(K)之前清除的設備或通過從頭申請批准的設備可以用作謂詞設備

用於後來開發的實質上等效的醫療設備。然而，在510(K)提交中建立實質上的等價性要求候選設備具有與謂詞設備相同的預期用途和相同的技術特徵。FDA有一個90個日曆天的審查目標，從收到510(K)之日起授權或拒絕該設備的商業分銷，但審批通常需要90天以上。在審查過程中，FDA還可以要求提供額外的信息，以延長審查過程。如果FDA認定該產品實質上不等同於謂詞裝置，將不會獲得批准，該裝置也不能商業化。如果510(K)申請被FDA拒絕，申請人可能被要求通過從頭途徑或上市前批准途徑尋求上市前授權，這兩種途徑的成本更高，通常需要更長的時間才能獲得FDA的批准。

被FDA認為風險最高的醫療設備通常被指定為第三類，通常要求 提交PMA申請以供審批。III類設備一般包括維持生命的、維持生命的或可植入的設備，或者沒有FDA批准的已知斷言技術的設備。PMA申請必須附有支持該設備合理安全性和有效性的大量數據，其中包括提供臨牀前、臨牀、技術、製造和標籤信息。在FDA確定申請足夠完整，可以開始實質性審查後，它有180天的時間審查提交的申請，但通常可能需要更長的時間(最多幾年)，因為該監管機構可以要求額外的數據，包括臨牀數據或澄清。FDA還可能對PMA實施額外的監管審查，包括成立一個外部諮詢委員會(小組審查)來評估申請或就是否批准該設備提供建議。雖然FDA不需要遵循諮詢小組的建議，但它通常會這樣做。作為審查的一部分，FDA還將檢查申請批准的公司的製造操作，以核實是否符合質量體系法規。

如果一種新的醫療設備不符合510(K)售前通知流程，因為無法確定與其實質上等效的謂語設備，則該設備自動被歸類為III類。1997年的《食品和藥物管理局現代化法案》(Food And Drug Administration Monization Act)為低到中等風險的醫療設備建立了一條進入市場的新途徑，這些醫療設備由於缺少謂語設備而被自動歸入III類，稱為“自動III類指定評估請求”，或從頭開始分類過程。這一過程允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據其設備呈現低或中等風險來請求將其醫療設備降級為I類或II類，而不需要提交和批准PMA。如果製造商尋求重新分類為II類，製造商必須包括一份特別控制的建議草案，這些特別控制是為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證所必需的。如果FDA確定合法上市的適用於510(K)的謂詞設備，或確定該設備不是低到中等風險並需要PMA，或者一般控制不足以控制風險且無法開發特殊控制，則FDA可能會拒絕重新分類申請。

在設備獲得510(K)許可或PMA批准後，任何可能顯著影響其安全性或有效性或對其預期用途構成重大改變的修改都需要新的510(K)許可或PMA補充批准。FDA要求每個製造商最初做出這一決定，但FDA可以審查任何這樣的決定，也可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意不尋求新的510(K)批准或PMA補充的決定，FDA可能會追溯要求提交新的510(K)批准或PMA補充。FDA還可以要求製造商停止銷售和分銷和/或召回修改後的設備，直到獲得批准或批准。此外，在這些情況下，製造商可能會受到鉅額監管罰款、處罰和可能的警告信。

無處不在的持續監管

在獲得FDA批准或批准的設備投放市場後，FDA的眾多監管要求仍將繼續適用。這些措施包括：

這個FDA的質量體系法規(QSR)，要求製造商(包括第三方製造商)在製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序；

標籤規定和FDA禁止推廣用於未經許可、未經批准或非標籤用途的產品；

醫療器械報告條例，要求製造商在其設備可能導致或促成死亡或嚴重傷害或故障的情況下，向FDA報告，如果故障再次發生，可能會導致或促成死亡或嚴重傷害；以及

上市後監測法規，在必要時適用，以保護公眾健康或為設備提供額外的安全性和有效性數據。

FDA擁有廣泛的上市後和監管執法權力，我們必須遵守上市後監督法規，包括醫療器械報告法規。如果設備或我們的類似設備再次發生故障，如果設備已經或可能已經導致或促成死亡或嚴重傷害，或者已經以可能導致或促成死亡或嚴重傷害的方式發生故障，我們必須向FDA報告信息。如果我們沒有在規定的時間內向FDA報告要求報告的事件，或者根本沒有，FDA可能會採取執法行動，並對我們實施制裁。涉及我們產品的任何此類不良事件也可能導致未來的自願糾正行動，如召回或客户通知，或機構行動，如檢查或執法行動。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都將需要我們的時間和資金，分散管理層運營業務的注意力，並可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會接受FDA和加州公共衞生部食品和藥物分部的突擊檢查，以確定我們是否遵守QSR和其他法規，這些檢查可能包括我們供應商的製造設施。

不遵守適用的法規要求可能會導致FDA採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：

警告函、罰款、禁令、同意令和民事處罰；

修理、更換、退款、召回或扣押我們的產品；

限產、部分停產、全面停產的；

拒絕我們對新產品、新預期用途或現有產品修改的510(K)審批或上市前批准的請求；

撤回已經批准的510(K)許可或上市前批准；以及

刑事起訴。

歐洲的醫療器械監管體系

歐盟由28個成員國組成，有一個醫療器械授權的協調系統。自2020年5月26日生效後，在歐盟銷售醫療器械必須遵守醫療器械指令93/92/EEC(MDD)和歐盟醫療器械法規(2017/745或EU MDR)。只有在符合某些“基本要求”並帶有CE標誌的情況下，醫療器械才能投放歐盟市場。最基本和最基本的要求，是醫療儀器的設計和製造必須不會損害病人的臨牀情況或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，該設備必須達到製造商預期的基本性能，並以適當的方式進行設計、製造和包裝。

製造商必須通過合格評定程序證明其設備符合相關的基本要求。評估的性質取決於設備的分類。分類規則主要基於三個標準：設備與人體接觸的時間長度、侵入性程度以及設備影響解剖的程度。除最低風險類別的設備外，所有設備的合格評估程序都涉及通知機構。被通知的機構通常是私人實體，並得到政府當局的授權或許可進行此類評估。製造商通常有一定的靈活性，可以為特定類別的設備選擇合格評定程序的通知機構，並反映其情況，例如製造商對其產品進行頻繁修改的可能性。符合性評估程序要求評估現有的臨牀證據、產品的文獻數據以及與已經上市的類似產品相關的上市後經驗。被通知的機構也可以審查製造商的質量體系。如果確認產品符合相關的基本要求，通知機構將簽發合格證書，製造商將以此作為其自身符合性聲明和CE標誌應用的基礎。CE標誌的應用允許產品在歐盟全面商業化。該產品還可以受到當地註冊要求的約束，具體取決於

國家。

歐盟MDR廢除並取代了MDD，於2017年5月25日生效，過渡期延長至2021年5月26日。歐盟MDR明確設想對醫療器械進行更嚴格的控制，包括加強合格評估程序，提高對器械臨牀數據的期望，以及對高風險器械進行上市前監管審查。歐盟MDR還設想加強對通報機構及其標準的控制，提高透明度，提高設備警戒要求，並澄清臨牀調查規則。根據過渡性條款，在2020年5月26日之前根據MDD頒發的通知機構證書，並且沒有明顯變化的醫療器械，可以繼續在市場上投放，直到證書的剩餘有效期，最遲到2024年5月27日。在任何適用的過渡期結束後，只有已根據歐盟MDR進行CE標誌的設備才能投放到歐盟市場。

《健康保險可攜性和責任法案》

1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)影響了某些個人可識別健康信息(稱為受保護健康信息，或PHI)的傳輸、維護、使用和披露。自1996年HIPAA頒佈以來，頒佈了許多實施條例，包括但不限於：(1)個人可識別健康信息隱私標準(隱私規則)，(2)保護電子受保護健康信息的機密性、完整性和安全性的標準(安全規則)，(3)電子交易標準，(4)提供者和健康計劃的標準唯一國家提供者標識符，以及(5)HHS違反通知規則。我們參考這些規則，以及可能適用於我們業務的類似州法律，例如HIPAA規則。美國衞生與公眾服務部(HHS)也發佈了有關HIPAA規則執行的規定，違反規定可能包括重大的刑事和民事處罰。此外，許多州都有類似的法律法規，可能適用於我們的業務，包括但不限於州數據安全違規要求。

HIPAA規則適用於“承保實體”，包括以電子方式進行某些交易的醫療服務提供者，包括但不限於以電子方式向保險公司提交醫療索賠。

2009年2月17日，國會通過了《2009年美國復甦和再投資法案》中《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)條款的副標題D。這項法律包括加強的聯邦隱私和安全條款，以保護PHI，如違反通知規則中規定的通知要求。2013年1月25日，HHS民權辦公室公佈了修改HIPAA隱私、安全、違反和執行規則的最終規則，包括HITECH所做的大多數修訂/補充。該規定於2013年3月23日生效，該規定涵蓋的實體和商業夥伴被要求在2013年9月23日之前遵守大部分適用要求。HITECH增加了對承保實體、其業務夥伴，可能還有其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

除了聯邦隱私法規外，還有許多適用於臨牀實驗室的關於健康信息和個人數據的隱私和安全的州法律。這些法律的合規性要求，包括額外的違規報告要求，以及對違規行為的處罰差異很大，這一領域的新隱私和安全法律法規正在演變，並可能在未來採用。我們向根據HIPAA和HIPAA規則受監管實體的客户提供服務，我們已採取措施遵守適用於我們的所有司法管轄區(州和聯邦)的健康信息隱私和安全法規。然而，我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區保持合規，即使我們合規，我們也可能面臨不合規的指控。任何實際或據稱未能遵守的行為，或州或聯邦法律中有關隱私或安全的變更，都可能導致監管調查、執法行動以及民事和/或刑事處罰，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的業務被發現違反了HIPAA、HITECH或其實施條例，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、罰款、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外，以及削減或重組我們的業務。

聯邦、州和外國欺詐和濫用法律

由於聯邦醫療保險和醫療補助涉及大量的聯邦資金，國會和各州已經頒佈並積極執行了一些法律，以消除聯邦醫療保健計劃中的欺詐和濫用。我們的業務必須遵守這些法律。2010年3月，經醫療保健和醫療服務管理局(Healthcare And Affordable Care)修訂的患者保護和平價醫療法案(Patient Protection and Affordable Care Act

“教育可負擔性協調法案”，我們統稱為“平價醫療法案”，是在美國頒佈的。“平價醫療法案”的條款在不同的日期生效。《平價醫療法案》(Affordable Care Act)擴大了政府的調查和執法權力，增加了對欺詐和濫用行為的懲罰，包括修訂《反回扣法令》(Anti-Kickback Statement)和《虛假索賠法案》(False Claims Act)，使根據這些法規提起訴訟變得更容易。平價醫療法案(Affordable Care Act)還為政府分配了額外的資源和工具來監管醫療欺詐，擴大了對HHS的傳票權力，增加了資金以調查整個醫療體系的欺詐和濫用行為，並擴大了對恢復審計承包商的執法使用。

反回扣法規。聯邦醫療保健計劃的反回扣條例禁止個人或實體在知情的情況下直接或間接地索取、提供、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦或提供或安排商品或服務，這些費用可根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行支付。在聯邦醫療保險或醫療補助計劃下，個人或實體不得直接或間接地索取、提供、接受或提供報酬，以換取或誘導個人推薦，或提供或安排商品或服務，這些費用可根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療計劃支付。

“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，例如，禮物、某些折扣、提供免費用品、設備或服務、信貸安排、支付現金和免除付款。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果一項涉及誘導轉介聯邦醫療保健業務的報酬的安排的任何一個目的，都可能被發現違反了該法規。對違規行為的懲罰包括刑事處罰和民事制裁，如罰款、監禁，以及可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。此外，根據聯邦虛假索賠法案，回扣違規可以作為違規的謂詞，下面將更詳細地討論這一點。

“反回扣法令”涉及面很廣，禁止許多在醫療保健行業以外的業務中是合法的安排和做法。國會認識到《反回扣法令》涉及面很廣，在技術上可能禁止許多無害或有益的安排，因此授權HHS監察長辦公室(OIG)，發佈一系列被稱為“避風港”的規定.這些避風港規定，如果所有適用的要求都得到滿足，將向醫療保健提供者和其他各方保證，他們不會受到反回扣法規的起訴。一項交易或安排未能完全符合一個或多個避風港的要求，並不一定表示該交易或安排本身是違法的，亦不表示當局會提出檢控。然而，不能完全滿足適用安全港的行為和業務安排可能會導致政府執法機構(如OIG)加強審查。

許多州都通過了類似於“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)的法律。其中一些州禁令適用於推薦醫療項目或服務的接受者，這些項目或服務由任何來源報銷，不僅僅是聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid Program)。

政府官員將執法重點放在醫療服務和產品的營銷等活動上，最近還對公司和某些個人銷售、營銷和管理人員提起訴訟，指控他們向潛在或現有客户提供非法誘因，試圖招攬他們的業務。

聯邦制虛假索賠法案。另一個影響醫療保健行業的廣泛法規是聯邦虛假索賠法案的更多使用，特別是根據虛假索賠法案的“告密者”或“基坦”條款提起的訴訟。虛假索賠法案要求任何個人或實體承擔責任，其中包括故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠。“虛假索賠法”的Qui-tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告違反了“虛假索賠法”，並分享任何金錢追回。近年來，私人對醫療服務提供者提起的訴訟數量急劇增加。此外，各州都頒佈了類似於虛假索賠法案的虛假索賠法律，其中許多州法律適用於將索賠提交給任何第三方付款人而不僅僅是聯邦醫療保健計劃的情況。

當一家實體被確定違反了《虛假索賠法》(False Claims Act)時，它可能會被要求支付最高為政府實際損害賠償三倍的賠償金，外加根據通脹調整後的每一次虛假索賠的民事罰款，罰款在11463美元到22927美元之間。作為任何和解的一部分，政府可以要求該實體簽訂公司誠信協議，該協議規定了一定的合規、認證和報告義務。根據虛假索賠法案，有許多潛在的責任基礎。責任主要是當一個實體故意向聯邦政府提交或導致另一個實體提交虛假的報銷申請時產生的。聯邦政府利用《虛假申報法》(False Claims Act)來主張責任，其依據是護理不足、不符合醫療必要性標準、回扣和其他不當轉介，以及在詳細説明服務提供者時不當使用醫療保險號碼，此外還有關於所提供服務的失實陳述的更可預測的指控。此外，聯邦政府已經根據虛假索賠法案起訴了與產品標籤外促銷有關的公司。我們未來的活動涉及報告我們產品的批發價或估計零售價，報告折扣和回扣信息，以及其他影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷以及我們產品的銷售和營銷的信息。

可能會受到這些法律的審查。

雖然我們不知道目前發生的任何事情，但我們無法預測我們是否會受到“虛假申報法”或類似的州法律的影響，或此類行動的影響。然而，為此類索賠辯護的成本，以及實施的任何制裁，都可能對我們的財務表現產生重大影響。

陽光法案。“醫生支付陽光法案”(“陽光法案”)是作為“平價醫療法案”的一部分而頒佈的，它要求適用的處方藥、設備、生物製品或其他醫療用品的製造商和某些分銷商每年向HHS部長報告：(I)由該實體或由該實體指示的第三方代表醫生或教學醫院向醫生和教學醫院或向代表醫生或教學醫院的第三方支付或以其他方式轉移價值的情況；(並且)要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃承保的處方藥、設備、生物製品或其他醫療用品的適用製造商和分銷商每年向衞生和社會服務部部長報告：(I)由該實體或由該實體指示的第三方向醫生和教學醫院或代表醫生或教學醫院向第三方支付或以其他方式轉移價值；和(該法規要求聯邦政府從2014年9月開始向公眾公開報告的信息，聯邦政府已經做到了。不遵守報告要求可能導致重大民事罰款，未報告的每筆付款或其他價值轉移的罰款從1,000美元到10,000美元不等(每份年度報告的最高罰款為150,000美元)，每一份明知不報告的罰款從10,000美元到100,000美元不等(每份年度報告的最高罰款為100萬美元)。此外，如果實體在此類報告中故意做出虛假陳述，將受到刑事處罰。商業化後，如果醫生使用我們的產品進行由Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃報銷的程序，我們可能會受到陽光法案的約束，我們披露的信息可能會導致更嚴格的審查，這可能會導致對現有做法的修改和額外成本。此外，國內也在州一級頒佈了類似的報告要求，越來越多的 世界各國要麼已經通過了類似的法律，要麼正在考慮要求與醫療保健專業人員的互動透明。

“反海外腐敗法”。《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，這些條款要求我們保持準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括國際子公司(如果有)，併為國際業務設計和維護足夠的內部會計控制系統。

國際法律。在歐洲，各國都通過了反賄賂法律，規定對犯有賄賂罪行的個人和/或公司處以刑事處罰和/或鉅額罰款的嚴重後果。違反這些反賄賂法律，或對此類違規行為的指控，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。舉例來説，在英國，根據2011年7月生效的“2010年賄賂法令”，當某人提供、給予或承諾給予財務或其他利益，以誘使或獎勵另一人不正當地履行某些職能或活動，包括任何公共性質的職能時，就會發生賄賂。賄賂外國公職人員也屬於2010年《賄賂法案》的範圍。在新制度下，違反2010年《反賄賂法》的個人將面臨最高10年的監禁。此外，個人可能會被處以無限制的罰款，商業組織也可能因未能防止賄賂而受到罰款。

還有一些國際隱私法對健康信息的獲取、使用和披露施加限制。所有這些法律都可能影響我們的業務。我們未能遵守這些隱私法或限制我們獲取所需患者信息的法律的重大變化可能會嚴重影響我們的業務和我們未來的業務計劃。

美國醫療改革

醫療保健政策的變化可能會增加我們的成本，並使我們受到額外的監管要求，這些要求可能會中斷我們當前和未來解決方案的商業化。醫療政策的變化可能會增加我們的成本，減少我們的收入，並影響我們當前和未來解決方案的銷售和報銷。平價醫療法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對我們的行業產生了重大影響。該法案包含許多影響我們業務和運營的條款，其中一些條款以我們目前無法預測的方式進行，包括那些管理聯邦醫療保健計劃的註冊和報銷變化的條款。

聯邦和州兩級的立法者、監管機構和第三方付款人將繼續提出在擴大個人醫療福利的同時降低成本的提案。其中某些變化可能會對我們當前和未來的解決方案收取的價格或政府機構或第三方付款人為我們當前和未來的解決方案提供的報銷金額施加額外的限制。雖然一般來説，現在預測還為時過早。

具體地説，平價醫療法案及其實施或任何未來的醫療改革立法或政策將對我們的業務、當前和未來的醫療改革立法和政策產生什麼影響，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

環境

我們受聯邦、州和地方法律、規則、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策管理着與我們的運營相關的某些危險和潛在危險物質的使用、產生、製造、儲存、空氣排放、污水排放、處理和處置。儘管我們相信我們在所有實質性方面都遵守了這些法律和法規，並且到目前為止還沒有被要求採取任何行動來糾正任何不符合規定的情況，但不能保證我們將來不會被要求承擔遵守環境法規的重大成本。 

保險

我們保持產品和臨牀試驗責任保險的承保範圍，包括每次索賠的最高限額和年度總保單限額，受自我保險扣留的限制。根據保單條件和免責條款，保單涵蓋我們生產的任何產品或與試驗相關的不良事件造成的身體傷害和財產損失索賠。

由於保險公司報出的保費過高，該公司決定不再續簽其董事和高級管理人員責任保險單。相反，我們的主要股東兼董事會主席羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)與本公司於2020年5月12日達成了一項書面協議，根據該協議，達根先生與本公司同意以與本公司先前承保計劃基本相同的條款親自提供為期一年的賠償保險。根據協議，我們董事會的其他成員是第三方受益者。有關協議的更多細節，請參閲財務報表附註9。

那裏並不能保證我們的覆蓋水平是足夠的。我們可能無法維持或維持我們目前的承保水平，並且不能向您保證將繼續以商業合理的條款提供足夠的保險範圍，或者根本不能。成功的產品責任索賠可能會超出我們現有的承保範圍，並可能使未來的承保費用大幅上升(如果有的話)。

員工與人力資本

截至2020年12月31日，我們擁有95名員工，幾乎所有員工都位於我們位於加利福尼亞州海沃德的總部。在這些員工中，62人從事研發活動，33人從事一般和行政活動。

人才獲取和開發。我們致力於為我們多樣化的員工提供一個尊重他人的工作環境。我們為所有人提供平等的就業機會，不分種族、年齡、膚色、性別、性取向、國籍、身體或精神殘疾、宗教或任何其他受聯邦、州或地方法律保護的特徵。

我們相信，員工對我們的成功至關重要，我們吸引、發展和留住關鍵人才的能力是其中至關重要的一部分。我們的理念是既從內部培養人才，又從戰略上招聘關鍵的外部人才。我們的整體人才獲取和留住戰略旨在吸引和留住各種合格的應聘者，以使公司取得成功並實現我們的業績目標。關鍵員工的技能、經驗和行業知識對我們的運營和業績大有裨益。

薪酬和福利計劃. 我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住擁有支持我們業務所需技能併為我們的戰略目標做出貢獻的人才，為我們的股東創造長期價值。我們為員工提供有競爭力的薪酬方案，包括基本工資、年度獎勵獎金、401(K)計劃和與我們股票價格掛鈎的股權獎勵。我們的綜合福利計劃還包括醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃，以及員工援助計劃。

健康與安全。員工的健康和安全對我們來説是最重要的。為了應對新冠肺炎疫情，我們要求所有員工遠程工作，除非他們無法遠程執行基本職能，我們還暫停了員工的所有非必要旅行。對於無法遠程執行基本職能的員工，我們制定了廣泛的政策和指導方針，旨在保護這些人在我們辦公室時的安全。

可用信息

自2018年6月18日起，Pulse Biosciences重新註冊為特拉華州公司。我們最初於2014年5月19日在內華達州註冊，名稱為Electrblate，Inc.，並於2015年12月8日起更名為Pulse Biosciences，Inc.. 我們的公司辦公室位於加利福尼亞州海沃德伊甸路3957號。我們的電話號碼是(510) 906-4600.

我們的網站位於Www.pulsebiosciences.com。可通過本公司網站獲取的信息不包含在本年度報告的10-K表格中，本公司網站地址的內容僅作為非活動的文本參考。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供這些材料後，可在合理可行的情況下儘快通過我們網站的“投資者關係”欄目免費獲取。

此外，我們還利用我們的網站作為發佈重要公司信息的渠道。重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿和有關我們的財務信息，以及公司治理信息，都會定期在網站的“投資者關係”部分張貼和訪問，點擊我們網站主頁上的“投資者”即可進入。 

‎

伊特M：1A。 風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及所有其他信息。 在本年度報告中，包括我們的財務報表和相關附註， 這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。此外，新冠肺炎的影響和經濟環境的任何惡化都可能加劇下面所述的風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在投資我們的普通股之前，您應該考慮這些風險和不確定性。下面將更全面地描述這些風險，包括但不限於與以下相關的風險：

經營歷史有限，缺乏創收業務

產品收入不足

我們獲得足夠資金的能力

我們在負債下遵守契約的能力

我們的經營業績起伏不定

我們行業內的競爭

衞生流行病，包括冠狀病毒大流行

對第三方的依賴

關鍵管理人員流失

安全漏洞、數據丟失以及可能危及敏感信息的對我們或我們的第三方服務提供商的其他中斷

潛在的產品責任訴訟和其他訴訟

臨牀開發過程的時間、不可預測性和費用

試驗結果和試驗數據的更改

未能獲得並保持必要的監管許可或批准

我們核動力源技術平臺作用機制的確定和驗證

我們候選產品的安全性和有效性，以及潛在的不良副作用

未能廣泛採用我們的CellFX系統和NPS技術

我們的臨牀試驗中的患者登記情況

由聯邦醫療保險和其他第三方付款人獲得適當水平的報銷的能力

保護知識產權、與知識產權相關的潛在訴訟以及知識產權協議規定的義務

對任何潛在的設備和產品進行嚴格的國內和國外監管，包括醫療法律和法規

醫療保健政策的變化

我們普通股價格的波動

我們的主要股東兼董事會主席羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)的所有權集中

不利的全球經濟或政治環境

財務報告內部控制制度的重大缺陷及有效維護

與我們的商業、工業和財務狀況有關的風險

由於我們的經營歷史有限，還沒有開始任何創收業務，因此很難評估我們業務的未來。.

我們是一家生物電動醫藥技術公司，尚未開始創收業務。到目前為止，我們在綜合基礎上的業務包括對我們的技術的持續開發和臨牀研究，以及我們業務計劃早期部分的實施。自我們成立以來，我們每年都發生重大的運營虧損，未來幾年我們可能會繼續蒙受更多虧損。此外，我們的費用中有很高比例將繼續固定；因此，我們的虧損可能比預期的要大，我們的運營業績可能會受到影響。我們的歷史財務數據有限，我們可以根據這些數據來預測收入和計劃運營費用。我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的技術或未來的運營和業務前景。

我們目前沒有產品收入，可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們還沒有產生收入，歷史上一直依賴出售股權證券的融資來為我們的運營提供資金。我們預計，我們未來的財務業績將主要取決於我們利用我們的CellFX系統或其他基於我們NPS技術的產品成功推出、銷售和支持我們的療法和治療。“我們預計將在招聘人員、持續的科學和產品研究和開發、潛在的產品測試和臨牀前和臨牀調查、知識產權開發和起訴、營銷和促銷、資本支出、營運資金、一般和行政費用以及與我們的籌資努力相關的費用和開支方面投入大量資源。我們預計將產生與諮詢成本、實驗室開發成本、聘用科學家、工程師、銷售代表和其他運營人員以及繼續發展與潛在合作伙伴的關係相關的成本和開支。我們正在遭受重大的運營虧損，我們預計至少在未來幾年內還會繼續遭受額外的虧損，我們不能向您保證我們未來會產生收入或盈利。不能保證我們未來的產品將被批准或批准，或在商業上可行或被接受使用。即使我們的技術在商業上可行，其中可能包括許可，我們也可能永遠不會收回我們的研發費用。

對醫療技術的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且任何潛在的產品都有無法證明足夠的療效或臨牀效用的巨大風險。投資者應該根據發展中的醫療技術公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。我們不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們籌集資金、擴大業務或繼續執行我們的商業計劃的能力。

如果我們不能獲得足夠的資金，我們可能無法執行我們的業務計劃和資金運營。我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外的融資，或者根本無法獲得融資。我們現有的債務，以及任何未來的債務，已經並可能導致固定付款義務和某些公約的增加。

我們已經經歷了運營虧損，隨着我們實施業務計劃，未來幾年我們可能會繼續遭受運營虧損。目前，我們沒有收入，儘管我們從羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)那裏獲得了貸款形式的資金，我們的董事會主席，還實施了一項在市場上發行股票的計劃，

沒有為全面實施我們的業務計劃所需的所有預期融資安排到位。我們之前的虧損加上預期的未來虧損，已經並將在可預見的未來繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

為了繼續執行我們的商業計劃，我們需要籌集更多的資金。不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證管理層能夠以我們可以接受的條件獲得融資。如果我們不能籌集到足夠的額外資金，我們將不得不縮減我們的業務。持續的新冠肺炎大流行以及由此對全球宏觀經濟環境和資本市場造成的負面影響，可能會加大我們籌集額外資金的難度。吾等已產生並可能進一步產生額外債務，包括最近因與Duggan先生訂立定期貸款協議(貸款協議)而產生的債務，即Duggan先生向吾等提供的本金總額為4100萬美元的貸款。根據這一債務條款，我們可能沒有足夠的現金支付所需的款項，如果發生這種情況，債券持有人有權優先於普通股股東對我們的資產提出索賠。

我們不能保證我們能夠獲得我們可能需要的所有必要資金。此外，我們認為，我們未來將需要額外的資金，以全面開發我們的技術和計劃中的產品，或其他未來產品的商業推出。我們一直在追求和我們可能會通過各種融資渠道尋求更多資金，包括私下出售我們的股權證券、債務融資、我們的AN市場股權發行計劃、我們技術的許可費、與資本合作伙伴的合資企業以及項目類型融資。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集資金，就會導致部分或全部股東的股權被稀釋。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。債務證券的發行或借款條款可能會對我們的業務造成重大限制。我們也可以尋求基於政府的資助，例如開發和研究撥款。不能保證資金會以商業上合理的條件提供(如果有的話)。

我們現有的債務導致固定支付義務增加，並施加了某些公約，例如限制我們承擔額外債務的能力。未來的任何債務可能會進一步增加我們的固定支付義務，並可能施加額外的契約，包括對我們產生額外債務的能力的進一步限制，對我們發行額外股本的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，我們發行額外的股本證券，或這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果我們達成合作或許可安排來籌集資金，我們可能會被要求接受不利的條款。這些協議可能要求我們放棄或以不利條款將我們的技術或產品候選權利授權給第三方，否則我們將尋求開發或商業化我們自己，或者為將來的潛在安排保留某些機會，否則我們可能會獲得更有利的條款。此外，我們可能被迫與合作伙伴就我們的一個或多個產品或市場開發計劃進行合作，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。

如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會終止或推遲我們的一個或多個產品的開發，推遲營銷我們的產品所需的臨牀試驗，或推遲建立銷售和營銷能力或其他將我們的產品商業化所需的活動。如果發生這種情況，我們發展和支持業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到極大限制，或者我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的未償還貸款協議包含可能限制我們經營靈活性的契約。

我們與杜根先生的貸款協議使我們受到某些正面和負面條款的約束，包括對我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或收購以及產生額外債務和留置權的能力的限制。由於這些條款，我們在經營業務的方式上有一定的限制，我們可能會受到限制，不能從事有利的商業活動或為未來的運營或資本需求融資，直到我們目前的債務全額償還或獲得杜根先生的同意，而我們可能不會這樣做我們可能無法產生足夠的現金流或收入來支付債務的本金和利息。此外，當根據貸款協議發生違約事件時，Duggan先生(其中包括)可立即宣佈所有到期及應付的債務，這將對我們的流動資金產生不利影響，並減少我們的現金流用於支付營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括：

與我們的產品和候選產品相關的研究、開發和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些時間和成本可能會不時變化；

收到美國或國際監管機構對我們候選產品的批准或許可的時間；

我們臨牀試驗的註冊時間和狀態；

關於我們的產品和候選產品的保險和報銷政策，包括使用我們產品的治療在多大程度上得到覆蓋並從第三方付款人那裏獲得足夠的報銷，以及未來可能與我們的產品競爭的藥物或設備；

製造我們產品的成本，以及構建我們的供應鏈的成本，這可能會根據生產數量和我們與製造商協議的條款而有所不同；

我們可能產生的獲取、開發或商業化其他候選產品和技術的支出；

對我們的產品和任何候選產品的需求水平，如果獲得批准或批准，可能會隨着時間的推移而變化很大；

訴訟，包括專利訴訟、僱傭訴訟、證券集體訴訟、股東派生訴訟、一般商事訴訟等；

未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及

我們的候選產品或競爭候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合。

這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

我們期望在一個競爭激烈的市場中運作，我們可能會面對擁有大量資源的大型、成熟的醫療技術、設備和產品製造商的競爭，我們可能無法有效地競爭。

醫療技術、醫療器械、生物技術和製藥行業的特點是開發新技術和專有療法的競爭激烈和動態。我們面臨着來自多個來源的競爭，如製藥公司、醫療設備公司、仿製藥公司、生物技術公司以及學術和研究機構。我們可能會發現自己正在與比我們更具競爭優勢的公司競爭，例如：

顯着提高知名度；

已建立與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的關係；

更高的療效或更好的安全性；

已建立分銷網絡；

其他內容產品線，以及提供回扣、更高折扣或獎勵以獲得競爭優勢的能力；

在為候選產品和其他資源獲得專利和監管批准方面有更多經驗；

更大具有進行研發、製造、臨牀試驗、獲得監管部門批准和營銷批准產品的經驗；以及

更大用於產品開發、銷售和營銷以及專利訴訟的財務和人力資源。

隨着新公司進入我們的市場，以及圍繞電信號療法的科學發展繼續加速，我們未來還可能面臨日益激烈的競爭。雖然我們將尋求擴大我們的技術能力以保持競爭力，但其他人的研究和開發可能會使我們的技術或產品候選過時或不具競爭力，或者導致治療或治療優於我們開發的任何療法。此外，我們的某些候選產品可能會與其他皮膚科產品競爭，包括非處方藥(OTC)治療，爭奪一些患者可自由支配的預算份額，並在臨牀實踐中吸引醫生的注意。即使仿製藥或非處方藥的有效性低於我們的候選產品，基於成本或方便性，效率較低的仿製藥或非處方藥也可能比我們的競爭產品候選產品更快地被醫生和患者採用。因此，我們可能無法與當前和潛在的未來競爭對手或他們的設備和產品進行有效競爭。

我們的銷售、營銷、製造和/或分銷可能依賴第三方，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

為了能夠將我們計劃的產品商業化，我們可以選擇在內部開發銷售、營銷、大規模生產或分銷方面的產品，也可以選擇就其中一個或多個項目使用第三方。我們對這些第三方的依賴可能會減少我們對這些活動的控制；然而，對第三方的依賴並不能免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準的責任。這些第三方可能會受到新冠肺炎的不利影響，這可能會影響他們令人滿意的表現。如果這些第三方不能令人滿意地履行義務並遵守相關法律法規，可能會導致延誤。在我們計劃的產品的開發過程中，可能會出現一些問題，包括我們的臨牀試驗延遲，或我們的計劃產品未能獲得監管部門的批准，或我們的計劃產品或其他未來產品未能成功商業化。其中一些事件可能成為FDA或其他監管行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們還沒有開始創收業務，可能無法獲得營收。我們相信，開發一家公司的商業化方面將需要大量的資金以及時間和精力的投入。我們可能會尋求開發和營銷合作伙伴，並將我們的技術許可給其他人，以避免我們不得不在組織內提供營銷、製造和分銷能力。不能保證我們會找到對授權我們的技術感興趣的任何開發和營銷合作伙伴或公司。如果我們不能獨立或與他人建立和保持足夠的銷售、營銷、製造和分銷能力，我們將無法產生產品收入，也可能無法盈利。

如果我們失去了關鍵的管理人員，我們識別、開發和商業化新一代或下一代產品候選產品的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

我們高度依賴管理團隊的主要成員，包括首席執行官Darrin Uecker以及財務、銷售、營銷、科學和工程團隊的成員。這些人在亞微秒脈衝電場以及更廣泛的美學、皮膚病、生命科學和醫療技術方面擁有豐富的經驗和知識。任何團隊成員的流失都可能削弱我們設計、識別和開發新知識產權以及新的科學或產品創意的能力。關鍵員工的流失、關鍵員工在當前職位上的表現不佳，或者我們無法吸引和留住熟練員工，都可能導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。我們與其他生命科學公司、學術機構和研究機構爭奪合格的管理和科學人才。我們的員工可以在很少或沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並可以自由地為競爭對手工作。如果我們的一個或多個高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願意繼續擔任目前的職務，我們可能不能輕易或根本不能取代他們，以及其他

高級管理層可能會被要求轉移人們對業務其他方面的注意力。此外，我們沒有承保任何管理團隊成員或其他關鍵人員的“關鍵人物”人壽保險。這些人員的流失或無法吸引或留住合格人員(包括科學家、工程師和其他人員)可能會阻礙我們進行合作，並對我們的產品開發和介紹、業務增長前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的行業中，有經驗的專業人士的人才庫是有限的。如果我們不能留住和招聘具備必要技術技能的人員，我們就可能無法成功地執行我們的業務戰略。

我們行業的專業性導致了這一領域經驗豐富的人才與生俱來的稀缺。我們未來的成功取決於我們吸引和留住高技能人才的能力，包括支持我們預期增長、發展業務和履行某些合同義務所需的科學、技術、商業、商業、監管和管理人員。鑑於具備我們所需科學知識的專業人員稀缺，以及生命科學企業之間對合格人才的競爭，我們可能無法成功吸引或留住我們繼續發展業務所需的人才。

生命科學中日新月異的技術可能會使我們正在開發的產品過時。

生命科學行業的特點是快速而重大的技術變革，頻繁推出和改進新產品，以及不斷髮展的行業標準。我們未來的成功將取決於我們不斷開發和改進我們設計的產品的能力，以及在及時和具有成本效益的基礎上開發和推出滿足客户不斷變化的需求的新產品的能力。我們還需要追查 技術和科學進步帶來的新的市場機遇。這些新的市場機會可能不在我們已證實的專業知識範圍內，或在有未經證實的市場需求的領域。我們開發的任何新產品可能不會在預定的市場上被接受。我們無法獲得市場對新產品的接受程度，這可能會損害我們未來的經營業績。

如果我們無法管理我們業務的預期增長，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。

我們的業務增長很快。最近和未來的增長給管理層帶來了巨大的額外責任，包括需要識別、招聘、培訓和整合更多的員工。人員的快速擴張可能意味着經驗較少的人負責我們的研發活動、製造、營銷和銷售CellFX系統和NPS療法和治療，這可能導致低效和意外成本，降低質量，並中斷我們的運營。此外，快速而顯著的增長可能會給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力，如果我們的技術、行政、運營和財務控制系統未能繼續升級，或者發生意想不到的擴張困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能很難執行我們的業務戰略，我們的業務可能會受到損害。

我們遵守與個人身份信息相關的法律法規，並維護其他敏感信息。我們或我們的第三方服務提供商的安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方服務提供商可能會收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的健康信息、我們患者的個人身份信息、與我們的試驗相關的信息、知識產權以及我們的專有業務和財務信息。我們使用現場系統和供應商所有系統相結合的方式來管理和維護我們的應用程序和數據。我們面臨許多與我們的保護以及我們的服務提供商保護這些關鍵信息相關的風險，包括無法訪問、數據、未經授權的披露和未經授權的訪問，以及與我們識別和審計此類事件的能力相關的風險。

儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施，或我們供應商的信息技術和基礎設施，可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他活動而被破壞。雖然我們相信我們沒有經歷過任何此類攻擊或入侵，但我們和我們的供應商可能無法預見攻擊，無法實施足夠的預防或緩解措施，無法及時識別任何攻擊或事件，也無法及時補救或以其他方式處理任何攻擊或事件。如果發生任何此類攻擊或其他事件，我們的系統和網絡將受到威脅，我們在這些系統和網絡上存儲的信息可能會被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的獲取、披露或其他損失都可能導致知識產權保護、法律索賠或訴訟程序的喪失，

根據保護個人信息隱私的法律，例如經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)修訂的1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法(HIPAA)，以及2018年6月頒佈並於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)，或監管處罰，可能需要做出重大努力來補救和以其他方式應對事件。CCPA要求所涵蓋的公司在使用或披露其個人信息方面對加州居民進行某些強化披露，允許加州居民不受懲罰地選擇不使用和披露他們的個人信息，為加州人提供與我們擁有的個人數據有關的其他選擇，並在從事與16歲以下加州人有關的個人信息的某些使用之前獲得選擇加入的同意。如果我們不遵守CCPA，加州總檢察長可能會尋求鉅額罰款和禁制令救濟。在我們不遵守CCPA的情況下，加州總檢察長可能會尋求鉅額罰款和禁制令救濟，如果我們不遵守CCPA的規定，則可以向加州人提供與我們擁有的個人數據相關的其他選擇，並獲得選擇加入的同意。如果我們不遵守CCPA，加州總檢察長可能會尋求鉅額罰款和禁令救濟CCPA還允許加州人在某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。CCPA及其解釋的某些方面仍然不確定，我們可能需要修改我們的政策或做法，以努力遵守它。此外，加州選民最近批准了一項新的隱私法-加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了重大修改，導致了進一步的不確定性，並要求我們為遵守該法案而招致額外的成本和支出。

未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們處理測試、提供測試結果、提供服務、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們的候選產品的信息以及管理我們業務的行政方面的能力，並可能損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔實際發生的數據處理或數據安全責任，不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會排除或以其他方式拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

此外，美國聯邦和州消費者、健康相關和數據保護法律的解釋和應用往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。這些法律的解釋和應用可能會與我們的做法不符，或被指控為與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致監管調查和執法行動、私人訴訟、損害賠償索賠，以及政府要求我們改變做法的罰款或命令，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們的產品或我們可能開發的任何未來產品的商業化。

我們面臨着產品責任暴露的固有風險，這些風險與我們產品的銷售和未來計劃產品的銷售以及這些產品在人體臨牀研究中的使用有關。例如，如果我們的產品或我們的任何候選產品(包括在聯合療法中開發的任何產品)據稱造成傷害，或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。我們還可能因誤解或不適當依賴我們提供的信息而承擔責任。如果我們不能成功地就我們的產品或計劃中的產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

d欣喜若狂對我們的產品或我們可能開發的任何計劃產品的需求；

i陪審團對我們的聲譽和媒體的重大負面關注；

w它的抽屜臨牀研究的患者或取消研究的患者；

s重要的為相關訴訟辯護的費用和分散我們管理團隊注意力的費用；

s實體對病人的金錢獎勵；

損失收入的比例；以及

t我們未來可能開發的任何產品都無法商業化。

例如，在我們腫瘤學領域的臨牀試驗中，具有我們NPS技術所針對的癌症類型和階段的患者可能已經處於嚴重和晚期疾病階段，儘管採用傳統療法，但病情可能已經惡化，可能不適合手術，和/或可能既有已知的和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的疾病。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的CellFX系統或我們的NPS技術有關。這類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷這些產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品可以獲得或維持的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使辯護成功，也可能損害我們的業務。

我們目前維持產品責任保險範圍，這可能不足以覆蓋我們可能招致的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

自成立以來，我們已出現淨虧損，並預計在可預見的未來，我們可能會繼續蒙受重大虧損。如果不加以利用，我們的一些聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉將在2034年之後的不同年份開始到期。根據修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)或該法以及某些類似的州税收條款，我們通常被允許從上一個納税年度結轉NOL，以抵消我們未來的應税收入(如果有的話)，直到此類NOL使用或過期，但受某些限制的限制。其他未使用的税收屬性也是如此，例如税收抵免。

此外，根據該守則第382條，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的淨額來抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們認為，我們已經發生了一次或多次所有權變更，因此，我們現有的NOL的一部分可能會受到限制。未來我們股票所有權的變化可能會導致額外的限制。即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的很大一部分。

美國於2020年3月27日頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，該法案提供了經濟救濟，有助於為受到新冠肺炎疫情負面影響的公司創造流動性。該法案的關鍵條款包括推遲支付某些工資税，第163(J)條限制增加和第172(B)(1)條未結轉結轉。CARE法案修改了NOL規則，允許2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度發生的NOL有五年的結轉期。本條例並未對本公司的財務報表造成實質影響。

我們有大量的商譽和無形資產。隨着時間的推移，我們可能不得不在對財務報表中反映的它們的價值進行必要的定期評估時將其減記。 

我們總資產的很大一部分由2014年業務收購產生的商譽和無形資產組成。我們至少每年或當環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時，審查商譽的減值。我們還在每個會計年度結束時或當事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能超過其當前公允價值時，審查我們的無形資產的減值。如果我們對商譽或無形資產計提減值費用，總資產就會減少。這樣的減值費用可能會導致公司感知價值的變化，最終可能會反映為我們證券的市場價格下降。此外，減值費用也可能對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

與產品開發相關的風險

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗或延遲。非臨牀研究和早期可行性臨牀研究的成功並不能保證用於支持監管提交的擴大臨牀試驗將會成功。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的非臨牀發現和安全性等因素引起的。

或在臨牀試驗中進行的療效觀察，包括以前未報告的不良事件。即使我們的臨牀試驗已經完成，結果也可能不足以讓我們的候選產品獲得監管部門的批准或批准。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時地公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核實程序的制約，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

如果我們沒有對我們的產品保持必要的監管許可，或者如果對未來設備和適應症的許可或批准被推遲或沒有發佈，我們的商業運營將受到損害。此外，更改候選產品的製造方法可能會導致額外的成本或延誤。

我們正在開發的候選產品是醫療設備，這些設備在美國受到FDA的廣泛監管，在我們計劃開展業務的其他國家也受到監管機構的監管。針對醫療器械的政府法規涉及面很廣，其中包括：

d電梯的設計、開發和製造；

l流產臨牀前和臨牀試驗、標籤、包裝、儲存和分發；

p再營銷批准或批准；

r記錄保存；

d逐出營銷、推廣和廣告、銷售和分銷；以及

p非上市監測，包括報告死亡和重傷以及召回和糾正刪除.

在新的醫療設備或現有設備的新預期用途可以在美國上市之前，公司必須首先提交併獲得FDA的510(K)許可或PMA，除非適用豁免。在510(K)批准過程中，FDA將確定建議的設備在預期用途、技術以及安全性和有效性方面與市場上合法上市的設備(稱為“謂詞”設備)“基本相等”，以便批准建議的設備上市。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。PMA途徑要求申請者基於大量數據證明該設備的合理安全性和有效性，這些數據包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據。對於被認為具有最大風險的設備，例如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，通常需要進行PMA過程。通過PMA申請獲得批准的產品通常需要FDA批准才能進行修改。同樣，對通過510(K)認證的產品進行的一些修改可能需要新的510(K)。任何一個過程都可能是昂貴、漫長和不可預測的。

2021年2月，我們的CellFX系統獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)批准，用於需要消融和重新鋪設皮膚的皮膚科手術。根據這一皮膚病的一般適應症，我們計劃追求CellFX系統的特定適應症，首先是治療SH皮損的適應症。這將需要額外的510(K)提交，就像隨後的每個適應症一樣，可能會基於比較的臨牀數據。

然而，未能獲得進一步的510(K)審批可能會增加我們的監管審批過程的大量時間和費用，可能會推遲我們創造收入的能力，並可能對我們的股價產生負面影響。我們可能無法獲得將我們的CellFX系統推向特定適應症所需的必要許可或批准，或者此類批准或許可可能被不適當地推遲，這可能會損害我們的業務。如果FDA拒絕我們針對特定適應症提交的510(K)計劃，我們可能需要通過從頭開始途徑獲得FDA的批准，這將需要額外的時間和資源，包括需要進行更多的臨牀研究來證明我們候選設備的安全性和有效性。

FDA可能不會及時批准或批准我們的510(K)、從頭開始或PMA申請，也可能會推遲批准或批准。這種延誤或拒絕可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。FDA還可能改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，阻止或推遲我們正在開發的產品的審批或審批。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

FDA和聯邦貿易委員會(FTC)還監管我們設備的廣告和促銷，以確保我們提出的聲明與我們的監管許可或批准一致，有足夠和合理的數據來證實這些聲明，我們的促銷標籤和廣告在任何方面都沒有虛假或誤導性。如果FDA或FTC確定我們的任何廣告或促銷聲明是誤導性的、未經證實的或不允許的，我們可能會受到執法行動的影響，包括FDA警告信，我們可能會被要求修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復原狀。

FDA和州當局擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求，可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動，其中可能包括以下任何制裁措施：

a折線公示、警告信、罰款、禁令、同意令和民事處罰；

r事件更換、退款、召回或扣押我們的設備；

o正在休息限制、部分停產或者全面停產的；

r融合我們對新設備、新的預期用途或對現有設備進行修改的510(K)審批或上市前批准的請求；

w繪圖510(K)已經批准的批准或上市前批准；以及

c裏亞爾起訴。

如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務和財務狀況都將受到損害。

我們的努力可能永遠不會證明我們技術的可行性.

我們的研究和開發工作仍然受到與新技術開發相關的所有風險的影響。基礎技術的開發，包括我們的CellFX系統的開發，可能會受到意想不到的技術或其他問題的影響，以及其他開發和研究問題，以及完成這些產品或設備的開發可能需要的資金不足。監管和臨牀障礙或挑戰也可能導致延誤，並導致我們產生額外的費用，這可能會增加我們對資本的需求，並導致額外的損失。此外，我們NPS技術的潛在適應症很多，我們可能無法追求最理想的適應症。如果我們不能完成，或者如果我們在開發我們的技術、應用或產品用於潛在的商業應用方面遇到重大延誤，特別是在招致鉅額支出之後，我們的業務可能會失敗，投資者可能會損失全部投資。

NPS技術平臺的作用機制尚未完全確定或驗證。

核動力源技術平臺的確切作用機制尚不完全清楚，有關其使用的數據仍在收集中。此外，在使用這項新興技術方面，可以被視為專家的科學家和研究人員相對較少。人們通常認為，對我們的產品和任何未來產品的作用機制和大規模的科學專家都有充分的理解，這樣可以降低產品開發的風險。FDA或類似的外國監管機構可能會認為這增加了基於NPS技術的產品的潛在風險，並削弱了潛在的好處。此外，潛在合作伙伴可能會認為這是該計劃的限制，因此我們要以優惠條款獲得合作伙伴關係可能更具挑戰性。

我們的產品和任何候選產品可能會導致嚴重的不良副作用，或具有可能延遲或阻礙其監管批准、限制已批准標籤的商業可取性或在任何上市批准後導致重大負面後果的其他特性。

臨牀開發失敗的風險很高。例如，我們的絕大多數人體內數據是動物實驗的結果，我們只完成了有限數量的人體可行性研究。很難預測什麼時候或什麼時候

如果任何計劃中的未來產品被證明足夠安全，可以獲得監管部門的批准或批准。我們的CellFX系統、NPS脈衝或我們計劃中的任何未來產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗。它們可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構對計劃中的未來產品的監管批准。

此外，如果我們或其他人發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

wE可能被強制召回該產品並暫停該產品的銷售；

r規章制度有關部門可以撤回對此類產品的批准；

r規章制度當局可以要求在標籤上附加警告和/或縮小可能減少使用或以其他方式限制此類產品的商業成功的指示；

t他林業局或其他監管機構可能會發布安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含有關此類產品的警告的通信；

t他林業局可能會限制我們產品的分銷，並對我們施加繁重的執行要求；

we 可能被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

we 可因對受試者或者患者造成損害而被起訴並追究責任的；

wE可能受到訴訟或產品責任索賠；以及

o你的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定計劃產品的市場接受度(如果獲得批准)。

我們的業務依賴於醫生採用我們的CellFX系統和NPS技術，如果我們不能得到廣泛採用，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功取決於我們有能力教育醫生了解CellFX程序比現有治療方式的好處，並説服他們為他們的患者開CellFX程序的處方。我們不知道從長遠來看，CellFX系統或NPS技術是否會成功，如果不向醫生提供令人信服的數據，證明我們的產品與替代療法相比的有效性和安全性，可能會阻礙市場接受。我們或第三方可能進行的任何研究都可能會將我們的CellFX系統或NPS技術與其他治療方法進行比較，這些研究可能昂貴、耗時，或者可能不會產生積極的結果。此外，採用將直接受到許多財務因素的影響，包括提供者吸引患者現金付款或從第三方商業付款人那裏獲得足夠補償的能力，以及醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)在管理CellFX程序時提供的專業服務。我們的CellFX的功效、安全性、性能和成本效益系統、NPS技術或其他基於NPS技術的潛在產品，在獨立的基礎上，相對於競爭服務，將決定我們和提供商獲得報銷的可用性和水平。如果醫生不採納和處方我們未來的產品，我們可能永遠不會盈利。

我們可能會發現很難招募病人蔘加我們的臨牀試驗。如果我們不能招募足夠數量的合格患者參與臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗，這可能會推遲或阻礙我們候選產品的開發。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與測試我們的候選產品的速度，以及所需的隨訪期的完成情況。一般來説，如果患者因為醫療保健行業不良事件的負面宣傳或其他原因(包括類似患者羣體的競爭性臨牀試驗)而不願參加我們的試驗，則招募患者、進行試驗和獲得監管部門批准或批准計劃的產品的時間可能會推遲。如果在收集所需患者和患者數據方面出現延遲，則可能會延遲完成試驗。 此外，如果我們的任何臨牀試驗地點未能遵守所要求的良好臨牀實踐，我們

可能無法使用在這些站點收集的數據。如果我們的臨牀研究人員未能履行他們的合同職責或監管義務，或未能在預期的最後期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延遲、暫停或終止。這些延遲可能導致成本增加、產品開發延遲、延遲測試我們技術的有效性或完全終止臨牀試驗，以及延遲獲得我們產品的監管授權。我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。例如，由於醫院資源優先用於新冠肺炎大流行，政府實施的旅行限制，以及無法訪問網站進行啟動和監測，站點啟動和患者登記可能會延遲。

實驗室條件與商業條件和現場條件不同，我們候選產品的安全性和有效性可能取決於用户的技術。

在實驗室環境下可以實現的觀察和開發可能無法在更廣泛的研究和開發階段、商業環境中或在該領域的任何候選產品的使用中複製。此外，CellFX程序將由醫療保健專業人員管理，需要一定程度的培訓和實踐才能正確管理。由於給藥技術的差異，在實驗室或由我們或其他研究人員進行的臨牀試驗中取得的治療結果可能不能代表我們產品在商業使用過程中實際遇到的結果。我們臨牀試驗中研究人員的培訓和技能可能不能代表未來產品使用者的培訓和技能，這可能會對治療結果產生負面影響。此外，為任何臨牀試驗選擇的患者和/或給藥地點可能存在選擇偏差，這些試驗會對治療結果產生積極影響，而這些結果可能不能代表或預測我們產品的真實體驗。

我們的固件和軟件問題可能會對設備的功能產生負面影響。

CellFX程序和療法的安全性和有效性可能部分取決於嵌入設備和相關軟件的微處理器運行的固件的功能。此固件和軟件是我們的專利。雖然我們已經努力對固件和軟件進行了廣泛的測試，但它可能會出現故障，進而可能會傷害患者。此外，它可能容易受到物理入侵、黑客、員工或承包商不當訪問、計算機病毒、編程錯誤、數據泄露或類似問題的攻擊。其中任何一項都可能導致對患者的傷害，或未經授權泄露他人的機密醫療、商業或其他信息或我們的.

我們可能會遇到製造問題或延誤，這可能會導致收入損失。此外，我們目前依賴第三方供應商提供製造我們的CellFX系統和相關塗抹器所需的關鍵材料。這些供應商遇到的任何問題都可能導致他們對我們的供應延遲或中斷，因此，我們可能會在計劃中的產品的開發和商業化方面面臨延誤。

我們在加利福尼亞州的工廠對我們的設備進行最終組裝。我們相信我們有足夠的材料庫存和製造能力來支持我們所有的商業發射活動。然而，如果對我們產品的需求大幅增加，我們要麼需要擴大我們的製造能力，要麼需要外包給其他製造商。我們的產品正在開始商業化生產，目前我們依賴第三方供應商為我們的CellFX系統製造和供應部件。按照FDA的規定製造這些產品需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。醫療器械產品製造商在生產中經常遇到困難，包括生產成本和產量、質量控制、質量保證測試、合格人員短缺，以及遵守適用的FDA要求、其他聯邦和州監管要求以及外國法規方面的困難。

我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，並且完全依賴合同製造合作伙伴遵守法規要求，如果我們的合同製造商不能成功地生產出符合我們的規範和FDA或外國司法管轄區類似監管機構的嚴格監管要求的產品，我們可能無法依賴他們的製造設施來生產我們的產品。此外，我們對我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施不足以生產我們的產品，或者如果這些設施將來需要採取執法行動，或者在遵守適用的監管要求方面不夠充分，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發和營銷我們的產品或為我們的候選產品獲得監管批准或許可的能力。

我們目前根據採購訂單為我們的CellFX系統購買組件，並且沒有與這些材料的大多數供應商簽訂長期合同。如果供應商推遲或停止生產我們的零部件，或者如果他們向我們收取的價格大幅提高，或者如果他們選擇不向我們銷售，我們將需要尋找其他供應商。這些供應商可能會受到新冠肺炎的不利影響，這可能會影響他們令人滿意的表現。如果這些供應商的表現不能令人滿意，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們可能會在尋找另一家可接受的供應商時遇到設備製造的延誤。

如果我們最終商業化的產品或相關產品治療法無法獲得聯邦醫療保險和其他第三方付款人足夠的報銷水平。

我們相信，我們的設備和任何潛在的設備、產品和相關治療的商業可行性，以及我們作為一家公司的商業成功，可能會受到新批准的醫療療法、技術和設備的政府報銷、醫療保險覆蓋和報銷的可用性的影響。保險承保範圍和報銷不保。它通常需要在市場上使用一段時間才能獲得保險和補償，如果真的獲得了補償的話。在美國、歐洲和其他地區的其他司法管轄區，醫生和其他醫療保健提供者的收入通常依賴保險覆蓋和報銷，因此，這是擬議產品的整體商業化計劃以及該產品是否會被市場接受使用的一個重要因素。如果我們計劃的產品沒有保險覆蓋和報銷，我們預計只會獲得減少的收入，如果有任何收入的話。

聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)、醫療保健組織和其他第三方付款人越來越多地試圖通過限制新醫療技術和產品的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本，因此，他們可能無法為我們計劃的產品的使用支付足夠的費用或支付足夠的費用。為了獲得令人滿意的報銷安排，我們可能不得不同意降低費用或銷售價格，而不是最初的計劃。每個計劃可能分別要求我們為產品的使用提供科學和臨牀支持，因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，無法保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或完全獲得。即使聯邦醫療保險和其他第三方付款人決定承保涉及我們建議的設備和產品的治療，我們也不能確定報銷水平是否足夠。因此，即使我們計劃的產品被批准用於商業銷售，除非政府和其他第三方付款人為我們的設備和產品提供足夠的保險和補償，否則可能會阻止一些醫生使用它們，我們的銷售額將受到影響。

聯邦醫療保險以各種方式報銷醫療技術和產品，具體取決於項目的使用地點和方式。但是，只有當CMS確定該項目應該承保並且該設備或產品的使用符合承保標準時，Medicare才會提供報銷。承保範圍的確定可以由Medicare行政承包商(代表CMS處理和支付提供服務所在地理區域的索賠的私人承包商)在地方一級進行，也可以由CMS通過全國承保範圍確定在國家一級進行。有一些法定條款旨在幫助確定新技術的覆蓋範圍，但目前尚不清楚這些新條款將如何實施，也無法説明它們可能如何適用於我們建議的任何設備和產品，因為它們仍處於開發階段。覆蓋範圍的前提是該技術、設備或產品已獲得FDA的批准或批准，此外，覆蓋範圍將與FDA批准或批准的該設備或產品的批准的預期用途一致，但覆蓋範圍可以更窄。覆蓋範圍的確定可能非常有限，以至於有資格使用設備或產品的患者相對較少。

獲得覆蓋範圍的確定，無論是地方的還是國家的，都是一個耗時、昂貴和高度不確定的命題，特別是對於一項新技術來説，而且可能會出現地方確定不一致的情況。平均而言，醫療器械和產品的醫療保險覆蓋範圍確定滯後於FDA的批准或批准。醫療保險法定框架還受到行政裁決、解釋和自由裁量權的約束，這些裁決、解釋和裁量權會影響醫療保險下的報銷金額和時間。醫療補助覆蓋範圍的確定和報銷水平是在各州的基礎上確定的，因為與醫療保險不同的是，醫療補助由各州根據提交給美國衞生與公眾服務部(HHS)部長的州計劃進行管理。醫療補助的報銷水平通常低於醫療保險。此外，醫療補助計劃和私營保險公司經常受到醫療保險覆蓋範圍決定的影響。

我們與外部科學家及其機構合作開發我們的產品和候選產品。這些科學家可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識，損害我們利用我們的發現平臺的能力，或者對我們的臨牀試驗產生負面影響。

我們與學術研究機構的科學顧問和合作者合作開發我們的產品。這些科學家和合作者不是我們的僱員，但他們要麼是獨立承包商，要麼是

研究人員根據我們與他們的贊助診所、學術機構或研究機構達成的研究協議。這樣的科學家和合作者可能會有其他承諾，這將限制我們獲得他們的機會。儘管我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。如果這些科學顧問違反了與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也有可能通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害。就這些科學家和合作者可能不時獲得與此類服務相關的現金或股權補償而言，這些關係和任何相關補償可能會導致感知或實際的利益衝突，或監管當局得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，從而可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，並可能危及臨牀試驗本身的效用，這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。

與知識產權相關的風險

如果我們或我們的許可方不能保護我們/他們的知識產權，那麼我們的財務狀況、運營結果以及我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

專利和其他專有權利對我們的業務至關重要，我們與其他公司有效競爭的能力取決於我們技術的專有性質。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展、維持和加強我們的競爭地位。我們尋求通過與某些僱員、顧問和其他各方簽訂保密協議，部分地保護這些權利。我們的成功將在一定程度上取決於我們的許可人和我們是否有能力獲得、維護(包括定期提交和付款)和執行對許可知識產權的專利保護，特別是我們已獲得權利的那些專利。我們和我們的許可人可能不會成功起訴或繼續起訴我們已經許可的專利申請。即使就這些專利申請頒發了專利，我們或我們的許可人可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的實體提起訴訟，或者可能會比我們通常對我們自己的專利採取的執法力度更小。如果對我們擁有或許可的知識產權沒有足夠的保護，其他公司可能會提供基本上相同的產品供銷售，這可能會不利地影響我們的競爭業務地位，並損害我們的業務前景。即使頒發了專利，也可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手銷售類似產品的能力，或者限制我們產品的專利保護期。

知識產權侵權的訴訟或第三方索賠或對我們專利有效性的挑戰將要求我們使用資源來保護我們的技術，並可能阻止或推遲我們候選產品的開發、監管批准或商業化。

如果我們成為第三方索賠的目標，聲稱我們的產品或知識產權侵犯了他人的權利，我們可能會被迫產生鉅額費用或從我們的業務中轉移大量員工資源。如果成功，這些索賠可能會導致我們不得不支付鉅額損害賠償，或者可能會阻止我們開發一個或多個候選產品。此外，如果對我們或我們的合作者提起專利侵權訴訟，我們或他們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

如果我們或我們的合作者遇到專利侵權索賠，或者如果我們選擇避免其他人可能會主張的潛在索賠，我們或我們的合作者可能會選擇向第三方尋求或被要求向第三方尋求許可，並且很可能需要支付許可費或版税，或者兩者兼而有之。這些許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或我們的合作者無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或者被迫停止某些方面的業務運營。這可能會嚴重損害我們的業務。對我們來説，任何訴訟或其他程序的費用，無論其是非曲直，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。知識產權訴訟和其他訴訟，無論其是非曲直，也可能會佔用大量的管理時間和員工資源。

如果我們未能履行我們在協議中的義務，根據這些協議，我們將從第三方獲得產品或技術的開發權或商業化權利，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們擁有舊道明大學研究基金會(ODURF)和東弗吉尼亞醫學院(EVMS)以及南加州大學Alfred E.Mann生物醫學工程研究所的許可，擁有與亞微秒電場技術相關的知識產權，以及應用器設計和配置、脈衝發生器以及我們擁有的知識產權。為了繼續使用ODURF和EVMS的許可證，我們必須繼續遵守許可證中規定的各種義務。如果我們未能履行這些義務，許可方將有權終止適用的許可或修改許可協議的某些條款。一般來説，失去我們現有的任何一個許可證，或我們未來可能獲得的任何其他許可證，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。此外，我們從第三方獲得的一些許可限制了我們可以使用許可技術的領域。因此，為了讓我們在許可使用領域之外的潛在未來應用中使用此類許可技術，我們可能需要與許可方協商新的許可或擴大我們現有許可下的權利。我們不能向您保證，我們將能夠以合理的條款或根本不能獲得此類許可證或擴大的權利。如果與我們的許可人發生糾紛，我們的許可人可能會尋求重新協商我們的許可條款，提高我們為獲得和維護這些許可而支付的版税，限制許可的範圍或範圍，或者終止許可協議。此外，我們參與起訴和執行我們已授權的專利和專利申請的權利有限。因此，我們不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和執行。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們可能需要依賴第三方開發或許可的關鍵技術，我們可能根本無法從這些第三方獲得許可和技術，也可能無法以合理的條件獲得許可和技術。這些事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的：

o其他公司可能能夠生產與我們的候選產品相似但不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求範圍內的產品；

o其他公司可以自主開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權；

i我們擁有或獨家許可的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為我們的競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

wE某些產品可能在我們獲得產品的上市批准之前多年獲得專利，而且由於專利的有效期有限，可能在相關產品的商業銷售之前就開始生效，因此我們專利的商業價值可能是有限的；

o我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

wE可能無法開發其他可申請專利的專有技術；

t某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權，或者我們可能無法在我們運營的所有司法管轄區申請或獲得足夠的知識產權保護；以及

t其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，例如，阻止我們針對一個或多個適應症營銷我們的一個或多個候選產品。

上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能損害我們的業務。

如果我們不能保護我們的專有信息和專有技術的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

除專利技術外，我們還依賴非專利專有技術、工藝、商業祕密和專有技術。任何非自願向第三方披露或盜用我們的機密或專有信息都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而有可能侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們通過與員工、顧問和第三方簽訂保密協議，在一定程度上保護機密或專有信息。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權使用我們專有技術、信息和技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定這些技術、信息和技術不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。這些協議可能會被終止或違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類終止或違反。此外，在未經授權使用或披露的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密和專有技術提供有意義的保護。如果我們的任何員工以前受僱於其他製藥、醫療技術或生物技術公司，這些僱主可能會為我們指控他們的醫療器械開發活動違反了商業祕密和其他類似的索賠。

如果我們不能保護我們產品中使用的知識產權，其他人可能會複製我們的創新，這可能會削弱我們在市場上有效競爭的能力。

我們專利的實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們的專利或專利申請可能會受到挑戰，或者我們的專利申請可能無法產生已頒發的專利，我們現有的或未來的專利可能太窄，無法阻止第三方圍繞我們的知識產權進行開發或設計，在這種情況下，我們可能會失去競爭優勢，我們的業務可能會受到影響。此外，我們許可或已經提交的專利申請可能無法產生已頒發的專利。這些索賠可能需要修改。即使在修改之後，專利也不能頒發，在這種情況下，我們可能無法獲得我們所尋求的知識產權的使用，並可能失去競爭優勢，這可能會對我們的業務造成損害。

我們可能會捲入未來的訴訟，以保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們或我們的許可人可能會提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們許可人的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們許可人的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。如果我們或有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的任何現有許可人或未來許可人未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者覆蓋我們任何候選產品的專利被主張不受侵權者侵犯或對無效或不可強制執行的主張進行辯護，從而對覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。

美國專利商標局(USPTO)可能會啟動幹預程序，以確定我們的專利和專利申請或我們的合作者或許可人的專利和專利申請中描述的發明的優先權，或以其他方式影響這些發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用這項技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按我們可以接受的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的專有權，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息，從而損害我們的競爭地位。

除了專利之外，我們還依賴與我們的業務戰略和候選產品有關的商業祕密、技術訣竅和專有信息來保護我們的競爭地位，而這些都很難保護。當我們與不同的第三方合作研究和開發我們計劃的產品時，我們有時必須與他們分享商業祕密。在我們的研發活動和業務活動過程中，我們依靠保密協議來保護我們的專有信息。例如，當我們與供應商或潛在的戰略合作伙伴交談時，就會使用這樣的保密協議。此外，我們的每位員工和顧問在加入我們公司時都必須簽署保密協議和發明轉讓協議。我們的員工、顧問、承包商、業務合作伙伴或外部科學合作者可能會故意或無意地泄露我們的商業祕密信息，違反這些保密協議，或者我們的商業祕密可能被盜用。我們的合作者可能也有權發佈數據，而我們可能無法在數據發佈之前申請專利保護。競爭對手可能會利用這些信息，而我們的競爭地位也會受到損害。此外，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識。, 方法和訣竅，我們的商業祕密不能以這種自主開發的知識為依據。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密資料保密，我們獲得專利保護或保護商業祕密資料的能力便會受到損害，從而影響我們的競爭地位。

我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

雖然我們試圖通過確保我們與我們的獨立承包商、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求這些各方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們的知識產權所有權，但我們也可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會損害我們的業務。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們當前或未來的候選產品(如果有的話)競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。我們認為，這既是由主題的技術性質造成的，也是由於發展中國家普遍熱衷於仿製藥競爭造成的，並不是任何特定外國司法管轄區所特有的關切。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們還沒有在我們所有的潛在市場註冊我們的一些商標，如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務產生不利影響。 如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、聲明通用或與第三方權利衝突。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。此外，如果我們在所有潛在市場申請註冊我們的商標，我們的申請可能不會被允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能確保我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。在這種情況下，從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立起知名度，那麼我們的營銷能力可能會受到影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護現有和未來產品的能力。

專利改革立法可能會增加圍繞專利申請起訴和專利授權執行或保護的不確定性和成本。2011年，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。這些條款還包括將美國從“先發明”制度轉變為“先申請”制度，允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序來攻擊專利有效性的附加程序。在先到申請制度下，假設其他可專利性的要求都得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而不管是否有另一位發明人較早地提出了該項發明。USPTO制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年才生效。因此，尚不清楚萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，未來可能會通過專利改革立法，這可能會導致圍繞我們的專利和申請的起訴、執行和辯護的額外不確定性和成本增加。此外，美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續對美國專利法的解釋方式做出改變。同樣，外國法院已經並可能會繼續改變各自司法管轄區內專利法的解釋方式。我們無法預測專利法解釋的未來變化或專利法可能被美國和外國立法機構制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利或專利申請以及我們未來獲得額外專利保護的能力產生實質性影響。
‎

與政府監管相關的風險

對於我們的設備、任何潛在的設備和產品，我們都將受到國內外的嚴格監管。任何不利的監管行動都可能對我們未來的財務狀況、業務運營和前景產生重大和不利的影響。

我們的設備和任何潛在的設備和產品、進一步的開發活動以及製造和分銷，一旦開發和確定，將受到眾多政府機構的廣泛、嚴格和持續的監管，包括FDA和類似的外國監管機構。這些機構都在不同程度上監督和執行我們遵守有關我們醫療技術的開發、測試、製造、標籤、營銷、分銷以及安全和有效性的法律和法規。獲得和維持FDA和類似外國監管機構對新設備和產品的上市批准或許可，或增強、擴大適應症或對現有產品進行修改的過程可能：

t一段相當長的、不確定的時間；

r相當於大量資源的支出；

i提供嚴格的臨牀前和臨牀測試，並可能進行上市後監測；

i對我們的產品進行修改、維修或更換；

r對我們的產品進行必要的設計變更；

r導致我們產品的指定用途受到限制；以及

r導致我們從未獲得我們尋求的監管批准或許可。

如果我們遇到其中任何一種情況，我們的運營可能會受到影響，我們的競爭地位可能會受到損害，並導致進一步的損失，從而對我們的財務狀況產生不利影響。

我們將在FDA和國際法規下承擔持續的責任，無論是在產品獲得批准或批准並商業發佈之前和之後。對適用法規要求的遵守情況會受到持續審查，並通過定期檢查進行嚴格監控。如果檢查得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何設備無效或構成不合理的健康風險，FDA或類似的外國監管機構可以禁止此類設備或產品，扣留或扣押此類設備或產品，命令召回、維修、更換或退款此類設備或產品，或者要求我們通知保健專業人員和其他人這些療法、設備或產品存在對公眾健康構成重大損害的不合理風險。此外，FDA或類似的外國監管機構可能會施加其他操作限制，禁止和限制與我們的設備和產品相關的某些適用法律的違規行為，並評估對我們的管理人員、員工或我們的民事或刑事處罰。FDA和類似的外國監管機構一直在加強對該行業的審查，預計政府將繼續密切審查該行業，進行檢查，可能還會採取執法行動。任何不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制我們有效地製造、營銷和銷售我們的設備和產品。此外，任何不利的監管行動導致的負面宣傳和產品責任索賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的CellFX系統和其他產品的持續發展有賴於與醫生保持牢固的工作關係。

我們產品的開發、營銷和銷售，以及任何未來正在開發的產品，都取決於我們與醫生保持牢固工作關係的能力。我們依賴這些專業人士為我們提供有關產品開發、營銷和銷售的豐富知識和經驗。醫生協助我們進行臨牀試驗，並作為研究人員、營銷和產品顧問以及公共演講者提供幫助。如果我們不能與這些專業人士保持牢固的工作關係，並繼續接受他們的建議和意見，我們產品的開發和營銷可能會受到影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。醫療器械行業與醫生的關係正受到監察長辦公室(OIG)、司法部(DoJ)、州總檢察長和其他國內外政府機構越來越嚴格的審查。我們未能遵守管理我們與醫生關係的法律、規則和法規，或OIG、美國司法部對我們合規性的調查，

州總檢察長和其他政府機構可能會嚴重損害我們的業務，包括在提交給FDA或類似監管機構的監管報告中損害我們臨牀數據的使用或完整性。

我們受到醫療保健和其他與我們業務相關的法律法規的約束，如果我們被確定沒有完全遵守這些法律，可能會面臨實質性的處罰，這將對我們的業務產生不利影響。

我們面臨的風險是，我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商可能會從事不當行為或其他非法活動。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他違反FDA和其他類似監管機構法律法規的未經授權的活動。有許多聯邦和州法律法規禁止醫療行業的欺詐和濫用，這可能會導致重大的刑事和民事處罰。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准或許可的產品。這些法律包括：

美國聯邦反回扣條例“，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接以現金或實物形式索取、提供、收受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等聯邦醫療保健計劃進行支付，並禁止任何個人或實體在知情的情況下直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、收受或提供報酬，以誘導或獎勵或回報個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行支付。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，政府可以在沒有證明個人或實體實際瞭解法律或有具體違反意圖的情況下發現違反了“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

美國聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，包括《民事虛假報銷法》，除其他外，該法對故意向美國政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟，或故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述以避免發生虛假或欺詐性索賠的行為，包括通過民事舉報人或檢舉人的訴訟，對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟，對故意向美國政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠的付款或批准索賠，或故意做出虛假陳述以避免虛假或欺詐性索賠的個人或實體施加刑事和民事處罰

HIPAA對明知而故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述等行為，施加刑事和民事責任。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例，該條例還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款，而未經受規則約束的承保實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其業務夥伴，為其或代表其提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務)的適當授權，規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務；

美國醫生支付陽光法案，該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或其他“價值轉移”有關的信息，並要求適用的製造商和團購組織每年向政府報告醫生持有的所有權和投資利益

2020年1月生效的CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。我們還不能預測CCPA或最近批准的CPRA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，以產生大量成本和開支以努力遵守；

聯邦消費者保護和不正當競爭法，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管；以及

類似的州和非美國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求設備公司遵守行業自願合規指南和美國政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律和法規要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值有關的信息，或者營銷支出和定價信息；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和非美國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

我們實施了一項合規計劃，以幫助識別和阻止員工和其他為我們提供服務的第三方的醫療違規行為和其他違規行為。儘管我們做出了努力，但政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用醫療保健和其他法律的法規、法規、機構指導或判例法。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能指控違反了此類法律、法規和其他義務，或者發生了欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交出、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他美國醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及如果我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，我們的業務將被削減。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。如果發生上述任何一種情況，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

為了獲得監管部門對我們未來候選產品所需的設備批准或許可，我們將不得不進行各種臨牀前和臨牀測試，這可能既昂貴又耗時，而且可能 不提供允許我們尋求監管部門批准或批准的結果。

監管機構批准或批准所需的臨牀前和臨牀試驗數量取決於要治療的疾病或狀況、治療方法、設備的性質、我們尋求批准或批准的司法管轄區以及適用的法規。監管機構，包括美國、加拿大、歐洲和其他醫療器械和產品受到監管的國家的監管機構，可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品。例如，監管機構：

m不得認為一項技術或裝置對於任何預期用途或適應症是合理安全或有效的；

m可以用與我們不同的方式解釋臨牀前和臨牀試驗的數據；

m可以確定我們的製造設施或工藝不符合質量體系規定；

m可以斷定我們的設備不符合耐用性、長期可靠性、生物兼容性、電磁兼容性或電氣安全的質量標準；以及

m可以改變他們的審批或審批政策，或者採用新的規定。

FDA可能會就我們的臨牀試驗的設計或實施提出要求或不同意我們的意見，從而增加在獲得美國未來候選產品的監管批准或許可方面遇到困難或延遲的風險，並增加成本。

即使一種潛在的設備或產品最終被不同的監管機構批准或批准，它也只能在可能使其商業可行性降低的狹窄適應症上獲得批准或批准。

即使我們完成了臨牀測試和如果我們的潛在設備或產品被批准或批准，它可能不會因為成功商業化所必需或需要的適應症而被批准或批准。TFDA可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現授予上市授權。

或者是通行證。FDA還可能批准或批准我們的主要候選產品，以獲得比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體。我們更傾向於獲得儘可能廣泛的適應症，以用於與特定疾病或治療相關的設計。然而，最終的適應症或標籤可能比我們最初尋求的更有限。對使用的限制可能會使該設備或產品在商業上更不可行，更難(如果不是不切實際的話)推向市場。因此，我們可能得不到我們就建議產品所尋求的收入，我們也不能盈利，也不能為我們的投資者提供投資回報。

我們將受到持續的要求和檢查，這些要求和檢查可能會導致我們的許可受到限制、暫停或撤銷。

我們以及任何潛在的第三方製造商都將被要求遵守FDA質量體系，其中包括測試、控制和文檔要求。我們在國外也會受到類似規定的約束。即使產品獲得監管部門的批准或批准，批准或批准也可能受限於該產品可能上市的指定用途或批准或批准的條件，或者包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測該產品的安全性或有效性。美國通過州和聯邦機構(包括FDA)的定期檢查以及類似機構在國際司法管轄區的定期檢查，嚴格遵守質量體系法規和其他適用的法規要求。不遵守監管要求可能會導致警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、未能獲得設備的上市前批准或上市前批准、撤回之前獲得的批准或許可，以及刑事起訴。監管審批或許可的限制、暫停或撤銷，或任何其他不遵守監管要求的行為，都將限制我們的運營能力，並可能增加我們的成本。

完成我們設備和產品的臨牀試驗或研究的任何失敗或延遲，以及這些試驗的費用，都可能對我們的業務產生不利影響。

證明我們潛在設備和產品的合理安全性和有效性所需的臨牀前研究、臨牀試驗和臨牀後監測和試驗正在並將是時間。 既費錢又費錢。如果我們必須對我們的任何一個項目進行額外的臨牀試驗或其他研究 如果我們無法成功完成任何臨牀試驗或其他研究，或者如果這些試驗或研究的結果不呈陽性或僅略呈陽性，我們可能會延遲獲得計劃產品的上市批准，我們可能無法獲得上市批准，或者我們可能無法獲得批准，但這些適應症並不像我們所尋求的那樣廣泛。如果我們在測試或審批方面遇到延誤，我們的研究和產品開發成本也會增加。我們建議的療法、設備和產品的臨牀試驗可能會因為以下原因而推遲：我們無法生產或從第三方獲得足夠的材料，用於臨牀前研究和臨牀試驗；患者登記延遲，可用於臨牀試驗的患者數量和類型多變；治療後難以與患者保持聯繫，導致數據不完整；建議的設備和產品在臨牀試驗期間效果不佳；意外的安全問題或副作用；以及政府或監管部門的延遲，以及監管要求和指南的變化。如果我們的臨牀試驗出現重大延誤，我們的競爭對手可能會在我們之前將他們的產品推向市場，這可能會損害我們將計劃中的產品商業化的能力。如果我們遇到這些情況中的任何一種，我們的業務都將受到實質性的損害。我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。例如，由於醫院資源優先用於新冠肺炎大流行，政府實施的旅行限制，以及無法訪問網站進行啟動和監測，站點啟動和患者登記可能會延遲。

因為我們和我們的一個授權者已經使用聯邦資金來開發我們的技術的某些方面，聯邦政府保留與這些撥款的結果相關的“遊行”權利。

3月權利賦予聯邦政府授予其他實體的權利，這些實體可能包括競爭對手、許可或在政府資助專利開發的情況下自行獲得許可。進行權適用於已經頒發的專利。只有在存在專利所有者沒有能力處理的對公共健康和安全的威脅時，才能使用進行權。如果政府提供資金的專利不適合公眾使用，進入權也可以用來解除專利持有人的專有權。如果政府使用進入權，使用專利的實體需要向專利持有者支付使用費，具體金額將另行協商。因為聯邦資金用於公司的某些方面’如果該公司的技術將成為我們一些專利的主題，該公司可能會受到進行權的約束，失去這些專利的專有權，如果政府根據進行權向競爭對手授予任何許可，該公司可能會受到直接競爭。

我們的員工、合作者和其他人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、合作者和其他人員的欺詐或其他不當行為的風險，這可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或行為違反了：(I)FDA和其他類似外國監管機構的法律，包括那些要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；或(Iii)美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律。這些法律可能會影響未來的銷售、營銷和教育計劃等。醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐和濫用、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。

我們採用了適用於所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。無論我們能否成功應對任何此類行動或調查，我們都可能會產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查進行辯護的注意力，這些索賠或調查可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

醫療政策的變化，包括最近改革美國醫療體系的聯邦立法，可能會對我們產生實質性的不利影響。

聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人提出的控制或管理增加的醫療成本和改革美國醫療體系的提案可能會對我們的業務產生重大影響。某些建議可能會限制我們能夠為我們的產品收取的價格或我們產品的承保範圍和報銷範圍，並可能限制我們產品的接受度和可用性。採納控制成本的建議可能會對我們的業務和財政狀況產生重大不利影響。我們無法預測未來可能採取的舉措或它們對我們業務的全面影響。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務支付者為控制或降低醫療成本所做的持續努力，可能會對我們為我們的產品設定公平價格的能力、我們創造收入和實現盈利的能力以及資本的可用性產生負面影響。

我們的業務可能會受到患者保護和平價醫療法案(PPACA)的影響。例如，PPACA從2013年1月1日開始，對任何生產或進口在美國銷售的I、II和III類醫療器械的實體徵收2.3%的聯邦消費税，但有有限的例外。消費税從2016年1月1日起暫停徵收兩年，並進一步暫停徵收至2019年12月31日。2019年12月，這項消費税被永久廢除，自2019年12月31日起生效。

2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法生效，其中包括進一步減少了向包括醫院在內的幾家提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療設備和服務支付的金額，這可能會導致對我們設備的需求減少或額外的定價壓力。

我們面臨着可能因修改或廢除PPACA的任何條款而導致的不確定性，包括當前和未來的行政命令和立法行動的結果。這些變化對我們的影響以及對整個醫療器械行業的潛在影響目前尚不清楚。PPACA的任何變化都可能對我們的運營結果產生影響，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測其他醫療保健計劃和法規最終將在聯邦或州一級實施，也無法預測美國未來的任何立法或法規可能對我們的業務產生的影響。

‎

與持有我們普通股相關的風險

我們普通股的價格一直很不穩定，我們預計它還會繼續波動，你可能無法以或高於你收購股票的價格出售你的股票。

我們普通股的市場價格一直高度波動，我們預計在可預見的未來，由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素，它將繼續高度波動，包括：

r我們計劃中的產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

a監管機構，如FDA，影響我們的業務或具有推遲或拒絕批准或批准我們計劃中的產品的效果的法規；

a財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

a與我們的產品、服務或技術直接或間接相關的客户、合作伙伴或供應商發佈的公告；

a我們或我們的競爭對手的技術創新公告；

c適用於我們計劃中的產品的法律或法規上的漏洞；

a我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾或實現重大里程碑；

a關鍵人員的辭退或者離職；

c重複現有產品或可能出現的新產品；

f投資者認為可與我們相媲美的公司估值的幸運；

d與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項或我們為我們的技術獲得知識產權保護的能力；

實際或據稱的安全漏洞；

a對額外融資努力的聲明或預期；

s由我們或我們的股東出售我們的普通股；

s可歸因於我們股票交易量水平不一致的成交價和成交量波動；

r證券或行業分析師出具的報告、指引和評級；

我們行業和市場的總體狀況，包括新冠肺炎對全球經濟和市場的負面影響；以及

g一般的經濟和市場條件。

如果發生上述任何一種情況，都可能導致我們的股票價格或交易量下降。一般的股票市場，特別是本行業的公司市場，經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，並對我們籌集資金為運營提供資金的能力產生不利影響，這可能會嚴重損害我們的業務。

銷售額或購買我們普通股的股票價格下跌可能會對我們普通股的市場產生不利影響。

如果我們或我們的股東，特別是我們的董事、高管和大股東，出售或購買、登記出售或表明出售意向或購買如果我們的普通股在公開市場上市，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。特別是，Robert W.Duggan在出售或轉讓我們的普通股方面不受與我們簽訂的任何合同限制，這些出售或轉讓可能導致我們證券的價格大幅下跌，或者，如果這些出售或轉讓是向單個或一組買家進行的，則可能有助於將我們公司的控制權轉讓給第三方。達根先生出售相當數量的股票，或預期出售這些股票，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們可以不時發行普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都將導致我們現有股東的部分或全部股權被稀釋，並可能導致我們的股價下跌。我們也可能以低於現有投資者每股支付的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

我們不知道我們的普通股是否會保持活躍、流動和有序的交易市場，因此您可能很難出售您的普通股。

在我們2016年5月首次公開募股(IPO)之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq)上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活動。由於這些和其他因素，你可能無法迅速出售你的普通股，或者以收購股票的價格或高於收購股票的價格出售，甚至根本不能。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股為對價達成戰略合作或收購公司或產品的能力。

所有權集中我們與主要股東之間的貸款協議可能會限制您影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力，而我們與主要股東之間的貸款協議包含某些契約。.

我們已發行股票的很大一部分由董事會主席羅伯特·W·達根持有，截至本年度報告日期，他實益擁有我們已發行普通股的約47%。因此，達根對需要股東批准的公司行動有重大影響，包括以下行動：

t選舉或否決我們董事的選舉；

tO修訂或阻止修改本公司的公司註冊證書或附例；

tO達成或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及

tO控制提交給我們股東表決的任何其他事項的結果。

達根先生的股票所有權可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股價，或者阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。此外，杜根先生收購額外普通股的能力不受任何合同限制，任何此類購買，包括與我們可能進行的任何供股或任何替代股權或股權掛鈎發行相關的股權證券的購買，都可能導致他收購

我們普通股的大部分。如果發生這種情況，根據納斯達克規則，我們將被視為一家“受控”公司，並將被免除遵守納斯達克某些公司治理要求的義務。

管理層目前實惠地持有我們一小部分普通股。除了他們作為董事的職位之外或高級管理人員，以及對股東能夠召開特別會議的限制，僅限於持有15%或以上流通股的股東普通股，我們的管理層將不能對需要股東批准的公司行為產生重大影響。

根據我們的貸款協議，達根先生是我們的貸款人，協議中有一些條款。

羅伯特W.Duggan的重大所有權地位可能會影響我們的股價，並可能阻止或阻止其他公司收購我們的努力，這可能會阻止我們的股東實現控制溢價。 

羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)是我們的董事會主席，截至本年度報告日期，他實益擁有我們已發行普通股的約47%。此外，Duggan先生收購額外普通股的能力不受任何合同限制，任何此類購買，包括購買與我們可能進行的任何供股或任何替代股權或股權掛鈎發行相關的股權證券，都可能導致他收購我們的大部分普通股。由於羅伯特·W·達根的重大所有權以及擔任此外，由於我們的股東可能不太願意在董事會中收購我們，因此我們可能沒有機會在股東可能認為有利的交易中被收購，包括我們的股東可能實現其股票大幅溢價的交易。此外，公眾對Duggan先生的猜測，以及我們與Duggan先生的關係，可能會導致我們的股票價格波動。/此外，公眾對Duggan先生的猜測，以及我們與Duggan先生的關係，可能會導致我們的股價波動。

我們已經並將繼續因為作為一家上市公司運營而產生成本，我們的管理層已經並將被要求投入大量時間在上市公司合規倡議上。

作為一家在美國上市的上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)實施的規則，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。美國證券交易委員會(SEC)和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行額外的修改。

股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員已經並將繼續在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監控上投入大量時間，由於《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Protection Act)或《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)推動了新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針，以及預計未來將有更多的法規和披露義務，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變化，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的條款，以及SEC和Nasdaq通過的規則，可能會導致我們在響應他們的要求時增加成本。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。

此外，這些和未來的規則和法規可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。例如，由於保險公司報出的保費過高，我們決定今年不再續簽董事和高級管理人員責任保險。相反，我們和董事會主席羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)達成了一項書面協議，根據協議，達根先生與我們達成協議，以與我們之前的保險計劃基本相同的條款親自提供為期一年的賠償保險。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們目前只有有限的分析師

因此，我們不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的市場價格很可能會下跌。如果分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。.

我們計劃將我們所有的收益再投資於我們的產品研發，只要我們有收益。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們已發行的普通股中獲得現金股息。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，並限制我們普通股的市場價格。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定還可能使股東很難選出不是由我們董事會現任成員提名的董事，或者採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行至多5000萬股優先股和至多約5億股授權但未發行的普通股；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的任何高級管理人員或任何持有已發行、已發行和有權投票的股本至少15%(15%)投票權的股東召開；

建立股東批准提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

要求持有當時我們所有有表決權股票的流通股至少662/3%的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修改我們的公司註冊證書或我們的章程的規定；

本公司董事局以多數票通過修訂附例的能力；以及

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，本公司的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為以下事項的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟；(C)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟，而在每宗訴訟中，均受衡平法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的每宗訴訟所規限；但如果且僅在衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們的附例進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性論壇條款可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受第

203特拉華州一般公司法，該法律限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們進行某些類型的交易的能力。

一般風險因素

不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括新冠肺炎對全球經濟和市場的負面影響。此外，美容醫療市場可能特別容易受到不利經濟條件的影響。全球金融危機或全球或地區政治動盪可能導致資本和信貸市場極度波動，就像最近新冠肺炎(Sequoia Capital)引發的情況一樣。嚴重或長期的經濟低迷或政治動盪可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的主要候選產品或任何未來候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

如果我們在未來遇到重大弱點，或在未來未能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴和耗時的努力。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制財務報表。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果發現一個或多個重大弱點，就無法得出我們對財務報告保持有效內部控制的結論。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。

我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。然而，如果我們繼續利用《就業法案》中的豁免條款，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條報告財務報告內部控制的有效性，直到我們不再是《快速啟動我們的商業創業法案》(JOBS法案)所定義的“新興成長型公司”為止。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。我們的補救努力可能不能使我們避免未來的實質性弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟。

除了政府和其他監管機構的調查和訴訟外，我們還可能不時涉及與證券法、產品責任、專利侵權、合同糾紛和其他與我們正常業務過程中出現的各種索賠有關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟程序。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或責任，和/或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。有關我們當前法律程序的更多詳細信息，請參閲“法律程序”一節。

我們的業務可能會受到包括冠狀病毒大流行在內的衞生流行病的不利影響。

新冠肺炎大流行已導致政府當局實施了一系列措施試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難所或呆在家裏的命令，以及關閉企業。

根據當地和州有關新冠肺炎疫情的指導方針，我們要求我們的所有員工遠程工作，除非他們無法遠程執行基本職能，我們還暫停了我們員工的所有非必要旅行。雖然我們的許多員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的大部分員工在歷史上並不是遠程工作。雖然我們會繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但暫時暫停旅行和限制親自做生意的能力可能會造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。例如，由於醫院資源優先用於新冠肺炎大流行，政府實施的旅行限制，以及無法訪問網站進行啟動和監測，站點啟動和患者登記可能會延遲。此外，我們生產候選產品時使用的某些材料的一些供應商位於受新冠肺炎影響的地區，這可能會限制我們為候選產品獲得足夠材料的能力。新冠肺炎已經並將繼續對許多國家的全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，如果獲得批准，可能會影響對我們候選產品的需求，並影響我們的經營業績。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會繼續感受到大流行對全球經濟的持續影響，從而對我們的業務造成不利影響。我們可能會損害我們的業務，我們無法預見新冠肺炎等健康流行病可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。儘管我們正在繼續監測和評估新冠肺炎大流行對我們業務的影響，但新冠肺炎大流行或類似的健康疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。

我們在加利福尼亞州的設施位於已知的地震斷層附近，地震或其他災難性災難的發生可能會對我們的設施和設備造成損害，這可能需要我們停止或減少運營。

我們在加利福尼亞州海沃德的設施位於已知的地震斷裂帶附近，容易受到地震的破壞。我們也容易受到其他類型災害的破壞，包括火災、洪水、斷電、通信故障和類似事件。如果發生任何災難，我們在設施中運營業務的能力將嚴重受損，甚至可能完全受損。此外，我們活動的性質可能會導致我們的研究計劃和商業活動嚴重延誤，並使我們很難從災難中恢復過來。我們維持的保險可能不足以彌補因災難或其他業務中斷而造成的損失。因此，地震或其他災難可能會對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。

根據“就業法案”，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”；因此，我們不能確定適用的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何不具有約束力的金降落傘付款的要求。我們還符合“交易法”中定義的“較小的報告公司”的資格，只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就會受益於並可能利用擴大的披露要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本。如果投資者認為我們的報告不像我們行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的財政狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響。到2021年底，我們仍將是一家“新興成長型公司”。

伊特M-1B。未解決的員工意見

沒有。

它EM：2.屬性

我們目前在加利福尼亞州海沃德租用了大約50,300平方英尺的房產，用作我們的公司總部和主要運營設施。最初的租約期限約為15,700平方英尺，為期62個月，於2017年7月1日開始。2019年5月，我們簽訂了一項修正案，使我們能夠將租約擴大約34,600平方英尺，總面積約為50,300平方英尺。修正案還包括延長租約期限的選擇權。作為第一階段的一部分，大約13,300平方英尺的額外空間於2019年11月被佔用，剩餘的約21,300平方英尺作為第二階段的一部分於2020年5月被佔用。總租期延長至2029年10月。

我們相信，我們現有和擴建的設施將是足以滿足我們在可預見的未來的需要。

伊特m 3. 法律訴訟。

除了政府和其他監管機構的調查和訴訟外，我們還可能不時涉及與證券法、產品責任、專利侵權、合同糾紛和其他與我們正常業務過程中出現的各種索賠有關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟程序。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。

法律程序和索賠的結果本質上是不可預測的。根據我們目前對這些問題的理解，我們不認為任何目前懸而未決的問題會對我們的業務產生實質性的不利影響。

它EM：4. 礦場安全資料披露

不適用.

‎

第二部分

伊特M：5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克掛牌交易，自2016年5月18日起交易代碼為“PLSE”。

紀錄持有人

截至2021年2月28日，我們的普通股約有1200萬名登記在冊的股東。我們相信實際的股東人數多於這個紀錄持有人的數目，幷包括實益擁有人，但其股份由經紀商和其他被提名人以“街頭”名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。他説：

股利政策

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也沒有這樣做的計劃。我們打算保留收益，用於我們的業務運營和擴張。他説：

出售未註冊證券

沒有。

‎

性能圖表

對於修訂後的1934年證券交易法(交易法)第18節而言，本年度報告中包含的10-K表中的業績圖表不應被視為已提交，也不應通過引用將其納入Pulse Biosciences，Inc.根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何申請文件，除非在該申請文件中特別引用了明確的內容。

下圖將我們的累計55個月普通股股東總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計總回報相匹配。該圖表跟蹤了2016年5月18日(我們的普通股開始在納斯達克交易的日期)至2020年12月31日期間，對我們普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)的100美元投資的表現。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。

‎

第6項：精選財務數據

根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

第7M項財務狀況與經營成果的管理探討與分析

你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和相關的附註，包括在項目8“財務報表和補充數據”下。本討論和分析中包含的或本10-K表格中其他部分陳述的一些信息包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，包括有關我們未來預期財務結果的陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。你應該閲讀這篇文章的“風險因素”部分。 表格10-K 討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

概述

我們是一家致力於健康創新的新型生物電動醫藥公司，有潛力改善患者的生活。CellFX系統是第一款利用該公司專有NPS技術的獨特優勢的商業產品，例如在保留非細胞組織的同時非熱清除細胞的能力，以治療各種尚未實現最佳解決方案的應用。

2021年2月，我們從FDA獲得了CellFX系統的510(K)許可，初步批准了一般皮膚病的適應症。有了FDA的批准，我們將開始在美國有控制地推出皮膚科KOL。 根據這一皮膚病的一般適應症，我們計劃追求CellFX系統的特定適應症，首先是治療SH皮損的適應症。這將需要額外的510(K)提交，就像隨後的每個適應症一樣，可能會基於比較的臨牀數據。

2021年1月，我們獲得了CellFX系統的CE標誌批准，這使我們能夠在歐盟銷售該系統。獲得CE標誌批准後，我們將在歐盟範圍內啟動治療一般皮膚病的受控醫療實踐，包括SH、SK和皮膚非生殖器疣。

2021年2月，我們在美國和歐洲啟動了CellFX系統受控發佈計劃，包括系統實施和完成由參與的KOL美容皮膚科醫生進行的第一批程序。

在獲得MSAP認證後，我們還向加拿大衞生部提交了醫療器械許可證申請，要求分銷我們的CellFX系統。

運營計劃

我們計劃將自己打造成一家醫療公司，擁有一個局部、非熱療和無藥物的治療平臺，通過細胞信號傳遞過程啟動目標組織中的細胞死亡，並誘導對目標組織的適應性免疫反應。為達致這個目標，我們計劃：

改善我們將通過繼續我們的研究和產品開發努力來提高我們的技術水平。我們希望開發針對不同組織類型的可互換組織敷貼器，這將利用我們技術平臺的新特性。

進一步探索和了解NPS技術平臺的優勢，目標是擴大當前計劃的美容和治療tIC應用和識別新應用。我們預計，我們的臨牀研究結果將使我們能夠認識到我們的技術可能解決的某些未得到滿足的醫療需求。

繼續保護和擴大我們在核動力源技術方面的知識產權組合，我們預計這將提高我們的能力至阻止競爭對手，使我們的公司獲得有利的許可和合作機會。

與醫療或生物醫療設備公司在某些應用方面合作，我們預計這些應用可能會加快產品開發和承兑進入目標市場區域，使我們能夠獲得分銷基礎設施的銷售和營銷優勢。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行已導致政府當局實施了一系列措施試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難所或呆在家裏的命令，以及關閉企業。根據這些措施，我們要求我們的所有員工遠程工作，除非他們不能遠程執行他們的基本職能，我們還暫停了我們員工的所有非必要旅行。雖然我們的許多員工習慣了遠程工作，但我們的大部分員工在歷史上並不是遠程工作。雖然我們會繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但暫時暫停旅行和限制親自做生意的能力可能會造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。例如，由於醫院資源優先用於新冠肺炎大流行，政府實施的旅行限制，以及無法訪問網站進行啟動和監測，站點啟動和患者登記可能會延遲。此外，我們的一些供應商對用於生產候選產品的某些材料的交貨可能會因為新冠肺炎的原因而延遲，這可能會影響我們為候選產品獲得足夠材料的能力。新冠肺炎已經並將繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，這可能會影響對我們候選產品的需求，並影響我們的經營業績。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會繼續感受到大流行對全球經濟的持續影響，從而對我們的業務造成不利影響。我們無法預測新冠肺炎等衞生流行病可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。儘管我們正在繼續監測和評估新冠肺炎大流行對我們業務的影響，但新冠肺炎大流行或類似的健康疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。有關新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲風險因素部分。

關鍵會計政策與重大判斷

對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是根據證券交易委員會的規則和規定編制的。某些會計政策和估計對了解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要管理層做出重大判斷，或者可能受到公司無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。因此，這些問題受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，管理層使用其判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計是基於我們的歷史運營、未來的業務計劃和預測的財務結果、現有合同的條款、行業趨勢和其他外部來源的信息。

長壽資產

我們於每個財政年度末或當事件或環境變化顯示該等資產的賬面值可能超過其當前公允價值時，審核由物業及設備及無形資產組成的長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。待處置資產在綜合資產負債表中單獨列示，按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列報，不再折舊。

商譽

當企業收購中支付的代價超過有形資產淨值和已確認無形資產的公允價值時，我們會記錄商譽。吾等至少每年或當環境變化顯示商譽之賬面值可能無法根據報告單位之公平值收回時，審核商譽之減值。如果事件或情況沒有表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，商譽不會被視為減值，也不需要進一步測試。如果需要進一步測試，我們會分兩步進行。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則通過將報告單位商譽的賬面價值與其隱含公允價值進行比較，進行第二步測試。商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時確認減值費用。為進行減值測試，我們已確定本公司有一個報告單位。到目前為止，商譽還沒有減損。

基於股票的薪酬

我們定期向高級管理人員、董事、員工和顧問發放股票期權和限制性股票單位(RSU)，以表彰他們提供的服務。此類發行根據發行日確定的條款授予併到期。對高級管理人員、董事和員工的股票支付，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認。股票期權授予通常是時間授予的，按授予日期公允價值計量，並在授予期間以直線方式計入運營費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。

Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。我們的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計是複雜的，涉及許多變量、不確定性和假設，以及管理層判斷的應用，因此它們本質上是主觀的。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債賬户餘額是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定的，並使用預期差異逆轉時將生效的頒佈税率和法律來計量。

我們提供估值津貼，以將其遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。如果我們確定我們能夠在未來實現超過記錄金額的遞延税項資產，對遞延税項資產的調整將計入確定期間的運營。同樣，如果我們確定我們將來無法實現其全部或部分遞延税項資產，對遞延税項資產的調整將計入作出該決定期間的業務。

我們根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則彙編(ASC)740-10規定的所得税申報中所採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表確認、計量、列報和披露的綜合模式，來考慮所得税法中的不確定性。所得税中的不確定性會計。只有當税務機關在報告日期“更有可能”維持某一頭寸的税收影響時，該頭寸的税收效應才會被確認。如果税收狀況不被認為“更有可能”持續下去，那麼這個狀況的好處就不會被承認。

我們要繳納美國聯邦所得税和加利福尼亞州的所得税。由於我們的淨營業虧損尚未利用，以前的納税年度仍然可以接受聯邦當局和我們目前運營或過去運營的其他司法管轄區的審查。我們目前沒有接受任何税務機關的審查。

部件運營結果的列表

運營中費用

我們一般將營業費用確認為一般和行政成本以及研發成本，以及無形資產的非現金攤銷。我們的運營費用還包括與財產和設備折舊和攤銷相關的非現金部分以及基於股票的補償成本，這些成本將酌情分配給一般和行政成本以及研發成本。

一般和行政費用包括#年的薪金和相關費用。行政人員、市場營銷人員、銷售人員、財務人員、法律人員、人力資源人員、信息技術人員和行政人員，專業費，專利申請費和費用，保險費和其他一般公司費用。我們預計未來一般和行政費用將會增加，因為我們僱傭了人員，併產生了額外的成本，以支持我們的商業化努力、研發活動和我們的運營作為一家上市公司，包括較高的法律、會計、保險、合規、賠償等成本。

研發費用包括與我們當前和潛在的未來產品、原型材料和設備的設計、開發和改進相關的工資和相關費用以及諮詢成本，以及監管和臨牀成本。我們預計，隨着我們啟動更多的臨牀試驗，並尋求我們的NPS技術的更多商業應用，未來的研究和開發成本將會增加。

經營成果

兩種方法的比較 年數 告一段落 2020年12月31日 和 2019

我們在此討論的綜合業務報表如下：

一般事務和行政事務

一般和行政費用包括高管、市場營銷、銷售、財務、法律、人力資源、信息技術和行政人員的工資和相關費用。一般和行政費用從2019年的2230萬美元增加到2020年的2290萬美元，原因是主要與員工人數增長相關的薪酬和其他員工相關成本增加了210萬美元，主要是由於D&O保險增加了60萬美元，以及我們位於加利福尼亞州海沃德的總部的租賃擴張導致設施相關成本增加了30萬美元。這些增長被基於股票的薪酬減少140萬美元、差旅費用減少60萬美元以及付費服務和用品減少50萬美元所抵消。預計2021年期間，隨着額外的運營基礎設施的建設，一般和行政費用將會增加，以支持我們的CellFX系統在美容皮膚病市場的商業化努力。

研究和發展

研發費用包括研發人員的工資和相關費用、臨牀試驗、專業費用以及與設計、開發和改進我們當前和潛在的未來產品、工程原型供應和商業化前製造供應相關的諮詢成本。由於190萬美元的增長，研發費用從2019年的2500萬美元增加到2020年的2640萬美元，增幅為150萬美元與員工增長相關的薪酬成本，160萬美元的付費服務增加，以及由於我們的租賃擴展而增加的100萬美元的設施相關成本，所有這些都被臨牀研究的時間和階段導致的190萬美元的外部研究減少，與我們最初產品構建相關的100萬美元的原型設備、材料和用品，以及40萬美元的差旅費用所抵消。

其他收入(費用)

其他收入減少了約90萬美元。從100萬美元增加到2020年的10萬美元，主要原因是平均每月投資餘額減少導致利息收入減少。

兩種方法的比較 年數 告一段落 2019年12月31日 和 2018

請參閲我們於2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的財年10-K表中的項目7.管理層對截至2019年12月31日的財年的財務狀況和運營結果的討論，以討論截至2019年12月31日的財年與截至2018年12月31日的財年的比較，2018年12月31日是合併財務報表中列報的三個財年中最早的一個。

流動性與資本資源

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們一直通過發行股權證券和政府機構的贈款為我們的商業計劃提供資金。我們打算投資於研究和開發，以開發商業上可行的產品，並評估未來潛在產品的可行性。此外，我們預計我們的一般和行政費用將增加，因為我們繼續產生與上市公司相關的大量增量成本。

2018年12月，我們完成了配股，據此我們發行了總計3581,148股普通股，每股票面價值0.001美元，每股價格12.57美元，淨收益約4,480萬美元。

於2020年6月，吾等完成供股，據此，吾等共發行4,279,600股普通股及641,571股認股權證，每股面值0.001美元，每股作價7.01美元，淨收益約2,940萬美元，不包括行使已發行認股權證的任何潛在未來收益。

我們在此討論的綜合現金流量表如下：

在2020年12月31日，我們有現金、現金等價物和2050萬美元的投資。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資將足以滿足自本年度報告10-K表格提交之日起至少12個月內我們預計的運營需求。但是，wE計劃在未來籌集更多資金。2021年2月，我們提交了與美國證券交易委員會在市場上進行的股票發行，總髮行價最高可達6000萬美元，根據該價格，我們可以發行和出售普通股有時，儘管我們沒有義務根據這種在市場上發行股票的方式進行銷售。 不能保證在市場上的股票發行將會成功。此外，2021年3月，我們與杜根先生簽訂了貸款協議。貸款協議將於2022年6月11日到期。根據貸款協議，Duggan先生已向吾等提供(受若干條件規限)一項本金總額為4100萬美元的無抵押定期貸款安排。貸款協議將以相當於5.0%的年利率計息，從2021年7月1日開始每季度支付一次。在發生違約事件或重大不利影響時，貸款協議項下應付的利率增加至7.0%，兩者均見貸款協議的定義。貸款協議載有某些違約契諾和違約事件(附註13)。不能保證

需要時將提供額外的融資，或者管理層將能夠以我們可以接受的條款獲得融資。

這些預期是基於我們目前的運營和融資計劃，這些計劃可能會發生變化。在我們能夠在有利可圖的水平上產生可持續的產品收入之前，我們預計將為我們的未來通過公開或私募股權發行、債務融資、我們在市場上的股權發行計劃，我們技術的許可費，與資本合作伙伴的合資企業和項目型融資。這些額外的資金可能不會以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能接受。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集資金，我們某些股東的所有權將被稀釋，新股權證券的持有者可能擁有比現有股東更優先的權利。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求大幅削減業務，或者以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金。我們無法籌集資金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

經營活動

2020年，我們在運營活動中使用了3540萬美元的現金。經營活動中使用的現金與淨虧損之間的差額主要包括基於股票的補償、應計費用、折舊和攤銷以及使用權資產，但預付費用和其他流動資產的減少部分抵消了這一差額。

2019年，我們在運營活動中使用了3420萬美元的現金。經營活動中使用的現金與淨虧損之間的差額主要包括基於股票的補償、折舊和攤銷、增加的應付帳款和應計費用。

投資活動

2020年期間，投資活動提供的現金為1000萬美元，其中3950萬美元來自投資到期和銷售，2950萬美元用於購買投資以及財產和設備。

2019年，我們將1010萬美元現金用於投資活動，其中950萬美元用於投資淨購買，60萬美元用於房地產和設備。

融資活動

2020年，融資活動提供的現金為3090萬美元其中，配股提供2,940萬美元，行使股票期權和認股權證提供100萬美元，根據員工購股計劃發行股票提供50萬美元。

2019年，融資活動提供的現金為10萬美元與行使股票期權和員工購買股票的收益有關，由為歸屬限制性股票單位預扣的税款抵消。

兩種方法的比較 年數 告一段落 2019年12月31日 和 2018

請參閲我們於2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的財年10-K表中的項目7.管理層對截至2019年12月31日的財年的財務狀況和運營結果的討論，以討論截至2019年12月31日的財年與截至2018年12月31日的財年的比較，2018年12月31日是合併財務報表中列報的三個財年中最早的一個。

合同義務

弗蘭克·雷迪研究中心協議

如與ODURF和EVMS的許可協議中所規定的，2014年11月6日生效，根據贊助的研究協議，我們在ODURF的Frank Reidy研究中心贊助了某些批准的研究活動。2017年6月，我們同意在2017年7月1日至2018年6月30日期間資助70萬美元的研究。2018年8月，我們同意從2018年9月1日到2019年8月1日資助80萬美元的研究。2019年9月，我們同意從2019年10月1日至2020年9月1日資助80萬美元的研究。這些資助研究的資金來自ODURF每月支付的款項，證明ODURF已根據指定的任務順序和工作説明書履行其義務，這一點令我們合理滿意。只要ODURF在任務單和工作説明書下的義務保持不變和不受損害，首席調查員可以根據需要將資金與預算一起轉移，並得到我們的批准。在.期間

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們與贊助研究協議相關的成本分別為60萬美元、90萬美元和70萬美元。截至2020年12月31日，本研究協議沒有剩餘應付餘額。

經營租賃

我們目前在加利福尼亞州海沃德租用了大約50,300平方英尺的房產，用作我們的公司總部和主要運營設施。最初的租約期限約為15,700平方英尺，為期62個月，於2017年7月1日開始。2019年5月，我們簽訂了一項修正案，使我們能夠將租約擴大約34,600平方英尺，總面積約為50,300平方英尺。修正案還包括延長租約期限的選擇權。作為第一階段的一部分，大約13,300平方英尺的額外空間於2019年11月被佔用，剩餘的約21,300平方英尺作為第二階段的一部分於2020年5月被佔用。總租期延長至2029年10月。

根據原來的租賃協議，業主為租户改善提供了210萬美元的津貼，這筆津貼在租賃期開始時被記錄為遞延租金。未來的最低租賃付款是扣除租户改善津貼攤銷後的淨額。下表彙總了截至2020年12月31日的我們的合同義務(單位：千)：

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、經營結果、流動性或現金流產生當前或未來的實質性影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

就業法案會計選舉

在……下面根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用“就業法案”頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

趨勢、事件和不確定性

從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。儘管我們以商業上合理的努力進行開發，但不能保證我們的融資淨收益將足以使我們的技術發展到產生未來銷售額以維持我們的運營所需的程度。如果我們繼續沒有足夠的資金來維持我們的運營，我們將考慮其他選擇，以繼續我們的NPS技術平臺的商業化道路，包括但不限於通過後續股票發行、債務融資或共同開發協議和/或其他替代方案進行額外融資。

我們不能向投資者保證，我們的技術將被採用，或者我們將永遠實現足以支持我們運營的可持續收入。即使我們能夠創造收入，也不能保證我們能夠實現盈利或正的運營現金流。我們不能保證我們將來能夠以可接受的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。如果現金資源不足以滿足我們持續的現金需求，我們將被要求縮減或停止我們的技術和產品開發計劃，或者獲得資金(如果有)，儘管不能保證通過出售、許可或戰略聯盟，這些可能要求我們放棄對我們的技術和知識產權的權利，或者削減、暫停或完全停止我們的業務。

除上述和本10-K表格年度報告中的其他內容外，我們目前不知道有任何趨勢、事件或不確定因素可能在短期內對我們的財務狀況產生重大影響，儘管未來可能會出現新的趨勢或事件，對我們的財務狀況產生重大影響。“

‎

它EM-7A。 關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

利率與市場風險

我們對利率和市場風險的敞口僅限於我們的現金、現金等價物和投資，所有這些現金、現金等價物和投資的到期日都不到一年。我們投資政策的目標是保護資本，滿足流動性需求，並對我們的現金和投資進行受託控制。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下，從投資中獲得最大收益。為了實現我們的目標，我們維持着一系列現金等價物和各種類型的投資組合。 的證券 信用質量高。我們投資組合中的證券沒有槓桿化，被歸類為可供出售的證券，由於其相對短期的性質，利率風險最小。我們目前不對衝利率敞口。由於我們的投資期限較短，我們不相信 假設的10%的變化 以市場利益為重 差餉將對我們投資組合的價值產生實質性的負面影響。

外匯風險

我們的大部分費用和資本購買活動都是用美元進行交易的。我們的國際業務有限。我們將來在國際擴張的過程中，可能會有匯兑損益。

伊特M.8.財務報表和補充數據

脈搏生物科學公司

合併財務報表索引

‎

獨立註冊會計師事務所報告

致Pulse Biosciences，Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

本公司已審核所附Pulse Biosciences，Inc.及其全資附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三年內各年度的相關綜合營運及全面虧損、股東權益及現金流量報表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)，本公司已於2019年改變其租賃會計方法，採用可選過渡方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

加利福尼亞州聖何塞(San Jose)

2021年3月12日-

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

脈衝BIOSCIENCES，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)