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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2020

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

佣金檔案編號000-52008

露娜創新有限公司ORPORATED，ORPORATED

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州						54-1560050
(法團或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)

301第一街西南, 套房200

羅阿諾克, 弗吉尼亞州24011

(主要行政辦公室地址)

(540) 769-8400

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題			商品代號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元			露娜			納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。¨     不是  x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。¨     不是  x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  x*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是  x*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器			☐			加速的文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的新聞報道公司			☒
新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已於和證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*x

根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的普通股收盤價，註冊人的非關聯公司於2020年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$176.8百萬美元。

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：2021年3月10日有31,397,642註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2021年股東年會的委託書的具體部分預計將在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交，通過引用將其併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

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目錄

露娜創新股份有限公司

表格10-K的年報

截至2020年12月31日的年度

目錄

 

第I部分
第一項。			業務			3
項目1A。			風險因素			10
項目1B。			未解決的員工意見			27
第二項。			特性			27
第三項。			法律程序			27
項目4.			煤礦安全信息披露			27
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			28
第6項。			選定的財務數據			30
項目7。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			32
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			42
第8項。			財務報表和補充數據			43
項目9。			會計與財務信息披露的變更與分歧			76
項目9A。			管制和程序			76
項目9B。			其他資料			77
第III部
第(10)項。			董事、高管與公司治理			78
第11項。			高管薪酬			78
項目12。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			78
第(13)項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			78
第(14)項。			首席會計費及服務			78
第IIIV部
第15項。			展品、財務報表明細表			79
第16項。			表格10-K摘要			84
簽名						84

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告，包括本報告第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及本Form 10-K年度報告附帶的其他材料，都含有符合修訂的1934年證券交易法第21E節和修訂的1933年證券法第21A節的前瞻性陳述。就這些規定而言，除歷史事實以外的所有陳述都是“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務表現有關的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“估計”、“相信”、“應該”、“項目”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語和其他可比詞語的否定詞，以及與任何有關未來經營或財務業績的討論相關的其他詞語或術語來識別這些前瞻性陳述。同樣，描述我們的業務戰略、目標、前景、機會、前景、目標、計劃或意圖的陳述也是前瞻性陳述。這些陳述只是預測，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務表現的預期、資本支出、新產品的推出、監管合規性、增長和未來運營的計劃、新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的潛在影響、我們收購OptaSense的潛在好處以及與上述相關的假設。

這些陳述基於對未來事件和業務表現的當前預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與這些陳述明示或暗示的任何未來事件或結果大不相同。這些因素包括以下討論中以及本年度報告表格10-K中的第1a項“風險因素”以及本報告中其他部分所述的因素。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以10-K表格形式提交之日起適用。您應仔細查看我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中描述的風險因素。除適用法律(包括證券交易委員會的規則和條例)要求外，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因，除非根據修訂後的1934年證券交易法提交定期報告。

我們擁有本年度報告中使用的多個商標的專有權，這些商標對我們的業務非常重要。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和TM符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。本年度報告中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。除其他風險外，這些風險包括：

•與我們業務相關的風險

◦我們的技術受到直覺外科公司的許可，在某些情況下該許可是可撤銷的。沒有該許可證，我們不能繼續營銷、製造或銷售我們的光纖產品。

◦在我們的製造業務中，我們依賴第三方供應商提供專門的組件，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

◦作為美國政府的合同研究提供商，我們受到聯邦規則、法規、審計和調查的約束，違反或不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。

◦我們收入的很大一部分依賴於並將繼續依賴小企業創新研究計劃授予的合同和贈款。如果SBA發現我們不再有資格獲得小型企業創新研究獎，可能會對我們的業務產生不利影響。

◦我們的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。

◦我們許多產品的市場特點是不斷變化的技術，這可能會導致我們的產品過時，我們可能會在交付新產品的過程中招致巨大的成本。

•與我們的運營和業務戰略相關的風險

◦如果我們不能正確評估和執行我們的戰略舉措，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

1

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目錄

◦包括新冠肺炎在內的衞生流行病已經並可能在未來對我們的業務、運營以及我們以及我們的客户和供應商所在的市場和社區產生不利影響。

•與我們的監管環境有關的風險

◦我們的運營受到國內外法律、法規和限制的約束，不遵守這些法律、法規和限制可能會使我們面臨罰款、處罰、停職或除名的風險，這可能會對我們的盈利能力和整體財務狀況產生實質性的不利影響。

◦我們正在或可能會受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。

•與我們的知識產權有關的風險

◦我們的專有權利可能不足以保護我們的技術。

◦第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，因此我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用。

•與我們普通股相關的風險

◦我們的普通股價格一直在波動，我們預計未來我們普通股的價格將大幅波動，這可能會導致您的投資全部或大部分損失。

◦我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的改變，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

2

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目錄

第一部分

 

第一項：商業銀行業務

公司概況和業務模式

露娜創新有限公司(以下簡稱“我們”或“公司”)是先進光學技術領域的領先者，為電信和光電子行業提供高性能光纖測試、測量和控制產品；以及分佈式光纖傳感解決方案，為航空航天、汽車、能源、石油天然氣、安全和基礎設施等行業測量或“傳感”結構。

我們的通信測試和控制產品可幫助客户在實驗室和生產環境中快速、精確地測試其光纖網絡和組件，從而加快光纖產品的開發，並確保準確測試光子集成電路(PIC)和相干接收器等光學組件，這些都是滿足全球呈指數級增長的帶寬需求的關鍵要素。我們的分佈式光纖傳感產品可針對新設計或製造工藝以高分辨率測量應力、應變和温度，從而幫助設計人員和製造商更高效地開發新的創新產品。 此外，我們的分佈式光纖傳感產品通過監測大型民用和工業基礎設施(如橋樑、道路、管道和邊界)中的應力、應變和振動，確保現場關鍵資產的安全和結構完整性或運行狀況。我們還提供應用研究服務，通常是在美國政府資助的研究項目下，涉及傳感和儀器、先進材料、光學技術和健康科學等領域。

我們分為兩個主要的報道部分，我們的光波部分和露娜實驗室部分。我們的光波部門由我們的光纖測試、測量和傳感解決方案組成。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的光波部門收入分別約佔我們總收入的71%和70%。

此外，我們的露娜實驗室部門主要在傳感和儀器、先進材料、光學技術和健康科學領域進行應用研究。我們的露娜實驗室部門在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別約佔我們總收入的29%和30%。我們露娜實驗室部門的大部分政府資金來自美國小企業管理局(SBA)協調的小企業創新研究(SBIR)項目。

他説，我們的SBIR研究專注於具有商業潛力的技術領域，我們努力將任何由此產生的科學進步商業化。在截至2020年12月31日的一年中，我們總收入的約32%來自SBIR計劃，而截至2019年12月31日的一年，這一比例為35%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們總收入的35%和40%分別來自美國政府。

收購

OptaSense控股有限公司

2020年12月3日，我們以3890萬美元(2900萬GB)現金收購了OptaSense Holdings Limited(“OptaSense”)。OptaSense總部設在英國範堡羅，以前由QinetiQ Holdings Limited所有，是管道、油田服務、安全、高速公路和鐵路以及電力和公用事業監控系統光纖分佈式監控解決方案的市場領先者。收購OptaSense為我們提供了重要的分佈式聲學傳感(DAS)知識產權和產品。OptaSense的技術和產品以及地理足跡與我們的光波領域具有很強的互補性，我們相信這將加速我們的技術路線圖和整體增長。

通用光子學公司

2019年3月1日，我們收購了General Photonics Corporation(“GP”)的全部已發行股票，GP是一家專注於產生、測量和控制光纖應用中關鍵偏振光的創新元件、模塊和測試設備的領先供應商，總代價為2000萬美元，包括成交時支付的1900萬美元和2020年支付的與某些盈利撥備相關的100萬美元或有對價。

3

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目錄

光波

我們的光波部門開發、製造和營銷分佈式光纖傳感產品和光纖通信測試和控制產品。我們開發和商業化我們的光纖技術，用於航空航天、汽車、能源和基礎設施的傳感應用，以及電信和數據通信行業的測試和測量應用。我們的光波部門還主要在光學和太赫茲技術領域進行應用研究。

我們長期發展的關鍵舉措是成為光纖測試、測量、控制和傳感設備的領先供應商。對OptaSense的收購為我們現有的傳感產品套件增加了分佈式聲學傳感技術，併為進入高增長市場(如安全和周邊檢測、智能基礎設施監控以及石油和天然氣)做好了準備。我們的產品歷來在遠距離、離散傳感和短距離、全分佈式傳感方面表現強勁，在需要監測的特定、已知位置時效果最佳。OptaSense的產品幫助我們填補了遠距離、全分佈式測量的空白，這最適合於信號可以在傳感器長度的任何位置出現的應用。

我們在光波領域的主要產品線將在下面進行更詳細的描述。

通信測試設備和光子控制產品

光纖元器件和組件的測試和測量設備

我們在光學測試和測量領域的產品線包括我們的光學矢量分析儀、我們的光學背向散射反射儀和我們的菲尼克斯系列可調諧激光器。

他説，我們的光學測試和測量產品主要服務於電信行業，以及在其他領域提供有價值的應用。我們的測試和測量產品測試和監控光纖網絡組件和子組件的完整性。這些產品是為光學部件和組件的製造商和供應商設計的，使他們能夠降低開發、測試和生產成本，並提高產品質量。我們的產品特別適用於表徵和測試光子集成電路，例如硅光子組件，這是一項關鍵技術，能夠滿足全球對互聯網連接日益增長的需求。目前，大多數光學組件和模塊的製造商和供應商使用不同類型的光學測試設備的組合來測量性能並識別光網絡中的故障，例如不良的拼接、彎曲、捲曲和其他可能導致缺陷並對產品性能產生負面影響的反射和非反射事件。我們的光學測試設備產品解決了最終用户產品開發生命週期的所有階段，包括設計驗證、部件鑑定、組裝過程驗證和故障分析，因此無需使用多個測試產品。

偏振控制

此外，我們的偏振控制產品包括用於測量、管理和控制光纖網絡中的偏振和羣時延的組件、模塊和儀器。我們專有的光纖壓縮技術使高性能的偏振控制和測量系統能夠精確測量光源和光學材料的偏振特性。我們還製造和銷售用於陀螺儀的光纖線圈。

可調諧激光器

此外，我們的掃頻可調諧激光器集成到現有和新產品中，幫助客户構建更快、更靈活、更具成本效益的測試和測量產品。我們的激光器在產生的激光質量、運行速度、封裝的小尺寸以及運行的環境條件等方面都具有理想的性能，使其能夠將這些功能帶出實驗室，應用於更苛刻的環境，如飛機結構健康監測、汽車製造、綠色能源和工業應用。

傳感和無損檢測產品

奧迪西傳感溶液

此外，我們的Odisi產品提供完全分佈式的應變和温度測量，通過使用光纖作為連續傳感器，為長度最長為50米的傳感器提供每毫米的測量結果，從而提供超大數據量。與傳統的傳感方法(如電應變儀)相比，這項技術可以更深入地瞭解複合材料結構和車輛的性能、公差和故障機理，並可以集成到傳統傳感器無法訪問的位置和環境中。我們相信，我們的奧迪西產品為

4

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目錄

航空航天和汽車工業繼續採用電氣化，並轉向由複合材料結構製成的重量更輕的系統。

ODISI集成了多通道光纖傳感器，其輸入通過使用光纖傳感技術的先進測量系統和軟件與我們的創新監控系統集成在一起，該系統允許數千個傳感器沿着一根光纖聯網。

Hyperion傳感解決方案

我們的Hyperion傳感產品通過使用數百個光纖布拉格光柵(“FBG”)或非本徵法布里-珀羅(“FP”)傳感器集成到長達40公里的長距離傳感器中，以高達5 KHz的採樣率測量，提供分佈式傳感，從而擴展了我們在光纖傳感方面的能力。Hyperion可實現FBG、長週期FBG和FP傳感器的快速全光譜數據採集和靈活的峯值檢測算法，並可低延遲訪問數據以實現閉環反饋應用。與我們的ODISI平臺相比，我們的Hyperion產品面向需要更多動態測量能力或更長距離的光纖傳感應用，如監控大型民用和工業基礎設施。

太赫茲傳感系統

    我們的Terametrix太赫茲(“THz”)測量和成像產品線使用脈衝THz波，提供精確的單層和多層厚度、密度、定量和卡尺厚度測量，以服務於工業、無損檢測和研究市場。與X射線圖像類似，太赫茲波長可以穿透大多數非導電材料，很容易發現缺陷，如空洞、裂縫和密度變化。太赫茲比X射線有很大的優勢，因為輻射是非電離的，因此是完全安全的。 與其他傳統方法不同，太赫茲技術是非接觸式的，既適用於不透明材料，也適用於半透明材料，適用於多層結構。準確測量塗層厚度的能力對於確保一致的質量、最大限度地減少缺陷和減少產品(如管材、輪胎、塑料瓶、膠粘劑和塗層)的材料使用量至關重要。手持太赫茲傳感器可以測量和掃描特殊塗層和多層結構，以檢查厚度一致性並定位亞表面缺陷。太赫茲系統可用於檢測軍用飛機上使用的高性能塗層，以亞微米精度驗證所塗塗層的厚度。

分佈式聲傳感產品

OptaSense

我們的先進DAS詢問器系列可為從高級工業監控到高性能地球物理測量的廣泛應用提供卓越的測量。這些設備的應用包括防止中斷流量的實時管道監測、為降低風險和優化採油而推進的儲層和井筒監測和評估、公路和鐵路上用於交通管理和確保安全的實時信息檢測、具有成本效益的邊境和國家資產監視以及電力和公用事業基礎設施故障的精確檢測。我們的DAS業務包括一家市場領先的激光技術公司，該公司支持並垂直集成DAS系統最關鍵的組件-內部激光器。

銷售及市場推廣

他説，我們主要向全球的電信公司、國防機構、政府系統集成商、研究人員、原始設備製造商、分銷商、測試實驗室和戰略合作伙伴營銷我們的光纖測試、測量和控制產品。我們有一支地區銷售隊伍，直接或通過製造商代表組織向北美客户營銷和銷售我們的產品，並通過合作伙伴和分銷渠道銷售到北美以外的地區，包括EMEA、LATAM和亞太地區。我們有一支專門的銷售隊伍來直接營銷我們的分佈式傳感產品，最初的重點是汽車、航空航天和能源行業的客户。

此外，我們主要通過技術銷售工程師、增值經銷商和獨立銷售代表向原始設備製造商銷售和營銷我們的THz儀器。我們通過特定行業渠道營銷這些產品和功能，包括互聯網、行業貿易展和行業期刊。

他説：我們相信，我們在發展和維護與客户的長期關係方面提供了高水平的支持。客户服務和支持是通過我們和我們遍佈世界各地的合作伙伴的辦事處提供的。

5

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目錄

露娜實驗室

此外，我們在我們的主要重點領域為客户提供應用研究，包括傳感和材料，如塗層、粘合劑、複合材料和生物工程材料。我們通常在按服務收費的基礎上競爭贏得這些領域的合同。我們的露娜實驗室部門在評估創新技術以滿足客户需求方面有着成功的記錄。

他説，我們尋求通過創造收入和確定有前途的技術來開發合同研究業務，從而最大限度地發揮我們的合同研究業務的好處。我們主要關注在我們認為可以商業化的領域開發知識產權的機會。我們採取有紀律的方式進行合同研究，以確保我們承擔的合同費用將得到全額報銷。我們相信這種模式具有成本效益，並通過使我們能夠用第三方資金支付高風險技術的開發成本，大大降低了我們的開發風險。

然而，雖然我們在為第三方收費的基礎上進行應用研究，但我們尋求保留我們根據這些合同開發的技術和專利的全部或部分權利，以不斷擴大和加強我們的知識產權組合。我們開發的新技術可能會補充我們現有的技術，並使我們能夠開發以前不可能實現的應用和產品。此外，我們開發的新技術可能會有超出合同研究階段最初設想的應用範圍的商業市場，我們努力抓住這些機會的價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，這一業務部門的研發資金分別為2360萬美元和2140萬美元。

每年，美國政府聯邦機構和部門都被要求將一部分贈款分配給符合SBIR資格的組織。SBIR合同包括第一階段可行性合同，最高可達22.5萬美元，以及第二階段概念驗證合同，最高可達150萬美元。我們因出色的SBIR表現贏得了SBA頒發的三項全國Tibbetts獎。我們還從公司和政府實體那裏贏得了SBIR計劃之外的研究合同。這些合同通常比SBIR贈款具有更長的期限和更高的價值。未來，我們希望從SBIR計劃之外的合同中獲得更大比例的合同研究收入。

材料

他説：我們正在積極開發種類繁多的材料。例如，我們開發了一系列塗料，包括疏水塗料和超疏油塗料。正在評估這些塗層在許多應用中的使用情況。其他正在開發的塗層包括防腐塗層和指示損壞的塗層。

他説：我們還在研究各種用於動態劑和傷口癒合的生物工程材料。這些材料必須獲得FDA或類似的外國監管機構的批准才能上市，我們預計至少幾年內都不會出現這種情況。

感測

此外，我們的露娜實驗室部門還在開發新傳感器方面進行了大量的應用研究。這包括用於腐蝕、温度、應變、壓力、結構健康和化學檢測的傳感器。許多工作都是針對惡劣的環境，並使用光學技術。例如，測量核反應堆的温度和中子通量，測量燃氣輪機的壓力和温度，以及低温管線的温度。這項工作同時利用了離散和分佈式傳感器。我們在這一領域的技術開發工作與我們的光波部門緊密結合，旨在推動技術進步和新應用的開發。

知識產權

他説：我們為我們認為對我們的業務運營很重要的發明尋求專利保護。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們控制對我們專有技術的訪問，並與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，與其他第三方簽訂保密協議。

他説，我們的成功在一定程度上取決於我們開發可專利產品的能力，以及為我們的產品獲得、維護和執行專利和商業祕密保護的能力，包括成功地捍衞我們的專利，使其免受美國和其他國家的第三方挑戰。我們只能保護我們的技術不被第三方未經授權使用，前提是我們擁有或許可了涵蓋這些技術的有效且可強制執行的專利或商業祕密。此外，未來對我們的所有權的保護程度是不確定的，因為我們可能無法獲得部分或全部的專利保護。

6

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目錄

因為法律手段只能提供有限的保護，可能不能充分保護我們的權利，也不能使我們獲得或保持我們的競爭優勢。

到目前為止，我們擁有或許可了大約527項美國和國際專利以及大約122項美國和國際專利申請。我們頒發的專利的期限一般在2021年至2037年之間。預計2021年到期的專利不會對我們的收入或運營業績產生重大影響。對於我們擁有或授權給我們的任何未決或未來未決的專利申請，不得授予專利。根據我們擁有或許可的任何已發佈專利或未來已發佈專利所允許的索賠可能不是有效的或足夠廣泛的，不足以保護我們的技術。我們現在或將來擁有或許可的任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，此外，此類專利下的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計或開發與之競爭的技術。在我們選擇追求的範圍內，知識產權在一些外國也可能無法獲得或受到限制，這可能會使競爭對手更容易在相關技術方面奪取或增加市場份額。

以下是對我們授權內材料專利的討論。

形狀傳感專利

2014年，作為我們將醫療領域與我們的光纖形狀傳感技術相關的資產出售給直覺外科(Intuitive)的一部分，我們將相關專利轉讓給了Intuitive。此外，作為這項交易的一部分，我們與直覺公司簽訂了一項可撤銷的許可協議，根據該協議，我們有權將我們轉讓的所有技術用於醫學領域以外的領域，並將我們現有的非形狀傳感產品用於某些非機器人醫療領域。我們現在從直覺公司獲得許可的兩項美國專利涵蓋了使用光頻域反射儀和多個密集分佈的布拉格光柵進行形狀傳感，以及使用固有散射作為應變傳感器進行形狀傳感。這兩項專利將於2025年7月到期。我們還從涉及上述兩項專利和相關技術所涵蓋測量的某些改進的直觀專利和專利申請中重新授權，這對於實現醫療和其他應用所需的精度是必要的。這些專利申請是在美國、歐洲專利局、中國、印度、俄羅斯、巴西、日本、印度尼西亞和其他地方提交的。這些專利和專利申請可以支持我們光纖形狀傳感技術的其他非醫療應用。

相干

自2006年12月起，我們與Coherent，Inc.簽訂了一項資產轉讓和許可協議。根據該協議，我們獲得了Coherent的“IOLON”品牌掃頻可調諧激光器的製造權，以及之前由Coherent用來製造激光器的某些製造設備和庫存。我們繼續以我們的“鳳凰”品牌改進、生產和銷售這些激光器。根據這項協議，Coherent向我們授予了Coherent擁有或控制的某些美國專利和其他知識產權的非獨家許可，用於製造、製造、使用、進口、銷售和出售激光器。該協議已於2016年到期。然而，專利許可成為全額支付和永久的，因為我們在10年內履行了我們的版税義務，其他知識產權的許可是永久的。這些美國專利將在2020年至2022年之間到期。作為對價，我們向Coherence支付了總計130萬美元，此外還為我們銷售的裝有激光的產品或使用許可證涵蓋的知識產權制造的產品支付了版税。

菲尼克斯激光器是一種小型化外腔激光器，在緊湊的佔地面積內提供高性能，適用於一系列光纖測試和測量、儀器和傳感應用。這些產品使用調頻激光器來測量電信光纖組件和系統的傳輸特性的各個方面。激光器還用於光纖傳感應用，例如分佈式應變和温度映射，以及分佈式形狀測量。我們目前在我們的ODISI平臺產品、光纖形狀傳感產品和某些反向散射反射儀產品中使用這些激光器，我們還將菲尼克斯激光器作為獨立產品銷售。根據我們向直覺公司出售資產的相關協議，我們有義務向直覺公司提供這些激光器。

資產剝離

出售高速光接收機(“HSOR”)業務

    2017年8月9日，我們完成了將我們的HSOR業務(這是我們Lightwave部門的一部分)出售給Macom Technology Solutions Inc.(簡稱Macom)的交易，初始收購價為3350萬美元，其中2950萬美元已收到現金，400萬美元已存入第三方託管至2018年12月15日，用於可能對收購價格進行營運資金調整，並可能滿足某些交易後賠償義務。HSOR業務是一項

7

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目錄

我們於2015年5月收購的Advanced Photonix，Inc.運營的組成部分。2018年12月，我們收到了150萬美元的託管金額。2020年3月，我們解決了關於剩餘250萬美元第三方託管的糾紛，最終我們獲得了60萬美元，Macom獲得了190萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了扣除所得税優惠後的140萬美元的停產虧損，以反映爭端的解決。

出售露娜光電

在2018年7月，除了最高100萬美元的或有對價外，我們幾乎以1750萬美元的現金對價出售了與我們的定製光電組件和組件業務相關的幾乎所有資產，現金對價總額為1750萬美元。或有代價須視乎光電業務於截止日期後18個月期間達到指定收入目標而定。我們沒有收到任何額外的100萬美元的代價，因為我們沒有達到最低收入目標。

企業歷史

我們於1990年在弗吉尼亞州註冊成立，並於2003年4月在特拉華州重新註冊。我們在2006年6月完成了首次公開募股(IPO)。我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州羅阿諾克市，郵編：24011，地址為第301ST SW，Suite200，郵編：769-8400，電話號碼是(540769-8400)。

競爭

我們在幾個不同的產品市場與不同的公司競爭。我們已經開發或正在開發的產品將與其他技術創新產品以及採用傳統材料和技術的產品競爭。我們預計，我們將與為多個行業製造測試和測量設備的公司展開競爭，這些行業包括航空航天、國防、醫療保健、電信、能源(包括石油天然氣和綠色能源)、工業測量和安全應用。雖然不能保證我們將繼續這樣做，但我們相信我們在這些領域的競爭是有利的，因為我們的產品利用先進的技術來提供卓越的性能。如果我們未來無法在這些領域進行有效競爭，我們的業務可能會被競爭對手搶走，這可能會損害我們的經營業績。

我們還競爭或將競爭與廣泛技術有關的政府、大學和企業的研究合同。合同研究的競爭非常激烈，該行業的進入門檻很低。我們的競爭對手是一些大公司的內部研發部門，以及一些服務有限的小型合同研究提供商和大型風險投資公司支持的公司。合同研究行業繼續經歷整合，這導致了對客户的更激烈競爭。競爭加劇可能會導致價格和其他形式的競爭，從而損害我們的經營業績。我們根據一系列因素競爭合同研究，包括可靠性、過去的表現、特定領域的專業知識和經驗、提供的服務範圍、技術能力和價格。

政府監管

小型企業創新研究資助資格

SBIR是一個極具競爭力的計劃，鼓勵小企業發掘其技術潛力，並通過資助對我們這樣的公司來説可能昂貴得令人望而卻步或風險極高的研究，為它們提供將其技術商業化的激勵措施。如上所述，我們目前很大一部分收入來自該計劃，但我們必須繼續有資格參加SBIR計劃，才有資格獲得未來的SBIR獎勵。資格要求如下：

•所有權。該公司必須由美國公民或永久居民外國人擁有和控制50%以上的股份，或者由美國公民或永久居民外國人擁有和控制的實體擁有50%以上的股份；以及

•大小。該公司包括其附屬公司在內，員工人數不能超過500人。

據瞭解，這些要求是在SBA的規定中提出的，並由SBA的聽證和上訴辦公室解釋。在確定我們是否滿足超過50%的所有權要求時，小企業管理局會給予合併協議、股票期權、可轉換債券和其他類似工具“目前的效力”，就像標的證券實際上已經發行一樣，除非這些證券的可行使性或轉換是投機性的、遙遠的或不受證券持有人控制的。因此，我們相信，我們的未償還期權和由符合條件的個人持有的認股權證可以被算作未償還股本，以滿足超過50%的股權要求。我們相信我們符合SBA所有權要求。

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此外，為了有資格獲得SBIR合同，我們的員工數量，包括任何被認為與我們有關聯的實體的員工數量，不能超過500人。截至2020年12月31日，包括我們所有部門在內，我們擁有426名全職和兼職員工。在確定我們是否有500名或更少的員工時，SBA可能會計算大股東實體中“附屬”或有權控制我們的員工的數量。在確定公司是否有關聯時，SBA會評估股權和共同管理等因素，但它最終可能會根據整個情況做出決定。資格抗議可以由競爭對手或授予合同的代理機構向SBA提出。如果我們變得更大，如果我們的所有權變得更加多樣化，我們可能不再有資格參加SBIR計劃，我們可能需要尋找替代來源和合作夥伴來資助我們的一些研發成本。有關這些風險的其他信息可以在下面的“風險因素”中找到。

環境、健康和安全法規

因此，我們的設施以及當前和擬議的活動涉及使用廣泛的材料，這些材料根據適用的法律和法規被認為是危險的。因此，我們必須遵守國內外有關員工健康和安全、環境保護、產品標籤和產品回收的多項法律法規和其他要求。受監管的活動包括危險或潛在危險材料和廢物的儲存、使用、運輸和處置，以及暴露在危險或潛在危險材料和廢物中。我們目前和擬議的活動還包括與工作環境和設備相關的潛在物理危害。如果我們違反或根據環境、健康和安全法律法規或要求承擔責任，我們可能會招致費用、罰款、民事和刑事處罰、人身傷害和第三方財產損失索賠，或者可能被要求招致重大調查或補救費用。環境、健康和安全法律規定的責任可以是連帶責任，也可以是無過錯責任。不能保證由於無法及時獲得許可、人為錯誤、設備故障或其他原因，未來不會發生違反環境、健康和安全法律的情況。隨着時間的推移，環境、健康和安全法律也可能變得更加嚴格，從而增加合規成本，增加與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的業務。此外，違反當前和未來的環境、健康和安全法律可能會限制我們擴大設施和追求某些技術的能力，並要求我們購買昂貴的設備或產生潛在的鉅額成本來遵守環境、健康和安全法規和其他要求。

他説：我們已經並將繼續支出，以遵守當前和未來的環境、健康和安全法律。我們預計，我們未來可能會產生額外的資本和運營成本，以遵守現有的環境、健康和安全法律，以及新的或修訂的法律和法規產生的新要求。此外，由於適用的監管機構尚未頒佈一些現有環境、健康和安全項目的最終標準，我們目前無法合理估計遵守這些額外要求的成本。任何此類合規成本的數額都可能是巨大的。我們無法預測未來的法規會對我們的業務造成什麼影響。

僱員

截至2020年12月31日，我們擁有約411名全職員工和15名兼職員工，其中研發和工程職位約179人，運營職位約140人，銷售和營銷職位約56人，行政職位約51人。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係很好。

積壓

*我們收到的積壓採購訂單中，相關商品尚未發貨或未確認為收入的訂單，主要是在我們的光波部門，分別為2820萬美元和1610萬美元 分別於2020年12月31日和2019年12月31日。

他説：從歷史上看，我們有積壓的合同，主要是在我們的露娜實驗室部門，工作已經安排好了，但有特定部分的工作尚未完成。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們積壓的訂單的大約價值分別為2680萬美元和3130萬美元。

此外，我們將積壓定義為在尚未完成的特定部分工作完成後，根據談判合同向我們支付的義務的美元金額，不包括之前確認的根據這些合同已經完成的工作的收入(如果有)。總積壓包括資金積壓(Funded Backlog)，這是美國政府直接授權的金額或從商業客户那裏收到採購訂單的金額，以及無資金積壓(Unfinded Backlog)，代表尚未撥付資金的公司訂單。截至2020年12月31日和2019年12月31日，無資金積壓分別為500萬美元和220萬美元。不確定交貨和數量合同以及未執行的期權不會在總積壓中報告。我們的積壓工作可能會受到延誤或計劃取消的影響，這可能是我們無法控制的。

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報告的網站訪問權限

我們的網站地址是www.lunainc.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，我們在網站投資者關係部分的“SEC備案”項下免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前的Form 8-K報告，以及根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。本公司網站上的信息不包含在本年度報告中，也不是本年度報告的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及與我們在www.sec.gov上提交的文件有關的其他信息。

項目11A.評估風險因素

在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中還包含涉及風險或不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期或預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的下述風險，以及其他可能影響我們經營結果的變量。過去的財務業績不應被認為是未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

與我們業務相關的風險

我們的技術受到直覺外科公司的許可，在某些情況下該許可是可撤銷的。沒有該許可證，我們不能繼續營銷、製造或銷售我們的光纖產品。

作為2014年向Intuitive Surgical，Inc.(“Intuitive”)出售某些資產的一部分，我們與Intuitive簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了在醫學領域以外使用我們轉讓的所有技術以及在某些非機器人醫療領域使用我們現有的非形狀傳感產品的權利。如果在通知和特定時間段後，我們將(I)質疑轉讓的專利和專利申請的有效性或可執行性，(Ii)將我們的光纖形狀傳感和定位技術在醫學領域商業化(為Hansen Medical，Inc.執行開發和供應項目除外)，(Iii)違反與我們在醫學領域的再許可能力相關的義務，或者(Iv)違反我們的保密義務，從而在醫學領域對競爭對手有利而不能治癒，則本許可證可被撤銷：(I)質疑轉讓的專利和專利申請的有效性或可執行性；(Ii)將我們的光纖形狀傳感和定位技術商業化(Hansen Medical，Inc.的開發和供應項目除外)；(Iv)違反我們的保密義務，從而在醫學領域對競爭對手有利，而不是治癒持有該許可證對於我們開展光纖產品業務是必要的，無論是我們的電信產品還是我們的Odisi傳感產品。如果憑直覺撤銷本許可證，我們將無法再營銷、製造或銷售這些可能對我們的運營產生重大不利影響的產品。

在我們的製造業務中，我們依賴第三方供應商提供專門的組件，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

我們主要依靠第三方供應商生產我們產品中使用的專用部件。我們高度專業化的供應要求帶來了風險，即我們可能無法找到我們業務中所需的專業組件的其他來源。例如，生產我們光學測試設備中使用的專用激光器的製造商很少。我們對這些供應商的依賴使我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們的產品製造能力產生負面影響，並損害我們的業務，包括供應中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷。雖然我們現在正在生產低速率初始生產的可調諧激光器，但我們預計我們對第三方供應商的總體依賴將繼續存在。組件供應的任何重大延遲或中斷，或我們無法以可接受的價格及時從替代來源獲得替代組件或材料，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並可能損害我們的業務。

我們的一些產品的部分製造過程依賴於外部合同製造商。如果我們與這些合同製造商遇到問題，我們與這些產品相關的運營和收入可能會受到不利影響。

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我們的許多產品都是內部製造的。然而，我們也依賴合同製造商來生產某些激光器的成品部分。我們對這些產品的合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對交貨時間表、製造產量、製造質量控制和成本的控制減少的影響。如果我們產品的合同製造商不能或不願意按要求的數量和高質量水平生產我們的產品，或者不願意繼續我們現有的供應安排，我們將不得不確定、鑑定和選擇一個可接受的替代合同製造商，或者將這些製造業務轉移到內部製造設施。當需要時，我們可能無法找到替代合同製造商，或者可能無法以商業合理的條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。我們產品生產的任何重大中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷，都將要求我們減少對客户的產品供應，這反過來又會減少我們的收入，損害我們與這些產品客户的關係，並導致我們放棄潛在的收入機會。

作為美國政府的合同研究提供商，我們受到聯邦規則、法規、審計和調查的約束，違反或不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。

我們必須遵守與授予、管理和履行美國政府合同有關的法律和法規，並受其影響。政府合同法律和法規會影響我們與政府客户開展業務的方式，在某些情況下，還會給我們的業務帶來額外的成本。*違反特定法律或法規可能會導致罰款和處罰、終止合同或禁止競標合同。在某些情況下，這些法律和法規施加的條款或權利比商業各方在談判交易中通常可以獲得的條款或權利更有利於政府。美國政府可以在方便的時候終止我們的任何政府合同，一般情況下，也可以終止分包合同，以及基於業績的違約。

此外，包括國防合同審計署(Defense Contract Audit Agency)和勞工部(Department Of Labor)在內的美國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。美國政府還可能審查承包商內部控制體系和政策的充分性和遵守情況，包括承包商的採購、財產、估算、補償和管理信息系統，而任何被發現不當分配給特定合同的成本將不會得到報銷，而已經報銷的此類成本必須退還。如果審計發現某些索賠成本被認為是明確不允許的，或不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與美國政府做生意。此外，如果我們被指控存在不當行為，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

除了政府審計和調查的風險外，美國政府的合同和贈款還對承包商和受讓人提出了與道德和商業實踐相關的要求，這些要求包括民事和刑事處罰，包括罰款、評估、喪失與美國政府做生意的能力以及某些其他刑事處罰。

如果美國政府認定我們在Lightwave和露娜實驗室部門開發的某些產品或基於相同核心技術的相關產品的商業供應可能會對國家安全構成風險，我們也可能被禁止以商業方式銷售這些產品。例如，我們的某些無線技術已被美國政府列為機密，因此我們不能進行商業銷售。這些決定中的任何一個都會限制我們創造產品銷售和許可收入的能力。

我們收入的很大一部分依賴於並將繼續依賴SBIR計劃下授予的合同和贈款。如果SBA發現我們不再有資格獲得SBIR獎勵，可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家小企業，我們為我們的一些政府合同而競爭。我們從SBIR計劃獲得的收入佔我們綜合總收入的很大一部分，在可預見的未來，包括SBIR合同在內的合同研究仍將佔我們綜合總收入的很大一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，SBIR計劃產生的收入代表TED 32%和35%分別佔我們總收入的一半。

我們可能沒有資格繼續參加SBIR計劃或從聯邦機構獲得新的SBIR獎勵。為了有資格獲得SBIR合同和贈款，我們必須滿足一定的規模和所有權資格標準。這些資格標準自授予合同或授予時起適用。由於競爭對手或聯邦機構向SBA提出的規模挑戰，一家公司可能被宣佈沒有資格獲得合同授予。

為了有資格獲得SBIR合同和贈款，根據當前的SBA規則，我們必須由美國公民或永久居民外國人和/或其他小企業(每個公司都超過50%由美國公民或永久居民外國人個人擁有和控制)或某些特定的個人擁有和控制超過50%的股份和控制權

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合格的投資公司。如果我們的機構所有權大幅增加，無論是因為機構購買的增加還是個人出售的增加，我們可能會失去獲得新的SBIR合同和贈款的資格。

此外，為了有資格獲得SBIR合同和贈款，我們的員工數量，包括任何被認為與我們有關聯的實體的員工數量，不能超過500人。截至2020年12月31日，我們約有426名全職和兼職員工。在確定我們是否隸屬於任何其他實體時，SBA可能會分析其他實體是否控制或有權控制我們。Carilion診所是我們最大的機構股東。

自2011年初以來，SBA對Carilion是否是或曾經是我們的附屬公司的正式規模確定一直懸而未決。雖然我們不相信Carilion有或有權控制我們的公司，但我們不能向您保證，SBA會在這個問題上對其規定做出有利於我們的解釋。如果SBA決定我們是或曾經是Carilion的附屬公司，我們將超過規模限制，因為Carilion有500多名員工。在這種情況下，我們將失去獲得新的SBIR合同和贈款以及根據員工數量標準預留給小企業的其他獎勵的資格，相關政府機構將有權暫停執行現有的SBIR贈款。失去獲得SBIR獎勵的資格將對我們的收入、現金流和我們為增長提供資金的能力產生實質性的不利影響。

此外，隨着我們業務的增長，可以預見，我們最終將超過SBIR的規模限制，在這種情況下，我們可能需要尋找其他收入或資本來源。

政府研究合同授予或政府對現有或未來政府研究合同(包括SBIR合同)的資助減少，可能會對我們的收入、現金流和為我們的增長提供資金的能力產生不利影響。

光波和露娜實驗室部門的合同研究收入(主要由政府資助的研究組成)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別佔我們綜合總收入的35%和37%。因此，如果我們的大量研究合同和分包合同因預算、業績或其他原因同時推遲或取消，我們很容易受到收入和現金流不利變化的影響。例如，美國政府可能會在任何時候無緣無故取消這些合同，也不會受到懲罰，或者可能改變其要求、計劃或合同預算，其中任何一項都可能減少我們從美國政府研究合同中獲得的收入和現金流。我們來自美國政府研究合同和分包合同的收入和現金流也可能因美國國防、國土安全和其他聯邦機構預算的下降或其他變化而減少。此外，我們作為一家小企業參與其中一些合同的競爭，為了保持我們作為小企業的競爭資格，我們和任何附屬公司必須繼續滿足美國政府制定的規模和收入限制。

我們的合同研究客户羣包括政府機構、企業和學術機構。我們的客户沒有義務延長他們與我們的協議，也可以選擇不這樣做。此外，我們的客户在為某些項目提供資金方面的優先順序可能會發生變化，以前的水平可能不再提供資金資源。

除了合同取消和機構預算變化外，我們未來的財務業績可能會受到美國政府減少或限制使用合同研究提供商的不利影響，包括由於政府預算削減和相關財政事項，或者任何限制我們可能獲得的獎勵數量或金額的立法或決議。這些或其他因素可能導致美國國防和其他聯邦機構在內部進行研究，而不是通過商業研究組織或直接授予其他組織，從而降低其總體合同研究要求或行使終止合同的權利。或者，美國政府可能會完全停止SBIR計劃或其資金。此外，SBIR法規允許來自以前可能沒有資格的公司對SBIR獎項的競爭加劇，例如那些得到風險資本運營公司、對衝基金和私人股本公司支持的公司。任何這些發展都可能限制我們獲得新合同的能力，並對我們的收入、現金流和為我們的增長提供資金的能力產生不利影響。

如果我們不能吸引、培訓和留住技術熟練的員工或高級管理人員，併為這些人員獲得必要的安全許可或維持設施安全許可，將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

能否獲得訓練有素、技能精湛的技術和專業人員，對我們未來的增長和盈利能力至關重要。對科學家、工程師、技術人員和專業人員的競爭非常激烈，我們的競爭對手正在積極招聘關鍵員工。過去，由於一些領域的勞動力市場緊張，我們在招聘和聘用這些人員方面遇到了困難。招聘或留住合格員工方面的任何困難，再加上我們的增長戰略和未來對更多經驗豐富的人員的需求，特別是在納米材料製造和光纖傳感技術等高度專業化的領域，可能會使我們更難及時滿足我們對這些員工的所有需求。雖然我們打算繼續投入大量資源來招募、培訓和留住

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目錄

如果我們沒有足夠的人才，我們可能無法吸引和留住這些員工，特別是在有經驗的合格人才供應有限的技術領域，或高級管理人員。任何不這樣做都會對我們的業務產生不利影響。任何關鍵人員的流失都可能對我們實現關鍵運營目標(如及時有效的項目里程碑和產品推介)的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們向美國政府提供某些服務，要求我們保持設施安全許可，並要求我們的某些員工和董事會主席持有安全許可。一般來説，必要人員未能獲得或保留足夠的安全許可、我們失去設施安全許可或與安全問題相關的任何公開譴責都可能導致美國政府客户終止現有合同或選擇不續簽合同或阻止我們競標或贏得某些新的政府合同。

此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊主要成員的持續服務。我們不會為我們的高級職員保留任何關鍵人物的人壽保險單。我們管理團隊的任何成員或其他關鍵人員的流失都可能嚴重損害我們的業務。

我們的業務受制於我們競爭的市場的週期性，未來的任何低迷都可能減少對我們產品和收入的需求。

許多我們無法控制的因素影響了我們的業務，包括消費者對經濟的信心、利率、燃料價格、健康危機(如新冠肺炎疫情)以及信貸的普遍可獲得性。整體經濟環境和國民生產總值增長的變化直接影響到我們的一些客户和對我們產品的需求。我們不能保證我們的業務不會因行業或整體經濟下滑而受到不利影響。

由於美國和全球經濟持續動盪，我們的客户可能會減少資本支出，難以滿足流動性需求，導致我們產品的銷售減少，並損害我們的財務狀況和經營業績。

特別是，我們的歷史經營業績受到大幅波動的影響，我們未來的經營業績可能會經歷大幅波動。我們競爭的市場未來的任何低迷都可能大大減少對我們產品的需求，因此可能導致收入大幅減少或增加我們普通股價格的波動性。由於客户需求的變化或使用我們產品的市場的週期性變化，我們的收入和經營結果在未來可能會受到不利影響。

此外，電訊業曾不時經歷，而且可能會再次經歷顯著的不景氣。為了應對經濟低迷，許多服務提供商可能會放慢資本支出，取消或推遲新的開發，減少勞動力和庫存，並採取謹慎的方式從原始設備製造商獲得新設備和技術，這將對我們的業務產生負面影響。全球經濟疲軟或電信業未來的低迷可能會導致我們的運營業績在季度和年度之間波動，損害我們的業務，並可能增加我們普通股價格的波動性。

客户對我們產品的接受程度取決於我們滿足不斷變化的要求的能力，接受程度的任何下降都可能對我們的收入產生不利影響。

客户對我們產品的接受程度在很大程度上取決於我們提供滿足客户(包括電信、軍事、醫療和工業公司以及政府機構)不斷變化的需求的產品的能力。客户對我們產品接受度的任何下降都可能損害我們的業務。

我們的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。

我們的客户通常對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性建立了嚴格的規格。但是，我們的產品非常複雜，在首次推出或發佈新版本時可能會存在缺陷和故障。我們的產品還受到惡劣環境的影響，因為它們被集成到我們的客户產品中供最終客户使用。如果我們的產品出現缺陷和故障，我們可能會損失收入，增加成本，包括保修費用和與客户支持相關的成本，訂單或發貨的延遲、取消或重新安排，產品退貨或折扣，管理資源的轉移或對我們的聲譽和品牌資產的損害，在某些情況下還會造成相應的損害，其中任何一項都會損害我們的經營業績。此外，由於質量控制問題導致我們履行產品訂單的能力出現延誤，可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們不能向您保證我們將有足夠的資源，包括任何可用的保險，來滿足任何聲稱的索賠。

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我們許多產品的市場特點是不斷變化的技術，這可能會導致我們的產品過時，我們可能會在交付新產品的過程中招致巨大的成本。

我們許多產品的市場特點是不斷變化的技術、新產品的推出和產品增強以及不斷髮展的行業標準。引入或改進包含新技術的產品或出現新的行業標準可能會使現有產品過時，並導致我們的庫存價值減記，或導致產品生命週期縮短。因此，我們的競爭能力在一定程度上取決於我們不斷提供增強和改進產品的能力。

我們新產品的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

•準確預測客户需求；

•創新開發新技術、新應用；

•及時成功地將新技術商業化；

•具有競爭力的產品價格，並按時足量生產和交付產品；以及

•使我們的產品與競爭對手的產品脱穎而出。

 

我們無法找到新客户或留住現有客户，這可能會損害我們的業務。

我們的業務有賴於我們尋找新客户和留住現有客户的能力。特別是，客户通常購買我們的某些產品，並將其整合到產品中，然後在自己的市場上持續銷售。因此，這些產品的歷史銷售一直依賴於我們客户產品的成功，我們未來的業績取決於我們能否找到新客户並從現有客户那裏獲得新訂單。

在一些市場，我們產品的質量和可靠性是我們的客户的主要關注點，不僅是在產品的初始製造階段，而且是在產品的生命週期內。我們的許多產品都在偏遠地區使用，以獲得更高價值的組裝，這使得我們的產品維修變得不可行。我們產品的任何質量或可靠性問題都可能損害我們的業務。

客户對我們產品的需求很難準確預測，因此，我們可能無法使生產與客户需求最佳匹配，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們根據對客户需求的估計，制定計劃和支出決策，包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、庫存水平、零部件採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們的許多客户承諾的短期性，以及對其產品需求發生意外變化的可能性，降低了我們準確估計未來客户需求的能力。有時，客户可能要求快速增加產量，這可能會使我們的資源緊張，導致我們的製造業受到材料短缺的負面影響，需要更高或更具限制性的採購承諾，增加我們的製造業產量損失和多餘材料的報廢，並降低我們的毛利率。我們可能在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足客户的批量需求，或者我們的一個或多個供應商在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足我們的批量需求。相反，我們的客户競爭市場的低迷可能會導致我們的客户大幅減少或推遲訂購的產品數量，或者取消現有訂單，導致我們的設施利用率降低。在過去，這種情況曾導致我們的客户大幅減少或推遲訂購的產品數量，或者取消現有訂單，導致我們的設施利用率降低。由於我們的許多成本和運營費用是相對固定的，由於市場低迷或其他原因導致客户需求減少，將對我們的毛利率、運營收入和現金流產生負面影響。

快速變化的標準和法規可能會使我們的產品過時，這將導致我們的收入和運營結果受到影響。

他説：我們設計的產品符合我們客户的要求，我們客户的系統可能會受到世界各地政府或行業標準機構制定的法規的約束。由於我們的一些產品是為符合當前特定的行業標準而設計的，如果出現競爭或客户喜歡的新標準，我們將不得不投入大量資金來開發新產品。如果我們的客户採用新的或相互競爭的行業標準，而我們的產品與我們的產品不兼容，或者行業團體採用我們的產品不兼容的標準，或者政府發佈與我們產品不兼容的法規，我們現有的產品就會變得不那麼受客户歡迎，我們的收入和經營業績也會受到影響。

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目錄

我們的經營結果可能會受到經濟和政治條件以及這些條件對我們客户的業務和業務活動水平的影響的不利影響。

全球經濟和政治環境會影響我們客户的業務和他們所服務的市場。嚴重或長期的經濟低迷，包括新冠肺炎疫情期間和之後，或者負面或不確定的政治氣候可能會對我們客户的財務狀況以及客户和我們服務的行業的業務活動的時間或水平產生不利影響。這可能會減少對我們產品的需求或壓低我們產品的價格，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。全球經濟狀況的變化也可能使需求轉向我們沒有競爭優勢的產品或服務，這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。此外，如果我們不能成功預測不斷變化的經濟和政治條件，我們可能無法有效地計劃和應對這些變化，我們的業務可能會因此受到負面影響。

我們過去經歷過淨虧損，由於我們的擴張戰略實施成本可能很高，我們可能會遭遇虧損，可能無法保持盈利能力或正現金流。

我們過去也經歷過淨虧損。在我們推行戰略計劃的過程中，我們預計將繼續產生鉅額費用，包括增加研發、銷售和營銷以及製造方面的費用。我們還可能通過收購更多的公司和補充技術來部分擴大我們的業務，這可能會導致我們產生比預期更大的交易費用、無形資產的攤銷或註銷以及其他與收購相關的費用。因此，我們未來可能會出現淨虧損，而這些虧損可能是巨大的。在一定程度上，持續的淨虧損可能會削弱我們遵守納斯達克持續上市標準的能力，如下所述。

我們創造額外收入並保持盈利的能力將取決於我們執行有關傳感產品開發、營銷和銷售的關鍵增長計劃、開發創新技術並將其商業化、擴大我們的合同研究能力以及銷售這些開發計劃所產生的產品的能力。我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。

我們通過定期貸款和循環信用額度借款獲得了資本，我們可能需要額外的資本來支持和擴大我們的業務；我們的定期貸款和循環信用額度有各種我們必須遵守的契約。

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，包括開發新產品，增強我們現有的產品，獲得重要的監管批准，加強我們的運營基礎設施，完成我們的開發活動，並建設我們的商業規模製造設施。在一定程度上，我們無法保持盈利，也無法從持續運營中為我們的活動提供資金，我們可能需要額外的資金來支持這些計劃和發展我們的業務。

如果我們成功地通過發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，包括與融資相關的認股權證的發行，我們發行的任何新的股本證券都可能擁有高於我們現有普通股的權利、優先和特權。此外，這樣的融資可能會危及我們申請SBIR贈款或有資格獲得SBIR合同或贈款的能力，我們對SBIR贈款的依賴可能會限制我們籌集額外外部資本的能力。如果我們通過債務融資籌集更多資金，這些融資可能涉及重大的現金支付義務和契約，這些義務和契約限制了我們經營業務和向股東分配資金的能力。

我們在P的循環信用額度下有定期貸款和借款。NC銀行，全國協會(“PNC”)，這要求我們遵守n除其他外，許多肯定和限制性契約包括關於最低淨槓桿率和固定費用覆蓋範圍的財務契約、關於交付財務報表、納税和維護政府合規的肯定契約，以及關於處置財產、收購、產生額外債務或留置權、投資和與關聯公司進行交易的限制性契約。除有限的例外情況外，我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付。 一旦發生某些事件，包括我們未能履行其付款義務、未能遵守金融契約、違反我們的某些其他契約、與其他債務或重大協議交叉違約、判決違約以及與未能維持政府批准有關的違約，pnc將有權宣佈所有立即到期和應付的本金和利息，並行使擔保當事人的補救辦法，除其他補救措施外，pnc將有權宣佈所有立即到期和應付的本金和利息，並行使擔保當事人的補救措施。.

如果我們無法在需要時獲得令我們滿意的足夠融資或融資條款，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

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目錄

我們在幾個不同的市場面臨並將面臨激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨並將面臨來自幾個不同市場的不同公司的激烈競爭。在我們專注於開發營銷和銷售光纖傳感產品的同時，我們也可能在該市場面臨實質性和根深蒂固的競爭。

與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的經營歷史、更大的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。這些競爭對手或許能夠更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化。此外，現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與現有或潛在客户或其他第三方建立財務或戰略關係。因此，新的競爭者或競爭者之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有的或新的競爭對手競爭，在這種情況下，我們的收入可能無法增加或可能下降。

我們市場的激烈競爭可能會導致我們的競爭對手採取激進的商業策略，包括積極地為他們的產品定價或打折出售舊庫存。如果我們當前或未來的競爭對手採用激進的商業策略(包括上述策略)，對我們產品的需求可能會下降，我們可能會遇到客户訂單延遲或取消的情況，或者我們可能會被要求降低銷售價格。

產品組合的變化可能會導致毛利下降。

我們的毛利率因產品平臺而異，通常測試和測量儀器的毛利率最高。我們的整體毛利可能會因各種因素而波動，包括產品組合的變化、新產品的推出以及舊產品平均售價的下降。如果我們的客户決定購買更多毛利率較低的產品或較少毛利率較高的產品，我們的總毛利可能會受到損害。

與我們的運營和業務戰略相關的風險

如果我們不能正確評估和執行我們的戰略舉措，包括整合被收購的業務，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們評估與產品、技術和業務交易相關的戰略機會，包括收購和資產剝離。過去，我們曾收購業務來支持我們的增長戰略，包括在2020年12月收購OptaSense，在2019年3月收購General Photonics Corporation，在2018年10月收購美光光學(Micron Optics，Inc.)。如果我們將來選擇進行這類交易，我們將面臨某些風險，包括：

•被收購業務未能達到我們的業績和財務預期；

•難以將被收購企業的運營、人事、財務和報告系統整合到我們當前的業務中

•與收購相關的潛在未知負債；

•由於客户決定不與我們做生意而損失了銷售額和客户；

•與管理業務地點遙遠的大型合併公司相關的複雜性；

•整合人員，同時保持專注於提供一致的、高質量的產品；

•關鍵員工流失；以及

•由於完成收購和整合運營而導致的管理層注意力分散造成的業績不足。

如果這些事件中的任何一個發生，我們與客户、供應商和員工保持關係的能力或我們實現收購的預期利益的能力可能會受到不利影響，或者可能會減少我們未來的收益，或者以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們不能成功地將我們的收入組合從合同研究收入轉變為產品銷售和許可收入，那麼我們可能無法完全執行我們的商業模式或增長我們的業務。

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目錄

我們的商業模式和未來的增長取決於我們是否有能力過渡到一個收入組合，這種收入組合包括明顯更大的產品銷售和來自提供服務或許可的收入。*產品銷售和這些收入潛在地提供了比合同研究收入更大的可擴展性。*我們目前的計劃是增加我們的商業產品銷售、許可收入和向客户提供的非研究服務，以便佔我們總收入的更大比例。如果我們無法開發和增長我們的產品銷售和來自提供服務或許可的收入，以增加我們的合同研究收入。如果我們不能開發和增長我們的產品銷售和來自提供服務或許可的收入，以增加我們的合同研究收入，我們目前的計劃是增加我們的商業產品銷售、許可收入和非研究服務的提供我們不能保證我們能夠通過這種方式增加收入。

不能開發、推出和銷售新產品，或者不能開發和實施新技術，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的成功將取決於我們開發和推出客户選擇購買的新產品的能力。市場需要的新產品往往越來越複雜，包含的功能比舊產品更多，運行速度也更快。如果我們不能及時推出新的產品設計或技術，或者如果客户沒有成功地推出包含我們產品的新系統或產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

如果我們不能有效地管理增長，我們的收入和淨虧損可能會受到不利影響。

我們可能需要擴大我們的人力資源，以有效地發展我們的業務。我們相信，更高速度的持續增長將給我們的管理層和其他人力資源帶來壓力。為了控制這種增長，我們必須繼續吸引和留住合格的管理人才、專業人才、科技人才和經營人才。如果我們不能招聘到足夠數量的合格人員，我們可能無法為項目配備足夠的人員和管理項目，這反過來可能會減緩我們合同研究收入或產品開發工作的增長速度。

我們可能不能成功地確定市場對新技術的需求或開發新產品。

我們的商業模式在一定程度上取決於我們正確識別市場對新技術需求的能力。我們打算確定新的市場需求，但我們在這方面可能並不總是成功，部分原因是我們的合同研究主要集中在識別和開發未經驗證的技術，通常是針對新的或新興市場。此外，我們必須從龐大的項目池中確定最有前途的技術。如果我們的商業化戰略過程未能發現具有商業潛力的項目，或者如果管理層不能確保這些項目進入商業化階段，我們可能無法成功地將新產品商業化並增加收入。

我們的增長戰略要求我們還開發成功的商業產品來滿足市場需求。在開發成功的新產品方面，我們面臨着幾個挑戰。我們的許多現有產品和目前正在開發的產品在技術上都是創新的，需要大量和漫長的產品開發工作。這些努力包括技術、產品和製造流程層面的規劃、設計、開發和測試。這些活動需要我們進行重大投資。儘管我們的技術有許多潛在的應用，但我們的資源限制要求我們專注於特定的產品，放棄其他機會。我們預計，我們選擇開發的一個或多個潛在產品在技術上是不可行的，或者不會獲得商業認可，我們無法預測我們的哪些產品(如果有的話)將成功開發或商業化。我們研究和開發的技術是新的、穩步變化和進步的。從這些技術衍生出來的產品可能與現有市場的技術狀況或需求不適用或不兼容。如果我們的競爭對手比我們更快地適應新技術和客户需求的變化，我們現有的產品和技術可能會失去競爭力或過時。此外，我們可能無法確定是否以及何時會為我們的產品打開新的市場，因為任何特定產品的未來應用可能不容易確定，我們也無法合理估計任何可能發展的市場的規模。如果我們不能成功開發新產品，我們就可能無法增加產品收入。

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目錄

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。

我們目前在國際上開展業務，將來可能會大大擴大我們的國際活動。我們的國際業務運營受到與開展國際業務相關的各種風險的影響，包括：

•必須遵守美國出口管制法規和政策，這些法規和政策限制了我們與非美國員工的溝通能力，並向外國附屬公司和客户供貨；

•外國法規的變化或解釋可能會對我們向美國銷售產品、提供服務或將利潤匯回美國的能力產生不利影響；

•徵收關税；

•國外惡性通貨膨脹或經濟、政治不穩定；

•對外國子公司或合營企業的匯款和其他付款實行限制或增加預扣税和其他税；

•在不熟悉、不瞭解商業慣例、風俗習慣的地方開展業務的；

•實施限制性貿易政策；

•實施不一致的法律或法規；

•外國政府施加或增加投資以及其他限制或要求；

•與外國法律和法律程序有關的不確定性；

•必須遵守各種美國法律，包括“反海外腐敗法”(“FCPA”)；以及

•必須遵守許可要求。

我們不知道這些監管、地緣政治和其他因素可能會對我們未來的國際業務產生什麼影響。此外，新冠肺炎疫情已促使政府預防性關閉某些旅遊和商務活動。如果這種流行病持續很長一段時間，全球供應鏈是否會受到影響，以及如何受到影響，目前尚不清楚。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲，或者我們前往客户地點和行業會議的能力可能受到破壞，這些會議對我們的產品營銷和支持非常重要，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會處置或停止現有的產品線和技術開發，這可能會對我們未來的業績產生不利影響。

在持續的基礎上，我們評估我們的各種產品供應和技術開發，以確定是否應該停產或在可能的情況下剝離任何產品。此外，如果我們無法產生為未來業務運營提供資金所需的現金，我們可能會被迫出售我們的一條或多條產品線或技術開發。

我們不能保證我們已正確預測或在未來正確預測要處置或停止的正確產品線和技術發展，也不能保證我們在市場狀況發生變化時處置或停止各種投資、產品線和技術發展的決定是審慎的。此外，不能保證各種產品線的停產會減少運營費用，或不會導致我們產生與此類決定相關的重大費用。此外，現有產品線的停產會帶來各種風險，包括我們無法為產品線找到買家或所獲得的購買價至少不等於該產品線的淨資產賬面價值。其他風險包括管理我們的歷史客户的期望，並與他們保持良好的關係，這些客户以前從廢棄或停產的產品線購買產品，這可能會阻止我們未來向他們銷售其他產品。我們還可能產生與處置或停產產品線相關的其他重大責任和成本，包括員工遣散費和多餘設施成本。    

包括新冠肺炎在內的衞生流行病已經並可能在未來對我們的業務、運營以及我們以及我們的客户和供應商所在的市場和社區產生不利影響。

2019年12月，一種被稱為新冠肺炎的疾病被報道，並已蔓延到包括美國在內的全球許多國家。

正在進行的全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們開展業務的方式，包括我們與客户、供應商和員工互動的方式。儘管到目前為止，我們還沒有在新冠肺炎疫情期間經歷客户採購模式的任何實質性變化，但疫情可能會導致客户推遲購買決定，推遲訂購我們的產品，或者資本支出預算減少，否則可能會影響對我們產品的近期需求。同樣，雖然我們的供應鏈沒有經歷任何實質性的變化，但供應商可能會在以下方面遇到困難

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目錄

為我們的產品提供必要的組件。如果對我們產品的需求或我們對關鍵組件的訪問中斷，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已宣佈全國進入緊急狀態。為了應對新冠肺炎大流行，許多州、地方和外國政府已經到位，未來其他政府可能會到位，隔離、行政命令、避難所就地命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類訂單或限制，或認為此類訂單或限制可能發生的感覺，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及取消或推遲活動，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們以及我們客户和供應商的運營的影響。我們已經為大多數員工實施了替代工作安排，包括錯開時間表和班次、在辦公室內保持距離以及離家工作，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們最佳利益的情況採取進一步行動來改變我們的運營。雖然我們的大部分操作可以在這些替代工作安排下進行，但不能保證我們在這些安排下工作時也會同樣有效，因為我們的團隊分散，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，並且員工自己可能會生病而無法工作。我們團隊效率的下降可能會對我們的業績產生不利影響，因為我們無法與潛在客户面對面會面，供貨時間更長，製造時間更長，以及其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。更有甚者, 我們可能決定推遲或取消對我們業務的計劃投資，以應對新冠肺炎傳播給我們的業務帶來的變化，這可能會嚴重損害我們的業務。

此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。

新冠肺炎的全球影響繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。新冠肺炎大流行或類似的健康流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到遏制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。

與我們的監管環境有關的風險

我們的運營受到國內外法律、法規和限制的約束，不遵守這些法律、法規和限制可能會使我們面臨罰款、處罰、停職或除名的風險，這可能會對我們的盈利能力和整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務，特別是我們的國際銷售，使我們受到許多美國和外國法律法規的約束，包括但不限於與進出口相關的法規(包括“出口管理條例”和“國際武器貿易條例”)、技術轉讓限制、反抵制條款、經濟制裁和反腐敗法律，包括英國的“反海外腐敗法”和2010年英國“反賄賂法”。我們各種新興技術的數量之多，其中許多技術的開發都得到了國防部的資助，這給我們帶來了許多監管挑戰。如果我們或我們的銷售代表或顧問不遵守這些法律法規，可能會導致行政、民事或刑事責任，並可能導致我們的出口特權被暫停，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。監管或政治環境的變化可能會影響我們在國外市場開展業務的能力，包括投資、採購和匯回收益。

環境法規可能會增加運營成本和額外的資本支出，並延誤或中斷運營。

光電子行業和半導體行業都受到政府的環境保護法規的約束，包括與空氣和水質、固體和危險廢物處理以及促進職業安全有關的法規。各種聯邦、州和地方法律法規要求我們保持一定的環境許可。雖然我們相信我們已經獲得了進行製造過程所需的所有必要的環境許可，但如果我們被發現違反了這些法律，我們可能會受到政府的罰款，並對此類違規行為造成的損害承擔賠償責任。

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目錄

改變上述法律法規或頒佈新的法律、法規或政策可能需要增加運營成本和額外的資本支出，並可能導致我們的運營延遲或中斷。

如果我們的製造設施不符合聯邦、州或外國的製造標準，我們可能會被要求暫時停止全部或部分製造業務，這將導致產品交付延遲並對收入造成負面影響。

我們的生產設施受到監管機構的定期檢查，我們的運營將繼續受到FDA的監管，以符合質量體系法規中包含的良好製造實踐要求。我們還必須遵守國際標準化組織(“ISO”)的質量體系標準，才能生產出在歐洲銷售的某些產品。如果我們未能繼續遵守良好製造規範要求或ISO標準，我們可能會被要求停止全部或部分操作，直到我們遵守這些規定為止。獲得和維持這樣的合規性是困難和昂貴的。我們不能確定在監管機構未來的檢查和審計中，我們的設施是否符合良好的製造規範要求或ISO標準。此外，如果我們不能維持或建立符合這些標準的製造設施或業務，或不能滿足客户的期望，我們可能無法在目前或未來的供應安排中實現某些經濟機會。

我們受到其他重要的國外和國內政府法規的約束，包括環境、健康和安全法規，如果不遵守這些法規，可能會損害我們的業務。

我們的設施以及當前和擬議的活動涉及使用根據適用法律和法規被視為危險的各種材料。因此，我們必須遵守許多與健康和安全、環境保護以及危險材料和廢物的儲存、使用、處置和暴露有關的外國、聯邦、州和地方法律和法規。如果我們違反或根據環境、健康和安全法律承擔責任，我們可能會招致費用、罰款和民事和刑事處罰，人身傷害和第三方財產損失索賠，或者可能被要求招致重大調查或補救費用。此外，不遵守環境法可能會導致罰款和環境許可證被吊銷，這可能會阻止我們開展業務。環境法規定的責任可以是連帶責任，也可以是無過錯責任。不能保證將來不會因為無法獲得許可、人為錯誤、設備故障或其他原因而違反環境、健康和安全法律。隨着時間的推移，環境法可能會變得更加嚴格，導致更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的業務。因此，違反當前和未來的環境法律可能會限制我們擴大設施、追求某些技術的能力，並可能要求我們購買昂貴的設備或產生潛在的鉅額成本來遵守環境法規。

遵守外國、聯邦、州和地方環境法律法規只佔我們目前預算的一小部分。然而，如果我們不遵守任何此類法律或法規，政府實體可能會對我們徵收罰款，或要求我們採取代價高昂的措施以確保遵守。任何此類罰款或支出都可能對我們的發展造成不利影響。我們無法預測未來的法律和法規會在多大程度上導致我們產生額外的運營費用、資本支出或產品和物業開發的限制和延誤。

我們正在或可能會受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。

我們維護敏感信息，包括與我們的業務客户和員工相關的機密業務和個人信息，並可能受到有關此類信息隱私和安全的法律法規的約束。在美國，有許多聯邦和州的隱私和數據安全法律法規管理個人信息的收集、使用、披露和保護。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。

此外，各州還在不斷採用新法律或修改現有法律，需要注意頻繁變化的監管要求。例如，加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)於2020年1月1日生效，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(該術語被廣泛定義，可以包括我們目前或未來的任何員工，他們可能是加州居民)，併為這些居民提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA

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目錄

可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州也開始通過類似的法律。

此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。

伊利諾伊州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、羅德島州、弗吉尼亞州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外的義務，並將繼續塑造全國的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將成為該法的主體。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，某些州的法律在涉及機密、敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。

歐盟也存在類似的情況，2018年，一般數據保護條例(GDPR)在歐洲經濟區(EEA)生效。GDPR管理歐洲數據主體個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他事項外，GDPR對個人數據的安全和向國家數據處理主管部門通報數據處理義務提出了要求，改變了可以處理個人數據的法律基礎，並擴大了個人數據的定義。此外，GDPR加強了對從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法，並對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球合併年度總收入的4%)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本可能會很高。

最近，歐盟法院(Court Of The European Union)在2020年7月裁定，數千家公司用來在歐盟和美國之間傳輸數據的隱私盾牌無效，不能再使用。2020年9月，瑞士得出結論，瑞士-美國隱私盾牌框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護。可以使用其他轉讓機制，包括標準合同條款(“SCC”)，儘管當局解釋了無效隱私盾牌的決定和範圍，但SCC在宣佈隱私盾牌無效的同一裁決中也受到了質疑。目前，取代SCC的可行方案很少(如果有的話)，因此未來的發展可能需要在當地基礎設施上進一步支出，改變內部業務流程，或者可能會影響或限制銷售和運營。

此外，英國投票支持退出歐盟，也就是英國退歐，這讓英國的數據保護法規變得複雜起來。特別是，自2021年1月1日起，GDPR已被轉換為英國法律，聯合王國現在是GDPR下的“第三國”。根據2021年1月1日生效的貿易與合作協議，英國和歐盟同意了一個特定的期限，在此期間，英國在向英國轉移個人數據方面將被視為歐盟成員國，從2021年1月1日起為期四個月。這一期限可能會再延長兩個月。除非歐洲委員會在該指定期限屆滿前就英國作出“充分性調查結果”，否則英國將成為“不足夠的第三國”，而將數據從歐洲經濟區轉移至英國，將需要一個“轉移機制”，例如標準合約條款。此外，在指定期限屆滿後，英國和歐洲經濟區在適用、詮釋和執行數據保護法方面的差異將會越來越大。

此外，任何違反隱私法或數據安全法的行為，特別是導致涉及挪用、丟失或其他未經授權使用或披露敏感或機密個人信息的重大安全事件或違規行為，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。在我們是數據控制器的任何情況下，我們都將對我們與之簽約的任何第三方服務提供商負責。

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目錄

代表我們處理個人數據。我們試圖降低相關風險，但不能保證隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的所有風險。

與我們的知識產權有關的風險

我們的專有權利可能不足以保護我們的技術。

我們的商業成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他司法管轄區獲得和維護我們技術的專利、商業祕密、版權和商標保護，以及成功執行這一知識產權並保護其免受第三方挑戰。我們只有在專利或商業祕密等有效和可執行的知識產權保護措施涵蓋的範圍內，才能保護我們的技術不被第三方未經授權使用。我們特別重視為重要的新技術、產品和工藝獲得專利和商業祕密保護。未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。對於目前處於早期開發階段的產品，我們的專有權未來的保護程度也是不確定的，因為我們無法預測這些產品中的哪些最終會進入商業市場，或者這些產品的商業版本是否會採用專有技術。

我們的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。例如：

•我們或我們的許可人可能不是第一個做出我們每一項未決專利申請和已頒發專利所涵蓋的發明的公司；

•我們或我們的許可人可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司；

•其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

•我們的任何未決專利申請或我們許可方的未決專利申請都有可能不會產生已頒發的專利；

•專利可能會頒發給第三方，涵蓋我們如何實踐我們的技術；

•我們的已頒發專利和我們許可人的已頒發專利可能不會為商業上可行的技術提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效；以及

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。

我們可能不會為我們擁有或授權給我們的任何未決或未來未決專利申請頒發專利，並且我們擁有或許可的任何已頒發專利或未來頒發的專利所允許的索賠可能不會有效或不足以保護我們的技術。此外，我們的某些知識產權在美國或外國可能得不到保護或保護有限，而且由於成本、對可執行性的擔憂或其他原因，我們沒有為我們的某些產品或技術尋求外國專利保護。我們現在或將來擁有或許可的任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避，這些專利下的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計或開發與之競爭的技術。在某些國家，知識產權也可能無法獲得或受到限制，在某些產品中，沒有或不能申請外國專利。這可能使競爭對手更容易在相關技術方面奪取或增加其市場份額。我們可能會因提起訴訟而招致鉅額費用，在這些訴訟中，我們可能會向他人主張我們的專利權，或者在針對我們的訴訟中為自己辯護。任何訴訟的不利結果都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們經常嘗試與我們的合作者、員工和顧問簽訂保密協議和合同條款，以保護我們的商業祕密和專有技術。這些協議可能會被違反，也可能沒有足夠的補救措施。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和其他顧問，或我們戰略合作伙伴的顧問，可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，我們的執法努力將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不願保護商業機密。此外，如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將更難行使我們的權利，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能捍衞我們技術的專利或商業祕密保護地位，那麼我們將無法排除競爭對手開發或營銷競爭技術，我們可能無法從產品銷售中獲得足夠的收入來證明開發我們技術的成本以及實現或保持盈利的合理性。

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目錄

我們還依靠商標為我們的公司和我們的產品建立市場身份。為了維護我們商標的價值，我們可能不得不對第三方提起訴訟，以防止他們使用與我們的註冊或未註冊商標令人困惑地相似或稀釋的商標。此外，我們可能無法為我們未決的商標申請獲得註冊，我們可能不得不保護我們的註冊商標和未決商標申請不受第三方的挑戰。強制執行或保護我們的註冊和未註冊商標可能會導致鉅額訴訟費用和損害，包括無法繼續使用某些商標。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，因此我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用。

在我們的技術領域，存在着由第三方擁有的各種美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。這些第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利。由於專利申請可能需要數年時間才能頒發專利，因此可能會有我們不知道的當前待決申請，這可能會導致我們的技術可能會侵犯已頒發的專利。例如，我們知道競爭對手在適用於我們的光學測試設備產品的技術領域擁有專利。這些競爭對手可能會聲稱我們侵犯了這些專利。也可能存在我們沒有意識到的現有專利，我們的技術可能會無意中侵犯這些專利。第三方(包括專利主張實體或知識產權顧問)不時與我們聯繫，就許可機會與我們聯繫，這些許可機會也包含我們侵犯第三方專利權的主張。如果第三方對我們提出這些索賠，我們在為這些索賠辯護時可能會產生極其巨大的成本和管理資源的轉移，而對這些索賠的辯護可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們認為我們沒有侵犯第三方的專利權，我們也可能不得不以不利的條件解決索賠，因為我們負擔不起訴訟。此外，如果第三方對我們提出索賠，而我們未能成功抗辯這些索賠，這些第三方可能會獲得針對我們的大量損害賠償以及禁制令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們在美國或海外製造、使用、銷售、分銷或營銷我們的產品和服務的能力。

特別是納米技術的商業應用，或涉及納米材料的技術是新的，專利保護的範圍和廣度是不確定的。因此，涉及納米技術的公司的專利地位還沒有得到檢驗，而且存在着複雜的法律和事實問題，重要的法律原則將被制定出來，或者可能仍未得到解決。此外，目前還不清楚這類專利是否會受到不同於傳統專利法原則的解釋或法律學説的約束。改變美國和其他國家的專利法或專利法的解釋，可能會削弱我們與納米技術有關的知識產權的價值。因此，我們無法預測我們的納米技術相關專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。如果針對我們提出與知識產權有關的索賠，或者與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的未決或已頒發的專利，我們可以申請此類知識產權的許可或挑戰這些專利。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，我們對專利的挑戰可能不會成功。我們未能獲得必要的許可證或其他權利可能會阻止我們產品的銷售、製造或分銷，因此可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的很大一部分技術受許可人保留的權利的約束，我們可能無法阻止這些權利的喪失或類似權利授予第三方。

我們的大部分技術都是從學術機構、公司和政府機構獲得許可的。根據這些許可安排，許可人可以獲得對技術的權利，包括要求我們向許可人選擇的一個或多個第三方授予許可的權利，或者我們為非商業性研究向第三方提供許可的技術或材料的權利。將我們的任何核心技術授權給第三方可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的一些許可方根據許可保留某些權利，包括將我們相當一部分核心技術的額外許可授予第三方用於非商業性學術和研究用途的權利。監管和執行這類非商業性的學術和研究用途是很困難的，我們也無法預測第三方持牌人是否會遵守這類許可證的使用限制。我們已經招致並可能招致鉅額費用，以加強我們對他們的權利。我們也可能無法完全控制主張或保護我們從其他實體獲得許可的那些專利或其他知識產權的能力，或者我們已經向其他實體許可的那些專利或其他知識產權的權利。

此外，我們在學術機構的一些許可證使我們有權使用以前由這些機構的研究人員開發的某些技術。在某些情況下，我們也有權實踐對許可技術的改進，只要它們包含在許可專利中並在我們的使用領域內。我們的許可方目前可能擁有並可能在未來獲得開發、製造和商業銷售我們預期的產品所需的更多專利和專利申請。我們可能無法與我們獲得許可的一個或多個學術機構達成一致，無論這些機構的研究人員開發的某些知識產權

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目錄

我們現有的執照涵蓋了學術機構。如果新的知識產權不在我們現有的許可範圍內，我們將被要求協商新的許可協議。我們可能無法與當前或未來的許可方就商業上合理的條款達成協議(如果有的話)，或者條款可能不允許我們在支付版税後盈利銷售我們的產品，這可能會損害我們的業務。

我們的一些專利可能涵蓋根據美國政府合同或其他聯邦資助協議構思或首次付諸實施的發明，或與之相關的發明。對於根據聯邦資助協議構思或首次付諸實施的發明，美國政府可以保留非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、有償的許可證，以便在世界各地為美國或代表美國實踐該發明。如果存在這樣的問題，即我們的知識產權是在履行聯邦資金協議的情況下開發的，還是由私人費用開發的，我們在保留專利所有權、保持知識產權所有權或限制美國政府對我們的專有技術和知識產權的權利的努力中可能不會成功。

如果我們不能取得他人的知識產權，而這些知識產權是我們經營業務所必需的，以及保護他們的知識產權，我們的業務和經營業績便會受到影響。

過去，我們曾授權某些技術用於我們的產品。將來，我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與產品開發相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證第三方許可證將以商業上合理的條款提供(如果有的話)。我們的競爭對手可能會以比我們更優惠的條件獲得許可，或者交叉許可他們的技術，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們經常與這樣的第三方簽訂保密協議，其中我們同意保護和維護他們的專有和機密信息，包括有時要求我們的員工簽訂保護這些信息的協議。不能保證我們的任何員工不會違反保密協議，也不能保證這些第三方不會聲稱他們的專有信息已被泄露。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股價格一直在波動，我們預計未來我們普通股的價格將大幅波動，這可能會導致您的投資全部或大部分損失。

我們普通股的公開交易價格是不穩定的，可能會有很大的波動。自2009年1月1日以來，我們的普通股一直在每股12.85美元的高位和0.26美元的低位之間交易。在許多我們無法控制的因素中，可能導致我們普通股市場價格出現實質性波動的因素包括：

•我們的大股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；

•盈利預期的變化、投資者的看法、證券分析師的建議或我們未能實現分析師的盈利預期；

•我們作為有資格獲得SBIR合同和贈款的實體的地位發生變化；

•我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化；

•整合我們最近或未來收購的挑戰，包括無法實現任何預期的協同效應；

•一般市場狀況和其他與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；

•我們或我們的競爭對手宣佈收購、新產品、重要合同、商業關係或資本承諾；

•未決或威脅的訴訟；

•董事會或管理層的任何重大變動或董事提名的任何競爭性委託書；

•政府法規或我們監管審批狀態的變化；

•與授予我們或我們的競爭對手的專利有關的公告；

•缺乏、有限或負面的行業或證券分析師報道；

•衞生流行病，包括新冠肺炎大流行；

•財經、科學媒體和在線投資者社區對我們公司或我們的股價的討論；以及

•我們行業的總體發展。

此外，許多科技公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

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目錄

如果我們對關鍵會計政策的估計是基於改變或被證明是不正確的假設或判斷，我們的經營結果可能會低於金融分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於金融分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。編制綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的薪酬和所得税相關的假設和估計。此外，收入確認指南，ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，需要比之前的指導更多的判斷。

我們的財務業績可能會因適用於我們的會計原則的變化而受到不利影響。

美國公認會計原則受FASB、SEC和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構的解釋。例如，2014年5月，FASB發佈了ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，它取代了美國公認會計準則(GAAP)下幾乎所有現有的收入確認指導。自2018年1月1日起，我們採用了此指導意見。最大的影響與將定製光電產品的收入確認更改為隨時間推移的方法有關。在採用該標準之前，我們推遲了收入的確認，直到產品發貨給客户。實施這些聲明或在採用後進行充分會計處理的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的改變，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會推遲或阻止控制權的改變，阻止以高於我們普通股市場價格的價格出價，並對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定包括：

•交錯任期的分類董事會；

•股東大會上提出的事項對股東的事先通知要求；

•修改我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的某些條款的絕對多數股東投票要求；以及

•在未經股東批准的情況下發行優先股的權利，這可能被用來稀釋潛在敵意收購者的股權。

我們還受制於特拉華州通用公司法的規定，一般來説，在三年內禁止與持有我們普通股15%或以上的實益所有者進行任何業務合併，除非持有人收購我們的股票事先得到了我們董事會的批准，或者滿足了某些其他條件。

這些條款的存在可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

一般風險因素

我們可能會受到安全漏洞或其他損害的負面影響，無論是通過網絡攻擊、網絡入侵或其他對我們的IT網絡和相關係統的重大破壞。

與任何公司一樣，我們面臨安全漏洞或其他危害的風險，無論是通過互聯網的網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人員，還是我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的攻擊或入侵，隨着未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。

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目錄

來自世界各地的遊客增加了。我們還可能遇到員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或意外行為造成的安全漏洞或損害。如果任何安全漏洞或中斷導致我們的數據或應用程序丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告發生了上述任何情況，我們可能會招致責任和聲譽損害。

作為一家科技公司，特別是作為一家政府承包商，如果我們試圖通過網絡攻擊或網絡入侵，未經授權訪問我們IT網絡和相關係統上的專有、機密或機密信息，我們可能面臨更高的安全漏洞、損害或破壞風險。這些類型的信息和IT網絡及相關係統對我們的業務運營至關重要，對我們執行日常運營的能力至關重要，在某些情況下，對我們或我們客户的運營至關重要。此類關鍵信息包括我們的專有軟件代碼，我們將其作為商業祕密加以保護，對我們許多產品的競爭優勢至關重要，如果這些代碼在網絡入侵中被竊取或以其他方式泄露，這些產品的競爭優勢可能會受到不利影響。此外，隨着我們的某些技術能力變得廣為人知，我們可能會受到網絡攻擊或網絡入侵，因為第三方試圖以不正當的方式獲取有關這些能力的信息，而網絡攻擊或網絡入侵可能會危及我們的機密信息或我們的IT網絡和系統，因為將我們的所有機密信息和商業祕密與電子郵件和互聯網訪問隔離是不切實際的。涉及此類信息和IT網絡及相關係統的安全漏洞、危害或其他重大中斷可能會擾亂這些網絡和系統的正常運行，從而破壞我們的運營，泄露我們的機密信息和商業祕密，或損害我們在客户和公眾中的聲譽。到目前為止，我們還沒有發現任何重大的安全漏洞，也沒有經歷過其他類似的重大破壞事件。到目前為止，我們還沒有經歷過重大的網絡入侵。, 網絡攻擊或其他類似的破壞。不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖的安全破壞或破壞不會成功或造成破壞。未來的任何這些發展都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

如果我們的普通股大量出售，或者人們認為可能會發生這樣的出售，我們的股價可能會下跌。

如果我們的任何股東大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們普通股的大量出售，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付所有費用和損害。

股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了科技公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。過去，在某一公司的證券市場價格出現波動後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。證券類訴訟也經常伴隨着某些重大的商業交易，例如出售一個業務部門或控制權交易的變更。我們將來可能會捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分的內部控制都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。

在對我國內部控制進行評估和測試的過程中，如果我們發現我國財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，就不能斷言我國財務報告內部控制是有效的。雖然我們已經對我們的財務報告流程建立了一定的程序和控制程序，但我們不能向您保證，這些努力將防止我們的財務報表在未來重述。我們可能無法補救未來的任何重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。

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目錄

任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

 

項目1B.提供未解決的工作人員意見。

不適用。

 

第二項：所有財產

下表彙總了截至2020年12月31日，我們的運營和主要公司辦公室所用空間的位置、所有權狀態和總面積：

位置

平方英尺

運營設施

在美國5個州，2個英國郡，1個CN省和1個阿聯酋城市的12個地點

199,000

主要公司辦事處：

**公司總部

羅阿諾克，弗吉尼亞州(美國)

4,400

*OptaSense總部

範堡羅，漢普郡(英國)

7,500

我們所有的物業都是以不同的結束日期租賃到2030年的。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要，並將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的擴展。

第三項：繼續進行法律訴訟

我們在正常業務運作過程中，不時會涉及訴訟或索償。管理層目前認為，與這些行動有關的最終責任金額(如果有的話)不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

請參閲附註14，承諾和或有事項綜合財務報表附註，以提供與某些法律程序有關的資料。

 

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

股東

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“露娜”。截至2021年3月10日，我們有94名登記持有者持有31,397,642股流通股。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股票表現圖表

下面的圖表比較了過去五年我們普通股在納斯達克資本市場交易期間的股東累計總回報，與同期納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報進行了比較。此圖假設以2016年1月1日收盤價向我們的普通股投資10萬美元，並在該日對納斯達克綜合指數和羅素2000指數進行等值投資，並假設股息再投資(如果有的話)。我們從未為我們的普通股支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。

由於我們的業務沒有公佈的行業或業務線指數來反映我們的業績，我們也不相信我們可以合理地確定一個同行羣體，所以我們將我們的業績與市值相似的發行人進行比較。我們之所以選擇羅素2000指數，是因為它衡量的是市值低於標準普爾500指數成份股公司的廣泛公司的業績。

下圖中顯示的比較基於歷史數據。我們要注意的是，下圖所示的股價表現並不一定代表，也不是為了預測我們普通股未來的潛在表現。

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目錄

上述股票表現圖表並不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不得通過引用將其納入我們根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，也不應考慮任何此類文件中的任何一般註冊語言。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利。我們目前預計將保留未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展，因此在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們與PNC銀行的債務安排限制我們在未經銀行事先書面同意的情況下支付現金股息。

未登記的股權證券銷售

不適用。

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目錄

發行人及其關聯方購買股權證券-

下表總結了2020年12月我們普通股的回購情況。在2020年10月或2020年11月期間沒有購買。

總人數

近似美元

以下列方式購買的股份

以下股票的價值

總人數

平均支付價格

公開的一部分

可能還會購買

期間

購買的股份

每股

宣佈的計劃

在該計劃下

12/1/2020 - 12/31/2020

12,534 (1)

$

9.87

—

$

—

(1)這些普通股股票是從員工手中回購的，以履行授予限制性股票獎勵時觸發的預扣税款義務。

第六項：精選財務數據。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年度的綜合運營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據均來自本報告其他部分出現的經審計的合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的綜合經營報表數據以及截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表數據均取自本公司經審計的合併財務報表，而本報告並未出現在本報告中。以下精選的合併財務數據應與本公司的合併財務報表及其附註以及本年報第II部分第7項的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》以表格10-K的形式一併閲讀。本部分所選數據並不是為了取代合併財務報表，歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)			2020						2019						2018						2017						2016
綜合運營報表數據：
收入：
光波			$	59,115					$	49,117					$	24,409					$	16,846					$	15,552
露娜實驗室			23,566						21,399						18,508						16,236						14,052
總收入(1)			82,681						70,516						42,917						33,082						29,604
收入成本：
光波			23,306						20,157						10,136						7,362						7,124
露娜實驗室			17,187						15,176						13,343						12,351						10,766
總收入成本			40,493						35,333						23,479						19,713						17,890
毛利			42,188						35,183						19,438						13,369						11,714
運營費用			37,205						31,867						18,560						15,577						15,840
營業收入/(虧損)			4,983						3,316						878						(2,208)						(4,126)
其他收入/(費用)，淨額			50						(5)						(17)						26						28
利息收入			67						394						549						—						—
利息支出，淨額			(25)						(16)						(124)						(218)						(317)
所得税前持續經營所得/(虧損)			5,075						3,689						1,286						(2,400)						(4,415)
所得税(費用)/福利			(348)						1,654						(48)						1,149						136
持續經營的淨收益/(虧損)			4,727						5,343						1,238						(1,251)						(4,279)
(虧損)/非持續經營的收入，扣除所得税後的淨額			(1,436)						—						9,766						15,866						1,909
淨收益/(虧損)			3,291						5,343						11,004						14,615						(2,370)
減去：優先股股息			—						286						257						147						105
普通股股東應佔淨收益/(虧損)			$	3,291					$	5,057					$	10,747					$	14,468					$	(2,475)
持續經營的每股淨收益/(虧損)：
基本信息			$	0.15					$	0.19					$	0.04					$	(0.05)					$	(0.16)
*稀釋			$	0.15					$	0.17					$	0.04					$	(0.05)					$	(0.16)
淨(虧損)/非持續經營每股收益：
基本信息			$	(0.05)					$	—					$	0.35					$	0.58					$	0.07
*稀釋			$	(0.04)					$	—					$	0.30					$	0.58					$	0.07
普通股股東每股淨收益/(虧損)：
基本信息			$	0.11					$	0.18					$	0.39					$	0.52					$	(0.09)
*稀釋			$	0.10					$	0.16					$	0.33					$	0.52					$	(0.09)
加權平均股價：
基本信息			30,669,874						28,688,867						27,596,401						27,579,988						27,547,217
稀釋			32,578,757						31,840,584						32,452,228						27,579,988						27,547,217

(1)根據ASC 606確認截至2018年12月31日及以後年度的合併經營報表。2018年12月31日之前的年度根據ASC 605認可。

			截止到十二月三十一號，
(單位：千)			2020						2019						2018						2017						2016
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物			$	15,366					$	25,006					$	42,460					$	36,982					$	12,802
營運資金(2)			45,384						41,072						56,089						43,975						21,129
總資產(2)			131,002						86,524						75,599						66,223						54,997
流動負債總額(2)			30,085						17,044						12,139						14,826						15,968
債務總額			19,984						—						619						2,436						4,253

(2)截至2019年12月31日止年度，根據美國會計準則(ASC)842確認淨資產收益率(ROU)及相應的租賃負債。截至2018年12月31日及之前的年度根據ASC 840得到承認。

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目錄

項目七、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本報告其他部分包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“風險因素”和本報告其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

業務概述

今天，我們是先進光學技術的領先者，為電信和光電子行業提供高性能的光纖測試、測量和控制產品；以及分佈式光纖傳感解決方案，為航空航天、汽車、能源、石油天然氣、安全和基礎設施等行業測量或“感知”結構。

我們的通信測試和控制產品可幫助客户在實驗室和生產環境中快速、精確地測試其光纖網絡和組件，從而加快光纖產品的開發，並確保準確測試光子集成電路(PIC)和相干接收器等光學組件，這些都是滿足全球呈指數級增長的帶寬需求的關鍵要素。我們的分佈式光纖傳感產品可針對新設計或製造工藝以高分辨率測量應力、應變和温度，從而幫助設計人員和製造商更高效地開發新的創新產品。 此外，我們的分佈式光纖傳感產品通過監測大型民用和工業基礎設施(如橋樑、道路、管道和邊界)中的應力、應變和振動，確保現場關鍵資產的安全和結構完整性或運行狀況。我們還提供應用研究服務，通常是在美國政府資助的研究項目下，涉及傳感和儀器、先進材料、光學技術和健康科學等領域。

我們分為兩個報道部分，我們的光波部分和露娜實驗室部分。我們的光波部門由我們的光纖測試、測量和傳感解決方案組成。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的光波部門收入分別約佔我們總收入的71%和70%。

我們的露娜實驗室部門主要在傳感和儀器、先進材料和健康科學領域進行應用研究。我們的露娜實驗室部門在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別約佔我們總收入的29%和30%。我們露娜實驗室部門的大部分政府資金來自美國小企業管理局(Small Business Administration)協調的小企業創新研究(Small Business Innovation Research)項目。在露娜實驗室部門中，我們歷史上有積壓的合同，這些合同的工作已經安排好了，但特定的部分工作還沒有完成。我們將積壓定義為在完成尚未完成的特定部分工作時，根據談判合同應支付給我們的債務的美元金額，不包括先前確認的根據這些合同已經完成的工作的收入(如果有的話)。總積壓包括資金積壓，這是美國政府直接授權的金額，商業客户已經收到了採購訂單，以及未資金積壓，代表尚未撥付資金的公司訂單。不確定交貨和數量合同以及未執行的期權不會在總積壓中報告。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的光波部門積壓的大約價值分別為3590萬美元和1610萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們露娜實驗室部門積壓的大約價值分別為1,900萬美元和2,180萬美元。

產品銷售收入主要來自我們使用透光光纖或光纖的通信測試、測量、控制和傳感產品的銷售。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致產品銷售增長。儘管我們在過去幾年中已經成功地獲得了某些技術的許可，但我們預計許可收入不會佔未來收入的很大一部分。隨着時間的推移，我們打算逐步增加這些收入。短期內，我們預計產品銷售收入將繼續主要來自與我們的通信測試、測量、控制和傳感光纖測試平臺相關的領域。從長遠來看，我們預計產品銷售收入將佔我們總收入的更大部分。隨着我們新產品的開發和商業化，我們的收入將反映出更廣泛、更多樣化的產品組合。

我們在截至2020年12月31日的年度實現了約330萬美元的普通股股東淨收入，在截至2019年12月31日的年度實現了約510萬美元的普通股股東淨收入。我們在截至2020年12月31日的年度實現持續運營淨收入470萬美元，在截至2019年12月31日的年度實現持續運營淨收入530萬美元。

在我們尋求擴大業務的過程中，我們可能會產生越來越多的費用，包括研發、銷售和營銷以及製造能力的費用。我們可能會通過收購以下幾家公司來繼續發展我們的業務

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目錄

其他公司和補充技術，這可能導致我們產生交易費用、無形資產攤銷或註銷、商譽和其他與收購相關的費用。因此，我們未來可能會出現淨虧損，而這些虧損可能是巨大的。

收購

OptaSense控股有限公司

2020年12月3日，我們以3890萬美元(2900萬GB)現金收購了OptaSense Holdings Limited(以下簡稱OptaSense)。OptaSense的前身為QinetiQ Holdings Limited，是管道、油田服務、安全、高速公路和鐵路以及電力和公用事業監控系統的光纖分佈式監控解決方案的市場領先者。收購OptaSense為我們提供了重要的分佈式聲學傳感(DAS)知識產權和產品。OptaSense的技術和產品以及地理足跡與我們的光波領域具有很強的互補性，我們相信這將加速我們的技術和整體增長路線圖。

通用光子學公司

於2019年3月1日，我們收購了General Photonics Corporation(“GP”)的全部已發行股票，GP是一家專注於產生、測量和控制光纖應用中關鍵偏振光的創新元件、模塊和測試設備的領先供應商，總代價為2000萬美元，包括成交時支付的1900萬美元和2020年與某些盈利撥備相關的100萬美元或有對價。

關於我們的收入、成本和費用的説明

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情對我們的運營業績和整體財務業績的更廣泛影響仍不確定。新冠肺炎的流行減少了面對面的會議，增加了我們的在線和虛擬存在，從而影響了我們與客户的互動方式。雖然增加我們的在線和虛擬存在已被證明是有效的，但如果這些情況持續很長一段時間，我們不確定會產生什麼影響。此外，我們管理的供應鏈也受到了輕微影響。例如，在出現延誤的情況下，我們依賴我們的零部件庫存來繼續生產。不能保證我們能夠在供應鏈中度過未來的延誤。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在不利影響的進一步討論，請參閲“風險因素”。

收入

我們從產品銷售、商業產品開發以及許可和技術開發活動中獲得收入。我們的光波部門收入反映了我們從銷售我們的產品或為第三方開發產品中獲得的金額，以及向我們支付的與某些專利和其他知識產權的許可或分許可相關的費用，在較小程度上反映了我們從銷售我們的產品或為第三方開發產品中獲得的收入。

我們露娜實驗室的部門收入來自為包括政府實體、學術機構和公司在內的第三方提供研發服務，以及實現其中一些合同設定的里程碑。一般來説，我們在六個月到三年的時間內完成合同研究，並在合同有效期內將這些收入確認為產生的成本。

收入成本

與光波部門收入相關的收入成本包括使用某些技術的許可費、產品製造成本(包括所有直接材料和直接人工成本)、支付給我們合同製造商的金額、製造、運輸和搬運、產品保修和庫存陳舊撥備，以及分配給這些活動的間接費用。

與露娜實驗室分部收入相關的收入成本包括與開展相關研究活動相關的成本，包括直接人工、支付給分包商的金額以及分配給露娜實驗室分部活動的間接費用。

運營費用

營業費用包括銷售費用、一般費用和行政費用，以及與研究、開發和工程有關的費用、固定資產折舊和無形資產攤銷費用。這些費用還包括對執行和運營職能的僱員的補償，包括與下列費用有關的某些非現金費用

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目錄

股權獎勵、設施成本、專業費用、工資、佣金、差旅費用和從事銷售、營銷和行政活動人員的相關福利；營銷計劃和宣傳材料的成本；露娜實驗室部門範圍和活動之外從事自己研發的人員的工資、獎金和相關福利；未與第三方簽訂合同提供的產品開發活動；以及與這些活動相關的間接費用。

投資收益

投資收入由我們的現金等價物所賺取的金額組成。我們每天將手頭現金的一部分掃入一隻投資於美國政府債券的基金。

利息支出，淨額

利息支出由我們定期貸款項下支付的利息以及我們融資租賃義務的應計利息組成。

關鍵會計政策和估算

光波收入

為確定光波合同的正確收入確認方法，我們評估是否應將兩個或更多合同合併並計入一份合同，以及合併合同或單一合同是否應計入一份以上的履約義務。當履行義務已通過將產品或服務的控制權轉移給客户而實現時，我們確認收入。對於包含對有形產品的功能至關重要的軟件的有形產品，我們將產品和軟件視為單一的性能義務，並相應地確認收入。對於具有多個履約義務的合同，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。在這種情況下，我們使用在類似情況下單獨出售給類似客户的商品或服務的可見價格。如果無法觀察到這些價格，我們將使用合理可用的信息估計獨立銷售價格。我們的大多數標準產品和服務都提供與客户類型相關的價目表和折扣結構。對於沒有價目表和折扣結構的產品和服務，我們可以使用以下一種或多種方法：(I)調整後的市場評估方法；(Ii)預期成本加保證金方法, (3)殘差法。調整後的市場方法要求我們評估我們銷售商品或服務的市場，並估計該市場的客户願意為這些商品或服務支付的價格。預期成本加保證金方法要求我們預測履行履行義務的預期成本，然後為該商品或服務增加合理的保證金。如果公司向不同客户銷售相同的商品或服務的金額範圍較大，或者公司尚未確定商品或服務的價格，且該商品或服務沒有獨立銷售，則剩餘法將總交易價格減去可觀察到的獨立銷售價格之和。運輸和搬運活動主要發生在客户獲得控制權之後，並被視為履行成本，而不是單獨的履行義務。同樣，由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收並由該實體向客户收取的銷售税及類似税項均不計入交易價格的計量。

對於標準產品，我們在控制權移交給客户的時間點確認收入。如果沒有實質性的產品驗收條款，這是以裝運條款為基礎的。對於需要根據客户要求進行工程設計和開發的定製產品，我們將使用產出方法確認所有已發運項目以及為未結銷售訂單餘額而生產的任何產成品或在製品的一段時間內的收入。對於為未平倉銷售訂單餘額生產的任何產成品或在製品，我們通過將該未平倉訂單的平均銷售價格應用於我們在資產負債表上作為合同資產列示的產成品或未平倉銷售訂單數量中的較小者來確認收入。銷售成本是根據產成品和在製品的標準成本確認的，與此相關的收入和庫存餘額也相應減少。對於延長保修和產品租賃，根據保修或服務期內經過的時間，使用產出方法隨時間確認收入。在保修的情況下，我們記錄了所開賬單金額的合同責任，但這些金額要到隨後的時期才被確認。根據我們對未來費用的估計，與保修相關的費用將單獨記錄合同責任。對於我們在客户控制的資產上執行測試的測試服務，隨着時間的推移，收入由使用迄今業績的輸出方法確認。對於培訓，如果客户正在接受培訓帶來的好處，並且對於客户控制的資產的維修，收入是通過使用以下方法的產出方法隨時間確認的

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目錄

到目前為止的表現。對於特許權使用費收入，我們應用實用的權宜之計“特許權使用費例外”，根據特許權使用費協議確認收入，該協議規定了基於銷售額或最低金額(以較大者為準)的金額。

根據一些產品租賃合同的規定，客户購買提供物權的物品時可能會獲得折扣。當物質權利已經提供給客户時，將建立單獨的履約義務，部分租金收入將被推遲，直到購買未來的產品或期權到期。這筆遞延收入在資產負債表上確認為合同負債。

露娜實驗室的收入

我們為美國聯邦政府機構、教育機構和商業組織提供研發服務。當合同已經執行，當事人的權利被確定，支付條款被確定，合同具有商業實質，合同價格被認為是可能的時，我們就會對研究合同進行核算。收入是根據可報銷的成本、時間和材料以及固定價格合同賺取的。直接合同成本在發生時計入費用。

我們與美國政府機構的合同由各自的合同機構定期提供資金。合同的資金可以在合同開始時全額提供，也可以在提供服務的整個合同期間按比例提供。為了評估合同價格的可收集性，在評估融資可能性時，我們會考慮我們之前與客户的經驗、與客户就融資狀態進行的溝通，以及我們對合同或項目可用資金的瞭解。如果資金不被評估為可能，收入確認將被推遲，直到實現得到合理保證。

根據我們美國政府合同的典型付款條款，客户向我們支付基於績效的付款(“PBP”)或進度付款。PBP通常用於固定價格合同，是基於可量化的業績衡量標準或特定事件或里程碑的實現情況的中期付款。進度付款通常用於我們的成本類型合同，是基於工作進展所產生的成本的臨時付款。對於我們的美國政府成本型合同，客户通常在履約期間支付我們實際成本的80%-90%。由於客户在合同完成和對允許成本進行審計之前保留一小部分合同價格，成本類合同通常會導致確認的收入超過我們在資產負債表上作為合同資產列報的賬單。我們客户的賬單和到期金額在資產負債表上歸類為應收賬款。對於非美國政府合同，我們通常在工作進展時收到臨時付款，但對於某些合同，我們可能有權收到預付款。我們確認這些預付款和預付款的負債超過確認的收入，並在資產負債表上將這些金額作為合同負債列報。

為了確定研發合同的正確收入確認方法，我們評估了是否應該將兩個或兩個以上的合同合併並計入一個單獨的合同，以及合併或單獨的合同是否應該計入一個以上的履約義務。如果合同的期權是與初始合同一起投標的，並在以後的日期授予，我們會在授予期權時將期權與原始合同合併。對於我們的大多數合同，客户簽訂的研究合同具有多個相互依賴的里程碑。因此，整個合同被視為一項履約義務。合併或修改後的合同對與其相關的履約義務的交易價格和進度衡量的影響，被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。

由於不斷將控制權轉移給客户，合同收入確認是在我們履行合同時根據時間進行衡量的。對於通常受聯邦採購條例約束的美國政府合同，這種持續的控制權轉移由合同中的條款支持，這些條款允許客户為方便而單方面終止合同，向我們支付所發生的成本外加合理利潤，並控制任何正在進行的工作。作為正常管理流程的一部分，事實可能會不時發生變化，從而導致對預計總成本或預期收入的修正。對估計的任何修訂的累積影響和預期損失對任何類型合同的全部影響都在它們被知道的期間確認。

由於控制權隨着時間的推移而轉移，收入將根據完成履約義務的進展程度隨着時間的推移予以確認。選擇衡量完成進度的方法需要判斷，並基於要提供的服務的性質。我們通常使用輸入法，更具體地説是合同進度的成本比度量，因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時發生的控制權轉移到客户。在按成本比衡量進度的情況下，完成進度的程度為

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根據迄今發生的費用與完成履約義務時估計的總費用之比計算。估算合同研究收入的基礎是可計量的費用，如勞動力、分包商成本和材料，以及為準備成本估算而定期更新的數據。我們的研究合同一般有六個月到三年的履約期，我們對合同成本的估計歷來與實際結果一致。為反映不斷變化的事實和環境而在會計期間對這些估計進行的修訂並未對我們的經營業績產生實質性影響，我們預計未來這些估計的變化不會很大。對估計的任何修訂的累積影響和預期損失對任何類型合同的全部影響都在它們被知道的期間確認。

根據可償還成本的合同，我們將獲得被確定為合理的、可允許的和可分配到合同中的費用的補償，並支付代表我們與合同代理之間談判的利潤的固定費用。成本可報銷合同的收入在發生成本時確認，外加所賺取的適用費用估計數。我們認為，成本可償還合同下的固定費用應與履行合同所產生的允許成本成比例。

時間和材料合同的收入是根據按合同費率計算的直接勞動時間加上其他可計費的直接成本確認的。

固定價格合同可以包括一段時間內的產品交付或特定的服務表現。對於基於比例履約法並涉及特定數量的可交付成果的固定價格合同，我們根據可交付成果成本與合同中包括的所有可交付成果成本的比例確認收入，因為這種方法更準確地衡量了這些安排下的業績。對於規定開發和交付特定原型或產品的固定價格合同，收入根據完成百分比方法確認。

政府合同中的某些費用是否允許，要接受政府的審計。某些間接費用是按暫定或估計間接費率計入合同的，這些費用稍後會根據政府對這些費用的審計情況進行修訂。管理層認為，隨後不允許的成本(如果有的話)不太可能對這些合同確認的收入產生重大影響。

所得税

我們通過計算我們當前的納税義務，以及評估由於税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異，來估計我們的納税義務。這些差異導致了遞延税金資產和負債，我們將這些資產和負債記錄在資產負債表上。管理層隨後評估遞延税項資產在未來期間收回的可能性。在評估是否需要針對遞延税項淨資產計提估值撥備時，管理層會考慮以下因素：現有應課税暫時性差異的未來沖銷、以前結轉年度的應税收入、税法是否允許結轉、税務籌劃策略以及不包括沖銷暫時性差異和結轉的估計未來應納税所得額。在我們不能得出結論認為這類資產更有可能實現收益的情況下，我們設立了估值免税額，以降低其賬面淨值。

當我們評估我們對未來應税收入的預測或其他可能影響我們在未來期間產生應税收入的能力的因素時，我們對所需估值免税額的估計可能會發生變化，這可能會對未來的收益或虧損產生重大影響。

只有在税務機關審查後更有可能維持税收狀況的情況下，我們才會確認來自不確定税收狀況的税收優惠。雖然通常很難預測任何特定税務事項的解決時間的最終結果，但我們會在我們確定可能需要支付與某些事項相關的額外税款時確定負債。這些負債在我們的綜合資產負債表中計入應計負債。我們會因應不斷轉變的事實和情況，例如税務稽核的進度，調整這項規定，包括對相關利益和罰則的任何影響。我們已確定責任的某一特定事項可能需要數年時間才能進行審計並最終得到解決。公開税務審計的年限因税務管轄範圍的不同而不同。任何特定問題的解決通常都需要使用現金。我們承認，我們以前確定負債的税收事項的有利解決方案，在所涉及的金額公佈後，可以減少我們的所得税費用。

由於聯邦税法和州税法以及美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)之間的差異，某些項目在納税申報表中的計入時間與該等項目在綜合財務報表中反映的時間不同。因此，我們的合併財務報表中反映的年度税率與我們的納税申報表中報告的不同。其中一些差異是永久性的，例如不能在我們的税收中扣除的費用。

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回去吧。一些差額，如折舊費用，隨着時間的推移會沖銷，併產生遞延税金資產和負債。用於確定遞延税項資產或負債的税率是預計差額將逆轉的年度的現行税率。根據對所有現有信息的評估，我們確認未來的税收優惠，如淨營業虧損(“NOL”)結轉，只要認為更有可能實現這些優惠。

因為我們有從以前收購的公司結轉的NOL，根據第382條的限制，截至2020年12月31日的120萬美元的遞延税項資產預計將在更長的一段時間內實現(持續收益將按比例實現到2033年)。

在我們收購OptaSense之後，遞延税金包括在英國和美國的虧損結轉。考慮到每一家實體三年的累計虧損，我們得出的結論是，來自英國和美國實體的淨遞延税項資產更有可能無法變現，並已對它們計入了全額估值津貼。

基於股票的薪酬

我們根據授予日相關股權獎勵的公允價值確認基於股票的薪酬支出。我們獎勵的公允價值的計算需要一些主觀的投入，使用的估計值的變化將導致我們的股票獎勵的公允價值和相關的基於股票的補償費用發生變化。我們選擇使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。股票期權獎勵的公允價值受授予日我們的股票價格以及在估值模型中用作輸入的其他假設的影響，這些假設包括我們的股票價格在獎勵期限內的估計波動性、我們預計員工持有股票期權的估計時間以及無風險利率假設。此外，我們還被要求降低股票補償費用，以彌補實際沒收未授權獎勵在發生期間的影響。

長壽資產和無形資產

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產和某些可識別無形資產就會被審查減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面價值或公允價值中較低者報告，減去出售成本。

商譽

至少每年對商譽進行減值審查，如果事件或情況表明商譽可能減值，則更頻繁地審查商譽。我們已將10月1日定為我們指定的年度減值測試日期。

業務合併

我們按照美國會計準則第805條--企業合併會計原則，對企業合併進行會計核算。根據美國會計準則第805條，總的估計購買對價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購對價的公允價值超過所收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的任何部分都計入商譽。

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經營成果

*下表顯示了從我們的合併經營報表中獲得的信息，以所述期間總收入的百分比表示。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019
收入：
光波						71.5		%				69.7		%
露娜實驗室						28.5						30.3
總收入						100.0						100.0
收入成本：
光波						28.2						28.6
露娜實驗室						20.8						21.5
總收入成本						49.0						50.1
毛利						51.0						49.9
運營費用						45.0						45.2
營業收入						6.0						4.7
其他收入合計						0.1						0.5
所得税前持續經營所得						6.1						5.2
持續經營所得，扣除所得税後的淨額						5.7						7.6
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額						(1.7)						—
淨收入						4.0		%				7.6		%

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2020						2019												$差異						%的差異
光波收入			$	59,115					$	49,117											$	9,998					20.4		%
露娜實驗室的收入			23,566						21,399												2,167						10.1		%
總收入			$	82,681					$	70,516											$	12,165					17.3		%

此外，我們的光波部門包括測試和測量系統的銷售收入，主要代表我們的光學反向散射反射儀、ODISI和光學矢量分析儀平臺、光學元件和組件的銷售，以及我們的Hyperion和太赫茲傳感平臺的銷售。截至2020年12月31日的財年，我們的光波部門收入增加了1000萬美元，達到5910萬美元，而截至2019年12月31日的財年，我們的光波部門收入為4910萬美元。這一增長主要是由於在截至2020年12月31日的年度內，與收購的GP和OptaSense業務相關的收入增加，以及我們傳感產品收入的增加。我們的光纖傳感產品的銷售額持續增長，包括我們的ODISI產品，這些產品旨在擴大複合材料的使用，並需要改進測試其結構完整性的手段，我們的通信測試儀器也促進了這一增長。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的露娜實驗室部門的收入增加了220萬美元，達到2,360萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，收入為2,140萬美元。由於額外的合同授予，包括價值更高的第二階段SBIR合同，這一部門的收入有所增加。這一增長延續了過去幾年經歷的增長趨勢，這在很大程度上是由第二階段SBIR獎項的成功推動的。這一增長主要是在我們的先進材料研究小組實現的。由於二期SBIR合同的履約期一般為一年或更長時間，我們目前預計露娜實驗室的部門收入在短期內將保持在類似的水平。

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收入成本

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2020						2019												美元差額						%的差異
光波成本			$	23,306					$	20,157											$	3,149					15.6		%
露娜實驗室成本			17,187						15,176												2,011						13.3		%
收入總成本			$	40,493					$	35,333											$	5,160					14.6		%

我們預計，在截至2020年12月31日的一年中，我們的光波部門成本增加了310萬美元，達到2330萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，我們的光波部門成本為2020萬美元。這一增長主要是由於納入了OptaSense(於2020年12月收購)約一個月的運營相關的增量成本，以及我們的傳感和通信測試產品的銷售量增加。

截至2020年12月31日的一年，我們的露娜實驗室部門成本增加了200萬美元，達到1,720萬美元，而截至2019年12月31日的一年為1,520萬美元。露娜實驗室部門成本的整體增長是由於額外員工人數的增加以及支持我們研究合同增長的其他直接成本支出的增加，與該業務部門的收入增長率一致。

運營費用

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2020						2019						$差異						%的差異
銷售、一般和行政費用			$	27,644					$	23,344					$	4,300					18.4		%
研究、開發和工程費用			6,713						7,496						(783)						(10.4)		%
收購相關費用			2,204						1,027						1,177						114.6		%
財產和設備的銷售損失			644						—						644						100.0		%
總運營費用			$	37,205					$	31,867					$	5,338					16.8		%

截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了430萬美元，達到2760萬美元，而截至2019年12月31日的一年為2330萬美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是收入增加、收購固定資產折舊增加以及與第三季度開始的員工參與ESPP有關的基於股票的薪酬導致的與銷售相關的額外費用。

截至2020年12月31日的年度，研發和工程費用減少了80萬美元，降至670萬美元，而截至2019年12月31日的年度為750萬美元，這主要是由於截至2019年12月31日的年度，我們的光波部門與產品改進相關的額外費用在截至2020年12月31日的年度內沒有再次發生。

收購相關費用主要包括截至2020年12月31日的年度與我們收購OptaSense相關的投資銀行、法律和諮詢費。截至2019年12月31日止年度的收購相關費用包括與我們收購GP相關的費用。

出售財產和設備的損失主要是由於為了鞏固露娜實驗室運營部門的業務而出售了我們的一棟建築和其他固定資產。

投資收益

截至2020年12月31日的一年，投資收入為10萬美元，而截至2019年12月31日的一年，投資收入為40萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們將部分現金投資於持有美國國債的基金。投資收益的減少主要與我們持有的美國國債的現金餘額回報率下降有關。

所得税費用/(福利)

在截至2020年12月31日的財年，我們記錄的所得税支出為30萬美元，而截至2019年12月31日的財年所得税優惠為170萬美元。截至2020年12月31日的年度確認的所得税支出主要是由於沒有部分釋放我們的估值免税額的好處，部分抵消了2020年收到的研發税收抵免。

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目錄

持續經營的淨收入s

在截至2020年12月31日的財年中，我們確認持續運營的所得税前收入為510萬美元，而截至2019年12月31日的財年為370萬美元。税後，截至2020年12月31日的一年，我們持續運營的淨收入為470萬美元，而截至2019年12月31日的一年為530萬美元。

停產淨虧損

截至2020年12月31日止年度，我們確認非持續經營虧損(扣除所得税後)為140萬美元，這是我們銷售高速光接收器(“HSOR”)業務的税後虧損。 2020年3月，我們解決了與Macom Technology Solutions，Inc.(“Macom”)的索賠糾紛，最終我們獲得了60萬美元，Macom獲得了190萬美元。截至2019年12月31日的年度，沒有停止運營的結果。

優先股分紅

2010年1月，我們向Carilion發行了1,321,514股新指定的A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股的年度累計股息為6%，或每年約79292股普通股。2019年，我們累計支付給Carilion的股息為30萬美元。2019年，我們向Carilion發行了770,454股普通股的應計股息總額，如我們的合併股東權益變動表所示。2020年期間沒有應計或發行的額外普通股。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為1540萬美元。

於2020年12月1日(“生效日期”)，吾等與作為貸款人(“貸款人”)的PNC銀行和作為擔保人的我們的國內子公司簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議提供1,250萬美元定期貸款安排(“定期貸款”)和1,500萬美元循環信貸安排(“循環額度”)，其中包括300萬美元信用證昇華。於生效日，吾等根據定期票據(“定期票據”)向貸款人借入全額定期貸款，並根據循環信用額度票據(“循環信用額度票據”)向貸款人借入760萬美元循環貸款(“循環貸款”)。我們可以根據循環信用額度票據不時償還和再借循環額度下的預付款。

我們用定期貸款和循環貸款的收益支付了收購OptaSense的部分對價。

定期貸款將於2023年12月1日到期。定期貸款到期，分12個季度等額支付本金和利息。定期貸款按浮動年利率計息，利率等於(A)倫敦銀行同業拆息加(B)按淨槓桿率(定義見貸款協議)1.75%至2.25%不等的保證金。我們可以提前償還定期貸款，不收取違約金或保險費。

循環線將於2023年12月1日到期。循環額度下的借款將按浮動年利率計息，利率為(A)倫敦銀行同業拆息加(B)保證金，由1.75%至2.25%不等，視乎淨槓桿率而定。應計利息將於每個月的第一天到期並支付，未償還本金餘額和任何應計但未支付的利息將於2023年12月1日到期並支付。週轉線的未使用部分將收取相當於每年0.20%乘以季度平均未使用金額的費用。

貸款協議包括若干肯定及限制性契約，包括(其中包括)有關最低淨槓桿率及固定收費覆蓋範圍的財務契約、有關交付財務報表、繳税及維持政府合規的肯定契約，以及有關處置財產、收購、產生額外債務或留置權、投資及與聯屬公司進行交易的限制性契約。除有限的例外情況外，我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付。我們在貸款協議下的義務是以我們和擔保人的幾乎所有資產的優先、完善的擔保權益為擔保的。

一旦發生某些事件，包括吾等未能履行其在貸款協議下的付款義務、未能遵守財務契諾、違反其在貸款協議下的若干其他契諾、與其他債務或重大協議交叉違約、判決違約及與未能維持政府批准有關的違約，除其他補救措施外，貸款人將有權宣佈所有即時到期及應付的本金及利息，並行使擔保方補救措施。

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目錄

我們相信，我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物，再加上我們循環線下的可用金額，將為我們提供充足的流動性，以滿足自本年度報告10-K表格其他部分包括的合併財務報表發佈之日起的未來12個月的營運資金需求。此外，我們相信，如果我們需要增加資本支出來支持我們計劃中的增長，我們將能夠通過具有競爭力的市場條件下的第三方融資或通過我們的可用現金為這種增長提供資金。然而，這些估計是基於可能被證明是不正確的假設，包括持續的新冠肺炎大流行及其對我們業務的潛在影響。如果我們在上述週轉線下需要超出當前現金和現金等價物餘額以及借款能力的額外資本，這些額外資本可能無法在需要時以合理條件獲得，甚至根本無法獲得。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。

淺談現金流量

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2020						2019
經營活動提供的淨現金			$	2,856					$	4,798
用於投資活動的淨現金			(34,159)						(19,815)
融資活動提供的(用於)現金淨額			21,649						(2,437)
現金和現金等價物淨減少			$	(9,654)					$	(17,454)

於2020年，經營活動提供的290萬美元現金淨額包括330萬美元的淨收入，包括300萬美元的折舊和攤銷非現金費用、210萬美元的股票薪酬、60萬美元的固定資產銷售淨虧損以及140萬美元的非持續經營淨虧損，由營運資本變化產生的720萬美元的現金淨流出所抵消。週轉金變化的主要原因是應收賬款增加330萬美元，存貨增加150萬美元，合同資產增加150萬美元，其他資產增加220萬美元，應付賬款和應計費用增加110萬美元。

2019年，運營活動提供的480萬美元現金淨額包括我們530萬美元的淨收入，包括250萬美元的折舊和攤銷非現金費用和150萬美元的股票薪酬，被營運資本變化帶來的180萬美元的現金淨流出所抵消。週轉資金的變化主要是由於存貨增加70萬美元，應收賬款增加220萬美元，合同資產增加40萬美元，以及應付賬款和應計負債增加60萬美元，所有這些都被其他資產減少20萬美元部分抵消。

2020年用於投資活動的現金主要包括3410萬美元的收購付款、70萬美元的固定資產增加和40萬美元的資本化知識產權成本，部分抵消了出售財產和設備所得的40萬美元和出售非連續性業務的60萬美元(扣除費用)。

2019年投資活動中使用的現金主要包括我們收購GP的1900萬美元，50萬美元的固定資產增加和30萬美元的資本化知識產權成本。

截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的現金為2160萬美元，而2019年融資活動使用的現金為240萬美元。在2020年，我們從我們的定期貸款和循環貸款中獲得了2000萬美元的收益，從股票期權的行使中獲得了170萬美元，從根據我們的員工股票購買計劃購買股票中獲得了50萬美元。根據我們的股票回購計劃，用於回購我們普通股的50萬美元部分抵消了這些付款。2019年，我們償還了與SVB的未償還定期貸款60萬美元，並根據股票回購計劃用220萬美元回購了我們的普通股。這些付款被行使股票期權和認股權證收到的40萬美元部分抵消。

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目錄

合同義務摘要

下表列出了有關我們截至2020年12月31日的已知合同義務的信息，這些義務是固定和可確定的。

(單位：千)			總計						少於1 年						1年至3年						3年至5年						超過5個 年份
債務融資(1)			$	19,984					$	4,144					$	15,840					$	—					$	—
運營設施租賃(2)			15,022						2,953						5,064						3,123						3,882
融資租賃(3)			259						53						105						101						—
採購訂單義務(4)			2,894						2,894						—						—						—
總計			$	38,159					$	10,044					$	21,009					$	3,224					$	3,882

(1)2020年12月，我們與貸款人簽訂了一項貸款協議，向我們提供了1,250萬美元的定期貸款和1,500萬美元的週轉線。我們已全額借入定期貸款，並以週轉線為抵押借入760萬美元。定期貸款將於2023年12月到期，循環額度將於2023年12月到期。

(2)我們根據截至2020年12月31日的運營租賃為我們所有地點租賃設施，該租賃計劃在2021年3月至2030年9月之間到期。當我們的寫字樓租約期滿時，我們可以行使租約中規定的某些續約選擇權。與這些選項期限相關的租金不包括在上表中。

(3)2019年1月和2020年12月，我們分別簽訂了14500美元和247500美元的辦公設備租賃合同。這些設備租約分別於2021年和2025年到期。

(4)採購訂單義務包括庫存採購的未完成訂單。2020年，我們的露娜科技子公司執行了總額為300萬美元的不可取消採購訂單，從2020年7月至2020年10月開始，在12個月內交付多批可調諧激光器。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有表外安排。

通貨膨脹率

我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。

 

第(7A)項包括有關市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具，也不擁有任何衍生金融工具。由於美國利率總水平和外幣匯率的變化，我們對市場風險的敞口僅限於利率波動。

利率風險

我們不使用衍生金融工具來對衝利率波動，因此，我們要承擔定期貸款和循環貸款的利率風險，這些貸款的浮動利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上管理定期貸款和循環貸款的信貸協議中定義的保證金。截至2020年12月31日，我們的定期貸款和循環貸款項下的未償還借款分別為1,250萬美元和760萬美元，加權平均浮動利率分別為2.5%和2.4%。在這個借款水平下，利率每增加0.25%，每年都會對我們的税前收益和現金流產生不利的影響，達到5萬美元。

外幣匯率風險

在我們於2020年12月3日收購OptaSense之後，我們在將國外業務換算成美元以及這些國外業務購買不以其功能貨幣計價的商品時，面臨外幣匯率波動的風險。截至2020年12月31日，我們對外幣匯率波動的敞口對我們的財務狀況或運營結果並不重要。

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項目8.報告財務報表和補充數據

露娜創新股份有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告書			44
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			46
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表			47
綜合全面收益表			49
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股東權益變動表			49
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			50
合併財務報表附註			51

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

露娜創新股份有限公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核露娜創新股份有限公司(特拉華州一家公司)及其附屬公司(“本公司”)於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日之綜合資產負債表、截至該日止年度之相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動及現金流量，以及列於第15(A)項(統稱“財務報表”)之相關附註及財務報表附表。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

公司固定價格合同收入的收入確認

如綜合財務報表附註1進一步所述，本公司根據固定價格合約進行技術研究，並隨時間確認相關收入。 對於經過一段時間確認的固定價格收入合同，管理層利用輸入法，根據迄今發生的成本佔估計總成本的百分比，衡量完全履行履約義務的進展情況。 我們認為固定價格合同的收入確認是一項重要的審計事項。

我們確定固定價格合同的收入確認是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，衡量完成進度的標準利用了對未來成本的假設來完成履約義務，而這些假設具有重大的估計不確定性。 假設的重大變化可能會影響合同的盈利能力。審計這些假設需要廣泛的審計工作，因為這些合同的數量和複雜性，以及在執行審計程序和評估這些程序的結果時，審計師的高度判斷。

我們與測試固定價格合同的收入確認相關的審計程序包括以下內容。

•我們評估了對公司隨着時間的推移確認收入的過程進行控制的設計有效性。 這包括設計對初始預算編制過程的控制和按比例確定業績。

•對於一份合同樣本，我們詢問了項目的狀況，並瞭解到預算與實際成本之間的重大變化。

•對於合同樣本，我們測試了到目前為止發生的成本的完整性和準確性。

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•我們檢查了一些合同樣本，以評估是否存在根據迄今完成的業績獲得可強制執行的支付權，同時根據產生的成本評估完成合同的進展情況，通過比較合同至今的利潤率和年初至今的利潤率來評估管理層對利潤率估計的合理性，並測試確認的時間和收入金額的適當性。

•為了評估管理層估計完成進度的能力，我們選擇了一批年內完成的固定價格合同，並在開始時獲得了內部預算，並將預算利潤率與完成時的利潤率進行了比較。我們還選擇了本年度完成的固定價格合同的額外樣本，並將本年度發生的成本與截至上一年年底完成時的估計成本進行了比較。

業務組合-OptaSense Holdings Limited

如綜合財務報表附註1所述，本公司於2020年12月收購OptaSense Holdings Limited。 這項收購被視為一項業務合併。 我們將無形資產收購日期的公允價值評估確定為一項重要的審計事項。

吾等決定評估收購日期所收購無形資產的公允價值是一項重要審計事項的主要考慮因素，是與評估管理層對所收購無形資產的公允價值的評估有關的高度主觀核數師判斷，這主要是由於所用估值模型的複雜性及相關重大假設的敏感性所致。估值模型中使用的關鍵假設包括預期的財務信息，包括未來的收入增長和應用的貼現率。計算出的公允價值對這些關鍵假設的變化很敏感。

我們與評估收購日期及所收購無形資產公允價值相關的審計程序包括以下內容。

•我們評估了對收購日期估值過程的某些控制的設計有效性，包括對收入增長和應用貼現率等關鍵假設開發的控制。

•我們從管理層和管理層聘請的第三方專家那裏獲得了採購價格分配分析。我們評估了管理層和第三方專家的資質和能力，並評估了用於確定無形資產公允價值的方法。

•我們測試了貼現現金流模型中用於估計無形資產公允價值的假設，其中包括未來收入增長和應用貼現率等關鍵假設。

•我們通過詢問管理層瞭解預測是如何制定的，並將預測結果與歷史結果和外部來源(包括行業趨勢和同行公司的歷史數據)進行比較，來評估管理層預測的合理性；

•我們還邀請了一名估值專家，他協助評估和測試對模型的重要假設(包括應用的貼現率)的合理性。

/s/均富律師事務所

自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2021年3月12日

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露娜創新股份有限公司

合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

			2020年12月31日						2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	15,366					$	25,006
應收賬款淨額			24,951						16,269
**出售HSOR業務的應收賬款			—						2,501
合同資產			7,046						2,759
庫存			23,597						10,294
預付費用和其他流動資產			4,509						1,287
流動資產總額			75,469						58,116
財產和設備，淨額			3,308						3,466
無形資產，淨額			20,109						10,194
商譽			18,121						10,542
長期合同資產			471						449
經營租賃ROU資產			11,281						2,236
融資租賃ROU資產			244						70
其他資產			39						35
遞延税項資產			1,960						1,416
總資產			$	131,002					$	86,524
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分			$	4,167					$	—
應付帳款			4,393						2,787
應計負債			12,159						9,036
合同責任			7,095						3,888
經營租賃ROU責任的當前部分			2,223						1,283
融資租賃ROU負債的本期部分			48						50
流動負債總額			30,085						17,044
長期債務義務			15,817						—
經營租賃ROU責任的長期部分			10,248						1,988
融資租賃ROU責任的長期部分			196						23
其他長期負債			214						—
總負債			56,560						19,055
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
普通股，面值$0.001, 100,000,000授權股份，32,724,512和31,788,896發行的股票，31,024,537和30,149,105分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行的股票			33						32
國庫股按成本價計算，1,699,975和1,639,791股票分別於2020年12月31日和2019年12月31日			(4,789)						(4,337)
額外實收資本			92,403						88,022
累計赤字			(12,957)						(16,248)
累計其他綜合損失			(248)						—
股東權益總額			74,442						67,469
總負債和股東權益			$	131,002					$	86,524

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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露娜創新股份有限公司

合併業務報表

 (以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
收入：
光波			$	59,115					$	49,117
露娜實驗室			23,566						21,399
總收入			82,681						70,516
收入成本：
光波			23,306						20,157
露娜實驗室			17,187						15,176
總收入成本			40,493						35,333
毛利			42,188						35,183
運營費用：
銷售、綜合管理和行政管理			27,644						23,344
研究、開發和工程			6,713						7,496
收購相關費用			2,204						1,027
財產和設備的出售和處置損失			644						—
總運營費用			37,205						31,867
營業收入			4,983						3,316
其他收入/(支出)：
其他收入/(費用)，淨額			50						(5)
投資收益			67						394
利息支出，淨額			(25)						(16)
其他收入合計			92						373
所得税前持續經營所得			5,075						3,689
所得税(費用)/福利			(348)						1,654
持續經營淨收益			4,727						5,343
非持續經營虧損，扣除所得税淨額#美元464			(1,436)						—
淨收入			3,291						5,343
減去：優先股股息			—						286
普通股股東應佔淨收益			$	3,291					$	5,057
持續運營的每股淨收益：
基本信息			$	0.15					$	0.19
*稀釋			$	0.15					$	0.17
非持續經營的每股淨虧損：
基本信息			$	(0.05)					$	—
*稀釋			$	(0.04)					$	—
普通股股東每股淨收益：
基本信息			$	0.11					$	0.18
*稀釋			$	0.10					$	0.16
加權平均股價：
基本信息			30,669,874						28,688,867
稀釋			32,578,757						31,840,584

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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露娜創新股份有限公司

綜合全面收益表

 (單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
淨收入			$	3,291					$	5,057
其他綜合損失			(248)						—
其他綜合收益合計			$	3,043					$	5,057

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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露娜創新股份有限公司

合併股東權益變動表

 (單位為千，共享數據除外)

			優先股												普通股												庫存股												其他內容 已繳入 資本						累計 赤字						累計其他綜合損失						總計
			股票						$						股票						$						股票						$						$						$												$
BALANCE，2019年1月1日，如前所述			1,321,514						$	1					27,956,401						$	30					1,253,105						$	(2,117)					$	85,745					$	(21,305)											$	62,354
股票期權的行使			—						—						487,802						1						—						—						447						—						—						$	448
基於股票的薪酬			—						—						16,286						—						—						—						1,544						—						—						$	1,544
股票分紅(1)			—						—						770,454						—						—						—						286						(286)						—						$	—
優先股轉普通股			(1,321,514)						(1)						1,321,514						1						—						—						—						—						—						$	—
沒收限制性股票授權書			—						—						(16,666)						—						—						—						—						—						—						$	—
購買庫存股			—						—						(386,686)						—						386,686						(2,220)						—						—						—						$	(2,220)
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						5,343						—						5,343
BALANCE，2020年1月1日，如前所述			—						$	—					30,149,105						$	32					1,639,791						$	(4,337)					$	88,022					$	(16,248)					$	—					$	67,469
股票期權的行使			—						—						792,466						1						—						—						2,275						—						—						2,276
基於股票的薪酬			—						—						83,935						—						—						—						2,134						—						—						2,134
遞延補償發放			—						—						47,377						—						—						—						78						—						—						78
ESPP發行			—						—						93,368						—						—						—						456						—						—						456
沒收限制性股票			—						—						(81,530)						—						—						—						(562)						—						—						(562)
購買庫存股			—						—						(60,184)						—						60,184						(452)						—						—						—						(452)
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						3,291						—						3,291
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						—						(248)						(248)
平衡，2020年12月31日			—						$	—					31,024,537						$	33					1,699,975						$	(4,789)					$	92,403					$	(12,957)					$	(248)					$	74,442

 

(1)與A系列可轉換優先股相關的應付股息是應Carilion的要求發行的。更多信息見注11-股東權益。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

49

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目錄

露娜創新股份有限公司

合併現金流量表

 (單位為千，共享數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
經營活動提供的現金流：
淨收入			$	3,291					$	5,343
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷			2,970						2,503
基於股票的薪酬			2,134						1,544
財產和設備的出售和處置損失			644						—
非持續經營虧損，税後淨額			1,436						—
遞延税項資產			(522)						—
取消估值免税額的税收優惠			—						(3,349)
壞賬支出			127						538
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			(3,292)						(2,249)
合同資產			(1,504)						(449)
庫存			(1,550)						(723)
預付費用和其他流動資產			(2,203)						(242)
其他長期資產			(3)						45
應付賬款和應計負債			1,143						592
合同責任			(29)						1,245
其他長期負債			214						—
經營活動提供的淨現金			2,856						4,798
投資活動中使用的現金流：
收購，扣除收購的現金後的淨額			(34,102)						(19,004)
購置財產和設備			(681)						(541)
出售財產和設備所得收益			403						—
無形財產成本			(379)						(270)
出售非持續經營業務所得收益			600						—
用於投資活動的淨現金			(34,159)						(19,815)
由融資活動提供/(用於)融資活動的現金流：
債務收益			19,984						—
債務償付			—						(625)
融資租賃義務的支付			(53)						(40)
購買普通股			(452)						(2,220)
ESPP收益			456						—
行使期權及認股權證所得收益			1,714						448
融資活動提供的(用於)現金淨額			21,649						(2,437)
現金和現金等價物淨變化			(9,654)						(17,454)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			14						—
現金和現金等價物-期初			25,006						42,460
現金和現金等價物--期末			$	15,366					$	25,006
補充披露現金流量信息
支付利息的現金			$	4					$	18
繳納所得税的現金			$	1,244					$	1,160
收到用於退還所得税的現金			—						—
非現金交易的補充披露
企業合併的或有負債			$	225					$	1,000
優先股股息			$	—					$	286

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

合併財務報表附註

 

1.    重要會計政策的整理和彙總

總部位於弗吉尼亞州羅阿諾克的露娜創新有限公司(以下簡稱“我們”或“公司”)於1990年在弗吉尼亞州註冊成立，並於2003年4月在特拉華州重新註冊成立。我們是先進光學技術領域的領先者，為電信和光電子行業提供高性能光纖測試、測量和控制產品；以及分佈式光纖傳感解決方案，可測量或“感知”從航空航天、汽車、能源、石油和天然氣、安全和基礎設施等行業的結構。

合併政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。我們從財務結果中剔除所有的公司間交易。

預算的使用

根據公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。

雖然這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。

收入確認

光波收入

產品銷售收入是通過各種銷售計劃和分銷渠道向終端用户銷售商業產品和服務而產生的。我們向終端用户銷售光纖測試和傳感系統，用於眾多基於光纖的測量應用。收入是扣除從客户那裏收取的適用銷售税並支付給州或地方政府實體的淨額。

對於光波合同，我們評估是否應該將兩個或更多合同合併並計入一個單獨的合同，以及合併或單獨的合同是否應該計入一個以上的履行義務。當履行義務已通過將產品或服務的控制權轉移給客户而實現時，我們確認收入。對於包含對有形產品的功能至關重要的軟件的有形產品，我們認為該產品和軟件是單一的履行義務。對於具有多個履約義務的合同，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。在這種情況下，我們使用在類似情況下單獨出售給類似客户的商品或服務的可見價格。如果無法觀察到這些價格，我們將使用合理可用的信息估計獨立銷售價格。我們的大多數標準產品和服務都提供與客户類型相關的價目表和折扣結構。對於沒有價目表和折扣結構的產品和服務，我們可以使用以下一種或多種方法：(I)調整後的市場評估方法；(Ii)預期成本加保證金方法, (3)殘差法。調整後的市場方法要求我們評估我們銷售商品或服務的市場，並估計該市場的客户願意為這些商品或服務支付的價格。預期成本加保證金方法要求我們預測履行履行義務的預期成本，然後為該商品或服務增加合理的保證金。如果公司向不同客户銷售相同的商品或服務的金額範圍較大，或者公司尚未確定商品或服務的價格，且該商品或服務沒有獨立銷售，則剩餘法將總交易價格減去可觀察到的獨立銷售價格之和。運輸和搬運活動主要發生在客户獲得控制權之後，並被視為履行成本，而不是單獨的履行義務。同樣，由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收並由該實體向客户收取的銷售税及類似税項均不計入交易價格的計量。

對於標準產品，我們在控制權移交給客户的時間點確認收入。如果沒有實質性的產品驗收條款，這是以裝運條款為基礎的。對於需要根據客户要求進行工程設計和開發的定製產品，我們將使用產出方法確認所有已發運項目以及為未結銷售訂單餘額而生產的任何產成品或在製品的一段時間內的收入。對於任何製成品或在製品

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目錄

對於未平倉銷售訂單的餘額，我們通過將未平倉訂單的平均銷售價格應用於我們在資產負債表上作為合同資產列報的產成品現有餘額或未平倉銷售訂單數量中的較小者來確認收入。銷售成本是根據產成品和在製品的標準成本確認的，與此相關的收入和庫存餘額也相應減少。對於延長保修和產品租賃，根據保修或服務期內經過的時間，使用產出方法隨時間確認收入。在保修的情況下，我們記錄了所開賬單金額的合同責任，但這些金額要到隨後的時期才被確認。根據我們對未來費用的估計，與保修相關的費用將單獨記錄合同責任。對於我們在客户控制的資產上執行測試的測試服務，隨着時間的推移，收入由使用迄今業績的輸出方法確認。對於客户正在接受培訓收益的培訓，以及客户控制的資產的維修，收入通過使用迄今的績效的產出方法隨時間的推移而確認。？對於特許權使用費收入，我們應用實用的權宜之計“特許權使用費例外”，根據特許權使用費協議確認收入，該協議規定了基於銷售額或最低金額(以較大者為準)的金額。

根據一些產品租賃合同的規定，客户購買提供物權的物品時可能會獲得折扣。當物質權利已經提供給客户時，將建立單獨的履約義務，部分租金收入將被推遲，直到購買未來的產品或期權到期。這筆遞延收入在資產負債表上確認為合同負債。

露娜實驗室的收入

我們為美國聯邦政府機構、教育機構和商業組織提供研發服務。當合同已經執行，當事人的權利被確定，支付條款被確定，合同具有商業實質，合同價格被認為是可能的時，我們就會對研究合同進行核算。收入是根據可報銷的成本、時間和材料以及固定價格合同賺取的。直接合同成本在發生時計入費用。

我們與美國政府機構的合同由各自的合同機構定期提供資金。合同的資金可以在合同開始時全額提供，也可以在提供服務的整個合同期間按比例提供。為了評估合同價格的可收集性，在評估融資可能性時，我們會考慮我們之前與客户的經驗、與客户就融資狀態進行的溝通，以及我們對合同或項目可用資金的瞭解。如果資金不被評估為可能，收入確認將被推遲，直到實現得到合理保證。

根據我們美國政府合同的典型付款條款，客户向我們支付基於績效的付款(“PBP”)或進度付款。PBP通常用於固定價格合同，是基於可量化的業績衡量標準或特定事件或里程碑的實現情況的中期付款。進度付款通常用於我們的成本類型合同，是基於工作進展所產生的成本的臨時付款。對於我們的美國政府成本型合同，客户通常在履約期間支付我們實際成本的80%到90%。由於客户在合同完成和對允許成本進行審計之前保留一小部分合同價格，成本類合同通常會導致確認的收入超過我們在資產負債表上作為合同資產列報的賬單。我們客户的賬單和到期金額在資產負債表上歸類為應收賬款。對於非美國政府合同，我們通常在工作進展時收到臨時付款，但對於某些合同，我們可能有權收到預付款。我們確認這些預付款和預付款的負債超過確認的收入，並在資產負債表上將這些金額作為合同負債列報。

為了確定研發合同的正確收入確認方法，我們評估了是否應該將兩個或兩個以上的合同合併並計入一份修改後的合同，以及合併後的合同或單一合同是否應該計入一項以上的履約義務。如果合同的期權是與初始合同一起投標的，並在以後的日期授予，我們會在授予期權時將期權與原始合同合併。對於我們的大多數合同，客户簽訂的研究合同具有多個相互依賴的里程碑。因此，整個合同被視為一項履約義務。合併或修改後的合同對與其相關的履約義務的交易價格和進度衡量的影響，被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。

由於不斷將控制權轉移給客户，合同收入確認是在我們履行合同時根據時間進行衡量的。對於通常受聯邦採購條例約束的美國政府合同，合同中允許客户單方面終止控制權的條款支持這種持續的控制權轉移。

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目錄

為了方便籤訂合同，向我們支付所發生的成本外加合理的利潤，並控制任何正在進行的工作。作為正常管理流程的一部分，事實可能會不時發生變化，從而導致對預計總成本或預期收入的修正。對估計的任何修訂的累積影響和預期損失對任何類型合同的全部影響都在它們被知道的期間確認。

由於控制權隨着時間的推移而轉移，收入是根據完成履約義務的進展程度來確認的。選擇衡量完成進度的方法需要判斷，並基於要提供的服務的性質。我們通常使用輸入法，更具體地説是合同進度的成本比度量，因為它最好地描述了控制權轉移給客户的過程，這發生在我們在合同上產生成本時。在進度成本比計量下，完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。估算合同研究收入的基礎是可計量的費用，如勞動力、分包商成本和材料，以及為準備成本估算而定期更新的數據。我們的研究合同一般有六個月到三年的履約期，我們對合同成本的估計歷來與實際結果一致。為反映不斷變化的事實和環境而在會計期間對這些估計進行的修訂並未對我們的經營業績產生實質性影響，我們預計未來這些估計的變化不會很大。對估計的任何修訂的累積影響和預期損失對任何類型合同的全部影響都在它們被知道的期間確認。

根據可償還成本的合同，我們將獲得被確定為合理的、可允許的和可分配到合同中的費用的補償，並支付代表我們與合同代理之間談判的利潤的固定費用。成本可報銷合同的收入在發生成本時確認，外加所賺取的適用費用估計數。我們認為，成本可償還合同下的固定費用應與履行合同所產生的允許成本成比例。

時間和材料合同的收入是根據按合同費率計算的直接勞動時間加上其他可計費的直接成本確認的。

固定價格合同可以包括一段時間內的產品交付或特定的服務表現。對於基於比例履約法並涉及特定數量的可交付成果的固定價格合同，我們根據可交付成果成本與合同中包括的所有可交付成果成本的比例確認收入，因為這種方法更準確地衡量了這些安排下的業績。對於規定開發和交付特定原型或產品的固定價格合同，收入根據完成百分比方法確認。

政府合同中的某些費用是否允許，要接受政府的審計。某些間接費用是按暫定或估計間接費率計入合同的，這些費用稍後會根據政府對這些費用的審計情況進行修訂。管理層認為，隨後不允許的成本(如果有的話)不太可能對這些合同確認的收入產生重大影響。

應收賬款壞賬準備

應收賬款按其面值減去壞賬準備入賬。我們定期檢查未收回應收賬款的狀況。在決定是否需要為無法收回的應收賬款撥備時，我們會考慮客户的財務穩定性、過往付款紀錄及其他影響最終收回該等款項的因素。零用錢是$。0.9分別在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日達到100萬。

現金等價物

我們認為所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。到目前為止，我們還沒有發生與現金和現金等價物相關的損失。我們在美國境外持有的現金和現金等價物的外匯風險並不大。2020年12月31日和2019年12月31日的現金等價物包括美元3.1百萬美元和$19.8分別有100萬人通過我行的掃碼賬户投資於美國國債。通過Sweep賬户投資的全部金額每天都可以兑換成現金。我們的現金交易是通過信譽良好的商業銀行處理的。我們定期與超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的金融機構保持現金餘額。在2020年12月31日和2019年12月31日，我們大約有7.5百萬美元和$5.0分別超過FDIC保險限額的100萬美元。

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目錄

公允價值計量

我們的金融資產和負債按公允價值計量，公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。這些估值技術基於可觀察到或不可觀察到的投入。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了我們的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：

•一級-活躍市場中相同工具的報價。

•第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及可觀察到重大價值驅動因素的模型衍生估值。

•第3級-從估值技術中得出的估值，其中重要的價值驅動因素是不可觀察到的。

由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。租賃負債的賬面金額接近公允價值，因為這些金融工具的利率與類似期限和信貸的類似協議的當前市場利率接近。我們考慮PNC Bank，National Association債務安排的條款，包括其LIBOR加保證金，範圍為1.75%至2.25%，將根據我們可以獲得的類似工具投放市場。

財產和設備，淨值

財產和設備淨額按成本減去累計折舊計算。我們使用直線方法記錄以下估計使用壽命內的折舊：

裝備			3 – 7年份
傢俱和固定裝置			7年份
軟體			3年份
租賃權的改進			較少的租賃期限或更短的生命週期的改進

無形資產

無形資產包括與我們開發或收購的某些知識產權相關的專利，以及與我們收購OptaSense Holdings Ltd.(“OptaSense”)和General Photonics，Inc.(“GP”)相關而確認的可識別無形資產。我們將確認的無形資產在其預計使用年限內攤銷一和十五年以及每當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，分析剩餘使用壽命的合理性，以確定其賬面價值是否已減值。

商譽

商譽每年於第四季度(十月一日)進行減值測試，當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。商譽在報告單位層面進行減值測試。可以進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，我們將使用定量評估將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽被視為沒有減損。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。

對於量化評估，我們結合使用貼現現金流(“DCF”)分析的收益法和基於可比上市公司交易價值的市場估值法來估計每個報告單位的公允價值。確定報告單位的公允價值需要進行重大的管理層判斷，包括在考慮諸如近期經營業績、一般市場和行業狀況、現有和預期的未來合同、營運資金的變化以及長期業務計劃和增長舉措等因素後，預計未來收入、收益和現金流的金額和時間。每個報告單位的賬面價值包括其經營活動中使用的資產和負債以及商譽。在公司一級持有的金額沒有重大分配給報告單位。

    

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目錄

研究、開發和工程

與合同履行無關的研究、開發和工程費用計入已發生費用。我們花了$6.7百萬美元和$7.5截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度非合同相關研發和工程費用分別為100萬美元。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。將以出售方式處置的資產以賬面金額或公允價值減去出售成本中的較低者反映。

庫存

存貨由產成品、在製品和原材料組成，按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者估值。

每股淨收益

每股基本數據的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以該期間已發行的加權平均股數。稀釋每股數據的計算方法是，將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行的加權平均股數(如果是攤薄的話)，其中包括如果使用庫存股方法發行潛在普通股將會發行的額外普通股等價物的數量。稀釋後的每股數據還將包括通過應用IF-轉換方法與可轉換證券相關的潛在普通股等價物。

對…的影響1.9百萬和3.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度稀釋後每股數據分別包括100萬普通股等價物。應計股票股息和股票期權包括在我們截至2020年12月31日的年度的普通股等價物中，而優先股也包括在截至2019年12月31日的年度的普通股等價物中。

基於股票的薪酬

我們有二基於股票的薪酬計劃，將在附註11中進一步説明。我們根據相關股權獎勵截至授予日的公允價值確認薪酬支出。我們選擇使用Black-Scholes期權定價模型對授予的任何股票期權進行估值。授予的限制性股票和限制性股票單位按授予之日我們普通股的收盤價估值。我們在考慮到預期行使的影響的情況下，確認此類獎勵在必要的服務期內以直線法進行的股票補償。我們減少了基於股票的補償費用，用於任何沒收未授予獎勵的價值，因為這種沒收發生了。

所得税

我們用負債法核算所得税。遞延税項資產或負債乃根據財務報表與按制定税率計量的資產及負債計税基準之間的差額釐定，該差額將於差額倒轉時生效。除非我們得出遞延税項資產更有可能變現的結論，否則我們會提供遞延税項淨資產的估值撥備。

我們確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異造成的預期未來税收後果。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行税率計量。我們評估我們從所有遞延税項資產中獲益的能力，併為我們認為不太可能變現的金額建立估值津貼。對於不確定的税收頭寸，我們根據所得税頭寸的技術優勢，使用一個更有可能的門檻，大於50%。對符合最有可能確認門檻的所得税頭寸進行衡量，以確定在財務報表中確認的税收優惠。罰金(如果可能且可合理評估)和與不確定税收狀況相關的利息支出被確認為税收撥備的一個組成部分。

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目錄

外幣

對於我們的非美元功能貨幣子公司，資產和負債使用財政年終匯率換算成美元。銷售額和費用按月平均匯率換算。外幣折算損益計入權益內累計其他綜合虧損的組成部分。外幣交易產生的損益計入收益。

最近採用的會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04簡化商譽減值測試這簡化了商譽減值測試，省去了商譽減值測試中的第二步，此前商譽減值測試通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與賬面金額來衡量商譽減值損失。我們採用了ASU 2017-04，從2020年1月1日起生效。由於採用了新規則，我們在評估商譽的可回收性時將我們的報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行了比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將就其賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不會超過分配給報告單位的商譽。採用ASU 2017-04對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露要求的變化，其通過添加、改變或移除某些披露來修改ASC 820中的披露要求。ASU適用於本指南要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體。“我們通過了這些修正案，自2020年1月1日起生效。採用ASU 2018-13年度並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算，其使在作為服務合同的託管安排中產生的實現成本資本化的要求與對開發或獲得內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求一致。我們採用了ASU 2018-15，從2020年1月1日起生效。採用ASU 2018-15年度並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的聲明尚未被採納

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度ASU金融工具.信用損失(主題326).金融工具信用損失的測量它要求公司以攤餘成本為基礎計量金融資產，並以預計收取的淨額列報。新的會計準則取消了可能的初始確認門檻，而是反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。ASU 2016-13適用於我們的貿易應收賬款。這一聲明根據ASU 2019-10進行了修改，允許符合小型報告公司資格的實體延長採用日期。我們選擇了這一延期，我們採用這一標準的生效日期將是2022年12月15日之後的財年。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2016-13年的影響，但我們預計採用這些新會計準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12簡化所得税的核算它消除了所得税會計一般原則中的某些例外，也改進了所得税會計中其他領域的一致適用和簡化。該指導從2021財年第一季度開始對我們有效，同時允許提前採用。我們預計這些新會計規則的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

    

2. 商業收購

OptaSense控股有限公司

於2020年12月3日，我們與QinetiQ Holdings Limited(“QinetiQ”)訂立並完成一項股份購買協議(“股份購買協議”)，收購OptaSense的全部股份，OptaSense是公認的管道、油田服務、安全、高速公路和鐵路以及電力和公用事業監控系統光纖分佈式監控解決方案的市場領先者。根據購股協議，吾等以總代價$收購OptaSense的全部流通股。38.91000萬(GB)29.0(2,000,000,000股)，須按購股協議(“交易”)所述作出調整。收購OptaSense為我們提供了重要的分佈式聲學傳感(DAS)智能

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目錄

財產和產品。OptaSense的技術和產品以及地理足跡與露娜具有很強的互補性，我們相信這將加速我們的技術和整體增長路線圖。

股份購買協議及QinetiQ與吾等就股份購買協議訂立的税務契據(“税務契據”)載有慣常陳述及保證及彌償。此外，在收購完成時，我們從Liberty Mutual Insurance Europe SE(LMIE)獲得了一份與購股協議和税契相關的保修和賠償保險單。

另外，在一段時間內，兩年交易完成後，QinetiQ已同意不會直接或間接、單獨或與任何其他人合作，在OptaSense運營的國家與我們競爭或從事任何競爭性業務，也不會招攬我們的客户、員工或供應商，但特定的例外情況除外。QinetiQ還同意在一段時間內提供指定的過渡期服務六個月打烊後。

從OptaSense收購完成到2020年12月31日，我們確認的收入為$1.5百萬美元，運營虧損美元0.9百萬美元。OptaSense自收購完成至2020年12月31日包括$0.1收購的無形資產的攤銷費用為100萬英鎊，收購的存貨價值增加。收購的無形資產的攤銷費用以及與收購GP相關的成本都包括在我們的綜合營業報表中的銷售和銷售成本、一般和行政費用中。

新的山脊技術

2020年10月29日，我們收購了New Ridge Technologies，這是一家開發和製造光纖測試和測量設備以及主要用於電信和光纖無線電應用的先進光纖子系統的小公司。該公司收購的業務將整合到我們的光波部門中，並作為其中的一部分進行報告。此次收購支持我們在通信測試領域的增長戰略。總代價為$。0.6百萬美元，其中包括$0.4成交時支付的百萬美元和$0.2百萬美元的或有對價與盈利撥備有關。我們記錄了$0.02購買對價分配完成後的百萬商譽。根據成交後兩年內某些指標的完成情況，我們可能會向賣方支付最高$0.2與盈利撥備相關的或有對價100萬美元。

通用光子學公司

2019年3月1日，我們以現金對價收購了GP的流通股美元的離子19.0百萬美元。的電子購買價格，美元17.1成交時支付了100萬美元，並支付了美元1.9100萬美元被託管，用於可能對收購價格進行營運資金調整，並可能滿足某些完成後的賠償義務。此外，我們可能有義務支付高達美元的額外現金對價1.0在交易結束後的12個月內，GP歷史業務的某些收入目標是否達到了100萬美元。我們估計或有債務的公允價值為#美元。1.0百萬美元，在綜合資產負債表的應計負債中顯示，隨後在截至2020年12月31日的年度內支付。或有債務的公允價值是使用估計未來可能付款的現值確定的。

從GP收購完成到2019年12月31日，我們確認的收入為10.5百萬美元，營業收入為$1.4百萬美元。從收購完成到2019年12月31日這段時間的營業收入包括$1.6與收購GP相關的收購無形資產的攤銷費用和收購存貨價值的遞增。截至2019年12月31日的年度營業收入還包括$0.9與收購GP相關的百萬美元成本。收購的無形資產的攤銷費用以及與收購GP相關的成本都包括在我們的綜合營業報表中的銷售和銷售成本、一般和行政費用中。

這些收購已經按照ASC 805-企業合併會計的收購方法進行了會計核算。根據美國會計準則第805條，總的估計購買對價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購對價的公允價值超過收購的可識別資產和承擔的負債的任何部分均確認為商譽。收購OptaSense的購買對價分配是初步的。

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目錄

下表彙總了每次收購的購買對價的分配(不包括#美元的現金)。5.2300萬美元和300萬美元3.8(分別為600萬美元)：

(單位：千)						OptaSense(2020)						《GP》(2019年)
應收賬款						$	5,553					$	1,521
合同資產						2,823						—
庫存						11,483						2,698
其他流動資產						1,026						764
財產和設備						1,247						286
可識別無形資產						11,263						8,200
商譽						7,619						10,512
使用權資產						2,082						—
其他長期資產						22						—
應付賬款和應計費用						(4,089)						(4,076)
合同責任						(3,259)						—
其他流動負債						(747)						—
長期經營租賃負債						(1,335)						—
總購買注意事項						$	33,688					$	19,905

可確認的無形資產及其估計使用年限如下：

						估計數						估計公允價值
(單位：千)						使用壽命						OptaSense						全科醫生
發達的技術						8 - 10年份						$	7,379					$	7,200
商號和商標						3 - 15年份						2,580						400
積壓						3年份						699						—
客户關係						5 - 15年份						605						600
												$	11,263					$	8,200

OptaSense開發的技術主要由其DAS產品解決方案組成，這些解決方案可為從高級工業監控到高性能地球物理測量的各種應用提供卓越的測量。GP開發的技術主要包括與光偏振測量和控制相關的技術。根據收益法，使用“多期超額收益”方法對開發的技術進行估值。多期超額收益法反映了已開發技術預期的預計現金流的現值，減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。3%的折扣率17.5%和17%分別用於將OptaSense和GP的這些現金流折現到現值。

商標名和商標被認為是對OptaSense和GP品牌所代表的一定級別的認知度、質量或性能的一種保證。在收益法下，商標名和商標使用“免版税”方法進行估值。這種方法基於這樣的假設，即市場參與者願意支付特許權使用費，以利用這些資產的相關利益，而不是所有權。3%的折扣率17.5%和16OptaSense和GP的這些現金流分別用於折現現值的百分比。

未履行的採購或銷售訂單合同導致積壓。OptaSense截至收購日的積壓價值是使用收益法計算的。貼現率為16.5%用於將僅可歸因於積壓的現金流貼現至現值。

客户關係代表(I)避免與建立新客户關係相關的成本或(Ii)截至收購日向現有客户銷售產品所產生的預計現金流的公允價值。OptaSense的客户關係採用基於重建客户基礎的預期時間的成本法進行估值。在收入法下，GP的客户關係是使用“分銷商”方法評估的。

58

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目錄

在這一前提下，行業內分銷商的利潤率被視為可歸因於客户關係的利潤率。這隔離了可歸因於市場參與者願意支付的客户關係的現金流。3%的折扣率17.5%和16%分別用於將OptaSense和GP的這些現金流折現到現值。

商譽是指在收購日期淨額內轉移的超額對價，收購資產的公允價值和承擔的與收購相關的負債。我們的業務收購產生的商譽主要歸因於未來客户和銷售增長帶來的預期協同效應。

形式上的綜合經營結果

以下未經審計的備考財務信息顯示了每個時期的綜合運營結果，就像對OptaSense和GP的收購已於2019年1月1日完成一樣。預計信息包括對購置的財產和設備的折舊費用和購置的無形資產的攤銷費用的調整，以及在每個時期確認的交易費用的消除。與收購OptaSense相關的交易相關費用(不包括在持續運營的預計收入中)為$2.2截至2020年12月31日的一年為100萬美元。與收購GP有關並不包括在持續運營的預計收入中的交易相關費用為#美元。1.0截至2019年12月31日的年度為100萬美元。

備考數據僅供參考，不一定表示在2019年1月1日收購OptaSense和GP後的綜合運營結果或合併業務，或合併業務未來的運營結果。例如，收購後計劃或預期的運營協同效應沒有反映在預計信息中。因此，實際結果將與下文提供的未經審計的預計信息有所不同。

						在過去的幾年裏
						2020年12月31日						2019年12月31日
						OptaSense						OptaSense						全科醫生
(單位：千)						(未經審計)						(未經審計)						(未經審計)
收入						$	103,971					$	101,390					$	72,577
持續經營收入						$	1,364					$	487					$	6,913

3.    應收賬款淨額

應收賬款(淨額)包括以下各項：

			12月31日，
(單位：千)			2020						2019
開帳單			$	25,418					$	17,194
其他			419						5
			25,837						17,199
減去：壞賬準備			(886)						(930)
應收賬款淨額			$	24,951					$	16,269

4.    庫存

存貨由產成品、在製品和原材料組成，按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者估值。

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目錄

庫存構成如下：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2020						2019
成品			$	11,547					$	1,695
在製品			1,425						1,008
原料			10,625						7,591
*庫存減少。			$	23,597					$	10,294

5.    財產和設備，淨值

財產和設備，淨額，包括以下內容：

			12月31日，
(單位：千)			2020						2019
建房			$	—					$	70
裝備			4,844						9,564
傢俱和固定裝置			353						685
軟體			106						1,178
租賃權的改進			2,416						5,288
在建工程			185						—
			7,904						16,785
減去累計折舊			(4,596)						(13,319)
財產和設備，淨額			$	3,308					$	3,466

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊約為#美元。1.1百萬美元和$1.0在我們的綜合營業報表中，銷售、一般和行政費用主要包括在銷售費用、一般費用和行政費用中。

6.    無形資產淨額

無形資產淨額由以下各項組成：

									12月31日，
(單位：千)			預計壽命						2020						2019
專利費			1 - 18年份						$	5,702					$	5,291
發達的技術			5 - 10年份						17,344						9,800
正在進行的研究和開發			不適用						1,580						1,580
客户羣			5 - 7年份						1,302						700
商品名稱			3 - 15年份						3,122						550
積壓			3年份						696						—
									29,746						17,921
累計攤銷									(9,637)						(7,727)
無形資產，淨額									$	20,109					$	10,194

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度攤銷約為美元1.8百萬美元和$1.6在我們的綜合營業報表中，銷售、一般和行政費用主要包括在銷售費用、一般費用和行政費用中。

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目錄

根據2020年12月31日無形資產淨值，未來五年及以後每年的估計總攤銷如下(以千為單位)：

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
2021			$	2,978
2022			2,906
2023			2,807
2024			2,316
2025			2,306
2026年及以後			6,796
			$	20,109

 

**在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，我們沒有確認任何無形資產減值費用。

7.商譽

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的光波部門已分配商譽。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度商譽賬面價值變動情況如下(單位：千)：

截至2018年12月31日的餘額									$	101
商業收購帶來的商譽提升									10,512
年度考核期調整									(71)
截至2019年12月31日的餘額									10,542
商業收購帶來的商譽提升									7,637
*外幣折算									(58)
截至2020年12月31日的餘額									$	18,121

隨後，在完成了對我們2020年第四季度商譽的定性評估後，我們得出結論，截至2020年12月31日，商譽的賬面價值沒有減損。

8.     應計負債

應計負債包括以下內容：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2020						2019
應計補償			$	9,103					$	6,416
或有對價			225						1,000
應計專業費用			825						113
應計所得税			281						716
應計利息			42						—
應計特許權使用費			456						365
應計負債--其他			1,227						426
--應計負債總額			$	12,159					$	9,036

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目錄

9.    債務

長期債務由以下部分組成：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2020						2019
定期貸款(扣除債務發行成本#美元)66, 2.48截至2020年12月31日的百分比)						$	12,434					$	—
循環貸款(2.48截至2020年12月31日的百分比)						7,550						—
						19,984						—
減去：長期債務的當前部分						(4,167)						—
長期債務義務						$	15,817					$	—

PNC銀行貸款

於2020年12月1日(“生效日期”)，吾等與作為貸款人(“貸款人”)的PNC銀行和作為擔保人的我們的國內子公司簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議提供了$12.5百萬美元定期貸款(“定期貸款”)和一美元15.0百萬循環信貸安排(“循環額度”)，其中包括#美元3.0百萬信用證昇華。在生效日期，我們根據定期票據(“定期票據”)和$向貸款人借入了全部定期貸款。7.6根據循環信用額度票據(“循環信用額度票據”)發放的百萬美元循環貸款(“循環貸款”)。我們可以根據循環信用額度票據不時償還和再借循環額度下的預付款。

定期貸款將於2023年12月1日到期。這筆定期貸款將於#年到期並支付。12每季度等額支付本金和利息。定期貸款的利息為浮動年利率，相當於(A)倫敦銀行同業拆借利率加(B)保證金的總和，保證金範圍為1.75%至2.25%取決於淨槓桿率(如貸款協議中的定義)。我們可以提前償還定期貸款，不收取違約金或保險費。

循環線將於2023年12月1日到期。循環額度下的借款將按浮動年利率計息，利率等於(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加(B)保證金，保證金為1.75%至2.25%取決於淨槓桿率。應計利息將於每個月的第一天到期並支付，未償還本金餘額和任何應計但未支付的利息將於2023年12月1日到期並支付。旋轉線的未使用部分將累計相當於0.20年利率乘以季度平均未使用金額。

如果我們在貸款協議項下的義務已經履行，我們可以隨時終止貸款協議三提前幾個工作日向貸款人發出書面通知。

貸款協議包括多項適用於吾等及其附屬公司的肯定及限制性契諾，包括(其中包括)有關最低淨槓桿率及固定收費覆蓋範圍的財務契諾、有關交付財務報表、繳税及維持政府合規的肯定契諾，以及有關處置財產、收購、產生額外債務或留置權、投資及與附屬公司進行交易的限制性契諾。除有限的例外情況外，我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付。截至2020年12月31日，我們遵守了這些公約。

一旦發生某些事件，包括未能履行吾等在貸款協議下的付款義務、未能遵守財務契諾、違反吾等在貸款協議下的若干其他契諾、與其他債務或重大協議交叉違約、判決違約以及與未能維持政府批准有關的違約，除其他補救措施外，貸款人將有權宣佈所有即時到期及應付的本金及利息，並行使擔保方補救措施。

硅谷銀行融資機制

我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了一份貸款和安全協議(“信貸安排”)，根據該協議，我們獲得了一筆定期貸款，原始借款金額為#美元。6.02000萬(“原定期貸款”)。最初的定期貸款的浮動年利率等於SVB當時的最優惠利率加2%。原定期貸款到期，已於2019年5月償還。

於2020年10月8日，吾等與SVB訂立經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“A&R貸款協議”)，該協議修訂並重述經修訂的日期為2019年10月10日的前一份貸款及擔保協議(“A&R貸款協議”)。根據A&R貸款協議，SVB同意提供最高可達$10.01000萬美元

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目錄

(“A&R旋轉線”)。如果我們從A&R週轉線借款，這種借款的浮動年利率將等於(I)當時有效的最優惠利率(如貸款協議中所定義)加.50%或(Ii)4.75%。在A&R週轉線到期日(定義如下)之前，可以償還A&R週轉線下借入的金額，並重新借款。除非我們提前終止，否則週轉線將於2021年10月10日(“A&R週轉線到期日”)終止。

A&R貸款協議項下的到期金額由我們的資產擔保，包括所有個人財產和銀行賬户；但是，知識產權不受貸款協議的擔保。貸款協議規定我們必須遵守多項財務及營運公約，包括維持指定的流動資金覆蓋比率(如A&R貸款協議所界定)、保護知識產權及登記知識產權，以及慣常的負面公約。截至2020年12月31日，信貸安排上沒有違約事件。

2020年12月1日，我們終止了日期為2020年10月8日的A&R貸款協議。截至終止時，A&R貸款協議項下並無未償還款項。

在2020年4月28日，我們從SVB獲得了一筆總額為#美元的貸款(以下簡稱“貸款”)。4.5根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一標題A分部下的Paycheck保護計劃，1.3億美元。

2020年5月4日，我們將貸款所得全額返還給SVB。退還收益的決定是基於美國財政部和小企業管理局(Small Business Administration)在我們申請貸款後發佈的修訂後的指導意見。

債務到期日如下((以千計):

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，			金額
2021			$	4,167
2022			4,167
2023			11,650
總計			$	19,984

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出淨額包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2020						2019
定期貸款利息支出						$	26					$	8
循環信貸額度利息支出						16						—
債務發行成本攤銷						2						6
其他利息支出						5						2
利息收入						(24)						—
總利息支出(淨額)						$	25					$	16

10.     租契

**我們對我們的設施有運營租賃，剩餘期限為1至5好幾年了。除非雙方同意新的租期，否則我們的租約沒有延長期限的選擇權。他們也沒有包括提前終止條款。我們的經營租賃協議沒有任何實質性的限制性契約。我們的一些經營租賃協議包含可變支付條款，規定根據消費物價指數增加租金。因該等指標變動而導致的租金開支變動，計入變動租金內。

**我們也有設備的融資租賃，剩餘期限從1至4好幾年了。這些租賃協議是針對一般辦公設備的，帶有5-使用年限。這些租賃協議沒有超過規定條款的延長租期的選擇權，也沒有提前終止條款。這些租賃協議不包括任何可變支付條款。融資租賃成本包括利息費用和攤銷費用，在我們的綜合經營報表中主要包括銷售費用、一般費用和行政費用。

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目錄

他説，我們的經營租賃和融資租賃的貼現率都不容易在具體的租賃協議中確定。因此，在建立ROU資產和相應的租賃負債時，我們的增量借款利率被用作貼現率。截至2020年12月31日，我們沒有尚未開始的經營性或融資性租賃。

租金費用在租賃期內以直線方式確認。租金費用包括以下幾項：

			年終
(單位：千)			2020年12月31日						2019年12月31日
經營租賃成本			$	1,647					$	1,622
可變租金成本			133						(147)
**租金費用總額			$	1,780					$	1,475

    截至2020年12月31日，不可取消的運營和融資租賃項下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，			經營租約						融資租賃
2021			$	2,953					$	53
2022			2,674						53
2023			2,390						53
2024			1,897						52
2025			1,226						48
2026年及以後			3,882						—
**未來最低租賃付款總額			15,022						259
*：利息			2,551						15
*租賃總負債			$	12,471					$	244
流動租賃負債			$	2,223					$	48
長期租賃負債			10,248						196
**租賃負債總額			$	12,471					$	244

    

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目錄

與租約有關的其他資料如下：

			年終
(單位為千，加權平均數據除外)			2020年12月31日						2019年12月31日
融資租賃成本：
**攤銷使用權資產			$	48					$	46
*租賃負債利息增加			4						5
融資租賃總成本			$	52					$	51
其他信息：
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
**營業租賃的營業現金流			$	1,647					$	1,622
**金融融資租賃現金流			$	53					$	40
以新的經營租賃負債換取的使用權資產			$	10,740					$	—
以新融資租賃負債換取的使用權資產			$	247					$	15
加權-平均剩餘租期(年)-經營租賃			6.3						3.7
加權-平均剩餘租賃期限(年)-融資租賃			4.9						2.1
加權平均貼現率-營業租賃			5		%				7		%
加權平均貼現率-融資租賃			2		%				7		%

11.    股東權益

A系列可轉換優先股

2010年1月，我們與Carilion達成了一項交易，Carilion同意交換其所有高級可轉換本票，原始本金為#美元5.0百萬美元，加上除未付利息外的所有應計利息，總額為$1.2百萬美元，用於1,321,514我們新指定的A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股沒有投票權，股息為6應付百分比持有普通股，並維持最高不超過$的清算優先權。6.2百萬美元。2019年9月，Carilion選擇將1,321,514將優先股換成等量的普通股。此外，我們還發布了770,454優先股在轉換前所賺取的應計股息，用於支付我們普通股的股份。

股權激勵計劃

2016年4月，我們通過了2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)，作為2006年計劃的繼任者。根據2016年計劃，我們的董事會被授權向我們的員工、董事和顧問授予購買普通股和限制性股票的激勵性和非法定股票期權。2016年計劃規定印發3,500,000在2006年計劃到期日之後，股票加上根據2006年計劃從授予中沒收的任何金額。期權的有效期通常為10年限和行權價格等於或大於董事會確定的普通股公允市值。歸屬通常發生在四年制句號。

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目錄

下表列出了根據2006年計劃和2016年計劃購買普通股的期權活動。這些價格代表我們的普通股在納斯達克資本市場各自日期的收盤價。

			未完成的期權																								可行使的期權
			數量： 股票						單價 共享範圍						加權 平均值 鍛鍊 價格						集料 內在性 值(1)						數量 股票						加權 平均值 鍛鍊 價格						集料 內在性 值(1)
(單位為千，不包括每股、每股和加權平均數據)
2019年1月1日的餘額			3,108,868						$0.61 - 6.55						$	2.26					$	3,670					1,986,740						$	1.81					$	3,314
沒收			(14,707)						$1.47 - 3.37						2.51
練習			(558,834)						$0.61 - 1.81						1.21
授與			625,070						$3.21 - 7.37						3.63
2019年12月31日的餘額			3,160,397						$1.18 - 7.37						$	2.72					$	14,460					1,835,799						$	2.28					$	9,198
沒收			(108,515)						$1.27 - 7.59						3.66
練習			(792,466)						$1.21 - 4.43						2.80
授與			70,000						$6.27 - 7.59						6.65
2020年12月31日的餘額			2,329,416						$1.18 - 7.59						$	2.76					$	16,574					1,408,119						$	2.26					$	10,734

 

(1)期權的內在價值代表股票的市值僅超過貨幣期權的行權價格的金額。

授予的每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行估算：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019
無風險利率區間						0.7%						2.494%
期權的預期壽命-年						7						7
預期股價波動						63%						67%
預期股息收益率						—%						—%

無風險利率以美國國債利率為基礎，其條款與股票期權的預期壽命一致。預期波動率是根據我們普通股在與相關工具的預期期限相稱的期間內的平均歷史波動率計算的。預期壽命和估計的離職後解僱行為是基於我們公司內部同質團隊、高管和非執行人員的歷史經驗。我們目前不會為我們的普通股支付紅利，在可預見的未來我們也不會這樣做。

									未完成的期權																		可行使的期權
			範圍： 行使價格						選項 出類拔萃						加權 平均值 剩餘 生活在 年數						加權 平均值 鍛鍊 價格						選項 可操練的						加權 平均值 剩餘 生活在 年數						加權 平均值 鍛鍊 價格 選項 可操練的
截至2019年12月31日的年度			$1.18 - 7.37						3,160,397						6.24						$2.72						1,835,799						4.30						$2.28
截至2020年12月31日的年度			$1.18 - 7.59						2,329,416						6.04						$2.76						1,408,119						4.73						$2.26

 

(單位：千)			總價值的內在價值 行使的期權						展會總價值： 已授予的期權
截至2019年12月31日的年度			$	1,642					$	3,268
截至2020年12月31日的年度			$	3,322					$	3,178

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目錄

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，已授出購股權之加權平均授出日期公允價值為#美元。6.65及$3.63分別為每股。我們使用Black-Scholes模型估計授予日期權的公允價值。對於截至2020年12月31日授予的所有股票期權，加權平均剩餘服務期為6.0年份.

未攤銷股票期權費用為2020年12月31日，將在加權平均剩餘服務期內攤銷2.0年份總數為$2.1百萬美元。

限制性股票和限制性股票單位

從歷史上看，我們曾將限制性股票授予某些員工，這些員工三等額的年度分期付款，在他們的週年紀念日。然而，從2019年開始，我們改變了這些授予的方式，以時間歸屬和業績歸屬的限制性股票單位(“RSU”)的組合授予取代了受時間歸屬的限制性股票的授予。每個RSU代表在授予時獲得我們普通股的單一股份的或有權利。在截至2020年12月31日的一年中，我們總共批准了138,650回覆某些員工。在2020年間批准的RSU中，76,700這類RSU的一個或多個受基於時間的歸屬的約束，並計劃歸屬於三在贈款的週年紀念日支付相等的年度分期付款。剩下的61,950RSU是基於業績的獎勵，將根據我們實現長期業績目標，特別是基於我們2022年的收入和運營收入水平來授予。這個61,950在授予績效獎勵單位時可發行的股票代表我們的績效獎勵項下的最高派息，其基礎是150我們2022年收入和運營收入目標業績的百分比(基於2022年收入和運營收入目標業績的此類獎勵支出將為41,300股票)。在基於時間和基於績效的RSU的情況下，歸屬還取決於員工通過歸屬為我們提供的持續服務。在2020年，137,997限制性股票及72,335授予已授予員工的RSU。

此外，在2018年、2019年和2020年股東周年大會期間，我們根據我們的非僱員董事薪酬政策，就年度股權薪酬向我們的某些董事會成員授予了RSU(我們的其他董事會成員根據我們的遞延薪酬計劃，選擇以股票單位的形式獲得董事會服務的年度股權薪酬，如下所述)。授予我們非僱員董事的RSU在較早的一年期在他們授予的週年紀念日或下一次年度股東大會上。在2020和2019年，我們授予10,652和11,600，分別就我們非僱員董事薪酬政策下的年度股權薪酬向我們的董事會非僱員成員提供RSU。在2020年和2019年，11,600和16,286RSU分別被授予。

下表彙總了2020和2019年我們的限制性股票獎勵和RSU背後的未歸屬股票數量以及我們的未歸屬限制性股票獎勵和RSU的價值：

(以千為單位，股票和加權平均股票數據除外)			未歸屬股數						加權平均授予日期公允價值						合計授予日期未歸屬股份公允價值
2019年1月1日的餘額			458,620						$	2.56					$	1,172
授與			291,600						3.75						1,094
既得			(210,624)						2.33						(491)
沒收			(37,499)						2.96						(111)
2019年12月31日的餘額			502,097						$	3.31					$	1,664
授與			149,302						6.48						967
既得			(221,932)						3.19						(708)
2020年12月31日的餘額			429,467						$	4.48					$	1,923

我們認出了$2.1百萬美元和$1.5以股票為基礎的薪酬支出100萬美元，分別記錄在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合經營報表上的銷售、一般和行政費用中。

截至2020年12月31日的未攤銷限制性股票和RSU費用，將在加權平均剩餘服務期內攤銷1.7年份總數為$1.2百萬美元。

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目錄

員工購股計劃

2020年4月7日，董事會、股東分別於2020年4月7日、5月11日批准了露娜創新股份有限公司2020年度員工購股計劃(以下簡稱“2020年員工持股計劃”)。2020年ESPP授予我們的合格員工購買權，在從發售日開始到發售日結束的期間內，按董事會設計的百分比或最高美元金額購買最多數量的普通股。根據2020年ESPP可以發行的普通股的最大數量為1,200,000股份。2020年ESPP被認為是一項補償計劃，折扣和回顧期間的公允價值將使用Black-Scholes期權定價模型估計，費用將在六個月期在購買日期之前的預扣期間。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了0.2與2020年ESPP相關的基於股份的薪酬支出600萬美元，包括在隨附的綜合運營報表中的銷售、一般和行政費用中。

非僱員董事遞延薪酬計劃

我們維持一項非僱員董事遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)，允許我們的非僱員董事延遲收取他們在我們董事會和董事會委員會任職所獲得的某些報酬。延期補償計劃歷來允許參與者選擇推遲他們有權獲得董事會和委員會服務的現金費用。對於參與董事，我們不支付現金費用，而是根據我們普通股截至延期之日的交易價格，將遞延補償計劃下的若干股票單位記入他們的賬户。這些股票單位立即歸屬，儘管參與董事在未來的資格賽之前不會收到這些單位代表的股票。

根據我們的遞延薪酬計劃，非僱員董事還可以選擇推遲收取他們因擔任董事會和委員會職務而獲得的部分或全部股權薪酬。代表這一股權補償歸屬的股票單位在較早的一年期在他們授予的週年紀念日或下一次年度股東大會上。

以下是我們在2020和2019年遞延薪酬計劃下的股票單位活動摘要：

(單位為千，股票單位和加權平均股票數據除外)			存量單位數						加權平均授予日期每股公允價值						突出的內在價值
餘額，2019年1月1日			507,290						$	1.40					$	1,699
授與			121,713						4.41
餘額，2019年12月31日			629,003						2.09						4,585
授與			53,757						6.62
已發佈			(47,377)						1.65
平衡，2020年12月31日			635,383						$	2.41					$	6,278

    

截至2020年12月31日，24,855已發行的股票單位尚未歸屬。

股票回購計劃

2019年8月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們回購至多$2.0到2020年8月，我們的普通股將達到100萬股。截至2020年12月31日，我們共回購了333,953股票，總購買價為$2.0根據這一股票回購計劃，所有這些資金都是在該計劃於2019年9月到期之前回購的。我們目前將根據這一股票回購計劃回購的所有股票作為庫存股進行維護。

12.    收入確認

收入的分類

我們按地理位置、客户類型、合同類型、確認時間和每個細分市場的主要類別對我們與客户的合同收入進行分類，因為我們認為這最好地描述了我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。我們根據實物貨物運到哪裏來細分收入。我們還根據與其開展業務的實體的客户類型對收入進行分類，這是一種

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目錄

這是我們客户羣多樣性的指標。當最終客户是政府機構或部門時，我們將分包商產生的收入歸因於商業公司作為政府收入。按合同組合分類可以洞察我們承擔的履約風險程度。固定價格合同被認為提供了最高的履約風險，因為我們被要求以協商的固定價格提供一定的工作範圍或工作水平。基於成本的合同被認為提供了最低的履約風險，因為我們通常獲得履行合同交付成果所產生的所有合同成本的補償，只有獎勵或獎勵費用(如果適用)的金額取決於談判的業績要求的實現情況。通過將收入按主要產品和服務分類，我們將客户的收入歸因於我們認為是客户主要市場的主要產品或服務。

    下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度詳情：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020												2019
(單位：千)						光波			露娜實驗室			總計						光波			露娜實驗室			總計
按地理位置劃分的總收入
			美國			$	33,706		$	23,201		$	56,907					$	26,409		$	21,399		$	47,808
			亞洲			16,181			4			16,185						13,669			—			13,669
			歐洲			7,144			350			7,494						7,277			—			7,277
			加拿大、中美洲和南美洲			2,084			11			2,095						1,432			—			1,432
			所有其他			—			—			—						330			—			330
			總計			$	59,115		$	23,566		$	82,681					$	49,117		$	21,399		$	70,516
按主要客户類型劃分的總收入
			對美國政府的銷售			$	8,196		$	21,111		$	29,307					$	8,223		$	19,757		$	27,980
			美國直接商業銷售和其他			25,487			2,455			27,942						18,186			1,642			19,828
			國外商業銷售及其他			25,432			—			25,432						22,708			—			22,708
			總計			$	59,115		$	23,566		$	82,681					$	49,117		$	21,399		$	70,516
按合同類型列出的總收入
			固定價格合同			$	56,266		$	13,457		$	69,723					$	45,995		$	11,792		$	57,787
			成本型合同			2,849			10,109			12,958						3,122			9,607			12,729
			**總計：			$	59,115		$	23,566		$	82,681					$	49,117		$	21,399		$	70,516
按確認時間分列的總收入
			在某一時間點轉移的貨物			$	50,347		$	2,007		$	52,354					$	41,768		$	1,362		$	43,130
			隨時間轉移的貨物/服務			8,768			21,559			30,327						7,349			20,037			27,386
			總計			$	59,115		$	23,566		$	82,681					$	49,117		$	21,399		$	70,516
按主要產品/服務劃分的總收入
			技術發展			$	7,211		$	21,559		$	28,770					$	5,987		$	20,037		$	26,024
			測試、測量和傳感系統			50,881			—			50,881						41,788			—			41,788
			其他			1,023			2,007			3,030						1,342			1,362			2,704
			總計			$	59,115		$	23,566		$	82,681					$	49,117		$	21,399		$	70,516

合同餘額

我們的合同資產包括技術開發合同和定製產品合同的未開單金額。合同資產還包括特許權使用費收入和退回庫存權的賬面金額。長期合同資產包括費用可報銷合同的預扣費用，這些合同在一年內不會開具賬單。合同責任

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目錄

包括超額賬單、分包商應計費用、保修費用、延長保修收入、退款權利和客户押金。合同淨資產/(負債)變化#美元1.1這主要是由於政府研究項目(主要是固定價格合同)的數量增加，這些項目沒有達到各自合同中指定的里程碑，但收入已根據發生的成本確認。

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日我們合同餘額的組成部分：

			12月31日，
(單位：千)			2020						2019
合同資產			$	7,517					$	3,208
合同責任			(7,095)						(3,888)
--淨合約資產/(負債)			$	422					$	(680)

履行義務

未履行的履約義務是指預期從已執行合同中賺取的金額。未履行的履行義務總額中不報告不確定交付和數量合同以及未行使的期權。未履行的履約義務包括有資金的債務，這是美國政府直接授權的金額，商業客户已收到採購訂單，未有資金的債務代表尚未撥付資金的確定訂單。我們的光波部門未履行的性能義務的大約價值為$35.9截至2020年12月31日，為100萬。我們希望能滿足772021年履約義務的百分比，15到2022年，剩下的到2025年。我們露娜實驗室部門未履行的績效義務的大約價值為$19.0截至2020年12月31日，為100萬。我們希望能滿足702021年履約義務的百分比，27到2022年，剩下的到2023年。

13.    所得税

持續經營產生的所得税費用/(收益)在所示期間由以下部分組成：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2020						2019
目前：
聯邦制			$	89					$	1,467
狀態			460						228
外國			27						—
			$	576					$	1,695
延期：
聯邦制			(70)						(2,849)
狀態			(161)						(500)
外國			$	3					$	—
			$	(228)					$	(3,349)
所得税費用/(福利)			$	348					$	(1,654)

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目錄

遞延税項資產和負債由以下組成部分組成：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2020						2019
壞賬和庫存準備			$	430					$	376
UNICAP			113						5
遞延收入			111						130
ASC842租賃會計(DTA)			(2,610)						797
ASC842租賃會計(DTL)			2,852						(545)
折舊及攤銷			(3,361)						(2,042)
淨營業虧損結轉			5,767						1,680
應計負債			679						594
基於股票的薪酬			829						780
總計			$	4,810					$	1,775
估值免税額			(2,850)						(360)
遞延税金淨資產			$	1,960					$	1,415

持續經營所得税的費用/(收益)不同於將聯邦法定所得税税率應用於以下所示期間持續經營所得税前虧損所計算的金額：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
按聯邦法定税率計算的所得税費用			21.00		%				21.00		%
外國業務的影響			0.23						—
州税，扣除聯邦税收影響後的淨額			3.99						(8.67)
更改估值免税額			3.44						(67.39)
退還調整的撥備			(0.33)						7.26
餐飲和娛樂			0.13						0.50
其他永久性差異			8.81						4.20
股權補償			(7.25)						(1.75)
本年度研發信用額度			(10.60)						—
上一年度研發抵免			(17.87)						—
不確定税收頭寸準備金			4.20						—
其他			1.10						—
所得税費用/(福利)			6.85		%				(44.85)		%

我們遞延所得税資產的變現有賴於未來期間有足夠的應税收入。在評估遞延税項資產是否可以變現時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。我們在評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入以及我們可以實施的税務籌劃策略。我們有大約$的淨營業虧損(“NOL”)結轉。5.2之前收購的公司的100萬美元將在2033年之前的不同日期到期。基於2015年的所有權變更，我們的NOL結轉將受到第382條的限制，並且沒有後續的所有權變更。我們繼續保持三年累計淨收入狀況，根據所有可獲得的正面和負面證據，我們相信我們的遞延税項淨資產將完全變現。

我們收購的OptaSense包括一家英國實體和一家美國實體，它們都有遞延納税資產。根據所有可獲得的證據，包括累計虧損歷史，我們只在現有暫時性差異的逆轉支持遞延税項資產的程度上實現了遞延税項資產。因此，我們記錄了#美元的估值免税額。2.9截至2020年12月31日，為1.2億美元。

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目錄

下表彙總了與我們的未確認税收優惠總額相關的活動：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2020						2019
未確認的税收優惠，期初			$	—					$	—
*與本期税收頭寸相關的增加			81						—
*與上期税收頭寸相關的增加			130						—
未確認的税收優惠，期末			$	211					$	—

截至2020年12月31日，我們擁有0.2600萬未確認的税收優惠。如果這些金額在未來期間確認，將影響其確認當年持續經營收入的實際税率。在截至2020年12月31日的一年裏，與不確定的税收狀況相關的利息和罰款並不重要。如果未就不確定的税務狀況評估利息和罰款，應計金額將減少，並在需要調整的事件發生期間反映為整體所得税撥備的減少。截至2020年12月31日的應計利息和罰金金額記錄在合併資產負債表上的其他長期負債中。我們的政策是在所得税費用中確認與所得税相關的利息和/或罰款。我們不認為有任何職位的未確認税收優惠總額在未來12個月內有合理可能大幅增加或減少。

我們在美國聯邦司法管轄區以及許多州和外國司法管轄區提交大量合併和單獨的所得税申報單。美國聯邦訴訟時效在2017年及以後仍然有效。美國各州司法管轄區的訴訟時效法規一般從三年到七年不等。我們的OptaSense公司有開放的審計年，包括英國-2017年及以後；美國-2017年及以後；加拿大-2016年及以後。鑑於某些子公司有聯邦或州營業淨虧損結轉，税務機關審查的法規通常會在使用此類淨營業虧損結轉後的一段時間內保持開放，將審查期限延長至上述年份之後。我們目前沒有正在審查的所得税申報單，

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)。CARE法案包括重要的營業税條款，其中包括取消對使用淨營業虧損的某些限制，將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年，提高扣除利息費用的能力，以及修改之前頒佈的減税和就業法案的某些條款。我們預計CARE法案不會對我們的納税義務產生重大影響。2020年12月，《2021年綜合撥款法案》(簡稱CAA)簽署成為法律。CAA包括通過税收抵免提供額外資金，作為其2021年經濟一攬子計劃的一部分。我們在截至2020年12月31日的納税計算中對這些項目進行了評估，並確定截至2020年12月31日這些項目對我們的財務報表沒有實質性影響。

14.    承諾和或有事項

訴訟和其他或有事項

我們不時會因正常業務運作而涉及索償的訴訟。雖然管理層目前認為與這些行動有關的最終責任金額(如果有的話)不可能對我們的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響，但任何訴訟的最終結果都是不確定的。

2018年12月，我們收到了Macom Technology Solutions，Inc.(以下簡稱Macom)的索賠通知(以下簡稱索賠)，Macom根據一項資產購買協議於2017年8月收購了我們的HSOR業務。根據資產購買協議，我們同意賠償Macom的某些事項，其中包括向某些大客户收取應收賬款，並向Macom支付了$4.0將購買價格的100萬美元存入第三方託管賬户，以便可能解決任何有效的賠償要求。截至2019年12月31日，美元1.5已收到代管餘額的100萬美元和剩餘的#美元。2.5在我們從Macom收到的索賠糾紛得到解決之前，我們將在第三方託管賬户中存入100萬美元。2020年3月，我們解決了爭端，最終我們收到了0.62000萬美元和Macom收到美元1.92000萬。在截至2020年12月31日的一年中，我們因停產業務而錄得虧損1美元。1.4扣除所得税優惠後的淨額為3.6億美元，以反映爭端的解決情況。

2018年7月31日，我們將與我們的光電元器件及組件(以下簡稱Opto)業務相關的資產出售給了一家獨立的第三方。資產購買協議規定最高可達#美元的額外對價。1.0百萬

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目錄

視乎出售業務於年度內達到指定收入水平而定18在出售後的幾個月裏。我們沒有收到任何額外的$1.0因為最低收入目標沒有實現，所以需要考慮90萬美元。

我們已經並將繼續努力遵守現行和未來的環境法律。我們預計，我們未來可能會產生額外的資本和運營成本，以遵守現有的環境法律以及新的或修訂的法律和法規提出的新要求。此外，由於適用的監管機構尚未頒佈一些現有環境項目的最終標準，我們目前無法合理估計遵守這些額外要求的成本。任何此類合規成本的數額都可能是巨大的。我們無法預測未來的法規會對我們的業務造成什麼影響。

經營租約項下的債務

有關我們租賃義務的討論，請參閲附註10-租賃。

購買承諾

我們執行了一份總額為$的不可取消的採購訂單。1.42020年第三季度為100萬美元，以及一份總額為800萬美元的不可取消採購訂單1.6在2020年第四季度，可調諧激光器的多批發貨量將在12-月期。在2020年12月31日，大約是$2.9其中有100萬項承諾仍然存在，預計將在2021年10月31日之前兑現。

擔保

截至2020年12月31日，我們總共有120萬美元的履約保證金擔保，以某些第三方為受益人，以確保履行某些客户合同和租賃安排下的義務。這些擔保將在不同的日期到期，直至2022年9月。到目前為止，我們沒有發生任何與此類擔保涵蓋的不履行行為相關的費用，截至2020年12月31日，我們也沒有應計任何負債。

15.    員工利潤分享計劃

我們根據《國税法》第401(K)節的規定維持減薪/分紅計劃。該計劃提供給所有固定僱員。我們貢獻了自己的力量30每位員工選擇的延期薪資的百分比，最高延期上限為10年薪的%。

我們貢獻了大約$0.5百萬美元和$0.4分別為截至2020年12月31日和2019年12月31日的計劃撥款100萬美元。

 

16.    與主要客户的關係

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，大約35%和40分別有%的綜合收入可歸因於與美國政府的合同。

在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，與美國政府簽訂的合同的應收款14%和12分別佔貿易應收賬款總額的%。

 

17.    關於細分市場的財務信息

我們有二運營和報告部門：光波實驗室和露娜實驗室。

在截至2020年12月31日的年度內，我們將我們的可報告部門改為光波和露娜實驗室，以與我們的首席運營決策者評估部門業績和為部門分配資源的方式保持一致。在截至2020年12月31日的一年前，我們報告了二不同的報告細分市場。我們從截至2020年12月31日的年度開始反映了這些新的分部措施，為了可比性，之前的期間已經重述。

光波部門開發、製造和營銷分佈式光纖傳感產品和光纖通信測試和控制產品。露娜實驗室部門主要在傳感和儀器、先進材料和健康科學領域進行應用研究。

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目錄

截至2020年12月31日，我們的首席執行官和他的直接下屬(共同代表我們的CODM)主要根據收入和運營收入或虧損來評估部門業績。我們分部的會計政策與附註1“重要會計政策的組織和彙總”中的重要會計政策摘要中描述的相同。

下表列出了有關每個部分的操作結果的信息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有重大的部門間銷售。

在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，31%和32%,分別，我們總銷售額的一半發生在美國以外。在中國的客户代表11在截至2019年12月31日的一年中，佔總收入的10%，而在截至2020年12月31日的一年中，除美國以外，沒有其他任何一個國家的總收入佔總收入的10%以上。

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2020						2019
光波收入						$	59,115					$	49,117
露娜實驗室的收入						23,566						21,399
總收入						$	82,681					$	70,516
光波營業收入						$	4,914					$	2,261
露娜實驗室營業收入						69						1,055
營業總收入						$	4,983					$	3,316
折舊，光波						$	984					$	697
折舊，露娜實驗室						$	143					$	252
攤銷，光波						$	1,714					$	1,486
攤銷，露娜實驗室						$	129					$	68

其他細分市場信息如下：

			12月31日，
(單位：千)			2020						2019
細分市場總資產：
光波			$	110,446					$	70,276
露娜實驗室			20,556						16,248
總計			$	131,002					$	86,524
不動產、廠房和設備、無形資產、光波			$	40,995					$	23,201
財產、廠房、設備和無形資產，露娜實驗室			$	543					$	1,001

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目錄

18.    季度業績(未經審計)

下表列出了2020至2019年按季度劃分的未經審計的歷史收入、營業(虧損)/收入和淨收入。

			截至三個月
(以幾千人為單位， (不包括每股和每股數據)			三月三十一號， 2020						六月三十日， 2020						9月30日， 2020						十二月三十一日， 2020						三月三十一號， 2019						六月三十日， 2019						9月30日， 2019						十二月三十一日， 2019
收入：
光波			$	11,554					$	12,933					$	15,350					$	19,278					$	9,518					$	12,523					$	13,088					$	13,988
露娜實驗室			5,587						5,643						5,700						6,637						5,315						5,291						5,301						5,492
總收入			17,141						18,576						21,050						25,915						14,833						17,814						18,389						19,480
毛利率			8,364						9,517						10,949						13,358						6,768						8,752						9,275						10,388
營業收入/(虧損)			390						1,810						2,252						530						(897)						1,014						1,482						1,718
持續經營的淨收益/(虧損)			320						1,369						3,102						(64)						1,126						841						1,230						2,146
非持續經營虧損，扣除所得税淨額#美元464			(1,436)						—						—						—						—						—						—						—
淨(虧損)/收益			(1,116)						1,369						3,102						(64)						1,126						841						1,230						2,146
普通股股東應佔淨(虧損)/收益			$	(1,116)					$	1,369					$	3,102					$	(64)					$	1,043					$	751					$	1,117					$	2,146
持續運營的每股淨收益：
基本信息			$	0.01					$	0.04					$	0.10					$	—					$	0.04					$	0.03					$	0.04					$	0.07
稀釋			$	0.01					$	0.04					$	0.10					$	—					$	0.03					$	0.02					$	0.04					$	0.07
非持續經營的每股淨虧損：
基本信息			$	(0.05)					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
稀釋			$	(0.04)					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
普通股股東應佔淨(虧損)/收入：
基本信息			$	(0.04)					$	0.04					$	0.10					$	—					$	0.04					$	0.03					$	0.04					$	0.07
稀釋			$	(0.03)					$	0.04					$	0.10					$	—					$	0.03					$	0.02					$	0.03					$	0.07
加權平均股價：
基本信息			30,380,345						30,589,249						30,809,896						30,895,980						28,039,080						28,246,840						28,291,297						30,159,322
稀釋			32,549,487						32,466,122						32,411,086						32,831,255						33,479,935						33,650,790						32,115,847						32,211,847

 

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目錄

第9.9項：説明會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。包括控制和程序。

對披露控制和程序的評價

我們維持“披露控制和程序”，如1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義，這些控制和其他程序旨在提供合理保證，確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。此外，任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

在我們管理層(包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。由於最近收購的一家公司提交了較晚的8-K/A表格，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期限結束時無效。拖欠申請是一個孤立的事件，該公司已經制定了額外的程序，以確保未來及時提交文件。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，根據證券交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的主要高管和主要財務官的監督下設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認的會計原則(“GAAP”)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。

2020年12月3日，我們完成了對OptaSense的收購。管理層正在評估OptaSense的現有控制和程序，並將OptaSense整合到我們對財務報告的內部控制中。根據SEC員工指南允許公司將被收購業務排除在管理層對收購完成年度財務報告內部控制有效性的評估之外，管理層已將OptaSense排除在截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性評估之外。截至2020年12月31日，OptaSense佔我們總資產的36%，佔截至2020年12月31日的年度收入的2%。

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目錄

對財務報告的任何內部控制的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或超越控制的可能性。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能對財務報表的編制提供合理的保證，而不能防止或發現所有的錯報。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。

在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評估是根據2013年制定的標準進行的內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

根據我們在2013年建立的框架下的評估內部控制-集成框架，我們的總裁兼首席執行官，我們的首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制於2020年12月31日生效，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證。

    

項目9B。包括其他信息。

無

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目錄

第三部分

 

項目10.管理董事、高管和公司治理

表格10-K第(10)項所要求的信息將包括在與我們的2021年股東年會相關的委託書中(“2021年委託書”)，該委託書預計在2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本報告中。

 

第(11)項：提高高管薪酬。

本報告參考我們2021年委託書中將提供的信息，將FORM 10-K表第11項所要求的信息併入本報告。

 

第(12)項：保護某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項

本報告參考我們2021年委託書中將提供的信息，將Form 10-K表中第(12)項所要求的信息併入本報告。

 

第(13)項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本報告參考我們將在2021年委託書中提供的信息，將10-K表格第(13)項所要求的信息合併到本報告中。

 

第(14)項：本金會計手續費和服務費

本報告參考我們將在2021年委託書中提供的信息，納入了FORM 10-K表格第(14)項所要求的信息。

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目錄

第四部分

 

項目15.所有展品、財務報表明細表

(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(i)財務報表。見本報告表10-K第8項的合併財務報表索引。

(Ii)日程表。

附表II

露娜創新股份有限公司

估值和合格賬户

列A			B欄						C列：						D欄												E欄
(單位：千)			天平 在開始的時候 期間的						加法						扣減												平衡點： 端部 這一時期的
截至2019年12月31日的年度
從其適用的資產中扣除的準備金：
遞延税額估值免税額			$	3,268					$	—					$	(2,908)											$	360
為可疑賬户提供津貼			285						645						—												930
			$	3,553					$	645					$	(2,908)											$	1,290
截至2020年12月31日的年度
從其適用的資產中扣除的準備金：
遞延税額估值免税額			$	360					$	2,850					$	(360)											$	2,850
為可疑賬户提供津貼			$	930					$	127					$	(171)											$	886
			$	1,290					$	2,977					$	(531)											$	3,736

由於所要求的信息不適用或這些信息在合併財務報表及其附註中以表格10-K的形式在本年度報告第II部分的第(8)項中列示，因此省略了所有其他附表。

◦展品。作為本報告一部分提交的展品列在本項目15第(B)小節“展品”項下。

a.陳列品

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目錄

展品索引

展品編號：			展示文件
2.1#			露娜創新股份有限公司、API Merge Sub，Inc.和Advanced Photonix，Inc.之間於2015年1月30日簽署的合併重組協議和計劃(通過引用註冊人於2015年2月2日提交的8-K表格當前報告(文件號：000-52008)的附件2.1併入)。
2.2#			資產購買協議，日期為2018年7月31日，由露娜創新有限公司、Advanced Photonix，Inc.、Advanced Photonix Canada，Inc.和OSI OptoElectronics，Inc.簽訂，日期為2018年7月31日(合併日期為2018年8月1日提交的註冊人季度報告Form 10-Q(文件號：000-52008)的附件2.1)。
2.3#			資產購買協議，日期為2018年10月15日，由露娜創新有限公司、露娜技術有限公司和美光光學有限公司簽署(通過引用註冊人於2018年10月16日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-52008)的附件2.1併入)。
2.4#			股票購買協議，日期為2019年3月1日，由露娜創新股份有限公司、露娜技術有限公司、Steve姚和通用光電子公司簽訂(通過引用註冊人於2019年3月4日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-52008)的附件2.1併入)。
2.5#			本公司與坤帝科控股有限公司於二零二零年十二月二日訂立的購股協議(於二零二零年十二月三日提交的註冊人現行8-K表格(檔案編號：000-52008)附件2.1為本公司與QinetiQ Holdings Limited訂立的購股協議)。
3.1			修改和重新發布的註冊人註冊證書(參考2006年6月8日提交的註冊人當前8-K報告的附件3.2(文件號：000-52008))。
3.2			A系列可轉換優先股指定證書(參考2010年1月15日提交的註冊人當前8-K報告(文件號：000-52008)附件3.1)。
3.3			修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考2006年2月10日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-131764)附件3.4併入)。
3.4			修訂及重訂附例(於2010年5月10日提交的註冊人註冊説明書附件3.1(檔案號：000-52008))。
3.5			修訂及重訂附例(參照註冊人於2015年2月2日提交的現行表格8-K報告(檔案號：000-52008)附件3.1)。
4.1			註冊人普通股證書樣本(參照2006年5月19日提交的註冊人S-1註冊説明書第5號修正案附件4.1(第333-131764號文件)合併)。
4.2			2006年股權激勵計劃(參考2006年4月28日提交的註冊人S-1註冊説明書第3號修正案附件10.9(第333-131764號文件))。
4.3			2006年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(參考2006年2月10日提交的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-131764)附件4.7)。
4.4			2016年股權激勵計劃(通過參考2016年6月3日提交的註冊人S-8表格註冊説明書(文件編號333-211802)附件4.7併入)。
4.5			2016年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格(通過參考2016年6月3日提交的註冊人S-8表格註冊説明書(第333-211802號文件)附件4.8併入)。
4.6			2016年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用註冊人於2019年1月16日提交的8-K表格當前報告(文件編號000-52008)的附件4.1併入)。
4.7			2016年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議表格(通過引用註冊人於2016年8月10日提交的10-Q表格季度報告(文件編號000-52008)附件10.1併入)。
4.8			根據1934年證券交易法第12條註冊的註冊人證券描述(通過引用附件4.8併入2020年3月13日提交的註冊人年度報告Form 10-K(文件號：000-52008)中。
10.1			董事和高級管理人員賠償協議表(通過引用附件10.1併入註冊人於2009年7月17日提交的8-K表格當前報告(文件編號000-52008)中)。
10.2**			弗吉尼亞理工學院知識產權公司和露娜創新有限公司於2004年3月19日簽署的修訂和重新簽署的許可協議(通過參考2006年5月19日提交的註冊人S-1註冊聲明第5號修正案的附件10.26合併而成(文件編號333-131764))。

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目錄

10.3			露娜創新股份有限公司和Coherent，Inc.之間的資產轉讓和許可協議(參考2007年4月6日提交的註冊人年報第10-K號修正案第1號附件10.21(文件號：000-52008)合併)。
10.4**			露娜創新股份有限公司與直覺外科公司於2006年6月11簽訂的開發和供應協議(通過引用註冊人於2007年6月14日提交的8-K表格當前報告(文件號：000-52008)的附件10.1併入其中)，開發和供應協議的日期為2006年12月12，以及由Intuitive Surgical，Inc.於2007年6月11號簽訂，並由Intuitive Surgical，Inc.於2007年6月11號簽署。
10.5			露娜創新有限公司與Canvasback Real Estate&Investments LLC於二零零八年三月十八日訂立的商業租約修訂案(於二零零八年五月九日提交的註冊人10-Q季度報告(檔案編號000-52008)附件10.5中併入)。
10.6			證券購買和交換協議，日期為2010年1月12日，由露娜創新股份有限公司和Carilion診所簽訂(通過引用註冊人於2010年1月15日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-52008)附件10.1併入)。
10.7			露娜創新股份有限公司、嘉年華診所及露娜創新股份有限公司若干股東於二零一零年一月十三日簽訂的修訂及重新簽署的投資者權益協議(於二零一零年一月十五日提交的註冊人現行8-K表格報告(檔案號：000-52008)中引用附件10.4併入)。
10.8			非僱員董事遞延薪酬計劃(於2018年3月21日提交的註冊人年報10-K表格(檔案編號：000-52008)的附件10.13)。
10.9**			本協議由露娜創新股份有限公司、露娜技術有限公司和漢森醫療股份有限公司簽訂，自2010年1月12日起生效(合併內容見註冊人於2010年5月17日提交的10-Q表格季度報告(文件號：000-52008)附件10.6)。
10.10**			露娜創新股份有限公司、露娜技術有限公司和直覺外科公司簽訂的、於2010年1月12日生效的許可協議(通過引用附件10.8併入註冊人於2010年5月17日提交的10-Q表格季度報告(文件號：000-52008)中)。
10.11			露娜創新有限公司與弗吉尼亞州蒙哥馬利縣經濟發展局於2006年3月21日簽訂的產業租賃協議，經第一修正案修訂，第一修正案於2006年5月11日生效，第二修正案於2009年7月15日生效，第三修正案於2010年3月23日生效(通過引用2010年5月17日提交的註冊人10-Q季度報告(文件編號000-52008)附件10.14納入)。
10.12			2010年6月21日，由Canvasback Real Estate&Investments，LLC和露娜創新股份有限公司(通過引用2010年8月16日提交的註冊人季度報告10-Q表格(文件號：000-52008)附件10.5合併而成)對商業租賃進行了第三次修訂。
10.13			蒙哥馬利縣經濟發展局與露娜創新有限公司之間於2011年3月1日簽署的“工業租賃協議第四修正案”(通過參考2011年5月16日提交的註冊人10-Q季度報告(文件編號000-52008)附件10.3併入)。
10.14			蒙哥馬利縣經濟發展局與露娜創新有限公司之間於2011年11月1日簽署的“工業租賃協議第五修正案”(通過參考2012年3月29日提交的註冊人年度報告10-K表格(文件編號000-52008)的附件10.39併入)，該協議由蒙哥馬利縣經濟發展局和蒙哥馬利縣經濟發展局簽訂，日期為2011年11月1日，由蒙哥馬利縣經濟發展局與蒙哥馬利縣經濟發展局和露娜創新有限公司簽訂。
10.15			斯科特·A·格拉夫和露娜創新有限公司於2017年12月5日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.25併入2018年3月21日提交的註冊人年度報告Form 10-K(文件號：000-52008))。
10.16			第四次商業租賃修正案，日期為2012年4月15日，由Canvasback Real Estate&Investments，LLC和露娜創新有限公司(通過參考2012年8月9日提交的註冊人季度報告10-Q表格(文件號：000-52008)附件10.3合併而成)。
10.17**			露娜創新股份有限公司和露娜科技有限公司與直覺外科手術有限公司和直覺外科國際有限公司簽訂的交叉許可協議，日期為2014年1月17日(通過引用2014年5月13日提交的註冊人季度報告10-Q表格(文件編號000-52008)的附件10.2併入)。
10.18			弗吉尼亞州蒙哥馬利縣經濟發展局與露娜創新有限公司於2014年10月1日簽訂和簽署的工業租賃協議第六修正案(通過引用附件10.47併入2015年3月16日提交的註冊人年度報告Form 10-K(文件號：000-52008))。

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目錄

10.19			弗吉尼亞州蒙哥馬利縣經濟發展局與露娜創新有限公司於2014年10月1日簽訂的產業租賃協議(通過引用附件10.48併入2015年3月16日提交的註冊人年度報告Form 10-K(文件號：000-52008))。
10.20			小企業租户有限責任公司與露娜創新有限公司於2014年11月簽訂的租賃協議(通過引用附件10.49併入2015年3月16日提交的註冊人年度報告Form 10-K(文件號：000-52008))。
10.21			弗吉尼亞州蒙哥馬利縣經濟發展局與露娜創新有限公司簽訂和簽訂的工業租賃協議第一修正案，日期為2015年1月20日(通過引用附件10.3併入註冊人於2015年5月14日提交的10-Q季度報告(文件編號000-52008)中)。
10.22			修訂並重新制定非僱員董事薪酬政策，於2019年2月26日修訂(通過引用於2019年5月13日提交的註冊人10-Q季度報告附件10.1(文件編號000-52008)併入)。
10.23			關於Canvasback Real Estate and Investments，LLC和註冊人之間的商業租賃的第五修正案，日期為2015年8月5日(通過引用附件10.2併入註冊人於2015年11月13日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：000-52008))。
10.24			註冊人與尤金·J·內斯特羅(Eugene J.Nestro)於2019年12月2日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.29併入註冊人於2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-52008))。
10.25			商業租賃第一修正案，日期為2020年2月21日，由SBA承租人、有限責任公司和註冊人(合併後的bY請參閲附件10.30，即註冊人於2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告(檔案編號：000-52008)。
10.26			註冊人與Majestic Realty Co於2020年7月13日簽訂的標準工業地產租約的第一修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年11月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：000-52008)中)。
10.27			露娜創新股份有限公司2020年員工購股計劃(在2020年8月6日提交的註冊人季度報告10-Q表(文件編號000-52008)中引用附件10.1併入)。
10.28			註冊人與Canvasback Real Estate&Investments LLC於2020年5月26日簽訂的商業租約第八修正案(通過參考註冊人於2020年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2(文件號：000-52008)合併而成)。
10.29			本公司與奎尼蒂克控股有限公司之間於二零二零年十二月二日訂立的税務契據(見登記人於二零二零年十二月三日提交的8-K表格(檔案編號：000-52008)附件10.1)。
10.30*			貸款協議，日期為2020年12月1日，由公司和全國協會PNC銀行之間簽訂。
10.31*			期限票據，日期為2020年12月1日，由公司和全國協會PNC銀行之間簽發。
10.32*			循環信用額度票據，日期為2020年12月1日，由公司和全國協會PNC銀行之間提供。
21.1*			附屬公司名單
23.1*			獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意
24.1			授權書(見簽名頁)
31.1*			根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2*			根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1***			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2***			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101			註冊人截至2020年12月31日年度10-K表格的以下材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表；(Ii)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併經營報表；(Iii)截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益變動表合併報表；(Iv)截至2019年12月31日的合併股東權益變動表

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目錄

*隨函提交的文件。

#根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的附表和證物略去，但應要求提供給美國證券交易委員會。

*已就本展覽的部分內容授予保密待遇，星號表示，該部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

*請注意，根據美國法典第18編第1350節，這些證書僅為本年度報告提供，而不是為了1934年證券交易法第2918節的目的而備案，也不會通過引用將其納入註冊人的任何備案文件，無論是在本申請日期之前或之後提交的，無論此類備案文件中的任何一般公司語言如何。

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目錄

第16項。    表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

			L聯合國 I無新意 I企業合併
			由以下人員提供：						/s/尤金·J·內斯特羅
									尤金·J·內斯特羅 首席財務官 (首席財務會計官)

2021年3月12日

以下簽名的每一人均以此等身份構成並任命Scott A.Graeffe和Eugene J.Nestro為其真正合法的事實代理人和代理人，並全權以其名義、地點和替代身份為其單獨行事，並以任何和所有身份簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案以及與此相關的所有證物和所有與此相關的文件，並以任何和所有身份簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，包括所有證物和與此相關的所有文件，並全權代表他以其名義、地點和替代身份簽署本表格10-K年度報告的任何和所有修正案，以及與此相關的所有文件，並以任何和所有身份簽署本表格10-K的年度報告的任何和所有修正案，以及與此相關的所有文件在每個人都有充分權力單獨行事的情況下，完全有權和權威作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情，並在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出與此相關的每項行為和事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/斯科特·A·格拉夫

總裁、首席執行官兼董事(首席執行官)

2021年3月12日

斯科特·A·格拉夫

/s/尤金·J·內斯特羅

首席財務官(首席財務和會計官)

2021年3月12日

尤金·J·內斯特羅

/s/Donald Pastor

導演

2021年3月12日

唐納德·帕斯特

/s/N.利·安德森(Leigh Anderson)

導演

2021年3月12日

N·利·安德森(N.Leigh Anderson)

沃倫·B·菲爾普斯，III

導演

2021年3月12日

沃倫·B·菲爾普斯，III

/s/Gary Spiegel

導演

2021年3月12日

加里·斯皮格爾

/s/Mary Beth Vitale

導演

2021年3月12日

瑪麗·貝絲·維塔萊

/s/理查德·W·羅德爾

董事會主席

2021年3月12日

理查德·W·羅德爾

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