1 特拉華州的一家公司 REDWIRE CORPORATION Redwire Corporation（以下簡稱 “公司”）A系列可轉換優先股指定證書修訂證書特此證明：首先，公司於2022年10月28日向國務卿辦公室提交了公司A系列可轉換優先股指定證書，面值為每股0.0001美元（“A系列可轉換優先股”）（“原始指定證書”）特拉華州，根據正式通過的一項決議由公司董事會（“董事會”）根據《特拉華州通用公司法》（“通用公司法”）第151條和公司註冊證書（“公司註冊證書”）授予董事會的授權，後者授權發行公司面值為每股0.0001美元的優先股（“優先股”）。其次，根據董事會正式通過的一項決議和通用公司第151條授予董事會的授權，公司於2023年1月5日向特拉華州國務卿辦公室提交了公司A系列可轉換優先股原始指定證書（“第一份修正證書”，以及經修訂的原始指定證書，即 “經修訂的指定證書”）法律和公司註冊證書，它授權發行優先股。第三，第一份修正證書中規定的原始指定證書修正案已按照《通用公司法》第242和228條的規定正式獲得通過。第四，特此對經修訂的指定證書（“第二份修正證書”）自本公司A系列可轉換優先股指定證書（“第二份修正證書”）之日（“生效日期”）進行修訂並全文重述，內容如下（經修訂和重述的 “指定證書”）。為避免疑問，此處提及指定證書的所有內容均應視為包括經本第二份修正證書修訂的指定證書：1.指定。應有一系列優先股被指定為 “A系列可轉換優先股”，面值為每股0.0001美元，構成該系列的股票數量（“股票”，每股 “股份”）應為125,292股；前提是隻有在生效日當天或之後，才能根據第4.2節的規定為支付PIK股息而發行或發行37,292股。A系列可轉換優先股的權利、偏好、權力、限制和限制應如本文所述。A系列可轉換優先股應以賬面記賬形式在公司的股份分類賬上發行，但持有人有權根據《通用公司法》獲得認證股份。2.定義的條款。就本文而言，以下術語應具有以下含義：就任何股票而言，“應計價值” 是指在任何日期（a）初始附錄3.1的總和

2 價值加 (b) 截至該日該股份的所有應計股息（包括複利股息）和未付股息（無論是否申報）。“額外股票” 的含義見第 7.6 (i) (i) 節。“AE投資協議” 是指公司與AE投資者於2022年10月28日簽訂的投資協議，該協議根據協議條款不時修訂。“AE Investor” 是指AE Industrial Partners、Fund II L.P.（特拉華州有限合夥企業）和特拉華州有限合夥企業AE Industrial Partners Structured Solutions I，L.P.（及其繼任者和成為AE投資協議當事方的任何關聯公司）。就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人或受該人控制或與其共同控制的任何其他人。為此，“控制”（包括其相關含義，包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指通過證券或合夥企業的所有權、合同或其他所有權權益，直接或間接地擁有指揮或促成個人管理或政策的權力。“貝恩投資協議” 是指公司與貝恩投資者於2022年10月28日簽訂的投資協議，根據協議條款不時修訂。“貝恩投資者” 指特拉華州有限合夥企業BCC Redwire Aggregator, L.P.（及其繼任者和成為貝恩投資協議當事方的任何關聯公司）。“受益所有人” 的含義見第 7.4 (a) 節。“受益所有權限制” 是指（a）除AE投資者和貝恩投資者以外的任何其他投資者或任何持有人當時已發行普通股的9.9％；（b）AE投資者和貝恩投資者每位的無限期已發行普通股；前提是，儘管有上述規定，但任何持有人均有權將自己的受益所有權限額提高或減少任何其他數字，任何漲幅只有在該持有人向公司提供時才生效事先書面通知加薪事宜，該通知將在向公司發出此類通知後六十一 (61) 天生效。“董事會” 的含義在敍述中列出。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。對於任何實體而言，“資本股票” 是指該實體發行的股票（無論如何指定）的所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益。“現金年利率” 指每年13％；前提是如果公司未能獲得必要股東，則現金年利率應為每年15％（a）

3 在2023年4月15日之前獲得批准，(b) 自首次發行之日起七 (7) 年零六 (6) 個月週年之日起及之後獲得批准。如第10節所述，現金年利率可能會發生變化。“指定證書” 的含義在敍述中列出。“公司註冊證書” 具有敍述中規定的含義。普通股在任何日期的 “收盤價” 是指交易普通股的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該日每股收盤價（或如果未報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者都超過一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）。如果普通股在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則 “收盤價” 應為場外交易市場或類似組織報告的相關日期普通股的最後報價出價。如果普通股沒有這樣報價，則 “收盤價” 應是公司為此目的選擇的至少三家全國認可的獨立投資銀行公司在相關日期上一次買入價和賣出價中點的平均值。“守則” 指經修訂的1986年美國國税法。任何人的 “普通股權” 是指該人的股本，該人通常有權（a）在該人的董事選舉中投票，或（b）如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與管理機構、合夥人、經理或其他控制該人管理或政策的甄選。“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，但須遵守第7.6（f）條。如果滿足以下條件，則強制轉換的 “普通股流動性條件” 將得到滿足：(a) A系列可轉換優先股的任何股票進行強制轉換後發行的每股普通股都有資格根據規則144由A系列可轉換優先股的此類股份的持有人發行、出售或以其他方式轉讓，而無需對數量、銷售方式、當前公開信息的可用性（無論當時是否得到滿足）提出任何要求) 或通知；或 (ii) 此類股份的要約和出售該持有人的普通股是根據《證券法》規定的有效註冊聲明註冊的，公司有理由預計，此類註冊聲明將在向該持有者發出相關強制性轉換通知之日起（包括該普通股發行之日起的第三十（30）個日曆日內，包括該普通股發行之日後的第三十（30）個日曆日，持續出售此類普通股；前提是每位持有人都將提供合理地提供所有信息公司要求將其納入任何與根據本條款 (a) (ii) 轉換A系列可轉換優先股時可發行的普通股的轉售有關的註冊聲明或招股説明書補充文件中；此外，如果持有人未能在提出此類請求後的十五 (15) 個日曆日內向公司提供此類信息，則本條款 (a) (ii) 和 (b) 款將自動生效

4 被視為對該持有人感到滿意；並且 (b) 上文 (a) 款中提及的每股普通股在發行時（或者，就第 (a) (ii) 條而言，在根據該條款提及的註冊聲明出售或以其他方式轉讓時）（1）將獲準通過 DTC 使用 “非限制” CUSIP 編號進行賬面記賬結算；以及 (2) 不允許由任何附有提及《證券法》或其他證券法規定的轉讓限制的註釋的證書作為代表；並且 (ii) 將在發行後上市和獲準在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的繼任者）進行交易，不受暫停交易或重大交易限制。“轉換日期” 的含義見第 7.3 (a) 節。“轉換價格” 的含義見第 7.1 節。“轉換權” 的含義見第 7 節。“轉換股份上限” 最初是指截至本協議簽訂之日，對於每股轉換後的A系列可轉換優先股，將截至初始發行日已發行普通股總額的（x）20％除以該時間之前發行的A系列可轉換優先股的股票數量（無論是否有或全部此類股票仍在流通）而獲得的商數。轉換股份上限的調整應與根據第7.6 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 節對轉換價格的調整成反比，並應針對根據第 6.4 (a) (iii) 條發行的任何A系列可轉換優先股進行調整；前提是，在必要股東批准之日之前，轉換股份上限應包括以下A系列可轉換優先股的任何股份發行後，將導致發行價格低於等於普通股的最低價格根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03（c）條，等於或超過截至首次發行日已發行普通股總數的20％；此外，對於AE投資者而言，轉換股份上限應包括髮行時會導致以低於最低價格發行價格的任何A系列可轉換優先股股票普通股不超過截至目前已發行普通股總數的1％首次發行日期根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03 (b) (i) 節。“轉換股” 是指根據第7節或第8節的條款轉換A系列可轉換優先股後可發行的普通股。“公司” 的含義在序言中列出。“治癒期” 的含義見第 10 節。“每日VWAP” 是指任何交易日的每股成交量加權平均價格，如彭博社頁面 “RDW” 上的 “彭博VWAP” 標題下所示 AQR”（如果該頁面不可用，則為其等效繼任者），指從該交易日預定開盤到主要交易時段的預定收盤時段（或如果無法提供此類成交量加權平均價格，則為該股票的市值）

5 該交易日的普通股，使用成交量加權平均法確定，由公司為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司確定）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。“分佈式財產” 的含義見第 7.6 (c) 節。“股息支付日” 指每年的5月1日和11月1日；前提是，如果任何此類股息支付日不是工作日，則該股息支付日應改為下一個工作日（而A系列可轉換優先股在該股息支付日應支付的任何股息應在下一個工作日支付，與該額外工作日相關的任何額外累計股息將在股息期註釋中確認在這樣的股息支付日期).“股息支付記錄日期” 指每年的4月15日和10月15日；前提是，如果任何此類股息支付記錄日期發生在非工作日的某一天，則該股息支付記錄日應改為下一個工作日。“股息期” 是指從幷包括股息支付日（或者，如果是初始股息期，則為初始發行日）開始的時期，並應在下一個股息支付日的前一天結束幷包括在內。“DTC” 的含義見第 7.3 (a) 節。“違規事件” 的含義見第 10 節。“除息日” 是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，但無權從公司或該交易所或市場確定的普通股賣方（以到期票據或其他形式）（如果適用）那裏獲得有關發行、分紅或分配。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。“除外收購方” 是指任何新的或繼任的投資實體、基金或類似工具，在這種情況下，與AE Investor關聯的投資實體、基金或類似工具的有限合夥人、投資者或等值投資者，將因任何轉讓而獲得與實現此類投資實體、基金或類似工具對公司的直接或間接投資有關的收益。“除外發行” 是指 (a) 公司發行的股票證券，作為股票股息，以股權證券的形式支付，或在對已發行股本進行任何細分或拆分時發行；(b) 根據董事會多數成員為此目的正式通過的任何計劃，向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行股票證券股票（包括行使期權）以購買普通股或董事會設立的委員會的過半數成員為了

6 此類目的，(c) 在行使或交換初始發行日未償證券時發行的證券，前提是此類證券自首次發行日以來未進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使、交易或轉換價格；(d) 根據董事會多數成員批准的收購或戰略交易發行且不以籌集資金為主要目的的證券，包括購買普通股的期權或認股權證，(e) 證券，包括根據合資企業、許可證或其他戰略夥伴關係或協議發行的購買普通股的期權或認股權證，其中公司的證券全部或部分包括公司在此類交易中支付的對價，前提是此類發行的主要目的不是籌集資金，(f) 作為對價發行的與 “業務合併”（由美國證券交易委員會頒佈的規則和條例所定義）相關的股權證券股票，或作為對價與真正的收購有關證券或另一非關聯個人、業務部門、部門或業務的全部或任何重要部分資產，(g) 向公司或公司全資子公司發行的公司子公司的股份，(h) 根據董事會多數成員批准的任何善意設備貸款或租賃安排、不動產租賃安排或債務融資產生的證券，以及向第三方貸款人發行的股權證券股票作為額外收益率或回報（以 a 的形式慣常的 “股權激動者”），（i）作為市場（ATM）發行計劃的一部分向公眾發行的股票證券；（j）為與可轉換或可交換債券交易相關的套期保值交易發行的證券；（k）與董事會批准的任何和解相關的已發行或可發行的普通股；（l）經A系列大多數股東同意以其他方式排除的普通股可轉換優先股；(m) 與保薦有關的已發行或可發行的普通股董事會一致批准的研究、合作、技術許可、開發、營銷或其他類似安排或戰略夥伴關係；（n）根據董事會一致批准的交易向與提供商品或服務有關的商品或服務供應商發行的普通股；（o）A系列可轉換優先股，以及轉換後發行或發行的任何普通股。如果發生以下任何一種情況，則應視為 “根本性變化” 發生在A系列可轉換優先股最初發行之後：(a) (x)《交易法》第13（d）條所指的 “個人” 或 “團體”（公司、公司的全資子公司、公司和/或其全資子公司的員工福利計劃、AE Investor和/或其關聯公司（不包括其其他投資組合公司）（該術語在私募股權行業中很常見）和任何除外收購方），或包括AE Investor或任何此類關聯公司（僅因簽訂此類協議或履行協議條款而可能被視為存在於《投資者權利協議》或任何其他善意投票、支持協議或類似協議的當事方中的任何 “團體”），已成為佔該協議50％以上的普通股的直接或間接 “受益所有人” 普通股的投票權（據瞭解，任何此類投資組合公司均不得擁有投票權）僅憑擔任此類投資組合公司（或其他處境相似的雙重角色個人）的董事、高級職員、經理、僱員或顧問的個人（代表他人），或（y）AE Investor或其任何關聯公司或包括AE在內的《交易法》第13（d）條所指的 “集團”，對此類股票行使投票權或處置權，這一事實被視為實益擁有普通股投資者或任何此類關聯公司（不包括任何可能被視為存在的 “團體”）

7. 在《投資者權利協議》或任何其他善意投票、支持或類似協議（僅僅因為簽訂此類協議或履行協議條款）的當事方中，根據《交易法》第13d-3條的定義，成為代表該協議70％以上的普通股的直接或間接 “受益所有人”

8 普通股；前提是在計算本條款 (y) 的受益所有權時，應將AE Investor或任何此類關聯公司最初通過善意股權融資獲得的普通股的受益所有權排除在分子和分母之外；此外，在任何情況下，主要投資者或其關聯公司之間的普通股或A系列優先股的轉讓都不應被視為根本性變化（除非此類轉讓是根據合併、合併與公司或其子公司有關或根據董事會批准的交易進行資本重組或其他業務合併）；（b）完成（A）普通股的任何資本重組、重新分類或變更（細分或合併產生的變更除外），因此普通股將被轉換為或兑換股票、其他證券、其他財產或資產；（B）任何股票交易所, 公司合併或合併, 據此, 普通股將轉換為現金,證券或其他財產或資產；或 (C) 在一次交易或一系列交易中向公司全資子公司以外的任何人出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產；但是，前提是 (A) 或 (B) 款所述的交易是公司所有類別普通股的持有人在此之前進行的交易直接或間接擁有所有普通股類別的50％以上根據本條款（b），持續存在或存續的公司或受讓人或其母公司在交易後立即以與該交易前的所有權比例基本相同的股權不應構成根本性變化；或（c）普通股（或A系列可轉換優先股所依據的其他普通股）停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或任何他們各自的繼任者）。“基本變更通知” 的含義見第 9.2 (a) 節。“基本變更回購日期” 的含義見第 9.2 (b) 節。“基本變更回購要約” 的含義見第9.1節。“基本變動回購價格” 的含義見第9.1節。“一般公司法” 具有序言中規定的含義。“全球優先股” 的含義見第15節。“政府機構” 是指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員（公共或私人）或權力機構或其他立法、行政或司法政府實體（在每種情況下包括任何自律組織），無論是聯邦、州或地方、國內、外國還是跨國。“持有人” 是指A系列可轉換優先股已發行股份的持有人。“首次發行日期” 是指2022年10月28日。

9 “初始價值” 是指每股1,000.00美元。“投資協議” 指主要投資者投資協議和任何其他投資者投資協議。“投資者權利協議” 指截至2021年3月25日Redwire Corporation、AE Red Holdings, LLC、Genesis Park Holdings及其當事方的其他實體之間簽訂的投資者權利協議，該協議可能會不時修改。“投資者” 是指AE投資者、貝恩投資者和任何其他投資者。對於每股A系列可轉換優先股，“發行日期” 是指該A系列可轉換優先股發行該A系列可轉換優先股的日期。“初級證券” 統指普通股、任何其他系列的優先股，以及現在存在或此後獲得授權、分類、重新分類或以其他方式創建的各類別或一系列股本，其條款並未明確規定，在任何清算或贖回時，該類別或系列的股息權或資產分配權與A系列可轉換優先股處於同等或優先於A系列可轉換優先股的分紅權或資產分配權。“法律” 指任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的具有法律效力的州或聯邦法律、普通法、法規、規章或條例、命令、行政命令、判決、禁令、政府指導方針或解釋、許可證、法令或其他類似要求。“首席投資者” 是指AE投資者和貝恩投資者。“主要投資者投資協議” 是指AE投資協議和貝恩投資協議中的每份協議。“清算” 是指公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤。“清算優先權” 的含義見第 5.1 節。“強制轉換” 的含義見第 8.1 節。“強制轉換通知” 的含義見第 8.2 節。“強制轉換時間” 的含義見第 8.2 節。“市值” 是指截至任何交易日（i）該交易日普通股的收盤價和（ii）截至該交易日已發行普通股總數的乘積。為了確定每日VWAP（a），“市場幹擾事件” 是指美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市或獲準交易的市場未能在其常規交易時段內開放交易

10 或 (b) 在紐約市時間下午 1:00 之前，普通股在正常交易時段內，對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易（由於價格變動超過相關證券交易所允許的限額或其他原因）發生或存在任何暫停或限制交易的總共半小時以上。“最低價格” 是指根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.04節計算的最低價格。“未付款” 的含義見第 6.3 (a) 節。“不付款補救措施” 的含義見第 6.3 (c) 節。“轉換通知” 的含義見第 7.3 (a) 節。“選項” 的含義見第 7.6 (i) (i) 節。“其他投資者” 是指除主要投資者或主要投資者的任何關聯公司或受讓人外，根據第 6.4 (a) (iii) 條發行的A系列可轉換優先股的任何投資者。“其他投資者投資協議” 是指與其他投資者簽訂的任何與A系列可轉換優先股相關的投資協議，其形式與主要投資者投資協議基本相同。“平價證券” 是指此後根據投資協議和本指定證書的條款授權、分類、重新分類或以其他方式創建的任何類別或系列的資本股，其條款明確規定，在清算或贖回時的股息權或資產分配權方面，該類別或系列與A系列可轉換優先股處於同等地位，包括根據投資條款授權和創建的A系列可轉換優先股協議和此指定證書。“分紅股息” 的含義見第 7.6 (h) 節。“許可證” 指政府當局頒發的所有執照、特許經營、許可證、證書、批准和授權。“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府機構。“PIK年利率” 是指每年15％；前提是，儘管此處有相反的規定，除非必要持有人另行同意，否則按PIK年利率累計的每年超過15％的股息只能以現金支付。如第10節所述，PIK年率可能會發生變化。“PIK 股息” 的含義見第 4.2 節。

11 “優先股” 的含義在敍述中列出。“優先股董事” 的含義見第 6.3 (a) 節。“保護性付款義務” 的含義見第 9.3 節。“合格稀釋劑發行” 的含義見第 7.6 (i) (i) 節。“記錄日期” 是指普通股（或其他適用證券）持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，或將普通股（或其他證券）兑換成現金、證券或其他財產的任何組合的任何股息、分配或其他交易或事件，確定普通股（或此類其他證券）持有人有權獲得此類現金的既定日期，或其他財產（不論該日期由董事會確定，由法規，通過合同或其他方式）。“參考屬性” 的含義見第 7.6 (f) 節。“登記冊” 是指公司就A系列可轉換優先股保存的證券登記冊，或者，如果公司已聘請過户代理人，則指轉讓代理人。“重組事件” 的含義見第 7.6 (f) 節。“必需持有人” 是指（a）貝恩投資者（只要貝恩投資者繼續以實益方式擁有最初向貝恩投資者發行的A系列可轉換優先股總數的至少25％），（b）AE投資者（只要AE投資者繼續以實益方式擁有最初向AE投資者發行的A系列可轉換優先股總數的至少25％）和（c）如果根據第 (a) 條，貝恩投資者不構成必需持有人，而AE投資者不構成必需持有人根據第 (b) 條構成必要持有人，即A系列可轉換優先股大多數已發行和流通股的持有人。“必要的股東批准” 是指《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03（b）和（c）條規定的股東批准，涉及（a）在本指定證書和《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03節允許的範圍內，發行可在A系列可轉換優先股低於最低價格時發行的普通股，（b）A系列可轉換股票的投票權超出此類規則規定的限制的優先股（除非另有規定）（見下文第6.2節）和（c）在轉換A系列可轉換優先股時發行的普通股，但超過此類規則規定的限制。“第144條” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。“第144A條” 是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

12 “預定交易日” 指計劃為普通股上市或允許交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的交易日。如果普通股未如此上市或未獲準交易，則 “預定交易日” 是指工作日。“SEC” 指美國證券交易委員會。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。“優先證券” 是指此後根據投資協議和本指定證書的條款授權、分類、重新分類或以其他方式創建的任何類別或系列的資本股，其條款明確規定，該類別或系列在股息權或清算或贖回資產分配權方面優先於A系列可轉換優先股，或者在股息權或資產分配權方面優先於A系列可轉換優先股。“A系列可轉換優先股” 的含義在敍述中列出。“股票交付日期” 的含義見第 7.3 (a) 節。“股份” 和 “共享” 的含義見第 1 節。“衍生” 的含義見第 7.6 (c) 節。就任何個人而言，“子公司” 是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股權或其他權益（包括合夥權益）在其董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的總表決權中，有50％以上在當時由 (i) 該人直接或間接擁有或控制；(ii) 該人和該人的一家或多家子公司；或 (iii) 該人的一家或多家子公司這樣的人。“交易日” 是指（i）普通股（或必須確定收盤價的其他證券）通常在紐約證券交易所交易的日子，或者，如果普通股（或其他證券）當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股（或其他證券）上市的其他主要美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果普通股（或此類證券）其他證券）隨後未在美國國家或地區證券交易所、主要其他市場上市普通股（或此類其他證券）隨後在其上進行交易，並且（ii）該證券交易所或市場上有普通股的收盤價（或此類其他證券的收盤價）；前提是，如果普通股（或其他證券）未以這種方式上市或交易，“交易日” 是指工作日；並且，僅為了確定每日vWAP，“交易日” 是指某一天其中 (x) 沒有市場幹擾事件，而且 (y) 普通股的交易通常發生在紐約證券交易所，或者，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，也沒有在普通股上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市，或者如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或獲準交易的其他主要市場上市，

13 但是，如果普通股未如此上市或未獲準交易，則 “交易日” 是指工作日。“過户代理人” 是指董事會或其正式授權的指定人可能指定為A系列可轉換優先股的過户代理人、登記處和股息支付代理人的公司代理人、登記處和股息支付代理人（如果公司是自己的過户代理人）。“觸發事件” 的含義見第 7.6 (c) 節。“估值期” 的含義見第 7.6 (c) 節。“投票上限” 是指任何時候每股的投票數等於當時的轉換份額上限。就任何人而言，“全資子公司” 是指該人的任何子公司，但僅出於本定義的目的，“子公司” 定義中提及的 “50％以上” 應被視為被提及 “100％” 所取代。3.等級。關於清算時的股息權和/或資產分配權，A系列可轉換優先股的所有股份的排名應為（i）高於所有初級證券，（ii）與不時發行的任何A系列可轉換優先股或平價證券同等排名，（iii）次於優先證券。4.股息。4.1 A系列可轉換優先股的股息率。對於A系列可轉換優先股的每股，自發行之日起，累計股息應按A系列可轉換優先股每股的初始價值按適用的現金年利率或PIK年利率計算，按本第4.1節和第4.2節所述的方式確定和支付。A系列可轉換優先股每股的股息應自該股票的適用發行日起和之後每天累積，但在未支付的範圍內，應在每個股息支付日（即，除非該其他股息的第一個股息支付日過去，否則不得累計其他股息的股息），無論是否已賺取或申報，也不論是否有收益或利潤、盈餘或其他資金或資產公司可以合法地支付股息。在任何股息支付日支付A系列可轉換優先股的股息應按適用的股息支付記錄日登記冊上顯示的股息支付給持有人。在任何股息期內，A系列可轉換優先股的股息均應拖欠支付，並應按包含十二（12）個30天的360天年度計算。如果公司未就股息的支付方式做出選擇（或視為選擇）的任何未完成的股息期需要計算應計和未付股息，則未付股息應按PIK年利率計算；前提是對於初始發行日七（7）年零六個月週年之後的任何股息期，此類未付股息應按現金年利率計算。

14 4.2 股息的支付。如果 (a) 董事會或其任何正式授權的委員會宣佈股息，以及 (b) 只要有合法資金可用於支付股息，則股息應僅以現金形式支付；前提是自首次發行日起七 (7) 年零六 (6) 個月週年及之後，公司應就每個股息支付日申報並從合法可用資金中支付相關股息，除非適用法律禁止。在不違反前一句中附帶條件的前提下，在獲得必要的股東批准後，公司應自行決定以（i）純現金的形式支付股息，或者（ii）如果不以現金申報和支付，則只能通過向持有人發行額外A系列可轉換優先股（“PIK股息”）的形式支付股息；前提是所有股息應僅以現金形式支付每個股息期在首次發行七 (7) 年零六 (6) 個月的週年紀念日或之後結束日期。就第 (i) 款而言，適用股息期的股息應被視為已按適用的現金年利率累計在應計價值中，而就第 (ii) 條而言，適用股息期的股息應被視為按適用的PIK年利率累積在應計價值上。公司選擇在股息支付日以現金支付股息或作為PIK股息支付股息的選擇應在有關該股息支付日期的股息支付記錄日當天或之前向持有人發出不可撤銷的通知。如果公司未選擇在股息支付記錄日當天或之前以現金或作為PIK股息支付股息，而股息支付日期為首次發行日七 (7) 年零六 (6) 個月週年日當天或之前，或者如果股息支付日發生在七 (7) 年和六 (6) 年當天或之前，選擇以現金支付股息) 首次發行日的月週年紀念日未在股息支付日支付，則公司應被視為已選擇僅以PIK股息的形式支付與該股息支付日期相關的股息。作為PIK股息支付的A系列可轉換優先股的數量應通過將應付股息金額除以初始價值，然後將得出的商數乘以持有人在股息支付記錄日持有的A系列可轉換優先股的已發行股票數量來確定。為避免疑問，作為PIK股息支付的A系列可轉換優先股的初始價值應等於初始價值，並且只能從作為PIK股息支付的此類股票的適用發行日起累計和累積股息。如果支付PIK股息使持有人有權獲得A系列可轉換優先股的部分股份，則公司可以選擇將該金額作為該部分股份支付，也可以向持有人支付現金代替（通過將該分數乘以初始價值來確定）。作為PIK股息支付的A系列可轉換優先股應全額支付，公司股本中不可評估的股份應全額支付。4.3 在記錄日期之前或之後的轉換。如果任何股票的轉換日期早於股息支付記錄日的營業結束，則持有人無權就該股息支付記錄日獲得任何現金分紅。如果任何股票的轉換日期在股息支付記錄日的營業結束之後，但早於公司選擇以現金支付此類股息的相應股息支付日期，或者在分紅股息記錄日營業結束之後但在該分紅股息的相應支付日期之前，則截至適用的股息支付記錄日或記錄日期（視情況而定）的持有人應為

15 有權獲得此類股息，儘管此類股份在適用的股息支付日期或分紅的支付日期（視情況而定）之前進行了轉換。4.4 沒有其他股息。A系列可轉換優先股的股票僅授權其持有人獲得本文明確規定的分紅。4.5 平價證券。只要A系列可轉換優先股的任何股份仍處於流通狀態，則公司或其任何子公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購平價證券以供對價，除非之前所有股息期的所有應計和未付股息均已申報並支付，或者已預留足夠數量或數量的額外A系列可轉換優先股（如果適用）用於支付此類股息。A 系列敞篷車優先股，前提條件不適用於根據以相同條款向A系列可轉換優先股和平價證券的所有持有人提出的收購或交換要約進行的購買，不適用於交換或轉換為其他平價證券或以基本同時出售Parity Securities的收益進行購買。如果在任何股息支付日均未全額支付或申報A系列可轉換優先股的股息，並且在適用的股息支付記錄日為股東的利益預留了足以支付股息的A系列可轉換優先股的總額或數量的股息，則不得申報或支付任何平價證券的股息，除非在A系列可轉換優先股上申報了相應的股息金額而且，每種其他類別或系列的平價證券相互承擔的比率應與A系列可轉換優先股股票和此類或系列平價證券（前提是董事會（或其授權委員會）已申報的合法可用資金中所有累計和未付的每股股息相同，前提是A系列可轉換證券的任何未付股息必須與申報時各自的清算優先權成正比；前提是A系列可轉換證券的任何未付股息優先股將繼續累積和積累。5.清算。5.1 清算。在進行任何清算時，每位持有人有權因持有人擁有A系列可轉換優先股的每股股份，從公司可供分配給股東的資產中獲得與任何平價證券持有人同等的待遇，但在因初級證券的所有權而向初級證券持有人進行任何分配或付款之前，應向初級證券持有人支付相當於以下金額的現金 (a) 中較大者 (i) 的兩倍初值價值及（ii）截至清算之日A系列可轉換優先股此類股份的應計價值，以及（b）如果A系列可轉換優先股的所有股份均按其應計價值進行轉換（無論實際是否已轉換，也不考慮可兑換性或股份是否足夠），該持有人根據其應計價值將獲得的A系列可轉換優先股的此類股份的金額的普通股可從公司中獲得授權但未發行的股票（用於進行此類轉換）為

清算前一個工作日持有16股普通股（（a）和（b）中較高者，“清算優先權”）。5.2 合併、合併和出售未清算的資產。就本第 5 節而言，公司全部或幾乎全部財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓（換取現金、股票、證券或其他對價）不應被視為清算，公司與任何其他人或與任何其他人的合併、合併、法定交易或任何其他業務合併交易也不得被視為清算，也不得將公司與任何其他人合併、合併、法定交換或任何其他業務組合交易視為清算公司被視為清算。5.3 資產不足。如果在清算時，公司可供分配給持有人和任何其他平價證券的剩餘資產不足以向持有人和任何其他平價證券支付其根據第5.1條有權獲得的全部優惠金額，(a) 持有人和任何其他平價證券應按原本應為A系列可轉換股票支付的全部優惠金額按比例分配公司剩餘資產和資金的任何分配如果A系列可轉換優先股和任何其他平價證券的股份的所有應付金額均已全額支付，並且 (b) 公司不得向初級證券持有人支付或同意支付任何款項，或為了初級證券持有人的利益而將任何款項留作此類清算。5.4 通知要求。如果發生任何清算，公司應在董事會批准此類行動之日起十 (10) 天內，或不遲於召開任何股東大會批准此類行動後的二十 (20) 天，或在任何非自願程序開始後的二十 (20) 天內，以較早者為準，向每位持有人發出書面通知。此類書面通知應描述此類擬議行動的實質性條款和條件，包括描述持有人在擬議行動完成後將收到的股票、現金和財產及其交付日期。如果初始通知中陳述的事實發生任何重大變化，公司應立即就此類重大變更向每位持有人發出書面通知。5.5 概述。在向任何持有人全額支付A系列可轉換優先股每股持有人股份的清算優先權後，該持有人對公司的任何剩餘資產沒有權利或主張。不得要求公司預留資金以保護A系列可轉換優先股的清算優先權。6.投票。6.1 將軍。除非本協議或公司證券上市的任何證券交易所的適用法律或規則另有規定，否則對於提交公司股東在公司股東大會上採取行動或考慮的任何事項，以及普通股持有人有權就哪些事項進行表決，每位持有人有權獲得等於普通股整股數量（四捨五入至最接近的整股）的表決票數，的總份額

該持有人持有的17股A系列可轉換優先股可在記錄日期進行轉換，以確定有權就該事項進行投票的股東（根據第7節在適用的發行日之後不時進行調整，但不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可用於轉換A系列可轉換優先股）。持有人有權獲得任何股東大會的通知，除非本文件另有規定或法律另有要求，否則持有人有權與普通股和有權對該股進行表決的任何其他類別或系列股票的持有人作為單一類別一起投票。為避免疑問，A系列優先股持有人的投票權受第 6.2 節的約束。6.2 投票限制。儘管有上述規定，（a）在獲得必要股東批准之前，根據第6.1條，A系列可轉換優先股的每股A系列可轉換優先股的每股票數均不得超過投票上限；（b）無論公司是否已獲得必要的股東批准，只要根據第7.6（a）、（b）、（c）、（d）條進行任何調整、(e) 或 (i)（股份拆分或股票分紅除外）導致轉換價格低於最低價格，A系列可轉換優先股的每股均有權獲得A系列可轉換優先股每股的選票數，該票數等於該股票在適用記錄日的應計價值除以最低價格，前提是如果隨後根據第7.6 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 或 (i)（股份組合除外）進行任何調整如果轉換價格高於最低價格，則A系列可轉換優先股的每股均有權獲得一定數量的選票A系列可轉換優先股的份額，等於該股票在適用記錄日的應計價值除以轉換價格。6.3 不付款時有權選舉兩名董事。(a) 每當A系列可轉換優先股的任何股息尚未申報和支付相當於首次發行日七 (7) 年零六 (6) 個月週年紀念日結束的三 (3) 個或更長時間的股息期時，無論是否連續分紅期（“未付款”），持有人都有權在公司的下一次特別股東大會或年度股東大會上投票選出總共兩個股息期 (2) 其他董事會成員（“優先股董事”）；前提是選舉任何此類董事不會導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統）的公司治理要求，該要求上市或上市公司必須擁有多數獨立董事；此外，董事會不得包括超過兩（2）名優先股董事，並且此類董事不得被取消第506（d）條所述的任何 “不良行為者” 資格)《證券法》下的 (1) (i) 至 (viii)。如果未付款，則當時組成董事會的董事人數應增加兩 (2) 名，新董事應在董事會召集的年度或特別股東大會上選出，但須遵守其信託職責，但須遵守A系列可轉換優先股登記持有人的要求（前提是如果未收到此類申請，則至少要在九十（90）個日曆日內提出在下次年度或特別股東大會的既定日期之前，此類選舉應在下次年度或特別股東大會上舉行年度或特別股東大會），以及隨後的每一次年會，只要持有人繼續擁有此類表決權。無論是 A 系列的多數、多數還是其他部分

已對任何事項投贊成票的18只可轉換優先股應參照所投票的A系列可轉換優先股的相應清算優先金額來確定。(b) 任何在未付款項後召開會議首次選舉優先股董事的請求均應通過書面通知提出，由當時尚未償還的A系列可轉換優先股的必要持有人簽署，並以第12節規定的方式或法律可能要求的方式提交給公司。(c) 如果A系列可轉換優先股的所有累計和未付股息均已全額支付或申報，並且預留了足以支付此類股息的款項（“不付款補救措施”），則持有人應立即剝奪本第6.3節所述的表決權，而無需公司採取任何進一步行動，但如果隨後每次不付款，則應恢復此類權利。如果持有人的此類表決權終止，則以此方式當選的每位優先股董事的任期將屆時終止，董事會中的董事人數將自動減少兩（2）位。(d) A系列可轉換優先股大部分已發行股票的登記持有人擁有本第6.3節所述的表決權時，可以隨時無故罷免任何優先股董事。如果出現拖欠款項且未採取不付款補救措施，則優先股董事職位的任何空缺（在未付款後首次當選優先股董事之前除外）可由仍在任的優先股董事的書面同意填補，除非此類空缺是由於該優先股董事被免職而造成的，或者如果優先股董事沒有留任職位（或空缺是由於該優先股董事被免職而產生的），通過表決持有本第 6.3 節所述表決權的 A 系列可轉換優先股大多數已發行股份的登記持有人；前提是填補每個空缺不會導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能上市或上市的任何其他交易所或自動報價系統）要求上市或上市公司擁有多數獨立董事的公司治理要求。持有人罷免優先股董事或填補優先股董事職位空缺的任何此類表決只能在公司年度或特別股東大會上進行，如上所述，在未付款項後首次選舉優先股董事（前提是如果在公司下次年度或特別股東大會的預定日期前至少九十（90）個日曆日沒有收到此類申請，例如選舉應在公司下次年度或特別股東大會上舉行）。在公司任何年度或特別股東大會上或經另一位優先股董事書面同意當選的每位優先股董事的任期應持續到公司下次股東年會，前提是該職位事先未終止，並且該優先股董事在上述每種情況下均未被免職。

19 6.4 A系列可轉換優先股保護條款。(a) 只要主要投資者以實益方式擁有其最初發行的A系列可轉換優先股總數的至少25％，公司就不得、也不得允許任何子公司直接或間接（無論是通過修改公司註冊證書（包括本指定證書）或任何此類子公司的註冊證書，還是通過重新分類、合併、合併、重組、資本重組或其他方式）進行任何操作（除任何其他表決外）適用法律或公司註冊證書要求的必要持有人的書面同意或贊成票，以書面形式或在會議上通過表決、同意或投票（視情況而定）分別作出：（i）創建或授權創建（包括通過增加授權金額）或發行任何優先證券或平價證券或任何可轉換為或可行使或兑換為任何高級證券或平價證券的證券，或修改或修改公司註冊證書以增加公司註冊人數A系列可轉換優先股的授權股份，但授權、創建和/或發行A系列可轉換優先股作為PIK股息或根據貝恩投資協議向貝恩投資者發行，或根據第6.4 (a) (iii) 條向其他投資者授權、創建和/或發行A系列可轉換優先股；(iii) 發行方式對任何現有類別或系列的股票證券進行重新分類或修改；(iii) 發行 A系列可轉換優先股中超過該數量10％的任何股份最初根據主要投資者投資協議購買的A系列可轉換優先股的股份，但根據PIK股息或根據貝恩投資協議向貝恩投資者購買的除外；(iv) 減少A系列可轉換優先股的授權股票數量（下文第7.3（a）或8.2節允許的減少除外）；（v）更改、變更或修改A系列可轉換股票的條款、權利、優先權或特權以任何方式發行優先股；(vi) 修改、放棄、更改或廢除任何以可能對A系列可轉換優先股或A系列可轉換優先股的權利、優先權或特權產生不利影響的方式提供其公司註冊證書、章程或類似的組織文件；(vii) 申報或支付股息，或通過任何初級證券的股息或其他分配（僅適用於此類初級證券或其他初級證券的分紅或分配）分配現金或財產；

20 (viii) 贖回、購買或以其他方式收購任何Junior Securities（或為此目的存入或預留償債基金），但根據協議和激勵計劃，公司有權在某些事件（例如服務終止）發生時按成本回購此類股份，但從員工、高管、董事、顧問或其他為公司提供服務的人員手中回購普通股除外；(ix) 創建或持有資本任何非全資子公司的股票子公司（除非公司和/或其子公司可以持有非全資子公司的任何子公司的股本（x），該子公司的股本是在本指定證書發佈之日之前由公司或任何子公司設立和/或持有的，或（y）根據收購不是全資子公司（定義見每份主要投資者投資協議）的任何子公司的股本（定義見每份主要投資者投資協議））或出售任何子公司的全部或幾乎全部股本資產；或 (x) 啟動任何自願資產清算, 破產, 解散, 資本重組, 重組或向債權人轉讓7.轉換。持有者應擁有如下轉換權（“轉換權”）：7.1 轉換權。A系列可轉換優先股的每股股票均可由相應持有人選擇，在首次發行日之後的任何時間和不時地轉換為已全額支付和不可評估的普通股數量（前提是為此目的應計價值除以截至轉換日的適用應計價值），而持有人無需支付額外對價截至該轉換日期的未付股息，如果該轉換日期為在股息支付記錄日期之後，以及在公司選擇以現金支付股息的相關股息期的最後一天或之前，按 (ii) 截至轉換日有效的適用轉換價格計算。“轉換價格” 最初應等於3.05美元。A系列可轉換優先股轉換為普通股的比率應根據本第7節的規定進行調整。如果公司根據第9.1節回購A系列可轉換優先股的任何股份，則指定回購的股票的轉換權應在基本變更回購日營業結束時終止，除非適用的基本變更回購價格未在該日全額支付（包括根據第9.4條以信託方式存入資金），在這種情況下，此類股票的轉換權將持續到此類價格已全額支付。7.2 部分股份。公司不得在轉換A系列可轉換優先股時發行任何普通股，如果A系列可轉換優先股的任何轉換都會導致部分股份的發行，則向該持有人發行或可發行的普通股數量應四捨五入至最接近的普通股整股。轉換後是否可以發行零股，應根據股票的總數來確定

21 A系列可轉換優先股持有人當時正在轉換為普通股，以及轉換後可向該持有人發行的普通股總數。7.3 轉換程序；轉換的影響。(a) 持有人轉換程序。持有人應通過在任何工作日（此類工作日，“轉換日期”）向公司提供根據第12條送達的書面轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的A系列可轉換優先股的股票數量。截至轉換日營業結束時，普通股應被視為已發行，持有人或被指定為無論出於何種目的均已成為此類股票的記錄持有人（在轉換日營業結束之前，轉換A系列可轉換優先股時可發行的普通股不得出於任何目的流通或被視為已流通，持有人無權，憑藉以下方式獲得此類普通股的權力、優先權或特權持有A系列可轉換優先股）。要以憑證形式轉換A系列可轉換優先股的股份，除非由此代表的A系列可轉換優先股的所有股份都經過如此轉換，否則持有人無需向公司交出代表A系列可轉換優先股股票的證書，在這種情況下，該持有人應在發行的轉換日期之後立即交出代表此類A系列可轉換優先股的證書。但是，如果轉換少於持有人持有的證書所代表的A系列可轉換優先股的股份總額，則會使該持有人持有的A系列可轉換優先股的已發行股份數量減少，其金額等於以這種方式轉換的此類股票的數量，就好像原始股票證書被取消併發行了一張或多份證明A系列可轉換優先股新數量的新股票證書一樣；但是，前提是，在這種情況下，持有人可以要求公司向持有人交付代表A系列可轉換優先股的此類未轉換股份的證書；此外，公司未能交付此類新證書不應影響持有人就該A系列可轉換優先股提交進一步轉換通知的權利，在任何情況下，持有人在提交進一步的轉換通知時均應被視為已提交此類新證書的原件。要轉換以賬面記賬形式持有的任何A系列可轉換優先股的股份，持有人必須遵守存管信託公司（“DTC”）和過户代理人不時制定的適用程序。如果要以賬面記賬形式交付股票，則不遲於每個轉換日之後的第二個交易日上午10點（紐約市時間），或者在其他五（5）個工作日內（或者，如果更晚，則在持有人全額支付任何適用的轉讓税和關税後的交易日）（“股票交割日期”）（“股票交割日期”）內，公司應交付或安排交割（通過DTC和過户代理機構或在認證表格（如適用），向轉換持有人提供在該日收購的普通股數量A系列可轉換優先股的轉換。如果就任何轉換通知而言，此類普通股未在股票交付日期之前交付給適用持有人或未按照適用持有人的指示交付，則持有人有權在收到此類普通股之日或之前的任何時候或之前根據第12節向公司發出書面通知，選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將任何原始的A系列可轉換優先股歸還給持有人

22證書已交付給公司，持有人應立即將根據撤銷的轉換通知發行給該持有人的普通股歸還給公司。在公司滿足《證券法》第144 (c) (1) 條的要求時，或 (y) 在《證券法》規定的有效註冊聲明可供持有人出售此類普通股時，發行任何普通股 (x) 的轉換日發生在以PIK股息形式發行的任何股票的最後六個月週年之後，應通過DTC的設施製作，並帶有不受限制的CUSIP。(b) 本應按本協議規定交出進行轉換的所有A系列可轉換股票不應再被視為已流通，與此類股票有關的所有權利，包括接收通知和投票的權利（如果有）在轉換時應立即停止和終止，但只有持有人有權獲得普通股以換取普通股作為交換以及支付A系列可轉換股票已申報但未支付的股息的權利除外優先股（以任何此類現金的金額為限）然後，股息不得反映在適用的應計價值中）。以這種方式轉換的A系列可轉換優先股的任何股份均應報廢和取消，並且不得作為該系列的股票重新發行，公司（無需股東採取行動）可以不時採取必要的適當行動，相應地減少A系列可轉換優先股的授權數量，並將此類股票恢復為授權但未發行的優先股的狀態。7.4 轉換權的限制。(a) 所有權限制。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但任何持有人的任何A系列可轉換優先股均不得發行或交付任何普通股，任何持有人的A系列可轉換優先股均不可轉換，但前提是此類發行、交割、轉換或可兑換性會使該持有人直接或間接成為多股受益所有人的範圍內，且僅限於此類發行、交割、轉換或可兑換性將導致該持有人直接或間接成為多股受益所有人的範圍普通股超過受益股份所有權限制。為此，將根據《交易法》第13d-3條確定受益所有權和所有權百分比的計算。僅就本第7.4節而言，個人應被視為該人或其任何關聯公司（定義見《交易法》第12b-2條）或關聯公司（定義見《交易法》第12b-2條）或關聯公司（定義見《交易法》第12b-2條）被視為實益擁有的任何普通股的 “受益所有人”，並應被視為實益擁有的任何普通股，其實益所有權將與之合計就《交易法》第13（d）條而言，該人。在遵守以下但書的前提下，僅就本第7.4節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的截至本法頒佈的規章制度來確定；前提是該人及其關聯公司和關聯公司以及其受益所有權的任何其他人實益擁有的普通股數量將按照《交易法》第13 (d) 條的目的與該人合計應包括可發行的普通股數量在行使或轉換公司的任何證券或收購普通股的權利時，無論此類證券或權利目前是否可以行使或轉換，或者只有在時間流逝後才能行使或轉換（包括普通股的數量）

2.3 普通股可在轉換A系列可轉換優先股時發行（正在確定其受益所有權），但應不包括（A）轉換該人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的任何A系列可轉換優先股的剩餘未轉換部分以及根據第13（d）條的受益所有權將與該人合併在一起的任何其他人時可發行的普通股數量《交易法》和（B）行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未兑換的部分，但對轉換或行使的限制類似於此處包含的由該人或其任何關聯公司或關聯公司以及為了《交易法》第13（d）條的目的將與該人合併在一起的實益所有權的任何其他人的實益擁有的限制。為避免疑問，本第7.4節中使用的 “受益所有人” 一詞不應包括 (i) 就任何全球優先股而言，該全球優先股的存託機構被提名人或在該存託機構或其被提名人開立賬户的任何人，或 (ii) 對於任何憑證股份，該認證股票的持有人，除非在每種情況下，該被提名人、賬户持有人或持有人也是該股票的受益所有人。(b) 轉換無效。任何所謂的轉換（以及轉換A系列可轉換優先股時交付的普通股）都將無效，並且不產生任何影響，但僅限於此類轉換和交付會導致任何持有人成為超過受益所有權限制的已發行普通股的受益所有人的程度。為避免疑問，持有人或公司（視情況而定）可以在受益所有權限制範圍內進行轉換，但須遵守本指定證書中適用於此類轉換的其他要求。(c) 轉換收益。除非本文另有規定，否則如果由於受益所有權限制而沒有交付根據轉換提議轉換的A系列可轉換優先股的任何股票時應付的任何對價，則公司交付此類對價的義務將不會消失，公司將在持有人提供書面證據後在合理可行的情況下儘快交付此類對價（A系列可轉換優先股的相關股份應被視為已轉換）令公司感到滿意的是，此類交付不會導致該持有人的受益所有權超過受益所有權限制。持有人將在合理可行的情況下儘快提供此類證據，因為在轉換A系列可轉換優先股後可以交付可發行的額外普通股，而不會導致該持有人的受益所有權超過受益所有權限制。在提供此類證據後，第7.3節或第8節的條款（視情況而定）應適用於因提供此類證據而交付的普通股。為避免疑問，在轉換任何A系列可轉換優先股時應付的對價交付之前，此類股票應被視為尚未轉換，股息應繼續累積並累積，最終為此支付的對價應計入此類應計和累計股息。(d) 必要的股東批准。儘管本文有任何相反的規定，除非公司獲得必要的股東批准，否則該號碼

A系列可轉換優先股每股轉換後可交付的普通股中有24股不得超過轉換股份上限，公司應從合法可用的資金中支付現金，以代替交付的任何普通股。根據相關轉換日的每日VWAP，公司將為此支付現金，而不是交付普通股，公司為此支付現金，而不是交付普通股根據本第 7.4 (d) 節。如果公司在任何一天獲得必要的股東批准，公司應在當天通知持有人，並應立即在表格8-K中披露同樣的情況。公司獲得必要的股東批准後，A系列可轉換優先股每股股票轉換後可交付的普通股數量不受轉換股份上限的約束。(e) 儲備庫存。當A系列可轉換優先股的任何股票流通時，公司應隨時儲備和保留其授權但未發行的股本股，僅用於在轉換A系列可轉換優先股時發行的根據本指定證書轉換所有已發行的A系列可轉換優先股後發行的該數量的普通股，同時考慮到對此類可發行數量的股票所做的調整第 7.6 節在此處。公司應採取一切必要行動，確保所有此類普通股的發行不會違反任何適用的法律或政府法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所的任何要求（正式發行通知除外，公司應在每次發行普通股時立即發出）。公司不得以任何會妨礙及時轉換A系列可轉換優先股股份的方式關閉其任何股本的賬簿。7.5 不收取任何費用或付款。根據本指定證書在轉換A系列可轉換優先股時發行普通股證書，無需向持有人支付額外對價或其他費用、成本或税款。根據本指定證書轉換A系列可轉換優先股後，公司應繳納任何發行或交付普通股可能應繳的發行税和其他類似税。但是，對於以這種方式轉換的A系列可轉換優先股以外的其他名義發行和交付普通股所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款，除非申請此類發行的人已向公司繳納任何此類税款或已確定此類税款令公司滿意，否則不得進行此類發行或交付已繳税。7.6 調整轉換價格和轉換份額數量。如果發生以下任何事件，公司應不時調整轉換價格，但以下情況除外：(i) 如果A系列可轉換優先股的持有人蔘與（（x）股份拆分或股份合併或（y）要約或要約除外），則公司不得對轉換價格進行任何調整，但這完全是由於以下原因在第7節所述的任何交易中持有A系列可轉換優先股。6 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e)，無需轉換其A系列可轉換優先股，就好像他們持有

在公司獲得必要股東批准之前，在根據第7.6 (a)、(b)、(c)、(d) 條進行任何調整的範圍內，25股普通股數量等於該持有人持有的普通股數量隨後可根據第7.1節（不考慮轉換限制）和（ii）不限於前一條款（i）轉換的普通股數量，(e) 或 (i)（股份拆分或股票分紅的情況除外）將導致轉換價格降低那麼，除非隨後根據第7.6 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 或 (i) 條（股份組合除外）進行任何調整導致轉換價格高於最低價格，否則A系列可轉換優先股每股可轉換成的普通股數量應根據第7.1節通過處理最低價格來確定作為轉換價格。(a) 細分、合併和股票分紅。如果公司專門發行普通股作為普通股全部或幾乎所有股份的股息或分配，或者如果公司進行股份分割或股份合併，則轉換價格應根據以下公式進行調整：其中，CP' = CP0 × OS0 OS' CP0 = 該股息或分配的記錄日營業結束前或營業開始前夕生效的轉換價格此類股份拆分或股份合併的生效日期（如適用）；CP'= 在該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格，或在該生效日期開業後立即生效的轉換價格；OS0 = 該記錄日營業結束前或適用的生效日期（在任何此類股息、分配、拆分或合併生效之前）營業前夕已發行的普通股數量；OS = 普通股數量此類股息生效後立即流通的股票，分配、股份拆分或股份組合。根據本第 7.6 (a) 節進行的任何調整應在該股息或分配的記錄日期營業結束後立即生效，或在此類股份拆分或股份合併的生效日營業開始後立即生效（視情況而定）。如果申報了本第 7.6 (a) 節所述類型的股息或分配，但未按此支付或支付，則應立即將轉換價格調整為未申報此類股息或分配時生效的轉換價格，該價格自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效。(b) 供股。如果公司向普通股的全部或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證（發行的權利或其他權利除外）

2.6根據股東權利計劃分配（第7.6（c）條應適用於該計劃），使他們有權在自該發行公告之日起不超過四十五（45）個日曆日內，以低於截至前一個交易日的連續10個交易日收盤價的平均值的每股價格認購或購買普通股股票宣佈此類發行的日期，轉換價格應根據以下因素降低以下公式：其中，CP' = CP0 × OS0 + Y OS0 + X CP0 = 此類發行記錄日營業結束前有效的轉換價格；CP' = 該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格；OS0 = 該記錄日營業結束前不久已發行的普通股數量；X = 普通股發行總數可根據此類權利、期權或認股權證獲得；Y = 等於總價格的普通股數量應支付行使此類權利、期權或認股權證的款項，除以截至此類權利、期權或認股權證發行公告之日前一個交易日（包括該交易日）的連續10個交易日普通股的平均收盤價。每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，根據本第 7.6 (b) 節進行的任何減少均應連續進行，並應在發行記錄日期營業結束後立即生效。如果普通股在這些權利、期權或認股權證到期後未交割，則轉換價格應提高到轉換價格，如果在交付實際交付的普通股數量的基礎上降低此類權利、期權或認股權證的發行量，則轉換價格將生效。如果此類權利、期權或認股權證未按此方式發行，則轉換價格應提高至在該發行的除息日未到來時生效的轉換價格。就本第7.6 (b) 節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否有權以低於截至該發行公告之日前一個交易日（包括該交易日）的連續10個交易日收盤價的平均價格認購或購買普通股時，在確定此類普通股的總髮行價格時，應考慮任何對價公司因此類權利、期權而獲得

27 或認股權證以及行使或轉換認股權證時應支付的任何款項，該對價的價值（如果不是現金）將由董事會確定。(c) 分佈式財產；衍生產品。如果公司向普通股的全部或幾乎所有持有人分配其股本、債務證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括 (i) 根據第 7.6 (a) 節或第 7.6 (b) 節進行調整的股息、分配或發行，(ii) 已支付的股息或分配僅以現金支付第 7.6 (d) 節中規定的適用範圍，(iii) 分拆適用於哪些下文第 7.6 (c) 節中規定的條款應適用，並且 (iv) 除非第 7.6 (g) 節中另有説明，否則根據股東權利計劃（任何此類股票、負債證據、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、“分佈式財產”）發行或以其他方式分配的權利，則轉換價格應根據以下因素降低公式：其中，CP' = CP0 × SP0 − FMV SP0 CP0 = 之前有效的轉換價格在此類分配的記錄日期關閉業務；CP' = 該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格；SP0 = 截至該分配除息日前一個交易日的連續10個交易日普通股收盤價的平均值；FMV = 每股已發行股份的分佈式財產的公允市場價值（由董事會確定）此類分配的記錄日期的普通股。根據上文第7.6（c）節的部分進行的任何減少應在分配記錄日期營業結束後立即生效。如果未按此方式支付或進行此類分配，則轉換價格應提高至未申報此類分配時生效的轉換價格。儘管有上述規定，如果 “FMV”（定義見上文）等於或大於 “SP0”（定義如上所述），則每位股份持有人應就每股此類股票獲得與普通股持有人獲得分佈式財產相同的條件，同時獲得該持有人擁有多股股票時該持有人本應獲得的分佈式財產的金額和種類該股票本應按除息日有效的轉換價格轉換為普通股分佈。如果董事會參照任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定本第 7.6 (c) 節中任何分配的 “FMV”（定義見上文），則在計算收盤價時應考慮該市場在計算收盤價時使用的同一時期內的價格

28 連續10個交易日的普通股，該交易日結束於此類分配的除息日之前的交易日，包括該交易日。關於根據本第 7.6 (c) 節進行的調整，如果已向普通股支付股息或以其他方式分配公司子公司或其他業務部門或與之相關的任何類別或系列的股本或類似股權，這些股票已在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所上市（“分拆交易”），則轉換價格應為轉換價格根據以下公式進行降低：其中，CP' = CP0 × MP0 FMV0 + MP0 CP0 = 有效的轉換價格估值期結束前；CP' = 估值期結束後立即生效的轉換價格；FMV0 = 分配給普通股持有人的股本或類似股權益在連續前10個交易日收盤價的平均值（參照收盤價的定義確定，就好像其中提及的普通股是指該股或類似股票權益）除息日之後的期間（包括除息日）分拆期（“估值期”）；MP0 =估值期內普通股收盤價的平均值。前段所述轉換價格的下調應在估值期的最後一個交易日營業結束時發生；前提是，對於A系列可轉換優先股的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在估值期內，則前段提及 “10” 的交易日應被視為由該分拆除息日的除息日起經過的較少交易日所取代，並在確定轉換時包括轉換日期價格。就本第7.6 (c) 節而言（在遵守第7.6 (g) 節的前提下），公司向所有普通股持有人分配的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股票，包括普通股（最初或在某些情況下），這些權利、期權或認股權證，直到特定事件（“觸發事件”）發生：(i) 被視為與此類普通股一起轉讓；（ii）不可行使；（iii）也發行於就本第7.6 (c) 節而言，未來發行的普通股應被視為未被分配（在最早觸發事件發生之前，無需調整本第7.6（c）節規定的轉換價格），因此，此類權利、期權或認股權證應被視為已分配，並應根據本第7.6節對轉換價格進行適當調整（如果需要）（如果需要）（c)。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在首次發行日之前分配的任何此類現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，則此類權利、期權或認股權證一旦發生

29可以行使購買不同的證券、負債證據或其他資產，則任何和每個此類事件的發生日期應被視為具有此類權利的新權利、期權或認股權證的分配日期和記錄日期（在這種情況下，現有權利、期權或認股權證應被視為在該日期終止併到期，無需其任何持有人行使）。此外，如果任何權利、期權或認股權證的分配（或被視為分配），或任何觸發事件或其他事件（如前一句所述）計入根據本第 7.6 (c) 節調整了轉換價格的分配金額，則 (1) 如果任何此類權利、期權或認股權證均在沒有兑換或購買的情況下全部兑換或購買任何持有人在最終兑換或購買時行使 (x)應重新調整轉換價格，就好像此類權利、期權或認股權證尚未發行一樣，然後（y）應再次調整轉換價格，使此類分配、視同分配或觸發事件生效，視情況而定，就好像現金分配一樣，等於普通股持有人就此類權利、期權或認股權證獲得的每股贖回或購買價格（假設該持有人保留了此類權利），期權或認股權證），自發行之日起向所有普通股持有人發行贖回或購買，以及 (2) 如果此類權利、期權或認股權證在未由任何持有人行使的情況下過期或終止，則應重新調整轉換價格，就好像此類權利、期權和認股權證尚未發行一樣。(d) 現金分紅。如果向普通股的全部或幾乎所有持有人進行任何現金分紅或分配，則轉換價格應根據以下公式進行調整：其中，CP' = CP0 × SP0 − C SP0 = 該股息或分配的記錄日營業結束前有效的轉換價格；CP' = 該股息或分配在記錄日營業結束後立即生效的轉換價格；SP' 0 = 除息前一個交易日普通股的收盤價此類股息或分配的日期；C = 公司向所有或基本上所有普通股持有人分配的每股現金金額。根據本第 7.6 (d) 節進行的任何減少應在該股息或分配的記錄日營業結束後立即生效。如果未按此方式支付此類股息或分配，則應將轉換價格提高至在未申報此類股息或分配的情況下生效的轉換價格，該價格自董事會決定不支付或支付此類股息或分配之日起生效。儘管有上述規定，如果 “C”（定義見上文）等於或大於 “SP0”（定義見上文），則每位股份持有人應就每股此類股份同時獲得並且

30 按照與普通股持有者相同的條件，如果該持有人擁有多股普通股，這些普通股本來可以按分配除息日有效的轉換價格轉換為普通股，則該持有人將獲得的現金金額。(e) 投標和交換要約。如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交易要約付款（根據《交易法》第13e-4 (h) (5) 條僅根據奇數批次要約付款），則以普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值（截至公司董事會此類要約到期時確定）超過平均值為限自那時起的連續10個交易日內，普通股的收盤價，包括根據此類投標或交易所要約進行投標或交易的最後日期之後的下一個交易日，應根據以下公式降低轉換價格：其中，CP' = CP0 × OS0 × SP' AC +（SP' × OS'）CP0 = 緊接該投標之日第十個交易日營業結束前有效的轉換價格，包括該投標日期之後的下一個交易日或交易所報價到期；CP' = 在第 10 個交易日營業結束後立即生效的轉換價格緊接着的第二天，包括此類要約到期之後的下一個交易日；AC = 在此類要約或交易所要約中購買的普通股已支付或應付的所有現金和任何其他對價（由董事會確定）的總價值；OS0 = 此類要約或交易所要約到期之日（在所有接受的普通股購買生效之前）的已發行普通股數量購買或交換此類投標或交換要約）；OS' =此類要約或交易所要約到期之日（在該招標或交易所要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效後）後立即流通的普通股數量；SP' = 從該要約或交易所要約到期之日起的連續10個交易日中普通股的平均收盤價，包括該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日。根據本第7.6 (e) 節降低的轉換價格應在緊接該要約或交易所要約到期之後的第10個交易日營業結束時發生，包括該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日；前提是就任何

31 A系列可轉換優先股的轉換，如果相關的轉換日期發生在緊接着的10個交易日內，包括任何要約或交易所要約到期日之後的下一個交易日，則前段中提及的 “10” 或 “第10” 的交易日應被視為由該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日（包括該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日）所取代，用於確定轉換價格的轉換日期。(f) 調整重組事件。如果普通股發生任何重新分類、資本重組或變動（由細分或合併引起的事件除外），任何涉及公司的法定交易，向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的合併資產，基本上是全部的，或者公司與任何其他實體進行的任何合併、合併、轉換、合併或重組，在每種情況下，均為結果普通股被轉換為或兑換成證券、現金或其他財產（“重組事件”），則在發生任何此類重組事件之後，A系列可轉換優先股的每股股票應保持在未償狀態，並可轉換為持有人在該重組事件中本應獲得的證券、現金或其他財產的數量、種類和金額，前提是該持有人在重組事件生效日期之前將其A系列可轉換優先股的股份轉換為適用數量的普通股轉換價格適用於此類重組事件（“參考財產”）的生效日期；在這種情況下，應在適用本第7.6節中關於持有人此後的權利和利益的規定時進行適當調整，以使本第7.6節（包括與轉換價格變更和其他調整有關的條款）和第9節中規定的規定隨後適用於相關方面適用於任何股票或其他財產此後可在轉換A系列可轉換優先股時交割。公司（或其任何繼任者）應在任何重組事件發生前不少於二十（20）個工作日向持有人提供書面通知，告知此類事件的發生以及根據本第7.6（f）節A系列可轉換優先股每股可轉換為的現金、證券或其他財產的種類和金額。未送達此類通知不得影響本第 7.6 (f) 節的執行。公司不得就構成重組事件的交易簽訂任何協議，除非 (i) 該協議規定、不幹擾或阻止（如適用）A系列可轉換優先股的轉換，但前提是公司不是該重組事件中的倖存公司或將因該重組事件而被解散，則該條款與本第 7.6 (f) 和 (ii) 節相一致並生效應在有關此類問題的協議中作出將A系列可轉換優先股轉換為參考財產的重組事件，以及該人承擔本指定證書規定的公司義務。如果重組事件導致普通股轉換為或兑換成獲得多種對價的權利（部分取決於任何形式的股東選擇），則就本第7.6（f）節而言，A系列可轉換優先股可轉換成的參考財產應被視為實際收到的每股對價類型和金額的加權平均值

32 由普通股持有人提供。在做出加權平均值後，公司應儘快將加權平均值通知持有人和過户代理人。(g) 股東權利計劃。如果公司在轉換A系列可轉換優先股時有效的股東權利計劃，則在此類轉換時發行的每股普通股均有權獲得適當數量的權利（如果有），並且在此類轉換時發行的代表普通股的證書在每種情況下均應標有任何此類股東權利計劃條款可能提供的圖例（如果有），因為該條款可能會不時修改。但是，如果在對A系列可轉換優先股進行任何轉換之前，權利已根據適用的股東權利計劃的規定從普通股中分離出來，則應在分離時調整轉換價格，就好像公司按照第7.6（c）節的規定向普通股分配財產的全部或幾乎所有持有人一樣進行調整，但此類權利到期、終止或贖回時將進行調整。(h) 分紅股息。在不限制第6.4節的前提下，如果公司支付或發行股息，或者如果更早確定了確定有權獲得現金或財產（普通股除外）股息或分配的記錄日期，則公司應同時按比例申報和支付A系列可轉換優先股（均為 “參與股息”）的現金或其他財產股息，普通股按比例確定假設所有A系列可轉換優先股，則折算基準截至適用股息記錄日期之前（或者如果未確定記錄日期，則應確定有權獲得此類股息的普通股記錄持有人的日期），已根據第7條（不考慮任何轉換限制）對未償股息進行了轉換。(i) 低於轉換價格的發行。(i) 如果公司在獲得必要股東批准後的任何時候發行（或被視為已按下文規定發行，此處也將其視為 “發行”），則除本第7.6節前述條款所述事件或交易外，任何其他普通股（排除性發行的結果除外）（“額外股票”) 不計對價或每股對價低於有效轉換價格的一半在發行此類額外股票（“合格攤薄劑發行”）之前，應將轉換價格（除非本第 7.6 (i) 節中另有規定）調整為通過將該合格稀釋劑發行前的轉換價格乘以分數確定的價格，該分數等於發行額外股票前不久已發行普通股總數 (w) 的總和（處理為此，將行使時可發行的所有普通股作為已發行的普通股發行前不久或轉換或交換可轉換證券或可交換證券（包括A系列可轉換優先股）（假設行使任何未償還的期權或其他權利）時未償還的期權或認股權證（“期權”）或其他權利），再加上（x）股票數量

公司因發行額外股票而收到（或根據本第7.6（e）節其他規定收到的總對價）將按發行額外股票之前有效的該系列優先股的轉換價購買的33股普通股，其分母等於發行額外股票前不久已發行普通股總數（y）的總和（確定）如上文 (w) 條所規定) 加上 (z)在此類合格稀釋發行中發行的增發股票數量。如果發行額外股票的全部或部分對價而非現金，則現金以外的對價應被視為董事會真誠確定的公允價值。(ii) 如果發行（i）期權，（ii）可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，或（iii）購買期權或按其條款訂購證券的權利可轉換為普通股或可兑換（直接或間接）為普通股（每種情況下的除外發行除外），應適用以下規定：（A）行使時可交付的普通股總數上限（無論是否可交付）然後可以行使，但不考慮其中關於隨後對其進行調整的任何規定此類期權的數量）應被視為在發行此類期權時已發行，其對價等於公司發行此類期權時獲得的對價（如果有），加上此類期權中為該期權所涵蓋的普通股規定的最低行使價（不考慮其中包含任何關於隨後調整此類對價的規定）。(B) 任何此類可轉換或可交換證券在轉換或交換（無論當時是否可以轉換或交換，但不考慮其中關於隨後調整該數量的任何規定）時，或在行使任何此類可轉換或可交換證券的購買期權或認購權以及隨後的轉換或交換時，可交付的最大普通股數量應被視為已發行或此類期權已發行以及等於公司就任何此類證券或期權獲得的對價（如果有）加上公司在轉換或交換此類證券時獲得的最低額外對價（如相關工具所列，不考慮其中關於隨後調整此類對價的任何規定），再加上此類期權中為所涵蓋的可轉換或可交易證券規定的最低行使價因此（沒有(考慮到其中載有關於隨後調整此種考慮的任何規定)。

34 (C) 如果行使期權（普通股或可轉換或可交換證券）或轉換或交換此類可轉換或可交換證券（不包括根據此類期權、權利或可轉換或可交換證券的反稀釋或類似條款自動調整）時公司可交付或應付給公司的對價發生任何變化，轉換價格應重新調整為如果此類修訂條款在該類期權或可轉換證券或可交換證券的原始發行之日生效，則本應獲得的轉換價格（但在任何情況下，轉換價格均不超過以下兩者中較低者：（i）原始調整前夕有效的轉換價格，或（ii）發行任何額外股票（此類期權、權利或可轉換或可交易證券除外）本應產生的轉換價格它們不再被視為因此而發行在原始調整日期和此類調整日期之間更改）。(D) 在任何此類期權到期或任何此類轉換或交換權終止或購買可轉換或可交換證券的任何期權到期後，應重新計算轉換價格，但以此類期權、可轉換或可交換證券或購買可轉換或可交換證券的期權（無論是在首次發行時還是由於條款變更而進行調整）為僅反映普通股數量的發行量（以及可兑換或可兑換的數量行使此類期權、轉換或交換此類可轉換證券或可交換證券時實際發行的證券（此類轉換權或交換權仍然有效），或在行使期權購買可轉換或可交換證券後進行此類轉換或交換時實際發行的證券。(j) 四捨五入；面值。根據第7節進行的所有計算均應按最接近的1/1,000分之一美分或最接近的1/1,000分之一的份額進行計算（視情況而定）。轉換價格的任何調整均不得使轉換價格降至低於當時的普通股面值。(k) 調整證書。(i) 調整轉換價格後，公司應儘快在合理可行的情況下向每位持有人提供一份執行官證書，該證書應在公司賬簿和記錄中為該持有人指定的地址（或該持有人可能以書面形式向公司提供的其他地址）向每位持有人提供一份執行官證書，詳細説明此類調整及其所依據的事實，以及證明其計算結果。

35 (ii) 在公司收到任何持有人的書面請求後，公司應在合理可行的情況下儘快向該持有人提供執行官的證書，證明當時有效的轉換價格以及轉換股份的數量或轉換系列股票時可向該持有人發行的其他股票、證券或資產的金額（如果有）該持有人持有的可轉換優先股。(l) 通知。如果：(i) 公司應記錄其普通股（或轉換A系列可轉換優先股時可發行的其他資本股或證券）的持有人，以授權或使他們能夠獲得任何股息或其他分配，在會議上投票（或經書面同意），獲得認購或購買任何類別股本股票或任何其他證券的任何權利，或獲得任何其他擔保；(ii) 公司任何資本重組的擔保，任何公司普通股的重新分類，公司與他人的任何合併、轉換或合併，或將公司的全部或基本全部資產出售給他人；或（iii）清算；然後，在每種情況下，除非公司事先公開宣佈過此類信息（包括通過向美國證券交易委員會提交此類信息），否則公司應向該持有人指定的地址發送或安排將其發送給每位持有人在公司的賬簿和記錄中（或者在適用記錄日期或適用的預計生效日期（視情況而定）前至少五（5）天，持有人可能以書面形式向公司提供的其他地址（視情況而定），書面通知具體説明（視情況而定）（A）此類股息、分配、會議或同意或其他權利或行動的記錄日期，以及對此類股息、分配或其他權利或行動的描述會議或經書面同意, 或 (B) 此類重組, 重新定性的生效日期,提議進行合併、交換、合併、出售或清算，並確定公司賬簿關閉的日期（如果有）或記錄普通股（或轉換A系列可轉換優先股時可發行的此類其他股本或證券）的記錄持有人有權交換普通股（或此類其他資本股或證券）對於此類重組後可交付的證券或其他財產，重新分類、合併、交換、合併、出售或清算，以及適用於A系列可轉換優先股和轉換股的每股金額和此類交易的特點。

36 非規避。為避免疑問，本第 7.6 節中規定的調整不得導致持有人超出受益所有權限制或第 7.4 節中規定的其他限制。8.強制轉換。8.1 強制轉換事件。對於A系列可轉換優先股的每股，如果在公司獲得必要的股東批准後的任何時候，（i）在過去的三十（30）個連續交易日（包括該時期的最後交易日）內，公司的市值在至少二十（20）個交易日（無論是否連續）內超過6億美元，（ii）公司過去十二（12）個月的調整後息税折舊攤銷前利潤（計算方法與公司最新公佈的 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 的列報方式相同向美國證券交易委員會提交的收益報告）超過3500萬美元，（iii）在過去三十（30）個連續交易日（包括該期間的最後一個交易日）中，普通股的每日VWAP超過轉換價格的兩（2）倍（無論是否連續），以及（iv）普通股流動性條件得到滿足，則A系列敞篷車的所有（但不少於全部）除非提前轉換，否則優先股將在20日自動轉換為公司普通股強制轉換通知發出後的工作日，根據第 7 節（“強制轉換”），在第 20 個工作日按照有效的適用轉換價格計算。8.2 程序要求。應向所有A系列可轉換優先股的持有人發送書面通知，告知根據本第8節（此類通知，“強制轉換通知”）（包括向DTC和轉讓代理人發送或通過DTC和轉讓代理人進行強制轉換的時間和指定的地點）。公司應在滿足第 8.1 節規定的條件後立即發出此類通知，但不得超過滿足後的十 (10) 個工作日，説明此類轉換的細節和時間（此類轉換的時間、“強制轉換時間”，其日期應構成強制轉換的轉換日期）。在強制轉換通知中規定的強制轉換時間之前，每位持有人應在該通知中指定的地點向公司交出其所有此類股票的一份或多份證書（如果有）（或者，如果該持有人聲稱任何此類證書已丟失、被盜或銷燬，則應要求向公司交出一份丟失的證書宣誓書和賠償保證金，在每種情況下均令公司感到合理滿意）DTC 和轉讓代理（如果適用）。如果公司有此要求，則交出以轉換的證書應由持有人或經正式書面授權的持有人律師正式簽署，其形式應使公司感到合理滿意，並由持有人或該持有人的正式書面授權的律師正式簽署。與根據第8.1條轉換的A系列可轉換優先股股票有關的所有權利，包括接收通知和投票的權利（普通股持有者除外），將在強制轉換時終止（儘管持有人或其持有人未能在此時間或之前交出證書，也未遵守DTC和轉讓代理人的適用程序），但只有持有人的權利在交出證書時終止；或證書（或丟失的證書）宣誓書）或遵守DTC和轉讓代理人的適用程序（如適用），以接收下一句中規定的物品

37 本第 8.2 節。在強制轉換時間之後但不遲於股票交付日期，公司應儘快向持有人或其被提名人交付或安排交付（以證書形式或通過DTC和轉讓代理人的設施，視情況而定）向持有人或其被提名人交付在根據本第8條轉換A系列可轉換優先股時收購的全部普通股數量並支付任何申報的款項但已轉換的A系列可轉換優先股的未付現金分紅（前提是任何此類股息的金額不會反映在適用的應計價值中）。此類轉換後的A系列可轉換優先股應予報廢和取消，不得作為該系列的股票重新發行，公司隨後可以採取必要的適當行動（無需股東採取行動），相應地減少A系列可轉換優先股的授權數量，並將此類股票恢復為授權但未發行的優先股的狀態。8.3 受益所有權限制。A系列可轉換優先股任何股份的強制轉換在各方面均應受第7.4節的約束。9.基本變化。9.1 回購要約。就任何基本變更而言，公司應根據持有人的選擇和選擇，以每股收購價（金額為 “基本變更回購價格”）提出回購當時在售的A系列可轉換優先股（“基本變更回購要約”）的每股現金收購價（金額為 “基本變更回購價格”），以現金形式回購當時流通的A系列可轉換優先股（“基本變更回購要約”），金額等於截至基本變更回購日（a）（i）100％中較高者前提是，為此，應計價值不應包括任何累積和未付的金額截至該基本變更回購日的股息（如果該基本變更回購日期晚於股息支付記錄日，並且在公司選擇以現金支付該股息的相關股息期的最後一天或之前，則該股息應從該股息支付記錄日起支付給持有人（儘管有相關的回購），加（ii）如果在初始發行日5週年之前，則所有股息的總金額已支付（不包括以下任何此類股息）將根據此類基本變更回購要約的時機支付，為避免疑問，從基本變更回購之日起至首次發行日五週年之內，該系列A系列可轉換優先股的已發行股份的金額不重複（i）款，以及（b）該持有人在A系列可轉換優先股的此類基本變更中本應獲得的金額（如果所有股份）A系列可轉換優先股是在相關基本變更生效日期之前的工作日將其轉換為普通股（無論它們是否實際進行了轉換，也不考慮可兑換性方面的任何限制，也不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可用於進行此類轉換）。儘管有前述第9.1節第 (a) 和 (b) 款的規定，但如果就基本變更而言，普通股持有人獲得的對價包括 (a) 現金和 (b) 符合普通股流動性條件（確定為定義中提及的普通股是指其他普通股，好像提及強制轉換和強制轉換日期一樣）的普通股的任意組合該定義中的強制轉換通知是針對相關基礎的更改

38 回購要約和基本變更回購日期（視情況而定）截至基本變更回購日前一個交易日市值超過6億美元的發行人的相關基本變更回購日期，則基本變更回購價格將包括（a）截至基本變更回購日的適用應計價值的現金，以及（b）此類普通股的多股等於該持有者基本變動回購價格的超出部分截至基本變更回購日前一個交易日，本應獲得的現金將超過該應計價值（任何此類普通股的價值均按其收盤價（參照收盤價的定義確定，就好像其中提及的普通股是指其他普通股一樣）。基本變更回購要約必須在根據第9.2節發佈的基本變更通知中提出，並且自發布之日起不可撤銷。9.2 回購通知。(a) 公司應根據第9.2 (b) 條（“基本變更通知”）向適用的持有人（包括向DTC發出或通過DTC發出通知，如果適用），就公司根據第9.1條提出的任何回購發出通知。(b) 基本變更通知應具體説明 (i) A系列可轉換優先股的回購時間和地點以及適用的基本變更回購價格，以及 (ii) 本協議第7條規定的持有人的轉換權，並應在基本變更回購日前不少於轉讓代理人記錄上顯示的該持有人的地址交付給每位持有人。“基本變更回購日” 應為基本變更完成的日期（前提是，對於基本變更定義第（a）條所述的根本變更，基本變更回購日期應不遲於首次公開宣佈此類基本變更發生之日起三十（30）天（包括為此目的根據《交易法》提交附表13D））。9.3 資金不足。如果公司根據第9.1節在任何基本變更回購日合法可獲得的根本變更回購要約的資金不足以贖回公司在該日回購的A系列可轉換優先股的所有股份，則合法可用的資金將首先根據當時持有的A系列可轉換優先股的股份數量按比例向持有人回購 A系列的股票數量根據要回購的A系列可轉換優先股的應付回購收益總額回購的可轉換優先股。此後的任何時候，當公司或其收購方的額外資金（如適用）可以合法地用於回購A系列可轉換優先股時，這些資金將用於贖回A系列可轉換優先股的餘額，公司因此有義務按照前一句的規定回購這些股份。A 系列敞篷車的任何股份

39 由於本第9.3節所述情況而未回購的優先股應一直處於流通狀態，直到此類股票被贖回並且相應的基本變更回購價格（如適用）已支付或預留以全額付款。就任何基本變更而言，公司應採取一切行動，允許在基本變更回購日購買A系列可轉換優先股的所有股份，如果特拉華州法律要求或允許（根據外部律師的建議），則允許進行任何此類收購，包括通過將公司資產重估至法律允許的最高金額，並採取特拉華州法律允許的所有行動來提供資金（包括在現行市場上借入資金）條款，以現行市場條件出售資產，並尋求獲得所有必要的政府或其他批准，以便在到期時全額進行此類購買。公司不得采取任何嚴重損害公司在到期時支付基本變更回購價的能力的行動，包括將可用資金投資於流動性不足的資產，但其正常業務資產（本段所述的契約，即 “保護性付款義務”）除外。公司應繼續遵守保護性付款義務，直到基本變更回購價格的全部金額全部付清。9.4 權利終止。(a) 根據本第9條交出代表正在回購的A系列可轉換優先股股票的一份或多份證書（或根據DTC和轉讓代理人制定的程序（如果適用）交出此類股票，並據此交出基本變更回購價格，或 (b) 持有人公司根據本第9條回購的不可撤銷的信託存款，金額等於適用的基本面更改A系列股票的回購價格在任何基本變更回購日回購的可轉換優先股，由於A系列可轉換優先股的此類回購股份的所有權，每位持有人將不再擁有作為公司股東的任何權利（除非在交出代表回購股票的證書或證書或未交出DTC和轉讓代理人規定的程序後，有權獲得基本變更回購價格）），諸如此類從基本變更回購價格全額付款之日起和之後，回購的A系列可轉換優先股將不被視為未償還股票。9.5 提款權。每位持有人應保留（a）在基本變更回購日當天或之前的任何時候根據本第9節將A系列可轉換優先股轉換為回購的權利，或（b）在基本變更回購日當天或之前撤回對基本變更回購要約中此類股票的投標的權利；前提是，如果持有人行使上述（a）或（b）項下的權利，則A系列可轉換優先股的適用股份根據本第 9 節，不得回購該持有人的股票。10.違規事件。儘管此處包含任何相反的規定，但如果任何持有人發生了以下一個或多個事件（均為 “違規事件”）：

40 (a) 公司應違反第 6.4 節的任何規定；(b) 公司應不在連續兩 (2) 個股息支付日根據本指定證書全額支付股息；或 (c) 除非此類違規事件在三十 (30) 天內得到糾正，否則公司應不在根據第 9 條支付適用的基本變更回購價格到期時支付（此類違規事件的 “補救期”），（i）現金年利率將提高到每年16％，因為在違規事件發生之日，（ii）自違規事件發生之日起，PIK年利率應提高至每年18％；（iii）只要此類違規事件仍未得到糾正，則在違規事件發生的股息期之後結束的每個股息期，現金年利率和PIK年利率應每年再增加2％；(x) 現金年利率應降至每年13％或15％（視情況而定），PIK年利率應為每種情況下，在所有違規事件得到糾正後（如果A系列可轉換優先股的任何股票仍在流通），則立即降至每年15％。在任何情況下，適用的現金年利率或PIK年利率均不得分別超過19％或21％。11.向持有人付款。公司向持有人支付的A系列可轉換優先股股份的任何現金均應通過經認證的支票或電匯向持有人的即時可用資金支付給每位持有人，具體由公司在付款時確定。對於公司向持有人的A系列可轉換優先股股票支付任何PIK股息，公司應交付或安排交付（通過DTC或轉讓代理機構的設施，或以憑證形式，視情況而定）交付或安排交付相當於適用股息期PIK股息的A系列可轉換優先股。12.通知。除非本協議另有規定，否則本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、棄權和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已送達：(a) 專人送達（附書面收據確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞員發送，則在收件人收到時（要求收據）；(c) 如果在正常工作時間內發送 PDF 文檔，則在通過電子郵件發送 PDF 文件時收件人的，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d)郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號郵件，要求退回收據，郵資已預付。此類通信必須 (a) 發送給公司及其主要行政辦公室，(b) 發送給任何股東，地址為公司股票記錄中出現的該持有人地址（或根據本第 12 條發出的通知中規定的其他股東地址）。13.規則 144A 信息。在任何時候，公司不受《交易法》第13或15（d）條的約束，只要A系列可轉換優先股中的任何股票或轉換後可發行的任何普通股構成《證券法》第144（a）（3）條所指的 “限制性證券”，則公司應根據書面要求立即向任何持有人、受益所有人或潛在持有人、受益所有人或潛在人提供這些證券

41 此類A系列可轉換優先股或轉換此類A系列可轉換優先股後可發行的任何普通股的購買者，根據《證券法》第144A（d）（4）條，必須提供信息，以促進此類A系列可轉換優先股或根據第144A條轉售普通股的轉售。公司應根據此類A系列可轉換優先股或此類普通股的任何持有人或受益所有人的合理要求不時採取進一步行動，使該持有人或受益所有人能夠根據規則144A出售此類A系列可轉換優先股或普通股，因為該規則可能會不時修訂。14.修正和豁免。本指定證書的任何條款只能通過公司和所需持有人簽署的書面文書進行修改、修改或免除，任何此類書面修正、修改或豁免將對公司和每位持有人以及每位持有人的每位受讓人或繼任者具有約束力。15.圖書報名錶。A系列可轉換優先股的股票可以以一張或多張全球證書（“全球優先股”）的形式發行（或再發行），以DTC或其被提名人的名義存放在過户代理人、作為DTC的託管人（或DTC可能指示的其他託管人）中，並以DTC或其被提名人的名義註冊。以全球優先股為代表的A系列可轉換優先股的數量可能會不時增加或減少，方法是對轉讓代理人和DTC的記錄進行調整，以反映本文規定的此類變化。根據A系列可轉換優先股的條款，DTC的成員或參與者對DTC或DTC的任何託管人代表其持有的或根據此類全球優先股持有的任何全球優先股沒有任何權利，無論出於何種目的，公司、過户代理人和公司的任何代理人或轉讓代理人均可將DTC視為此類全球優先股的絕對所有者。儘管有上述規定，但本協議的任何內容均不妨礙公司、過户代理人或公司的任何代理人或轉讓代理人執行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得妨礙DTC與其成員和參與者之間管理任何全球優先股實益權益持有人行使權利的慣例的運作。16.可分割性。如果出於任何原因，本指定證書中的任何一項或多項規定被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款或規定以及本指定證書中其餘條款的有效性、合法性和可執行性以及此類條款對其他個人或實體和情況的適用不得以任何方式進行由此受到影響或受損，以及無效、非法或不可執行的條款或其應用應以有效、合法和可執行的方式進行修改，並使無效、非法或不可執行的條款或其應用的意圖儘可能地生效。17.事實可以查明。當本指定證書的條款提及任何機構、個人或實體為確定本指令條款的含義或實施而作出的具體協議或其他文件或決定時，公司祕書應保留一份副本

應免費向提出要求的任何股東提供公司主要執行官簽發的此類協議、文件或決定的42份及其副本。 [簽名頁面如下]

[修訂證書的簽名頁]為此，下列簽署人已於2023年10月31日簽署了本A系列可轉換優先股指定證書修正證書，以昭信守。REDWIRE CORPORATION 作者：/s/ 喬納森·巴利夫姓名：喬納森·巴利夫職位：首席財務官