美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

委託檔案編號：001-33125

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

鄧斯繆爾街777號，1610號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1K4

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(604)-687-5800

根據該法第12(B)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是☑ 否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是☑ 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐否☑

截至2021年3月12日，註冊人面值0.01美元的普通股中有33,713,931股已發行，這是註冊人唯一未發行的有投票權的證券類別 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

目錄

頁面

[此頁的餘額已故意留空 。]

第一部分- 財務信息

第一項財務報表

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

壓縮合並資產負債表

*前期流通股已因 八取一反向股票拆分而重述。

附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

精簡合併經營報表和全面虧損 (未經審計)

*前期流通股已因 八取一反向股票拆分而重述。

附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

股東權益簡明合併報表 (未經審計)

*已為 八取一反向股票拆分重述了前期流通股。

附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

簡明合併現金流量表 (未經審計)

附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

簡明合併現金流量表(未經審計)(續)

附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分 。

注1-組織、業務描述和持續經營情況

Silver Bull Resources，Inc.(以下簡稱“公司”) 於1993年11月8日作為Cadgie公司在內華達州註冊成立，目的是收購和開發Minor 資產。Cadgie公司是從其前身貴金屬礦山公司剝離出來的。1996年6月28日，該公司的名稱更名為金屬礦業公司。2011年4月21日，本公司更名為銀牛資源， 公司。本公司的財政年度截止日期為10月31日。本公司尚未實現其計劃運營的任何收入， 被視為勘探階段公司。本公司尚未就其勘探項目建立任何儲量 ，可能永遠不會進入其任何項目的開發階段。

該公司從事礦產勘探業務。該公司目前在墨西哥擁有多處物業特許權(統稱為“Sierra Mojada 物業”)。該公司通過其全資子公司Minera Metalin S.A.de C.V.(“Minera Metalin”)、Contratistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(“Contracatistas”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.在墨西哥開展業務。

2010年4月16日，公司在特拉華州註冊成立的全資子公司--特拉華州金屬礦業公司與特拉華州的Dome Ventures Corporation (“Dome”)合併，併入Dome Ventures Corporation (“Dome”)。因此，穹頂成為本公司的全資子公司。Dome有一家全資子公司，Dome Asia Inc.(“Dome Asia”)，該公司在英屬維爾京羣島註冊成立。Dome Asia擁有一家全資子公司--Dome Minerals Nigia Limited，該公司在尼日利亞註冊成立。

2020年9月18日，公司完成了普通股的八股換一股反向股票拆分。精簡中期 合併財務報表中的所有股票和每股信息，包括對普通股、股票期權和認股權證的股份數量、已發行股票的價格 、股票期權和認股權證的行權價格以及每股虧損的引用，均已進行調整，以反映 反向股票拆分的影響。

於二零二零年八月十二日，本公司與根據瑞士法律存在的公司銅帶股份公司(“銅帶母公司”)及根據哈薩克斯坦法律存在的實體Dostyk LLP(“銅帶子公司”，連同銅帶母公司“銅帶”) 訂立期權協議(“貝斯考加期權協議”)，根據 ，本公司擁有 所有權和位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產(“貝斯科加地產”)的100%權益，包括 貝斯考加主要項目(“貝斯科加主要項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯科加南部項目”， 以及貝斯考加主要項目，即“貝斯科加項目”)。完成盡職調查後，貝斯科加期權協議預期的交易 於2021年1月26日完成。

於2020年9月1日，本公司 與銅帶母公司就申請礦產許可證申請及進一步勘探及評估位於 哈薩克斯坦的Stepnoe及Ekeyos物業訂立合資協議(“Stepnoe及Ekeyos合資協議”)。根據Stepnoe和Ekeyos合營協議，本公司有責任向合資企業出資申請Stepnoe和Ekeyos礦產許可證所需的資金 ，併為本公司全權酌情認為合適的有關Stepnoe和Ekeyos礦產的其他勘探活動提供資金，而銅帶公司有義務向合資企業 出資，以確認Stepnoe和Ekeyos礦產。本公司和銅帶在合資企業中的初始參股 權益分別為80%和20%。根據Stepnoe及Ekeyos合營協議，本公司有權 以現金各150萬美元 收購銅帶於Stepnoe及Ekeyos物業其中一項或兩項物業的參與權益。

本公司的努力和支出 一直集中在勘探資產上，主要是位於墨西哥科阿韋拉的Sierra Mojada資產。 本公司尚未確定其勘探資產是否包含經濟上可開採的礦石儲量。本公司對勘探物業的最終投資 取決於未來物業銷售的成功、 經濟可採儲量的存在，以及本公司為勘探、開發和未來有利可圖的生產活動獲得融資或作出其他安排的能力 。本公司對勘探物業的投資 的最終變現目前無法確定。

持續經營的企業

自1993年11月成立以來，該公司 沒有產生收入，累計虧損132,877,542美元。因此，本公司沒有從運營中產生現金流 ，自成立以來，本公司主要依靠私募收益和登記的直接發行本公司的股權證券和行使認股權證作為為 公司運營提供資金的主要融資來源。截至2021年1月31日，該公司的現金和現金等價物約為86.3萬美元。 基於公司有限的現金和現金等價物以及虧損歷史，很難確定公司現有的現金資源是否足以使公司在未來12個月內繼續運營。 管理層計劃尋求可能的融資和戰略選擇，包括但不限於獲得額外的股本 融資。管理層此前已成功實施這些選項，並相信這些選項緩解了人們對本公司能否在未來12個月內繼續運營作為持續經營企業的極大疑慮 。但是，不能保證 公司將成功實施這些計劃。公司在不增加普通股授權股數的情況下發行股票籌集資金的能力有限，在公司截至2020年10月31日的年度報告10-K表 的 “風險因素-與我們業務相關的風險”部分進一步討論。

這些中期簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，不包括在公司不再作為持續經營企業繼續經營時可能需要對 資產和負債的金額和分類進行的任何調整。這樣的調整 可能是實質性的。

注2--陳述依據

公司的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期報告的適用規則 編制的。在合併過程中，所有公司間交易和餘額都已沖銷。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 和附註披露已根據此類規則和規定被精簡或省略 。截至2021年1月31日的中期簡明綜合資產負債表來源於 經審計的綜合財務報表。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年10月31日的年度報告中的綜合財務報表及其附註一併閲讀 10-K表格 。

除非另有説明，所有數字均以美元為單位 。

中期簡明綜合財務報表 的編制基準與經審計的綜合財務報表相同，但附註3中披露的除外。 管理層認為，此處提供的中期簡明綜合財務報表包括所有調整， 所有這些調整都是正常經常性的，是公平陳述中期業績所必需的。 本公司中期簡明合併財務報表的編制過程中存在估計和假設方面的不確定性。 本公司的中期簡明合併財務報表的編制過程中存在與估計和假設有關的不確定性。 管理層認為，此處提供的中期簡明綜合財務報表包括所有正常經常性的調整。 在編制中期簡明綜合財務報表時，估計和假設方面的不確定性是固有的。因此，截至2021年1月31日的三個月的經營業績不一定 表明截至2021年10月31日的財年的預期業績。

注3-重要會計政策

重要會計政策 在公司於2021年1月28日提交給證券交易委員會的截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告中進行了定義，但如下所示。

截至2021年1月31日的三個月內通過的最近會計聲明

2020年11月1日，公司通過了 財務會計準則委員會(“FASB”)更新的2019-12年會計準則“所得税-簡化所得税會計核算(740主題)”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況， 澄清並修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後的中期和年度 期間有效。允許提前領養。採用此更新並未對公司的財務狀況、運營結果或現金流和披露產生實質性影響 。

最近 尚未採用的會計聲明

2020年1月，FASB發佈了ASU No.2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題 323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。”此 ASU在2020年12月15日之後的財年有效。採用此更新預計不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流和披露產生實質性 影響。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或預計不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。

注4-South32期權協議

於2018年6月1日，本公司及其附屬公司Minera Metalin及Contatistas與South32 Limited(ASX/JSE/LSE： S32)的全資附屬公司South32 International Investment Holdings Pty Ltd(“South32”)訂立嵌入期權協議(“South32期權協議”)，據此South32可獲得購買Minera Metalin及Contatistas 70%股權的選擇權。Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產(“塞拉·莫賈達項目”)， 而Contracatistas為塞拉·莫賈達項目提供勞動力。根據South32期權協議，South32通過資助一個關於塞拉·莫賈達項目的合作勘探項目獲得South32期權 。根據South32期權協議中規定的條款和條件 ，為使South32賺取並維持其四年期權，South32必須在第一年年底之前向Minera Metalin提供至少300萬美元，在第二年年底之前向Minera Metalin提供600萬美元，在第二年年底之前向Minera Metalin提供600萬美元，在第三年末之前提供800萬美元，在第四年年底之前提供1000萬美元(“初始資金”)。 South32可以行使South32 期權，向Minera Metalin提供1億美元(“認購付款”)，減去South32之前提供的初始資金 。South32在接到行使South32期權的通知後發行股票，須經墨西哥政府 反壟斷批准。如果訂閲付款的全額預付了South32，並且South32 期權變得可行使並被行使, 本公司和South32將有義務按30/70的比例向Minera Metalin 提供資金。如果South32選擇在四年選擇期內不繼續使用South32選項，則Sierra Mojada項目仍將由該公司100%擁有。勘探計劃最初將由本公司管理，South32 將能夠批准由其資助的勘探計劃。本公司從South32獲得3,144,163美元的資金，用於South32期權協議的第一年 。2019年4月，本公司收到South32的通知，要求在第二年維持South32期權協議 ，在該期限結束前累計提供600萬美元的資金。截至2021年1月31日，本公司 已收到1,492,447美元的資金，其中包括在截至2019年和2020年10月31日的年度內分別從South32收到的South32期權協議第二年的付款319,430美元和1,100,731美元，其期限已因以下更詳細描述的不可抗力事件而 延長。2020年11月，公司收到一筆60,286美元 的付款，用於延長第2年的時間段。2020年12月，該公司收到了一筆12000美元的新冠肺炎相關醫療捐款，用於支持當地社區。如果South32無故終止South32期權協議，或者如果South32無法獲得墨西哥政府的反壟斷授權，本公司沒有義務償還South32根據South32期權協議出資的 金額。

行使South32期權後， Minera Metalin和Contratistas必須向South32發行普通股。根據South32購股權協議，於 行使後及在Minera Metalin董事會決定於 Sierra Mojada項目上開發及建造礦山之前，持有多於或等於10%股份的各股東可退出作為擁有人，以換取從Sierra Mojada項目生產及銷售的產品收取2%的冶煉廠許可使用費淨額 。任何持股比例降至10%以下的股東必須放棄其權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。

本公司已確定Minera Metalin及Contatistas為可變權益實體，而South32購股權協議並未導致將Sierra Mojada項目的控制權 轉讓予South32。本公司還確定，South32期權協議代表與雙方進行的合作勘探計劃相關的 非員工基於股份的補償。補償 成本在相關勘探活動發生時計入。基於股份的付款已分類為權益工具 ，並根據收到的現金代價的公允價值進行估值，因為它比股權的公允價值更可靠地計量。若行使South32購股權並於決定開發礦山前發行股份，則該等股份 將被分類為臨時股本，因為在本公司或South32並非完全控制及目前不可能的情況下，該等股份可或有贖回以換取冶煉廠特許權使用費淨額。

由於South32期權沒有內在價值，因此股權價值中沒有任何部分被歸類為臨時股權 。

2019年10月11日，本公司及其 子公司Minera Metalin根據South32期權協議向South32發出不可抗力通知。由於當地一家名為Sociedad Cooperativa de Exploración Mineros Norteños，S.C.L.(“Mineros Norteños”)的礦商合作社的封鎖 ，公司暫時停止了在Sierra Mojada礦區的所有工作。發出不可抗力通知 是因為封鎖影響了本公司及其子公司Minera Metalin履行其在South32期權協議項下義務的能力。根據South32期權協議，South32 期權協議中規定的任何時間段通常將延長一段時間，與不可抗力事件造成的延遲時間相同。截至2021年3月12日，Mineros Norteños對莫賈達山脈房產及其周圍的封鎖仍在繼續。

Contratistas和Minera Metalin(與其全資子公司合併)截至2021年1月31日的資產和負債的綜合賬面價值 如下：

此外，截至2021年1月31日，Silver Bull Resources，Inc.持有從South32獲得的零美元現金，這些現金將根據勘探需要貢獻給墨西哥子公司的資本 。從South32收到的現金需要用於在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產的進一步勘探。

本公司於2021年1月31日的最大虧損風險為5,377,000美元，其中包括墨西哥子公司淨資產的賬面價值，不包括應付給Silver的淨資產。 Bull Resources，Inc.

注5-BESKAUGA期權協議

於2020年8月12日，本公司 與銅帶公司訂立貝斯考加期權協議，據此，本公司擁有收購銅帶公司位於哈薩克斯坦的貝斯考加物業的 權利、所有權及100%權益的獨家權利及選擇權。簽署貝斯考加期權協議後，公司向銅帶母公司支付了30,000美元。在公司於2021年1月26日完成盡職調查後，貝斯考加期權協議最終敲定，公司向銅帶母公司支付了40,000美元。

根據貝斯考加期權協議， 為維持貝斯考加期權的有效性，公司必須承擔以下勘探支出：

截至2021年1月31日，本公司 通過向Ekeyos Minerals LLP(“Ekeyos”)提供貸款 ，產生了貝斯科加期權協議規定的所需支出中的約565,000美元。該公司在2021年2月額外產生了13.4萬美元。

貝斯考加期權協議還規定，根據貝斯考加期權協議規定的條款和條件，在本公司發生勘探 支出後，公司可以行使貝斯考加期權並收購(I)向銅帶支付15,000,000美元 現金收購貝斯考加物業，(Ii)僅向銅帶支付13,500,000美元現金收購貝斯考加主要項目，或(Iii)貝斯考加項目

此外，貝斯考加期權協議 規定，根據貝斯考加期權協議中規定的條款和條件，如果貝斯考加主要項目或貝斯考加南部項目是符合加拿大國家文書43-101 (表明黃金等值資源，金額如下)的可銀行可行性研究的主題，公司可能有義務向銅帶母公司支付 以下獎金(統稱為“獎金支付”)。(I)(A)在可銀行可行性研究完成或礦產資源説明書最終確定之後支付獎金的20%，以及(B)貝斯考加主體項目或貝斯考加南部項目(視情況而定)現場開工建礦後15個工作日內剩餘的80%獎金支付，(B)在貝斯考加主體項目或貝斯考加南部項目現場開工建設礦山後15個工作日內應支付的剩餘獎金的80%。和(Ii)公司普通股應支付紅利的最高50%，按多倫多證券交易所股票發行前一天的20天成交量加權平均交易價計算 ：

貝斯考加期權協議可在以下情況下 終止，包括(I)經公司與銅帶公司相互書面同意；(Ii)在公司遞交書面通知時，除非在送達該通知時發生重大 違反銅帶公司作出的陳述或擔保的行為，否則貝斯考加財產狀況良好； 或(Iii)如果一方實質性違反其在貝斯考加期權協議項下的義務，而另一方 已就此類重大違約提供書面通知，且無法治癒或仍未治癒。

附註6-每股淨虧損

本公司於2021年1月31日及2020年1月31日擁有已發行之購股權及認股權證 ，經行使後可分別發行為4015,039股及4,019,038股本公司普通股 。它們不包括在每股虧損的計算中，因為它們是反稀釋的。

附註7--應收增值税

增值税(“增值税”) 應收款項與在墨西哥繳納的增值税有關。該公司估計，增值税淨額為236,366美元，將在 資產負債表日起12個月內收到。增值税壞賬準備是由管理層根據一系列因素估算的，這些因素包括未償還報税單的時間長短、税務機關的答覆、墨西哥的總體經濟狀況 以及扣除佣金後的估計淨回收。

截至2021年1月31日的三個月，增值税壞賬準備變化情況彙總如下：

附註8-應收貸款

於二零二零年八月二十四日，本公司 借給與哈薩克斯坦無關的第三方實體Ekeyos 360,000美元，用於收購哈薩克斯坦的礦產特許權 及與貝斯科加期權協議有關的開支。貸款免息，將於2021年6月30日償還 。

2020年12月21日，本公司 又向Ekeyos提供了400,000美元的貸款。這筆貸款免息，2021年6月30日前償還。

注9-辦公室和採礦設備

以下為公司在2021年1月31日和2020年10月31日的辦公設備和採礦設備情況摘要：

注10-物業優惠

以下是該公司截至2021年1月31日和2020年10月31日對塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產的 地產特許權摘要：

附註11-商譽

商譽 表示在收購之日，收購企業的收購價格超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值 。2020年4月30日，本公司選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。 基於此評估， 管理層確定報告 單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。本公司自每個財年的4月30日起進行年度商譽減值測試 。

以下是本公司截至2021年1月31日和2020年10月31日的商譽餘額摘要：

附註12--應計負債 和費用

於2020年8月12日，本公司 與銅帶公司訂立貝斯考加期權協議，據此，本公司擁有收購銅帶公司位於哈薩克斯坦的貝斯考加物業的 權利、所有權及100%權益的獨家權利及選擇權。關於貝斯科加期權協議， 本公司必須在滿足 某些條件後，以本公司普通股股份的形式向第三方支付尋人費用。在公司於2021年1月26日完成盡職調查後，貝斯考加期權協議 最終敲定，公司記錄了154,000美元(加元(“$CDN”)200,000)的負債。

公司已同意在以下日期前向 發起人發行等同於以下金額的普通股：

本公司普通股 股票的估值為多倫多證券交易所股票的10日成交量加權平均交易價， 該股票在緊接該等股票發行日期的前一天計算

附註13-應付貸款

2020年6月，公司以加拿大緊急業務賬户(“CEBA”)的形式獲得29,531 美元(40,000加元)貸款。CEBA是加拿大政府啟動的經濟援助 計劃的一部分，旨在確保企業在新冠肺炎大流行期間能夠獲得資金， 只能用於支付不可延期的運營費用。從收到CEBA貸款至2022年12月31日 (“初始期限”)期間，未償還本金將不收取利息。如果在初始期限結束或之前至少償還了30,000加元 ，剩餘的10,000加元本金將根據 ceba貸款的條款免除。在2023年1月1日至2025年12月31日(“延長期限”)期間，如果 貸款的任何部分仍未償還，將按未償還本金餘額按月支付5%的利息。

2021年1月，本公司申請並使 獲得額外的15,615美元(20,000加元)CEBA貸款。如果在2022年12月31日之前償還，可免除50%(50%)的額外貸款。這筆貸款在初始期限結束前不計利息，之後轉換為三年期貸款，年利率為5%。貸款的任何部分都可以在2025年12月31日之前的任何時候償還，而不會受到懲罰。CEBA貸款總額為60,000加元，如果在2022年12月31日之前償還，20,000加元可免除。

如果在初始期限結束或之前沒有償還，CEBA貸款餘額可在延長期限結束或之前全額償還 。本公司預計將在初始期限日期之前償還CEBA貸款 。收入將在免除CEBA貸款的期間確認。

附註14-普通股

2020年11月9日，本公司完成了第二批也是最後一批319,000個單位(每個單位， 一個“單位”)的兩批私募(“私募”)，收購價為每單位0.47美元，總收益為149,930美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份可轉讓普通股購買權證(每份完整認股權證，即“認股權證”)的一半。 每份認股權證持有人有權在2025年11月9日之前以0.59美元的價格收購一股普通股。本公司 發生了與第二批也是最後一批私募相關的其他發售成本6,780美元。第二批也是最後一批私募的認購人包括管理層，總計319,000個單位，總收益為149,930美元。

截至2020年1月31日的三個月內，未發行普通股 。

附註15-股票期權

根據 授權向高級管理人員、董事、員工和顧問發行股權證券的股票期權計劃，公司有一個股票期權計劃：2019年股票期權和 股票紅利計劃(“2019年計劃”)。根據2019年計劃，(I)3,750,000股或(Ii)已發行股票總數的10%(以較小者為準)將保留用於在行使期權或授予股票紅利時發行。

期權通常以與授予日公司股票的收盤價相等的行權價格 授予，具有超過 兩年的分級授予時間表，合同期限為五年。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月內，未授予或行使任何期權。

2021年2月2日，通過無現金行使的方式行使了收購509,375股普通股的期權，選擇獲得228,986股而不支付現金行使價的接受者被取消，280,389股的剩餘期權被取消。

以下是截至2021年1月31日的三個月股票期權 活動摘要：

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月中，公司確認股票期權的股票薪酬 分別為零美元和18,725美元。截至2021年1月31日，未確認薪酬支出總額為零美元，預計將在零年的加權平均期間 確認。

關於截至2021年1月31日已發行和可行使的股票期權的彙總信息 如下：

在2019年11月1日採用ASU 2018-07之前，授予顧問的行權價為$CDN的股票期權在歸屬時被歸類為公司 合併資產負債表中的股票期權負債。採用ASU 2018-07年度時，授予顧問 且行權價格為$CDN的股票期權分類僅在獎勵授予後修改，且顧問不再提供 服務，而不是在績效完成和獎勵授予後進行重新評估。ASU 2018-07要求根據其採用日期的公允價值重新計量截至採用日期尚未結算的責任分類獎勵 。因此，公司在採用ASU 2018-07年度時，將4,803美元從股票期權負債重新歸類為額外的實收資本。以下是 公司在2020年1月31日和2019年10月31日的股票期權負債摘要：

附註16- 認股權證

截至2021年1月31日的三個月的權證活動摘要如下：

在截至2021年1月31日的三個月內，本公司發行了159,500份與定向增發相關的認股權證，行權價為0.59美元。

截至2021年1月31日的三個月內，並無行使認股權證。

截至2020年1月31日的三個月內，並無發行或行使任何認股權證。

關於截至2021年1月31日可行使的未償還權證 的摘要信息如下：

附註17-金融工具

公允價值計量

所有金融資產和金融負債 在初次確認時均按公允價值入賬。交易成本在發生時計入費用，除非交易成本直接 歸因於收購金融資產或承擔按攤餘成本承擔的負債，在這種情況下，交易成本會調整賬面金額。

公允價值層次的三個層次如下：

根據公允價值會計，資產 和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。 公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付賬款、應收貸款和應付貸款。

現金及現金等價物、應收貸款、應付賬款及應付貸款的賬面值於2021年1月31日及2020年10月31日大致公允價值 由於該等金融工具的到期日較短。

信用風險

信用風險是指金融工具的交易對手 因不履行義務而給公司造成財務損失的風險。為降低金融資產信用風險的風險敞口 ，本公司已制定政策，以確保資金的流動性，並確保交易對手 證明信譽達到可接受的水平。

本公司在信用等級較高的主要金融機構的銀行和活期存款賬户中保留其美元 和加元現金和現金等價物賬户 。在加拿大持有的現金存款由加拿大存款保險公司(“CDIC”)承保，最高可達$ $100,000加元。本公司持有的某些加拿大銀行賬户超過了這些聯邦保險限額或未投保，因為它們 與加拿大金融機構持有的美元存款有關。截至2021年1月31日和2020年10月31日，公司在加拿大金融機構持有的 現金和現金等價物餘額分別為803,563美元和1,793,270美元， 不受CDIC的保險。本公司在這類賬户上未出現任何虧損，管理層認為，使用信用評級較高的主要金融機構可以降低現金和現金等價物的信用風險。

該公司還在墨西哥的銀行 賬户中保留現金。這些賬户以當地貨幣計價，被視為未投保。截至2021年1月31日和2020年10月31日，這些賬户的美元等值餘額分別為7,467美元和8,739美元。

利率風險

該公司在主要金融機構的銀行和活期存款賬户中持有幾乎所有 現金和現金等價物。這些餘額上收到的利率 可能會隨着經濟狀況的變化而波動。根據截至2021年1月31日的三個月的平均現金和現金等價物餘額 ，利率每下降1%，該期間的利息收入將減少約54美元 。

外幣兑換風險

本公司不受任何與外幣匯率波動相關的重大 市場風險的影響。

附註18--承付款和或有事項

遵守環境規例

本公司的勘探活動 受法律法規的約束，不僅對礦產的勘探和開採進行管制，而且 此類活動對環境的影響也受到法律法規的約束。遵守此類法律法規可能需要額外的資本支出或影響項目的經濟 ，並導致公司活動發生變化或延誤。

墨西哥的房地產特許權

為妥善維護墨西哥的物業特許權 ，公司需要每半年向墨西哥政府支付一次費用，並完成年度評估工作。

版税

本公司已同意根據生產產生的收入，就Sierra Mojada地產內的某些物業特許權支付2%的冶煉廠淨收益 特許權使用費。 此特許權使用費支付總額不得超過687.5萬美元(“特許權使用費”)。到目前為止，還沒有支付任何特許權使用費。

訴訟及索償

2014年5月20日，Mineros Norteños向墨西哥奇瓦瓦州莫雷洛斯區的地方第一民事法院提起訴訟， 起訴公司的子公司Minera Metalin，聲稱Minera Metalin違反了有關開發Sierra Mojada地產的協議 。Mineros Norteños要求支付特許權使用費，包括自2004年8月30日以來年利率為6%的利息 ，儘管適用的採礦特許權沒有產生任何收入。自2004年8月30日以來，它還要求向合作社成員支付 工資，儘管根據本協議，沒有人被僱用或為Minera Metalin執行 工作，Minera Metalin也沒有承諾僱用他們。2015年1月19日，此案 轉移到(聯邦管轄的)第三地區法院。2017年10月4日，法院裁定米內羅斯·諾特尼奧斯(Mineros Norteños)被禁止提起訴訟。2017年10月19日，Mineros Norteños對這一裁決提出上訴。2019年7月31日，聯邦 上訴法院維持了最初的裁決。這一裁決隨後遭到了Mineros Norteños的質疑，並於2020年1月24日，聯邦巡迴法院裁定，聯邦上訴法院在裁決中必須考慮其他因素。2020年3月，聯邦上訴法院在考慮了這些額外因素後維持了最初的裁決。2020年8月，Mineros Norteños對此裁決提出上訴，公司於2020年10月5日及時對上訴作出迴應並提出異議。 預計將於2021年4月提交決議。本公司和本公司的墨西哥法律顧問認為， 法院的裁決不太可能被推翻。本公司尚未在其中期精簡 合併財務報表中就此索賠累計任何金額。

本公司不時會捲入正常業務過程中產生的其他糾紛、索賠、訴訟和法律訴訟。 本公司打算在本公司受到損害的情況下，積極為所有針對本公司的索賠辯護，並追求其全部法律權利。 雖然由於訴訟固有的不確定性，這些訴訟的最終結果無法準確預測 ，但管理層認為，根據目前的信息，目前沒有其他懸而未決或公開受到威脅的訴訟 預計不會對本公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎

全球傳染性疾病的爆發，包括 2019年12月一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發，有可能對我們的運營和業務產生重大和不利的影響 。2020年3月11日，世界衞生組織認定新冠肺炎為全球大流行。流行病 或疾病爆發(如當前正在進行的新冠肺炎爆發)可能會對我們的業務產生各種不利影響，包括 壓低大宗商品價格和我們證券的市值，並限制我們管理層滿足潛在融資來源的能力 。新冠肺炎的傳播已經並將繼續對金融市場產生負面影響，這可能會 影響我們在短期內獲得額外融資的能力。金融市場的長期低迷可能會對我們的業務、運營業績和融資能力產生不利影響。

注19-細分市場信息

該公司在單一的可報告類別 中運營：礦產權益的勘探。該公司在墨西哥莫哈達山脈擁有礦產權益。

地理 信息大致如下：

下表詳細説明瞭截至2021年1月31日隨附的資產負債表中包括的資產分配情況：

下表詳細説明瞭截至2020年10月31日資產負債表中包含的 資產的分配情況：

該公司在墨西哥科阿韋拉擁有大量資產。雖然墨西哥通常被認為經濟穩定，但墨西哥發生的意外事件 始終有可能擾亂公司的運營。墨西哥政府不要求外國實體在墨西哥保持現金儲備 。

下表詳細説明瞭勘探物業的勘探和物業持有成本的分配 ：

注20-後續事件

2021年2月5日，Arras Minerals Corp.在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，成為該公司的全資子公司。

2021年2月22日，本公司向埃基多公司額外貸款155,000美元 ，用於收購哈薩克斯坦的礦產特許權，以及在哈薩克斯坦的貝斯科加(Br)礦產的勘探活動。這筆貸款免息，2021年6月30日前償還。

當我們使用術語“Silver Bull”、“We”、“Us”或“Our”時，除非上下文另有規定，否則我們指的是Silver Bull Resources，Inc.及其 子公司。我們在截至2020年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，將對理解我們的業務非常重要的技術術語 包含在《常用術語詞彙表》中 。

有關 前瞻性陳述的警告性聲明

本Form 10-Q季度報告包括 某些可被視為經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)、1934年經修訂的“證券交易法”(“證券法”)、 和“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法 所指的“前瞻性信息”。我們使用諸如“預期”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預計”、“可能”、“將”、“預測”、“應該”、“ ”、“相信”、“潛在”、“可能”或暗示未來結果的類似詞語(包括負面的 和語法變化)來標識前瞻性陳述。前瞻性陳述包括我們就以下方面所作的陳述：

這些陳述基於我們的某些 假設和分析，根據我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期 未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法。此類陳述受許多 假設、風險和不確定性的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的結果不同，原因是我們在截至2020年10月31日的財政年度10-K年度報告中的“風險因素”項下描述的因素，包括但不限於與以下相關的風險：

• South32繼續為South32備選方案 協議所需的金額提供資金；
• 貝斯科加地產未來勘探的結果，包括根據加拿大國家儀器43-101進行的可行性研究 ，以及我們為貝斯考加地產的勘探支出籌集資金的能力 以維持貝斯考加期權的有效性；
• 我們有能力在可接受的條件下獲得額外的財務資源，以(I) 開展我們的勘探活動，(Ii)根據貝斯科加期權協議的條款為所需支出提供資金，以及(Iii) 將我們的一般和行政支出維持在可接受的水平；
• 我們獲得額外礦產或物業特許權的能力；
• 我們在塞拉·莫賈達項目和貝斯科加項目未來勘探的結果；
• 全球經濟和政治事件影響(I)銀、鋅、鉛、銅和其他礦物的市場價格(Ii)利率和(Iii)外幣匯率；
• 疾病爆發，包括新冠肺炎大流行，以及相關的居家命令、檢疫政策和對旅行、貿易和商業活動的限制；
• 未來資本和勘探支出的數額和性質；
• 我們股票價格的波動；
• 我們無法獲得所需的許可證；
• 競爭因素，包括與勘探相關的競爭；
• 接收和維護政府批准的時間；
• 意想不到的標題問題；
• 修改税法；
• 影響我們活動的監管框架或法規的變化；
• 我們有能力留住成功運營和發展業務所需的關鍵管理層、顧問和專家 ；以及
• 在墨西哥和我們開展業務的其他國家 的政治和經濟不穩定，以及這些國家的政府未來在自然資源國有化或採礦或税收政策的其他變化方面可能採取的行動。

這些因素並不代表可能影響我們的 一般或特定因素的完整列表。

所有前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。歸因於我們或代表我們 行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均受警告性聲明的明確限定。除法律另有要求外，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映其作出之日後的事件或情況，或反映 預期或意外事件或情況的發生。您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

勘探階段公司注意事項

我們是一家處於勘探階段的公司 ，目前沒有任何已探明儲量，除非完成了表明已探明和可能儲量的Sierra Mojada特許權的可行性研究 ，否則不能期望擁有儲量。不能保證我們的特許權包含 已探明和可能的儲量，投資者可能會失去全部投資。請參閲本Form 10-Q和我們截至2020年10月31財年的Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”的章節 。

業務概述

銀牛公司成立於內華達州， 是一家勘探階段公司，從事礦產勘探業務。我們的主要目標是在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產上確定足夠的 礦產儲量，以證明機械化採礦作業的發展是合理的。我們通過我們在墨西哥的全資子公司Minera Metalin S.A.de C.V.(“Minera Metalin”)、Contratistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(“Contracatistas”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.在墨西哥開展業務。但是，如上所述，我們 沒有在Sierra Mojada地產建立任何儲量，我們正處於勘探階段，我們可能永遠不會進入開發{

於2020年8月12日，我們與根據瑞士法律成立的銅帶股份公司(“銅帶母公司”)和根據哈薩克斯坦法律存在的實體、銅帶的全資子公司 銅帶子公司(“銅帶子公司”以及銅帶母公司“銅帶”) 簽訂了期權協議(“貝斯考加期權協議”)，根據 ，我們擁有獨家權利。所有權 以及位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產(“貝斯科加地產”)的100%權益，該地產由貝斯科加主要項目(“貝斯科加主要項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯科加南部項目”， 以及貝斯考加主要項目，即“貝斯科加項目”)組成，其中包括貝斯考加主要項目(“貝斯考加主要項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯科加南部項目”， 以及貝斯考加主要項目，即“貝斯考加項目”)。完成盡職調查後，貝斯科加期權協議預期的交易 於2021年1月26日完成。

於二零二零年九月一日，吾等與銅帶母公司 訂立合資協議(“Stepnoe and Ekeyos JV協議”)，就位於哈薩克斯坦的Stepnoe及Ekeyos礦產的礦產 許可證申請及進一步勘探及評估事宜。根據Stepnoe及Ekeyos合營協議 ，吾等有責任向合營企業提供申請Stepnoe及Ekeyos礦產許可證所需的資金 ，並按吾等全權酌情決定資助有關Stepnoe及Ekeyos礦產的其他勘探活動 ，而銅礦則有責任向合營企業提供識別Stepnoe及Ekeyos礦產的資金 。我們和銅帶在合資企業中的初始參股權益分別為80%和20%， 。根據Stepnoe及Ekeyos合資公司協議，吾等有權以現金各150萬美元收購銅帶公司於Stepnoe及Ekeyos物業其中一項或兩項物業的參與權益 。

2020年9月18日，我們完成了普通股的8股換1股反向股票拆分。本年度報告中 Form 10-K中的所有股票和每股信息，包括對普通股股份數量、股票期權和認股權證、已發行股票價格、股票期權和認股權證行權價格以及每股虧損的引用，均已進行調整，以反映反向股票拆分的影響。

我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華1610號鄧斯繆爾街777號，郵編：V7Y 1K4，我們的電話號碼是604-687-5800。

當前的發展動態

2020年私募配售

2020年11月，我們 在第二批也是最後一批定向增發(“定向增發”)中籌集了149,930美元的總收益。 在定向增發的第二批中，我們出售了319,000個單位，其中包括一股我們的普通股和一份可轉讓普通股認購權證的一半 。有關兩批私募的完整説明，請參閲下面的“財務狀況、流動性和資本資源方面的重大變化”部分。

South32選項協議

於2018年6月1日，本公司及其附屬公司Minera Metalin及Contatistas與South32有限公司(ASX/JSE/LSE：S32)的全資附屬公司South32 國際投資控股有限公司(“South32”)訂立內置期權協議(“South32期權協議”)， 據此，South32可獲得購買Minera Metalin及Contatistas 70%股份的選擇權(以下簡稱“South32期權協議”)。 本公司及其附屬公司 與South32有限公司(ASX/JSE/LSE：S32)的全資附屬公司South32國際投資控股有限公司(“South32”)訂立內置期權協議(“South32期權協議”)。Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產(“塞拉·莫賈達項目”) ，Contracatistas為塞拉·莫賈達項目提供勞動力。根據South32期權協議，South32通過資助一個關於塞拉·莫賈達項目的合作勘探項目獲得South32期權 。根據South32期權協議中規定的條款和條件 ，為使South32賺取並維持其四年期權，South32必須在第一年年底之前向Minera Metalin提供至少300萬美元，在第二年年底之前向Minera Metalin提供600萬美元，在第二年年底之前向Minera Metalin提供600萬美元，在第三年末之前提供800萬美元，在第四年年底之前提供1000萬美元(“初始資金”)。 South32可以行使South32 期權，向Minera Metalin提供1億美元(“認購付款”)，減去South32之前提供的初始資金 。South32在接到行使South32期權的通知後發行股票，須經墨西哥政府 反壟斷批准。如果訂閲付款的全額預付了South32，並且South32 期權變得可行使並被行使, 我們和South32有義務按30/70 比例向Minera Metalin提供資金。如果South32選擇在四年選擇期內不繼續使用South32選項，則Sierra Mojada 項目仍將由我們100%擁有。勘探計劃最初將由我們管理，South32將能夠批准由其資助的勘探計劃 。我們收到了來自South32的3,144,163美元的資金，用於South32期權協議的第一年。 2019年4月，我們收到來自South32的通知，要求在第2年維持South32期權協議，在該期限結束前累計 提供600萬美元的資金。截至2021年1月31日，我們已從South32 收到1,492,447美元的資金，用於South32期權協議的第二年，其期限已因不可抗力事件而延長 在下文中詳細介紹。2020年11月，我們收到了60,286美元的額外付款，用於延長第二年的時間段。 2020年12月，我們收到了12,000美元的付款，用於與新冠肺炎相關的醫療捐贈，以支持當地社區。如果 South32無故終止South32期權協議，或者如果South32無法獲得墨西哥政府的反壟斷授權，我們沒有義務償還South32根據South32期權協議出資的金額。

行使South32期權後， Minera Metalin和Contratistas必須向South32發行普通股。根據South32購股權協議，於 行使後及在Minera Metalin董事會決定於 Sierra Mojada項目上開發及建造礦山之前，持有多於或等於10%股份的各股東可退出作為擁有人，以換取從Sierra Mojada項目生產及銷售的產品收取2%的冶煉廠許可使用費淨額 。任何持股比例降至10%以下的股東必須放棄其權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。行使South32期權後，Minera Metalin和Contratistas必須向South32發行普通股。根據South32購股權協議，在行使 之後，在Minera Metalin董事會決定在Sierra Mojada 項目上開發和建造礦山之前，持有超過或等於10%股份的每位股東可退出作為所有者，以換取從Sierra Mojada項目生產和銷售的產品的2%淨冶煉廠特許權使用費。任何持股比例降至 10%以下的股東必須放棄其權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。

我們已確定Minera Metalin 和Contracatistas為可變權益實體，South32期權協議並未導致將Sierra Mojada項目的控制權 轉讓給South32。我們還確定South32期權協議代表與雙方開展的協作勘探計劃相關的非員工股票補償 。補償成本在相關勘探活動發生時計入 。以股份為基礎的付款已分類為權益工具，並根據收到的現金代價的公允價值對 進行估值，因為它比權益的公允價值更可靠地計量 權益。若行使South32購股權並於決定開發礦山前發行股份，則該等股份將被 分類為臨時權益，因為在本公司或South32並非完全控制及目前不可能的情況下，該等股份將可或有贖回以換取冶煉廠特許權使用費淨額 。

2019年10月11日，我們和我們的 子公司Minera Metalin根據South32期權協議向South32發出不可抗力通知。由於當地一家名為Sociedad Cooperativa de Exploración Mineros Norteños，S.C.L.(“Mineros Norteños”)的礦工合作社的封鎖，我們暫時停止了在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產的所有工作。發出不可抗力通知 是因為封鎖影響了我們和我們的子公司Minera Metalin履行我們在South32期權協議項下義務的能力 。根據South32期權協議，South32期權協議 中規定的任何時間段通常將延長一段時間，與不可抗力事件造成的延遲時間相同。截至2021年3月12日， Mineros Norteños對莫賈達山脈房產及其周圍的封鎖仍在繼續。

貝斯科加期權協議

2020年8月12日，我們與銅帶公司簽訂了 貝斯考加期權協議，據此，我們擁有獲得銅帶公司 權利、所有權和貝斯考加地產100%權益的獨家權利、所有權和100%權益，該物業包括貝斯考加主項目和貝斯考加南部項目。 在貝斯考加期權協議簽署後，我們向銅帶母公司支付了30,000美元。此外，我們在完成盡職調查後向銅帶母公司 支付了40,000美元，貝斯科加期權協議預期的交易於2021年1月26日完成 。

貝斯科加期權協議規定： 根據其條款和條件，為了保持貝斯考加期權的有效性，我們必須在貝斯考加期權協議預期的交易完成後的第一個週年日(“截止日期”)前，在貝斯考加地產的累計勘探支出為2,000,000美元 ，在交易結束後的第二個週年日之前，在貝斯考加地產的累計支出為5,000,000美元。 在貝斯考加期權協議預期的交易結束後的第二個週年紀念日之前，我們必須在貝斯考加地產的累計勘探支出中支出500萬美元。 在貝斯考加期權協議預期的交易結束後的第二個週年紀念日之前，我們必須在貝斯考加地產的累計勘探支出中支付500萬美元“勘探支出”)。貝斯科加期權協議 還規定，根據其條款和條件，在我們發生勘探支出後，我們可以行使貝斯考加期權，並通過向銅帶支付15,000,000美元現金收購(I)貝斯考加地產，(Ii)僅向銅帶支付13,500,000美元現金收購貝斯考加主要 項目，或(Iii)僅向銅帶支付1,500,000美元收購貝斯考加南部項目

此外，貝斯考加期權協議 規定，根據其條款和條件，如果貝斯考加主要項目或貝斯考加南部項目是 符合加拿大國家文書43-101的可銀行可行性研究的主題，表明 下列金額的黃金等值資源，我們可能有義務向銅帶母公司支付以下獎金(統稱為“獎金支付”)。(I)(A)在完成銀行可行性研究或最終確定礦產資源報表後支付獎金的20%，以及(B)貝斯考加主體項目或貝斯考加南部項目現場開工建設礦山後 15個工作日內剩餘80%的獎金支付， 視情況而定。以及(Ii)按多倫多證券交易所股票的20天成交量加權平均交易價(br})計算的我們普通股股票中最高可支付紅利的50%，該股票在緊接該等 股票發行日期的前一天計算：

在某些情況下，貝斯考加期權協議可以終止，包括：(I)在我們與銅帶公司達成雙方書面協議的情況下；(Ii)在我們送達書面通知時， 除非銅帶公司所作的陳述或擔保發生重大違約且尚未治癒，否則貝斯考加 財產完好無損； 在我們收到書面通知後，貝斯考加期權協議可以終止。 在我們送達書面通知時， 除非銅帶公司作出的陳述或擔保發生重大違約，否則貝斯考加 財產完好無損；或(Iii)如果一方實質性違反了貝斯考加期權 協議規定的義務，而另一方已就此類實質性違約提供了書面通知，而該違約無法治癒或仍未治癒 。

2020年8月24日，我們貸款360,000美元 給與收購哈薩克斯坦礦產 特許權相關的哈薩克獨立第三方實體Ekeyos Minerals LLP(“Ekeyos”)。 我們向該公司提供貸款360,000美元 給與收購哈薩克斯坦礦產 特許權無關的哈薩克斯坦第三方實體Ekeyos Minerals LLP。這筆貸款免息，將在2021年6月30日前償還。

2020年12月21日，我們又借給了Ekeyos 400,000美元。這筆貸款免息，2021年6月30日前償還。

2021年2月22日，我們又借給了愛基多155,000美元。這筆貸款免息，2021年6月30日前償還。

屬性 特許權和Outlook

塞拉 莫賈達財產

在封鎖情況得到解決之前， 莫賈達山脈地產勘探預算的重點是維持我們的地產特許權。

貝斯科加地產

根據最近敲定的貝斯考加期權協議的條款，根據我們籌集額外資金的能力，我們 預計年內將在貝斯考加進行30,000米的鑽探計劃。

礦化物質估算

2021年2月16日，我們根據NI 43-101發佈了由CSA Global Consulters Canada Ltd根據NI 43-101編寫的關於貝斯考加項目礦化的技術報告(“貝斯考加報告”)。貝斯科加報告包括對貝斯科加美因河的銅、金和銀礦化的估計。使用NSR經濟下限，貝斯科加報告指出， 露天受限區塊資源模型中的礦化物質為2.07億噸，平均銅含量為0.23%，金品位為0.35 克/噸，銀品位為1.09克/噸。貝斯科加的報告使用了5.70美元/噸的NSR截止品位，並假設銅價為2.80美元/磅，金價為1500美元/盎司，白銀價格為17.25美元/盎司。這些礦化物質估算 不包括任何被歸類為推斷資源的數量。

本季度報告Form 10-Q中使用的“礦化材料” 雖然在SEC的行業指南7中是允許的，但根據SEC的標準並未顯示 “儲量”。我們不能確定貝斯科加項目的任何部分是否會得到確認或轉換 為符合SEC行業指南7的“儲量”。告誡投資者不要想當然地認為所有或任何部分礦化材料都會得到確認或轉化為儲量，或者礦化材料可以經濟或 合法開採。

運營結果

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

截至2021年1月31日的三個月，我們淨虧損858,000美元，或每股虧損約0.03美元，而去年同期淨虧損568,000美元，或每股虧損約0.02美元。淨虧損增加29萬美元，主要是由於勘探和物業持有成本增加了131,000美元 ，一般和行政費用增加了154,000美元，其他費用增加了2,000美元 ，而去年同期的其他收入為1,000美元，如下所述。

勘探和財產持有成本

截至2021年1月31日的三個月，勘探和房地產持有成本增加了131,000美元至344,000美元，而去年同期為213,000美元。這一增長主要是由於到期的探索者費用和與 貝斯科加期權協議有關的勘探活動，但由於上文“當前的 開發-South32期權協議”一節討論的封鎖，Sierra Mojada地產的減幅被抵消。

一般和行政費用

截至2021年1月31日的三個月，我們記錄的一般和行政費用為510,000美元，而去年同期為356,000美元。增加154,000美元的主要原因是辦公和行政成本增加58,000美元，專業服務增加121,000美元，但被人員成本減少15,000美元、董事費用減少7,000美元以及如下所述的增值税壞賬撥備減少2,000美元 所部分抵消。

截至2021年1月31日的三個月，人員成本減少了15,000美元，降至141,000美元，而去年同期為156,000美元。這一下降 主要是由於在截至2021年1月31日的三個月中沒有授予股票期權，基於股票的薪酬支出減少了11,000美元。

截至2021年1月31日的三個月，辦公室和行政成本增加了58,000美元，達到129,000美元，而去年同期為71,000美元。這一增長 主要是由於與2020年12月股東特別大會 有關的投資者關係活動。

截至2021年1月31日的三個月，專業費用增加了121,000美元 至201,000美元，而去年同期為80,000美元 。這一增長主要是由於與2020年12月股東特別大會相關的法律費用 。

截至2021年1月31日的三個月，董事費用 減少7,000美元至30,000美元，而去年同期為37,000美元 。這一下降主要是由於在截至2021年1月31日的三個月中沒有股票期權 ，導致基於股票的薪酬支出減少了7000美元。

我們在截至2021年1月31日的三個月中記錄了9,000美元的無法收回增值税撥備 ，而去年同期的無法收回增值税撥備為11,000美元 。管理層根據一系列因素估算了壞賬準備，這些因素包括未清償報税單的時間長短、從税務機關收到的答覆、墨西哥的總體經濟狀況以及扣除佣金後的估計淨回收額 。

其他(費用)收入

截至2021年1月31日的三個月，我們記錄的其他支出為2,000美元，而去年同期的其他收入為1,000美元。

財務狀況的實質性變化； 流動性和資金來源

2020年私募配售

在2020年10月27日的首批私募中，我們以每單位0.47美元的收購價出售了3,623,580個單位(每個單位為一個單位)，總收益為1,703,000美元。2020年11月9日，在私募的第二批也是最後一批 中，我們以每單位0.47美元的收購價出售了319,000個單位，毛收入為150,000美元。每個單位 由一股我們的普通股和一半的一份可轉讓普通股購買權證(每份完整的權證， “認股權證”)組成。每份認股權證持有人有權以0.59美元的價格收購一股我們的普通股，直至 私募各自部分完成五週年為止。

我們 就代理介紹給我們的某些買家向代理支付了總計26,000美元的尋人費用。 我們產生了與私募相關的其他發售費用105,236美元。

現金流

於截至二零二一年一月三十一日止三個月內，吾等主要利用現金及現金等價物為(I)就貝斯考加礦產的勘探活動及收購位於哈薩克斯坦的礦產特許權而向埃基多提供的貸款，(Ii)一般及行政開支 及(Iii)Sierra Mojada礦產的勘探活動提供資金。在截至2021年1月31日的三個月內，我們從South32獲得72,000美元，私募第二次也是最後一次的淨收益143,000美元，以及加拿大緊急業務賬户(“CEBA”)貸款16,000美元。 勘探活動以及一般和行政費用的結果，部分被從第二次也是最後一次私募獲得的現金 淨收益抵消，資金來自 South32

截至2021年1月31日的三個月，經營活動中使用的現金流為823,000美元，而2020年同期為733,000美元。這一增長 主要是由於完成對貝斯科加物業的盡職調查而導致的勘探和物業持有成本增加 ，以及一般和行政費用的增加，但某些付款的時間安排抵消了這一增長。

投資活動中使用的現金流 截至2021年1月31日的三個月為41萬美元，用於向Ekeyo提供貸款和購買設備。截至2020年1月31日的三個月，投資活動中使用的現金流 為零。

截至2021年1月31日的三個月，融資活動提供的現金流為231,000美元，而去年同期為895,000美元。截至2021年1月31日的三個月，融資活動提供的現金流包括私募第二部分的淨收益、來自South32的資金和CEBA貸款。截至2020年1月31日的三個月，融資活動提供的現金流包括來自South32的資金 。

資本資源

截至2021年1月31日，我們的現金和現金等價物為863,000美元，而截至2020年10月31日的現金和現金等價物為1,862,000美元。本公司流動資金減少主要是由於向埃基多公司提供貸款，涉及在Beskoga地產的勘探 活動和收購位於哈薩克斯坦的礦產特許權、一般 和行政費用以及Sierra Mojada地產的勘探活動，但被私募第二期的淨收益 、來自South32的資金和CEBA貸款部分抵銷。

自1993年11月成立以來， 我們沒有產生任何收入，累計產生了132,878,000美元的赤字。因此，我們沒有從運營中產生現金流 ，自成立以來，我們主要依靠私募收益和註冊的直接發行我們的股權證券、權證行使和來自South32的資金作為我們 運營的主要融資來源。截至2021年1月31日，我們擁有863,000美元的現金和現金等價物。基於我們有限的現金和現金等價物， 以及虧損歷史，我們現有的現金資源是否足以使我們在未來12個月內繼續運營 作為一家持續經營的企業，這是一個很大的疑問。管理層計劃尋求可能的融資和戰略選擇， 包括但不限於獲得額外的股權融資。管理層之前已成功實施這些方案 ，並相信這些方案緩解了人們對我們能否在未來12個月內繼續經營的疑慮。 然而，不能保證我們將成功實施這些計劃。

近期內任何未來的額外融資都可能是來自South32的付款或發行 股權證券的收益，這將導致我們現有股東的股權稀釋。此外，我們在尋求融資或其他戰略交易時可能會產生大量費用和支出 ，這將增加我們的現金和現金等價物耗盡的速度 。

資本要求和流動性； 需要額外資金

我們的管理層 和董事會監控我們的總體成本、支出和財務資源，並在必要時調整我們計劃的 運營支出，以確保我們有足夠的運營資本。我們繼續評估我們的成本和 計劃支出，包括下面討論的我們的塞拉·莫賈達地產和貝斯考加地產。

繼續勘探塞拉 莫賈達地產和貝斯科加地產將需要大量額外資本。我們對塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)的勘探預算為 20萬美元，對貝斯科加(Beskoga)的勘探預算為 860萬美元，2021年的一般和行政費用為140萬美元。這些預算取決於我們獲得額外融資的能力，這取決於在2021年4月12日的年度股東大會上 增加我們授權股本的提案的結果。截至2021年2月28日， 我們擁有約60萬美元的現金和現金等價物，以及90萬美元的應收貸款，如上面的“當前 開發-貝斯科加期權協議”部分所述。繼續勘探Sierra Mojada地產和 貝斯科加地產最終將需要我們籌集更多資金、確定其他資金來源或確定另一個 戰略合作伙伴。有關我們目前與South32的戰略合作伙伴關係的信息，請參閲我們財務報表中的附註4-South32選項 協議。如果South32根據South32期權協議的條款行使其購買Minera Metalin和Contratistas 70%股權的選擇權， 我們將保留Minera Metalin和Conatistas 30%的所有權，並有義務 為開發Sierra Mojada項目貢獻30%的後續資金。如果我們不能履行我們的資金承諾 ，我們對Minera Metalin和對比劑的興趣將被稀釋。我們目前沒有足夠的資金 來履行這一未來的資金承諾，也不確定我們是否能夠在 可接受的條件下獲得足夠的未來資金，或者根本不能。如果South32終止South32期權協議, 我們對塞拉·莫賈達資產的資金義務將會增加 ，這可能會導致對塞拉·莫賈達資產的勘探工作減少。我們將繼續評估 我們獲得額外財政資源的能力，如果我們確定無法獲得或按我們認為不可接受的條款獲得額外財政資源 ，我們將嘗試減少或限制在Sierra Mojada 財產和貝斯科加財產以及一般和行政成本上的支出。但是，降低成本可能是不可能的， 即使我們成功降低了成本，我們也可能無法在未來12個月內繼續運營 。如果我們無法通過獲得更多財務資源(包括通過公開或私募股權)為未來運營提供資金，我們預計將沒有足夠的可用現金和現金等價物來繼續我們未來12個月的運營 作為持續經營的企業。我們可能無法以可接受的條款 獲得債務或股權融資(如果有的話)。股權融資(如果可用)可能會對現有股東造成嚴重稀釋。 如果我們無法通過融資(包括公開或私募股權或債務證券)為未來的運營提供資金， 我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。我們在不增加普通股授權股數的情況下發行股票以 籌集資本的能力有限，在公司截至2020年10月31日的10-K表格年度報告的“風險因素 -與我們業務相關的風險”一節進一步討論。

關鍵會計政策

關鍵會計政策 在我們於2021年1月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年10月31日)中進行了定義。

最近 截至2021年1月31日的三個月期間通過的會計聲明

2020年11月1日，我們通過了 財務會計準則委員會(“FASB‘s”)更新的2019-12年會計準則(“ASU”) “所得税-簡化所得税會計(740主題)”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況， 澄清並修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後的中期和年度 期間有效。允許提前領養。採用此更新沒有對我們的財務狀況、運營結果或現金流和披露產生實質性影響 。

最近的會計聲明尚未採用

2020年1月，FASB發佈了ASU No.2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題 323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。” 本ASU在2020年12月15日之後的會計年度有效。採用此更新預計不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流和披露產生實質性影響。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明 沒有或預計不會對我們目前或未來的合併財務報表產生實質性影響 。

不適用 。

在首席執行官和首席財務官 的監督下，我們對截至2021年1月31日我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)自2021年1月31日起生效。

我們的披露控制和程序 旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的 披露的控制和程序。

在截至2021年1月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。 或者很可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

有關我們參與的 法律訴訟的信息，請參閲附註18-財務報表的承付款和 財務報表(本季度報告的表格10-Q中的第一部分，第1項)。

與我們截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素相比，沒有發生重大變化 。

最近出售的未註冊證券

2020年11月9日，在第二批也是最後一批私募(“私募”)中，我們以每單位0.47美元的購買價格出售了319,000個單位(每個單位為“單位”)，總收益為150,000美元。每個單位包括一股我們的普通股和一份 可轉讓普通股購買權證的一半(每份完整的認股權證，一份“認股權證”)。每份認股權證持有人 有權以每股0.59美元的價格收購一股我們的普通股，直至私募的 各自部分結束的五週年紀念日為止。本公司根據證券法第4(A)(2)條或規則D規則506或規則S獲得豁免註冊，以進行私募配售。

本公司及其關聯購買者購買股權證券

在本報告所述期間，銀牛或任何“關聯購買者”未 或代表交易法10b-18規則所指的任何“關聯購買者”購買股權證券。 本報告涵蓋的期間內，Silver Bull或任何“關聯購買者”根據交易法 未進行任何股權證券購買 。

沒有。

不適用。

沒有。

*銀牛資源公司截至2021年1月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的以下財務信息採用 XBRL(可擴展商業報告語言)格式：中期合併資產負債表、中期運營和全面虧損合併報表 、中期股東權益合併報表、中期現金流量合併報表 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。