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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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委員會文件編號：001-09279

One Liberty Property，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(516) 466-3100

根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是。◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。*是。◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧沒有。◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ⌧沒有。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型報告公司還是新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務標準。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(在該法規則第312b-2條中定義)。是。☐沒有。☒

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的所有普通股的總市值，根據該日期最後一次出售普通股的價格計算，大約為$278百萬美元。

截至2021年3月1日，註冊人擁有20,732,353已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

One Liberty Properties，Inc.將於2021年4月30日之前根據第14A條提交的2021年股東年會委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

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表格310-K

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解釋性説明

除另有説明外，在本年度報告的10-K表格的敍述部分中：

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告(Form 10-K)以及我們公開發布的其他聲明和信息包含某些前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節(“交易法”)的含義。我們打算將這類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述或變體來識別，包括但不限於關於我們未來估計的合同租金收入、經營資金、經營調整資金和我們的股息的陳述。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他

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在某些情況下，這些因素是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。

目前，我們面臨的最重大的風險和不確定性是新冠肺炎疫情的不利影響、政府和非政府組織對此採取的各種應對措施，以及與上述事件相關的經濟後果：(I)我們和我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績；(Ii)房地產市場、全球經濟和金融市場。新冠肺炎對我們、我們的租户和整個經濟的影響程度一般將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，以及採取的行動以及大流行的直接和間接經濟影響以及控制措施等。此外，您應該將本報告中確定的許多風險和挑戰，以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告中列出的風險和挑戰，解讀為由於新冠肺炎大流行的眾多不利影響而加劇的風險和挑戰，這些風險和挑戰因大流行的持續性質而放大。可能導致實際結果與當前預期大不相同的其他不確定性、風險和因素包括，但不是

鑑於上述因素，本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中通過引用討論或納入的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就也可能不會發生

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可能與前瞻性陳述中預期或暗示的內容大不相同。鑑於這些不確定性，您不應依賴任何前瞻性陳述。

我們在本報告和任何其他公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不正確的。實際結果可能與我們的前瞻性陳述不同，因為我們可能做出不準確的假設，或者因為發生已知或未知的風險和不確定因素。下文和本報告其他部分討論中提到的許多因素對決定未來的結果將是重要的。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證，告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。未來的實際結果可能會有很大不同。

除非美國聯邦證券法可能要求，否則我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中所做的任何進一步披露。

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第一部分

第一項：業務。

一般信息

我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，也被稱為房地產投資信託基金(REIT)。我們收購、擁有和管理一個地理上多元化的投資組合，主要包括工業、零售、餐飲、健康和健身以及劇院物業，其中許多都是長期租賃的。我們的租約大多是“淨租約”，承租人直接或間接負責支付房地產税、保險費以及物業的一般維護和維修費用。截至2020年12月31日，我們擁有120個物業，並參與擁有3個物業的合資企業。這123處物業分佈在31個州，總面積約1070萬平方英尺(包括我們合資企業擁有的總面積約36.5萬平方英尺)。

截至2020年12月31日：

我們在www.1Liberty.com上有一個網站。我們根據交易法第13或15(D)節以電子方式向SEC提交或提供的報告和其他文件，可在我們以電子方式提交或提供此類報告後，在合理可行的情況下儘快通過本網站免費訪問。這些文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是www.sec.gov。我們網站上的信息不是本報告的一部分。

新冠肺炎大流行的影響；2020年和最近的事態發展

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2020年，我們主要專注於應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰：與我們面臨挑戰的租户合作，酌情減免或推遲他們的租金義務；與我們的抵押貸款機構合作，確保受到減免或延期的物業的償債義務不超過此類物業的現金流；確保我們員工的健康和安全；並採取其他行動，如修改我們的信貸安排和以股票形式支付部分股息，以保存現金，並確保我們擁有應對疫情經濟後果所需的流動性和資本資源。以下是關於我們2020年的活動、大流行對我們業務的影響以及我們為應對這種影響所做的努力的某些信息。

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2020年：

看見“第1A項。風險因素“和“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以獲取有關大流行對我們的影響的更多信息。

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我們的業務目標

我們的業務目標是通過以下方式增加股東價值：

收購策略

我們尋求在美國各地收購具有我們認為有吸引力的地點、人口統計和其他投資屬性的物業。我們相信，長期租賃在租賃期內提供了可預測的收入流，使得市場租金和房地產價值的波動對實現我們的整體投資目標不那麼重要。我們的主要目標是收購長期淨租約的單一租户物業，包括定期增加合約租金或根據消費物價指數上升而增加租金。定期的合同租金上漲為未來的租金支付提供了可靠的增長，而基於消費物價指數的租金增長則提供了防止通脹的保障。從歷史上看，長期租賃使我們更容易獲得本金攤銷的長期固定利率抵押貸款融資，從而降低了與融資或再融資我們的房地產投資組合相關的利率風險，並隨着時間的推移減少了未償還的本金餘額。然而，當我們認為某處房產是從轉租中獲得額外收入的有利機會或具有顯著的剩餘價值時，我們可能會收購該房產，但該房產需要短期租賃。雖然收購受淨租賃約束的單租户物業是我們投資策略的重點，但我們也考慮投資於(I)可重新定位或重新開發的物業，(Ii)由國家或地區租户錨定的社區購物中心，以及(Iii)地面租賃給多户物業經營者的物業。我們支付社區購物中心的幾乎所有運營費用，其中很大一部分由租户根據租約報銷。

一般來説，我們會在較長的一段時間內持有我們獲得的房產。我們的投資標準旨在確定可以從較長的擁有期實現資產增值和總體回報的物業。雖然我們的投資標準傾向於延長所有權期限，但如果我們將處置財產視為更早實現財產整體價值的機會，或者通過實現財產的可確定回報來避免未來的風險，我們將處置財產。

從歷史上看，我們的投資組合中有很大一部分來自零售物業的租金收入。我們對零售業面臨的風險很敏感，在過去幾年裏，我們一直在通過專注於收購工業物業和利用電子商務活動的物業來解決我們的風險敞口-自2016年9月以來，我們沒有收購任何零售物業，已經出售了13個零售物業。由於專注於工業物業和零售物業的銷售，零售物業在2020、2019年、2018年和2017年分別創造了租金收入淨額的32.9%、35.2%、41.9%和43.7%，工業物業在2020、2019年、2018年和2017年分別創造了租金收入淨額的55.4%、48.7%、40.1%和35.1%。

我們通過我們的高級管理層和附屬公司的聯繫人網絡來識別物業，這些聯繫人包括房地產經紀人、私募股權公司、銀行和律師事務所。此外，我們還參加行業會議並進行直接徵集。

我們的章程文件沒有限制我們可以投資的物業數量，我們可以投資於任何特定物業或物業類型的資產的金額或百分比，或者投資於美國任何地區的集中程度。我們不打算收購位於美國以外的物業。我們將繼續組建實體，單獨或與其他投資者收購不動產權益，也可以收購合資企業或其他擁有不動產的實體的權益。

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我們的政策，以及我們關聯實體(如下所述)的政策是，向我們或我們的任何關聯實體提供的任何投資機會，如果涉及收購淨租賃物業、土地租賃(多户物業的地面租賃除外)或社區購物中心，將首先提供給我們，除非我們拒絕機會，否則我們的任何關聯實體都不會追求這一機會。此外，如果我們的聯屬公司不能或不願意進行多户物業的收購(包括多户物業的地面租賃)，我們可以在符合我們的投資目標的情況下進行此類交易。我們的關聯實體包括Gould Investors L.P.和BRT Apartments Corp.，前者是一家主要從事多元化房地產資產組合所有權和運營的大型有限責任合夥企業，後者是一家在紐約證券交易所上市的多家族房地產投資信託基金(REIT)。

投資評價

在評估潛在投資時，除其他準則外，我們會考慮以下因素：

典型的屬性屬性

截至2020年12月31日，我們投資組合中的物業具有以下屬性：

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我們的房客

下表列出了截至2020年12月31日我們按行業劃分的租户多元化信息：

我們的許多租户(包括全國連鎖店的特許經營商)在全國範圍內運營，其中包括Advanced Auto、Applebees、Burlington Coat Factory、CVS、著名鞋業、聯邦快遞、弗格森企業、LA Fitness、L-3 Harris Technologies、Marshalls、Northern Tool、Office Depot、PetSmart、富豪影院、Ross Stores、Shutterly、TGI Five‘s、Toro公司、沃爾格林(Walgreens)、温迪(Wendy’s)和全食(Whole Foods)

我們的租約

我們的大部分租約是淨租賃，根據這些租約，租户除了承擔租金義務外，通常還直接或間接負責物業運營的費用，如房地產税和評估、保險以及普通維護和維修。承租人通常還負責維護財產，並在發生傷亡或部分譴責後進行修復。承租人通常有義務賠償我們因財產引起的索賠，並負責為其租賃的財產維持保險範圍，並指定我們為額外的被保險人。在一些淨租約中，我們負責結構維修，包括地基和樓板、屋頂維修或在發生傷亡事件後的更換和恢復，在幾個物業中，我們負責與物業運營和維護相關的某些費用。

我們的許多租約規定在整個租賃期內定期增加合同租金，或者根據基於消費物價指數的公式增加租金。一些租約規定了最低租金，並根據受租約影響的物業的銷售情況支付額外費用(I.e.、租金百分率)。2020年和2019年，百分比租金對租金收入的貢獻都不到4.5萬美元。

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一般來説，我們的策略是收購受現有長期租約約束的物業，或與租户簽訂長期租約。我們的租約通常為租户提供一個或多個續訂選項。

下表列出了截至2020年12月31日我們酒店租約的預定到期日期：

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我們物業的融資、轉租和處置

我們的信貸安排為我們提供了一個資金來源，可用於購買物業、償還現有抵押貸款，以及在更有限的程度上投資於合資企業、改善物業和用於營運資本目的。物業出售、融資或再融資所得款項淨額須用於償還我們貸款項下的未清償款項。看見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸安排”

我們在無追索權的基礎上抵押特定的物業，遵守標準的分拆，以提高我們對特定物業的投資回報。抵押貸款的收益用於減少我們信貸工具上的債務，並用於其他一般目的，包括財產收購、對擁有不動產的合資企業或其他實體的投資，以及營運資本。

對於我們以免費及清晰方式購入的物業，我們通常會在購入物業後不久，以可接受的條件取得長期定息按揭融資，以避免利率波動及按揭市場供求波動的風險。我們還將購買一處受固定利率抵押貸款約束(並將承擔)的房產。我們幾乎所有的抵押貸款都規定在期限內攤銷部分本金餘額，從而降低到期時的再融資風險。我們的一些房產可能會以交叉違約或交叉抵押的方式進行融資，我們可能會以一筆以上的房產作為一筆融資的抵押品。

在與我們的任何物業相關的任何租約終止或期滿後，我們將考慮這些物業的收入潛力和市場價值等因素，以最大限度地為我們帶來回報的方式重新出租或出售該等物業。我們購買房產是出於收益目的進行長期投資，通常不從事投資週轉。如果從我們的投資目標來看，出售物業似乎是有利的，我們會考慮出售物業。如果有可觀的税收收益，我們可能會尋求達成一項遞延納税交易，並將收益再投資於另一處房產。出售物業所實現的現金，扣除相關抵押債務的必要償付(如果有)、我們的信貸安排所需償還的款項以及分配給股東的款項，可用於一般營運資金用途和收購其他物業。

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我們的合資企業

截至2020年12月31日，我們在三家合資企業中擁有50%的股權，這三家合資企業擁有約365,000平方英尺的物業。截至2020年12月31日，我們對這些合資企業的投資約為1070萬美元，按面積計算，這些物業的入住率為59.1%。看見“項目2.Property--合資企業擁有的物業”有關我們合資物業的入住率等信息。

基於12月生效的租約。我們預計，我們在2021年支付給我們合資企業的基本租金中，我們的份額約為140萬美元(不包括我們在我們位於新澤西州馬納霍金的多租户社區購物中心關閉一段時間的富豪影院應支付的基本租金中的237,000美元)。到2021年，我們在新澤西州馬納霍金的物業預計將佔我們所有合資企業支付的基本租金總額的78.4%。在2021年支付給我們所有合資企業的基本租金總額中，22.3%、37.7%和40.0%的租金分別根據2021年至2022年、2023年至2024年及之後到期的租約支付。請參閲“項目1A，風險因素“和“第(7)項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”有關我們新澤西州馬納霍金合資企業的信息。

競爭

美國商業地產投資市場競爭激烈。我們與許多從事商業物業收購、開發和運營的實體競爭。因此，我們與其他投資者爭奪有限的物業供應和這些物業的融資。投資者包括交易和非交易的公共REITs、私募股權公司、機構投資基金、保險公司和私人個人，其中許多人擁有比我們更多的財力，有能力或願意接受比我們認為能夠審慎管理的風險更多的風險。不能保證我們在未來的收購、開發和租賃活動中能夠成功地與這些實體競爭。

調節

環境

對不動產的投資可能會使此類不動產的所有者或經營者承擔環境責任。如果在物業上發現有害物質或從物業中排放有害物質，物業的所有者或經營者可能要嚴格承擔與此類有害物質有關的所有費用和責任。我們已取得獨立環境顧問對我們每一處物業進行的第一期環境研究(包括在沒有抽取土壤樣本或進行地下水分析的情況下進行檢查)，並在某些情況下進行額外的調查。

我們不相信我們的物業上存在會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的有害物質。我們不承保上述類型的環境險。

我們相信，在所有實質性方面，我們都遵守有關危險或有毒物質的所有聯邦、州和地方法令和法規。此外，我們沒有接到任何政府機構的通知，沒有任何與我們的任何物業相關的不合規、責任或其他索賠，我們認為這些不符合規定、責任或其他索賠將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

1990年美國殘疾人法案

我們的酒店必須遵守1990年的《美國殘疾人法》以及類似的州和地方法律法規(統稱為《美國殘疾人法》)。遵守反興奮劑機構的主要責任，(I.e..，我們或我們的租户)通常取決於適用的租約，但如果租户負責並不遵守，我們可能會招致費用。截至2020年12月31日，我們沒有收到任何政府機構的通知，我們也不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的違反ADA的行為。

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其他規例

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州和地方政府當局管理我們財產的使用。雖然我們的許多租約規定租户是遵守此類規定的主要責任，但租户不遵守可能會導致我們作為物業所有者被處以罰款或賠償損失，或限制在此類物業上開展業務的能力。

人力資本資源

截至2020年12月31日，我們有9名全職員工(包括5名高管)，他們將幾乎所有的業務時間都投入到我們的活動中。此外，若干(I)行政、行政、法律、會計、文書、物業管理、物業收購、顧問(I.e(I)我們與Majestic Property Management Corp.之間的補償和服務協議是根據我們與Majestic Property Management Corp.之間的補償和服務協議提供的，Majestic Property由我們的董事會副主席全資擁有，它向我們的某些高管提供薪酬。我們統稱為“服務”，這些服務包括：(I)銷售、租賃、經紀和抵押融資)和建築監管服務，以及(Ii)設施和其他資源，這些服務是根據我們與Majestic Property Management Corp.之間的補償和服務協議提供的。

2020年，根據補償和服務協議，我們向Majestic Property支付了約300萬美元的服務費，外加275,000美元的所有直接辦公費用，包括租金、電話、郵資、計算機服務、用品和互聯網使用費。在這300萬元中，包括130萬元的物業管理服務費用，而物業管理服務費用是根據我們實際從租約淨租户和經營租約租户收到的租金(包括租客發還)的1.5%和2.0%計算出來的。我們不向由第三方管理的物業支付Majestic Property。根據我們截至2020年12月31日的物業組合，我們估計2021年的物業管理費約為140萬美元。有關為服務支付給Majestic Property的金額以及對提供服務的個人的股權獎勵的信息，請參閲我們的合併財務報表附註10和12。

我們提供有競爭力的福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資，該計劃還包括年度現金獎金、股票獎勵、養老金計劃繳費、醫療和保險福利、健康儲蓄賬户、帶薪休假、探親假和教育福利。為員工提供了極大的靈活性，以滿足個人和家庭需求，並提供定期參與職業發展計劃的機會。我們的大多數員工都在我們這裏工作了很長時間，我們相信這表明我們的員工對我們提供的工作環境的滿意度。

我們維持一個不受基於膚色、種族、性別、國籍、種族、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾的工作環境，我們的員工在不考慮上述任何情況的情況下獲得補償。

為了應對疫情，並作為我們確保員工安全和福祉的承諾的一部分，我們的許多員工自2020年3月中旬以來一直在家工作，我們錯開了員工在執行辦公室工作的日期。我們還採取了額外的安全措施，包括監測入住率，限制商務旅行，温度監測，以及提供和要求使用個人防護裝備，以確保員工的安全。

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上述補償福利和工作場所保護也提供給根據補償和服務協議向我們提供服務的個人。

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有關我們高管的信息

以下是我們2021年年度董事會會議任期屆滿的高管名單。我們的高管(同時也是董事)的商業歷史將在我們根據第14A條提交的委託書中提供，該委託書將不遲於2021年4月30日提交。

勞倫斯·G·裏基茨(Lawrence G.Ricketts，Jr.)Ricketts先生自2008年以來一直擔任我們的首席運營官，1999年至2006年擔任副總裁，自2006年以來擔任執行副總裁。

大衞·W·卡利什。卡利什先生自1990年以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官，自1998年以來一直擔任BRT公寓公司的財務高級副總裁。自1990年以來，他一直擔任古爾德投資公司執行普通合夥人的副總裁兼首席財務官。卡里什先生是一名註冊會計師。

馬克·H·倫迪。倫迪先生自2000年以來一直擔任我們的副總裁，自2006年以來一直擔任我們的高級副總裁。倫迪先生於1993年至2006年擔任BRT Apartments Corp.副總裁，自2006年以來擔任該公司高級副總裁，於1990年至2012年擔任古爾德投資公司執行普通合夥人副總裁，自2013年起擔任該公司總裁兼首席運營官。他是一名獲準在紐約和哥倫比亞特區執業的律師。

伊斯雷爾·羅森茨韋格。Rosenzweig先生自1997年以來一直擔任我們的高級副總裁，自2013年以來一直擔任BRT Apartments Corp.的董事會主席，2012年至2013年擔任董事會副主席，1998年至2012年擔任高級副總裁。自1997年以來，他一直擔任古爾德投資公司執行普通合夥人的副總裁。

凱倫·鄧利維。鄧利維女士自2019年以來一直擔任我們的高級副總裁，從1994年到2019年擔任我們的財務副總裁，從1986年到2013年擔任古爾德投資者管理普通合夥人的財務主管。鄧利維女士是一名註冊會計師。

阿麗莎·布洛克。布洛克女士自2007年以來一直擔任我們的財務主管，並於1997年至2007年擔任助理財務主管。布洛克還曾在2008年至2013年擔任BRT公寓公司(BRT Apartments Corp.)的財務主管，並在1997年至2008年擔任該公司的助理財務主管。

理查德·M·菲格羅亞。Figueroa先生自2019年以來一直擔任我們的高級副總裁，2001年至2019年擔任副總裁，2002年至2019年擔任BRT Apartments Corp.副總裁，自1999年以來擔任古爾德投資公司執行普通合夥人副總裁。菲格羅亞是一名獲準在紐約執業的律師。

艾薩克·卡里什。卡利什先生自2013年起擔任我們的副總裁，自2007年起擔任助理財務主管，於2012年至2013年擔任古爾德投資公司執行普通合夥人的助理財務主管，自2013年起擔任財務主管，自2013年起擔任BRT Apartments Corp.副總裁兼財務主管，並於2009年至2013年擔任該公司的助理財務主管。卡里什先生是一名註冊會計師。

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賈斯汀·克萊爾。克萊爾先生自2006年以來一直受僱於我們，從2010年到2014年擔任助理副總裁，從2014年到2019年擔任副總裁，自2019年以來擔任收購高級副總裁。

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項目1A。風險因素。

以下是對影響我們業務的某些風險的討論。下面列出的風險分類旨在幫助您更好地瞭解我們的業務面臨的風險，而不是將您對這些風險的可能影響的考慮侷限於列出的類別。所討論的任何風險的實現帶來的任何影響，包括我們的財務狀況和經營結果，都可能而且很可能會對我們業務的許多方面產生不利影響。除了本表格10-K中包含或以引用方式併入的其他信息外，讀者還應仔細考慮以下風險因素：

與新冠肺炎大流行相關的風險

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新冠肺炎疫情以及政府和非政府組織對此採取的應對措施已經並可能在未來對我們的業務、收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、前景、償債能力或向股東支付現金股息的能力產生不利影響。

我們租賃物業的能力、收取租金收入和費用報銷的能力，以及租户履行對我們義務的能力，在一定程度上取決於國家、地區和當地的經濟狀況。這一流行病以及為抗擊該流行病而採取的措施導致經濟大幅放緩，失業率居高不下。這場大流行造成的經濟放緩和其他直接和間接的幹擾對我們和我們的許多租户的財務狀況和經營業績產生了不利影響。尤其是零售、餐飲、劇院以及健康和健身行業的租户，他們經歷了嚴重的經濟困難，並從我們那裏獲得了租金減免。於二零二零年，吾等(I)撇銷有關在本公司其中兩處物業經營影院的租户富豪影院的110萬美元未開單租金應收款項，因為該等應收款項的收取被視為不太可能；(Ii)就13項物業的12名租户減收140萬美元的基本租金，包括富豪影院及LA Fitness分別欠下的676,000美元及500,000美元的基本租金；(Iii)沒有收取及累積928,000美元的租金。由於這些沖銷和減記等因素，我們的租金收入淨額從2019年的8380萬美元下降到8190萬美元，降幅為2.3%，運營現金流從2019年的3620萬美元下降到3510萬美元，降幅為3.0%。

截至2020年12月31日，43處房產的34名租户欠下了300萬美元的遞延租金。其中約92.7%、6.9%和0.4%的遞延租金分別於2021年、2022年和2023年到期。在300萬美元的遞延租金中，四個租户佔160萬美元，佔52.4%(I.e..、哈弗蒂傢俱、著名鞋業、LA Fitness和Barnes and Noble分別欠遞延租金的26.3%、10.3%、9.6%和6.2%)。未能支付遞延租金將對我們的現金流、淨利潤、流動性和支付股息的能力造成不利影響。

這場大流行以及當前的經濟、金融和資本市場環境帶來了重大風險和不確定性。我們無法預測疫情和經濟持續放緩將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生的最終影響，這將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展與疫情的持續時間和範圍、提振經濟的努力、經濟復甦的時機和力度(如果有的話)以及其他我們無法控制的因素有關。如果疫情和經濟放緩持續一段較長時間，除其他因素外，(I)租户，特別是零售、飲食、劇院和健康及健身業的租户，可能無法履行他們對我們的義務(包括根據延期安排或延長租約的義務)，並將尋求額外的租金減免，可能選擇不續約，或只以對我們不太有利的條款續約；(Ii)迄今只受到最輕微影響的租户更有可能受到重大和不利的影響，(Iii)租户的金額(Iv)受質疑物業的按揭貸款人可能不願意或不能就我們在該等物業的償債義務提供住宿或進一步的住宿；(V)以犧牲我們所從事的“實體”商業為代價的電子商務趨勢，將會繼續以較快的速度增長。(V)為履行我們在該等物業的還債義務，按揭貸款人可能不願意或不能就我們在該等物業的還債義務作出安排或提供進一步的安排。

目錄

(Vi)獲得股權和債務融資將更加困難，以及(Vii)收購物業以發展我們的業務和處置表現不佳的資產將更加困難。我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景、償債能力以及向股東支付現金紅利的能力一旦發生上述任何一項或多項情況，都將受到不利影響。大流行和經濟放緩帶來的風險、不確定性和挑戰可能還會加劇本報告中描述的許多其他風險、挑戰和不確定性。

我們擁有並可能以自己的股票支付全部或部分股息，在這種情況下，股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。

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鑑於疫情造成的經濟混亂，為了改善我們的流動性和資本資源狀況，我們支付了大約680萬美元，佔我們2020年宣佈的股票股息的18.7%。這些股票股息對我們的股東徵税的方式與現金股息徵税的方式相同。如果疫情造成的經濟混亂持續下去，我們可能會在需要支付股息以維持我們的REIT地位的範圍內，分配應納税股息，這些股息應全部或部分以我們的股票支付。收到這種股息的應税股東將被要求將全額股息作為收入包括在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，以便繳納聯邦所得税。因此，美國股東可能被要求為超過收到的現金股息的此類股息繳税。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以繳納此税，銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額，這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求就此類股息預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分股息。此外，發行股票代替現金股息可能會稀釋，並可能導致每股收益和用於評估我們的其他指標的每股收益減少。最後，如果我們有相當數量的股東為了支付股息所欠税款而出售我們的股票，我們股票的交易價格將面臨下行壓力。

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與我們的業務相關的風險

如果租約期滿後我們無法重新出租物業，或者租户違約或尋求破產保護，我們的租金收入將會減少，我們將產生額外的成本。

我們的租金收入幾乎全部來自租户支付的租金。從2021年到2023年，佔我們2021年合同租金收入35.2%的58個租户的租約到期，包括與兩個租户(I.e...，哈弗蒂傢俱和紐約市)的12個物業，分別佔2021年合同租金收入的7.0%和1.8%。從2024年到2025年，佔我們2021年合同租金收入14.9%的34個租户的租約到期。如果我們的租户，特別是我們的重要租户，(I)在租約到期後不續簽，(Ii)違約，或(Iii)尋求租金減免、租約重新談判或其他安排，我們的收入可能會下降，在某些情況下，合租條款(即， 可能會觸發租户在某些關鍵租户騰出物業時降低租金或終止租約的權利)，可能會允許同一物業的其他租户減少租金支付或終止租約。同時，我們仍會負責支付有關物業的按揭責任，並負責與該等物業有關的營運開支，包括房地產税、維修及保險等。此外，我們可能會因行使房東權利而產生費用。即使我們找到替代租户或與現有租户重新談判租約，新的或重新談判的租約條款，包括所需的翻新或租户特許權的成本，或重新配置租户空間的費用，可能不如目前的租約條款優惠，可能會減少可用於支付費用和支付股息的現金金額。如果面對財政困難的租户拖欠租金或租約期滿不續約，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

目錄

傳統零售租户佔我們2021年合同租金收入的32.4%，這些租户面臨的電子商務零售競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們2021年的合同租金收入中約有32.4%來自零售租户，其中9.0%來自從事傢俱銷售的租户(I.e...，哈弗蒂傢俱佔2021年合同租金收入的7.0%)，來自從事辦公用品銷售的租户的3.0%(I.e...，Office Depot是五處物業的租户，其中一處物業目前已關閉，但租户仍在為其支付租金，佔2021年合同租金收入的3.0%)。由於電子商務零售商可能能夠為顧客提供更優惠的價格，以及在他們的家中或辦公室購物的輕鬆、舒適和安全，我們的零售租户面臨着來自電子零售商的日益激烈的競爭。由於大流行，商業零售商的競爭可能會繼續加速。電子商務銷售額的加速增長減少了對傳統零售網點的需求，降低了零售商對空間和財產的要求。這將對我們在零售物業租用空間的能力造成不利影響，並增加對零售租户的競爭，從而降低我們在這些物業收到的租金，並對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們2021年合同租金收入的大約25.2%來自五個主要租户。任何這些租户的違約、財務困難或失敗，或者這些租户決定不續簽或延長租約，都可能大大減少我們的收入。

哈弗蒂傢俱、聯邦快遞、洛杉磯健身、北方工具和L-3 Harris Technologies分別約佔我們2021年合同租金收入的7.0%、5.2%、4.7%、4.3%和4.0%。任何上述或其他重要租户的違約、財務困境(包括哈弗蒂傢俱和LA Fitness經歷的情況)或破產，或該等租户決定不續簽或延長租約(包括哈弗蒂傢俱可能決定不續簽2022年到期的租約)，可能會顯著減少我們的收入，導致大量租金收入的接收中斷或損失，並要求我們支付租户目前支付的運營費用(包括房地產税)。這也可能導致違約或不續簽租户佔用的物業空置，這將大大減少我們的租金收入和淨收入，直至物業重新出租，並可能降低物業的最終銷售價值。

註銷未開賬單的應收租金和無形租賃資產將減少我們的淨收入、總資產和股東權益，並可能導致違反我們信貸安排下的財務契約。

截至2020年12月31日，我們的未賬單應收租金和無形租賃資產總額為4,010萬美元；三個租户(I.e...、聯邦快遞、北方工具和著名鞋業)佔到了這筆金額的24%。我們被要求評估我們的未開賬單的應收租金和無形租賃資產的剩餘使用年限的可收回性。此類評估將考慮租户的支付歷史、財務狀況以及未來可收取租金的可能性等因素。如果我們根據評估確定租户的未開單應收租金不可能收回，或租户的無形租賃資產的使用年限發生變化，則需要進行核銷。此類核銷，如我們核銷從富豪影院應收的110萬美元的未開單租金，會導致我們的淨收入減少。在這種情況下，我們需要進行核銷，例如我們核銷從富豪影院應收的110萬美元的未開單租金，這會導致我們的淨收入減少。如果我們根據我們的評估確定租户的未開單租金的應收金額不可能收回，或者租户的無形租賃資產的使用壽命發生了變化，則需要進行核銷。總資產和股東權益，在某些情況下可能導致違反我們在信貸安排下的財務契約。

我們的物業集中在某些州可能會使我們的收入和投資組合的價值容易受到當地經濟狀況不利變化的影響。

我們擁有的一些房產位於相同或數量有限的地理區域。我們2021年合同租金收入的大約50.4%來自位於七個州的物業-紐約州。(9.3%)、南卡羅來納州(9.2%)、賓夕法尼亞州(8.1%)、德克薩斯州(7.6%)、佐治亞州(6.1%)、新澤西州(5.1%)和馬裏蘭州(5.0%)。因此，這些州或我們的物業未來可能集中的地區的經濟狀況下降，可能會對這些物業的租金和入住率以及物業價值產生不利影響，從而可能導致我們的租金收入和/或減值費用減少。

目錄

我們的物業組合集中在工業和零售地產行業，如果這兩個行業中的任何一個行業出現經濟不景氣，我們的業務都會受到不利影響。

約55.5%和32.4%的2021年合約租金收入分別來自工業和零售租户，我們很容易受到經濟衰退的影響，這些經濟衰退可能會對我們的經營業績、流動資金和財務狀況產生不利影響。.

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我們物業價值的下降可能會導致減值費用。

如果我們看到某一特定物業或一組物業的價值出現減值跡象，我們將被要求評估任何此類物業或物業。如果我們確定我們存在減值指標的任何物業的未貼現現金流低於該物業的賬面淨值，我們將被要求在我們做出此類確定的季度內確認公允價值與賬面價值之間的差額的減值費用。

我們完全控制網絡租賃物業維護的能力可能是有限的。

我們網租物業的租户負責物業的維護和其他日常管理。如果物業沒有按照適用租約的條款得到充分維護，一旦物業不再租賃，我們可能會產生延期維護或其他負債的費用。雖然我們會斷斷續續地檢查我們的物業，但這些檢查並不是全面的檢查，延期的維修項目可能不會被注意到。雖然我們的租契一般規定在這些情況下可向租客追索，但破產或陷入經濟困境的租客可能更有可能延遲贍養費，而向這類租客執行補救可能會更困難。

我們的租約有很大一部分是長期的，沒有公平的市場租金調整，這可能會對我們的收入產生負面影響，並減少可用於分配給股東的資金。.

我們很大一部分租金收入來自長期淨租賃。長期租約存在更大的風險，即未來幾年的合同租金增長將無法在那些年份產生公平的市場租金。倘若我們在洽談長期租約時未能準確判斷市值租金上升的可能性，或如我們未能在租約條款內取得租金的任何增加，則未來物業營運成本的大幅上升(如未包括在淨租約內)可能導致我們從該等租約獲得低於公允價值的收益。因此，如果我們不從事長期淨租賃，我們向股東的收入和分配可能會低於其他情況。此外，加息亦可能對長期租約物業的價值造成負面影響。雖然我們的淨租約中有很大一部分規定了租金的年度上漲，但利率的上漲速度可能會超過年度上漲的速度。

位於新澤西州馬納霍金的一家合資企業擁有的多租户社區購物中心的重新開發可能不成功或達不到我們的預期。

我們是50%合作伙伴的一家合資企業正在重新開發一種多位於新澤西州馬納霍金的租户社區購物中心，我們稱之為“馬納霍金物業”。由於這一重建活動和入住率的相關下降，以及最近該物業的重要租户富豪影院(Regal Cinemas)未能支付租金，該物業的收入和現金流在過去幾年裏大幅下降。

這項重建計劃可能會因各種風險和不明朗因素而未能成功或未能達到我們的期望，包括：

目錄

如果這項重建計劃再延遲或不成功，我們可能會受到不利影響。看見“第2項.屬性”和“第(7)項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”瞭解更多關於馬納霍金地產的信息。

與我們的融資活動、負債和資本資源相關的風險

如果我們無法為到期的按揭貸款再融資，我們可能會被迫以不利的條件出售物業，這將導致收入損失和我們投資組合的價值下降。

截至2020年12月31日，我們有4.335億美元的抵押貸款債務未償(所有這些債務都是無追索權的，取決於標準分割-我們的債務與總市場資本之比為51.9%。與我們的抵押債務相關的風險，包括擔保債務的物業的現金流以及我們的可用現金和現金等價物將不足以滿足所需的本金和利息支付的風險。

一般來説，我們的按揭債務只有部分本金會在到期前或到期時償還，我們不打算保留足夠的現金在到期時償還該等債務。因此，如果這些債務在到期日無法再融資，為了履行這些債務，我們將不得不使用我們的信貸安排下的可用資金(如果有)以及我們的可用現金和現金等價物來償還我們的抵押債務，或者尋求通過融資未抵押財產、出售財產或發行額外股本來籌集資金。從2021年到2025年，我們大約有2.05億美元的抵押貸款債務到期-具體地説，2021年到期2260萬美元，2022年到期4610萬美元，2023年到期3030萬美元，2024年到期6300萬美元，2025年到期4300萬美元。如果我們不能成功地對現有抵押債務進行再融資或延長現有抵押債務，或為未抵押財產融資，以優惠條件出售財產或籌集額外股本，我們的現金流將不足以在付款到期時償還所有到期的抵押債務，我們可能被迫以不利條件處置財產或將抵押財產轉讓給抵押權人，這將降低我們的收入和投資組合的價值。

我們可能會發現，一項物業的價值可能低於該物業所抵押的按揭。我們可能還必須決定是否應該對抵押貸款在租約到期之前到期的物業進行再融資或償還抵押貸款，而租户可能不會續簽租約。在這類情況下，在評估各種因素(其中包括租户在適用的次級市場中的競爭地位、我們和我們的租户對其前景的估計、考慮其他用途以及重新使用或重新出租物業的機會)後，我們可能會尋求重新協商抵押條款，或者在貸款沒有追索權且無法令人滿意地重新協商抵押條款的情況下，通過將其轉讓給抵押權人並註銷我們的投資來沒收物業。

目錄

如果利率上升或信貸市場收緊，我們可能更難獲得融資，這可能會限制我們為房地產融資或再融資的能力，減少我們可以購買的房產數量，出售某些房產，並降低我們的股價。

提高利率或減少進入信貸市場的機會，可能會使我們難以獲得融資、為按揭債務再融資、限制我們希望購買的物業的按揭債務，以及限制我們可以購買的物業。即使我們能夠在房地產上獲得抵押債務，或以其他方式為我們的房地產融資，由於與獲得融資相關的成本增加以及其他我們無法控制的因素，我們也可能無法為全部未償還貸款餘額進行再融資，或者受到不利條款的約束(如更高的貸款費用、利率和定期付款)。此外，利率上升可能會降低第三方願意為我們的資產支付的金額，從而限制我們迅速調整投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。

儘管利率在過去幾年一直處於歷史低位，但可能會變得越來越不穩定。在截至2020年12月31日的三年中，10年期國庫券的利率在0.51%至3.24%之間。如果我們被要求為未來幾年到期的抵押貸款債務進行再融資，利率高於目前此類抵押貸款債務的利率，那麼可用於分紅的資金可能會減少。下表列出了截至2020年12月31日，我們房產到期抵押貸款付款的本金餘額和加權平均利率(以千美元為單位)：

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我們通過獲取交錯到期日的債務，獲得固定利率抵押貸款債務，以及通過使用利率互換協議固定可變利率債務的利率，來管理我們對利率風險的相當大一部分敞口。然而，再多的對衝活動也不能完全將我們與利率變化相關的風險隔離開來。互換協議涉及風險，包括交易對手可能無法履行這些安排下的義務，而這些安排導致我們為債務支付比其他情況下更高的利率。如果不能有效地對衝利率風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於REIT股票通常被視為高收益投資，隨着利率和政府國債和其他債券收益率的上升，投資者可能會認為持有REIT股票的相對好處較少。因此，提高利率可能會降低投資者願意為我們的普通股支付的金額。

如果我們的借款增加，我們的還款義務和償債要求的違約風險也會增加。

截至2020年12月31日，我們有4.465億美元的未償債務，其中包括4.335億美元的抵押貸款債務和1300萬美元的信貸安排債務。提高槓杆率，無論是根據我們的信貸安排還是抵押債務，都可能導致與借款相關的支付義務違約風險增加，並導致償債要求增加，這可能會減少我們的淨收入和可用於支付費用和支付股息的現金數量。

目錄

如果我們有相當數量的租户違約或未能續簽即將到期的租約，或者我們對我們的物業收取減值費用，就可能發生我們的信貸安排違約。

我們的信貸安排包括要求我們保持一定財務比率和遵守其他要求的契約。如果我們的租户拖欠租約或未能續簽即將到期的租約，公認的會計原則可能會要求我們確認物業的減值費用，我們的財務狀況可能會受到不利影響，導致我們違反我們的信貸安排所載的財務契諾。

未能履行我們循環信貸安排下的利息和其他付款義務，或者我們違反維持財務比率的契約，將使我們在信貸安排下違約，如果銀行要求我們違約並要求我們全額償還信貸安排下的未償還金額，我們可能會被要求迅速處置我們的財產，這可能會對我們從這種處置中獲得的金額產生不利影響。如果我們不能以令銀行滿意的方式及時處置我們的財產，銀行可以取消我們抵押給銀行的那部分抵押品的抵押品贖回權，這可能導致我們以低於市價的價格處置我們的財產。以低於賬面價值的價格處置我們的財產將對我們的淨收入產生不利影響，減少我們的股東權益，並對我們支付股息的能力產生不利影響。

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們的浮動利率債務本金為9770萬美元，按一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加協商利差計息(I.e...，8470萬美元的抵押貸款債務和1300萬美元的信貸安排債務)。我們通過與這類債務的交易對手(或其附屬公司)簽訂利率掉期來對衝這筆抵押債務的波動利息支付風險-這些掉期實際上固定了我們在相關債務下的利息支付。截至2020年12月31日，我們與6個獨立的交易對手進行了23次掉期交易，名義總金額為8470萬美元。信貸安排債務的浮動利息支付沒有對衝。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)監管機構宣佈，打算在2023年6月之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率，LIBOR可能會在更早的日期變得不可用。其中約6870萬美元的抵押貸款債務和相關的利率掉期名義金額在2023年6月之後到期。因此，當倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)不可用時，如何確定這筆抵押債務、相關掉期和信貸安排債務的利率存在不確定性。雖然這些協議和工具規定了在LIBOR不可用的情況下計算利率的替代方法，但此類替代利率可能不可用(或者可變利率按揭債務中規定的替代利率可能與相關掉期提供的替代利率不一致)，在這種情況下，我們可能不得不與此類債務、相關掉期和信貸工具債務的交易對手協商替代利率-我們不能保證我們和我們的交易對手能夠同意替代利率。即使有可供選擇的費率, 掉期可能無法有效對衝我們對這一可變利率抵押貸款債務的利息支付義務，並可能導致此類債務的利息支付波動。如果我們不能為我們的可變利率抵押貸款債務和信貸安排債務安排一個雙方都滿意的LIBOR替代利率，我們的現金流和財務業績可能會受到不利影響。此外，如果沒有倫敦銀行同業拆息或一個普遍接受的替代利率，可能會令我們難以對衝未來所欠可變利率按揭債務的利率風險，從而增加購買物業的難度。

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我們的某些淨租約和土地租約要求我們支付與物業相關的費用，而這些費用不是我們租户的義務。

根據我們幾乎所有淨租賃的條款，我們的租户除了履行他們的租金義務外，還負責支付房地產税、保險以及普通維護和維修。不過，根據某些淨額和地契的規定，我們須支付一些開支，例如環境責任、天台和結構維修、保險費、某些非結構的維修和保養等。如果我們的物業產生了根據我們的租賃條款必須由我們支付的重大費用，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響，可用於支付費用和支付股息的現金金額可能會減少。

目錄

與房地產投資相關的風險

我們的收入和投資組合的價值受到許多因素的影響，這些因素通常會影響租賃房地產的投資。

我們面臨着投資租賃房地產的一般風險。這些問題包括租客不履行租賃義務、如果需要將租賃的空間重新租作其他用途則代價高昂或難以消除的租約改進、某些零售租約中限制可出租可用空間的租户類型的契約(這可能限制需求或降低轉租時的租金)、因合租條款而終止租約的權利、影響租賃空間或物業的傷亡事件或譴責事件，或由於租户安靜享受中斷而導致的終止租約的權利(這可能會限制需求或降低轉租時實現的租金)，以及影響租賃空間或物業的事故或譴責事件，或由於租户的安靜享受中斷而導致的租約改進(這可能會限制需求或降低轉租時的租金)，以及由於影響租賃空間或物業的傷亡或譴責事件或由於租户安靜享受中斷而導致的終止租約的權利經濟狀況和當地情況的不利變化(E.g這些因素包括(例如，人口結構、零售趨勢和交通模式的變化)、租金下降、優質物業的供應和價格變化以及相互競爭的物業的市場供求情況、環保法律的影響、安全問題、抵押貸款融資中適用的提前還款罰款、税收、分區、建築法規、消防安全和其他法律法規的變化、現有保險範圍的類型，以及建築系統類型、容量和複雜程度的變化。任何這些事件的發生都可能對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

房地產投資的流動性相對較差，其價值可能會下降。

房地產投資的流動性相對較差。因此，我們重新配置房地產投資組合以應對經濟變化的能力將受到限制。當租户在適用租約期滿或其他情況下遷出時，我們在處置物業方面可能會遇到困難。如果我們決定出售任何物業，我們出售這些物業的能力和售價可能會受到許多因素的影響，包括潛在買家的數量、市場上競爭的物業數量和其他市場條件，以及物業是否租賃，如果是租賃的話，租約條款也可能會影響到我們的銷售能力和價格，這可能會受到許多因素的影響，包括潛在買家的數量、市場上競爭的物業數量和其他市場條件，以及物業是否出租，如果是租賃的話，租約條款也會影響到我們的出售能力。因此，我們可能無法長期出售物業而不招致虧損，這將對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生不利影響。

未投保和投保不足的損失可能會影響受傷亡或其他索賠影響的財產所產生的收入、價值和回報。

我們的大多數租户為了我們的利益，為我們的物業購買了全面的保險，保險金額足以支付每一處物業的翻新費用。然而，任何財產的保險金額可能不足以(I)支付該財產在發生傷亡事件後改善工程的全部重置成本，或(Ii)如果根據一攬子保單提供保險，而租户的其他財產受到保險索賠的影響。此外，政策下的租金損失保險可能不會延長到租户因意外事件而有權獲得租金減免的全部時間，或可能需要在發生傷亡事件後完成恢復租金的全部時間。此外，某些類型的損失，如地震、洪水、颶風和恐怖襲擊造成的損失，可能無法投保或可能無法在經濟上投保。此外，分區、建築守則和條例的改變、環境考慮因素和其他因素，亦可能令我們不可能或不可行地使用保險賠償來更換受損或損毀的物業改善設施。如果我們的某些租約規定的範圍或期限內沒有或不能完成修復，承租人有權終止租約。如果發生任何此類或類似事件，可能會減少我們的收入、受影響物業的價值或我們從受影響物業獲得的回報。

無論過去或將來，我們都會面對激烈的競爭，而我們可能無法在爭取投資方面取得成功。

過去和將來，我們都會面對來自其他房地產投資者對有吸引力的投資機會的激烈競爭，其中許多投資者比我們擁有更多的財力和承擔更大風險的能力，包括上市的房地產投資信託基金、非交易的房地產投資信託基金、保險公司、商業和投資銀行公司、私人機構基金、對衝基金、私募股權基金和其他投資者。

目錄

我們可能無法成功地競爭投資。如果我們為投資支付更高的價格，我們的回報可能會更低，我們的資產價值可能不會增加，或者可能會大幅低於我們為此類資產支付的金額。如果發生這樣的事件，我們的投資回報可能會降低。

我們目前和未來在合資企業的投資可能會受到以下因素的不利影響：缺乏唯一決策權、依賴合資夥伴的財務狀況或保險範圍、我們的合資夥伴與我們之間可能產生的糾紛以及我們對一個重要合資夥伴的依賴。

我們擁有權益的七個物業是通過合併合資企業(四個物業)和非合併合資企業(三個物業)擁有的。我們可以繼續通過合資企業收購物業和/或將我們的部分物業捐獻給合資企業。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括合資夥伴可能申請破產保護、未能為其所需份額的資本金出資提供資金或根據一攬子保單獲得保險，因此對該保單承保的其他物業的索賠可能會減少或取消對合資物業的承保範圍。此外，合資夥伴可能有相互衝突的商業利益或目標，因此可能會在決定上陷入僵局，如出售和出售的時機。合資夥伴和我們之間可能發生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合資夥伴的行動或與合資夥伴的糾紛可能導致合資企業擁有的財產面臨額外風險。關於我們的(I)合併的合資企業，我們與兩個合資夥伴及其各自的關聯公司擁有佔2021年合同租金收入3.8%的物業，以及(Ii)我們與兩個合資夥伴及其關聯公司擁有的未合併的合資企業, 這些物業佔我們2021年應付基本租金的140萬美元份額。如果我們不能與這些合資夥伴保持令人滿意的工作關係，或者如果這些合作伙伴中的任何一個陷入財務困境，我們可能會受到不利影響。

監管和税收風險

遵守環境法規和相關成本可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，房地產的所有者或經營者可能被要求調查和清理房產中的危險或有毒物質或石油產品泄漏，並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損害以及與污染相關的調查和清理費用。調查、補救或清除危險或有毒物質的成本可能很高，而此類物質的存在或未能妥善補救物業，可能會對我們出售或租賃物業或以物業作為抵押品借錢的能力產生不利影響。就我們對不動產的所有權、經營和管理而言，我們可能被視為該財產的所有者或經營者，因此可能要承擔拆除或補救費用以及某些其他相關費用，包括政府罰款和人身和財產傷害責任，這不僅涉及我們現在擁有或可能獲得的財產，也包括我們過去擁有的財產。

我們不能保證與我們的任何物業有關的現有環境研究揭示所有潛在的環境責任，不能保證物業的任何先前業主沒有造成我們不知道的任何重大環境條件，或不能保證我們的任何一個或多個物業在其他方面不存在或將來可能不存在重大環境條件。如果物質環境狀況確實存在，或在未來存在，補救成本可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

遵守美國殘疾人法案可能代價高昂。

根據1990年的“美國殘疾人法案”，所有公共設施必須符合聯邦對殘疾人進入和使用的要求。如果認定我們的物業不符合《美國殘疾人法》，可能會導致政府罰款和損害賠償。如果我們是

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如果我們被要求對我們的任何物業進行意想不到的重大修改，以符合美國殘疾人法案的規定，而這不是我們租户的責任，我們可能會產生意想不到的費用，這可能會對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生不利影響。

立法或監管税收變化可能會對我們產生不利影響。

有許多與投資房地產投資信託基金相關的問題與聯邦所得税法有關，包括但不限於，我們未能繼續獲得房地產投資信託基金資格的後果。任何時候，管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改或修改。任何新的法律或解釋都可能追溯生效，並可能對我們或我們的股東造成不利影響。

與OLP的組織、結構和股權相關的風險

我們與關聯實體的交易涉及利益衝突。

我們不時地與與我們有關聯的個人和實體以及我們的某些高級管理人員和董事進行交易。此類交易涉及潛在的利益衝突，如果我們與無關聯的第三方達成此類交易，我們可能會獲得更優惠的條款，這就帶來了風險。我們是與Majestic Property簽訂的補償和服務協議的一方，自1月份起生效。2007年1月1日，經修訂。宏偉地產由我們的董事會副主席全資擁有，它為我們的某些部分提供補償-時間：代表我們提供服務的高級管理人員和其他個人。根據補償和服務協議，我們向為我們提供服務的Majestic Property支付年費。看見“項目1.業務--人力資本資源”2020年，我們支付了，並預計在2021年支付Majestic Property，(I)費用分別為300萬美元和310萬美元，以及(Ii)我們應分攤的所有直接辦公費用，包括租金、電話費、郵資、計算機服務、用品和互聯網使用費，分別為275,000美元和295,000美元。我們還與我們的附屬公司Gould Investors L.P.一起獲得了我們的財產保險，並在2020年向Gould Investors償還了120萬美元的我們在Gould Investors支付的保險費中的份額。截至2020年12月31日，古爾德投資者實益擁有我們約9.2%的已發行普通股，我們的某些高級管理人員也是古爾德投資者管理普通合夥人的高管。有關根據補償和服務協議向代表我們提供服務的個人提供股權獎勵的信息，請參閲我們的綜合財務報表附註10。

我們的高級管理層和其他關鍵人員，包括那些兼職提供服務的人員，對我們的業務至關重要，我們未來的成功取決於我們留住他們的能力。

我們依賴董事會主席馬修·J·古爾德、董事會副主席弗雷德裏克·H·古爾德、總裁兼首席執行官小帕特里克·J·卡蘭、執行副總裁兼首席運營官小勞倫斯·G·裏基茨、高級副總裁兼首席財務官大衞·W·卡利什以及其他高級管理層成員的服務來執行我們的業務和投資戰略。在上述高管中，只有卡蘭和裏基茨兩位先生把所有的工作時間都用在了我們身上。其他高級管理人員根據需要全職或兼職為我們提供服務。如果我們失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，高級管理人員不能或不能在兼職的基礎上為我們的活動投入足夠的時間或精力，或者我們將來無法招聘和留住合格的人員，都可能會削弱我們執行業務和投資戰略的能力。

我們章程、修訂後的章程和馬裏蘭州法律中的某些條款可能會阻止股東認為有利的控制權變更，並可能限制我們普通股的市場價格。

我們的憲章(“憲章”)、我們的章程和馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻礙或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些條文包括：

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馬裏蘭州一般公司法(下稱“MgCl”)的某些條款可能會阻礙第三方提出收購我們的提議或阻止控制權變更，否則這些情況可能最符合我們普通股持有者的利益，包括：

擁有低於9.9%的流通股可能會違反我們憲章中關於所有權和轉讓的限制，這將導致違反此類限制而擁有或收購的股份被指定為“超額股份”，並轉移給慈善受益人的信託基金，失去獲得股息和其他分派的權利，以及該等股份的任何增值的經濟利益，您可能在任何特定時間都沒有足夠的信息來確定收購我們的股份是否會導致該等股份的經濟利益的損失，並且您可能沒有足夠的信息來確定收購我們的股份是否會導致該等股份的經濟利益的損失，並且您可能沒有足夠的信息來確定在任何特定時間收購我們的股份是否會導致該等股份的經濟利益的損失，並且您可能沒有足夠的信息來確定收購我們的股份是否會導致該等股份的經濟利益的損失

為了使我們符合“守則”規定的房地產投資信託的資格，在課税年度後半年的任何時候，我們的股票流通股價值的50%不得超過50%由五個或更少的“個人”(根據守則的定義)直接、間接或通過應用某些歸屬規則而擁有。為了促進我們根據守則成為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，憲章一般禁止除我們現任董事會副主席Fredric H.Gould以外的任何人實際或建設性地擁有我們所有類別和系列股票的9.9%以上的流通股，我們稱之為“所有權限制”。此外，憲章禁止任何人實益地或建設性地擁有我們股票的股份，而這些股票將導致我們股票流通股價值的50%以上由五個或更少的個人實益擁有，無論這種所有權是否在任何納税年度的後半期內，即我們所説的“五個或更少的限制”。違反上述任何一項限制而轉讓的股份，將會自動被指定為“超額股份”，並轉移至我們選定的慈善受益人的信託基金。試圖在違反憲章限制的情況下收購我們股票的人將無權獲得在轉讓給信託之日之後支付的任何股息或分派，在信託出售該等股份時，通常只有權獲得導致轉讓給信託的事件發生之日的市值或信託出售股票的淨收益中的較低者，而該人可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。

根據該準則下的歸屬規則，Fredric H.Gould是我們唯一在2005年6月14日所有權限制生效時實益擁有我們股本9.9%以上的股東，也是唯一獲準直接或間接擁有和收購超過所有權限額的股本股份的人，他也是唯一一位在所有權限制生效時實益擁有我們股本超過9.9%的股東，也是唯一被允許直接或間接擁有和收購超過所有權限制的股本的人。根據提供給我們的信息，截至2021年3月4日，古爾德先生實益擁有我們股票流通股的約11.667%。由於古爾德先生實益擁有我們的股票，遵守9.9%的所有權限制並不能保證您對我們股票的所有權

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股票不會違反5股或更少的限制，也不會阻止您打算收購的股票被指定為“超額股票”並轉移到慈善信託基金。

目前，如果其他三名與古爾德先生無關的個人將實益擁有我們流通股的9.9%，那麼任何其他個人都不能實益擁有我們流通股的8.633%或更多，而不會違反5股或更少的限制，並導致新收購的股票被指定為“超額股份”並轉移到慈善信託基金。然而，對於古爾德先生增持我們股票或以其他方式增加他對我們股票的持股比例沒有限制，這意味着其他個人或實體可能在不違反5個或更少限制的情況下收購我們股票的數量在未來可能會減少，而不會另行通知。本公司董事會已豁免古爾德先生的直接和間接繼承人對其從古爾德先生繼承的股票的9.9%所有權限制，但須遵守適用於古爾德先生的相同條件和限制。

根據交易法及其頒佈的條例，弗雷德裏克·H·古爾德和他的繼承人必須在收購後兩天內報告他們收購我們股票的額外股份，並且我們股票的所有持有者都將被要求提交他們收購超過5%的已發行股票的實益所有權(根據交易法的定義)的報告，但在某些例外情況下，他們必須報告他們收購了我們股票中額外的股份，所有持有我們股票的人都將被要求提交他們獲得超過5%的已發行股票的報告。然而，就交易法下的報告要求而言，受益所有權的計算方法不同於為確定是否符合五個或更少限制的目的而計算的受益所有權。因此，您目前可能沒有足夠的信息來確定您可以在不違反5個或更少的限制的情況下收購我們股票的所有權百分比，並失去該等新收購股票所有權的經濟利益。

未能獲得REIT資格可能會導致實質性的不利税收後果，並可能大幅減少可用於分配的現金。

我們的運作是為了符合守則所指的房地產投資信託基金的資格。房地產投資信託基金的資格涉及適用技術性和複雜的法律條款，對這些條款的司法和行政解釋有限。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們成為房地產投資信託基金(REIT)的能力。此外，不能保證立法、新法規、行政解釋或法院裁決不會顯著改變有關REIT資格的税法或此類資格的聯邦所得税後果。如果我們未能達到REIT的質量，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入繳納聯邦、某些州和地方額外所得税(包括任何適用的替代最低税)，並且不允許在計算我們分配給股東的應税收入時扣除。此外，除非根據某些法定條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的下一年的四個課税年度內，我們將被取消作為房地產投資信託基金的資格。額外的税收將大大減少我們的淨收入和可用於支付股息的現金。

我們受到某些分配要求的約束，這可能導致我們不得不以不利的利率借入資金。

為了獲得與房地產投資信託基金相關的優惠税收待遇，除其他外，我們通常被要求每年向股東分配至少90%的普通應税收入(受某些調整)。如果我們滿足這些分配要求，但分配的應税收入少於100%，我們將為未分配的應税收入繳納聯邦和州公司税。

由於收到收入和支付費用的時間不同，以及在獲得應税收入時計入該等收入和扣除該等費用，以及不可扣除的資本支出和所需償債(包括攤銷)的時間的影響，我們可能需要借入資金，以便進行必要的分配，以保留與符合REIT資格相關的税收優惠，即使我們認為當時的市場條件通常對此類借款並不有利。這樣的借款可能會減少我們的淨收入和可用於支付股息的現金。

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遵守REIT要求可能會阻礙我們實現利潤最大化的能力。

為了符合聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們分配給股東的金額和我們股票所有權等方面的測試。我們也可能被要求在不利的時候或在我們沒有現成的資金可供分配的時候向股東進行分配。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。

為了符合REIT的資格，我們還必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和房地產資產組成。任何證券投資不得超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%，或超過任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，我們資產價值的5%不能由任何一個發行人的證券組成，合格的REIT證券除外。如果我們未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內處置超過這些百分比的這部分證券，以避免失去我們的REIT地位和遭受不利的税收後果。這一要求可能導致我們處置低於其真實價值的資產進行對價，並可能對我們的運營業績和財務狀況造成不利影響。

如果我們減少或不增加股息，我們普通股的市值可能會下降。

我們的股息水平是由我們的董事會根據各種因素不時確定的，包括我們可供分配的現金、運營資金、調整後的運營資金以及我們REIT地位的維持。各種因素可能導致我們的董事會減少或不增加我們的股息，包括租户違約或破產導致我們的運營資金大幅減少，我們的一個或多個物業的價值發生不利變化造成的重大損失，或者收入不足以支付我們的股息。於2020年，我們的股息超過根據守則釐定的“盈利及利潤”(約8.1%的股息超過我們的盈利及利潤，因此構成資本回報)；因此，我們無須支付超過該等盈利及利潤的股息以維持我們的房地產投資信託基金地位。我們預計，2021年我們將支付的股息中至少有一部分將構成資本回報，我們將不需要支付符合資本回報資格的股息來維持我們的REIT地位。如果我們的董事會出於上述或任何其他原因決定減少或不增加我們的股息，我們普通股的市值可能會受到不利影響。

一般業務風險

資訊科技系統遭破壞，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們在信息技術系統上收集和保留由第三方(包括租户、供應商和員工)提供的某些財務、個人和其他敏感信息。我們還依賴信息技術系統來籌集和分配資金。我們一直是，並將繼續受到網絡安全攻擊，儘管我們沒有因此而蒙受任何重大損失。我們不能保證我們能夠防止未經授權獲取敏感信息或未經授權分發資金。由於網絡安全攻擊而導致的任何信息丟失或未經授權的資金分配都可能導致我們有權獲得的資金損失、法律責任和成本(包括損害和罰款)，以及我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

實際或威脅到的流行病、流行病、疫情或其他公共衞生危機可能會對租户的財務狀況和物業的盈利能力產生不利影響。

我們的業務和我們租户的業務可能會受到與流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。大流行的風險或公眾對傳染病風險的認知可能會導致客户避免零售物業，而就我們的物業而言，可能會導致租户供應鏈暫時或長期中斷和/或租户庫存交付的延遲。此外，流行病、流行病、疫情爆發或其他公共衞生危機，如新冠肺炎，可能會導致我們租户的現場員工避開我們租户的財產，這可能會對我們的租户產生不利影響

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我們的租户充分管理他們業務的能力。與流行病、流行病或其他健康危機(如新冠肺炎)相關的風險也可能導致我們租户的一個或多個商店或設施完全或部分關閉。此類事件可能會對我們租户的銷售造成不利影響和/或導致我們的租户業務暫時關閉，這可能會嚴重擾亂他們的運營以及我們從與他們的租賃中獲得的租金收入。任何流行病、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關此類流行病、大流行或其他健康危機的嚴重程度的新信息，以及為遏制或防止其進一步蔓延而採取的行動等。因此，流行病、流行病或其他健康危機(如新冠肺炎)的這些和其他潛在影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們存入資金的任何一家銀行倒閉都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們已經將我們的現金和現金等價物在幾家銀行機構之間進行了多元化，試圖將對其中任何一家實體的風險敞口降至最低。然而，聯邦存款保險公司(FDIC)只為每個投保銀行的每個儲户提供最高25萬美元的賬户保險。我們目前在某些金融機構存入的現金和現金等價物大大超過了聯邦保險的水平。如果我們存入資金的任何一家銀行機構最終倒閉，我們的存款可能會損失超過25萬美元。存款的損失可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的賬單和財務報告流程依賴第三方軟件。

我們依賴第三方軟件，特別是雅迪的物業管理軟件，來生成租户發票和財務報告。如果軟件出現故障(包括此類各方不願意或無法維護或升級軟件功能而導致的故障)，我們向租户開具賬單和編制財務報告的能力可能會受損，這將對我們的業務產生不利影響。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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第2項：財產。

截至2020年12月31日，我們擁有120處房產，總賬面淨值為6.919億美元。根據面積計算，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們的入住率分別為98.4%、98.1%和99.2%。

於2020年12月31日，我們參與了擁有三處物業的合資企業，截至該日，我們在這些未合併的合資企業中的投資為1,070萬美元。截至12月，我們合資物業的入住率(以面積計算)分別為59.1%、59.3%和59.3%。分別為31、2020、2019年和2018年。有關馬納霍金物業的進一步資料，包括有關按揭債務及重建活動的資料，請參閲“-合資企業擁有的財產”，“-抵押債務”和“第(7)項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.”

我們的行政辦公室位於紐約州大頸市Cutter Mill Road 60號303套房。我們相信，這個設施能夠滿足我們目前和預計的需求。

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我們的酒店

下表詳細介紹了截至2020年12月31日我們物業的某些信息(除非另有説明，否則每個物業均由一個租户租用)：

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