依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-253311

註冊費的計算

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招股説明書副刊

(截至2021年2月19日的招股説明書)

裝甲住宅房地產投資信託基金(ARM Residential REIT，Inc.)

2012年股息再投資和購股計劃

本招股説明書副刊及隨附的日期為2021年2月19日的招股説明書涉及不時發售最多187,555股本公司普通股，每股面值0.001美元，該等股份先前已根據日期為2018年4月26日的招股説明書附錄(“2018年招股説明書副刊”)登記但未售出。

2012年股息再投資和股票購買計劃，或“計劃”，旨在為我們普通股的當前持有者(每股票面價值0.001美元)和其他感興趣的投資者提供一種方便而經濟的方式來投資資金和將股息再投資於我們普通股的股票。我們提交了2018年招股説明書補編，涉及不時要約和出售最多1,027,902股我們的普通股，這些普通股之前已登記，但根據先前的登記聲明未出售。本招股説明書增刊對2018年招股説明書增刊全文進行了更新和重申。

通過參與該計劃，您可以通過將您從您的普通股股票上獲得的部分或全部現金股息進行再投資，購買額外的我們普通股股票。如果您選擇參加該計劃，您還可以選擇現金購買我們普通股的股票，每月50美元到10,000美元之間，如果我們事先批准，每月超過10,000美元。根據該計劃購買的普通股每月超過10,000美元，可按我們不時確定的現行市場價格的折扣價收購。該計劃的重點包括：

·我們普通股的任何持有者都可以選擇參加該計劃。

·感興趣的新投資者目前不是我們普通股的持有者，他們可以通過該計劃進行初始購買。

·根據該計劃每月購買1萬美元以上的可選現金購買股票，最高可享受3%的折扣。

·全額或部分股息再投資選項。

·每月50美元至10,000美元的可選現金購買，以及經我們事先批准，每月超過10,000美元的可選現金購買。

·購買的股票將以您的名義記入賬簿，不向您收取任何費用。

·我們將免費為您提供詳細的記錄保存和報告。

·可選的從你的銀行賬户自動提取投資。

本招股説明書補充資料涉及根據該計劃提供和出售最多187,555股我們的普通股。參賽者請保留本招股説明書副刊，以備日後參考。

我們的普通股和7.00%的C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)分別以“ARR”和“ARR PRC”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。為了協助我們符合REIT的資格，以及其他目的，根據我們的章程，股東通常被限制實益擁有超過9.8%的普通股流通股(以價值或股份數量計算，以限制性較強者為準)。此外，我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。

我們的主要辦事處位於佛羅裏達州維羅海灘201號海洋大道3001號，郵編：32963。我們的電話號碼是(772)617-4340。

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告(這些説明以引用方式併入本文)中描述或提及的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年3月12日。

目錄

招股説明書副刊

因此，您應僅依賴本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息在除本招股説明書附錄正面的日期外的任何日期都是準確的。

關於本招股説明書增刊

據瞭解，本招股説明書副刊是對隨附的招股説明書的補充，也是本文件的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)或SEC提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明使用了傳統的“擱置”註冊流程。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書包含有關我們的具體信息以及我們發行和出售普通股的條款。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與招股説明書中的陳述不一致，招股説明書中的陳述將被本招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在您購買本公司普通股股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和註冊説明書，以及本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用或陳述的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。*您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

本招股説明書附錄中提及的“我們”、“ARMAR”或“公司”是指ARMAR Residential REIT，Inc.提及的“ACM”或“Manager”是指在美國證券交易委員會註冊的特拉華州有限合夥和投資顧問公司ARMAR Capital Management LP。除非本文另有規定，本招股説明書附錄中使用的某些大寫術語具有隨附招股説明書中“術語表”部分賦予它們的含義。

關於前瞻性陳述的特別説明

他説，這份招股書副刊包含各種“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”或“預期”，或者這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。所有前瞻性陳述都可能受到一些風險和不確定性的影響，包括有關以下主題的陳述：

·我們的業務和投資戰略；

·我們的預期運營結果；

·關於未來紅利的聲明；

·我們獲得融資安排的能力；

·我們對競爭的理解和有效競爭的能力；

·市場、行業和經濟趨勢；以及

·利率。

此外，本招股説明書增刊中的前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及下列可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素：

·本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用或引用的因素，包括在標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中列出的因素，這些因素在本文中通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告納入；

·聯邦託管房利美和房地美以及相關努力的影響，以及影響房利美和房地美與聯邦政府和美國聯邦儲備系統(美聯儲)之間關係的任何法律法規的變化；

·新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對公司運營的影響；

·如果美國國會通過改革或清盤房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)的立法，可能對我們的業務產生重大不利影響；

·抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；

·美聯儲可能導致收益率曲線改變的行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響；

·美國政府推遲或未能就國家債務上限達成協議的影響；

·資本的可獲得性、條款和部署；

·總體上經濟狀況的變化；

·利率、利差和收益率曲線或提前還款利率的變化；

·金融市場普遍波動，包括抵押貸款證券市場；

·下調美國政府或某些歐洲國家的信用評級，以及未來下調美國政府或某些歐洲國家的信用評級，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

·我們無法通過向股東支付股息或根本不向股東支付股息來維持免税資本回報水平；

·通貨膨脹或通貨緊縮；

·是否有合適的投資機會；

·我們競爭的程度和性質，包括MBS的競爭；

·改變我們的業務和投資戰略；

·我們未能保持房地產投資信託基金(REIT)的資格；

·我們未能保持作為大宗商品池運營商免受監管的豁免權；

·我們依賴經理，如果經理終止與我們的管理關係，我們有能力找到合適的接班人；

·我們與經理、某些董事和高級管理人員的關係存在利益衝突，這可能導致做出不符合股東最佳利益的決定；

·巴克勒可能無法代表我們獲得有吸引力的回購融資，也無法獲得有利可圖的第三方業務；

·我們的管理層與其他附屬實體的職責相互競爭，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定；

·我們經理的人員變動或經理是否有合格的人員；

·根據守則，我們作為房地產投資信託基金的地位對我們的業務施加了限制；

·我們的業務繼續被排除在1940年法案之外的潛在負擔，以及失去這種排除可能帶來的後果；

·GAAP的變化，包括對其的解釋；以及

·修改適用的法律法規。

他説，我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄之日。我們不打算也不承擔任何責任或義務來更新或修改本招股説明書附錄中提出的任何行業信息或前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況，除非美國聯邦證券法另有要求。

裝甲住宅房地產投資信託基金公司。

概述

他説：我們是一家馬裏蘭州的公司，成立於2008年，由在SEC註冊的投資顧問ACM管理。我們已選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份根據“房地產投資信託基金守則”徵税。我們相信，我們的組織符合守則對REIT資格的要求，我們的運營方式使我們能夠滿足聯邦所得税目的REIT的税收要求。

我們的戰略是通過深思熟慮的投資和風險管理來創造股東價值，從而在長期內產生當前收益和卓越的風險調整回報。我們專注於住宅房地產融資，通過將私人資本引入抵押貸款市場，支持廣泛而多樣化的美國人擁有住房。我們堅定地致力於實施可持續的環境、負責任的社會和審慎的治理做法，以改善我們的工作和我們的世界。

我們努力通過有效利用資源，為健康、可持續的環境做出貢獻。作為一個組織，我們創造的環境足跡相對較小。儘管如此，在可能的情況下，我們仍專注於將業務對環境的影響降至最低。

我們投資於由美國政府支持的實體(“GSE”)發行或擔保的MBS，如房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)或金利美(Ginnie Mae)等政府機構(統稱為“機構證券”)。我們的代理證券主要由固定利率貸款組成。剩餘的機構證券要麼由混合可調利率貸款支持，要麼由可調利率貸款支持。我們還可能不時投資於信用風險和非機構證券、只計息證券、美國國債和貨幣市場工具。

    

他説，在對衝生效後，我們從資產收益率與成本之間的利差中賺取回報，包括我們借入的資金的利息成本。我們識別和收購MBS，根據一系列短期回購協議用借款為我們的收購融資，然後根據我們的整個資產和負債組合以及我們管理層對市場的看法來對衝某些風險。

最新發展動態

分紅

我們於2021年2月26日向2021年2月16日登記在冊的持有者支付了每股普通股流通股0.10美元的現金股息。我們還宣佈將於2021年3月29日向2021年3月15日登記在冊的持有者支付每股已發行普通股0.10美元的現金股息。

我們於2021年2月26日向2021年2月15日登記在冊的持有者支付了C系列優先股每股流通股0.14583美元的現金股息。我們還宣佈將於2021年3月29日向2021年3月15日登記在冊的持有者支付0.14583美元的現金股息。

企業信息

我們的主要辦事處位於佛羅裏達州維羅海灘201號海洋大道3001號，郵編：32963。我們的電話號碼是(772)617-4340。我們的網站是www.armourreit.com。我們的投資者關係網站可以在www.armourreit.com的“投資者關係”選項卡下找到。我們在以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，在我們的網站上免費提供“SEC備案文件”、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。我們還在我們的網站上提供我們的公司治理文件。本公司網站上提供的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不包含在本説明書中。

2012年股息再投資和股票購買計劃摘要

該計劃為我們普通股的持有者提供了一個機會，可以自動將他們在普通股上收到的全部或部分現金分配再投資於我們普通股的額外股票，以及支付可選的現金支付來購買我們普通股的股票。還不是股東的人也可以通過可選的現金支付來購買本計劃下的普通股。

本計劃由大陸股票轉讓信託公司、管理人或我們可能不時指定的任何後續銀行或信託公司管理。對管理員的某些管理支持可以由其指定的附屬機構執行。

管理人將根據我們的選擇，直接從我們購買新發行的普通股，或在公開市場或與第三方協商的交易中購買普通股。根據本計劃直接向本公司購買的普通股，如果每月現金購買金額超過10,000美元，價格可能會低於投資時的市場價格(根據本計劃確定)，折扣率從0%到3%不等。在本計劃下，我們的普通股可能會以投資時的市場價格(根據本計劃確定)定價，折扣率從0%到3%不等。我們將管理人從您的現金股息或首次和隨後的額外現金購買中購買全部和部分股票的日期稱為“投資日期”。我們為任何投資日期設定的任何折扣可能會在隨後的任何投資日期調整或暫停。請參閲本招股説明書副刊S-6頁開始的“2012年股息再投資及購股計劃説明”。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書及隨附的招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告(這些描述以引用方式併入本文)中描述或提及的風險，以及本招股説明書和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以及對我們在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的風險因素的任何修訂或更新。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的行動結果產生了重大影響。此外，它還導致金融市場大幅波動，對全球經濟的影響似乎是巨大的。疫情的持續或惡化將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。在新冠肺炎嚴重爆發的國家，企業關閉，經濟活動大幅減少。新冠肺炎疫情對我們持續運營和整個全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性。目前無法預測大流行將持續多長時間，也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。新冠肺炎大流行導致金融市場大幅波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的運營結果反映了新冠肺炎的負面影響，未來可能會再次出現這種情況。取決於疫情的持續時間和嚴重程度，以及其他無法準確預測的未來發展，包括新新冠肺炎毒株的持續出現、有效疫苗的供應以及公眾接種的速度、額外或修改的政府行動以及為遏制新冠肺炎或解決其短期和長期影響而採取的行動等，從長期來看對我們業績的持續影響是不確定的。

收益的使用

**我們計劃根據我們最新的Form 10-K年度報告和提交給SEC的其他文件中描述的目標和戰略，根據我們的投資指導方針和REIT資格要求，使用此次發行的淨收益收購額外的MBS和其他抵押貸款相關資產。我們的管理團隊將通過ACM決定我們的資產中將代表我們投資於每項目標資產的百分比。它的決定將取決於當時的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。在確定合適的資產之前，ACM可能會將此次發行的淨收益投資於GSE發行的無擔保票據和債券、美國國債和貨幣市場工具，包括符合我們作為REIT資格的基金。預計這些投資提供的淨回報將低於我們尋求從目標資產中實現的淨回報。我們也可以將淨收益的一部分用於一般企業用途。在我們完全使用本次發行的淨收益收購我們的目標資產之前，我們可能會從這些淨收益中為我們每月的股息提供資金。

2012年股息再投資和股票購買計劃説明

該計劃提供各種方便、低成本的服務，讓您更容易投資我們的普通股。本節將介紹該計劃，它具有各種功能，您可以選擇滿足您投資需求的計劃功能。該計劃是為長期投資者設計的，他們希望隨着時間的推移進行投資並建立自己的股份所有權。該計劃為持股提供了一種方便而經濟的方式。與個人股票經紀賬户不同，買入和賣出的時間取決於該計劃的規定，如下所述。此外，該計劃將為我們提供一種手段，通過出售該計劃下的普通股，為一般公司用途籌集額外資本。

如果您是我們普通股的註冊持有人，您可以參與該計劃。如果您不擁有我們的普通股，您可以直接通過該計劃進行初始購買，從而成為參與者。該計劃為您提供了將股息進行再投資的機會，並提供了購買、持有和出售我們普通股的傳統方法之外的另一種選擇。管理員管理該計劃，其指定附屬機構將提供某些管理支持。

該計劃的主要特點

任何人都可以參與

此外，如果您目前擁有以您的名義註冊的我們的普通股，您可以參與該計劃。如果您不擁有我們的任何普通股，您可以通過該計劃對我們的普通股進行初始投資，初始投資額至少為250美元，不超過10,000美元，從而參與該計劃。如果您希望進行超過10,000美元(或我們規定的其他最高金額)的可選現金購買，您必須提交我們事先的書面批准請求或豁免請求，並且任何此類可選現金購買都必須附有我們的書面批准副本。或者，您也可以授權每月自動投資功能，只需50美元，並承諾至少五次連續購買即可開始投資。我們可以隨時自行決定更改這些最低和最高金額。

自動股利再投資

你可以把你的股息再投資於我們普通股的額外股份。您的股息將用於按股息再投資日的現行市價購買我們普通股的額外股票(根據紐約證券交易所報道的我們普通股的主動加權平均價(四位小數點)確定)。

最低股息再投資

根據經紀商報告證券銷售和證券成本的規定，美國國税局(Internal Revenue Service，簡稱IRS)現在要求股息再投資計劃的管理人保留並準確地向股東和IRS報告成本基礎信息。適用於股利投資計劃的常見報告方法是平均基準法。為了使用這種方法，該計劃要求至少將每股裝甲普通股應付現金股息的10%的再投資記入參與者的計劃賬户。

可選現金購買，最高可達10,000美元

如果您是該計劃的參與者，您可以購買我們的普通股。您每月可以進行低至50美元的投資(如果是初始投資，則為250美元)，或高達10,000美元，您可以用支票支付，也可以自動從您的銀行賬户中扣除您的付款。我們可以在任何時候自行決定更改這些最低和最高金額，或者我們可以暫停在任何一個月或多個期間進行可選現金購買的權利。

10,000美元以上的可選現金購買

每月超過10,000美元的可選現金購買可以根據書面請求進行，並且不受預先確定的最高投資額限制。根據此類要求每月購買超過10,000美元的可選現金的折扣(如果有的話)將從0%至3%不等，並將在審查當前市場狀況、參與程度以及我們當前和預計的資本需求後，與任何其他條款一起酌情確定。

便捷售股

您可以通過管理人出售通過本計劃獲得的普通股，支付的費用可能低於股票經紀人對小額交易通常收取的費用。

全額投資

全額投資你的資金是可能的，因為你將被記入全部股票和零碎股票的貸方。股息不僅將支付全部股票，還將按比例支付零碎股票。

共享保管

您可以將您的普通股憑證存放在管理員處進行安全保管，無需支付任何費用。您可以要求撤回您持有的任何或全部我們普通股的全部股份。我們將免費向您發送這些股票的證書。

贈送和其他股份轉讓

您可以在您的計劃賬户中向其他人贈送我們的普通股。

交易報告

您將在每次交易後收到通知，顯示您計劃賬户中的詳細信息和股份餘額。

描述計劃條款和條件的問題和答案

1.請問我怎樣才能參加該計劃？

如果您已經擁有我們的普通股，並且股票登記在您的名下，您可以立即參與。如果您的股票是在經紀賬户中為您持有的，您可以與您的股票經紀人作出安排，將我們普通股的部分或全部股票直接登記在您的名下。請注意，參與只適用於在您名下注冊的股票數量。如果您目前不擁有我們的任何普通股，您可以通過該計劃對我們的普通股進行初始投資來參與。有關初始投資的詳細信息，請參閲問題8。如果您居住在美國以外，您應該首先確定是否有任何法律或政府法規禁止您參與該計劃。如果我們認為根據任何外國法律或法規，終止任何股東的參與是可取的，我們保留終止任何股東參與的權利。

2.我想知道如何開始？

可通過www.Continental alstock.com在線報名。或者，您也可以通過填寫投保表以及所需項目並將其郵寄給管理員來開始計劃。您的參與將在收到您的授權後立即開始。一旦您註冊，您的參與將自動繼續，直到您另行通知我們為止。

3.問：如何將股息再投資？

您可以選擇將您持有的普通股支付的全部或部分現金股息再投資於我們普通股的額外股票。為使特定股息生效，您的選擇通知必須在該股息記錄日期之前的第一個工作日或之前收到。創紀錄的股息日期通常比股息支付早大約兩週。您可以隨時通知管理員更改您的選擇。要對特定股息生效，任何此類變更必須在該股息記錄日期前一個工作日或之前由管理人收到。如果您選擇將股息再投資，則必須選擇以下選項之一：

·全額股息再投資。您可以通過將您所有的現金股息進行再投資來購買我們普通股的額外股份。

·部分股息再投資。你可以通過再投資你的部分股息來購買我們普通股的額外股份。如果您選擇此選項，您的部分現金股息將以現金形式支付給您，剩餘的股息將自動進行再投資，以購買我們

普通股。如果您選擇部分再投資，您必須在登記表格上註明您希望繼續通過支票獲得現金股息或直接存入您指定的銀行賬户的全部股票數量。剩餘的股息將自動進行再投資。

4.什麼時候股息再投資？

如果您選擇了股息再投資功能，並且管理人在該股息記錄日期之前的第一個工作日或之前收到了該變更的通知，管理人通常會將股息投資於在股息支付日在公開市場或直接從我們購買的普通股的額外股份。如果股息支付日期不是紐約證券交易所的交易日，那麼投資日期將是下一個交易日。如果管理人通過公開市場交易從我們以外的各方收購股票，此類購買將在股息支付日開始的一段時間內進行，並在完成訂單所需的任何後續交易日繼續進行。在不太可能的情況下，由於不尋常的市場狀況，管理人無法在30天內投資資金，管理人將通過支票將資金匯給您。在等待投資期間，管理人持有的資金將不支付利息。

5.**根據該計劃購買的股份來源是什麼？*

所有通過本計劃進行再投資的股息和所有可選的現金購買將用於購買我們直接向我們發行的新股或公開市場上的股票，或兩者的組合。直接從我們購買的股票將包括授權但未發行的普通股。

6、中國將以什麼價格購買股票？

股息再投資和1萬美元以下可選現金購買的股票價格將確定如下：

·如果股票是在公開市場上購買的，購買價將是所購買股票的每股平均價格。

·如果股票是從我們手中購買的，收購價將是我們普通股在購買股票當天在紐約證券交易所(NYSE)報告的成交量加權平均價，四捨五入到小數點後四位。

在回答問題10時，討論了每月現金購買超過10000美元的可選購買價格。

7.根據該計劃，股票將於何時購買？

投資日期是管理人購買本計劃普通股的一個或多個日期，如下所述。

股息再投資。如果管理人直接向我們收購股票，它將合併所有股息自動再投資的計劃參與者的股息資金，並通常在股息支付日投資此類股息資金。如果股息支付日期不是紐約證券交易所的交易日，那麼投資日期將是下一個交易日。如果管理人通過公開市場交易從我們以外的各方收購股票，此類購買將在股息支付日開始的一段時間內進行，並在完成訂單所需的任何後續交易日繼續進行。為使特定股息生效，您的選擇通知必須在該股息記錄日期之前的第一個工作日或之前收到。創紀錄的股息日期通常比股息支付早大約兩週。

初始和可選現金購買金額最高可達10,000美元。如果管理人直接從我們手中收購股票，那麼不超過10,000美元的可選現金購買的投資日期將是每個月的第25個日曆日，或者如果第25個交易日不是交易日，則是下一個交易日。如果管理人通過公開市場交易從我們以外的第三方獲得股票，它將試圖通過註冊的經紀自營商在公開市場購買我們的普通股。此類購買將於每月25日開始，如果第25天不是交易日，則在下一個交易日開始，並將不晚於該日期後35天完成，除非根據任何適用的聯邦或州證券法律或法規，在較晚日期完成交易是必要或適宜的。

對於每月自動購買，您授權的金額將在每月23日從您的銀行賬户中提取，如果第23天適逢週末或節假日，則在下一個工作日提取。

在不太可能的情況下，由於不尋常的市場狀況，管理人無法在35天內投資資金，管理人將通過支票將資金退還給您。在等待投資期間，管理人持有的資金將不支付利息。

要在特定的投資日期生效，行政長官必須在適用的投資日期之前收到初始投資和可選的現金購買。

初始和可選現金購買金額超過10,000美元。在回答問題10時，討論了每月現金購買金額超過10,000美元的可選現金購買的投資日期。

8.我想知道如何進行初始投資？

如果您在Plan賬户中沒有我們的普通股，您可以低至250美元進行初始現金購買，但除非我們批准豁免請求，否則您的初始現金購買不能超過10,000美元。您可以通過以下方式進行初始現金購買：

通過以下方式通過在線註冊：

·授權從您的銀行賬户中扣除一筆(最低250美元)；或

·授權每月至少五次自動從你的銀行賬户中扣除至少50美元。

使用註冊表和：

·以支票支付一次付款(最低250美元)，支票抬頭為ARMAR Residential REIT，Inc./Continental Stock Transfer&Trust Co.；或

·授權每月至少五次自動從你的銀行賬户中扣除至少50美元。

我們可以隨時自行決定更改這些最低和最高金額，或者我們可以暫停支付任何月度的可選現金付款或付款的權利。此外，在某些情況下，我們可能允許選擇性現金購買超過我們設定的最高金額。

我們認為處於共同控制或管理之下或擁有共同最終受益所有權的所有計劃賬户可能會被彙總，以確定是否符合最高購買要求限制。除非我們確定每個此類賬户的股息再投資和可選現金購買符合本計劃的目的，否則我們將有權彙總所有此類賬户，並在收到後30天內無息退還超過就所有此類賬户收到的單個賬户適用的投資限制的任何金額。

9.我想知道如何選擇1萬美元以下的現金購買？

如果您已經擁有我們的普通股，並已加入該計劃，並且想要進行其他購買，您可以授權從您的銀行帳户中自動扣除個人股票，或為每次購買向管理員發送支票。如果您選擇提交支票，請務必包括您的計劃報表中的繳款表，並將其郵寄到報表上指定的地址。或者，如果您希望每月定期購買，您可以授權從您的銀行賬户中自動每月扣除。這一功能使您可以在不需要開支票的情況下，以您滿意的金額進行持續投資。額外現金購買的最低購買要求為每項投資50美元，最高購買要求為10,000美元。

10.問：如果現金購買金額超過1萬美元，我如何進行可選的現金購買？

您可以致電管理員(212)509-4000，詢問我們是否接受在任何給定月份進行超過10,000美元現金購買的可選現金購買請求，以及某些其他重要信息。您通常應在本月的第一個工作日聯繫管理員，以確定我們是否接受此類請求。

請求放棄。如果您希望進行超過10,000美元(或我們規定的其他最高金額)的可選現金購買，您必須提交我們事先的書面批准請求或豁免請求，並且任何此類可選現金購買都必須附帶該書面批准的副本。我們有全權決定是否批准超過允許最高金額的可選現金購買。除非您遵守了這些程序，否則您提交的任何投資金額超過10,000美元都將無息退還給您。

如果我們根據豁免請求批准您購買股票的請求，我們將在紐約證券交易所(NYSE)報告我們普通股交易的1至14天(或定價期)的每個交易日或投資日，對您的可選現金購買進行同等比例的投資。

您可以通過聯繫管理員(212)509-4000提出豁免請求。填寫好的豁免申請表應不遲於適用的定價期前兩個工作日通過傳真(212)616-7612提交給署長。

管理員將在收到您的請求後的一個工作日內通知您，您的豁免請求是否全部或部分已被批准或拒絕。如果您的豁免請求部分獲得批准，管理員將通知您與您的購買相關的最高可接受金額。如果您的申請獲得批准，管理員必須在管理員為相關定價期指定的適用日期(通常是適用定價期的前一個工作日)之前或在該日期收到您購買的資金。如果您沒有收到管理員對您的豁免請求的回覆，您應該認為我們拒絕了您的請求。

在批准任何豁免請求之前，吾等可全權酌情更改、修訂、補充或豁免計劃中一名或多名參與者或新投資者在任何時間及不時作出的超過10,000美元的可選現金購買的時間段和/或其他參數，並可隨時更改、修訂、補充或豁免與該計劃的一名或多名參與者或新投資者在批准任何豁免請求之前進行的超過10,000美元的可選現金購買有關的時間和/或其他參數。有關特定定價期(包括適用的定價期開始日期)的更多信息，請致電(212)509-4000與管理員聯繫。

超過10,000美元的可選現金購買的股票收購價。根據批准的豁免請求購買的股票將直接從我們手中購買，如本文所述。如果我們根據豁免請求批准您購買股票的請求，您的可選現金購買將在適用的定價期內的每個投資日期進行同等比例的投資，但受下列條件的限制。在特定投資日期收購的股份的收購價將等於我們普通股的主動成交量加權平均價(小數點後四位四捨五入)的100%(以下可能有所變化)，該價格僅由紐約證券交易所公佈，從Bloomberg，LP獲得，交易時間為上午9：30起。至東部時間下午4點，為該投資日(包括紐約證券交易所的最後一筆交易，即使報告時間晚於下午4點)。對於超過10,000美元的可選現金購買，我們不會將投資日期設置為與股息支付日期相同的日期。

行政長官將根據豁免請求進行的所有可選現金購買(在定價期前第一個工作日或之前收到良好資金)適用於在適用定價期的每個投資日購買我們普通股的股票。

門檻價格。我們可以為定價期設定最低價格或門檻價格，適用於根據豁免請求進行的可選現金購買。至少在適用定價期的第一天前三個工作日，我們將決定是否設定門檻價格，如果設定門檻價格，則確定門檻價格的金額，並將此通知管理員。這一決定將由我們在審查當前市場狀況、參與該計劃的程度以及當前和預計的資本需求後酌情作出。

如果為任何定價期確定，門檻價格將以美元金額表示，即我們普通股的主動成交量加權平均價(四位小數點)，如紐約證券交易所從Bloomberg，LP獲得的從上午9：30開始的交易時間的報告。至東部時間下午4點，在該定價期內的每個交易日(如有折扣，未經調整)必須等於或超過。除以下規定外，本公司將不計入任何交易日的主動成交量加權平均價低於起始價。我們還將排除在紐約證券交易所沒有普通股交易的任何一天的定價期和收購價格的確定。例如，如果在10天的定價期內有兩個交易日未達到門檻價格，則我們將退還您在申請豁免時提交的資金的20%，除非我們已激活以下所述定價期的定價期延長功能。

價格期延長功能。我們可以選擇為任何特定的定價期激活定價期延長功能，該功能將規定初始定價期將延長未達到門檻價格的天數，或紐約證券交易所報告的普通股沒有交易的天數，最長為5個交易日。如果我們選擇激活定價期延長功能，並且在初始定價期中添加的任何額外天數滿足門檻價格，則該日將作為定價期的交易日之一，而不是未達到門檻價格或未報告普通股交易的那一天。例如，如果確定的定價期為10天，並且在初始定價期的10天中有3天未滿足門檻價格，並且我們之前在請求豁免接受時已宣佈價格期延長功能已激活，則定價期將自動延長，如果在接下來的3個交易日(或其子集)滿足門檻價格，則這3天(或其中的子集)將成為投資天數，而不是未達到門檻價格的3天。因此，由於在最初和延長的定價期內有10個交易日達到了門檻價格，所有可選的現金購買都將被投資。

他們希望退還未認購的資金。我們將在定價期或延長定價期(如果適用)的每個交易日，或在紐約證券交易所沒有報告普通股交易的每個交易日(如果適用)，退還超過10,000美元的每筆可選現金購買的一部分，稱為未認購基金。任何未認購的資金將在定價期最後一天後的5個工作日內退還，如果適用，則在延長的定價期後5個工作日內退還，不計利息。退還的金額將根據未達到門檻價格的天數與定價期或延長定價期的天數進行比較。例如，10天定價期內的返還金額將等於未達到門檻價格的每個交易日或未報告銷售額的每個交易日此類可選現金購買總額的十分之一(1/10)(而不僅僅是超過10,000美元的金額)。

門檻價格的確定和部分投資的可能回報僅適用於超過10,000美元的可選現金購買。為定價期設置門檻價格不會影響任何其他定價期的門檻價格設置。我們可能會放棄為任何特定的定價期設定門檻價格的權利。我們和管理員都不需要通知您任何定價期的門檻價格。

免税折扣。在適用定價期的第一天之前至少一個工作日，在確定門檻價格的同時，我們可以在市場價的基礎上建立折扣或豁免折扣，適用於根據豁免請求進行的可選現金購買。這些免責折扣可能在購買價格的0%到3%之間，並且可能會因每個定價期和每個購買者而有所不同。然而，在公開市場或私下協商的交易中購買的普通股將不會有免責折扣。

豁免折扣將在審查當前市場狀況、參與該計劃的程度、通過出售普通股獲得與其他資金來源相比的此類額外資金的吸引力以及當前和預計的資本需求後自行決定。您可以通過撥打(212)509-4000與管理員聯繫，獲得適用於下一個定價期的免責折扣。

為特定定價期設定免税折扣不應影響隨後任何定價期的免税折扣的設定。豁免折扣僅適用於現金購買金額超過10,000美元(或其他適用的每月最高金額)的可選現金購買。豁免折扣將適用於整個可選現金購買，而不僅僅是可選現金購買中超過1萬美元的部分。

和解。根據豁免請求購買的新發行股票將在適用的定價期結束後三個工作日內發佈到您的賬户。或者，我們也可以選擇激活持續結算功能，根據該功能，股票將在每個單獨的投資日期的三個工作日內過帳至您的賬户，每個單獨的投資日期從相關定價期的第一個投資日期開始至相關定價期的最終投資日期結束，每天的投資金額相等，但須符合上述條件。任何時候，當我們建議批准一項或多項投資的豁免請求時，我們可以選擇激活該等投資的持續結算功能，方法是在投標豁免表格中宣佈我們會這樣做。在持續結算功能下，我們將對每個投資日的購買進行單獨結算，每個交易日的成交量加權平均價(如上所述)與定價期內的每個投資日相關。

11.購買股票後，我怎樣才能獲得股票證書？

不，因為該計劃規定了股票保管。為了您的方便，管理員將以您的名義以未經認證的形式維護根據本計劃購買的股票。不過，您可以隨時免費向管理員索要股票證書。

12、問：什麼是保管？

您根據本計劃購買的普通股股票將以未經認證的形式保存在您的計劃賬户中，以便妥善保管。保管保護您的股票不會丟失、被盜或意外損壞，也為您跟蹤您的股票提供了一種方便的方式。只有保管好的股票才能通過本計劃出售。

13.問：如果我想要股票，我可以拿到什麼？

是。如果您希望獲得您計劃賬户中全部或部分普通股的股票證書，管理人將在收到您的指示後兩天內，根據您的書面請求將股票證書發送給您。

14、問：我怎麼賣股票？

您可以通過傳真、郵件或互聯網將您的請求提交給計劃管理員，從而出售部分或全部計劃共享。要通過互聯網進行銷售，您需要訪問www.Continental alstock.com獲取個人識別碼。計劃管理人在收到書面請求後，將在切實可行的範圍內儘快出售該等計劃股份，並將出售所得款項減去任何經紀佣金和任何其他銷售成本。任何全部股份和股份的零碎權益可以與其他出售參與者的股份合併出售。當管理員收到所有銷售説明時，這些説明即為最終説明。您的銷售指示不能停止或取消。

價格每天都在波動。*在您提交出售請求之後，在最終出售您的股票之前，價格可能會上漲或下跌。價格風險由你們獨自承擔。

15.問：參與該計劃的成本是多少？

參加該計劃不收取任何費用。參與是自願的，您可以隨時停止您的參與。然而，該計劃的一些服務是有相關費用的。請參閲下面的“計劃服務費”。

16.問：我如何投票我的股票？

您將收到您計劃賬户中所有完整股票的代理材料。零碎股份可能沒有投票權。委託書將根據您的指示進行投票。如果您不向管理員返回代理，管理員在某些情況下可能會投票表決您的股票。

17.如果有與普通股相關的配股，我的權利將如何計算？

您在與普通股相關的配股發行中的權利將基於記入您計劃賬户的全部股票數量。基於貸記到您的計劃賬户的一小部分股票的權利將被出售給該賬户，淨收益將在下一個投資日作為可選的現金購買進行投資。在配股發行的情況下，管理員可以在此類操作的記錄日期之後的短時間內縮減或暫停交易處理，以允許管理員計算可分配給每個帳户的權限。

18.問：我將如何記錄我的投資？

管理員將向您發送交易通知，確認您進行的每筆交易的詳細信息。如果您繼續參加本計劃，但沒有任何交易，管理人將在年底後向您發送一份年度對帳單，詳細説明您在計劃賬户中持有我們普通股的情況。

19.我不知道我將如何終止參與該計劃？

你可以隨時通知管理人停止股息的再投資。當您在線訪問您的帳户www.Continentalstock.com時，可以書面方式或通過更改帳户管理服務下的股息選擇來發出通知。要對給定的股息支付有效，管理人必須收到

在該股息的記錄日期前發出通知。管理員將繼續持有您的股票，除非您申請任何完整股票的證書和任何零碎股票的檢查。您也可以要求出售全部或部分此類股票，或讓管理人將您的股票轉移到您的經紀賬户。有關出售股票的信息，請參閲問題14。如果您的計劃賬户餘額低於一份完整份額，管理員保留清算該部分的權利，並將收益減去任何適用的費用後，按您的記錄地址匯給您。

20.問：該計劃有沒有相關風險？

您對根據本計劃購買的股票的投資與您直接持有的任何股票的投資沒有什麼不同。我們和管理人都不能保證盈利，也不能保護您免受所購股票的損失。您承擔損失的風險，並享受從根據本計劃購買的股票的市場價格變化中獲得的任何收益。請參閲上面的“風險因素”。

21.問：該計劃是否可以修改、修改、暫停或終止？

我們保留隨時以任何方式修改、修改、暫停或終止本計劃的權利。您將收到任何此類修改、修改、暫停或終止的書面通知。我們和管理人也保留更改本計劃任何行政程序的權利。

22、問：裝甲住宅REIT，Inc.和管理人的職責是什麼？

吾等或管理人均不會對吾等或管理人本着善意行事或善意遺漏行事的任何行為負責，包括(I)未能在參與者死亡或被判定為無行為能力的書面通知之前終止參與者的賬户，(Ii)為參與者的賬户購買股票的價格，(Iii)購買股票的次數，或(Iv)普通股市值的波動，對於管理人而言，這些行為包括：(I)未能在參與者死亡或被判定為無行為能力的情況下終止參與者的賬户；(Ii)以參與者的賬户購買股票的價格；(Iii)購買的次數；或(Iv)我們普通股的市值波動。股息的支付由我們的董事會自行決定，並將取決於未來的收益、我們的財務狀況和其他因素。本公司董事會可隨時更改分紅金額和時間，恕不另行通知。

23.我問：如果我對該計劃有問題怎麼辦？

登記、購買或出售股票申請以及本計劃提供的其他交易或服務應通過以下方式提交給管理員：

網際網路

您可以在您的ARMAR Residential REIT，Inc.帳户(www.Continental alstock.com)上註冊該計劃、獲取信息和執行某些交易。

為了提高安全性，為了保護您的資產，管理員要求您在註冊在線訪問您的帳户時驗證您的身份。如果您是美國居民，您可以通過回答一系列問題在網上驗證您的身份。如果您選擇不使用在線身份驗證過程，或者您不是美國居民，您的個人身份驗證碼將通過美國郵政服務發送給您。

電話

提供包括股票出售在內的免費電話股東客户服務，在美國和加拿大境內免費：

1-800-509-5586

國際電話諮詢：

(212)509-4000，分機2386

自動語音應答系統一週7天、每天24小時可用。客户服務代表從上午8：30開始提供服務。東部時間週一至週五下午5：30(節假日除外)。

在寫作中

您也可以寫信給管理人，地址：紐約州道富1號30樓，紐約州，郵編：10004，或通過電子郵件或傳真分別發送至drp@Continental alstock.com或(212)616-7612.，地址為：Continental Stock Transfer&Trust Co.，State Stock Transfer&Trust Co.，State Street，30 Floth，New York，電話：10004。請務必在所有信件中包括您的姓名、地址、日間電話號碼、帳號以及對Ararmor Residential REIT，Inc.的引用。

本計劃是為長期投資者設計的，沒有股票經紀人賬户那樣的靈活性。

我們已指定大陸股票轉讓信託公司為該計劃的管理人。管理人在您的計劃賬户中持有的證券不受1970年證券投資者保護法的保護。佣金可以支付給與管理人有關聯的經紀自營商。投資者必須根據自己的判斷和研究做出獨立的投資決策。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是“ARR”。

計劃服務費

以下費用適用於您參與本計劃。管理人將從銷售收入中扣除適用的費用。我們保留隨時修改或修改本計劃服務費明細表的權利。

24.計劃賬户將支付多少利息？

不是的。計劃賬户或在投資期間持有的任何金額將不支付利息。

25.問：我通過參與該計劃還將面臨哪些風險？

以下摘要列出了您因參與本計劃而可能面臨的幾個最重要的風險。下面可能沒有列出其他風險，在決定是否參與本計劃之前，您應該諮詢您的財務、税務、法律和其他顧問。

·在該計劃中，您的股票沒有價格保護。您對本計劃所持股票的投資將受到市場狀況變化和股票市值變化的影響。您清算或以其他方式處置本計劃中的股票的能力受本計劃的條款及其下的退出程序的約束。您可能無法及時撤回或出售您在該計劃中的股票，以對市場狀況做出反應。計劃賬户不受證券投資者保護公司或任何其他實體的保險或保護，也不受聯邦存款保險公司或任何政府機構的擔保。

·您根據該計劃買入或賣出的任何股票的買入價都會有所不同，無法預測。如果您在相關股息支付日期或管理人為本計劃或銷售日期購買我們普通股的一個或多個日期(視情況而定)在公開市場買入或賣出股票，您可以不同於(或多或少)您在公開市場上購買或出售股票的買入價買入或賣出股票。

·我們可能無法支付股息。為了符合REIT的資格，我們通常每年必須將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東。這種分配要求限制了我們在收益下降時維持未來股息支付的能力。申請REIT納税資格的要求是複雜和技術性的，我們可能因為我們無法控制的原因而無法獲得資格。如果我們無法獲得REIT納税資格，那麼我們可能無法向我們的股東進行分配。

·任何或所有初始投資或可選現金投資均不能享受折扣。雖然對於超過10,000美元的購買，我們可能會不時制定最高3%的市價折扣，但一個月的折扣並不能確保在未來幾個月提供折扣或同樣的折扣。每個月，我們可能會更改或取消折扣，而不會事先通知您。

·我們普通股的市場價格各不相同，你應該只購買長期投資的股票。雖然我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，但我們不能向您保證，在未來的任何時候，我們的普通股都會有一個活躍的交易市場。即使我們的普通股有一個活躍的交易市場，我們也不能向您保證，您將能夠一次性或以優惠的價格出售您所有的股票，如果可以的話。因此，只有當您有能力並尋求對我們的普通股進行長期投資時，您才應該參與該計劃。

有關其他重要因素和風險，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告。我們鼓勵您仔細檢查這些風險因素。

26.問：參加該計劃的美國聯邦所得税後果是什麼？

美國聯邦政府對股息再投資和股票購買計劃的税收待遇並不完全清楚。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，具體參考您自己的税務情況和適用法律中與本計劃下股息再投資和購買普通股相關的所有聯邦、州、地方、外國和其他税務事項、您根據本計劃收購的普通股的納税依據和持有期，以及根據本計劃收購的普通股的處置所實現的任何收益或損失的性質、金額和税務處理。下面的討論是對附帶招股説明書中標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素”的討論的補充，旨在與所附招股説明書中的討論一起閲讀，並受其中規定的限制和限制的約束。

一般來説，如果您參加了本計劃，截至本招股説明書附錄的日期，您將繼續對股息或分配的再投資負有聯邦所得税義務，就像您對本計劃下未進行再投資的股息或分配所做的那樣。請參閲所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮因素”下有關分配的討論。

在股息再投資的情況下，您將被視為收到了一筆現金分配，用於聯邦所得税目的，等同於您通過該計劃獲得的股票的公平市場價值。這種分配可能會產生支付所得税的債務，而不會在到期時立即提供現金支付這項税收。您通過股息再投資獲得的普通股的納税基礎將等同於聯邦所得税目的作為分配處理的金額。

管理本計劃的所有費用，除在公開市場購買股票時的手續費和與您自願出售股票和/或退出本計劃有關的費用外，將由我們支付。與美國國税局(IRS)在發給另一家房地產投資信託基金的私人信函裁決中得出的結論一致，我們打算採取的立場是，這些行政成本不構成應向您徵税或會降低您的普通股基數的分配。但是，由於私信裁決不是發給我們的，我們沒有法律權利依賴它的結論。因此，美國國税局可能會將您的成本份額視為構成對您的應税分配和/或降低您的份額基數的分配。由於這個或其他原因，我們將來可能會對這些費用採取不同的立場。對於在公開市場交易或與第三方協商的交易中購買的普通股，美國國税局已表示，您收到的分派金額將包括我們按比例支付的任何經紀佣金或與管理人代表我們購買股票有關的其他相關費用。

如果您進行可選的現金投資，沒有任何折扣，您將不會因為可選的現金購買普通股而確認聯邦所得税目的的收入。然而，如果我們決定折價發行股票，這種折價的處理方式並不完全清楚。對於只參與可選現金購買計劃的人和既參與股息再投資計劃又參與股息再投資計劃的人，待遇可能有所不同。

可選的現金購買計劃。這兩個計劃的參與者通常都會被視為在您獲得的任何折扣範圍內收到分配。用可選擇的現金投資購買的股票的税費和基準是你為這類股票支付的金額(增加了被視為應税股息的任何金額)。

根據本計劃購買的股票的持有期一般從普通股記入您的計劃賬户之日的次日開始。

根據您的具體情況，税收後果會有所不同。您應該與您自己的税務顧問討論有關您參與該計劃的具體税務問題。

如果您是非美國股東參與者，其股息或分配需要繳納美國所得税預扣税，或者您是國內股東，其股息或分配需要繳納備用預扣税，則管理人將再投資相當於股息或分配減去所需預扣税額的金額。將通知各自的參與者扣留的金額。

選擇只進行可選現金投資的非美國股東參與者將獲得現金股息或以其名義登記的股票的分配，方式與他們沒有參與本計劃的方式相同。可選現金投資的資金必須是美元，投資方式與其他參與者支付的方式相同。

配送計劃

在與該計劃的管理相關的情況下，我們可能會被要求批准根據參與者或其他可能從事證券業務的投資者或其代表提出的豁免請求而進行的投資。

在某些情況下，通過該計劃收購我們普通股股票並在收購後不久轉售的人(包括空頭頭寸的回補)可能是在參與證券分銷，這將要求遵守1934年證券交易法或交易法下的M規則，並可能被視為1933年證券法或證券法所指的承銷商。除他們作為參與者有權享有的權利或特權外，我們不會賦予任何該等人士任何權利或特權，亦不會與任何該等人士就任何該等人士轉售或分銷如此購買的普通股股份訂立任何協議。

根據本計劃，我們的普通股可能不會在所有司法管轄區都可用。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。

法律事務

因此，佛羅裏達州邁阿密的Holland&Knight LLP將為我們傳遞某些法律問題。本招股説明書附錄中的招股説明書部分對美國聯邦所得税後果的描述是基於紐約州紐約的Mayer Brown LLP的意見。

專家

本招股説明書附錄中參考ARMAR Residential REIT，Inc.及其子公司的Form 10-K年報以及ARMAR Residential REIT，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性而納入本招股説明書的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中審計，這些報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

**我們已經提交了註冊説明書，本招股説明書副刊是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書增刊的全部內容均受此類其他信息的限制。

此外，您還可以在SEC網站www.sec.gov上查閲我們提交給SEC的文件，包括我們的註冊聲明。

根據交易法的要求，我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上面提到的證券交易委員會網站上查閲。

我們在互聯網上有一個網址為www.armourreit.com的網站。我們不會通過引用的方式將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄中，您也不應將本網站視為本招股説明書附錄的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到單獨提交給美國證券交易委員會的這份招股説明書附錄中。以引用方式併入的信息自提交這些文件之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄日期或之後提交給證券交易委員會的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何信息。我們已根據《交易法》向證券交易委員會提交了下列文件，這些文件通過引用合併於此(提供的且未被視為已存檔的此類文件中的信息除外)：

·我們於2021年2月17日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們目前關於Form 8-K的報告，分別於2021年1月4日、2021年1月15日(僅限第8.01項)、2021年1月28日、2021年2月17日和2021年3月8日提交；

·我們於2020年4月9日提交給SEC的2020年股東年會附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中；

·2011年3月31日提交的8-A表格註冊表中對我們普通股的描述；

·我們7.00%系列累計可贖回優先股的説明，包括在我們於2020年1月28日提交的8-A表格註冊聲明中。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後以及在終止發售與本招股説明書附錄相關的證券之前提交的所有文件(已提供且未被視為備案的該等文件中的信息除外)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄中，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在包含隨附招股説明書的初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前，應被視為通過引用併入招股説明書，並自提交這些文件之日起成為招股説明書的一部分。

我們將向每位收到本招股説明書附錄副本的個人(包括任何實益擁有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本(該等文件的展品並未特別通過引用併入本招股説明書附錄)；如提出書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供這些信息，地址為：ARMAR Residential REIT，Inc.，3001 Ocean Drive，Suite 201，佛羅裏達州維羅海灘，32963，

招股説明書

裝甲住宅房地產投資信託基金(ARM Residential REIT，Inc.)

普通股

優先股

認股權證

存托股份

債務證券

此外，我們可以不時提供、發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證、存托股份和債務證券，其中可能包括債券、票據或其他類型的債務，這些股票可能包括一次或多次發售中的普通股、優先股、認股權證、存托股份和債務證券。作為本招股説明書的補充，我們將提供這些證券的每一次發行和發行的具體條款，例如我們何時出售證券、我們將出售的證券金額以及我們將出售這些證券的價格和其他條款。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。本招股説明書不得用於完善這些證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

目前，我們的普通股和7.00%的C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“ARR”和“ARR PRC”。

我們已經選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税。為了協助我們符合REIT的資格，以及其他目的，根據我們的章程，股東通常被限制實益擁有超過9.8%的普通股和股本流通股(按價值或數量計算，以限制性較強者為準)。此外，我們的章程還包括對我們股本所有權和轉讓的各種其他限制。

目前，我們的主要辦事處位於佛羅裏達州維羅比奇201室海洋大道3001號，郵編32963。我們的電話號碼是(772)617-4340。

他説，投資我們的證券涉及風險。在投資前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁“風險因素”項下所提及的資料。

報道稱，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月19日。

目錄

您只應依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本文檔日期準確。

術語表

“機構證券”是指由房利美、房地美和金利美髮行或擔保的證券；固定利率、混合可調整利率和可調整利率抵押貸款組合的利息或義務。

“裝甲管理協議”是指經不時修訂和重述的管理協議。

在ARM Residential REIT，Inc.和ARM Capital Management LP之間，ARM Capital

Management LP為ARM Residential REIT，Inc.提供某些服務，以換取指定的費用。

“巴克勒”是指特拉華州的有限責任公司，以及FINRA監管的經紀交易商。我們投資Buckler的主要目的是促進我們獲得回購融資，條件可能比其他合適的回購融資對手更具吸引力(考慮利率、期限、規模、削髮、關係和資金承諾)。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“信用風險和非機構證券”是指我們可以投資的由住房抵押貸款支持的證券，其本金和利息的支付不受GSE或政府機構的擔保。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“聯邦抵押協會”是指聯邦全國抵押協會。

“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“Ginnie Mae”指政府國家抵押貸款管理局。

“GSE”是指美國政府資助的實體。最初由美國政府設立或特許的機構有義務按照美國國會的規定為公共目的服務；這些義務沒有明確保證以美國政府的全部信用和信用及時支付本金和利息。

“美國國税局”指美國國税局。

“純利息證券”是指機構證券的利息部分，該部分與機構證券分開出售。

同一筆付款的本金部分。

“標槍”指的是標槍抵押投資公司，以前是一家公開交易的房地產投資信託基金(REIT)。自4月6日收購以來，

2016年，標槍成為ARMARM的全資、合格REIT子公司，並繼續由ACM管理

根據標槍和ACM之間已有的管理協議。

“標槍管理協議”是指標槍和ARMAR Capital Management LP之間經不時修訂和重申的管理協議，根據該協議，ARMAR Capital Management LP為標槍提供某些服務，但收取象徵性費用。

“MBS”指的是抵押貸款支持證券，一種代表抵押貸款池中的直接利益的證券。這個

傳遞發行人或服務商收取池中貸款的付款，並“傳遞”本金和利息

按比例分配給證券持有人。

“MgCl”指馬裏蘭州一般公司法。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“房地產投資信託基金”是指房地產投資信託基金。一種特殊目的的投資工具，為投資者提供直接參與房地產相關資產所有權或融資的能力，方法是彙集他們的資本來購買和管理抵押貸款和/或收益性房地產。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“美國”意思是美國。

“1940年法案”是指修訂後的1940年“投資公司法”。

關於這份招股説明書

他説，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提出出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您必須考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”標題下描述的附加信息，這一點非常重要。

因此，您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書附錄中引用的或陳述的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。您不應假設本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

在本招股説明書中，凡提及“我們”、“裝甲”或“公司”時，指的是ARMAR Residential REIT，Inc.。提及“ACM”時，指的是ARMAR Capital Management LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業，也是SEC的投資顧問，擔任我們的外部經理。

關於前瞻性陳述的特別説明

他説，這份招股書包含各種“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”或“預期”，或者這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。所有前瞻性陳述都可能受到一些風險和不確定性的影響，包括有關以下主題的陳述：

·我們的業務和投資戰略；

·我們的預期運營結果；

·關於未來紅利的聲明；

·我們獲得融資安排的能力；

·我們對競爭的理解和有效競爭的能力；

·市場、行業和經濟趨勢；以及

·利率。

此外，本招股説明書中的前瞻性陳述是基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及下列可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素：

·本招股説明書中提到的因素，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的因素，在此引用我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告；

·聯邦託管房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)以及相關努力的影響，以及影響房利美和房地美與聯邦政府和美聯儲之間關係的法律法規的任何變化；

·新型冠狀病毒或其任何變種(“新冠肺炎”)或另一場大流行對我們的運營和財務狀況的影響；

·如果美國國會通過改革或清盤房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)的立法，可能對我們的業務產生重大不利影響；

·抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；

·美聯儲可能導致收益率曲線改變的行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響；

·美國政府推遲或未能就國家債務上限達成協議的影響；

·資本的可獲得性、條款和部署；

·總體上經濟狀況的變化；

·利率、利差、收益率曲線或提前還款利率的變化；

·金融市場普遍波動，包括抵押貸款證券市場；

·下調美國政府或某些歐洲國家的信用評級，以及未來下調美國政府或某些歐洲國家的信用評級，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

·我們無法通過向股東支付股息或根本不向股東支付股息來維持免税資本回報水平；

·通貨膨脹或通貨緊縮；

·是否有合適的投資機會；

·我們競爭的程度和性質，包括MBS的競爭；

·改變我們的業務和投資戰略；

·我們未能保持房地產投資信託基金(REIT)的資格；

·我們未能保持作為大宗商品池運營商免受監管的豁免權；

·我們對ACM的依賴，以及在ACM終止與我們的管理關係時找到合適替代者的能力；

·在我們與ACM以及我們的某些董事和高級管理人員的關係中存在利益衝突，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定；

·巴克勒可能無法代表我們獲得有吸引力的回購融資，也無法獲得有利可圖的第三方業務；

·我們的管理層與其他附屬實體的職責相互競爭，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定；

·ACM的人員變動或ACM是否有合格的人員；

·根據守則，我們作為房地產投資信託基金的地位對我們的業務施加了限制；

·我們的業務繼續被排除在1940年法案之外的潛在負擔，以及失去這種排除可能帶來的後果；

·GAAP的變化，包括對其的解釋；以及

·修改適用的法律法規。

他説，我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。我們不打算也不承擔更新或修改本報告中提出的任何行業信息或前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或其他情況的任何義務或義務，除非美國聯邦證券法另有要求。

招股説明書摘要

概述

我們是一家外部管理的馬裏蘭州公司，成立於2008年，由在SEC註冊的投資顧問ACM管理。我們投資於由美國GSE發行或擔保的MBS，如房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)或金利美(Ginnie Mae)等政府機構。我們的MBS投資組合主要由固定利率住房貸款支持的機構證券組成。剩餘的機構證券由混合可調利率或可調利率住房貸款支持。我們還可能不時投資於信用風險和非機構證券、純利息證券、美國國債和貨幣市場工具。

戰略

我們尋求通過深思熟慮的投資和風險管理來創造股東價值，這些投資和風險管理能夠產生當前的收益和長期的卓越風險調整回報。我們專注於住宅房地產融資，通過將私人資本引入抵押貸款市場，支持廣泛而多樣化的美國人擁有住房。我們堅定地致力於實施可持續的環境、負責任的社會和審慎的治理做法，以改善我們的工作和我們的世界。

我們的經理

他説：根據我們與ACM、標槍和ACM之間的管理協議，我們由ACM進行外部管理。ACM在董事會的指導和監督下管理我們的日常運營。裝甲管理協議將持續到2027年6月18日，此後除非在某些情況下終止，否則將自動續簽連續五年的期限。標槍管理協議每年自動續簽一年，除非在某些情況下終止。任何一方必須提前180天以書面通知任何此類解僱。我們沒有任何員工直接以工資或其他補償補償。我們所有的高管也都是ACM的員工。

根據管理協議，ACM有權獲得每月拖欠的管理費。目前，每月的裝甲管理費是(A)籌集10億美元以下的總股本的1.5%加上(B)籌集10億美元以上的總股本的0.75%之和的十二分之一。董事會多數成員批准並指定的回購股票和清算分配的成本將減少用於計算每月管理費的總股本募集金額。ACM的月度管理費不是根據我們資產的表現來計算的。因此，如果我們的收入下降，我們每月支付的管理費可能不會下降，並可能導致我們蒙受損失。

除管理協議條款中規定的各種管理費用外，我們還負責ACM僅代表我們發生的任何成本和開支。在某些情況下，ACM還有權獲得終止費。我們被要求採取合理需要的行動，以允許和使ACM履行其職責和義務。除管理協議條款中規定的各種管理費用外，我們還負責ACM僅代表我們發生的任何成本和開支。

經營和監管結構

房地產投資信託基金資格

**我們已選擇根據守則符合資格並作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的組織符合守則對REIT資格的要求，其中包括我們的毛收入來源、資產的組成和價值、我們的分佈水平和我們股本的所有權集中，我們的運營方式和公司結構以及股東所有權使我們能夠持續滿足聯邦所得税目的REIT的徵税要求。

儘管我們是REIT，但我們目前分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納聯邦所得税。即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們的收入也可能需要繳納一些聯邦、州和地方税。

1940年“投資公司法”除外

他説：我們開展業務是為了不成為1940年法案下的投資公司。我們依賴1940年法案第3(C)(5)(C)節規定的排除，這是SEC工作人員所解釋的。要符合這一排除條件，我們必須將至少55%的資產投資於“抵押貸款和其他房地產留置權和利息”或“合格房地產權益”，並將至少80%的資產投資於合格房地產權益和“房地產相關資產”。為了滿足這55%的要求，我們將持有抵押貸款基礎池發行的機構證券(“整個池”證券)視為合格的房地產權益。我們目前將持有的抵押貸款證券(“部分證券池”)少於全部發行的抵押貸款證券視為與房地產相關的資產，而不是合格的房地產權益。

因此，不能保證管理1940年REITs法案地位的法律和法規，包括SEC工作人員關於第3(C)(5)(C)條排除的指導和解釋，不會以對我們的運營或業務產生不利影響的方式發生變化。例如，這樣的變化可能要求我們在為某些抵押貸款相關投資融資時使用較少的槓桿，我們可能被排除在收購某些類型的高收益證券之外。這些因素的淨影響將會降低我們的淨利息收入。如果我們沒有資格被排除在投資公司註冊之外或被排除在投資公司的定義之外，我們可能會被要求根據1940年法案註冊為投資公司，我們使用槓桿的能力將大幅降低，我們將無法按計劃開展業務。這兩個因素中的任何一個都可能對我們產生實質性的不利影響，並可能降低我們股本的價值和我們向股東分配的能力。

對我國股本所有權的限制

為了幫助我們遵守守則對所有權集中施加的REIT限制，除某些例外情況外，我們的章程禁止任何股東實益或建設性地擁有、應用守則下的某些歸屬規則(包括被視為擁有相關認股權證或購買股票的期權)，按價值或數量計算超過9.8%(以限制性較強者為準)，我們的普通股和股本流通股總數超過9.8%。在某些情況下，我們的董事會可以全權決定放棄9.8%的股權限制。我們過往曾豁免持有人免受9.8%的租約限制，但根據這些持有人的申述、契諾和協議，我們認為豁免不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位。

關於股息和分配的政策

根據要求，為了保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格，我們打算每年分配至少90%的REIT應税收入，這一比例是在不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益的情況下確定的。為了滿足成為房地產投資信託基金(REIT)的要求，通常不繳納美國聯邦所得税和消費税，我們打算繼續從合法可用於此類目的的資產中，將我們全部或幾乎所有應納税所得額的定期現金分配給我們股本的持有者。我們沒有受到限制，不能用股票或債券的收益來支付股息，但我們也不打算這樣做。我們向股本持有人支付任何股息的時間和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的收益和財務狀況、REIT地位的維持、MgCl的適用條款以及我們董事會認為相關的其他因素。

企業信息

目前，我們的主要辦事處位於佛羅裏達州維羅比奇201室海洋大道3001號，郵編32963。我們的電話號碼是(772)617-4340。我們的網站是www.armourreit.com。我們的投資者關係網站可以在www.armourreit.com的“投資者關係”選項卡下找到。我們在以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，在我們的網站上免費提供“SEC備案文件”、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。我們還在我們的網站上提供我們的公司治理文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

危險因素

他説，投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險(這些描述以引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書或其任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

收益的使用

*除非隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算根據我們在提交給SEC的最新年度報告和其他文件中描述的目標和策略，根據我們的投資指導方針和REIT資格要求，使用出售本招股説明書和相關招股説明書附錄提供的證券的所有淨收益，收購額外的MBS和其他抵押貸款相關資產。我們的管理團隊，通過ACM，將決定我們的資產的百分比將投資於我們的每一項目標資產。它的決定將取決於當時的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。在確定合適的資產之前，ACM可能會將此次發行的淨收益投資於GSE發行的無擔保票據和債券、美國國債和貨幣市場工具，包括符合我們作為REIT資格的基金。預計這些投資提供的淨回報將低於我們尋求從目標資產中實現的淨回報。我們也可以將淨收益的一部分用於一般企業用途。在我們完全使用本次發行的淨收益收購我們的目標資產之前，我們可能會從這些淨收益中為我們每月的現金股息提供資金。

股本説明

以下是我們股本的權利和優惠的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的主要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。吾等鼓勵閣下仔細閲讀整份招股章程、任何未來相關招股章程補充文件及與證券有關的補充條款(視何者適用而定)、經修訂及重述的公司章程(下稱“章程”)、經修訂及重述的章程(下稱“章程”)及我們所參考的其他文件，以便更全面地瞭解本公司的股本。我們的章程和章程的副本以引用的方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

一般信息

根據我們的章程規定，我們可以發行最多1.25億股普通股，每股面值0.001美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.001美元。本章程授權本公司董事會，經全體董事會多數成員批准，可以修改本章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列股票的授權股票總數或任何類別或系列的股票數量。截至2021年2月18日，已發行普通股65,290,733股，C系列優先股5,780,746股，沒有認股權證發行和流通股。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股股份

目前，所有普通股流通股均已獲得正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。在任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款的約束下，普通股持有人有權從合法可用於這些目的的資產中獲得股息，前提是，在我們的董事會授權和我們宣佈的情況下，普通股持有人有權在我們清算、解散或清盤後有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產中的股份，或者在支付足夠的準備金後將其分配給我們的股東。在此情況下，普通股的持有者有權在我們的清算、解散或清盤後從合法可供分配給我們股東的資產中獲得股息，前提是當我們的董事會授權並經我們申報時，普通股持有人有權在我們的清算、解散或清盤後按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。

他表示，普通股並不代表ACM的任何權益或義務。此外，這些股票不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不是聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。普通股不享受任何保險、保證、協會保險或任何類似的保障。

根據我們章程關於限制股票轉讓的規定，除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則每股已發行普通股使股東有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等普通股的持有者將擁有獨家投票權。在任何其他類別或系列股票的條款另有規定的情況下，每股已發行普通股使股東有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等普通股的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事會選舉沒有累積投票權，這意味着普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時參選的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

*普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我國章程關於股票所有權和轉讓限制的規定，普通股享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據MgCl的規定，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、與另一實體合併、轉讓其全部或基本上所有資產、從事換股或在正常業務過程之外從事類似的交易，除非該公司的章程規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)，除非獲得持有至少三分之二有權就此事投贊成票的股東的贊成票。我們的章程規定，這些事項(不包括對章程中與罷免董事、限制股票所有權和轉讓有關的條款以及修訂這些條款需要三分之二票數的某些修訂)可由有權就該事項投下的所有投票權的多數票批准，但不包括對本章程中有關董事免職、對股票所有權和轉讓的限制以及對這些條款的修訂需要三分之二票數的要求。我們的附例規定，董事須以所有有權就該事項投票的多數票選出；但如我們決定獲提名人的人數超過應選出的董事人數，則董事須以有權就該事項投下的所有選票的多數票選出。大多數的美國人

有權對股東可能適當審議的任何其他事項進行表決的票數應足以批准該事項。

優先股股份

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的陳述在各方面均受我們的章程、章程和章程的補充條款(指定一系列優先股的條款)的約束和約束。我們優先股的流通股已經有效發行、全額支付和不可評估。由於我們的董事會有權確定每一系列優先股的優先股、權力和權利，我們的董事會可以向持有任何一系列優先股的人提供優先股優先股、權力和權利，無論是否有投票權，優先於我們普通股股東的權利。

因此，我們已發行的優先股系列的權利、優惠、特權和限制，以及每一系列額外優先股的權利、優惠、特權和限制，將由我們章程中與該系列相關的補充條款確定，如果未來發行，將於何時發行。與每個系列相關的招股説明書副刊將詳細説明優先股的條款，具體如下：

·優先股的名稱和聲明價值；

·優先股的投票權(如果適用)；

·優先股的優先購買權(如果適用)；

·對優先股可轉讓性的限制(如果適用)；

·發行的股票數量、每股清算優先權和股票發行價；

·對優先股的進一步催繳或評估(如果適用)的責任；

·適用於優先股的股息率、期限和支付日期或計算方法；

·優先股股息開始累計的日期(如果適用)；

·優先股的任何拍賣和再營銷(如果有的話)的程序；

·優先股的償債基金(如果有的話)的撥備；

·優先股的規定和贖回限制(如果適用)；

·對優先股回購的規定和任何限制(如果適用)；

·優先股在任何證券交易所上市；

·優先股可轉換為普通股的條款和規定(如果有)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期限；

·根據哪些條款可以修改優先股的權利(如果適用)；

·優先股的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制；

·討論適用於優先股的某些重大聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和我們的事務清算、解散或結束時的權利方面的相對排名和偏好；

·在股息權和我們的事務清算、解散或結束時的權利方面，對任何優先股系列的發行有任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

·對直接或實益所有權的任何限制，以及對優先股轉讓的限制，在每種情況下，都可能是適當的，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

轉會代理和註冊處

我們普通股和優先股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

認股權證

--我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

此外，所發行的認股權證(如有)將以根據一份或多份認股權證協議簽發的認股權證證書作為證明，該等證書是吾等與認股權證持有人的代理人之間的合約。與根據本招股説明書發行的任何認股權證有關的招股説明書補充文件以及任何適用的招股説明書補充文件將包含特定條款。

認股權證，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。包含所發行認股權證條款的認股權證協議表格和認股權證證書將通過引用的方式併入註冊説明書中，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

將我們的未發行股票重新分類的權力

根據我們的章程，我們的董事會授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的章程對股票轉讓的限制，設定每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，除其他事項外，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

增減法定股數及發行額外普通股及優先股的權力

此外，我們相信，董事會有權修訂章程以增加或減少授權股票的數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股票，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後發行此類分類或重新分類的股票，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。額外的類別或系列以及普通股股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止控制權或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的變更。

對我國股本轉讓和所有權的限制

根據守則，為了使我們有資格成為REIT，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內至少335天內由100人或以上的人擁有。此外，在選擇成為房地產投資信託基金的第一年後，在課税年度的後半年度(我們稱為5/50測試)，不超過50%的流通股價值可由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接、間接或建設性地擁有。

我們的章程包含限制普通股和其他流通股、認股權證和期權的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或數量計)的已發行普通股(普通股所有權限制)，或以價值或數量(以限制性較強者為準)佔我們已發行股本(總股份所有權限制)的9.8%。普通股所有權限額和總股份所有權限額在本文中統稱為“所有權限額”。為釐定任何人士持有吾等股本的百分比，該人士在轉換、交換或行使吾等直接或建設性持有的任何證券時可能獲得的股本股份，但不可因轉換、交換或行使由其他人士持有的吾等證券而發行的股本，應視為在兑換、交換或行使之前已發行。因此，我們的未償還系列累積可贖回優先股由每個持有人直接或間接擁有(但不是由其他持有人持有的優先股)將被算作普通股(在轉換後的基礎上)，適用於我們的普通股的9.8%的所有權限制適用於該持有人的普通股。就適用於本公司股本的9.8%所有權限制而言，所有已發行系列累計可贖回優先股將計入股本。

任何個人或實體因違規轉讓而受到所有權限制的情況下，如果違規轉讓生效，該個人或實體將成為我們股票的記錄所有者和實益所有人，或僅是我們股票的實益所有人，或者如果如果違規轉讓生效，該個人或實體將只是我們股票的記錄所有者，則該個人或實體被稱為“所謂的記錄受讓人”，如下所述：如果違規轉讓導致向信託轉讓，該個人或實體將被稱為“所謂的受益受讓人”，如果違規轉讓生效，該個人或實體將被稱為“所謂的受益受讓人”，如果違規轉讓生效，該個人或實體將成為我們股票的記錄所有者和實益擁有人，或者僅僅是我們股票的實益擁有人。

該守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。它們還導致購買我們股票的認股權證或期權的股票(如果有的話)被視為該等認股權證或期權的持有人或實益所有人所有。因此，個人或實體收購我們已發行普通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較大者為準)(或收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地以價值或數量(以限制性較高者為準)持有9.8%以上的我們已發行普通股，從而使普通股的股份總數超過9.8%(以限制性程度較高者為準)，這可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有我們已發行普通股的9.8%以上(以限制性較大者為準)，從而使普通股的股份總數超過9.8%(以限制性較高者為準)。

本公司董事會可自行決定豁免任何人不受上述所有權限制。然而，董事會不得豁免任何持有我們已發行股票會導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”或以其他方式導致我們不符合REIT資格的人。為獲董事局考慮豁免，任何人亦不得直接或間接擁有租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，以致我們直接或間接擁有該租户超過9.9%的權益。申請豁免的人必須向我們的董事會提出令我們滿意的證明，該人不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到慈善受益人的信託基金。作為豁免的條件之一，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局(Internal Revenue Service)就我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格做出的令董事會滿意的裁決。

我們股本的持有者已經超過了我們憲章中規定的所有權限制。我們已豁免該等持有人的擁有權限制，但根據該等持有人的申述、契諾及協議，我們認為該等豁免不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位。

在豁免所有權限制方面或在任何其他時間，我們的董事會可不時提高或降低一個或多個個人和實體的所有權限制；然而，任何降低僅限於對現有持有人的預期降低；並且進一步規定，如果在實施提高之後，五個或更少的個人可以擁有或建設性地擁有當時已發行股份的總價值超過49.9%，則不得提高所有權限制。(C)本公司的董事會可不時提高或降低對一個或多個個人或實體的所有權限制；然而，僅限於對現有持有人進行任何預期的降低；此外，如果在實施提高後，五名或少於五名個人可擁有或建設性擁有當時已發行股份的總價值超過49.9%，則不得提高所有權限制。在修改所有權限額之前，我們的董事會可能需要董事會認為必要或可取的律師、宣誓書、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要董事會認為必要或合適的律師、宣誓書、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限額不適用於任何個人或實體的普通股或總股本(視情況而定)的所有權百分比超過該降低後的所有權限額的個人或實體，直到該個人或實體持有的普通股或總股本(視情況而定)的百分比等於或低於降低後的所有權限額為止，但任何進一步收購本公司普通股或總股本(視情況而定)超過該百分比的普通股或總股本將違反該所有權限制。(2)任何人或實體持有本公司普通股或總股本的百分比超過該降低後的所有權限額的任何個人或實體均不適用，除非該個人或實體持有的普通股或總股本(視情況而定)的百分比等於或低於降低後的所有權限額，但進一步收購本公司普通股或總股本(視情況而定)將違反該所有權限制。此外，新的所有權限制可能不允許五個或更少的個人持有我們流通股價值超過49.9%的股份。

我們的憲章條款進一步禁止：

·任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股票，包括認股權證的所有權(如果有的話)，這將導致我們根據守則第856(H)條“少數人持有”，或以其他方式導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)；以及

·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這樣的轉讓會導致我們股票的擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實益或推定擁有權，而該等擁有權將或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出書面通知，或如屬建議或企圖的交易，則須在書面通知前至少15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

根據我們的章程，如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的擁有者少於100人，則該轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。

此外，如果任何據稱轉讓我們股票的股份或任何其他事件，會導致任何人違反本公司的所有權限制或本公司董事會確定的此類其他限制，或導致本公司根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式不符合REIT的資格，那麼導致該人違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整數)將自動轉讓給信託，並由信託持有，該信託的唯一利益是由我們選擇的一個或多個慈善組織和預期受讓人持有。自動轉移將在據稱的轉移或其他導致轉移到信託的事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給所謂的記錄受讓人的任何股息或其他分配，必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)聲稱的記錄受讓人為股票支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該股票，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生當天在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後報告的銷售價格)和(2)市場上報告的銷售價格中較小的一者)和(2)市場價格(如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該股票，則為在導致該股票轉讓給信託的事件發生當天在紐約證券交易所(或其他適用的交易所)報告的最後報告的銷售價格)和(2)市場價格中的較低者。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了信託中持有的股票。一旦出售給我們，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，受託人就該等股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或我們董事會確定的其他限制的情況下擁有股票。在此之後，受託人必須向所謂的記錄受讓人分配一筆金額，數額等於(1)所謂的記錄受讓人為股票支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該股票，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生當天在紐約證券交易所(或其他適用的交易所)最後報告的銷售價格)和(2)收到的銷售收益(扣除佣金和其他出售費用後的淨額)。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂的記錄受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給信託之前，該等股票是由所謂的記錄受讓人出售的，則該等股票將被視為已代表該信託出售，且在聲稱的記錄受讓人就該等股份收到的金額超過該聲稱的記錄受讓人有權收取的金額的範圍內，必須應要求向受託人支付超出的金額。所謂的實益受讓人或所謂的記錄受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，並與我們以及任何所謂的記錄受讓人或聲稱受益的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。

在符合馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)的情況下，受託人將有權全權酌情決定：

·撤銷在我們發現股票已轉讓給信託之前，聲稱記錄在案的受讓人所投的任何選票無效；以及

·根據為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。如果我們的董事會善意地決定，提議的轉讓將違反憲章中規定的對我們股票所有權和轉讓的限制，董事會將採取它認為可取的行動，拒絕給予。

本公司不會就任何轉讓作出任何決定，包括但不限於，導致本公司贖回股票、拒絕在賬面上進行轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

每名持有本公司股票超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每個課税年度結束後30天內，向我們發出書面通知，列明該擁有人的姓名及地址、他或她實益擁有的本公司股票的股份數目，以及對持有該等股份的方式的描述。(C)本公司的股東須於每個課税年度結束後30天內，向我們發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、實益持有本公司股票的股份數目，以及持有該等股份的方式。每名該等擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定其實益擁有權(如有)對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，每名股東應應要求向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

存托股份的説明

一般信息

我們可能會發行存托股份，每一股都代表着特定系列優先股的一部分權益。我們將根據本公司、優先股託管人和存托股份持有人之間的單獨存入協議，存入以存托股份為代表的優先股股份。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將按該存托股份所代表的優先股的零碎權益比例，擁有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。在公司發行優先股並向優先股託管人交付優先股後，優先股託管人將立即發行存託憑證。

股息和其他分配

聲明稱，存託機構將優先股的所有現金股息分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的持有者一般必須提交證明、證書和其他信息，並支付存託人與分配有關的費用和費用。如果優先股的分配不是現金，並且存託人可以將其收到的財產進行分配，則存託人將把財產分配給存托股份的記錄持有人。如果這樣的分配不可行，經我們同意，存託機構可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有人。

證券的撤回

因此，除非我們先前已要求贖回標的優先股，或存托股份持有人已轉換該等股份，否則存托股份持有人可向存託人的公司信託辦事處交出該等股份，以換取標的優先股的全部或零碎股份，以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股份後，不得再存入優先股，不得再次領取存托股份。如果出示的轉換為優先股的存託憑證所代表的優先股數量多於擬提取的數量，則該存託憑證將為超出的存托股份出具新的存託憑證。

贖回存托股份

此外，每當我們贖回一家存託機構持有的優先股股份時，該存託機構將用它從我們那裏獲得的資金贖回相應數額的存托股份以換取優先股。存託機構應在確定的贖回日期前30日至60日內通知存托股份登記持有人，地址在存託機構賬簿上。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和與優先股有關的任何其他應付金額。如果吾等打算贖回的優先股少於全部相關優先股，吾等和存託機構將盡可能按比例選擇要贖回的存托股份，而不會設立部分存托股份或通過吾等決定的任何其他公平方法來維持吾等的房地產投資信託基金地位。

贖回日：

·與要求贖回的優先股有關的所有股息將停止增加；

·我們和存託機構將不再將要求贖回的存托股份視為未償還股份；以及

·要求贖回的存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的任何款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股的投票權

此外，當存託機構收到有關標的優先股持有人有權投票的會議的通知時，它將把這些信息郵寄給存托股份持有人。然後，記錄日期的每個存托股份記錄持有人可以指示該存託機構對其存托股份所代表的優先股金額行使表決權。保管人將按照這些指示投票。如果沒有收到存托股份持有人的具體指示，存託機構將投棄權票。只要任何行動或不採取行動是善意的，並且不是由保管人的疏忽或故意不當行為造成的，則保管人將不對任何未能執行任何表決指示或任何表決的方式或效果負責。

清算優先權

因此，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得以存托股份為代表的每股基礎優先股享有的清算優先權的一小部分，如果該等基礎優先股有權獲得任何此類清算優先權的話。

優先股的轉換

此外，存托股份本身不能轉換為普通股或本公司的任何其他證券或財產。然而，如果標的優先股是可轉換的，存托股份的持有者可以在書面指示下將其存托股份所代表的優先股轉換為普通股的全部股份、我們的其他優先股或其他股票(視情況而定)。在收到這些指示和任何與轉換相關的應付金額後，我們將使用與交付優先股相同的程序轉換優先股。如果存托股份持有人僅轉換其部分存托股份，該存託機構將為任何未轉換的存托股份開具新的存託憑證。我們不會在轉換時發行普通股的零碎股份。如果轉換將導致發行零碎股份，我們將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價，支付相當於零碎權益價值的現金。

存款協議的變更和終止

此外，本公司和存託機構可以修改任何形式的存託憑證，證明存托股份和存託協議的任何規定。但是，除非持有當時已發行的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人已批准該項修訂，否則我們和存託機構不得作出任何修訂，以：

·會對存托股份持有人的權利產生實質性的不利影響；或

·將與授予基礎優先股持有人的權利存在實質性和不利的不一致。

除存款協議中的例外情況外，除為遵守適用法律外，任何修正案不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，並指示交付基礎優先股以及存托股份所代表的所有金錢和其他財產。在任何修訂生效時，每名繼續持有存托股份的已發行存托股份持有人將被視為同意並同意修訂，並受修訂後的存款協議約束。

在下列情況下，我們可以在不少於30天前書面通知存管人的情況下終止存管協議：

·終止是維持我們的房地產投資信託基金地位所必需的；或

·受終止影響的每一系列優先股中，多數同意終止。

**此外，如果出現以下情況，存款協議將自動終止：

·我們已根據協議贖回所有基礎優先股；

·與任何清算、解散或清盤有關的基礎優先股的最終分配已經發生，託管機構已將分配分配給存托股份持有人；或

·基礎優先股的每一股都已轉換為本公司的其他股本，而不是存托股份。

優先股託管費用

此外，我們將支付與存款協議相關的所有轉賬和其他税款以及政府手續費和費用。此外，我們一般會支付託管人履行職責的費用和開支。然而，存托股份持有人將為存託協議沒有明確要求存託履行的任何職責支付存託人的手續費和開支。

寄存人的辭職及撤職

**存託機構可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們也可以隨時移除託管機構。任何辭職或免職將在指定繼任託管人後生效。我們將在遞交辭職或免職通知後60天內指定一名繼任託管人。繼任者必須是

銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。

雜類

此外，存託機構將向存托股份持有人轉發我們關於標的優先股的任何報告和通信。如果任何法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤其履行存款協議項下的義務，則託管人和本公司均不承擔責任。根據存款協議，本公司和託管人的義務將僅限於在優先股投票、重大疏忽或故意不當行為方面真誠履行職責。除非存托股份或相關優先股獲得令人滿意的賠償，否則公司和託管機構均不得起訴或抗辯任何有關存托股份或優先股的法律程序。

*本公司及任何受託人可依賴大律師或會計師的書面意見，或由提交優先股供存入的人士、存托股份持有人或其他他們真誠認為有能力的人士所提供的資料，以及他們真誠地相信是真實並由適當人士簽署的文件。(C)本公司及任何受託人可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股供存托股份持有人、存托股份持有人或其他他們真誠相信有適當人士簽署的人士提供的資料。如果存託機構收到來自我們和任何存托股份持有人的相互衝突的債權、請求或指示，該存託機構將有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

託管人

此外，招股説明書副刊將確定存托股份的存託機構。

存托股份的上市

此外，適用的招股説明書副刊將具體説明存托股份是否將在任何證券交易所上市。

債務證券説明

一般信息

以下對我們的優先債務證券和次級債務證券(統稱為債務證券)的條款進行了描述，闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。除非另有説明，以下討論的我們債務證券的一般條款和規定適用於我們的優先債務證券和我們的次級債務證券。我們的債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。任何系列債務證券的特定條款以及一般規定可適用於特定系列債務證券的程度將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

根據協議，優先債務證券將在我們與高級契約受託人(稱為高級契約)之間的契約下發行。次級債務證券將在吾等與附屬契約受託人之間的契約下發行，該契約稱為附屬契約，與高級契約一起稱為契約。高級契約受託人和從屬契約受託人分別稱為受託人。優先債務證券將構成我們的無擔保和無次級債務，次級債務證券將構成我們的無擔保和次級債務。以下標題“-排名和從屬關係-從屬關係”提供了有關從屬關係規定的詳細説明。“然而，一般來説，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有人將在次級債務證券持有人收到任何東西之前得到全額償付。

下面列出的陳述是契約中包含的某些條款的簡要摘要，這些摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考契約的形式進行了完整的限定，這些契約作為證物提交到本招股説明書中作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。此處使用的術語未作其他定義的，應具有契約中賦予它們的含義。這些定義的術語在此引用作為參考。

此外，該等契約不會限制根據適用契約可發行的債務證券的金額，而根據適用契約發行的債務證券最高可達吾等不時授權的本金總額。適用於特定系列的任何此類限制將在與該系列相關的招股説明書附錄中詳細説明。

*與本招股説明書所涉及的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含適用於每一系列債務證券的以下條款，其中包括：

·債務證券的指定和發行日期；

·支付債務證券本金的一個或多個日期；

·債務證券每年的一個或多個利率(或其計算方式)(如有的話)、產生利息的一個或多個日期以及債務證券的一個或多個付息日期；

·對可根據適用契約認證和交付的債務證券本金總額的任何限制；

·根據發行公司或該等債務證券持有人的選擇權，贖回價格或償還價格(視屬何情況而定)可贖回債務證券的一段或多於一段期間，以及可贖回該等債務證券的條款及條件；

·本公司根據任何償債基金或類似條款或根據該等債務證券持有人的選擇購買債務證券的義務(如果有)，以及根據該義務購買該等債務證券的一個或多個期限、價格以及購買全部或部分該等債務證券的條款和條件；

·如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，債務證券將可發行的面額；

·根據債務證券持有人或本公司(視屬何情況而定)選擇將債務證券轉換或交換為不同系列的新證券、普通股或其他證券的規定(如有)；

·如果不是美元，則指基於或與債務證券將以其計價的貨幣或與之相關的貨幣或單位，而此類債務證券的本金及任何溢價和利息應或可能以該貨幣支付；

·如債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)須由本公司或該等債務證券的持有人選擇以一種貨幣(包括複合貨幣)支付

(述明該等債務證券須予支付的債務證券除外)作出該項選擇的一段或多於一段期間，以及可作出該項選擇的條款及條件；

·如果債務證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(如有)的支付金額可參照以一種貨幣(包括複合貨幣)為基礎的指數來確定，而該貨幣(包括複合貨幣)不是該等債務證券聲明應支付的貨幣，則該等金額的確定方式；

·與債務證券交換有關的撥備(如有)，可由債務證券持有人選擇，用於相同本金總額的同一系列其他證券或不同核準系列或不同核準面額的其他證券，或兩者兼而有之；

·債務證券的本金部分(如果不是本金)，應在宣佈加速到期時支付，如下文“違約、通知和豁免事件”一節中更全面描述的那樣；(B)債務證券的本金部分(如果不是本金)，應在宣佈加速到期時支付，如下文“違約、通知和豁免事件”更全面描述的那樣；

·債務證券是否將以全球證券的形式發行，如果是，關於這種全球證券的託管人的身份；

·如果債務證券將得到擔保，此類擔保的條款和條件以及擔保人根據適用契約承擔某些義務的規定；

·僅就次級債務證券而言，修訂或修改附屬契約中關於債務證券的附屬條款；以及

·任何其他具體術語。

*我們可以在不同時間發行任何系列的債務證券，我們可以不時重新開放任何系列進行進一步發行，而無需通知該系列證券的現有持有人。

他表示，部分債務證券可能會作為原始發行的貼現債務證券發行。原發行貼現債務證券不計息或以低於市場利率計息。這些債券以低於其聲明本金的折扣價出售。如果我們發行這些證券，與這一系列債務證券有關的招股説明書副刊將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的税務和財務顧問。

因此，除非我們在與該系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中包含的契約將不會為債務證券的持有人提供特殊保護。

此外，除非招股説明書附錄中對該系列債務證券另有規定，否則未償還債務證券的利息將在支付利息之日的前15天支付給登記在冊的持有人，如果不是營業日，則支付給前一個營業日。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的本金將在受託人在紐約的公司信託辦事處支付。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券可在該辦事處轉讓或交換，但須遵守適用契約中規定的限制，不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

排名和從屬關係

一般信息

此外，次級債務證券和相關擔保實際上將在擔保該等債務的資產價值範圍內，對我方或擔保人的任何當前和未來擔保債務的償還權排名次於該等債務。債務證券和擔保實際上將從屬於我們非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括債務和貿易應付款項。除非招股説明書附錄中關於該系列債務證券另有規定，否則契約不會限制我們的非擔保人子公司可能產生的無擔保債務或其他負債的金額。

債務證券排行榜

此外，本招股説明書中描述的優先債務證券將是本公司的無擔保優先債務，並將與本公司其他無擔保和無從屬債務並列。優先債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和優先債務，並將與此類擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。次級債務證券將是無擔保的次級債務，次級債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和次級債務。

從屬關係

因此，如果發行，次級債務證券所證明的債務將從屬於我們所有高級債務(定義如下)的優先償還。在任何適用寬限期之後，吾等不能支付本金、溢價、利息或任何其他應付優先債務的款項，吾等不得支付次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等資產時，次級債務證券的本金或溢價(如有)及利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們高級債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

此外，關於任何擔保人的高級債務，從屬條款也同樣適用於該擔保人。

此外，任何人的“高級負債”一詞，是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息及任何其他付款，不論該款項是在附屬契據日期當日未清償的，或是該人日後所招致的：

·該人因借款而欠下的所有債務，包括由抵押或其他留置權擔保的任何債務，這些債務(1)用於擔保受抵押或留置權約束的財產的全部或部分購買價格，無論是給予該財產的賣家還是另一貸款人，或(2)該人獲得財產時存在的財產；

·該人為換取貨幣而出售的紙幣、債權證、債券或其他類似工具所證明的所有債務；

·根據公認會計原則在該人的賬簿上資本化的所有租賃義務；

·上述前兩個要點所述的其他人的所有債務，以及上述第三個要點所述的其他人的所有租賃義務，在每一種情況下，該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

·上述第一、第二或第四點所述種類的債務的所有續期、延期或退款，以及上述第三或第四點所述種類的租約的所有續期或延期；除非就任何特定債務、租賃、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或租約或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、租賃、續期、延期或退款在償還權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，吾等的優先債務證券、吾等或吾等與擔保人為其中一方的任何擔保人的任何不附屬擔保義務，包括擔保人對吾等債務證券的擔保及借入款項的其他債務，就附屬契約而言構成優先負債。

按某些條款合併、合併、轉讓或轉讓

**除適用的招股説明書附錄中關於此類債務證券的描述外，我們不會與任何其他實體合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何實體，除非：

(1)通過這種合併形成的實體或我們合併到的實體，或者通過轉讓或轉讓我們的財產和資產實質上作為一個整體獲得的實體，應根據下列法律組織和存在

美國或任何州或哥倫比亞特區，並將明確承擔，以合理地令受託人滿意的形式，以補充契據籤立並交付受託人，如期按時支付所有債務證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息，並履行吾等須履行或遵守的適用契諾(不時補充的)的每一契諾的履行情況，並明確承擔以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人的所有債務證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息的按時支付；以及我們將履行或遵守的適用契諾(不時補充的)的每一契諾的履行；

(2)在該交易立即生效後，不會發生任何違約事件(定義如下)，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，或兩者皆有，則該等事件將不會發生並繼續發生；及

(3)如吾等已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契據符合上文第(1)及(2)款所載的規定，並已遵守與該等交易有關的所有先決條件。

根據上文所述的任何合併或合併，或吾等財產及資產實質上作為一個整體的任何轉讓或轉讓，透過該等合併而成立的繼承人或吾等被合併或作出該等轉讓或轉讓的繼承人將繼承及取代吾等在適用契據下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已於適用契據中指名一樣。如發生任何該等轉易或轉讓，吾等作為前身，將被解除適用契據下的所有義務及契諾，以及根據該契據發行的債務證券，並可在其後的任何時間予以解散、清盤或清算。

某些契諾

此外，與一系列債務證券有關的任何契約將在與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

除招股説明書及與該系列債務證券相關的任何適用的招股説明書補充文件中所述外，該等契約及債務證券並不包含任何旨在於涉及吾等的資本重組或高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供保障的契諾或其他條款。

某些定義

以下是契約中定義的某些條款：

所謂可比國庫券是指，就債務證券而言，由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券的到期日與被贖回的債務證券的剩餘期限或剩餘壽命相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的與該等債務證券的剩餘壽命相當的公司債務證券定價。“可比國庫券”指的是由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日相當於正在贖回的債務證券的剩餘期限，或剩餘壽命，在選擇時將被用於為與此類債務證券的剩餘壽命相當的新發行的公司債務證券定價。

對於債務證券的任何贖回日期，可比國債價格是指：(1)在該贖回日期，剔除四個此類參考國債交易商報價中最高和最低的後，兩個參考國債交易商報價的平均值；或(2)如果受託人獲得的參考國債交易商報價少於四個，則為受託人獲得的所有報價的平均值。

*“公認會計原則”是指公認的會計原則，因為此類原則自適用契約之日起在美國生效。

我們所説的“獨立投資銀行家”是指其中一名參考國庫交易商，由我們任命。

所謂的“參考國庫券交易商”指的是由我們挑選的四家初級美國政府證券交易商.

“參考國庫券交易商報價”是指，就每名參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由受託人決定的可比國庫券投標和要價的平均值，在每種情況下以本金的百分比表示，該參考國庫券交易商在紐約市時間下午3點，即該贖回日期之前的第三個工作日，以書面形式向受託人報價。

所謂剩餘預定付款，是指就每一份待贖回的債務證券而言，在相關贖回日期之後到期的剩餘預定支付的本金及其利息；但是，如果該贖回日期不是該債務證券的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將被視為減去到該贖回日期應累算的利息金額。

“重大附屬公司”是指根據“證券法”頒佈的S-X法規規則1-02所定義的“重大附屬公司”，在適用的契約生效之日起生效。

對任何人而言，所謂的“附屬公司”是指該人直接或間接擁有其50%以上有表決權股份的任何公司，以及該人擁有50%以上股權或有權選舉董事會或其他管理機構多數席位的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

所謂“國庫率”是指，就債務證券的任何贖回日期而言：(1)在最近發佈的名為“H.15(519)”的統計新聞稿或任何後續出版物中，在代表前一週平均值的標題下出現的收益率，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在“財政部固定到期日”標題下確定交易活躍的美國國債證券的收益率，調整為固定到期日，與可比國債發行相對應的到期日；如果在債務證券到期日之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與可比國債最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並從這些收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的月份；或(2)如果該新聞稿或任何後續新聞稿沒有在計算日期前一週發佈或不包含該收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國庫券價格相等的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。國庫券利率將於贖回日前第三個營業日計算。

可選的贖回

*除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以隨時或不時贖回任何債務證券，根據我們的選擇，至少15天，但不超過45天，提前通知將被贖回的債務證券的每個持有人的註冊地址，各自的贖回價格相當於以下兩者中較大的：

·要贖回的債務證券本金的100%，以及

·每半年折現至贖回日的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和，假設一年360天，包括12個30天月，按國庫利率(定義如下)加上適用的招股説明書附錄中指定的基點(如果有)；在每種情況下，再加上尚未支付的贖回日的應計利息，該贖回價格稱為贖回價格。

在贖回日及之後，除非我們拖欠贖回價格和應計利息，否則要求贖回的債務證券或其任何部分將停止計息。於贖回日期或之前，吾等將向付款代理人或適用的受託人繳存足夠於該日期贖回的債務證券的贖回價格及應計利息的款項。如果我們選擇贖回少於某一系列的所有債務證券，則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇該系列的特定債務證券進行贖回。

失敗

除招股説明書附錄中關於該系列債務證券另有規定外，每份契約將規定，我們可以選擇，

A.將解除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有資金以信託方式付款的某些義務除外)，或

B.不需要遵守招股説明書附錄中關於該系列債務證券的任何限制性契諾，擔保人將被免除擔保，某些違約事件(不包括因未能支付特定系列債務證券的利息或本金以及某些破產、無力償債和重組事件而引起的違約事件)將不再構成該系列債務證券的違約事件，在每種情況下，如果我們以信託、貨幣或發行該債務的貨幣的政府的等值證券的形式存入受託人，則擔保人將不再構成該系列債務證券的違約事件。或其組合，而透過按照其條款支付利息及本金，將提供足夠金額支付該等系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，以及在該等系列按照該等系列的條款到期的日期支付利息的款項，而該等系列的本金及本金將足以支付該等系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)及於該等系列的到期日期的利息。

在行使任何此類選擇權之前，除其他事項外，我們還需要向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關失敗不會導致該系列的持有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據以上(A)條款解除，則須附上從美國國税局(IRS)收到或發佈的類似裁決。

此外，我們還必須向受託人交付一份高級人員證書，説明我們支付這筆存款的目的不是為了讓我們的債權人勝過我們的其他債權人，或者是為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們或其他債權人的債權人，我們必須向受託人提交一份高級人員證書，説明我們支付這筆存款的意圖並不是為了讓我們的債權人勝過我們的其他債權人，或者是為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們或其他債權人。

失責、通知和豁免事件

除招股説明書附錄中另有規定外，關於該系列債務證券，每份契約將規定，如果招股説明書附錄中規定的關於根據其發行的任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則根據該契約規定的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額331/3%(或該契約下所有未償還債務證券本金總額331/3%)的持有人，在某些違約事件影響到根據該契約發行的所有系列債務證券的情況下)可宣佈該系列債務證券的本金到期和應付。

除招股説明書附錄中另有規定的與該系列債務證券有關的情況外，任何系列的“違約事件”將在契約中定義為下列任何一種事件：(1)除招股説明書附錄另有規定外，任何一系列債務證券的“違約事件”將在契約中定義為以下任何一種事件：

·違約支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有)，或任何償債或購買基金或與之有關的類似債務，在規定的到期日到期時，在被要求贖回或其他情況下以聲明或加速的方式違約；

·拖欠與該系列有關的任何利息分期付款30天；

·在受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額33%的持有人在履行或違反與該系列債務證券有關的任何契諾或擔保的情況下，根據該協議向我們發出書面通知後90天內違約；及

·與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、資不抵債和重組事件，這些事件是根據美國或其任何政治分支的法律組織的，或者是根據命令結束或清算我們的事務的。

*每份契約將規定，其下的受託人將在根據該契約發行的任何系列的債務證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未治癒和未免除的違約的通知；但除非該系列的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)未獲支付，否則如受託人真誠地決定不發出該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在不發出該通知時會受到保障。就本條文而言，“違約”一詞是指就該系列債務證券而言，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。

此外，每份契約將包含條款，使該契約下的受託人有權在發生違約事件時按照所需的謹慎標準行事，並在應債務證券持有人的要求繼續行使適用契約下的任何權利或權力之前，得到債務證券持有人合理滿意的賠償。

此外，每份契約將規定，在符合某些條件的情況下，根據該契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可指示進行法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的補救措施，或行使受託人就該系列可獲得的任何信託或權力。

在某些情況下，除招股章程補編另有規定外，在某些情況下，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券過往的任何違約或違約事件，但在支付該系列的任何優先債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)或支付任何罪項方面，除其他事項外，至今仍未治癒的違約或違約事件則不在此限，否則，任何系列的未償還債務證券的大部分本金持有人均可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債務證券過往的任何違約或違約事件，但在支付該系列的任何優先債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)方面則不在此限。

此外，每一份契約都將包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份沒有違約或指明任何存在的違約的證書。

義齒的改良

除招股説明書附錄中與債務證券有關的規定外，除招股説明書附錄中關於債務證券的規定外，我們和受託人可以無需根據管理此類債務證券的契約發行的債務證券的持有人的同意，為以下一個或多個目的簽訂適用契約的補充契約：

(1)必須提供證據證明另一人繼承吾等或擔保人(如有)，以及該繼承人承擔吾等或擔保人在適用契約下的義務及任何系列的債務證券；

(2)有權增加我們的契諾或任何擔保人(如有)的契諾，或為根據該契據發行的任何或所有系列債務證券的持有人的利益，放棄我們或任何擔保人的任何權利或權力；

(三)有權糾正任何含糊之處，糾正或補充適用契約中可能與其中任何其他規定不一致的任何規定，或者就該契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；

(4)有權在適用的契約中增加經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法案》可能明確允許的任何條款，但不包括《信託契約法案》第316(A)(2)條所指的、在籤立適用契約之日有效的條款或此後制定的任何類似聯邦法規中的任何相應條款；

(五)同意確定根據適用契約發行的任何系列債務證券的形式或條款，規定發行任何系列債務證券和/或增加債務證券持有人的權利；

(六)根據證據，就一個或多個系列債務證券接受任何繼任受託人，或者根據需要增加或更改適用契據的任何規定，以方便一個或多個受託人按照適用的契據管理其項下的信託；(六)就一個或多個系列債務證券接受任何繼任受託人，或者根據需要增加或更改適用契據的任何規定，以方便一個或多個受託人按照適用的契據管理其項下的信託；

(7)允許提供任何額外的違約事件；

(8)允許在有證證券之外或代替有證證券提供無證證券；但條件是為某些聯邦税收目的以登記形式發行無證證券；

(九)允許規定可轉換為普通股或其他類似證券的債務證券的條款和條件；

(十)有能力擔保任何系列債務證券；

(十一)允許對任何系列或全部債務證券增加擔保；

(12)允許進行任何必要的更改，以遵守SEC關於TIA下適用契約或任何補充契約的資格的任何要求；以及

(十三)允許進行其他不影響債務證券持有人權利的變更。

**不得為上文第(2)、(3)或(5)條所述目的訂立補充契據，如果這樣做會對根據同一契據發行的任何系列債務證券的持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響。

除招股説明書附錄中有關該系列債務證券的規定外，每份契約將包含條款，允許吾等和該契約下的受託人在獲得根據該契約發行的所有系列未償還債務證券的過半數本金持有人同意的情況下，作為一個單一類別進行投票，以執行補充契約，以增加或更改或取消適用契約的任何條款，或修改受影響的該系列債務證券持有人的權利，但

·更改任何此類債務證券的本金到期日，或任何此類債務證券的任何溢價或任何分期利息的到期日，或減少任何此類債務證券的本金金額或利息或任何溢價，或更改任何此類債務證券在任何日期的本金或利息的計算方法，或更改任何支付任何債務證券或其任何溢價或利息的貨幣，或損害在本金或溢價到期或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，如

·降低任何這類債務證券的本金百分比，這些債務證券的任何補充契約、放棄遵守適用契約的某些規定或適用契約下的某些違約都需要得到持有人的同意；

·修改適用契約中與以下內容有關的任何條款：(一)要求根據該契約發行的債務證券的持有人同意對適用契約的某些修訂；(二)豁免

(Iii)放棄某些公約，但增加須作出該等修訂或給予該等豁免的持有人的百分比除外；或

·損害或不利影響任何持有人提起訴訟，要求強制執行此類優先債務證券到期或到期後的任何付款的權利。

此外，附屬契據將規定，未經每名次級債務證券持有人同意，我們不得以在任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人不利的方式對任何系列次級債務證券的附屬條款作出任何更改。

受託人

*受託人應在適用的招股説明書副刊中註明。

治國理政法

因此，這些契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

環球證券

他説，我們可能會通過全球證券發行債務證券。全球證券是一種證券，通常由存託機構持有，代表證券的多個購買者的利益。如果我們真的發行全球證券，將適用以下程序。

**我們將把全球證券存入招股説明書附錄中確定的存託機構。在我們發行全球證券後，託管機構將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券代表的債務證券的本金金額分別貸記到在該託管機構有賬户的人的賬户中。這些賬户持有人被稱為“參與者”。參與發行債務證券的承銷商或者代理人將指定入賬賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能成為全球證券的受益者。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保管人及其參與人保存的記錄中，這種所有權的轉讓只能通過這些記錄才能生效。

此外，我們和受託人將把存託機構或其指定人視為全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權將該全球證券所代表的債務證券登記在其名下。他們也不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為債務證券的所有者或持有人。

根據本金，以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的任何溢價和任何利息都將支付給作為全球證券的註冊所有者的託管人或其代名人。吾等、受託人或任何付款代理人均不會就記錄中與全球證券之實益所有權權益有關或因該等權益而支付之任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關之任何紀錄。

*我們預計，託管人在收到任何付款後，將立即向參與者的賬户貸記與其在全球證券本金中的實益權益成比例的付款，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向在全球證券中享有實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

他説，如果存託機構在任何時候不願意或無法繼續作為存託機構，而我們在90天內沒有指定繼任存託機構，我們將發行註冊證券來換取全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不持有以全球證券為代表的一系列債務證券中的任何一種。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款

根據以下有關本公司優先股及章程之若干條款及其補充條款之摘要説明，該等條款並不完整，並受本公司章程及本公司章程及附則之實際條文及本公司章程之副本作為證物併入註冊説明書(本招股説明書為其一部分)之整體規限及限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

我們的董事會

根據我們的章程和章程，我們的董事人數可以由我們的董事會設立，但不得少於MgCl要求的最低人數，也不能超過15人。根據我們的章程，我們的董事會由10名董事組成-其中4名是關聯董事，6名是獨立董事。我們目前的附例規定，任何空缺都只能由剩餘董事的過半數來填補。任何當選填補這一空缺的個人都將任職到下一屆年度股東大會，直到正式選舉出繼任者並獲得資格。

根據我們的章程，我們的每一位董事都是由我們有權投票的普通股股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每一次年度股東大會上，有權投票的普通股多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。我們優先股的持有者沒有投票權，除非在有限的情況下。

如下所述，我們的章程、章程和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果公司章程中選擇不收購控股股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。

罷免董事

我們的憲章規定，董事可以被免職，無論是否有理由，而且只有在有權在董事選舉中普遍投票的普通股股東中至少有三分之二投贊成票的情況下，才能將其免職。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的權力，使股東不能(1)罷免現任董事，除非獲得大量贊成票；(2)用他們自己的提名人選填補因罷免而產生的空缺。

業務合併

根據《商業合併條例》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或該公司的聯屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)，均可被視為“商業合併”，或在某些情況下，該公司與有利害關係的股東之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、換股，或在某些情況下，包括資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內，禁止持有該公司當時已發行股票的表決權10%或以上的實益所有者)或該感興趣的股東的關聯公司。此後，任何此類企業合併必須由該公司董事會推薦，並以至少(A)該公司股票已發行有表決權股票持有人有權投80%的表決權和(B)該公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，除非，除其他條件外，該公司有表決權股票的持有者持有該企業合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的股份。該公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收取。我們的董事會可以規定，董事會的批准必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

然而，“股東權益保護條例”的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法令，

我們的董事會通過決議豁免了我們與任何人之間的業務合併：(1)我們與任何人之間的業務合併，前提是此類業務合併首先得到我們董事會的批准(包括不是該人的關聯公司或聯營公司的大多數董事)；以及(2)我們與ACM或其關聯公司之間的業務合併。因此，五年的禁制期和絕對多數票的要求將不適用於我們與這些人之間的業務合併。因此，如果我們不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

“控制股份收購條例”規定，在“控制權股份收購”中取得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，但在股東特別會議上以有權就此事投下的三分之二贊成票通過的範圍內，不包括以下任何人有權在選舉董事時行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(1)作出或建議作出控制權股份收購的人，(2)法團高級人員或(3)兼任法團董事的法團僱員。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的所有其他此類股票合在一起，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但不到多數；或(C)多數或更多。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付費用及作出“收購人聲明”)後，可強迫本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。(二)本公司已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付費用及作出“收購人聲明”)後，可強迫本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份投票權的任何股東會議的日期贖回。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這些條文在未來任何時候都不會被修訂或取消。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受以下五項規定中的任何一項或全部條款的約束，即使章程或章程中有任何相反的規定：

·一個分類委員會；

·罷免董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會空缺只能由其餘在任董事填補，並在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及

·要求董事會空缺只能由其餘在任董事填補，並在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內填補。

我們的章程規定，根據副標題8，董事會空缺只能由其餘在任董事中的過半數投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事應在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職。通過我們的章程和附例中與第八小標題無關的規定，我們已經(1)要求有權就罷免任何董事從董事會中解職的所有有權投贊成票的人不少於三分之二的贊成票，這將被允許無故或無故罷免；(2)賦予董事會獨有的確定董事職位數量的權力；(3)除非董事會主席、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則要求投贊成票；(3)除非董事會主席、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則必須獲得不少於三分之二的贊成票，才能將任何董事從董事會免職，(2)賦予董事會確定董事職位數量的專有權力，以及(3)要求，除非董事會主席、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則必須獲得不少於三分之二的贊成票。股東要求召開特別會議的書面請求，股東的表決權不低於在該會議上有權投出的全部票數的多數。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理任何業務。此外，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。根據本公司章程的規定，祕書還將在有權在會議上投下不少於多數票的股東的書面要求下召開股東特別會議。

修訂我們的憲章和附例

本章程授權本公司董事會，經全體董事會多數成員批准，可以修改本章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列股票的授權股票總數或任何類別或系列的股票數量。否則，除有關罷免董事、對本公司股票所有權和轉讓的限制以及修改本條款需要三分之二票數的要求(每一項都需要不少於有權就該事項投下全部投票權三分之二的持有人的贊成票和本公司董事會的批准)外，我們的章程只有在獲得董事會批准和有權就該事項投下多數票的持有人的贊成票後，才能對本公司章程進行修改。在此情況下，本公司的章程必須得到董事會的批准和有權就該事項投贊成票的多數股東的贊成票才能修改。在此情況下，本公司的章程必須得到董事會的批准和有權就該事項投贊成票的大多數持有人的贊成票才能修改。

本公司董事會有權通過、修改或廢除本公司章程中的任何條款，並制定新的章程。

溶解

我們的解散必須得到整個董事會的多數同意，並獲得不少於對此事有權投下的所有投票權的多數票的持有者的贊成票。

董事提名及新業務預告

本公司附例規定，就股東周年大會而言，提名個別人士參加董事會選舉及提出其他業務建議供股東考慮，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在發出通知時及會議召開時已登記在冊的股東作出，並有權在大會上就董事選舉或其他業務建議投票，如(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在發出通知時及在會議召開時已登記在冊的股東，並有權在大會上就董事選舉或其他業務建議投票的股東，如下所述(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或其指示作出並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入本公司董事會只能(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示進行，或(2)董事會已決定董事將在該會議上由在發出通知時和在發出通知時都是記錄在案的股東選舉產生。(2)董事會必須決定，董事將由在發出通知時和在發出通知時都是記錄在案的股東選舉產生。(2)董事會必須決定由在發出通知時和在發出通知時都是記錄在案的股東在該會議上選出董事。

本公司的所有成員均有權參加會議，並有權在會上投票，並遵守了我們的章程中規定的提前通知的規定。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

Mgcl要求我們(除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟一方的任何訴訟中，我們都要對該董事或高級管理人員進行賠償(除非我們的憲章另有規定，否則我們的憲章沒有規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償。“董事及高級管理人員條例”準許法團就其現任及前任董事及高級人員因其擔任該等或其他身分而可能成為或威脅成為任何法律程序的一方而實際招致的判決、罰金、罰款、和解及合理開支作出賠償，但如已確定以下情況，則不在此限：

·董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)是惡意行為，或(2)是主動和故意不誠實的結果；

·該董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面收受了不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得在由公司提起的訴訟中或在公司有權提起的訴訟中賠償董事或高級人員，而在該訴訟中，董事或高級人員被判定對該公司負有法律責任，或在該董事或高級人員因個人利益被不當收受而被判定負有法律責任的訴訟中，馬裏蘭州的公司不得對該董事或高級人員進行賠償。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出賠償。然而，對我們或我們的權利在訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，MgCl允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

·董事或高級管理人員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

·董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內有義務賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

·我們的任何現任或前任董事或高級職員，因其擔任該職位而被任命為或威脅被列為訴訟一方；或

·任何個人，在擔任我們的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為另一家公司、REIT、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人或受託人服務於或曾經服務於該公司、REIT、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方的任何個人。

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任賠償和預付費用。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

房地產投資信託基金資格

*我們的章程規定，如果董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

因此，本節彙總了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些因素(I)適用於您，作為我們普通股和優先股的持有者(定義見下一段)，以及(Ii)與我們作為REIT的資格有關。Mayer Brown LLP擔任我們的特別税務顧問，審閲了這一節，並認為本文中的討論公平而準確地總結了美國聯邦所得税的後果，這些後果可能對我們普通股的持有者和我們優先股的持有者具有重大意義。由於本節是一個摘要，因此它不涉及可能與我們普通股或優先股的特定持有人(根據他們的個人投資或税收情況)或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人有關的所有方面的税收，例如保險公司、免税組織(以下“-持有人的税收-免税持有人的税收”中討論的範圍除外)、受監管的投資公司、其他房地產投資信託基金、合夥企業和其他傳遞實體(包括被歸類為美國企業合夥企業的實體)。金融機構或經紀交易商、非美國個人和外國公司(以下“-持有者徵税-外國持有者徵税”中討論的範圍除外)、某些美國僑民、持有我們普通股或優先股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資一部分的人、繳納替代性最低税的人、在我們中持有10%或更多實益權益(通過投票或價值)的人, 因使用“適用財務報表”(“守則”第451(B)節所指)而須遵守特別税務會計規則的股東，以及受特別税務規則約束的其他人員。

您應該知道，在本節中，當我們使用術語時：

“法典”，我們指的是修訂後的1986年國內税收法典(Internal Revenue Code Of 1986)；

“被取消資格的組織”是指守則第860E(E)(5)條所述的任何組織，包括：

一、美國；

美國的任何州或政治區；

三、任何外國政府；

四、任何國際組織；

V.上述任何行為的任何機構或工具；

(六)任何慈善剩餘信託或其他免税組織，但守則第521條所述的農民合作社除外，並且根據守則中與業務無關的應納税所得額的規定，同時免徵所得税或免税；以及(三)任何慈善剩餘信託或其他免税組織，但“守則”第521條所述的農民合作社除外；

(六)農村電力、電話合作社；

“國內持有者，”我們指的是美國人的持有者；

“外國持有者，”我們指的是非美國人的持有者；

“美國國税局”，我們指的是國税局；

“持有人”是指在我們的普通股或優先股中擁有實益所有權權益的任何人；

“REMIC，”我們指的是房地產抵押投資管道，該術語在“守則”第860D節中有定義；

“TMP，”我們指的是應税抵押貸款池，該術語在守則第7701(I)(2)條中有定義；

“TRS，”我們是指在下面“子公司實體-應税房地產投資信託基金子公司”中描述的應税房地產投資信託基金子公司；以及

“美國人”是指(I)美國公民或居民；(Ii)在美國或根據美國或其任何州的法律(為此包括哥倫比亞特區)創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；(Ii)美國公民或居民；(Ii)在美國或根據美國或其任何州的法律(為此包括哥倫比亞特區)創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；(Iii)在美國或根據美國或其任何州的法律組織的合夥企業(或被視為合夥企業的實體)，包括為此目的，包括哥倫比亞特區(除非未來的財政部條例另有規定)；(Iv)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，不論其來源為何；或(V)信託，前提是美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制所有重大決定儘管有前述條款，但在財政部條例規定的範圍內，1996年8月20日存在的、在該日期之前被視為美國人並選擇繼續被視為美國人的某些信託也是美國人。

本節中的陳述基於當前的美國聯邦所得税法。我們不能向您保證，任何可能追溯生效的新法律、法律解釋或法院判決都不會導致本節中的任何陳述不準確。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何事項作出私人信函裁決。本摘要僅提供一般信息，不是税務建議。我們敦促您就購買、擁有和出售我們的普通股或優先股以及我們選擇作為REIT徵税對您產生的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體地説，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的待遇相關的聯邦所得税考慮

我們已選擇根據守則第856至860節的規定作為房地產投資信託基金徵税，從我們截至2009年12月31日的短暫納税年度開始。我們相信，根據聯邦所得税法，我們的組織和運營方式將使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，但不能保證我們的運營方式將符合或保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。本節討論管理房地產投資信託基金和房地產投資信託基金股票持有人的聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

如果我們符合REIT的資格，我們目前分配給股東的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，但我們國內TRS產生的應税收入(如果有)將繳納常規的美國聯邦(以及適用的州和地方)公司所得税。

非REITs公司的股東個人通常對符合條件的公司股息徵收較低的最高税率(與長期資本利得相同)，從而大幅減少(儘管不是完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。然而，除有限的例外情況外，美國個人股東從我們或其他被徵税為REITs的實體獲得的股息，按適用於普通收入的税率徵税，並附有相當於2026年1月1日之前開始的納税年度此類股息金額20%的扣除額(前提是股息既不是可歸因於“合格股息收入”，也不是被指定為“資本利得股息”)。房地產投資信託基金的淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性一般不會傳遞給房地產投資信託基金的股東，但受房地產投資信託基金確認的某些項目(如資本利得)的特殊規則的限制。

然而，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也將在以下情況下繳納美國聯邦所得税：

1.我們將為我們的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年或之後的特定時間段內沒有分配給股東。

2.我們將在以下方面按最高企業税率繳納美國聯邦所得税：

·出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產的淨收入，我們稱之為喪失抵押品贖回權財產，我們持有這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

·來自喪失抵押品贖回權的財產的其他不符合條件的收入。

3.我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所賺取的淨收入繳納100%的税。

4.如果我們未能達到以下“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但仍符合REIT的資格，因為我們符合其他要求，我們將被徵收100%的税：

·我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的一個，在這兩種情況下，乘以

·一小部分旨在反映我們的盈利能力。

5.如果我們未能達到最低限度的資產測試要求(如下面“資產測試”部分所述)，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將在發現該失敗的季度的最後一天後的6個月內處置該資產或以其他方式遵守該等資產測試，並向美國國税局提交一份描述導致該失敗的資產的明細表，我們將繳納税款。

相當於50,000美元或不符合條件的資產淨收入在我們未能通過該等資產測試期間的公司税率(以較大者為準)。

6.如我們未能符合除總入息審查及資產審查外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，而該等不符合規定是由於合理因由而非故意疏忽所致，我們將須就每項不符合規定繳付罰款5萬元。

7.在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格要求。

8.如果我們沒有在一個日曆年度內分配至少以下金額的總和：(I)當年REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)早期任何未分配的應税收入，我們將就要求分配的超出實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

9.我們可以選擇為我們的長期淨資本收益保留並繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，國內持有者將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以償還其在我們支付的税款中的比例份額。

10.我們將對我們與我們的任何TRS之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。

11.如果(A)我們因擁有TMP的100%股權或REMIC剩餘權益而確認某個納税年度的超額包含收入，並且(B)一個或多個被取消資格的組織是該年度我們普通股的創紀錄所有者，則我們將對可分配給被取消資格的組織的超額包含收入部分按美國最高的公司聯邦所得税税率徵税。我們預計不會擁有REMIC剩餘權益；然而，我們可能擁有與我們的證券化交易相關的一個或多個信託基金100%的股權，這些信託基金將被歸類為TMP。請參閲“-應税抵押資產池”。

12.如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般要繳納全額公司税的公司收購任何資產，而在該交易中我們獲得的資產基準是參照C公司在資產中的基準或其他資產確定的，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置資產的收益，我們將按美國最高的公司聯邦所得税税率繳税。在合併或其他交易中，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置資產的收益，我們將按照最高的美國聯邦所得税税率納税。我們要繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

·我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

·假設C公司在收購資產時不會選擇立即徵税，如果我們在收購資產時出售了資產，我們將會確認的收益金額。

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，但我們可能還需要支付某些州、地方和外國收入、財產税和其他税款，因為並非所有州和地區對待REITs的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，如下所述，我們擁有權益的任何國內TRS將按其應納税所得額繳納聯邦、州和地方企業所得税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資格要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

1.由一名或多名受託人或董事管理。

(二)其實益所有權以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證為證明。

3.如果沒有美國聯邦所得税法的房地產投資信託基金(REIT)條款，它將作為國內公司徵税。

4.它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

5.至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人。

6.在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，美國聯邦所得税法將其定義為包括某些實體。就這一要求而言，間接所有權將通過應用經守則第856(H)節修改的《守則》第544節規定的歸屬規則來確定。

(七)選擇或在上一個納税年度選擇作為房地產投資信託基金徵税，並符合選擇和保持房地產投資信託基金資格所需的所有相關備案和其他管理條件。

8.關於其收入和資產的性質，它還符合以下所述的某些其他資格測試。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4，並必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在一個納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例擁有我們的股票。

我們相信，我們一直有足夠的所有權多樣性來滿足要求5和6。此外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些要求。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股份的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明和您的納税申報單，披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足所有相關的申報和其他行政要求，才能選舉和維持REIT資格，並將日曆年度用於美國聯邦所得税目的。我們打算繼續遵守這些規定。

附屬實體

符合條件的房地產投資信託基金子公司

屬“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目，包括適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試(見“-總收入測試”和“-資產測試”)。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指除TRS外，其所有股本均由房地產投資信託基金直接或間接擁有的公司。因此，在適用上述要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係

出於美國聯邦所得税的目的，包括適用於REITs的總收入和資產測試的目的，非法人國內實體，如合夥企業、有限責任公司或信託，通常不會被視為獨立於其母公司的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，我們直接或間接獲得其中的權益，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。就10%價值測試而言(見“-資產測試”)，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的子公司-例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權-該子公司的單獨存在將不再被美國聯邦所得税所忽視。相反，該子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。根據情況的不同，這類事件可能會產生負面影響。

我們有能力滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金被允許擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有該公司超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的25%(從2018年開始)不得超過25%，由一個或多個TRS的股票或證券組成。

TRS或其他應税公司的單獨存在，與上文討論的合格REIT子公司或其他被忽視的子公司不同，對於美國聯邦所得税而言，不能忽視這一點。因此，國內TRS的收益通常要繳納美國聯邦所得税(以及適用的州税和地方税)，這可能會總體上減少我們和我們子公司產生的現金流，以及我們向股東分配的能力。

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的一項資產，房地產投資信託基金一般將從子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司是否遵守REIT要求時不包括該等附屬公司的資產和收入，因此母公司REIT可能利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止其直接或間接通過直通子公司進行的活動。

對TRS施加的某些限制旨在確保這些實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。如果由於REIT與TRS之間的交易超過了公平交易中一方應支付或扣除的金額，REIT將被支付給REIT或被TRS扣除，REIT通常將被徵收相當於該超出部分的100%的消費税。我們打算仔細審查我們與被視為TRS的任何子公司的所有交易，以努力確保我們不會受到這種消費税的影響；但是，我們不能向您保證我們會成功地避免這種消費税。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個課税年度的入息總額中，最少必須有75%是來自與不動產有關的投資或不動產按揭，或來自合資格的臨時投資所得的界定入息類別。75%總收入測試的合格收入通常包括：

·房地產租金；

·通過不動產抵押或不動產權益擔保的債務利息；

·出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

·出售不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)的收益，但在正常貿易或商業過程中持有供出售給客户的財產除外；

·與REMIC的正常權益或剩餘權益相關的任何可包括在總收入中的金額，除非REMIC資產的不到95%是房地產資產，在這種情況下，只有按比例的此類收入才符合資格；以及

·從某些臨時性投資中獲得的收入

第二，一般而言，我們每個課税年度的入息總額中，最少必須有95%是符合75%總入息標準的入息，以及其他類型的利息和股息，或出售或處置股票或證券所得的收益(只要該等股票或證券並非主要為在正常業務運作中出售給客户而持有的財產)。

在兩項收入測試中，出售物業以供出售給客户的毛收入在兩項收入測試中均不包括在分子和分母中。我們為對衝因收購或持有房地產資產而發生或將發生的債務而進行的對衝交易的收入和收益通常不包括在內。

在95%總收入測試和75%總收入測試中，從分子和分母兩個方面計算。我們打算監控我們不符合條件的收入的數量，並管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試，但我們不能向您保證我們會成功完成這一努力。

利息

根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。然而，利息一般包括以下兩部分：(I)按收入或銷售額的一個或多個固定百分比計算的金額；(Ii)以借款人的收入或利潤為基礎的金額，即借款人通過租賃其在該物業的幾乎所有權益來擔保債務的房地產獲得幾乎所有收入，但僅限於借款人收到的金額如果由房地產投資信託基金(REIT)直接收取，將符合“房地產租金”的條件。

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入，前提是該財產不是作為庫存或交易商財產持有的。

根據75%的毛收入標準，房地產抵押債務或房地產權益的利息，包括原始發行折扣和市場折扣，通常是符合收入標準的收入。如果抵押既包括不動產，也包括其他財產，則必須按75%的毛收入標準對利息收入進行分攤。如果按揭同時涵蓋不動產和其他財產，而在我們承諾發放或取得按揭貸款時獲得按揭貸款的不動產的公平市值等於或超過年內貸款的最高本金，則我們從按揭貸款中獲得的所有利息都將符合75%毛收入測試的目的。不過，如果物業的價值低於最高本金，則只有部分按揭貸款的利息收入符合75%總入息審查的資格；該部分是以分數的百分比計算，分數的分子是房地產的公平市值，分母是按揭貸款的本金。

我們從房地產相關投資中積累的利息，包括原始發行折扣或市場折扣，通常在兩種毛收入測試中都是合格的收入。沒有房地產抵押擔保的投資利息收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

抵押貸款支持證券

我們已經並預計將繼續收購MBS，包括機構MBS，這些證券將被視為設保人信託中的權益或REMIC的常規權益。我們預計，我們所投資的MBS的所有收入都將是符合95%毛收入測試標準的收入。就授予人信託的權益而言，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的實益所有權權益。因此，只要這些抵押貸款是由不動產或不動產利息擔保的，設保人信託的收入就是符合75%毛收入標準的收入。我們就REMIC定期利息積累的收入通常將被視為75%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼只有相當比例的收入將符合75%毛收入測試的目的。我們預計，對於75%和95%的毛收入測試而言，我們在MBS投資中積累和將積累的收入，以及出售MBS獲得的任何收益，都將是符合條件的收入。

我們可以使用“待公佈的”遠期合約，或TBA，作為投資和融資機構證券的一種手段。對於出售不動產收益(包括不動產權益和不動產按揭利息)或其他符合75%毛收入標準的合資格收入，出售TBA的收入或收益的資格沒有直接的權威。我們收到的建議是，TBA應該得到這樣的對待。因此，我們將把這些項目視為符合75%毛收入測試的資格。這一建議對美國國税局沒有約束力。如果這些收入被確定為不符合75%毛收入測試的資格收入，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果這些收入與任何其他不符合資格的收入相加，超過我們總收入的25%，我們就可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們可能持有某些參與權益，包括抵押貸款中的B-票據。標的貸款中的這種權益是通過貸款發起人與一個或多個參與者共同參與或類似的協議而產生的。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。

發起人通常在標的貸款中保留高級職位，並授予初級參與者，在借款人違約的情況下首先吸收損失。我們相信，就下文所述的房地產投資信託基金資產測試而言，我們的參與權益將被視為房地產資產，而就75%和95%的收入測試而言，我們從該等投資中獲得的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息。然而，出於聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會挑戰我們對參股權益的處理方式。如果確定該等參與權益不符合房地產資產的資格，或我們將從該等參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的按揭利息資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或可能不符合REIT的資格。

我們可以投資於建設貸款，其利息將是房地產投資信託基金收入測試的合格收入，前提是擔保建設貸款的房地產的貸款值等於或大於建設貸款在任何納税年度的最高未償還本金，並滿足其他要求。就建築貸款而言，房地產的貸款價值是土地的公平市場價值加上將用貸款收益建造的將獲得貸款的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本。不能保證美國國税局不會成功挑戰我們對房地產貸款價值的估計，以及我們在房地產投資信託基金收入和資產測試中對建築貸款的處理方式，這可能會導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。

外幣收益

在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益不包括在毛收入中。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為義務下的債務人)以不動產或不動產利息為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此房地產外匯收益不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易所獲得的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

手續費收入

我們可能會收到與我們的業務相關的各種費用。就75%毛收入和95%毛收入測試而言，這些費用將是符合資格的收入，如果這些費用是為了達成協議，以房地產抵押貸款或房地產利息作為擔保，而費用不是由任何人的收入或利潤決定的，則這些費用將是符合資格的收入。對於任何一項總收入測試，其他費用都不是合格收入。我們的TRS賺取的任何費用將不包括在毛收入測試中。

分紅

我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何合格的REIT子公司)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息，在兩個毛收入測試中都將是合格收入。

衍生品和套期保值交易

我們和我們的子公司可以就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約以及期權等衍生品工具。除財政部條例規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的任何收入(I)主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或(Ii)主要是為了管理任何根據75%或95%收入測試符合條件的收入或收益項目(或產生此類收入的任何資產)的貨幣波動風險，以及(Iii)在以下情況下進行的對衝交易：(I)主要用於管理與收購或攜帶房地產資產有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險；以及(Iii)主要用於管理在75%或95%的收入測試下符合資格的收入(或產生此類收入的任何資產)的貨幣波動風險。對於75%或95%的毛收入測試而言，在獲得、產生或簽訂之日結束前被明確識別為毛收入的公司，將不構成毛收入。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。然而，不能給出保證。, 我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT毛收入測試要求的收入，或我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

未能符合總收入測試

我們已經並將繼續監控我們不符合資格的收入的金額，並管理我們的資產，以符合我們尋求保持REIT資格的每個納税年度的毛收入測試。然而，我們不能向您保證，我們將能夠通過毛收入測試。如我們未能在任何課税年度符合其中一項或兩項總收入測試，但根據守則某些條文有資格獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，這些寬免條款將普遍適用：(I)我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而不是由於故意疏忽，以及(Ii)我們按照財政部的規定向美國國税局提交了一份描述我們總收入來源的附表。然而，我們不能預測，在所有情況下，我們是否都有資格享受這些寬免條款。此外，正如上文“-與我們作為房地產投資信託基金的待遇有關的聯邦所得税考慮事項”中所討論的那樣，即使減免條款適用，我們也將對未能滿足特定總收入測試的金額徵税。

此外，財政部長被授予廣泛的權力，可以決定2008年7月30日之後確認的某些收益或收入項目是否符合75%和95%毛收入測試的條件，或者是否應被排除在為此目的的毛收入衡量標準之外。

現金/收入差異-虛擬收入

由於我們將投資的資產的性質，我們可能被要求在收到該等資產的現金流量或處置該等資產的收益之前確認該等資產的應税收入，並可能被要求在早期報告超過該等資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能會在二級市場以低於面值的價格收購MBS。獲得這類債務工具的折扣可能反映出對其最終可收集性的懷疑，而不是當前的市場利率。不過，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。按揭貸款通常按月支付，因此，累積的市場折扣一般須計入每月的收入，猶如債務工具已獲保證最終會全數收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。

我們收購的一些MBS可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據MBS到期的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將應計原始發行折扣視為應税收入，即使此類債務工具收到的現金較少或沒有收到現金支付。就像上一段討論的市場折扣的情況一樣，所討論的不變收益率將被確定，我們將根據所有未來付款到期的假設來徵税。

如果沒有支付所有的MBS款項，其後果與上一段所描述的類似，如果不是所有的MBS付款都將被支付，則會產生類似於上一段所述的後果。

此外，如果我們收購的任何債務工具或MBS拖欠強制性本金和利息，或就某一特定債務工具的到期付款沒有支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率應計從屬MBS的利息收入。

最後，根據我們產生的債務條款，無論是對私人貸款人還是根據政府計劃，我們都可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來支付這筆債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可用於分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與相關的現金收入或支出之間的每一個潛在的時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-年度分配要求”。

資產測試

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、政府證券的某種組合組成，在某些情況下，還必須包括用新資本購買的股票或債務工具。為此，“房地產資產”一詞包括房地產的權益(包括租賃權和購買不動產和租賃權的選擇權)、符合REITs資格的其他公司的股票和以房地產為抵押的抵押貸款的權益(包括某些類型的抵押支持證券)。不符合75%測試目的的資產將接受下面描述的附加資產測試。

其次，我們在任何一家發行人證券中的權益(由我們的任何TRS、合格REIT子公司、被視為獨立於我們的實體的任何其他實體以及我們可能在合夥企業中持有的任何股權)發行的債務和股本證券的價值不得超過我們總資產的5%。第三，我們不得擁有超過任何一家發行人已發行證券的10%的投票權或10%的價值(不包括我們的任何TRS、合格REIT子公司、被視為獨立於我們的實體的任何其他實體以及我們可能在合夥企業中持有的任何股權)發行的債務和股權。僅就10%資產測試而言，吾等在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的釐定，將以吾等在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，為此，不包括守則所述的某些證券。就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括某些“直接債務”證券。第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。第五，“非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具”(即，如果公開發售房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可能代表我們的資產總值的25%以上(即，如果公開發售房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產的定義中，將不再是房地產資產)。

儘管一般規則是，就總收益和資產審查而言，房地產投資信託基金被視為擁有其持有合夥企業權益的合夥企業相關資產的比例份額，但如果房地產投資信託基金持有合夥企業發行的債務，除非該債務是符合資格的抵押資產或以其他方式滿足“直接債務”的規則，否則該債務將受到資產審查的約束，並可能導致違反資產審查。同樣，儘管另一家房地產投資信託基金的股票在房地產投資信託基金資產測試中符合房地產資產的資格，但另一家房地產投資信託基金髮行的非按揭債務可能不符合這一條件(然而，就10%資產測試而言，該等債務不會被視為“證券”)。

某些證券不會導致違反上述10%的資產測試。這類證券包括構成“直接債務”的工具，其中包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接舉債外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產測試。這些證券包括：(I)向個人或房地產提供的任何貸款；(Ii)某些租賃協議，根據這些協議，在隨後的幾年中將支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與某些與房地產投資信託基金有關的人之間的協議除外)；(Iii)從房地產支付租金的任何義務；(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴(或部分依賴)利潤的證券。

(V)由另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)；及(Vi)由合夥企業發行的任何債務工具(如該合夥企業的收入性質符合上文“-總收益測試”項下所述的75%毛收入測試)。在應用10%的資產標準時，合夥企業發行的債務證券不會計入房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如果有的話)。

我們打算收購和管理屬於授予人信託權益或REMIC常規權益的MBS。就授予人信託的權益而言，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益，並且只要由授予人信託持有的抵押貸款代表房地產資產，我們將被視為擁有房地產資產權益。在REMIC常規權益的情況下，此類常規權益一般將符合房地產資產的條件。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼正常利息中只有比例部分將是房地產資產。我們預計，我們收購的幾乎所有MBS都將被視為房地產資產。

此外，我們已經並預期將繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議回購出售的資產。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類回購協議標的資產的所有者，回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會成功地斷言，在回購協議期限內，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們預計，我們通常擁有的資產和抵押貸款相關證券將是符合75%資產測試條件的資產。然而，如果我們擁有非REMIC抵押抵押債券或其他由抵押貸款(而不是房地產)擔保的債務工具，或由非房地產資產擔保的債務證券，或者由C公司發行的不以房地產抵押擔保的債務證券，這些證券可能不是75%資產測試的合格資產。此外，我們利用TBAS作為投資和融資代理證券的手段。在75%的資產測試中，對於TBA作為房地產資產或美國政府證券的資格，沒有直接的授權。我們收到的建議是，TBA應該得到這樣的對待。因此，我們將把這些項目視為75%資產測試的合格資產。這一建議對美國國税局沒有約束力。如果我們的TBA被確定不是75%資產測試的合格資產，如果這些資產與其他非房地產資產結合在一起，超過我們總資產的25%，我們可能會被徵收懲罰性税，或者不符合REIT的資格。我們相信，我們持有的證券和其他資產的結構將符合前述REIT資產要求，並打算持續監測合規性。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。相應地, 不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人(包括房地產投資信託基金髮行人)的證券中的權益不會違反房地產投資信託基金的資產測試。

我們已經投資於房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)發行(或將發行)的計息“信用風險轉移票據”(CRT Notes)，我們預計還會繼續這樣做，可能會增加投資水平。根據這些CRT票據的條款，Fannie Mae和Freddie Mac轉移了與特定確定的住宅抵押貸款池相關的違約風險的一部分，這些機構已經擔保向由這些抵押貸款支持的抵押證券的持有者及時足額支付本金和利息。綜合按揭證券債券的本金金額是參考有關按揭貸款組合的違約損失而減少。與CRT Notes有關的招股説明書和配售備忘錄指出，CRT Notes將被視為用於美國聯邦收入目的的債務工具，聯邦抵押協會或聯邦住宅貸款抵押公司(Fannie Mae)或聯邦住宅貸款抵押公司(Freddie Mac)的律師已就此發表了意見。此外，這些招股説明書和配售備忘錄還指出，CRT債券是守則第856(C)(4)節所指的“政府證券”，因為它們是由政府機構(即房利美和房地美)發行的。因此，我們將CRT Notes視為75%資產測試的合格資產。儘管房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)是美國政府的工具，但他們對CRT票據的税收分類的觀點對美國國税局(IRS)沒有約束力。因此，美國國税局可能會斷言，就房地產投資信託基金而言，CRT債券不是政府證券。如果發生這種情況，我們可能無法滿足5%的REIT資產測試。儘管如此，鑑於各機構發佈的披露，以及與我們將CRT債券視為政府證券相關的其他信息和分析, 我們相信，我們有合理的理由未能通過5%的資產測試，並將能夠通過支付任何適用的懲罰性税款並使我們的資產重新符合REIT資產測試的要求，包括通過以下方式來保持我們的REIT地位

收購額外的符合條件的房地產投資信託基金資產，出售部分或全部CRT票據，或使用TRS結構重組我們對CRT票據的所有權。

為了各種資產測試的目的，我們已經並將繼續監控我們的資產狀態，並將努力管理我們的投資組合，使其在任何時候都符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們需要評估我們的資產價值，以確保符合資產測試。我們不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產價值的結論。此外，我們可能擁有的一些資產可能不會受到精確估值的影響。雖然我們在作出這些估計時會盡量審慎，但不能保證美國國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，也不符合房地產投資信託基金的資格。

未能滿足資產測試要求

如果我們在季度末未能達到資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

1.我們在上一歷季末通過了資產測試；

2.我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由於我們資產的市值變化引起的，而不是完全或部分由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二個項目中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反了上述5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(I)失敗是極小的(最高不超過我們總資產的1%或1000萬美元)，(Ii)我們在本季度最後一天後的六個月內處置這些資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(I)向美國國税局提交一份描述導致失敗的資產的明細表，我們就不會失去REIT資格。(Ii)在本季度最後一天後六個月內處置該等資產或以其他方式符合資產測試標準；及(Iii)在未能符合資產測試標準的期間內，支付相等於每項失敗50,000美元或相當於最高企業所得税税率(目前為21%)與不符合資格資產的淨收入的乘積的税款。

年度分配要求

要符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配至少等於以下金額的股息(資本利得股息除外)：

(A)

(I)我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%(計算時不考慮已支付的股息扣除和我們的淨資本利得)，以及

(Ii)喪失抵押品贖回權財產(如下所述)的淨收入(税後)的90%減去

(B)某些非現金收入項目的總和。

此外，如果我們在一項交易中確認處置從“C”公司獲得的任何資產的“內在收益”(定義見下文)，而我們的資產基礎是參考“C”公司的基礎確定的(例如，如果資產是在免税重組中獲得的)，我們將被要求分配至少90%的已確認內置收益淨額，減去我們將為該收益支付的税款。“內在收益”是指(A)一項資產的公允市場價值(在收購時計量)除以(B)該資產的基礎(在收購時計量)的差額。

如果(I)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後第一次定期股息支付時或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付股息，並且我們實際上在下一年1月底之前支付股息，則該等分配必須在它們相關的納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度支付，並且我們實際上在下一年的1月底之前支付了分配，或者(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在下一年1月底之前實際支付股息。第(I)款下的分配應在支付當年向本公司普通股持有者徵税，第(Ii)款下的分配被視為在2006年12月31日支付。

上一個納税年度。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。

我們將按公司税率為我們的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，這些收入不會分配給股東。此外，若吾等未能於每一歷年分配，或如分配的申報及記錄日期在該日曆年的最後三個月，或未能於下一歷年1月底前分配，則吾等至少須支付(I)該年度REIT一般收入的85%、(Ii)該年度REIT資本收益收入的95%及(Iii)以往期間任何未分配應課税項收入的總和，超過實際分配的金額，吾等將須繳納4%的不可抵扣消費税。我們通常打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免公司美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留而不是分配我們的淨資本收益，併為這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東在收入中計入他們在此類未分配資本利得中的比例份額，並根據情況獲得相應的抵免或退款，以支付他們在我們繳納的税款中的份額。然後，股東將增加他們股票的調整基數，增加他們從我們那裏獲得的資本利得的指定金額(包括在他們的應納税所得額中)與我們為該收入代表他們支付的税款之間的差額。

只要房地產投資信託基金有從以前納税年度結轉的可用淨營業虧損，該等虧損可能會減少其為符合房地產投資信託基金分配要求而必須作出的分派金額。然而，這些損失一般不會影響股東手中房地產投資信託基金實際作出的任何分配的性質，只要房地產投資信託基金有當前或累積的收益和利潤，這些分配通常應向股東徵税。見“--持有者徵税--應税國內持有者徵税。”

在某些情況下，我們可能會發現很難或不可能滿足分銷要求。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入。例如，我們可能需要從按揭貸款、按揭支持證券和其他類型的債務證券或債務證券的利息和貼現收入中累積利息和貼現收入，然後才能收到這些資產的利息或本金。此外，在某些情況下，我們可能會被要求應計我們實際上可能不會確認為經濟收入的應税收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於基礎抵押貸款遭受的損失，我們永遠不會實際獲得的應税收入。雖然這些損失在税收上是可以扣除的，但它們很可能發生在我們確認應納税所得額的下一年。因此，在任何課税年度，我們可能被要求為分配提供的資金超過了我們從投資中獲得的現金流。如果出現這種情況，為了滿足我們的分配要求並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，發放應税股票股息，或尋求其他策略。然而，我們不能保證，如果我們的現金流不足以進行所需的分配，任何這樣的戰略都會成功。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税股息，在這種股息中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的, 以股票形式支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是股票。

在某些情況下，我們可以通過在後一年向股東支付“不足股息”來糾正一年沒有達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免因派發虧空股息而繳税；然而，我們將被要求向美國國税局(IRS)支付利息和罰款，這是根據任何針對虧空股息所扣除的金額而定的。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們每一次失敗都要支付5萬美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過毛收入測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度不符合REIT的納税資格，並且減免條款不適用，我們的應税收入將按常規的聯邦企業所得税税率徵税。在任何一年中，如果我們不符合資格，我們將不能扣減向股東的分配，也不會要求他們進行分配。在這種情況下，在當前和累積的收益和利潤範圍內，對股東的所有分配都將作為普通收入徵税，

在守則的某些限制下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除，個人股東和其他非公司股東可能有資格按目前適用於合格股息收入的23.8%的降低税率徵税。除非根據特定法律規定有權獲得寬免，否則在喪失資格的下一年的四個課税年度內，我們也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。

被禁止的交易

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的消費税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置“主要在交易或業務的正常過程中出售給客户”的財產(除喪失抵押品贖回權的財產外)。雖然我們預計我們的資產不會主要用於出售給客户，但這些條款取決於特定的事實和情況，我們不能向您保證我們永遠不會被徵收消費税。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產獲得的收益，儘管這些收入將在公司手中按常規的聯邦公司所得税税率徵税。我們打算組織我們的活動，以避免被禁止的交易。

喪失抵押品贖回權的財產

房地產投資信託基金應按最高公司税率(目前為21%)對來自止贖財產的任何收入(包括處置此類喪失抵押品贖回權財產的收益)徵税，但根據75%毛收入測試，否則將是合格收入的收入除外。喪失抵押品贖回權的財產是不動產和該不動產附帶的任何個人財產：(I)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權；(Ii)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或違約迫在眉睫的情況下獲得相關貸款或租賃的財產；(Ii)相關貸款或租約是由房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫的情況下獲得的；(Ii)相關貸款或租賃是在違約不迫在眉睫或違約迫在眉睫的情況下由房地產投資信託基金獲得的；(Ii)相關貸款或租約是在沒有違約迫在眉睫或出售已選擇取消抵押品贖回權的物業的任何收益，將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的消費税，即使該物業在出售房地產投資信託基金手中會構成庫存或交易商財產也是如此。我們預計不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得收入，這些財產不是75%毛收入測試的合格收入。然而，如果我們真的收到了任何這樣的收入，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

應税抵押貸款池

在下列情況下，一個實體或一個實體的一部分可被歸類為臨時管理計劃：(I)其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；(Ii)截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款、房地產抵押貸款的利息或某些MBS的利息；(Iii)該實體已發行了兩個或兩個以上期限的債務；以及(Iv)該實體就其債務義務所需支付的款項與該實體將收到的款項“有關係”；(Iii)該實體已發行了兩個或兩個以上期限的債務義務；以及(Iv)該實體就其債務義務所需支付的款項與該實體將收到的款項“有關係”。根據財政部的規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，這些債務被認為不包括其“基本上全部”的資產，因此該實體不會被視為TMP。

我們可能會構建或達成證券化或融資交易，這將導致我們被視為擁有一個或多個TMPS的權益。通常，如果一個實體或實體的一部分被歸類為TMP，則該實體或其部分將被視為應税公司，並且不能向任何其他公司提交合並的美國聯邦所得税申報單。然而，如果REIT擁有TMP 100%的股權，那麼TMP是一家合格的REIT子公司，因此，作為獨立於REIT的實體而被忽視。

只要我們擁有TMP 100%的股權，我們就TMP投資確認的全部或部分收入將被視為超額包含性收入。守則第860E(C)節就REMIC的剩餘權益定義了“超額包含”一詞。然而，美國國税局(IRS)尚未發佈關於計算房地產投資信託基金(REIT)持有的TMP中股權的超額包含性收入的指導意見。不過，一般而言，我們在任何臨時避險計劃及任何課税年度的投資所得的超額包含性收入，將等於(I)我們在臨時避險計劃的投資所得的收入額，除以(Ii)如果我們的投資是一項債務工具，而該債務工具的發行價等於我們的投資在購入當日的公平市值，以及下列各項的收益率，則我們將會累積的收入額。

到期日相當於我們獲得利息之日有效的長期適用聯邦利率的120%。適用的聯邦利率是指美國國税局每月公佈的、以國債加權平均收益率為基礎的、用於各種税收計算的利率。如果我們進行的證券化交易是TMP，我們在任何納税年度確認的超額包含性收入可能佔我們該年度應税收入總額的很大一部分。

如果我們確認超額包含性收入，那麼根據美國國税局發佈的指導，我們將被要求在我們支付給股東的股息中按比例分配超額包含性收入，我們必須通知我們的股東我們的股息中代表超額包含性收入的部分。你收到的任何股息中被視為超額包含性收入的部分都受到特殊規則的約束。首先，你的應税收入永遠不能少於你當年超額包含收入的總和；超額包含收入不能用淨營業虧損或其他允許的扣除額來抵消。其次，如果您是免税組織，並且您的超額包含收入要繳納無關的企業所得税，則您收到的任何股息的超額包含部分將被視為非相關的企業應税收入。第三，支付給持有股票用於投資的外國持有者的股息，與在美國進行的貿易或商業無關，將繳納美國聯邦預扣税，而不考慮任何適用的所得税條約允許的任何税率下調。

如果我們確認超額包含收入，並且一個或多個被取消資格的組織是普通股的記錄持有人，我們將按最高聯邦企業所得税税率對任何等於被取消資格的組織持有的股票百分比的超額包含收入部分徵税。在這種情況下，我們可以減少分配給不符合資格的組織的金額，因為該組織的股權導致了税收的增加。如果被取消資格的組織所擁有的我們的普通股或優先股由經紀人/交易商或其他被提名人持有，經紀人/交易商或其他被提名人將對經紀人/交易商或其他被提名人代表被取消資格的組織持有的我們的普通股或優先股可分配給我們的普通股或優先股部分按最高公司税率繳税。

如果我們在TMP中擁有的股權少於100%，上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，TMP將被視為一家公司，可能需要繳納聯邦企業所得税。這可能會對我們遵守上述REIT毛收入和資產測試產生不利影響。我們目前沒有，目前也不打算進行任何證券化或融資交易，這是一項我們擁有部分(但不是全部)股權的TMP，我們打算監控任何我們有利害關係的TMP的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的地位產生不利影響。我們不能向您保證我們會在這方面取得成功。

持有人的課税

應課税國內持有人的課税

分配。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們從當期或累計收益和利潤(不指定為資本利得股息)中嚮應税國內持有人進行的分配將被他們視為普通收入。我們支付給公司的股息將沒有資格從收到的股息中扣除。此外，我們對個人和其他非公司持有者的分配通常沒有資格享受“合格股息收入”實際上的降低税率。然而，只要滿足特定的持有期和其他要求，個人或其他非公司持有人將有資格獲得以下方面的降低的長期資本利潤率：(I)可歸因於我們從某些“C”公司(如我們的TRS)獲得的股息的分配，以及(Ii)可歸因於我們已繳納公司所得税的收入的分配。

我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得徵税(只要它們不超過我們在納税年度的實際淨資本利得)，而不考慮您擁有我們普通股或優先股的期間。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，將繳納25%的最高美國聯邦所得税税率。

我們可以選擇保留並支付美國聯邦所得税，而不是分配我們的淨資本收益，在這種情況下，您將(I)將您在未分配淨資本收益中的比例計入收入中，(Ii)獲得您在我們支付的美國聯邦所得税中的份額的抵免，以及(Iii)通過您的資本收益份額與您的抵免份額之間的差額來增加您的普通股或優先股的基數。

此外，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，作為個人、信託或遺產的股東通常有權獲得相當於從REIT收到的普通收入股息總額的20%的扣減(不包括有資格享受適用於上文所述的“合格股息收入”或資本利得股息的降低税率的股息)，但受某些限制的限制。根據美國國税局的規定，非公司股東必須在股息除息日期前45天，即自該日起計的91天期間內，持有本公司股票超過45天，才可申索這項扣減。非公司股東被敦促諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有能力申請這一扣除。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會超過您所擁有的普通股或優先股的調整税基，而是會降低您的普通股或優先股的調整税基，因此不會對您徵税。假設您擁有的普通股或優先股是資本資產，如果此類分配超過您所擁有的普通股或優先股的調整税基，您必須將其作為長期資本收益(如果持有普通股或優先股不超過一年，則為短期資本收益)計入收入。

如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何這樣的月份的特定日期向登記在冊的股東支付股息，但實際上分配的金額是在下一年的1月份宣佈的，那麼你必須將1月份的分配視為你在我們宣佈股息的當年12月31日收到的股息。此外，我們可以選擇在納税年度結束後將其他分配視為在納税年度內支付，但您將被視為在實際支付這些分配的納税年度收到這些分配。

只要我們有以前納税年度結轉的淨營業虧損和資本虧損，受限制，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。請參閲“-年度分配要求”。然而，這些損失不會轉嫁給您，也不會抵消您從其他來源獲得的收入，也不會影響您從我們那裏獲得的任何分配的性質；您將對這些分配徵税，只要我們有當前或累積的收益和利潤。

如果我們確認超額包含性收入，我們將把我們向您分配的一部分確定為超額包含性收入。你的應税收入永遠不能少於你當年超額包含收入的總和；超額包含收入不能用淨營業虧損或其他允許的扣除額來抵消。請參閲“-應税抵押資產池”。

一般處置我們的股票。除以下有關我們的優先股的討論外，您在出售或以其他方式處置我們的普通股或優先股時確認的任何收益或虧損，對於美國聯邦所得税而言，通常將是資本收益或虧損，如果您持有普通股或優先股超過一年，則將是長期資本收益或虧損。此外，您在出售或交換我們的普通股或優先股時確認的任何損失(在應用某些持有期規則後)不超過6個月的損失，通常將被視為長期資本損失，但以您從我們收到的分配為限，您必須將其視為長期資本收益。

如果您在出售我們的普通股或優先股時確認虧損的金額超過規定的門檻，財政部條例中涉及“可報告交易”的條款可能適用，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些規定是針對“避税”的，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税的交易。此外，如果不遵守這些要求，可能會受到重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關接收或處置我們的普通股或優先股的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該意識到，根據本條例，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能需要進行披露或提出其他要求。

您所擁有的普通股或優先股的應税收入，包括應税分配和您確認的未分配淨資本收益，以及您處置我們的普通股或優先股時確認的任何收益，都不會被視為被動活動收入。您不得用您確認的與我們的普通股或優先股相關的收入來抵消您可能遭受的任何被動活動損失，例如您所投資的有限合夥企業的損失。一般來説，就投資利息限制而言，您確認的與我們普通股或優先股有關的收入將被視為投資收入。

信息報告和備份扣留。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。根據備份預扣規則，您可能需要按適用的法定分配費率預扣備份，除非您：

·是否為公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

·提供納税人識別號，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣您的所得税義務。有關適用於外國持有者的備用預扣規則的討論，請參閲“-外國持有者徵税”。

對我們優先股的特別考慮

根據下面的討論，對我們優先股的投資通常要遵守適用於我們普通股投資的相同的美國聯邦所得税考慮因素。

贖回我們的股本。根據守則第302(B)節的實施，贖回我們優先股的股份將被視為應作為股息按我們當前和累積的收益和利潤徵税的分派，通常按普通所得税税率徵税，除非贖回符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回的股本股份。在以下情況下，贖回將被視為出售或交換：

·相對於持有者而言“大大不成比例”；

·導致持有者在美國的股本權益“完全終止”；或

·對於持有者而言，“本質上並不等同於股息”。

在決定是否符合上述任何一項測試時，根據守則所載的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股本股份(包括本公司的普通股及其他股權)，以及本公司實際由持有人擁有的股本股份，一般均須考慮在內。由於就持有人而言是否符合任何替代測試的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議投資者諮詢其税務顧問以決定該等税務處理。

如果贖回我們優先股的股票被視為分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。出於税收目的，持有人在優先股贖回股份中的調整税基將轉移到其在我們股本中的剩餘股份(如果有的話)。如果持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，這一基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。關於贖回我們的股本被視為分配，但因為它超過了我們的收益和利潤而不應作為股息徵税，持有者必須降低其基數的方法是不確定的，因為持有者擁有不同的股票塊，這些股票是以不同的價格獲得的，因此具有不同的基數。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解贖回優先股對美國聯邦所得税的影響。

如果我們股票的贖回不被視為應作為股息徵税的分配，它將被視為按處置我們普通股的方式進行的應税出售或交換。

優先股的轉換。一旦發生某些控制權變更，每位優先股持有人將有權(除非，通常在控制權變更日期之前，吾等已發出我們選擇贖回該持有人所持優先股的部分或全部股份的通知，在此情況下，該持有人將只有權就不需贖回的優先股股份轉換部分或全部優先股)，將該持有人的部分或全部優先股轉換為我們的普通股(或一般某些替代轉換對價，視情況而定)。股東一般不會確認優先股轉換為普通股時的收益或損失。持有者在轉換時收到的普通股的税基和持有期一般與轉換後的優先股的相同(但税基將減去分配給任何零星普通股以換取現金的調整税基部分)。

換股時收到的代替零碎普通股的現金通常將被視為在應税交換中為該零碎普通股支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎普通股的調整後税基之間的差額。如果持有者持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。

轉換時收到的任何普通股換取優先股的應計和未支付股息通常將被我們視為分派，並受如上所述的分派的税收處理。

此外，如果持有人在轉換其優先股股份時收到某些替代轉換對價(代替我們普通股的股份)，則收到任何此類其他對價的税收處理將取決於對價的性質和導致控制權變更的交易結構，這可能是應税交換。轉換其優先股股票的持有者應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及在任何此類轉換時收到的對價的所有權和處置權諮詢他們的税務顧問。

免税持有人的課税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。不過，他們須就與其無關的業務應課税收入(“UBTI”)繳税。只要免税持有人(I)沒有將我們的普通股或優先股作為守則所指的“債務融資財產”持有，以及(Ii)沒有在無關的貿易或業務中使用我們的普通股或優先股，我們分配給免税持有人的金額一般不應構成UBTI。在我們(或我們的一部分，或我們被忽視的子公司是)TMP的範圍內，支付給免税持有人的可分配給超額包含收入的部分股息可被視為UBTI。然而，如果超額包含性收入可以分配給不受UBTI約束的某些類別的免税持有者，我們可能需要對這些收入徵收公司税，在這種情況下，可能會減少對那些所有權導致徵税的持有者的分配額。然而，免税持有者在我們認識到的任何超額包含性收入中的可分配份額將按UBTI徵税。請參閲“-應税抵押資產池”。根據美國國税局指引的要求，如果我們支付的部分股息可歸因於超額包含收入，我們打算通知我們普通股和優先股的持有人。

免税持有者是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格的團體法律服務計劃，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税，它們受到不同的UBTI規則的約束，這通常要求他們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。

在某些情況下，擁有我們超過10%股份的合格員工養老金信託或利潤分享信託可能被要求將它從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI，前提是我們是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”(Reit-Holding REIT)。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非(A)一個養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一組單獨持有我們股票價值超過10%的養老金信託基金總共擁有我們股票價值的50%以上。然而，對我們股票所有權和轉讓的限制，尤其是為了防止免税實體擁有我們股票價值的10%以上，從而使我們不太可能成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

對外國持有人的徵税

以下是適用於外國持有者的我們普通股或優先股的所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體)持有我們的普通股或優先股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果投資者是以外國股東為合夥人的合夥企業，則應就收購、擁有和處置我們的普通股或優先股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於現行法律，僅供一般參考。本討論僅涉及美國聯邦所得税和遺產税的某些方面，而不是所有方面。

將軍。對大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和按揭證券的房地產投資信託基金，並不是通過我們的子公司收購和管理這類資產的最具税收效益的方式。這是因為，以房地產投資信託基金股息的形式獲得來自這類資產的收入分配，使大多數外國投資者不必繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，以及直接收取與這些資產類別相關的利息和本金。主要的例外是外國主權國家及其機構和工具，根據該守則，它們可以免除REIT股息的預扣税，以及某些外國養老基金或類似實體可以根據其居住國與美國之間的雙邊税收條約條款申請豁免REIT股息的預扣税。

普通股利分配。外國所有者收到的從我們當前和累積的收益和利潤中支付的股息部分，如果不屬於我們的資本利得，並且與外國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率繳納美國預扣税(除非通過適用的所得税條約減少)。一般來説，外國持有者不會僅僅因為擁有我們的普通股或優先股而被視為從事美國貿易或業務。如果外國持有者投資我們普通股或優先股的股息收入與外國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(或被視為)，外國持有者通常將按累進税率繳納美國税，與國內持有者就此類股息徵税的方式相同(如果外國所有者是外國公司，還可能繳納30%的分支機構利潤税)。如果外國持有者是我們普通股或優先股的記錄持有人，我們計劃按支付給外國持有者的任何分配總額的30%的税率預扣美國所得税，除非：

·適用較低的收入條約税率，外國持有人向我們提供一份IRS表格W-8BEN(或其他適用的IRS表格W-8)，證明有資格享受該降低的税率；或

·外國持有者向我們提供了美國國税局W-8ECI表格，證明分配與收入有效相關。

根據一些所得税條約，較低的預扣税率不適用於REITs的普通股息。此外，如果分配被視為超額包含性收入，則無法獲得降低的條約費率。請參閲“-應税抵押資產池”。根據美國國税局指引的要求，如果我們支付的股息中有一部分是超額包含收入，我們打算通知我們普通股和優先股的持有人。

非股息分配。我們向外國持有者進行的分配不被視為從我們當前和累積的收益和利潤中進行的分配，除非分配超過外國持有者在分配時我們普通股或優先股的調整税基，否則外國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，而且如下所述，外國持有者從處置我們的普通股或優先股中獲得的任何收益都應納税。如果在進行分配時不能確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，則整個分配將按適用於股息的比率扣繳。然而，如果外國持有者隨後確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，只要外國持有者及時向美國國税局提交適當的表格，則外國持有者可以向美國國税局要求退還此類金額。

資本利得股息。我們向外國持有人作出的可歸因於我們處置美國不動產權益的分派(“USRPI”，該術語不包括抵押貸款和抵押貸款支持證券的權益)應根據1980年“外國不動產投資法”(FIRPTA)繳納美國聯邦所得税和預扣税，如果外國持有人是無權獲得條約減免或豁免的公司，還可能繳納分支機構利得税。儘管我們預計不會根據FIRPTA的定義確認因處置USRPI而產生的任何收益，但解釋準則FIRPTA條款的財政部法規可能會被解讀為對支付給外國持有人的所有資本利得股息(或我們本可以指定為資本利得股息的金額)按21%的税率徵收預扣税，即使我們在本年度確認的資本利得中沒有任何部分可歸因於我們處置USRPI。然而，在任何情況下，只要(I)我們的普通股或優先股(如果適用)在成熟的證券市場上定期交易(根據適用的財政部法規)，並且(Ii)外國持有人在截至分派之日的一年內的任何時間擁有(實際或建設性的)不超過10%的我們的普通股或優先股(視具體情況而定)，FIRPTA規則將不適用於向外國持有者的分派。(I)我們的普通股或優先股(如適用)在成熟的證券市場上定期交易，(Ii)外國持有人在截至分派之日的任何時間擁有(實際或建設性的)不超過10%的普通股或優先股。

出售我們的股票。除非我們的普通股或優先股構成USRPI，否則外國持有者出售我們的普通股或優先股一般不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。我們並不期望

我們的普通股或優先股將構成USRPI。如果在規定的測試期內，我們的普通股或優先股中只有不到50%的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益，則我們的普通股或優先股不會構成USRPI。即使不符合上述標準，如果我們是國內控股的房地產投資信託基金，我們的普通股或優先股也不會構成美國房地產投資信託基金(USRPI)。“國內控制的房地產投資信託基金”是指在指定的測試期內，外國所有者直接或間接持有的股份價值始終少於50%的房地產投資信託基金。我們相信，我們將是一家由國內控制的房地產投資信託基金，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不能保證我們現在是或將繼續是一家由國內控制的房地產投資信託基金(REIT)。

即使我們不構成國內控制的房地產投資信託基金，外國持有人出售我們的普通股或優先股一般仍將不會根據FIRPTA作為出售USRPI而繳税，前提是(I)我們的普通股或優先股(視適用而定)在既定證券市場“定期交易”，(Ii)出售外國持有人在指定的測試期內一直擁有(實際上或建設性地)我們已發行的普通股或優先股(視情況而定)的10%或更少。

如果出售我們股票的收益要根據FIRPTA徵税，外國持有者通常將受到與國內持有者相同的待遇(對於非居民外籍個人，受適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)，普通股或優先股的購買者可能被要求預扣購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局(IRS)。

儘管如此，不受FIRPTA約束的資本收益在美國仍將在兩種情況下向外國持有者徵税。首先，如果外國持有者對我們普通股或優先股的投資實際上與該外國持有者在美國進行的貿易或業務有關，外國持有者通常將在此類收益方面受到與國內持有者相同的待遇。第二，如果外國持有人是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“納税之家”，該非居民外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。

遺產税。除非適用的遺產税條約另有規定，否則我們在去世時擁有或視為不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特別定義)的個人擁有的普通股或優先股將包括在該個人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。出於美國聯邦遺產税的目的，這些個人的遺產可能需要繳納美國聯邦遺產税中包括在遺產中的財產的美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣留。根據現行財政部法規，如果您提供了所需的證明您是外國持有人的證明，只要我們或我們的付款代理(以其身份)對您的普通股或優先股支付給您的付款，信息報告和備份預扣不適用於我們或我們的付款代理都沒有實際知識或理由知道您是國內持有人的情況下，信息報告和備份預扣將不適用於我們或我們的付款代理(以其身份)向您支付的普通股或優先股付款。然而，我們或我們的支付代理人可能被要求向美國國税局和您報告我們普通股或優先股的股息支付，以及與這些支付相關的預扣税額(如果有)。根據條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何扣繳的信息申報單的副本。出售您的普通股或優先股的總收益可能需要繳納信息報告和備用預扣税。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售您的普通股或優先股，並且銷售收益在美國境外支付給您，則美國信息報告和備份扣繳要求通常不適用於該付款。然而，如果您通過經紀人的非美國辦事處銷售普通股或優先股，則美國信息報告(而不是備份預扣)將適用於銷售收益的支付，即使付款是在美國境外進行的：

·是美國人；

·在特定時期內，其總收入的50%或更多來自在美國開展貿易或業務；

·就美國聯邦所得税而言，是一家“受控制的外國公司”；或

·是一家外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候：

◦其一名或多名合夥人為美國人，合計持有合夥企業收入或資本權益的50%以上；或

◦指的是從事美國貿易或商業的外國合夥企業

除非經紀人在其檔案中有證明你是外國持有者的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者你以其他方式確立了豁免。如果您收到向或通過經紀商的美國辦事處出售您的普通股或優先股的收益，除非您提供IRS Form W-8BEN(或其他適用的IRS Form W-8)證明您是外國持有人，或者您以其他方式確立豁免，否則支付款項將受到美國備用預扣和信息報告的約束，前提是該經紀商並不實際知道或沒有理由知道您不是外國持有人，或者事實上不滿足任何其他豁免的條件。

我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下適用備用預扣的情況，以及根據現行財政部法規獲得備用預扣豁免的可行性和程序。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA扣繳

對外國金融賬户的扣繳。根據FATCA，我們將被要求扣留支付給某些外國持有者的“可扣留款項”的30%。這30%的預扣税將適用於向“外國金融機構”(FFI)的持有人支付的可預扣款項，除非FFI與美國國税局(IRS)達成協議，每年收集並向IRS提供有關其美國賬户(包括某些股權和債券持有人，以及某些賬户持有人是外國實體，所有者是美國人)的大量信息，或者例外情況適用。或者，只要FFI和適用的外國政府遵守該協議的條款，FFI居民或在與美國簽訂了實施FATCA的政府間協議的國家做生意的人將免於FATCA扣繳。外資機構通常是指(I)在正常業務過程中接受存款，(Ii)為他人持有金融資產作為其業務的主要部分，(Iii)主要從事證券或合夥權益的投資或交易業務，或(Iv)某些保險公司發行現金價值保險或年金合同的任何外國實體。30%的預扣税還將適用於向非FFI的外國實體支付的可預扣款項，除非該實體向扣繳義務人提供一份完整的W-8BEN或W-8BEN-E表格，證明其FATCA地位，並在某些情況下確定其主要美國所有者，這通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。術語“可扣留付款”包括任何利息和股息的支付，, 在每一種情況下，都是關於任何美國投資的。擬議的法規取消了扣留出售或處置股票所得毛收入的要求。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

醫療保險税。某些屬於個人、遺產或信託基金的應税國內持有者須對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中可能包括他們在我們的普通股和優先股上的全部或部分股息，以及從我們的普通股和優先股的應税處置中獲得的淨收益。作為個人、遺產或信託基金的國內持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解醫療保險税是否適用於他們與我們的普通股和優先股有關的任何收入或收益。

其他税收後果

可能的立法或其他影響税收後果的行動。潛在投資者應認識到，目前對我們普通股或優先股投資的美國聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能影響之前作出的投資和承諾。涉及美國聯邦所得税的規則不斷由參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和財政部(Treasury Department)進行審查，導致對法規的修訂，對既定概念的修訂解釋，以及法律上的變化。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會對投資於我們的普通股或優先股的税收後果產生不利影響。

州税和地方税。我們和我們的股東可能在不同的州或地方司法管轄區(包括我們或他們辦理業務或居住的司法管轄區)繳納州或地方税。州和地方税待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税後果。因此，潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們普通股或優先股投資的影響。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。

參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Department Of財政部)都在不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們或我們的股東。新的立法、美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)或此類資格的美國聯邦所得税後果產生重大負面影響。

配送計劃

**我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

·直接面向購買者；

·通過代理人；

·向或通過承銷商或交易商；或

·通過這些方法的結合。

**本招股説明書提供的證券的分銷也可通過發行衍生證券來實現，包括但不限於權證、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

*此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

·一種大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可以作為委託人持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

·經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

·私下協商的交易。

此外，我們還可能進行套期保值交易。例如，我們可以：

·與經紀自營商或其附屬公司進行交易，該經紀自營商或附屬公司將根據本招股説明書從事證券賣空，在這種情況下，該經紀自營商或附屬公司可使用從我們那裏收到的普通股平倉；

·賣空證券並重新交割此類證券，以平倉我們的空頭頭寸；

·簽訂期權或其他類型的交易，要求我們向經紀-交易商或其附屬公司交付普通股，然後經紀-交易商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

·將普通股借給或質押給經紀自營商或其附屬公司，經紀自營商或其附屬公司可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押的股票。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。

**關於每個證券系列的招股説明書補充資料將説明證券的發行條款，包括：

·任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如果有)；

·證券的公開發行價或購買價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

·任何延遲交貨安排；

·構成承銷商或代理人補償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所。

*我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會不時在一筆或多筆交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

一般信息

此外，任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉租或支付給承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明他們的佣金、費用或折扣。

市場上的產品

但是，如果我們與承銷商就配售達成協議，包括配售中將提供的股票數量以及不得低於的任何最低價格，該承銷商將同意按照其正常的交易和銷售做法，利用其商業上合理的努力，試圖以該等條款出售該等股份。承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規定的“場內”發行的銷售，直接在紐約證券交易所、我們股票的現有交易市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們股票的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們股票的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商和代理商

他表示，如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中指明(視情況而定)。

*除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發售證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

此外，我們可能會指定代理人出售所發行的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理訂立協議，根據協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

**我們可能會將發售的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。交易商隨後可將該等證券以不同價格轉售予公眾

由交易商或在轉售時與我們商定的固定發行價確定。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

他説：我們可能會選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

根據規定在指定未來日期付款和交付的延遲交付合同，我們可以授權代理人、交易商或承銷商招攬某些機構投資者在延遲交付的基礎上購買所提供的證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

他説：我們只會與我們批准的機構採購商簽訂這種延遲的合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

此外，我們可能會與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

他説，除了在紐約證交所上市的普通股和C系列優先股外，目前沒有任何發行的證券的市場。如果某些發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，我們不能保證某些發售的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將發售的證券(普通股和C系列優先股除外)在任何證券交易所上市；任何特定證券的上市將在適用的招股説明書附錄或定價附錄中説明(視情況而定)。

對於任何普通股或優先股的發行，承銷商可以在公開市場買賣普通股或優先股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股或優先股數量的普通股或優先股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。平倉備兑銀團空頭的交易包括在分銷完成後在公開市場購買普通股或優先股，或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股或優先股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。

在與任何發行相關的情況下，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

法律事務

如果某些法律問題，包括所提供證券的有效性，將由佛羅裏達州邁阿密的Holland&Knight LLP或任何適用的招股説明書附錄中指定的其他律師為我們轉嫁，而某些美國聯邦所得税後果將由紐約Mayer Brown LLP或任何適用的招股説明書附錄中指定的此類其他律師轉嫁給我們。

專家

本招股説明書中引用Armour Residential REIT，Inc.及其子公司的Form 10-K年報以及Armour Residential REIT，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。

登記聲明的其他副本，包括證物和登記聲明的時間表，可在美國證券交易委員會的公共資料室免費查閲，地址為新澤西州F街100F，華盛頓特區20549室1580室。有關公共資料室運作的信息，可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。在支付規定費用後，可以從證券交易委員會的公共資料室獲得全部或部分註冊説明書的副本。您也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲我們提交給證券交易委員會的文件，包括我們的註冊聲明。

根據交易法的要求，我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在公共資料室和上述證券交易委員會的網站上查閲和複製。

我們在互聯網上有一個網址為www.armourreit.com的網站。我們不會以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您也不應將本網站視為本招股説明書的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

根據SEC的規定，我們可以通過引用的方式將信息併入本招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息自提交這些文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期或之後提交給證券交易委員會的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們已根據《交易法》向證券交易委員會提交了下列文件，這些文件通過引用合併於此(提供的且未被視為已存檔的此類文件中的信息除外)：

·我們於2021年2月17日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們目前關於Form 8-K的報告，分別於2021年1月4日、2021年1月15日(僅限第8.01項)、2021年1月28日和2021年2月17日提交；

·我們於2020年4月9日提交給SEC的2020年股東年會附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中；

·2011年3月31日提交的8-A表格註冊表中對我們普通股的描述；

·我們7.00%系列累計可贖回優先股的説明，包括在我們於2020年1月28日提交的8-A表格註冊聲明中。

根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後以及終止發售與本招股説明書相關的證券之前提交的所有文件(已提供且未被視為備案的該等文件中的信息除外)，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在包含本招股説明書的初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

**我們將向每位收到本招股説明書副本的個人(包括任何實益擁有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(該等文件的展品並未特別通過引用併入本招股説明書除外)；如提出書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供這些信息，地址為：ARMAR Residential REIT，Inc.，3001 Ocean Drive，Suite 201，佛羅裏達州維羅比奇，32963

裝甲住宅房地產投資信託基金(ARM Residential REIT，Inc.)

2012年股息再投資和購股計劃

招股説明書副刊

2021年3月12日