如2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-267390

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案

到

表格 S-1

上

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SENTI BIOSCIENCES, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

企業大道 2 號，一樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 239-2030 

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Timothy Lu，醫學博士，博士

首席執行官

Senti Biosciences, Inc

企業大道 2 號，一樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

電話：(650) 239-2030

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Jocelyn M. Arel

黃美琪

邁克爾·R·帕特龍

古德温·寶潔律師事務所

第八大道 620 號

紐約州紐約 10018

(212) 813-8800

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：o

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交文件後生效，請勾選以下方框。o

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下方框。o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。x

註冊人（“註冊人”）特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明（本 “註冊聲明”），以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據該節行事的日期生效 8 (a)，可能決定。

解釋性説明

2022年9月12日，註冊人提交了S-1表格（註冊號333-267390）的註冊聲明，該聲明於2022年9月29日被美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效。

S-3表格S-1生效後修正案或生效後修正案由註冊人提交，目的是將表格S-1上的註冊聲明轉換為S-3表格的註冊聲明。

根據本生效後修正案，沒有其他證券註冊。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明時支付。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得發行或出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 11 月 1 日

初步招股説明書

SENTI BIOSCIENCES, INC

最多 8,727,049 股普通股

本招股説明書涉及Chardan Capital Markets LLC（“Chardan” 或 “出售證券持有人”）不時可能根據我們之間簽訂的CheF收購協議向Chardan發行的面值為每股0.0001美元的普通股（“Senti普通股”），這些普通股面值為每股0.0001美元（“Senti普通股”）。以及設立承諾股權融資機制（“基金”）的Chardan（“購買協議”）。此類Senti普通股包括（i）根據購買協議，我們可以自行決定不時選擇向Chardan發行和出售最多8,627,049股Senti普通股，以及（ii）發行給Chardan的100,000股Senti普通股（此類股票，“承諾股”），作為其在簽署日（定義見此處）執行和交付購買協議的對價。可發行的Senti普通股的實際數量將有所不同，具體取決於根據該機制向Chardan出售的Senti普通股當時的市場價格。有關購買協議和融資的描述，請參閲 “承諾股權融資”，有關Chardan的更多信息，請參閲 “出售證券持有人”，有關應支付給Chardan的補償的描述，請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會收到出售證券持有人出售Senti普通股所得的任何收益。在本招股説明書發佈之日之後，根據購買協議，我們可能從出售證券持有人那裏獲得高達5,000萬美元的總收益，這些收益與根據購買協議向出售證券持有人出售Senti普通股有關。但是，出售證券持有人的實際收益可能低於該金額，具體取決於出售的Senti普通股數量和出售Senti普通股的價格。

本招股説明書向您提供了此類證券的一般描述以及Chardan發行或出售證券的一般方式。Chardan可能發行或出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

Chardan可以按現行市場價格或協議價格出售、出售或分銷根據購買協議收購的全部或部分Senti普通股，特此公開註冊或通過私下交易進行註冊。我們將承擔與Senti普通股註冊有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守國家證券法或 “藍天” 法有關的成本、支出和費用。任何銷售的時間和金額均由Chardan自行決定。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），Chardan是承銷商，他們出售Senti普通股的任何利潤以及他們獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。儘管根據購買協議的條款以及條件和限制，查爾丹有義務購買Senti普通股，但前提是我們選擇向他們出售此類Senti普通股（受某些條件限制），但無法保證我們會選擇向Chardan出售任何Senti普通股，也無法保證Chardan會根據本招股計劃出售根據購買協議購買的部分或全部Senti普通股（如果有）tus。Chardan將承擔因出售Senti Common Shares而產生的所有佣金和折扣（如果有）。請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SNTI”。2023年10月25日，納斯達克公佈的森蒂普通股的最新報價為每股0.30美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，將受到降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券風險的討論，以及任何適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

目錄

選定的定義

如本招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及以下大寫術語的含義如下：

“業務合併” 是指業務合併協議中考慮的交易，包括Merger Sub和Senti之間的合併。

“業務合併協議” 是指DYNS、Merger Sub和Senti不時修訂或修改的業務合併協議，包括由截至2022年2月12日的企業合併協議第1號修正案和截至2022年5月19日的第2號修正案修訂的業務合併協議。

“董事會” 是指 Senti 的董事會。

“章程” 指經修訂和重述的 Senti 章程。

“Chardan” 指紐約有限責任公司Chardan Capital Markets LLC。

“Chardan註冊權協議” 是指Senti和Chardan之間簽訂的截至2022年8月31日的註冊權協議。

“公司註冊證書” 或 “章程” 是指第二份經修訂和重述的Senti公司註冊證書。

“DGCL” 是指《特拉華州通用公司法》，可能會不時修訂。

“DYNS” 是指特拉華州的一家公司 Dynamics Special Purpose

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“喬布斯法案” 是指2012年的《快速啟動我們的商業初創企業法》。

“Merger Sub” 是指 Explore Merger Sub, Inc.，這是一家特拉華州公司，也是DYNS的全資子公司。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“Senti” 是指特拉華州的一家公司Senti Biosciences, Inc.（在業務合併完成之前，該公司被稱為DYNS）。

“Senti普通股” 是指Senti的普通股，面值為每股0.0001美元。

“簽署日期” 指2022年8月31日，即購買協議和Chardan註冊權協議的簽訂日期。

前瞻性陳述

本招股説明書和一些以引用方式納入的信息，包括有關Senti的商業和財務計劃、戰略和前景等的前瞻性陳述。這些陳述基於Senti管理層的信念和假設。儘管Senti認為這些前瞻性陳述所反映或暗示的他們各自的計劃、意圖和期望是合理的，但它無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵（包括任何基本假設）的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能有 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“工作”、“重點”、“抱負”、“努力”” 或 “setout” 或類似的表達方式。前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。例如，本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•我們有能力實現業務合併以及Senti、GeneFab, LLC和Valere Bio, Inc.之間於2023年8月7日簽訂的框架協議以及根據該協議所考慮的交易所帶來的預期收益；

•Senti的預計財務信息、預期增長率和市場機會；

•我們維持Senti普通股在納斯達克上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易能力；

•我們對財務信息的估算和預測的準確性，包括支出、資本需求、現金使用情況、額外融資需求和市場機會；

•我們執行戰略計劃並實現潛在收益的能力，包括我們在 2023 年 1 月宣佈的將內部資源集中在 SENTI-202、SENTI-401 上，以及與潛在合作伙伴一起為其他項目開發基因迴路的計劃；

•我們有能力提交併獲得對 SENTI-202 和我們可能確定的任何其他候選產品的任何在研新藥申請或 IND 的許可，並啟動併成功完成我們計劃的 SENTI-202 和任何其他候選產品的 1 期臨牀試驗；

•我們發展和有效管理業務增長的能力；

•如果需要，我們有能力籌集資金為我們的運營提供資金；

•我們在留住或招聘我們的高管、關鍵員工或董事或董事方面取得的成功，或適應他們的變化；

•針對我們當前和潛在的未來候選產品的研發活動、臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、成本、時間、進展和結果；

•我們開發和推進基因迴路平臺技術的能力；

•我們使用我們的基因迴路平臺技術識別候選產品的能力；

•我們開發和商業化我們確定的候選產品的能力；

•我們有能力推動我們當前和潛在的未來候選產品進入併成功完成臨牀前研究和臨牀試驗；

•我們獲得和維持監管部門對我們當前和潛在的未來候選產品的批准的能力，以及批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告的能力；

•我們為我們的技術和任何候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•我們成功地將我們當前和任何潛在的未來候選產品商業化的能力；

•市場對我們當前和未來任何潛在候選產品的接受率和程度；

•美國和國際司法管轄區的監管發展；

•與我們的技術、候選產品以及當前和未來與第三方的關係相關的潛在責任訴訟和處罰；

•我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們在這些安排下充分履行合同的能力；

•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；

•我們未來的財務業績和資本需求；

•我們實施和維持有效內部控制的能力；

•供應鏈中斷的影響；

•COVID-19 疫情對我們業務的影響，包括我們的臨牀前研究和未來潛在的臨牀試驗；

•不利的全球經濟狀況，包括通貨膨脹壓力、市場波動、戰爭行為以及內亂和政治動盪；以及

•我們有能力實施補救計劃，以解決截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告中描述的重大缺陷。

這些因素以及可能導致實際業績與本招股説明書 “風險因素” 標題下描述的前瞻性陳述所暗示的結果不同的其他因素。在 “風險因素” 標題下描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對Senti業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於Senti或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以不時通過標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式，在一次或多次發行中發行最多8,727,049股普通股。我們不會從出售證券持有人出售本招股説明書中描述的其發行的證券中獲得任何收益。

招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的陳述只有在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您提供的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。

本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處提供的證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，本招股説明書不是出售證券的要約，也不是徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面顯示的日期是準確的，並且無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間如何，或者證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除美國以外，我們和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報我們的證券發行和本招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶® 或 TM 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司有關係，或由其他公司認可或贊助。

風險因素

投資Senti普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告、本招股説明書中包含或納入的所有其他信息（由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與設施有關的風險

無法預測我們將根據購買協議向Chardan出售的Senti普通股的實際數量（如果有），也無法預測這些出售所產生的實際總收益或這些銷售對您的攤薄。

2022年8月31日，我們與Chardan簽訂了購買協議，根據該協議，Chardan將根據購買協議中規定的條款和條件和限制，向我們購買高達5,000萬美元的Senti普通股（“總承諾”）。我們可以隨時自行決定將根據購買協議發行的Senti普通股出售給Chardan，最早的日期為：(i) 本註冊聲明生效36個月後的下一個月的第一天，(ii) Chardan根據購買協議購買總承諾的日期，(iii) 我們的普通股未能上市或上市的日期納斯達克或任何後續市場，以及（iv）根據或在其含義範圍內的日期破產法，我們自願提起訴訟或任何人對我們提起訴訟，為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或者我們為債權人的利益進行一般性轉讓。

根據購買協議，我們通常有權控制向Chardan出售任何普通股的時間和金額。根據購買協議向Chardan出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定將可供我們出售給Chardan的所有、部分或不出售普通股。因此，我們無法保證我們能夠出售全部承諾金，也不能保證我們可以根據購買協議獲得多少收益。如果我們無法出售該機制下的證券，我們可能會被要求使用更昂貴、更耗時的資本市場準入，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。

由於Chardan根據購買協議為我們可能選擇向Chardan出售的普通股（如果有）支付的每股普通股的購買價格將根據我們根據購買協議選擇向Chardan出售股票時的市場價格而波動（如果有），因此截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前，我們無法預測該數字我們將根據購買協議向Chardan出售的普通股，即Chardan將要出售的每股收購價格支付根據購買協議向我們購買的普通股，或Chardan根據購買協議從這些購買中獲得的總收益。

我們將在本招股説明書下注冊8,727,049股Senti普通股，其中包括作為Chardan在簽署之日執行和交付購買協議的對價而發行的100,000股承諾股。可發行的Senti普通股的實際數量將有所不同，具體取決於本次發行中向Chardan出售的Senti普通股當時的市場價格，以及我們最終根據收購協議選擇向Chardan出售的Senti普通股的數量。如果我們需要根據購買協議向賣出證券持有人發行和出售超過8,727,049股Senti普通股的股份

根據本招股説明書註冊轉售，以便根據購買協議獲得總收益等於5,000萬美元，我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記出售證券持有人根據購買協議不時出售的任何此類額外Senti Common股票，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效，然後我們才能選擇出售任何額外的Senti Commons 購買協議下的股份。根據適用的納斯達克規則，除非我們事先獲得股東批准或根據適用的納斯達克規則不需要此類批准，否則我們向Chardan發行的Senti普通股在任何情況下都不得超過收購協議執行前已發行的Senti普通股總數的19.99％。此外，如果將此類股票與當時由Chardan及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股（根據《交易法》第13（d）條和據此頒佈的第13d-3條計算）合計，則Chardan沒有義務根據購買協議購買任何普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得收購協議下可用的部分或全部金額，這可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

在不同時間從Chardan購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，向Chardan出售股票的時間、價格和數量將有所不同，具體取決於我們何時選擇向Chardan出售股票（如果有）。如果我們選擇根據購買協議向Chardan出售普通股，則在Chardan收購此類普通股之後，Chardan可以自行決定以不同的價格隨時或不時地轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，在本次發行中從Chardan手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平，在某些情況下可能會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從Chardan購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來向Chardan出售的價格低於這些投資者在本次發行中為股票支付的價格。

向Chardan出售或發行Senti普通股將導致流通股增加，而Chardan轉售其根據購買協議收購的Senti普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致Senti普通股的價格下跌。

2022年8月31日，我們與Chardan簽訂了購買協議，根據該協議，Chardan將根據購買協議中規定的條款和條件和限制，向我們購買高達5,000萬美元的Senti普通股。我們已經向Chardan發行了100,000股承諾股，作為其在簽署之日執行和交付購買協議的對價。在滿足購買協議中的某些條件的前提下，我們可以自行決定將根據購買協議發行的Senti普通股不時出售給Chardan，最早的日期為（i）本註冊聲明生效36個月後的下一個月的第一天，（ii）Chardan根據購買協議購買總承諾的日期，（iii）日期我們的普通股未能在納斯達克或任何後續市場上市或上市，以及 (iv) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，我們啟動自願訴訟或任何人對我們提起訴訟，為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人的日期，或者我們為債權人的利益進行一般轉讓的日期。根據購買協議，我們可能向Chardan出售的Senti普通股的收購價格將根據Senti普通股的交易價格而波動。根據當時的市場流動性，Senti普通股的銷售可能會導致Senti普通股的交易價格下跌。我們通常有權控制未來向Chardan出售Senti普通股的時間和金額。向Chardan額外出售Senti Common Shares（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向Chardan出售所有可能可供我們出售的額外Senti普通股，部分股票或不出售給Chardan。如果我們確實向Chardan出售Senti普通股，則在Chardan收購Senti Common Shares之後，Chardan可以隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或不出售此類Senti普通股。因此，我們向Chardan出售可能導致Senti Common Shares其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向Chardan出售大量Senti普通股，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼Senti普通股的實際銷售或我們與Chardan的安排本身就可能使我們更難出售股票或股票相關股票

未來的證券，其時間和價格是我們可能希望進行此類銷售的。除了向Chardan發行10萬股普通股承諾股外，截至2023年10月25日，我們還根據購買協議發行了30萬股普通股。

我們可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生可觀回報的方式使用根據購買協議出售普通股的收益。

對於根據購買協議出售普通股的收益，包括用於標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得收益是否得到適當使用。由於決定我們使用淨收益的因素的數量和可變性，其最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。儘管我們預計將按照 “收益用途” 中規定的方式使用本次發行的淨收益，但我們沒有義務這樣做。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，淨收益可能用於不會增加我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。

所得款項的使用

出售證券持有人發行的所有Senti普通股將僅用於出售證券持有人的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。在本招股説明書發佈之日之後，根據購買協議，我們可能從出售證券持有人那裏獲得高達5,000萬美元的總收益，這些收益與根據購買協議向出售證券持有人出售我們的Senti普通股有關。但是，實際收益可能低於該金額，具體取決於我們出售的Senti普通股數量和Senti普通股的出售價格。

我們打算將根據該融資機制向Chardan出售Senti普通股所得的任何收益用於營運資金和其他一般公司用途。在等待其他用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測投資的淨收益是否會產生可觀的回報。我們將對如何使用這些收益擁有廣泛的自由裁量權。請參閲 “風險因素——與設施相關的風險——我們可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生可觀回報的方式使用根據購買協議出售普通股的收益。”

Chardan將支付Chardan在處置其普通股時產生的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申報費、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

確定發行價格

根據本招股説明書，我們目前無法確定Chardan可以出售Senti普通股的一個或多個價格。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SNTI”。

出售證券持有人

本招股説明書涉及Chardan可能不時根據購買協議的條款並遵守購買協議的條件和限制，向Chardan發行或可能發行的多達8,727,049股Senti普通股（包括作為Chardan簽訂購買協議的對價已經或可能發行給Chardan的普通股）。有關本招股説明書中包含的Chardan發行普通股的更多信息，請參閲標題為 “承諾股權融資” 的部分。我們正在根據Chardan註冊權協議的規定註冊本招股説明書中包含的普通股，以允許Chardan不時發行普通股進行轉售。除收購協議所設想的交易以及本招股説明書中標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分所述外，Chardan在過去三年中與我們或我們的任何關聯公司沒有任何實質性關係。

下表是根據Chardan提供給我們的信息編制的。它列出了Chardan的名稱和地址、Chardan根據本招股説明書可能發行的Senti普通股總數，以及Chardan在發行前後的受益所有權。本次發行後，我們的所有權百分比基於截至2023年10月25日的44,545,186股已發行普通股。

我們無法告知您Chardan實際上是否會出售任何或全部此類Senti普通股，也無法告知出售證券持有人在出售任何Senti普通股之前將持有Senti普通股多長時間。此外，在本招股説明書發佈之日後，Chardan可以隨時不時地在不受證券法註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置Senti普通股。由於根據購買協議可能發行的Senti普通股的購買價格是在每次收購的每個購買日期確定的，因此根據購買協議，我們實際可能向出售證券持有人出售的Senti普通股數量可能少於或大於本招股説明書中發行的Senti普通股數量。就本表而言，我們假設Chardan將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。必要時，Chardan向我們提供的任何變更或新信息，包括有關Chardan的身份和所持證券的信息，將在招股説明書補充文件或本招股説明書所包含的註冊聲明的修正案中列出。

有關Chardan分配這些證券的方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分。

__________________

*表示實益所有權少於 1%。

(1) 根據《交易法》第13d-3 (d) 條，我們已將Chardan根據購買協議的條款和條件和限制可能被要求購買的所有股票排除在發行前實益擁有的股票數量之外，因為此類普通股的發行完全由我們自行決定，受購買協議中包含的條件和限制的約束，這些條件和限制的滿足程度完全超出購買協議的範圍 Chardan 的控制權，包括以下注冊聲明包括本招股説明書的生效和持續生效。此外，《購買協議》禁止我們向Chardan發行和出售任何普通股，前提是此類普通股與當時由Chardan實益擁有的所有其他Senti普通股合計，將導致Chardan對普通股的實益所有權超過4.99％。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售超過19.99％的交易所上限的普通股，除非我們獲得股東的批准，或者根據納斯達克的適用規則，不需要此類批准。查爾丹的營業地址是紐約州紐約州州街17號2130套房 10004。查爾丹是經紀交易商，也是金融業監管局的成員。凱裏·波普爾先生、史蒂芬·厄巴赫先生和喬納斯·格羅斯曼先生分別是查爾丹的董事長、首席執行官和總裁，他們都是持有查爾丹控股權的Chardan Securities LLC的成員和經理。上述內容本身不應被解釋為波普爾先生、厄爾巴赫先生或格羅斯曼先生承認對查爾丹實益擁有的證券的實益所有權。

(2) 代表我們在2022年8月31日作為承諾股向出售證券持有人發行的10萬股Senti普通股，作為簽訂購買協議的對價。

(3) 假設出售根據本招股説明書發行的所有股份。

證券的描述

以下描述總結了我們的章程和章程中規定的截至本招股説明書發佈之日我們股本的某些重要條款。由於以下描述僅是摘要，因此不包含所有可能對您很重要的信息。有關本章程 “證券描述” 部分所述事項的完整描述，您應參閲《章程》、《章程》和《註冊權協議》，它們作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄以及特拉華州法律的適用條款。

授權和流通股票

該章程授權發行5.1億股，包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的1,000萬股優先股。截至2023年10月25日，共有44,545,186股已發行普通股。目前沒有流通的優先股。

普通股

該章程就Senti普通股的權利、權力、優先權和特權規定了以下內容。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的指定證書中另有規定，否則Senti Common Shares的持有人擁有董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。Senti普通股的持有人有權就股東表決的事項獲得每股一票。

分紅

Senti Common Shares的持有人將有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時自行決定宣佈的股息（如果有）。迄今為止，我們歷來沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來任何現金分紅的支付都將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。在任何情況下，除非Senti普通股在流通時得到平等對待，否則不會對Senti普通股申報或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，Senti的淨資產將按比例分配給Senti普通股的持有人，但須遵守優先股持有人的權利（如果有）。

優先權或其他權利

沒有適用於Senti普通股的償債基金條款。

優先股

該章程規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定每個系列優先股的名稱、權力，包括投票權、全部或有限表決權、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對Senti Common Shares持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生以下影響：

拖延、推遲或阻止Senti控制權的變更或現有管理層的撤職。我們目前沒有流通的優先股。

註冊權

我們、DYNS和我們的某些股東於2022年6月8日簽訂了投資者權利和封鎖協議，根據該協議，除其他外，這些股東被授予了他們持有的某些證券股份的某些註冊權。《投資者權利和封鎖協議》的副本作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

我們和Chardan於2022年8月31日簽訂了註冊權協議，根據該協議，除其他外，我們同意提交一份註冊聲明，登記Chardan根據我們與Chardan於2022年8月31日簽訂的普通股購買協議向其發行的Senti普通股的轉售情況，並維護該轉售登記聲明的有效性。《註冊權協議》的副本作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

我們和GeneFab, LLC（“GeneFab”）簽訂了一份書面協議（“期權協議”），根據該協議，GeneFab有權投資高達約2,000萬美元，購買多達19,633,444股森蒂普通股，但須經股東批准，價格為每股1.01867美元，最多十股分期付款。根據期權協議，我們還同意通過提交最多四份註冊聲明來註冊GeneFab根據期權協議購買的所有普通股進行轉售，但須遵守期權協議中包含的某些條件和限制，該協議作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

反收購條款

章程和章程

除其他外，《章程》和《章程》（經不時修訂）：

•允許我們的董事會發行不超過10,000,000股優先股，並擁有他們可能指定的任何權利、偏好和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•規定只有通過董事會的決議才能更改董事人數；

•規定，在不違反任何系列優先股選舉董事的權利的前提下，只有在董事選舉中有權普遍投票的我們當時所有已發行股本中至少75％的持有人有理由罷免董事；

•規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，即使低於法定人數，也可以由當時在職董事的多數贊成票填補，但須受任何系列優先股的權利約束，包括新設立的董事職位；

•規定，尋求在股東大會上提出提案或提名候選人蔘加股東大會的股東必須提前以書面形式發出通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•規定董事會可以根據董事會多數成員通過的決議召開股東特別會議；

•規定我們的董事會將分為三類董事，董事的任期為三年，因此股東更難改變董事會的組成；以及

•不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的大多數Senti Common Shares的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意的話。

這些條款的結合使現有股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會將有權保留和解僱其高級職員，因此這些規定也可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變Senti控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止某些可能在代理人戰鬥中使用的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能延遲我們控制權或管理權的變更。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動。

特拉華州法律的某些反收購條款

我們受DGCL第203條規定的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行 “業務合併”：

•擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

•感興趣的股東的關聯公司；或

•利益相關股東的合夥人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年。

“業務合併” 包括合併或出售公司10％以上的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定將不適用：

•在交易日期之前，相關董事會批准使股東成為 “利益股東” 的交易；

•在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東擁有交易開始時公司至少85％的有表決權的已發行股票，但法定排除的普通股除外；或

•在交易之日當天或之後，最初的業務合併由董事會批准並在公司股東會議上獲得批准，而不是通過相關股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准，而不是經書面同意。

這些規定可能起到延遲、推遲或阻止Senti控制權變更的作用。

轉賬代理

大陸股票轉讓與信託公司是Senti普通股的過户代理人。

交易代碼和市場

Senti普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SNTI”。

分配計劃

（利益衝突）

我們正在登記Chardan轉售多達8,727,049股Senti普通股，其中包括根據購買協議作為承諾股向Chardan發行的10萬股Senti普通股。儘管購買協議規定我們可以向出售證券持有人出售總額不超過5,000萬美元的Senti普通股，但根據包括本招股説明書在內的註冊聲明，只有根據該融資機制發行的8,727,049股Senti普通股，包括在簽署之日作為執行和交付購買協議的對價向Chardan發行的10萬股承諾股，正在登記轉售。可發行的Senti普通股的實際數量將有所不同，具體取決於本次發行中出售給Chardan的Senti普通股的當前市場價格。

我們不會收到Chardan出售證券的任何收益。但是，在本招股説明書發佈之日之後，根據收購協議，我們可能從Chardan那裏獲得高達5,000萬美元的總收益，用於根據收購協議向Chardan出售Senti普通股。Chardan的總收益將是證券的購買價格減去Chardan承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所包含的註冊聲明一經發布並生效，Chardan可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的Chardan實益擁有的證券，包括在本招股説明書發佈之日之後以禮物、質押、合夥分配或其他轉讓形式從Chardan獲得的任何受讓人、質押人、受讓人或其他利息銷售證券的繼承人。在決定每筆銷售的時間、方式和規模時，Chardan將獨立於我們。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，價格和條件可以是當時的現行價格，也可以是與當時的市場價格相關的價格，也可以是通過議定的交易進行的。Chardan保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人進行的證券購買提議的權利。Chardan及其任何允許的受讓人可以在任何交易證券的證券交易所、市場或交易機構或私人交易中出售本招股説明書提供的證券。

在遵守任何規定註冊權的適用協議中規定的任何限制的前提下，Chardan可以在出售本招股説明書提供的證券時使用以下任何一種或多種方法：

•經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商根據本招股説明書將其轉售為自己的賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•一項或多項承保產品；

•經紀交易商參與的大宗交易將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或場外交易市場上的交易；

•向其會員、合夥人或股東分配；

•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的賣空和解協議；

•與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

•在《證券法》第415條所定義的 “現場” 發行中，按協議價格、銷售時的現行價格或與現行市場價格（包括銷售價格）相關的價格

直接在國家證券交易所或通過做市商進行的銷售，而不是通過銷售代理在交易所或其他類似產品上進行的銷售；

•直接向購買者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•通過上述任何銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

我們必須支付與根據本招股説明書發行和出售的Senti普通股股票註冊有關的所有費用和開支。

Chardan是出售證券的持有人，也是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。Chardan是註冊經紀交易商和FINRA會員，並告知我們，它目前預計將根據購買協議轉售可能從我們這裏收購的普通股（如果有），並且還可能聘請一家或多家其他註冊經紀交易商來轉售可能從我們這裏收購的此類股份（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每位此類註冊經紀交易商都將是《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商。Chardan告知我們，每位此類經紀交易商（Chardan除外）都可能因執行Chardan的此類銷售而從Chardan那裏獲得佣金，如果是，則此類佣金將不會超過常規經紀佣金。

作為應我們的要求根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們在執行收購協議後向Chardan發行了100,000股普通股，價值為196,000美元。承諾股的1.96美元價值基於2022年8月31日公司在納斯達克普通股的收盤價。根據FINRA規則5110的規定，承諾股的價值196,000美元（在發行此類股票時計算）被視為與Chardan向公眾出售普通股有關的承保補償。此外，根據購買協議，我們還同意在簽署日期之前向Chardan支付35萬美元的文件準備費。我們還同意向Chardan償還與Chardan正在進行的盡職調查審查相關的律師費用和支出，最高向Chardan償還10萬美元，此後每個財政季度最多向其償還25,000美元，為期長達36個月，合計最高40萬美元。根據FINRA規則5110，這些報銷費用和開支被視為與查爾丹向公眾出售普通股有關的承保補償。除非FINRA規則5110 (e) (2) 另有規定，否則承諾股不會在自該機制下開始銷售之日起的180天內出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得作為任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致承諾股的有效經濟處置。

根據FINRA規則5110的規定，Chardan向公眾出售普通股所獲得的承保補償總額將不超過根據該機制向公眾出售的普通股最高美元金額的8％。

我們還同意向Chardan和某些其他人提供與本文發行的Senti Common Shares有關的某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需的款項。Chardan已同意補償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於Chardan向我們提供的某些書面信息，專門用於本招股説明書，或者如果無法獲得此類賠償，則繳納為此類負債支付所需的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，Chardan可能與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構可能在套期保值交易過程中賣空普通股，而經紀交易商或其他金融機構可能在套期保值其持有的Chardan頭寸的過程中賣空普通股。Chardan還可能賣空普通股，然後重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。Chardan還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，這些交易商或其他金融機構需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。Chardan還可以向經紀交易商或其他金融機構質押股票，如果發生違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

Chardan可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是，第三方可以使用任何股東質押的證券或從任何股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票公開借款，並可能使用從任何股東那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何股東都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或Chardan聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從Chardan那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知Chardan，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及Chardan及其關聯公司的活動。此外，我們將向Chardan提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。Chardan可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出要發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾提出的銷售價格。

據我們所知，Chardan與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分配本招股説明書中提供的普通股有關的任何協議。

利益衝突

Chardan是FINRA的成員，預計將擔任本次發行中Senti普通股轉售的執行經紀人。根據FINRA規則5121，Chardan收到轉售Senti普通股的所有收益會導致 “利益衝突”。因此，此類轉售將根據FINRA規則5121進行。在某種程度上，Senti普通股沒有 “真正的公眾”

市場”，根據FINRA規則5121的定義，合格的獨立承銷商將參與註冊聲明的準備並行使通常的 “盡職調查” 標準。LifeSci Capital, LLC已同意擔任本次發行的合格獨立承銷商，並將獲得10萬美元的預付費用，並從收購協議簽訂之日起一年後開始收取25,000美元的季度費用。根據FINRA規則5121，未經客户事先書面批准，Chardan不會確認將Senti普通股轉售到其行使自由裁量權的任何賬户。

法律事務

Goodwin Procter LLP已移交本招股説明書中提供的Senti普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事宜。

專家們

Senti Biosciences, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表均以引用方式納入本文和註冊聲明，以引用方式納入本文和註冊聲明，以引用方式納入本文和註冊聲明，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段落指出，Senti Biosciences, Inc. 及其子公司經常出現虧損，運營現金流為負數，累計赤字使人們對該實體繼續經營的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中以提及方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。我們還根據《證券法》在S-1表格上提交了有關本招股説明書所發行普通股的註冊聲明，包括證物。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址為 https://sentibio.com/。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息後，儘快免費提供這些報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可能通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書中，在本招股説明書中包含我們的網站和投資者關係網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

本註冊聲明以引用方式納入了本文件中未包含或未隨附的有關我們的重要業務和財務信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中或隨後以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書中的任何聲明修改或取代了先前的聲明。修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改性或取代陳述不得被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或鑑於該陳述是在何種情況下作出不具誤導性的陳述所必需的。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得以未經修改或取代的形式被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式在本招股説明書中納入我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交；

•以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，這些信息來自我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（提供而非提交的信息）；

•截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告分別於2023年5月9日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交；

•2023年1月9日、2023年1月27日、2023年3月22日、2023年4月28日、2023年5月9日、2023年6月23日、2023年8月10日、2023年8月11日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告（不包括根據第2.02或7.01項提供的信息，或作為附錄提供的相應信息）；以及

•我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何此類文件或其部分除外），在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止證券發行之前，均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動更新和更新取代本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。任何此類請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們提出：

Senti Biosciences, Inc

企業大道 2 號，一樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

電話：(650) 239-2030

注意：投資者關係

8,727,049 股普通股

招股説明書

, 2023

您應僅依賴本招股説明書或本文件的任何補充或修正案中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書或任何此類補充文件或修正案發佈之日以外的任何日期，您不應假設本招股説明書或其任何補充文件或修正案中包含的信息是準確的。證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定該招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與在此登記的證券有關的註冊人應承擔的估計費用。此外，將來我們可能會在根據本招股説明書發行證券方面承擔額外費用。如果需要，任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露。

__________________

*這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL第145條允許的最大範圍內，我們的所有董事、高級職員、員工和代理人都有權獲得我們的賠償。DGCL關於高級職員、董事、僱員和代理人賠償的第145條載列如下。

第 145 節。高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(a) 公司有權向任何曾經或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人或受威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（由公司提起或授權的訴訟除外），向該人提供賠償，理由是該人現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在或正在公司任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人提出的要求，或其他企業，針對該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無爭議者的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(b) 任何人因現任或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或正在應公司的要求擔任董事這一事實而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，或有權促成對其有利的判決，則公司有權向該人作出有利於該公司的判決的任何人作出賠償、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，用於支付費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地支出，但不得就該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償

公司，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

(c) 如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功為本節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供與之相關的實際和合理的費用（包括律師費）的賠償。

(d) 本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合本節 (a) 和 (b) 小節規定的適用行為標準後，才能在特定案例中授權的情況下作出。對於在做出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由（1）由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或（2）由此類董事以多數票指定的董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或（3）如果沒有此類董事，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東提出。

(e) 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可在收到該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項後在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定該人無權獲得公司授權的賠償在本節中。前任高管和董事或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的費用補償和預支不應被視為排斥那些根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權獲得的任何其他權利，包括以該人的官方身份採取行動以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。在尋求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟發生後，對根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預支費用的權利，除非此類作為或不作為發生時有效的條款明確授權予以取消或損害，否則此類條款的修正案不得取消或削弱獲得賠償或預支費用的權利此類作為或不作為之後的損害發生。

(g) 公司有權代表現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或根據公司的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵償該人以任何此類身份聲稱並承擔的任何責任，或因該人所承擔的任何責任身份本身，公司是否有權向該人提供賠償免除本節規定的此類責任。

(h) 就本節而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續單獨存在，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或正在或曾經應該成分公司的要求擔任董事，根據本節，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人應在以下方面處於相同的地位

如果該組成公司繼續單獨存在，則該組成公司將由此產生或尚存的公司。

(i) 就本節而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司的要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人承擔義務或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人服務的任何服務就員工福利計劃及其參與者或受益人而言；以及行事良好的人如本節所述，以合理方式認為該人符合僱員福利計劃的參與人和受益人的利益，則應被視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。

(j) 除非獲得授權或批准時另有規定，否則本節提供或根據本節授予的費用補償和預支應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(k) 特此賦予財政法院專屬管轄權，可審理和裁定根據本節或根據法律、協議、股東或無私董事的投票或其他方式提起的所有預支或賠償訴訟。大法官法院可以簡要裁定公司預付費用（包括律師費）的義務。

根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提起此類問題它所做的賠償違反了公共政策，因為在《證券法》中有所表述，並將受此類發行的最終裁決管轄。

根據DGCL第102（b）（7）條，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非DGCL不允許對責任進行限制或豁免，否則任何董事均不對我們或我們的任何股東因違反董事信託義務而造成的金錢損失承擔個人責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是，取消了我們和股東（通過代表我們提起的股東衍生訴訟）因違反董事信託謹慎責任（包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違規行為）而對董事追討金錢損害的權利，除非受到DGCL第102（b）（7）條的限制。但是，該條款並未限制或取消我們或任何股東在違反董事謹慎義務的情況下尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。

如果對DGCL進行修訂以授權公司採取進一步取消或限制董事責任的行動，那麼，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事對我們或股東的責任將在經修訂的DGCL授權的最大範圍內被取消或限制。對我們經修訂和重述的公司註冊證書中限制或取消董事責任的條款，無論是股東還是法律的變更，或通過與之不一致的任何其他條款，都只能是前瞻性的，除非法律另有要求，否則此類修正或變更允許我們在追溯基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內，向我們的現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經擔任其他實體、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論是民事訴訟，向他們提供賠償、刑事、行政或調查，

免除任何此類人員在任何此類訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税和罰款以及和解時支付的金額）。

儘管有上述規定，但根據我們經修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人只有在董事會批准的情況下，我們才會就該人提起的訴訟向該人提供賠償，行使賠償權的訴訟除外。

我們經修訂和重述的公司註冊證書賦予的賠償權是一項合同權利，其中包括在最終處置之前由我們支付為上述任何訴訟進行辯護或以其他方式參與所產生的費用的權利，但是，如果DGCL要求，只能預付我們的高管或董事（僅以我們公司的高級管理人員或董事的身份）所產生的費用由該官員或代表該官員向我們交付承諾後，或董事，如果最終確定該人無權根據我們經修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則將償還所有預付的款項。

獲得賠償和預支費用的權利不應被視為排斥我們經修訂和重述的公司註冊證書所涵蓋的任何人根據法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程、協議、股東或無私董事的投票或其他可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

對我們經修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修改，無論是股東還是法律的變更，或通過與之不一致的任何其他條款（除非法律另有要求），除非此類修正或法律變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式削弱或對任何權利或保護產生不利影響在廢除或修正時存在或對於在廢除或修正或通過此類不一致的規定之前發生的任何作為或不作為，採用這種不一致的規定。我們經修訂和重述的公司註冊證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向除經修訂和重述的公司註冊證書特別涵蓋的人員以外的人提供補償和預付費用。

我們的章程包括與費用預付和賠償權有關的條款，與我們經修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的章程規定，如果我們未在規定的時間內全額支付賠償或預付費用，則有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

對章程中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修改，無論是董事會、股東還是適用法律的變更，或通過與之不一致的任何其他條款（除非法律另有要求），除非法律的此類修訂或變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式削弱或不利影響任何權利或針對先前發生的任何作為或不作為的現有保護廢除、修正或通過這種不一致的條款。

我們已經與每位高管和董事簽訂了賠償協議，該協議的表格作為S-4表格註冊聲明的附錄10.5提交，該聲明已於2022年5月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，以免他們因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不影響禁令或撤銷等公平補救措施的可用性。

根據業務合併協議，我們同意繼續向DYNS的董事和高級管理人員提供賠償，並同意繼續為這些董事和高級管理人員提供涵蓋的董事和高級職員責任保險。

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 展品。

__________________

*先前提交

** 隨函提交。

^根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本展覽的某些展品和時間表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。

†本附錄的某些部分（用星號表示）已被省略，因為註冊人已確定該信息既非實質性信息，又被註冊視為私密或機密信息。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。

儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據規則424（b）（本章第 230.424 (b) 節）向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的總體變化不代表任何變化 “註冊費計算” 中規定的最高總髮行價格變動超過20％有效登記聲明中的表格。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是：

但是，如果本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用改為作為本註冊聲明一部分的規則 424 (b)。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分，該註冊聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期起，法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為

是與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中提及或視為納入的文件，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分配證券時對任何購買者的責任，下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的註冊人將成為買方的賣家，並將是考慮向該買家提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關應被視為其首次善意發行。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成由下述簽署人代表其簽署S-3表格S-1表格註冊聲明的生效後第1號修正案，並於2023年11月1日在加利福尼亞州南舊金山市獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，S-3表格S-1註冊聲明的生效後第1號修正案已由以下人員以指定身份和日期簽署。