信貸協議第1號修正案

本信貸協議第1號修正案(以下簡稱《修正案》)於2023年9月29日由特拉華州的Ansys，Inc.(以下簡稱“本公司”或“借款人”)、本協議的每一貸款方(統稱為“貸款方”)和作為行政代理的PNC銀行(以下簡稱“行政代理”)簽訂。

獨奏會

A.借款人、行政代理和貸款人是日期為2022年6月30日的特定信貸協議(在本修訂日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”和經本修訂修訂的“修訂信貸協議”)的一方。除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的大寫術語應具有信貸協議賦予它們的含義。

B.根據信貸協議第10.23節，借款人在與可持續發展結構代理和行政代理協商後，希望就借款人及其子公司的某些ESG目標建立特定的關鍵績效指標，以便在本修正案生效時，根據借款人相對於關鍵績效指標的表現，可以對任何貸款的承諾費和適用利率進行某些調整，但須遵守其中和本修訂中規定的條款和條件。

C.行政代理、借款人和以下籤署的貸款人(構成所需的貸款人)希望根據本文所述的條款和條件修改信貸協議，並受其約束。

因此，考慮到本合同的相互執行以及其他有益和有價值的代價，本合同雙方同意如下：

1.簽署《信貸協議修正案》。

(A)根據《信貸協議》，現對《信貸協議》進行修改，以刪除本合同附件A所列的刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)。

(B)現將《信貸協議》修正為增加“附表1.01--可持續發展表”，附表1.01作為附件B附於本文件。

(C)現修改信貸協議，在其上增加“附件一--可持續性證書”，附件附件為附件附件一。

2.提供借款人的陳述和擔保。借款人聲明並保證，自第1號修正案生效之日起(定義如下)：

(A)借款人的籤立、交付和履行本修正案是否已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且本修正案已由借款人正式籤立和交付。本修正案構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似法律以及一般適用的公平原則的限制；

(B)簽署信貸協議第V條(信貸協議第5.05(C)條和信貸協議第5.06條除外)或任何其他貸款文件(將本修正案視為貸款)中所載借款人的陳述和保證

本文件)在本文件日期及截至該日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(除非已因重要性或“重大不利影響”而受限制，在此情況下，其在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別指較早日期，在此情況下，則在所有重大方面均屬真實及正確(除非已受重要性或“重大不利影響”所限，在此情況下，則應在所有方面均屬真實及正確)，且就本第2款(B)項而言，信貸協議第5.05(A)和(B)節中的陳述和擔保應被視為分別指根據信貸協議第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明；和

(C)在緊接本修正案生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續。

3.不確定生效日期。本修正案自所需貸款人滿足或免除下列每項先決條件之日起生效(“第1號修正案生效日”)：

(A)行政代理人(或其律師)應已從借款人、行政代理人和每個貸款人(至少構成所需的貸款人)收到本修正案的籤立副本；

(B)行政代理人(或其律師)應已收到一份日期為《修正案1》生效日期的證書，其格式合理地令行政代理人滿意，證明符合下述(C)款所列條件；以及

(C)在本修正案生效時及生效後，(I)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續，以及(Ii)上文第2(A)及(B)節所載的陳述及保證在各方面均屬真實及正確。

4.未提及《信貸協議》及其效力。

(A)除上文特別修訂或豁免外，信貸協議應保持完全效力，並於此予以批准及確認。

(B)本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄行政代理或任何貸款人在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議任何條款的放棄，除非本修正案中有明確規定。本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經修訂的信貸協議。

(C)就經修訂的信貸協議及其他貸款文件而言，就所有目的而言，本修正案應被視為“貸款文件”及“ESG修正案”。

5.控制成本和支出。借款人特此確認其根據《信貸協議》第10.04(A)(I)節的義務，向行政代理償還與本修正案的準備、談判、執行和交付相關的所有合理且有記錄的自付費用，包括但不限於第10.04(A)(I)節所述的合理且有記錄的行政代理的律師費用、收費和支出。

6.沒有重申的權利。借款人特此(I)批准並重申其所屬的每一貸款文件項下的所有或有或有義務和履約義務(在本協議生效後)，並(Ii)承認並同意本協議中所載的任何內容不得被解釋為替代或更新信貸協議或任何其他貸款文件或工具項下未履行的義務，該等債務應按本協議的修改保持完全效力和效力。

7.修訂適用法律；陪審團豁免；對應方等。信用修正案第10.14、10.15和10.18節在此作必要的參考併入。

8.刪除標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上述第一年簽署了本修正案。

*借款人：

Ansys，Inc.

作者：S/妮可·阿納塞內斯：首席執行官、首席執行官。
姓名：妮可·阿納森斯
職務：首席財務官兼財務總監高級副總裁

PNC銀行，國家協會，作為行政代理和貸款人

作者：S/斯科特·科爾科姆：首席執行官、首席執行官、首席執行官。
姓名：斯科特·科爾科姆
職位：高級副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和L/C發行人

作者：S/克里斯蒂娜·M·特里：首席執行官、首席執行官。
姓名：克里斯蒂娜·M·特里
職務：總裁副

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：S/瑞安·貝克爾：首席執行官、首席執行官、首席執行官。
姓名：瑞安·貝克爾
職務：總裁副

北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人

作者：S/詹姆斯·特拉維林：首席執行官、首席執行官、首席執行官。
姓名：詹姆斯·特拉凡林
標題：經營董事

西北銀行，作為貸款人

作者：S/斯蒂芬·J·歐爾班：首席執行官、首席執行官。
姓名：斯蒂芬·J·歐爾班
頭銜：高級副總裁

賓夕法尼亞第一國民銀行，作為貸款人

作者：S/邁克爾·D·皮爾斯：首席執行官、首席執行官、首席執行官
姓名：邁克爾·D·皮爾斯
職務：總裁副

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

發佈的CUSIP編號：03662YAH1

循環設施CUSIP編號：03662YAJ7

定期貸款客户編號：03662YAK4

5億美元的循環設施

7.55億美元定期貸款

信貸協議

日期：2022年6月30日

其中

Ansys，Inc.
作為借款人，

本合同不時指定的借款方

PNC銀行，國家協會，
作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

北卡羅來納州美國銀行，
花旗銀行，北卡羅來納州
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理，

北卡羅來納州富國銀行
和
賓夕法尼亞州第一國家銀行，
作為共同文檔代理，

和

其他L信用證的發行人和貸款人可隨時與本協議一方簽約

安排者：

PNC資本市場有限責任公司，
美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為可持續性結構的推動者

目錄

頁面

第一條第一條

定義和會計術語

1.01版本定義的術語將於3月16日發佈。

1.02版本和其他解釋規定；版本4656。

1.03版《國際會計術語彙編》：4757版

1.04*4858*四捨五入*

每日泰晤士報1.05%；紐約：4858。

1.06年度信用證金額為4858美元。

1.07%的付款時間或業績評估：4859%

1.08%：基準更換通知：**4959

人民幣匯率：1.09；貨幣等價物。美元：4959。

第二條

承諾和信貸延期

2.01歐元貸款總額為4959歐元。

承諾循環借款和定期借款2.02億美元；承諾循環貸款和定期貸款轉換和續展5060億美元。

2.03年度《美國信貸協會通訊》：5263

2.04%*6163*

2.05%提前還款：6474%

2.06%：終止或減少承諾；：6575%

2.07億美元的貸款還款率為6676美元。

2.08%；利率：6.676%；

2.09%的費用和6777美元的費用。

2.10%利息和手續費的計算；追溯調整適用利率：6878

2.11%是債務危機的證據；6979%是

2.12%用於支付一般費用；行政代理的追回費用用於6979美元

2.13%支持貸款人分擔付款--7181

2.14%新增貸款：7282

2.15%現金抵押品：7585%

2.16%：違約貸款人：2.7686%

2.17%將循環到期日延長至7888%

2.18%指定借款人：8.090%

2.19%：債務不一致：8191：

2.20%借款機構的指定；借款機構的性質：8292

2.21%用於可持續發展調整。用於可持續發展調整。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01美元税金：8295美元

3.02    [已保留]    87100

3.03%利率無法確定；成本增加；存款不可用；違法性；基準置換設置：87100

3.04%：增加的成本：95107：

3.05億美元的損失賠償金為96109美元。

減少3.06%的債務；更換貸款人：97109美元

3.07億美元，美國存活率：97110美元

第四條

授信延期的先決條件

4.01%是生效的先決條件，初始信用延期是98110。

4.02%向所有其他信貸延期提供100112美元的貸款條件

4.03%限制指定借款人的條件：100113

第V5條

申述及保證

5.01%的存在、資格和權力：102114

5.02%授權；未違反授權：102115

5.03%政府授權：102115

5.04：具有約束力：102115：

5.05%的財務報表；103115的財務報表沒有實質性的不利影響

5.06%美國聯邦訴訟委員會：103116

5.07%美國環境合規率下降103116

5.08%的税金和103116的税金。

5.09%美國ERISA合規性下降104116

5.10%修訂保證金規定；104117修訂《投資公司法》

5.11%**償付能力*105117

5.12%美國製裁和其他反恐怖主義法：105117

5.13%修訂反腐敗法等，修訂105117

5.14%受影響的金融機構減少105118

5.15%的實益所有權證書：105118。

5.16**可持續發展相關信息*118

第六條

平權契約

6.01年第一季度財務報表發佈105118

6.02%註冊證書；106119其他信息註冊。

6.03%的銀行通知；108121的銀行。

6.04億美元，納税總額為108121美元

6.05%；保護存在等；108121。

6.06%的物業維修費用：108121美元

6.07億美元保險合同維護費用109121

6.08%：遵紀守法：109122

2009年6月出版的圖書和記錄：發行109122英鎊

6.10%中國檢驗檢驗權：109122

6.11億美元：收益使用：110122美元

6.12%通過制裁和其他反恐怖主義法；110123通過反腐敗法。

6.13**可持續發展相關信息。**123

第七條

消極契約

7.01%；留置權；110124；

7.02%；負債：113127；

7.03%和114128%是根本性變化。

7.04%：業務性質發生變化；115128：

7.05%與關聯公司的交易增長115128

7.06%的收益使用效率為115129。

2007年7月1日，《國際金融公約》生效，115129

7.08%預計115129財年將發生變化

7.09億美元；制裁和其他反恐法律：116129美元。

7.10修訂反腐敗法：修訂116129

第八條

違約事件和補救措施

8.01%；違約風險事件：116130；

8.02%美國銀行在發生違約時採取補救措施：118131美元

8.03%；資金運用：118132；

第XIX條

行政代理

9.01%的行政長官任命和119133的行政當局行政長官

9.02美元：作為貸款方的銀行權利：120133美元

9.03%的免責條款：120134。

9.04%由行政代理管理的信任度：121135

9時05分：職責下放：122135

9時06分，行政代理辭職；122%；可持續發展結構代理辭職；136%。

9.07%：不依賴行政代理、安排者和其他貸款人：124138：

9.08%，沒有其他職責，等等，124139。

2009年9月1日，聯邦行政代理可以提交索賠證明：124139。

9.10%；抵押品事項：125140；

9.11%：某些ERISA事項：125140：

9.12%：錯誤付款：126141：

第X條

其他

10.01%；修正案等；129144；

10.02%電子通知；有效性；電子通信：131146

10.03%沒有豁免；累積補救；強制執行：133148

10.04%減少開支；賠償；損害豁免：134149

10.05%銀行付款預留136151美元

10.06%任命繼任者，137151任命繼任者

10.07%對某些信息的處理；保密：143158

10.08%的抵銷權：144159

10.09%的利率上限為145160。

10.10%；整合；效率：145160

10.11%：申述和保修的存續時間：145160

10.12%：可分割性：146160

10.13億美元用於更換貸款人：146161美元

10.14：管理法律；司法；等等：：147162。

10.15%：放棄陪審團審判；148163：

10.16%：不承擔諮詢或受託責任：149163：

10.17：美國愛國者法案公告：149164：

10.18%；電子執行；150165；

精華的時間是10.19%，150165。

10.20%；整個協議：150165；

10.21%：承認並同意受影響金融機構紓困：150166：

10.22%：承認任何支持的QFC：151166：

10.23%：《ESG修正案》：152167

10.24%：不依賴於行政代理的客户識別計劃：：152167

10.25歐元兑人民幣匯率：153168美元。

附表

1.01年度可持續發展表

2.01%的承諾和適用的百分比；L的承諾
7.01%保留現有留置權
7.02%償還現有債務
10.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

一種不同的形式

一份新的貸款通知
B銀行發佈擺動額度貸款通知
丙方收到提前還款通知
D-1美元和循環鈔票
D-2和搖擺線音符
D-3銀行定期票據
電子證書合規性證書
F：購買美國税務合規性證書
G：完成任務和假設

H-1根據指定借款人協議

H-2要求指定借款人終止合同

我獲得了可持續發展證書。

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)於2022年6月30日在Ansys，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”或“借款人”)、本協議不時指定的借款方、本協議的每一貸款方、PNC銀行、作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人的全國協會以及本協議不時的其他L/信用證發行人之間簽訂。

借款人已請求貸款人提供本協議所述的信貸便利，並且貸款人願意按照本協議所述的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條：我同意了。

定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2019年信貸協議”指本公司與不時以行政代理人、週轉額度貸款人及L/信用證發行人身份與本公司、不時的貸款人、美國銀行(北卡羅來納州)及不時以L/信用證發行人的身份訂立的、日期為2019年2月22日的若干信貸協議。

“2020信貸協議”是指本公司、不時的貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2020年11月9日簽訂的特定信貸協議。

任何人的“收購”，是指該人在單一交易或一系列相關交易中，獲得(A)另一人的全部或任何主要部分、或其業務或部門的全部或任何部分，或(B)另一人的至少多數有表決權的股票，不論是否涉及與該另一人合併或合併。

“額外貸款人”具有第2.14(C)節規定的含義。

“行政代理人”是指PNC銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件下的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環承諾。截止日期有效的循環承付款項總額的本金總額為5億美元(500,000,000.00美元)。

“協議”是指本信用證協議，包括所有的附表和附件，該協議可能會被不時地修改、補充、修改或重述。

“替代貨幣”是指(A)歐元、英鎊、日元和瑞士法郎中的每一種，在每種情況下，只要有已公佈的RFR或根據第3.03節對其進行的基準替代，以及(B)任何其他隨時可自由兑換成美元的貨幣，在本條款(B)的情況下，由行政代理應借款人的請求並經(I)行政代理和(Ii)各循環貸款人的同意指定為替代貨幣。為了實施(B)款規定的由循環貸款人批准的任何替代貨幣，行政代理和借款人可以在必要時對最終文件進行任何技術或操作上的更改，而無需任何貸款人的進一步同意。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額，行政代理或適用的L/C發行者(視情況而定)參考適用的彭博頁面(或行政代理不時確定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，是指在以下日期以美元購買該替代貨幣的匯率：(I)關於RFR貸款，適用的每日簡單RFR回顧日，和(Ii)否則，在緊接確定日期之前的兩(2)個營業日，或在其他情況下，適用於任何其他利率選項的貸款的回顧日期，在每種情況下，都是在計算外匯的日期之前；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或適用的L/信用證出票人(視具體情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣昇華”是指以美元表示的數額，等於(A)150,000,000美元和(B)循環承付款總額兩者中較小的數額。替代貨幣昇華是循環安排的一部分，而不是補充。

“第1號修正案”是指借款人、行政代理和貸款人之間於2023年9月29日簽署的信貸協議的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。

“週年紀念日”具有第2.17(A)節規定的含義。

“反腐敗法”指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及在借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內執行或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

“反恐怖主義法”係指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括《銀行保密法》[《美國聯邦法典》第31編第5311節及以後各節]、《愛國者法》13224號行政命令、《國際緊急經濟權力法》[《美國聯邦法典》第50編第1701節及以下各節]、《與敵貿易法》[美國聯邦法典》第50編附件。1等，《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編第2339b節。

“適用百分比”是指：(A)就任何循環貸款人在任何時間的循環承付款總額而言，指該循環貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(小數點後九位)，但須按第2.16節的規定進行調整；但是，如果每個循環貸款人承諾提供承諾的循環貸款，以及每個L/C發行人對L/C授信延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環承諾總額已到期或根據第2.06(A)節終止，則應根據該循環貸款人最近有效的適用百分比確定每個循環貸款人的適用百分比，以使隨後的轉讓生效；及(B)就定期貸款而言，於任何時間就任何定期貸款人而言，定期貸款的百分率(計算至小數點後第九位)由(I)於截止日期提供定期貸款之前的任何時間，該定期貸款人當時的定期貸款承諾，及(Ii)其後該定期貸款人當時的未償還本金金額所代表。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，該百分比可能會根據本條款的規定而不時改變。

“適用利率”是指，對於承諾的循環貸款、定期貸款、週轉額度貸款、信用證費用和承諾費，以借款人最近四個季度結束的任何財政季度結束時的綜合槓桿率為基礎，以行政代理根據第6.02(A)節收到的最近一次合規證書中規定的綜合槓桿率為基礎的下列年度百分比：

但自截止日期起至下列日期中較早的日期為止：(A)根據第6.02(A)節(A)借款人截至2022年6月30日的會計季度的合規證書交付之日後的第一個營業日和(B)評級達標之日，應根據定價水平1確定有效的適用利率。此後，任何一天的適用利率應為下表所列的年利率，該百分率應參考(I)與在該日生效的債務評級相對應的定價水平，其中較低的數字確定，以及(2)與借款人最近四個季度結束的任何財政季度末的綜合槓桿率相對應的定價水平，如最近一次所述

行政代理根據第6.02(A)節在該日或之前收到的合規性證書：

但條件是：(A)如果符合證書在按照第6.02(A)節規定到期時未交付，則第5級定價應自要求交付符合證書之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效到符合證書按照第6.02(A)節交付之日後的第一個工作日，(B)與在該日生效的債務評級相對應的定價水平與借款人最近結束的四個季度期間的任何財政季度末的綜合槓桿率相對應的定價水平與行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中所述的定價水平相差兩個或更多；該日的適用利率應參考與該日生效的債務評級相對應的定價水平中較低(數值較低)一個級別(數值較高)一個級別的定價水平，以及與借款人根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的最近四個季度的借款人的任何會計季度末的綜合槓桿率相對應的定價水平來確定，以及(C)如果在任何時候(1)只有一個債務評級，或(2)沒有債務評級，則在任何一種情況下，適用利率應參考與借款人最近結束的四個季度的任何會計季度末的綜合槓桿率對應的定價水平來確定，該定價水平是行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的。因綜合槓桿率變化而導致的適用利率(X)的任何增加或減少，應於緊隨第6.02(A)節合規證書交付之日後的第一個工作日生效，以及(Y)因公開宣佈的債務評級變化而產生的，應自該變化公開宣佈之日起生效。儘管本定義有任何相反規定，但在參考綜合槓桿率確定適用利率的任何時候，任何該等期間的適用利率的釐定均須受第2.10(B)節的規定所規限。

雙方理解並同意，應根據可持續發展率調整(按第2.21節所述計算和應用)每年不時調整適用税率，但在任何情況下，適用税率不得低於0.000%。儘管本協議有任何相反規定，但在交付(或未能交付)截至2023年12月31日的參考年度的可持續發展證書之前，

根據第2.21節，可持續性比率調整應為0.000%，不得對適用比率進行可持續性比率調整。

“適用循環百分比”是指就任何循環貸款人而言，該循環貸款人在當時的循環承付款總額中所佔的適用百分比。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣支付的任何貸款和付款，由行政代理或適用的L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，是按照付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

“適當貸款人”是指(A)就循環承諾總額或任何已承諾的循環貸款而言，是循環貸款人，以及(B)就定期承諾或任何定期貸款而言，是定期貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指PNCCM、美國銀行證券公司、花旗銀行和摩根大通銀行各自的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何人的任何合成租賃債務而言，在有關租賃下的剩餘租賃付款的資本化金額在該日期按照美國通用會計準則編制的資產負債表上將出現的資本化金額，如果該租賃被視為資本租賃，以及(C)就任何人進行的任何證券化交易而言，如果出售或轉讓受該融資約束的資產作為擔保貸款入賬，在該日按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上將出現的此類融資的未償還本金金額。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營性報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“可用期”就循環承付款總額而言，是指自截止日期起至(1)循環到期日，(2)根據第2.06(A)節終止循環承付款總額之日，

及(Iii)各循環貸款人作出已承諾循環貸款的承諾終止及各L/信用證發行人根據第8.02節作出L/信用證信貸展期的義務終止之日。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指在任何一天，只要每日簡單SOFR被提供、可確定且不違法，每年浮動的利率等於(A)隔夜銀行融資利率加0.5%、(B)最優惠利率和(C)每日簡單SOFR加SOFR調整加1.00%中的最高者；然而，如果上述確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本文件有任何相反規定，但如果貸款文件第3.03節或第3.04節規定的任何事件影響基本利率的計算，則在不參考上述(C)條的情況下計算本定義，直至導致該事件的情況不再存在。

“基準利率貸款”是指承諾的循環貸款或按基準利率計息的定期貸款。

“基本利率選項”是指借款人根據第2.08節關於基本利率貸款的規定，以基本利率為基礎的利率計息的選項。

對借款人而言，“受益所有人”是指以下每一項：(A)直接或間接擁有借款人股權25%或以上的個人(如果有)；以及(B)對借款人負有重大控制、管理或指導責任的個人。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“彭博”指彭博指數服務有限公司。

“董事會”指(A)就一個公司、該公司的董事會或其任何正式授權代表該董事會行事的委員會而言；(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；(C)

就一家有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或任何由管理成員組成的控制委員會，或如非由成員管理的，則指該公司的經理或獲正式授權代表該等人士行事的任何管理成員或經理委員會；及(D)就任何其他人士而言，指履行類似職能的該等人士的董事會或委員會。

“借款人”具有導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”係指承諾循環借款、定期借款或迴轉線借款，視情況而定。

“借用代理人”具有第2.20節規定的含義。

“借用日期”，就任何貸款而言，是指作出、續期或轉換貸款的日期，該日期應為營業日。

“借款部分”是指特定部分的定期貸款、已承諾的循環貸款或週轉額度貸款，視情況而定，包括以相同貨幣同時發放的相同類型的貸款，以及就定期利率貸款而言，具有相同的利息期。為免生疑問，同類型、同幣種的每日利率貸款應視為一筆借款。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，在這一天商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡被授權或要求關閉或事實上關閉營業(如果不是這樣，則指行政代理的貸款辦公室)；如果為了直接或間接計算或確定，或用於與任何(I)貸款或其他金額的利率設置、資金、支出、結算、付款或其他交易有關的情況下，術語“營業日”指同時是美國政府證券營業日和(Ii)RFR貸款的任何這樣的日，術語“營業日”指也是RFR營業日的任何這樣的日。

“資本化租賃義務”是指作為承租人的人在任何財產租賃下的貨幣義務，根據公認會計原則，該義務應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金抵押”或“現金抵押”是指為了一個或多個L/C發行人或循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為循環貸款人的L/C義務或義務的抵押品，為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的L/C發行人自行決定同意提供其他信貸支持，則在每種情況下，根據行政代理和適用的L/C發行人合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(A)自取得之日起一年或一年以下到期日的可交易的直接債務，由(1)美國政府或其任何機構或工具或(2)歐洲聯盟的任何成員國發行或充分擔保；(B)由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土或任何州、聯邦或領土的任何政治區、機構或税務機關或任何公共工具發行或完全擔保的可交易的一般債務。

自收購之日起一年內到期，且在收購時被S評為A-級或被穆迪評為A-1級的任何其他外國政府或任何其他外國政府或機構或機構；(C)由被S評為A-/A-1級或被穆迪評為A3/P-1級的發行人發行的、自收購之日起一年或一年以下到期的可交易直接債券；或具有國家認可評級機構的同等評級，如果兩家指定的評級機構都停止發佈投資評級，並且在任何一種情況下，自收購之日起一年內到期；(D)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、紙幣、債務證券、銀行承兑匯票及回購協議，每一項的到期日均為自取得日期起計一年或以下，已發行或已發行或要約的貨幣市場存款賬户，任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行或具有認可地位的外國商業銀行，其資本和盈餘合計不少於$100,000,000，或任何銀行(或任何該等銀行的母公司)的短期商業票據評級為S最低A-1或穆迪最低P-2或另一評級機構的同等評級；(E)發行人的商業票據，如上述兩家評級機構均停止公佈投資評級，且在上述兩種情況下均已停止公佈投資評級，且在上述兩種情況下均於取得之日起一年內到期；。(F)符合本定義(D)項規定的任何貸款人或任何商業銀行對本定義(A)項所述票據或其他證券的回購義務，期限不超過30天；。(G)由任何人發行的任何票據或其他債務證券或票據，而該等票據或其他債務證券或票據的支付和履行是以(A)由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土或該州的任何政治分區或税務機關發行的證券為前提的，英聯邦或領土或其任何公共機構或機構或任何外國政府，或(B)任何其他人根據任何政府當局制定的計劃或計劃發起或獲得的貸款，而該計劃或計劃要求由(1)指定的政府當局或(2)任何其他人擔保支付不少於此類貸款未償還本金的95%(但根據合同，該人支付的所有或基本上所有擔保付款須由任何其他政府當局償還)；(Ii)被S評為AAA級及被穆迪評為AAA級以上的資產；及。(Iii)由借款人或其任何附屬公司在收購日期後一年內處置的資產；。(H)貨幣市場、共同或類似基金的份額，(I)投資於符合本定義(A)至(G)(或任何此類條款)要求的資產，以及(Ii)具有至少1,000,000,000美元的投資組合資產；(I)構成GAAP下不時有效的“現金等價物”的任何其他投資；及(J)行政代理書面同意的任何其他票據、證券或其他工具或以存款為基礎的產品。

“證書不準確付款日期”具有第2.21(D)節規定的含義。

“受益所有權證書”是指，對於公司和指定借款人中的每一方，行政代理合理接受的格式和實質內容的證書(經行政代理以其合理的酌情決定權不時修改或修改)，除其他事項外，證明該當事人的受益所有人。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)和(Y)所有

國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據《巴塞爾協議III》頒佈的請求、規則、條例、準則、解釋或指令，在每一種情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律變更。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

（a） 任何“個人”或“團體”（1934年證券交易法第13（d）和14（d）節中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人）成為“受益所有人”（如1934年證券交易法第13 d-3和13 d-5條所定義，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“受益所有權”，不論該權利是可立即行使，還是隻能在一段時間後行使（該權利，“選擇權”）），直接或間接，借款人百分之四十（40%）或以上的股權，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員（並考慮到該人或集團根據任何期權權利有權獲得的所有此類證券）;或

（b） 在連續二十四（24）個月的任何期間內，借款人董事會的大多數成員不再由（i）在該期間的第一天是借款人董事會成員的個人組成，（ii）其在借款人董事會的選舉或提名已獲第（i）款所指的個人批准在該選舉或提名時至少構成該董事會的大多數，或（iii）其在借款人董事會的選舉或提名已由在該選舉或提名時至少構成該董事會的大多數的上述第（i）和（ii）款所述的個人批准。

“CIP法規”是指第10.24節中規定的內容。

“截止日期”是指2022年6月30日。

“截止日再融資”具有第4.01（i）條規定的含義。

“法典”是指1986年的《國內税收法典》，該法典可能會不時進行修訂或補充，以及任何類似的後續法規，以及其下不時生效的規則和條例。

“承諾”是指根據上下文可能需要的循環承諾或定期承諾。

“承諾費”具有第2.09（a）條規定的含義。

“承諾循環借款”指由同一類型、以同一貨幣計價的同時承諾循環貸款組成的借款，如果是以該貨幣計價的定期利率貸款，則各循環貸款人根據第2.01（a）節的規定進行的計息期相同。

“承諾循環貸款”具有第2.01（a）節中規定的含義。

“通信”具有第10.18條規定的含義。

“公司”具有本協議引言段中規定的含義。

“合規證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

對於術語Sofr、Daily Simple Sofr、Daily Simple RFR或術語RFR或與其相關的任何基準替代項，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變化，行政或操作事項)行政代理合理地決定可能是適當的，以反映條款SOFR、每日簡易RFR、每日簡易RFR或期限RFR或此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理期限SOFR、每日簡易RFR、每日簡易RFR或期限RFR或基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上的數額，其數額等於：(A)該期間的綜合淨收入；加上(B)在計算該綜合淨收入時扣除但不重複的下列項目：(1)該期間的綜合利息費用；(2)借款人及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，包括基於收入、利潤或資本的任何特許經營税或其他税項；(3)借款人及其附屬公司在該期間的折舊和攤銷費用；(Iv)借款人及其附屬公司在該期間與任何股權計劃或股票補償計劃、任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、或任何股票認購或股東協議有關的非現金收費或開支(包括借款人及其附屬公司與授予任何限制性股票單位有關的任何非現金收費或開支)；。(V)借款人及其附屬公司在該期間罕見或不尋常的虧損、收費或開支；。(Vi)借款人及其附屬公司在該期間的任何非現金收費、開支或虧損；。但如果任何此類非現金費用、費用或損失是未來期間現金支出的應計或準備金，則該未來期間的現金支出應根據下文第(C)(Iv)條在支付時從綜合EBITDA中減去；(Vii)借款人及其附屬公司在該期間或在該期間的任何攤銷期間發生的與任何收購、任何投資、任何資本重組、任何處置、任何債務的發行或償還、任何股權的發行或任何修訂、修改、豁免或再融資有關的任何費用、成本和開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款)，在每種情況下，無論是否完成(如果是任何已完成的交易，包括在截止日期之前完成的此類交易)，以及只要此類交易是本協議允許的；但根據本條款第(B)(Vii)款為該期間重新計入綜合EBITDA的總額，與根據下文第(B)(Viii)和(B)(X)條為該期間重新計入綜合EBITDA的總額相加時，不得超過百分之十五

(15%)該期間的綜合EBITDA(在實施根據本條款(B)(Vii)和(B)(Viii)和(B)(X)條款允許的加計費用之前計算)；(Viii)借款人及其附屬公司在該期間的重組成本、收費或開支，不論是否分類為公認會計準則下的重組成本、收費或開支(包括遣散費、整合成本、與收購及關閉或合併設施或地點有關的重組成本、設施啟用成本及其他業務優化開支、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、保留或完成工作獎金，以及任何與重建、停用或重新配置固定資產以供其他用途有關的開支)；但根據本條款第(B)(Viii)款計入該期間的綜合EBITDA的總額，與根據上文第(B)(Vii)條和下文第(B)(X)款計入綜合EBITDA的總額相加時，不得超過該期間的綜合EBITDA(在實施根據第(B)(Viii)條、第(B)(Vii)款和下文第(B)(X)款允許的加計費用之前計算)的15%；(Ix)借款人及其附屬公司在與訂立貸款文件有關的期間內發生的任何費用、成本或開支(以及任何隨後與之有關的修訂或豁免)，以及將於截止日期作出的任何信貸延期；。(X)借款人及其附屬公司在該期間因提前清償債務而蒙受的任何損失；。但該期間根據第(B)(X)款撥回綜合EBITDA的總額，與根據上文第(B)(Vii)和(B)(Viii)條撥回綜合EBITDA的總額相加時，不得超過該期間綜合EBITDA的15%(15%)(在實施根據第(B)(X)條和上文第(B)(Vii)和(B)(Viii)條允許的加回之前計算)；(Xi)借款人及其附屬公司在該期間內因借款人或該附屬公司在正常營業過程以外的任何處置而造成的任何虧損，包括因停止經營而產生的任何淨虧損及因處置非持續經營業務而造成的任何淨虧損；。(十二)借款人及其附屬公司在該期間內因會計原則改變而蒙受的任何虧損；。(十三)借款人及其附屬公司在該期間內作出的與所取得遞延收入的減記有關的調整；及。(十四)借款人及其附屬公司在該期間內的外匯交易方面的任何損失；。減去(C)在計算該綜合淨收入時不重複的以下部分：(1)借款人及其子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免；(2)借款人及其子公司在該期間罕見或不尋常的收益；(3)借款人及其子公司在該期間的所有非現金收入或收益；(Iv)借款人及其附屬公司在此期間所作的所有現金支付，其範圍為根據上文第(B)(Vi)條規定在上一期間計入綜合EBITDA的非現金費用、支出或虧損(應理解為，第(C)(Iv)條不得用於沖銷任何計入綜合EBITDA的非現金費用、支出或虧損)；(V)借款人及其附屬公司於該期間內因借款人或該附屬公司在正常業務過程以外進行任何處置而產生的所有收益，包括來自停止經營的任何收益及處置非持續業務的任何收益；(Vi)借款人及其附屬公司於該期間內因債務提前清償而產生的所有收益；(Vii)借款人及其附屬公司於該期間內因會計原則改變而於該期間的所有收益；及(Viii)借款人及其附屬公司於該期間的所有外匯交易收益。

“綜合資金負債”對任何人而言，指在任何日期，在沒有重複的情況下，僅在按照公認會計原則會被列為該人的一項或多項負債的範圍內：(A)“負債”定義中(I)(A)款所述類型的負債(就(A)款而言，減去借款人或其附屬公司或其代表在該定義第(A)款下列為負債的部分)。

與本協定不禁止的交易有關的任何債務(“特定債務”)的要約、發行或其他引起的債務(“特定債務”)，待將此類收益用於任何未決的收購或投資，或對現有債務進行再融資、預付款、償還、贖回、回購、清償或作廢(只要該交易是在由主管官員在發出該等特定債務之前向行政代理簽署的一份令行政代理合理滿意的證書中明確指出的)(“未決交易”)；但如就任何待決收購而言，待決交易仍未於(X)前完成，則為管限該指明債務的最終協議所指明的日期(或如沒有指明該日期，則為該指明債務的要約、發行或其他招致後十五(15)個月的日期)，及(Y)就所有其他待決交易而言，為該指明債務的要約、發行或其他招致後180天的日期(“待決交易生效日期”)，然後自該待決交易生效日期後90天起計及之後的日期(或行政代理酌情同意的較後日期)，就本定義第(A)款而言，借款人或其附屬公司或代表借款人或其附屬公司所收到和持有的與該等特定債務有關的現金收益總額應視為0美元)、(Ii)“負債”定義的(B)款(就(B)款而言，不包括沒有逾期償還義務的信用證)，以及(Iii)“負債”定義的(C)、(D)和(E)款；(B)該人就本定義(A)段所指的任何另一人的任何債務而作出的所有擔保；及。(C)該人是普通合夥人或合營人的任何合夥或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的綜合出資負債，除非該等綜合出資負債已明文規定不向該人追索。

“綜合利息費用”指於任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)該期間與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息，加上(B)根據資本租賃與該期間有關的租金開支部分，並根據公認會計原則將該期間視為利息，加上(C)有關該期間的綜合租賃債務的隱含利息部分。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的綜合融資負債減去綜合基礎上的無限制現金最多1,000,000,000美元，與(B)借款人於該日期或之前最近完成的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在按照公認會計原則確定的期間內，在綜合基礎上的任何期間的淨收益(或虧損)。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在符合公認會計準則的基礎上截至該日期的總資產。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使

投票權，通過合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“擔保實體”是指(A)借款人、借款人的每一家子公司和現金抵押品的所有質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就這一定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“被保險方”具有第10.22節規定的含義。

“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。

“貨幣”指美元或任何替代貨幣，“貨幣”指美元和每種替代貨幣。

“當前循環到期日”具有第2.17（a）節規定的含義。

“日利率貸款”指利率基於（i）基本利率或（ii）每日簡單無風險利率的貸款。

“日利率貸款選擇權”指借款人選擇以相關貨幣的基本利率或每日簡單無風險利率為基礎，並根據第2.08條中規定的以該貨幣計價的基本利率貸款或每日簡單無風險利率貸款的條款（如適用），使貸款按利率計息的選擇權。

“每日簡單RFR”是指任何一天（“無風險利率日”），由行政代理人確定的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的年利率，以下列任何適用的每日簡單無風險利率計值或計算，除以（由行政代理人酌情決定，最接近1%的1/100）（a）適用的每日簡單RFR，如下所示（b）等於1.00減去RFR儲備百分比的數字：

（a） 斯特林，SONIA當天（該日，根據本協議規定進行調整，稱為“SONIA回顧日”），即（A）如果該RFR日為營業日，則為該RFR日，或（B）如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日之前的營業日之前五（5）個營業日，在每種情況下，因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈;

（b） 歐元，€STR當天（該日，如適用，按本文所述調整，稱為“€STR回顧日”），即（A）如果該RFR日為營業日，則為該RFR日，或（B）如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日之前的營業日之前的兩（2）個營業日，因此，歐盟STR由歐盟STR管理員在歐盟STR管理員的網站上發佈;

（c） 日元，（i）（A）（如果該RFR日是營業日）或（B）（如果該RFR日不是營業日）（在每種情況下，為緊接該RFR日之前的營業日）前兩（2）個營業日的TONAR（該日，根據本文規定進行調整，稱為“TONAR回顧日”）

TONAR由TONAR管理員在TONAR管理員網站上發佈;以及

（d） 瑞士法郎，SARON為當天（該日，根據本協議規定進行調整，稱為“SARON回顧日”），即（A）如果該RFR日為營業日，則為該RFR日，或（B）如果該RFR日不是營業日，則為該RFR日之前的營業日之前的兩（2）個營業日，因此，SARON由SARON管理員在SARON管理員網站上發佈;

但如果上述確定的調整後的費率低於最低費率，則該費率應視為本協議的最低費率。每筆未償還無風險利率貸款的經調整每日簡單無風險利率應於無風險利率儲備百分比任何變動的生效日期自動調整。行政代理人應及時通知借款代理人根據本協議確定或調整的調整後每日簡單無風險利率，該確定應具有決定性且無明顯錯誤。

如果到下午5點（適用RFR的當地時間）第二（2）個工作日（或者，如果是SONIA，則為緊隨任何每日簡單RFR回顧日之後的第五（5）個營業日），該每日簡單RFR回顧日的RFR尚未在適用的RFR管理員網站上發佈，並且尚未發生與適用的每日簡單RFR相關的基準更換日期，則該每日簡單RFR回顧日的RFR將為RFR管理員網站上發佈該RFR的前一個營業日發佈的RFR;前提是根據本句確定的任何RFR應用於計算不超過連續三（3）個RFR日的每日簡單RFR。因適用無風險利率變更而導致的每日簡單無風險利率的任何變更應自無風險利率變更的生效日期（包括該日期）起生效，無需通知借款人。

“每日簡單無風險利率貸款”指按基於每日簡單無風險利率的利率計息的貸款。

“每日簡單RFR回顧日”是指SONIA回顧日、€STR回顧日、TONAR回顧日和SARON回顧日的統稱，每個回顧日單獨為每日簡單RFR回顧日。

“每日簡單無風險利率選擇權”指借款人選擇讓貸款按照第2.08條中以相關貨幣計值的每日簡單無風險利率和每日簡單無風險利率貸款規定的條款計息。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR匯率日是營業日，或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日之前2個工作日之前的一天(“SOFR確定日期”)，由管理代理通過(產生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)來確定年利率。在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源)上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於下限，則每日簡易SOFR應視為地板。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡

時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR的定義是SOFR；但根據本語句確定的SOFR應用於計算連續三(3)個連續三(3)天的每日簡單SOFR。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

“債務評級”指，截至任何確定日期，(A)借款人在S確定的日期的無信用增強的優先無擔保長期債務評級，(B)借款人在穆迪確定的日期的非信用增強的優先無擔保長期債務評級，或(C)借款人在惠譽確定的日期的非信用增強的優先無擔保長期債務評級；但如果在任何該等日期，適用的利率是通過參考債務評級來確定的，(I)如果截至該日期只有兩個債務評級，(A)如果債務評級應相差一個定價級別，則應適用該債務評級中較高的定價級別(即，數字上較低的定價級別)的定價級別，以及(B)如果債務評級不同一個以上的定價級別，則應適用比較高的債務評級的定價級別低一個級別(即，數字上更高的定價級別)的定價級別，以及(Ii)如果截至該日期有三個債務評級，(A)如果三個債務評級中的兩個相同並且第三個債務評級較低(即，該債務評級對應於比其他兩個債務評級在數字上更高的定價級別)，則適用兩個等價的債務評級的定價級別(即，數值較低的定價級別)，(B)如果三個債務評級中的兩個相同並且第三個債務評級較高(即，該債務評級對應於比其他兩個債務評級在數值上更低的定價級別)，則適用兩個等價的債務評級的定價級別(即，數值較高的定價級別)，以及(C)如果所有三個債務評級對應於不同的定價級別，則適用與既不是最高債務評級也不是最低債務評級的債務評級對應的定價水平。如果S、穆迪或惠譽的評級制度發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級制度的改變或該評級機構無法獲得評級的情況，並且在任何此類修訂生效之前，如果這種改變或停止導致只有一個債務評級或沒有債務評級，則借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義。適用利率應參考與借款人最近結束的四個季度的任何會計季度末的綜合槓桿率對應的定價水平來確定，該定價水平是行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)就任何有特定利率的債務而言，其年利率等於在其他情況下適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上基本利率貸款的適用利率加2%(2%)，在每種情況下，均為適用法律允許的最大限度。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.16(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/信用證發行人付款，在到期之日起兩(2)個營業日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何L/C發行人或迴旋額度貸款人，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何判定為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、L遠期匯票發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.16(B)節的約束下)。

“指定借款人”是指根據第2.18節成為指定借款人但並未根據該節停止成為指定借款人的公司的任何子公司。

“指定借款人協議”是指實質上以附件H-1形式的指定借款人協議。

“指定借款人終止”是指基本上以附件H-2的形式指定的借款人終止。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“被取消資格的機構”指，截至任何確定日期，(A)借款人或其任何附屬公司的競爭者，在該日期之前已被借款人或其任何附屬公司以法定名稱識別並被借款代理人以書面指定為“不合格機構”的任何人(I)如在截止日期之前對安排人作出這種識別，或(Ii)對行政代理人(如在截止日期或之後作出這種識別)(任何此等人士，“競爭者”)，或(B)任何競爭者的任何附屬公司，且(I)在該日期之前已被借入代理以書面形式指定為“不合格機構”，(A)在截止日之前對安排人進行識別，或(B)行政代理(如果在截止日或之後進行識別)，或(Ii)明顯(僅基於該附屬公司的法定名稱與該競爭者名稱的相似性)是該競爭對手的附屬公司；但(I)前述規定不追溯地適用於取消先前獲得轉讓或參與承諾或貸款的任何人的資格，只要該人在轉讓或參與(視情況而定)時不是被取消資格的機構；(Ii)被取消資格的機構不包括主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券及信貸或證券在正常業務過程中的類似延伸，且其管理人不參與上文第(A)或第(B)款所述任何其他人的股權投資決定，以及(Iii)對於根據本定義允許的任何人作為不合格機構的指定，如果此類指定是在截止日期之後作出的，則此類指定應在借款代理向管理代理髮出書面通知後的第三(3)個營業日生效。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用適用的彭博新聞社(或由行政代理或任何L/C發行商(視情況而定)最後提供(無論是通過出版物還是以其他方式提供給行政代理人或適用的L/C發行人，視情況而定)最後提供的替代貨幣購買美元的匯率而確定的美元金額的等價物；有時)在緊接確定日之前適用的每日RFR回顧日(對於與每日簡易RFR適用的替代貨幣計價的RFR貸款有關的金額)，或在緊接確定日之前的兩(2)個營業日或以其他方式適用於任何其他利率選項的貸款的日期，適用於該日的回顧日(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理或任何L/信用證發行人確定的美元金額，(C)如有關金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理或任何L/信用證發行人(視何者適用而定)使用其全權酌情決定的任何釐定方法釐定的美元金額。行政代理或任何L信用證簽發人根據上述(B)或(C)條作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性決定。

“國內子公司”是指借款人根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“DQ清單”具有第10.06(G)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區監管的任何信貸機構或投資公司

決議機構，(B)作為本定義第(A)款所述機構的母公司的在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在作為本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監督的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第10.18節規定的含義。

“電子記錄”一詞的含義與“美國法典”第15編第7006節所賦予的含義相同。

“電子簽名”一詞的含義與“美國法典”第15編第7006節所賦予的含義相同。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第10.06(G)節的規定。

“合資格的外國司法管轄區”是指行政代理和每個循環貸款人為第2.18節的目的不時批准的任何司法管轄區。

“禁運財產”係指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接實益擁有的財產；(B)應由受制裁人持有的財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益的財產；(D)位於受制裁管轄區內的財產；或(E)在其他情況下會導致出借人、L/信用證發行人或任何適用的反恐怖主義法的行政代理人實際或可能違反上述財產的行為，如果出借人對此類財產取得產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或提供以此類財產為代價的服務。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州和地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何或所有政府限制。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境中釋放任何危險物質，或(E)根據其承擔或施加責任的任何合同、協議或其他雙方同意的安排而直接或間接產生的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，以及可轉換為或可交換為股份的所有證券。

該人士的股本(或其其他擁有權或利潤權益)，或用以向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或ERISA任何附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)確定任何養卹金計劃被視為危險計劃，或根據《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條的含義確定多僱主計劃受到威脅或處於危急狀態；或(G)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”的含義與第9.12(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.12(D)節中賦予它的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.12(D)節賦予它的含義。

“錯付退貨不足”具有S 9.12(D)節賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.12(D)節賦予它的含義。

“ESG”具有第10.23節中規定的含義。

“ESG修訂”具有第10.23條規定的含義。

“ESG標準”是指可持續發展會計準則委員會發布的可持續發展會計準則（2018）（或後續標準）。

“ESG定價條款”具有第10.23條規定的含義。

“ESG評級”具有第10.23節中規定的含義。

“歐元短期利率”指與歐元短期利率相等的利率，由歐元短期利率管理機構管理。

“歐元短期利率管理機構”指歐洲中央銀行（或歐元短期利率的任何繼任管理機構）。

“歐元短期利率管理人網站”指歐洲中央銀行網站，目前為http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期利率管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“€”指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01條規定的含義。

“第13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的第13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

“不包括的税款”指對納税人徵收的或與納税人有關的下列任何税款，或要求從向納税人支付的款項中預扣或扣除的税款，（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該分支機構根據其法律組織或擁有其主要辦事處而徵收，對於任何税務機關，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區（ii）屬其他連接税，（b）如屬税務局，美國聯邦預扣税根據現行法律，就貸款或承諾中的適用權益，對應支付給此類借款人或為其賬户支付的金額徵收的税款在（i）該借款人獲得該貸款或承諾的權益之日（借款人根據第10.13節提出的轉讓請求除外）或（ii）借款人變更其貸款辦事處，但根據第3.01（e）節，與該等税款有關的金額應在該等借款人成為本協議一方之前立即支付給該等借款人的轉讓人，或在該等借款人變更其貸款辦事處之前立即支付給該等借款人，（c）因借款人未能遵守第3.01（e）條而產生的税項，及（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税（因借款人未能向IRS提供文件或資料而徵收的税項除外）。

“延伸許可”具有第2.17（d）節中規定的含義。

“貸款”是指循環貸款和/或定期貸款，視情況而定。

“FATCA”指截止日期的《守則》第1471至1474條（或任何實質上可比較且遵守起來不會更加繁重的修訂版或後續版本）以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《法典》第1471（b）（1）條和任何財政或監管立法簽訂的任何協議，根據政府當局之間為實施本守則的這些章節而簽訂的任何政府間協定、條約或公約而通過的規則或官方慣例。

“聯邦基金利率”指紐約聯邦儲備銀行根據存管機構當日的聯邦基金交易計算的任何一天的年利率。

紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率;但是，如果如此確定的聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“收費函”指借款人、PNC銀行和PNCCM之間日期為2022年5月26日的收費函。

“惠譽”是指惠譽評級公司，以及該公司債務評級業務的任何繼承人或受讓人。

“下限”是指利率等於0%。

“外國指定借款人”是指本公司的外國子公司的指定借款人。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指借款人根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候，有一家違約貸款人是循環貸款人，(A)就每一位L/信用證發行人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金的L/C債務以外的未償還L/C債務的適用循環百分比，以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他循環貸款人的除該違約貸款人的參與義務之外的其他循環額度貸款的適用循環百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，包括會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，並一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、

國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“温室氣體基線”是指借款人及其子公司2019財年的温室氣體絕對排放量。

“温室氣體排放量”是指根據世界資源研究所(WRI)和世界可持續發展商業理事會(WBCSD)温室氣體協議，在任何參考年度，借款人及其子公司在範圍1和範圍2排放的二氧化碳當量公噸(MtCO2e)。

“温室氣體減排”是指在任何一個財政年度，範圍1和範圍2温室氣體排放量從2022年實際排放量累計減少的百分比，以温室氣體基準的百分比計算。

根據第2.21(B)節的規定，“温室氣體減排適用費率調整量”是指在可持續定價調整日期之間的任何期間，由適用的參考年度確定：

(A)如果《可持續性證書》中規定的適用基準年的温室氣體減排低於該基準年的温室氣體減排目標A，則為正0.025%；和

(B)如果《可持續性證書》規定的適用基準年的温室氣體減排大於或等於該基準年的温室氣體減排目標A，則為負0.025%；

但僅就截至2024年12月31日的歷年而言，僅就2023年參考年度確定的温室氣體減排適用比率調整額意味着：

(C)如果《可持續性證書》規定的適用基準年的温室氣體減排低於該基準年的温室氣體減排目標A，則為正0.050%；以及

(D)如果可持續發展證書中規定的適用基準年的温室氣體減排大於或等於該基準年的温室氣體減排目標A，則不超過負0.050%。

“温室氣體減排承諾費調整額”是指，根據第2.21(B)節的規定，就可持續定價調整日期之間的任何時間段確定的適用參考年度：

(A)如果《可持續性證書》中規定的適用基準年的温室氣體減排低於該基準年的温室氣體減排目標A，則為正0.005%；和

(B)如果《可持續性證書》規定的適用基準年的温室氣體減排大於或等於該基準年的温室氣體減排目標A，則為負0.005%；

但僅就截至2024年12月31日的日曆年而言，為2023年基準年確定的温室氣體減排承諾費調整額僅意味着：

(C)如果《可持續性證書》規定的適用基準年的温室氣體減排低於該基準年的温室氣體減排目標A，則為正0.010%；以及

(D)如果可持續發展證書中規定的適用基準年的温室氣體減排大於或等於該基準年的温室氣體減排目標A，則不超過負0.010%。

“温室氣體減排目標A”是指可持續發展表中所列基準年的温室氣體減排目標A。

“擔保”對任何人而言，是指該人擔保其定義所述種類的任何債務或具有擔保其定義所述種類的任何債務的經濟效果的任何義務，或由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的其他義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(D)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(或)保護該債權人免受(全部或部分)損失；但定期保證不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“包容性培訓參與百分比”指在任何參考年度，(I)借款人及其子公司在美國完成包容性培訓課程的員工總數與(Ii)借款人及其子公司在美國的員工總數之比(以百分比表示)，該比率按可持續性證書中披露的時間點計算；但借款人應自任何重大收購之日起有十二(12)個月的時間，將因此類收購而僱用的任何員工計入(I)和(Ii)的總數中。

根據第2.21節的規定，“納入培訓參與百分比適用比率調整額”是指從截至2024年12月31日的參考年度開始，就適用參考年度所確定的可持續定價調整日期之間的任何期間：

(A)如果《可持續性證書》中規定的適用參考年度的納入培訓參與百分比小於該參考年度的納入培訓參與百分比閾值A，則為正0.025%；

(B)如果《可持續性證書》規定的適用基準年的包容性培訓參與率大於或等於該基準年的包容性培訓參與率指標B，但小於該參照年的包容性培訓參與率指標C，則為負0.005%；

(C)如果《可持續性證書》規定的適用基準年的包容性培訓參與率大於或等於該基準年的包容性培訓參與率指標C，但小於該參照年的包容性培訓參與率指標D，則為負0.010%；以及

(D)如果可持續發展證書中規定的適用參考年度的包容性培訓參與百分比大於或等於該參考年度的包容性培訓參與百分比目標D，則為負0.025%。

“包含培訓參與百分比承諾費調整額”是指，根據第2.21節的規定，從截至2024年12月31日的參考年度開始，就適用的參考年度確定的可持續定價調整日期之間的任何期間：

(A)如果《可持續性證書》中規定的適用參考年度的納入培訓參與百分比小於該參考年度的納入培訓參與百分比閾值A，則為正0.005%；

(B)如果《可持續性證書》規定的適用基準年的包容性培訓參與率大於或等於該基準年的包容性培訓參與率指標B，但小於該參照年的包容性培訓參與率指標C，則為負0.001%；

(C)如果《可持續性證書》規定的適用基準年的包容性培訓參與率大於或等於該基準年的包容性培訓參與率指標C，但小於該參照年的包容性培訓參與率指標D，則為負0.0025%；以及

(D)如果可持續發展證書中規定的適用參考年度的包容性培訓參與百分比大於或等於該參考年度的包容性培訓參與百分比目標D，則為負0.005%。

“包容性培訓參與率指標B”是指可持續發展表中規定的該參照年的包容性培訓參與率指標B。

“包容性培訓參與率目標C”是指可持續發展表中規定的該參照年的包容性培訓參與率指標C。

“包容性培訓參與率指標D”是指“可持續發展表”中規定的該參照年的包容性培訓參與率指標D。

“包容性培訓參與百分比閾值A”是指“可持續發展表”中規定的該參考年份的包容性培訓參與百分比閾值A。

“增加生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量金額”是指在任何確定日期之前，(A)1,000,000,000美元，外加(B)在該日之前根據第2.05(A)節對已承諾的循環貸款進行的任何自願預付款的本金總額(如果這種自願預付款伴隨着循環承付款總額的永久減少)，但這種自願預付款是由長期債務收益提供資金的，加上(C)在該日期之前根據第2.05(A)節對定期貸款進行的任何自願預付款的本金總額，除非這種自願預付款是由長期債務的收益提供資金的，否則減去(D)在該日期之前根據第2.14節執行的所有增量貸款承諾和增量貸款的本金總額。

“增量貸款機構”是指在任何時候，根據第2.14節提供任何增量貸款承諾或增量貸款的任何貸款機構或額外貸款機構。

“增量貸款承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸增加”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“負債”對任何人而言，在任何日期，指以下所有事項，但不重複：(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務，在每種情況下，僅在按照公認會計原則將其列為該人的債務或負債的範圍內；(B)該人的任何信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據的面額；(C)該人須支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務，在每種情況下，僅限於該等債務或負債會按照公認會計原則列為該人的債項或負債，但不包括(I)在通常業務運作中應付的貿易帳目；(Ii)該人就經營租契所承擔的義務；(Iii)由該人招致並在通常業務運作中支付的應計開支及遞延税項(除非該等應累算開支或遞延税項會按照GAAP計入該人的債項或負債)，以及(4)該人的任何賺取債務或購買價格調整，只要沒有根據該等債務而欠下的款項，且該等債務的數額並不固定；(D)以該人所擁有或正在購買的財產的留置權(尚未到期及須繳税款的留置權除外)為抵押的債務(不包括預付利息)(包括因有條件出售或其他業權而產生的債務)

保留協議)，不論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限(這種債務的數額被視為等於以下兩者中較小的一者)：(1)這種債務的未償還總額，和(2)該人真誠地確定的由此擔保的財產的公平市場價值；(E)該人的可歸因性債務；(F)該人就該人或任何其他人的任何優先股權而強制購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，每次均在當時最後到期日後九十一(91)日或之前；。(G)該人訂立的任何掉期合約的掉期終止價值；。(H)該人就上述任何事項作出的所有擔保；。及(I)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債項，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，除非該等債項已明文規定對該人無追索權。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於任何定期利率貸款，適用於該定期利率貸款的每個利息期的最後一天和循環到期日或定期到期日(視具體情況而定)；但如果定期利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何每日利率貸款及任何週轉額度貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及循環到期日或定期到期日(視何者適用而定)。

“利息期”就每筆定期利率貸款而言，是指自該貸款支付或轉換為定期利率貸款或作為定期利率貸款繼續發放之日起至借款人在貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間，或借款人要求並經所有適當貸款人同意的其他十二(12)個月或更短時間的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須於下一個營業日結束；(B)在公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時終止；和(C)利息期限不得超過循環到期日或定期到期日(視情況而定)。

“利率選項”指任何定期利率貸款選項或每日利率貸款選項。

“IOSCO原則”係指國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則，該原則可不時修訂或補充。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”是指國際商會出版物第590號的“國際備用慣例”(或在適用的L/信用證延期時生效的較新版本)。

“出證人單據”是指開證人L與借款人(或其子公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。

“關鍵績效指標”具有第10.23節中規定的含義。

“KPI指標”是指每項温室氣體減排和納入培訓的參與率。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“L匯票預付款”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的循環百分比參與L匯票付款的資金。

“L信用證承諾”是指對每一位L信用證出票人，即L信用證出票人在本信用證項下開立信用證的承諾。各L/信用證發行人L/信用證承諾的初始金額列於附表2/01，該金額可根據本協議不時調整。L/信用證出票人的L/信用證承諾書可經該L/信用證出票人與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。自L出票人依照第(10.06)款(F)款辭職生效之日起，該辭職的L出票人對L開證的承諾終止；但雙方理解並同意：(A)該L/信用證出票人應保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.03(F)節要求循環貸款人以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)；及(B)該L/信用證出票人須維持該L/信用證出票人在其辭去L/信用證出票人身分的生效日期前所出具的任何信用證，直至該等信用證根據第(10.06)(F)節予以承擔或更換為止。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

“L信用證付款”是指L信用證出票人根據信用證支付的款項。

“L/信用證發行人”是指PNC銀行、花旗銀行、摩根大通銀行和美國銀行各自以本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人。各L開證行可自行決定安排該L開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出庫行”應包括該關聯公司或分支機構出具的信用證。凡提及信用證或其他事項時，凡提及“L/信用證發行人”，均應視為提及與信用證有關的L/信用證發行人。

“L/信用證債務”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付信用證未支取的總金額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足支取的任何條件，加上(B)所有未償還金額的總和。任何循環貸款人在任何時候的L/信用證債務應為其當時L/信用證債務總額的適用循環百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍可根據信用證規則3.13或規則3.14的實施或信用證本身的類似條款提取任何金額，或如果提交了符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為可支付的餘額。借款人和各循環貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的每個其他人以及他們的繼承人和被允許的受讓人，除文意另有所指外，還包括搖擺線出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人不時以書面形式通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開證人應採用L信用證不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在循環到期日之前五(5)個工作日的日期。

“信用證費用”具有第2.03(J)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於(A)50,000,000美元和(B)循環承付款總額中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“槓桿率增長期”具有第7.07節規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排，在每種情況下，屬於任何種類或性質的擔保權益性質(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾循環貸款、定期貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指(A)本協議(包括本協議的附表和附件)、每張票據、每份發行人文件、費用函、指定借款人協議、指定借款人終止協議以及根據本協議產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及(B)借款人和行政代理書面指定為“貸款文件”的其他文件、文書或協議。

“貸款通知”是指關於(A)承諾的循環借款或定期借款，(B)將承諾的循環貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況的重大不利影響，(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救，或借款人履行其所屬任何貸款文件下的義務的能力，或(C)其所屬的任何貸款文件對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“重大附屬公司”是指，截至任何確定日期，在借款人最近完成的連續四個會計季度的最後一天或之前，借款人已根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的任何子公司(或者，如果是在提交截至2022年6月30日的借款人的財務報表之前作出的任何此類確定，則指截至2022年3月31日止的連續四個會計季度的最後一天確定的任何子公司)，截至借款人最近完成的連續四個會計季度的最後一天的總資產超過綜合總資產的5%(5%)，而借款人已根據第6.01(A)或(B)節的規定提交財務報表(如果在提交截至2022年6月30日的財務報表之前確定，則為截至2022年3月31日的連續四個會計季度的最後一天確定)。

“到期日”係指循環到期日或期限到期日，視情況而定。

“最高費率”具有第10.09節規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預先風險而提供的金額，相當於L/C發行人就當時簽發和未償還的信用證的預先風險的100%(100%)；(B)對於根據第2.15(A)(I)或(A)(Ii)節或第8.02節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L信用證債務未清償金額的百分之百的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，以及該公司的債務評級業務的任何繼承人或受讓人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）節所述類型的任何僱員福利計劃，借款人或任何ERISA關聯公司制定或有義務

作出供款，或在前五（5）個計劃年度內，已作出或有義務作出供款（但是，在借款人或任何ERISA關聯公司不再作出或有義務作出供款的計劃的情況下，只有在借款人有任何未償債務（包括因ERISA關聯公司或其他原因而產生的或有債務）的情況下。

“多僱主計劃”是指有兩個或兩個以上出資發起人（包括借款人或任何ERISA關聯公司）的計劃，其中至少兩個發起人不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

“非授權代理人”指不批准任何同意、棄權或修訂的任何代理人，該等同意、棄權或修訂（a）根據第10.01條的條款需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，且（b）已獲得所需貸款人批准。

“非違約債務”是指在任何時候不屬於違約債務的每個債務。

“非延伸性合同”具有第2.17（b）節中規定的含義。

“非延期通知日期”具有第2.03（b）條規定的含義。

“票據”指循環票據、定期票據或擺動線票據。

“通知日期”具有第2.17（b）條規定的含義。

“貸款提前還款通知”指與貸款有關的提前還款通知，其格式應大致符合附件C的格式或行政代理人批准的其他格式（包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式），並由負責人適當填寫和簽署。

“債務”指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的其他文件（無論是直接還是間接的）向借款人或任何指定借款人提供的所有預付款、債務、負債、義務、契約和責任（包括通過假設獲得的），絕對的或或有的，到期的或將到期的，目前存在的或今後產生的，包括利息和任何錯誤付款代位求償權以及在借款人或任何指定借款人根據任何債務人救濟法提起任何訴訟後產生的費用，該人在該程序中作為債務人，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

“外國資產管制處”是指美國財政部外國資產管制處。

“組織文件”是指，（a）對於任何公司，證書或公司章程和章程細則（b）對於任何有限責任公司而言，其成立或組織的證書或章程以及經營協議;（c）對於任何有限責任公司而言，其成立或組織的證書或章程以及經營協議;及（c）就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的業務實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的組成或組織協議以及任何協議、文書，在其成立或組織的管轄範圍內，向適用的政府機構提交與其成立或組織有關的文件或通知，如果適用，該實體的任何證書或組織章程。

“其他關聯税”指，就任何關聯而言，由於該關聯與徵收該税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税。（但不包括因該擔保人已執行、交付、成為一方、履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益而產生的關聯，根據或執行任何貸款文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。

“其他税”指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税產生於根據任何貸款文件支付的任何款項，產生於任何貸款文件的執行、交付、履行、執行或登記，產生於任何貸款文件下或與任何貸款文件有關的擔保權益的接收或完善，但對於轉讓（根據第3.06節進行的轉讓除外）徵收的其他關聯税除外。

“未償金額”指（a）對於任何日期的承諾循環貸款、定期貸款和週轉貸款，在該日期發生的任何借款和承諾循環貸款、定期貸款和週轉貸款的預付款或償還款（視情況而定）生效後的未償本金總額，以及（b）對於任何日期的任何信用證義務，在該日期發生的任何信用證信用證延期生效後，該日期的信用證債務金額，以及該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人償還信用證支出而產生的變化。

“隔夜銀行融資利率”指任何一天，（a）對於以美元計價的任何金額，包括隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款的利率，存款機構管理的銀行辦事處，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行確定，並不時在其公共網站上公佈，並於下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率（或通過行政代理人為顯示此類費率而選擇的其他認可電子來源（如彭博））;但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為前一營業日的利率;但如該利率在任何時候因任何理由不再存在，由PNC銀行確定的可比替代率（該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤）;此外，如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率將小於零，則該利率應被視為零，以及（b）對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理人或任何信用證開證人（視情況而定）根據銀行業關於銀行間賠償的規則確定的隔夜利率（該確定應是決定性的，無明顯錯誤）。利率應在每個營業日根據銀行隔夜拆借利率的變化進行調整，無需通知借款人。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

《愛國者法案》具有第10.17節規定的含義。

“收款方”的含義見第9.12(A)節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“待定交易”具有“綜合資金負債”的定義中所規定的含義。

“待定交易生效日期”具有“綜合資金負債”定義中規定的含義。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“獲準應收款融資”是指在正常業務中從事購買應收款的任何銀行或其他金融機構以當時市場條件(借款人善意合理確定)向任何借款人或其子公司提供的一項或多項無追索權(與該等無追索權融資相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)的應收款購買、保理或其他類似融資，其本金總額在任何時候均不超過150,000,000美元。

“準許再融資”指就任何人的任何債務所作的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但其本金不得超過(A)經修改、再融資、退款、續期或延期的債務的未償還本金，加上(B)該人支付的預付保費，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關的合理及慣常的費用及開支。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指由借款人為借款人的僱員維持的、或借款人須代表其任何僱員繳費的任何僱員福利計劃(包括退休金計劃，但不包括任何多僱主計劃)。

“重組計劃”具有第10.06(G)節規定的含義。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“PNC”或“PNC銀行”是指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。

“PNCCM”係指PNC Capital Markets LLC、其繼承人和受讓人。

“最優惠利率”是指行政代理在行政代理辦公室不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。任何

最優惠利率的變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“優先負債”指(A)本公司任何附屬公司的無擔保債務，及(B)本公司或以任何留置權擔保的本公司任何附屬公司的債務。

“備考基礎”是指，在計算(A)本協議項下的任何財務比率或測試，或(B)第7.07節規定的財務契約時，與第1.03(D)節所述的任何交易(包括與此相關的任何債務的產生)有關的交易，應被視為在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求提供財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天發生。就前述而言，(I)就任何該等產權處置而言，(A)可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)須予剔除，及(B)已註銷或已償還的債務須予剔除，並視為已於適用期間的第一天註銷，(Ii)就任何收購而言，(A)可歸因於被收購人或財產的損益表和現金流量表項目應包括在以下範圍內：(1)借款人及其子公司的損益表和現金流量表項目未按照公認會計原則或第1.01節中規定的任何定義的術語以其他方式計入；(2)此類項目有借款人合理依賴的財務報表或其他信息支持，及(B)借款人或任何附屬公司(包括所取得的人或財產)因該項交易而招致或承擔的任何債項，以及所取得的人或財產的任何未有就該項交易而退回的債項，(1)須當作在適用期間的第一天已招致；及(2)如該等債項有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期就該等債務而言是有效或將會是有效的利率而釐定的，及(Iii)就任何債務的產生而言，(A)該等債務須視為在適用期間的第一天發生，及(B)如該等債務是浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會生效的利率釐定的。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.22節中規定的含義。

“合格收購”是指總對價至少為250,000,000美元的收購(或在任何六(6)個月期間完成的一系列相關收購)，但僅限於以下條件：(A)至少250,000,000美元的對價由綜合融資債務的收益提供資金，和/或(B)借款人或其任何附屬公司承擔與此相關的至少250,000,000美元的綜合融資債務；但為使任何收購或一系列收購符合“合格收購”的資格，行政代理應在該收購或一系列收購完成之前或與之同時收到負責官員的證書，證明該收購或一系列收購符合規定的標準

第四，並通知行政代理借款人已選擇將此類收購或一系列收購視為“合格收購”。

“評級達成日期”是指行政代理從借款人那裏收到評級達成日期證書的日期。

“評級達成日期證明”是指負責官員出具的證明，證明截至該證明之日起，至少有兩個債務評級當時有效。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“基準年”就任何可持續性證書而言，是指緊接在該可持續性證書日期之前結束的歷年。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“受彌償保障人的相關受彌償人士”指(A)該受彌償保障人的任何控制人或受控聯營公司，(B)該受彌償人或其任何控制人或受控制聯營公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(C)該受彌償人或其任何控制人或受控制聯營公司的各自代理人，在本條第(C)款的情況下，代表該受彌償受保人、受控人或該受控制聯營公司或按照其明示指示行事；但在本定義中，凡提及控股人士、受控聯營公司、董事、主管人員、僱員或代理人，均指參與貸款文件談判或本文所規定的銀團信貸安排的控股人士、受控聯屬公司、董事、主管人員、僱員或代理人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行、或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準置換，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的貸款的基準置換，(1)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(2)由(A)基準替代的貨幣的中央銀行、(B)負責監督(I)基準替代的管理人或(Ii)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人的任何工作小組或委員會，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“清除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告的合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴、被傳訊、被拘留、被處罰或接受懲罰評估，或與政府當局就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法、或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況

其目的是：(A)其業務的任何方面合理地很可能違反任何反恐怖主義法或反貪污法；(B)任何受覆蓋實體從事的交易導致任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理違反任何反恐怖主義法，包括受覆蓋實體使用該設施的任何收益為受制裁個人或受制裁司法管轄區的任何業務、融資任何投資或活動提供資金，或直接或間接向受制裁個人或受制裁司法管轄區支付任何款項；或(C)任何現金抵押品成為禁運財產。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“代表”具有第6.13(A)節規定的含義。

“信用延期申請”是指(A)對於已承諾的循環借款或定期借款，或已承諾的循環貸款或定期貸款的轉換或延續，(B)關於L/C信用延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)就回旋額度借款而言的迴旋額度借款通知。

“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為在作出上述決定時由作為擺動額度貸款人的貸款人或適用的L/信用證發行方(視情況而定)持有。

“所需循環貸款人”是指循環貸款人，其循環信貸風險總額佔所有循環貸款人循環信貸風險總額的50%(50%)以上。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸敞口總額在任何時候都不應被考慮在內；但條件是，該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為其提供資金但尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為該擺動額度貸款人的貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指，就本公司或任何指定借款人而言，(A)首席執行官、首席財務官總裁(或具有類似責任的首席財務官)、司庫、總裁副財務、總裁副財務或該方的總法律顧問；(B)僅為交付祕書和/或在職證書的目的，該一方的祕書或任何助理祕書；及(C)僅為根據第二條發出的通知的目的；(I)由該方的任何負責人員或上文第(A)或(B)款所述的借用代理人在發給行政代理人的通知中指定的該方的任何其他高級人員或僱員，或(Ii)借用代理人根據借用代理人與行政代理人之間的協議而指定的該方的任何其他職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由公司的一名負責人員或任何指定借款人簽署，應最終推定為已由上述各方採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人員應被最終推定為已採取行動

代表這一方。在行政代理人要求的範圍內，公司和指定借款人的每名負責人員應提供行政代理人合理滿意的形式和實質的任職證書。

“重估日期”是指(A)對於以替代貨幣計價的定期利率貸款的每一借款部分，(I)根據本協議條款借款、續期和轉換的每個日期，以及(Ii)行政代理決定的或所需循環貸款人要求的額外日期；(B)對於以替代貨幣計價的每日利率貸款的每一借款部分，該每日利率貸款的每個未償還日期；以及(C)行政代理或適用的L/信用證發行方應確定的或所需循環貸款人應決定的額外日期。

“循環承諾”是指每個循環貸款人有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人作出承諾的循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01或轉讓和假設或其他文件中與該循環貸款人名稱相對的金額，根據該轉讓和假設或其他文件，該循環貸款人成為本協議一方時，該金額可不時根據本協議進行調整。

“循環信貸敞口”對任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人當時未償還承諾循環貸款的本金總額，加上該循環貸款人當時參與L/信用證債務，加上該循環貸款人當時參與週轉額度貸款的本金總額。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何人在當時進行循環承諾，或(B)如果循環承諾總額已經終止或已經到期，任何人在當時承諾循環貸款，或參與L/C債務或循環額度貸款。

“循環到期日”是指截止日期後五(5)年的日期；但如果該日期不是營業日，則循環到期日應是前一個營業日。

“循環票據”是指借款人以循環貸款人為受益人開具的本票，證明該循環貸款人已承諾提供循環貸款，主要採用附件D-1的形式。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)、2.03和2.04節規定提供的循環貸款。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭、(B)歐元、歐元STR、(C)瑞士法郎、薩隆和(D)日元、Tonar計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR調整”是指對於RFR貸款或定期RFR貸款，下表所述的調整與對應的每日簡單RFR期權或定期RFR期權的替代幣種相對應：

“RFR管理人”指SONIA管理人、EURO STR管理人、TONAR管理人或SARON管理人，視情況而定。

“RFR營業日”指任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以(I)歐元為目標日，(Ii)英鎊，銀行在倫敦營業的日子，(Iii)瑞士法郎，銀行在蘇黎世的付款和外匯交易結算日，以及(Iv)日元，銀行在日本營業的日子。

“RFR日”的含義與“每日簡單RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單RFR為基礎計息的貸款，或在根據本合同規定的所有目的或根據第3.03(D)節規定的任何貸款文件以期限RFR替換任何貨幣的當時基準後，根據上下文可能需要的期限RFR計息的貸款。

“RFR準備金百分比”是指截至任何一天，聯邦儲備委員會(或任何繼承者)為確定關於RFR貸款的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司，或該部門債務評級業務的任何繼承人或受讓人。

“售後回租交易”對任何人來説，是指任何直接或間接的安排，根據該安排，該人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

“當日資金”係指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或L匯票出票人(視具體情況而定)可能確定的用於支付或支付地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日資金或其他資金。

“制裁管轄區”是指(A)外國資產管制處實施制裁的任何國家、領土或地區，或(B)任何國家、領土或地區，只要該國家、領土或地區本身是任何其他制裁的對象(S)。

“被制裁的人”是指(A)受到外國資產管制處或美國國務院(“國務院”)制裁的人，包括憑藉(1)被列入外國資產管制處的“特別指定國民和被封鎖人員”名單的人；(2)根據

通常居住在或實際位於受制裁管轄區的法律；(3)由OFAC實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上；(B)歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁的人，包括因被列入歐盟‘S’“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而被列入的人；(C)屬於聯合王國(“聯合王國”)維持的制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或其他類似名單；或(D)法律適用於本協定的司法管轄區的任何政府當局對其實施制裁的人。

“制裁(S)”係指由(A)美國政府(包括由外國資產管制處或美國國務院實施或執行的制裁或貿易禁運)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構不時實施、實施或執行的任何和所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“SARON”指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指十(10)個基點(0.10%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，聯邦儲備委員會(或任何繼承者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

“償付能力”和“償付能力”，就任何人而言，指在任何確定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其相當可能的債務所需的金額；(C)該人不打算也不相信會產生超過該人的債務或負債

(D)該人士並不從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在其債務及負債、或有債務及其他承諾於正常業務過程中到期時償付該等債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，相當於合理地預期將成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定負債”具有“綜合資金負債”的定義中所規定的含義。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司(不論是直接或間接)。

“支持的QFC”具有第10.22節中規定的含義。

“可持續發展證書”是指基本上採用附件I形式的證書，由負責官員簽署，(A)列出可持續發展率調整、可持續發展承諾費調整和合理詳細的KPI指標計算，在每種情況下，適用的參考年度，(B)附上借款人適用參考年度的可持續發展報告的真實和完整副本，以及(C)附上可持續發展指標審計師的真實和完整報告，該報告(I)測量、核實、計算和認證可持續發展證書或可持續發展報告中規定的每個KPI指標，及(Ii)確認可持續發展計量核數師並不知悉應對該等計算作出任何修改，以使其在所有重大方面均符合ESG標準。

“可持續性證書不準確”具有第2.21(D)節規定的含義。

“可持續性承諾費調整”是指就可持續定價調整日期之間的任何期間的任何可持續性證書而言，以百分比表示的數額(無論是正、負還是零)，等於(A)温室氣體減排承諾費調整額(無論是正、負或零)加上(B)納入培訓參與百分比承諾費調整額(無論是正、負還是零)的總和。

“可持續性指標審計師”是指(1)(A)Ruby Canyon Environmental，Inc.的温室氣體排放KPI指標；(B)Apex Companies LLC的培訓參與KPI指標；(2)德勤、安永、畢馬威或普華永道的任何一家；或(3)借款人與行政代理協商後不時指定的可持續性指標審計師；但該可持續發展指標審計師(A)應為(I)具有相關專業知識的合格外部審核員(借款人的關聯公司除外)，例如具有公認國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構，或(Ii)借款人指定併為行政代理和所需貸款人合理接受的另一家公司，以及(B)應採用與借款人2022年參考年度可持續發展報告中使用的審計標準和方法相同或基本一致的審計標準和方法。除非對此類標準和/或方法的任何更改(X)與當時公認的行業標準一致，或(Y)如果不一致，則由借款人提出並經行政代理和所需貸款人批准。

“可持續性修改事件”是指(I)借款人及其子公司完成的任何收購、處置、合併或類似交易或一系列關聯交易，藉此，作為該等交易或一系列關聯交易完成的結果，任何KPI指標將合理地預期(由借款人真誠地確定)，或應該是，與緊接交易完成前生效的KPI指標相比增加或減少5.0%或更多(在綜合基礎上)，或(Ii)適用於本協議任何一方的法律的任何變化，其結果將：(A)禁止或修改本協議項下的任何可持續性計算，或導致任何其他違反本協議下的任何可持續性條款的行為，或強加或修改與此相關的任何報告義務，(B)導致借款人未能達到或維持與其相關的任何KPI指標或目標或門檻，或(C)禁止或以其他方式限制該方在應用本協議下的可持續性條款後發放或維持本協議項下貸款的能力。

“可持續性定價調整日期”具有第2.21節規定的含義。

“可持續性比率調整”就可持續性定價調整日期之間的任何期間的任何可持續性證書而言，以百分比表示的數額(無論是正、負還是零)，等於(A)温室氣體減排適用比率調整額(無論是正、負或零)加上(B)納入培訓參與百分比適用比率調整額(無論是正、負還是零)之和。

“與可持續性有關的信息”具有第5.16節規定的含義。

“可持續性報告”是指借款人根據ESG標準編制的年度非財務披露報告，由借款人公開報告，並在互聯網或內聯網網站上發佈，每個貸款人和行政代理均已免費(或由借款人承擔費用)訪問該網站，並理解並同意相關的可持續性報告應是在適用的可持續性證書交付之日有效並可用的披露報告。

“可持續發展表”是指附表1.01所列的可持續發展表。

“可持續發展結構劑”是指PNCCM。

“可持續性結構工程師辭職生效日期”具有第9.06(E)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)，指終止價值(S)，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，為此類掉期合同確定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指PNC銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線借用通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“擺動額度票據”是指借款人以擺動額度貸款人為受益人，證明由擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款的本票，主要形式為附件D-2。

“轉動線昇華”是指等於(A)50,000,000.00美元和(B)循環承付總額兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“合成租賃義務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有沒有出現在資產負債表上的財產的設定義務的協議。

個人，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是定期貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01(B)節提供相同的利息期。

“定期貸款承諾”對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節的規定向借款人提供定期貸款的義務，其未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該定期貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。截止日期生效的定期承諾本金總額為7.55億不/100美元(755,000,000.00美元)。

“定期貸款”是指在任何時候，(A)在截止日期為定期貸款提供資金之前，當時定期承諾的本金總額，以及(B)此後所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“定期貸款人”是指在任何時候作出定期承諾或持有定期貸款的任何人。

“定期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“期限到期日”是指截止日期後五(5)年的日期；但如果該日期不是營業日，則期限到期日應是前一個營業日。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人所作定期貸款的本票，主要以附件D-3的形式。

“定期利率貸款”是指以SOFR利率或RFR期限為基準計息的貸款。

“定期利率貸款選項”是指借款人根據第2.08節中為以該貨幣計價的定期SOFR利率貸款或定期RFR貸款(視情況而定)所規定的條款，以相關貨幣的SOFR期限利率或期限RFR利率為基礎的貸款計息的選項。

“定期RFR”是指，就任何利息期間的歐元、日元、英鎊和瑞士法郎而言，由行政代理決定的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率，或按下列金額計算的

適用條款RFR前瞻性利率除以(行政代理自行決定將所得商數向上舍入至1%的最接近的1/100)(A)適用期限RFR前瞻性利率除以(B)等於1.00減去RFR準備金百分比的數字；但如果以上確定的調整後匯率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為下限。每筆未償還期限RFR貸款的調整後期限RFR應自RFR準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。行政代理應立即通知借款人根據本法確定或調整的調整後的定期RFR利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“長期RFR前瞻性利率”是指，對於任何利息期的歐元、日元、英鎊和瑞士法郎，由授權的基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與該利息期相當的期間的前瞻性期限利率，由行政代理在大約該利息期開始之前的某個時間和日期由行政代理以合理的酌情權確定或選擇。

“定期RFR貸款”是指按定期RFR利率計息的貸款。

“期限RFR通知”是指行政代理就期限RFR過渡事件的發生向出借人和借款人發出的通知。

“定期RFR選擇權”是指借款人根據相關貨幣的定期RFR和第2.08節規定的以該貨幣計價的定期RFR貸款的條款選擇貸款計息的選擇權。

“期限RFR過渡日期”，就相關替代貨幣的期限RFR過渡事件而言，是指根據第3.03(D)(I)(2)節向貸款人和借款人提供的期限RFR通知中規定的日期，該日期應至少為自期限RFR通知的日期起三十(30)個日曆日，只要行政代理在下午5：00之前尚未收到。(紐約市時間)在向貸款人提供該期限RFR通知後的第五個(5)營業日，由貸款人發出的書面通知，其中包括所需的循環貸款人對其提出異議。

“期限RFR過渡事件”是指，對於任何利息期間的歐元、日元、英鎊和瑞士法郎，行政代理確定(A)適用於該貨幣的期限RFR可針對每一可用期限確定，(B)對該期限RFR的管理對該行政代理而言在行政上是可行的，(C)RFR管理人發佈、公開宣佈或公開表明該期限RFR是根據IOSCO原則管理的，以及(D)該術語RFR被用作至少五個以適用貨幣計價的當前未償還銀團信貸安排的基準利率(該等銀團信貸安排已確定並公開提供以供審查)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR利率”是指，對於任何利息期間，術語SOFR利率選項適用的任何金額，由管理代理通過除以(由管理代理酌情向上舍入到最接近的百分之一的1%的商數)來確定的年利率。(A)與該利率期間相當的期限SOFR參考利率，因為該利率由SOFR管理人條款公佈

在該利息期間第一天前兩(2)個營業日(“SOFR期限確定日期”)，減去(B)相當於1.00減去SOFR準備金百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於下限，則術語SOFR比率應被視為下限。在(I)每個利息期的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期，SOFR期限利率將自動調整，而不會通知借款人。

“SOFR定期貸款”是指以SOFR利率為基礎計息的貸款。

“期限軟利率選項”是指借款人根據第2.08節規定的期限軟利率貸款的利率，讓貸款計息的選項。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾已到期或終止，(B)已全額償付本合同項下的所有貸款和義務(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已到期或已終止(或已以信用證或其他方式以行政代理和適用的L信用證合理滿意的方式提供現金擔保或支持)。

“門檻金額”指100,000,000美元。

“Tonar”是指與Tonar管理人管理的東京隔夜平均匯率相等的匯率。

“Tonar管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“Tonar管理人的網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由Tonar管理人不時確定為此類來源。

對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指該貸款人在該時間的未使用承諾，加上該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上該貸款人在該時間的定期貸款餘額。

對於任何循環貸款人而言，“循環信貸風險總額”是指該循環貸款人當時未使用的循環貸款承諾，加上該循環貸款機構在該時間的循環信貸風險。

“循環未償還總額”是指所有已承諾的循環貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還總額。

“交易”係指(A)借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，(B)借款和其他信貸

(A)延期、其收益的使用和本合同項下信用證的簽發；(C)支付在結算日必須支付或報銷的任何費用或開支；(D)結算日的再融資。

“類型”是指，就已承諾的循環貸款或定期貸款而言，此類貸款的利率是否參考(A)基本利率、(B)期限SOFR利率、(C)歐元、日元、英鎊和瑞士法郎的期限RFR過渡日期之前、這種貨幣的每日簡單RFR，或在期限RFR過渡日期及之後，這種貨幣的期限RFR來確定。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“無限制現金”是指借款人的任何現金和現金等價物(A)在借款人或其子公司的國內存款賬户中沒有人擁有留置權(第7.01(J)或7.01(Aa)條允許的留置權除外)，以及(B)在借款人的綜合資產負債表上沒有顯示(或不需要顯示)為“受限”的現金和現金等價物(為免生疑問，不包括為第三方的利益而在單獨賬户中持有的任何現金)。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“預扣代理”指借款人和行政代理。

“減記和轉換權力”指，（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及（b）就英國而言，適用的處置機構根據

自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任承擔任何義務，或與上述任何權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

“日元”或“¥”是指日本的法定貨幣。

1.02 其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件中另有規定：

（a） 本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。在文意需要時，任何代名詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語“包括”、“包含”和“包括”應被視為後面跟着短語“但不限於”。“”將”一詞應解釋為與“應“一詞具有相同的含義和效力。“除非上下文另有要求，（i）任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及（包括任何組織文件）應解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或擴展、替換或再融資的協議、文書或其他文件，包括通過任何補充協議或合併協議（受本合同或任何其他貸款文件中規定的此類修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、擴展、替換或再融資的限制），（ii）此處提及的任何人士應解釋為包括該人士的繼承人和允許的受讓人，（iii）詞語“此處”、“此處”和“本協議項下”，以及任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，（iv）在貸款文件中所有提及的條款、章節、附件和附表應被解釋為提及貸款文件的條款和章節以及附件和附表，其中出現了此類提及，（v）任何法律的提及應包括所有整合，修訂，替換或解釋該等法律，且除非另有説明，否則對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充的該等法律或法規，㈥“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金，證券，賬户和合同權利，以及（vii）以單數形式給出的定義，當以複數形式使用時，應指對每個此類人員，地點或事物的集體引用，而以複數形式給出的定義，當以單數形式使用時，指所界定的一羣人、地方或事物中的一個（或適用的）個人、地方或事物。

（b） 在計算由某指明日期至較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自及包括”;“至”及“直至”各指“至但不包括”;而“至”一詞則指“至及包括”。”

（c） 本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考而包含，不得影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

（d） 本協議中提及的合併、兼併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司的分立，或有限責任公司資產分配給一系列有限責任公司。（或解除這種分割或分配），如同是合併、轉讓、出售、處置或轉讓一樣，或類似術語，如

適用於、適用於、屬於或與單獨的人。有限責任公司的任何分部均應構成本協議項下的一個獨立的人（任何有限責任公司的每個分部，如果是子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成此類人）。

1.03適用於新的會計術語。

(A)總體上是這樣的。除本協議另有明確規定外，本協議規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的美國公認會計準則編制。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算：(I)不影響根據會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則或會計準則彙編)所作的任何選擇，將借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值；和(2)在不實施因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更的情況下，租賃(專題842)(以及，為免生疑問，(X)術語“經營租賃”、“資本租賃”和“資本化租賃債務”的解釋應不影響因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號租賃(專題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，(Y)在任何時候確定合併總資產的數額，應不影響因實施《財務會計準則委員會》第2016-02號《租賃》而根據《公認會計準則》對租賃進行的任何會計變更(專題842)；但就本條第(Ii)款而言，借款人在計算本條款提及的任何金額或比率時，應向行政代理提供財務報表及行政代理或任何貸款人可能合理要求的其他習慣文件，以使該等金額或比率的計算與借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交的財務報表一致。

(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應真誠地協商修改該比率或要求(無需支付任何修改或類似費用)，以根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變前計算，及(Ii)借款人應向行政代理提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，以供分發予貸款人，並列出在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。

(C)加強可變利益主體的整合。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB會計準則彙編810-可變利息實體的合併：對ARB第51號(2003年1月)的解釋要求借款人合併的每個重大可變利息實體，如同該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

(D)更詳細的計算。儘管有上述規定，雙方承認並同意，在任何期間對財務比率和測試或第7.07節中的財務契約(包括為確定適用的費率)的所有計算應

按備考基準就(I)於該期間發生的任何出售附屬公司的全部股權或全部或實質所有資產，(Ii)於該期間發生的借款人或任何附屬公司的任何業務或分部的任何處置，(Iii)於該期間完成的任何收購，及(Iv)於該期間產生的任何債務。

1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05%是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%是信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出證單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07是付款或履約的最佳時機。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務須於非營業日的某一日到期或須予履行，則該等付款(“利息期間”的定義所述除外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，而如屬任何累算利息或費用的付款，則須在延展期間支付利息或費用。

1.08%發佈了基準更換通知。本協議第3.03(D)節規定了一種機制，用於在任何適用貨幣的期限SOFR利率、每日簡單RFR或期限RFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或接受任何適用貨幣的管理、提交或與任何適用貨幣的期限SOFR、每日簡單RFR、每日簡單RFR或期限RFR有關的任何其他事項，或對其任何替代或後續匯率或其替代率或替代率承擔任何責任。

人民幣匯率為1.09歐元；貨幣等價物。

(A)由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)確定以替代貨幣計價的貸款和信用證的美元等值金額。該美元等值應自重估日期起生效，並應為該等金額的美元等值，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的L/信用證發行方(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中的任何地方，關於貸款的初始預付款或轉換、延續或預付款，或信用證的簽發、修改或延期，所要求的最低或倍數等金額均以

但該貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(由行政代理人酌情向上舍入至百分之一的最接近的1/100)，由行政代理人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定。所有財務報表和合規證書均應以美元標明。為編制財務報表、計算財務契約和確定是否遵守以美元表示的契約，替代貨幣應根據公認會計原則兑換成美元。

第二條和第二條。

承諾和信貸延期

2.01萬億美元貸款。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在循環承諾總額可用期間內的任何營業日，不時以美元或其他貨幣向借款人提供循環貸款(每筆貸款為“已承諾循環貸款”)，總額在任何時候不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在實施任何已承諾的循環借款後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(2)任何循環貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾，以及(3)以替代貨幣計價的所有貸款總額不得超過替代貨幣。在每個循環貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)節借款，根據第2.05節預付款項，根據第2.01(A)節再借款。已承諾的循環貸款可以是每日利率貸款或定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣；前提是，除非借款人在截止日期前至少三(3)個營業日就要求在成交日以美元計價的任何每日利率貸款或定期利率貸款，或在截止日期前至少四(4)個工作日要求以替代貨幣發放任何每日利率貸款或定期利率貸款，否則所有在結算日作出的承諾循環貸款應作為基礎利率貸款發放，除非借款人在截止日期前至少三(3)個營業日提交令行政代理滿意的資金補償函。

（b） 根據本協議規定的條款和條件，各期限公司各自同意在截止日期以美元向借款人提供一筆貸款（每筆此類貸款，稱為“定期貸款”），總金額不超過該期限公司的期限承諾。各定期借款應包括定期貸款人根據其各自的定期貸款適用比例同時發放的定期貸款。已償還或預付的定期借款不得再借。定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR利率貸款，如本協議進一步規定;但在截止日發放的任何定期貸款應是基本利率貸款，除非行政代理機構在第2.01（a）條要求的期限內收到資金賠償保證書。

2.02 承諾循環借款和定期借款;承諾循環貸款和定期貸款的轉換和延續。

（a） 每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每次定期利率貸款的延續應在借款人通過電話或貸款通知向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行;前提是，借款人根據本第2.02（a）條發出的任何電話通知必須立即通過向行政代理人提交貸款通知予以確認，正確填寫

並由一名負責人員簽署。行政代理人必須在以下時間下午1：00之前收到各貸款通知：（i）定期不變價利率貸款的任何借款或轉換或延續或定期不變價利率貸款轉換為基本利率貸款的任何請求日期前三（3）個營業日;（ii）（x）以替代貨幣計值的任何無風險利率貸款的任何借款或轉換或延續或（y）以替代貨幣計值的任何定期無風險利率貸款的任何借款或轉換或延續的請求日期前四（4）個營業日;以及（iii）任何基本利率貸款的任何借款請求日期;前提是，如果借款人希望申請除“利息期”定義中規定的一（1）個月、三（3）個月或六（6）個月以外的利息期的定期無風險利率貸款，則行政代理必須在以下時間內收到適用的貸款通知：00 p.m.（x）如果此類借款以美元計價，則在此類借款、轉換或延續的請求日期前四（4）個營業日，或（y）此類借款的請求日期前五（5）個營業日，轉換或繼續，如果該借款以替代貨幣計價，則在每種情況下，行政代理機構應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有適當的貸款人所接受。下午一點之前在請求的借款、轉換或延續日期前三（3）個營業日，行政代理人應通知借款人（可以通過電話通知）請求的利息期是否已得到所有適當貸款人的同意。每日利率貸款的每次借款和任何轉換（除基本利率貸款外），以及定期利率貸款的每次借款以及任何定期利率貸款的轉換或延續，應（I）如果以英鎊計值，本金額為5，000，000英鎊或超過1，000，000英鎊的整數倍，（II）如果以歐元計值，本金額為5歐元，（III）如果以日元計價，本金額為600，000，000日元或超過100，000，000日元的整數倍，（IV）如果以瑞士法郎計價，本金額為5，000，000瑞士法郎或1，000瑞士法郎的整數倍，（V）如以任何其他貨幣計值，則為等值美元本金額$5，000，000或等值美元超出額$1，000，000的整倍數。除第2.03（f）和2.04（c）節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金額應為500，000美元或超過100，000美元的整數倍。每份貸款通知應説明（A）適用借款人的名稱，（B）適用的借款份額，（C）借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期利率貸款，（D）請求借款的日期，或適用的轉換或延續，視情況而定（應為營業日），（E）將借入、轉換或繼續的貸款本金額，（F）將借入的貸款類型或將轉換的現有貸款類型，（G）（如適用）與此相關的計息期期限，以及（H）如果指定借款人請求借款，將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或繼續定期利率貸款，其金額由指定借款人請求。對於發生定期無風險利率過渡事件的以美元或替代貨幣計值的任何貸款，如果借款人未能在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人未能及時發出要求轉換或延續的通知，則適用貸款應按照以下方式發放、轉換或延續：以相關貨幣計價的定期利率貸款，利息期為一（1）個月。定期利率貸款的任何此類自動延續應自適用定期利率貸款的有效計息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借款、轉換或延續定期利率貸款，但未指定利息期，則將被視為已指定一（1）個月的利息期。如果借款人未指定貨幣，則視為已指定美元。借款人不得要求將以任何貨幣計價的貸款轉換為以不同貨幣計價的貸款。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每個適當的貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應迅速通知每個適當的貸款人前一款所述的任何轉換為定期利率貸款或自動繼續貸款的細節。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午3：00之前在行政代理辦公室以所請求的貨幣(如果是替代貨幣貸款，則以美元為單位)的當日資金向行政代理提供其貸款金額。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(或者，如果在截止日期為任何貸款提供資金，則第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入PNC銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除本條例另有規定外，定期利率貸款只能在該定期利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。定期利率貸款在利率期末續貸時，新的利率期限的第一天為前一利息期限的最後一天，不得重複支付該日的利息。在(I)第8.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件持續期間，或(Ii)僅在所需貸款人要求的範圍內，在任何其他違約事件持續期間，(X)不得申請、轉換為定期利率貸款或每日簡單RFR貸款，以及(Y)所有現有貸款(I)以美元計價、以SOFR期限利率計息的貸款應立即轉換為基本利率貸款，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款應：(A)(I)關於定期利率貸款，在利息期結束時立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於這種替代貨幣的美元等值)；及(Ii)就每日簡單RFR貸款而言，立即轉換為基本利率貸款(金額相等於該替代貨幣的美元等值)或(B)就定期利率貸款而言，須於適用的利息期結束時全數預付，但借款人有義務支付根據第3.05節與該等轉換有關的任何額外款項，在每種情況下均無須經所需貸款人(如屬以美元計值的任何貸款)或所需循環貸款人(如屬以其他貨幣計值的任何貸款)的同意。

(D)在確定定期利率貸款的任何利息期後，行政代理應立即以書面形式通知借款人和貸款人適用的利率。

(E)在所有借款、一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及同一類型的貸款的所有續展生效後，定期利率貸款的有效利息期不得超過十(10)個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或任何部分貸款。

(G)即使本協議有任何相反規定，第2.02節不適用於週轉額度貸款。

2.03%的美國銀行和美國信貸銀行的通訊。(A)聯合國祕書長。在符合本協議所述條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求任何L/信用證發行人在第2.03節規定的循環貸款人協議的基礎上，在循環承諾總額可用期間內的任何時間和不時為其自身或其任何附屬公司的賬户簽發以美元計價的信用證，其格式為行政代理及其合理決定的該L/信用證發行人。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款總額的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期的通知。要求開立信用證(或修改條款、延長條款、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應在不遲於下午1：00將信用證交付(或通過電子通信，如果相關的L/信用證簽發人已批准)給其選定的L/信用證出票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少五(5)個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求開具信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開立、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證到期的日期(應符合第2.03(D)節的規定)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。借款人應提交一份信用證申請書，如果適用的L/信用證發票人提出要求，還應就任何信用證申請提交L/信用證標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人提交給L/信用證的任何形式的信用證申請、補償協議或其他簽發人文件的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成的信用證)中提出這樣的要求，適用的L/信用證發票人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許該L/信用證出票人在每十二(12)個月期間(自該信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在借款人與開立該信用證時適用的L/信用證出票人商定的每十二(12)個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)事先書面通知受益人。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)節規定允許的到期日；但在下列情況下，上述L/信用證出票人不得(I)允許任何此類延期：(A)上述L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款開立以延期形式開立的信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期除外)；或(B)在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果得到迅速書面確認))，通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(Ii)如果收到通知(可以是書面通知或電話通知(如果

立即以書面形式確認)在行政代理、任何循環貸款人或借款人發出不延期通知日期的前七(7)個工作日或之前，任何循環貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該L/信用證發行人不允許該延期。

(C)取消對金額、發放和修正案的限制。

(I)只有在下列情況下(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為表示並保證)，才應開立、修改、延期、恢復或續期信用證：(I)除非適用的L/信用證發行人自行決定另有約定，否則該L/信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過L/信用證發行人的L/信用證承諾；(Ii)L/信用證債務總額不得超過昇華信用證；(Iii)任何循環貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾額；及(Iv)所有循環貸款人的循環信貸敞口總額不得超過循環承諾總額。

(Ii)在下列情況下，任何L/信用證出票人無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L/信用證出票人出具信用證，或任何適用於該L/信用證出票人的法律，或對該L/信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該L/開證人不開立：開出一般信用證或特別是信用證，或對L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，L信用證出票人不會因此而得到補償)，或對L信用證出票人施加在截止日期不適用且L信用證出票人真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)開出此類信用證將違反此類L/信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策；(C)除非行政代理和上述L/信用證出具人另有約定，否則信用證的初始金額不超過250,000美元；(D)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非該L信用證的發行人已與借款人或該循環貸款人訂立令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)合理滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該L信用證的發行人(在第2.16(A)(Iv)節實施後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證的發行人實際或潛在的墊付風險的所有其他L信用證義務。可由其全權酌情決定；或(E)信用證載有在信用證下提款後自動恢復所述金額的任何條款。

在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，該L/C出票人在此時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)其失效日期。每份信用證的規定到期日應不遲於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月的日期(或，如果信用證的到期日自動或以修改方式延長，則為信用證當前到期日後十二(12)個月)，和(Ii)信用證到期日中較早的日期。

(E)提高參與度。通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在適用的L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環百分比的參與度。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此無條件地同意，為適用的L/信用證出票人的賬户，向行政代理支付L/信用證出票人在第2.03(F)款規定的到期日未由借款人償還的每筆L/信用證付款金額的適用循環百分比，或因任何原因(包括循環到期日)需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據第2.03(E)節就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、延期、恢復或續期，或發生和繼續違約、減少或終止循環承諾總額，以及根據第2.03(F)節支付的任何此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

各循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與額將自動調整，以反映該循環貸款人在每次根據本協議修改該循環貸款人的循環承諾時，該循環貸款人可根據該信用證提取的總金額的適用循環百分比，這是根據第10.06節或其他規定轉讓的結果。

(六)提高報銷標準。如果L信用證出票人就信用證支付L信用證付款，借款人應在不遲於下午3點向行政代理人支付相當於該L信用證付款金額的款項，以償還該L信用證付款。借款人收到L信用證付款通知的次日營業日；但是，如果L信用證的支付額不少於1,000,000美元，借款人可以在符合本文規定的借款條件下(但不考慮其中規定的基準利率貸款或週轉額度貸款本金的最低和倍數)，根據第2.02節或第2.04節的規定，請求通過承諾的等額基準利率借款或週轉額度借款來為此類付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人的付款義務，代之以由此產生的基礎利率貸款或週轉額度借款的承諾循環借款。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及該循環貸款人的適用循環百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付其未償還金額的適用循環百分比，方式與第2.02(B)節關於該循環貸款人承諾的循環貸款的規定相同(第2.02(B)節應比照適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的L/C出票人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)節規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的L/信用證出票人，或者，如果循環貸款人已根據第2.03(F)節為償還L/信用證出票人而付款，則應將該款項分發給可能出現利益的循環貸款人和L/信用證出票人。循環貸款人根據第2.03(F)節為償還L匯票出票人的L匯票付款而支付的任何款項，不應構成

已承諾的循環貸款，並不解除借款人償還L信用證付款的義務。

如果任何循環貸款人未能將根據第2.03(F)節前述規定由該循環貸款人支付的任何款項記入適用的L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的L/信用證出票人應有權應要求向該循環借出人(通過該行政代理行事)追償，自需要支付該款項之日起至該L/信用證出票人立即可獲得該付款之日止的一段時間內的該筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和適用的L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及手續費)，則該款項應構成該循環貸款人就有關L信用證付款而支付的L信用證預付款。任何L/信用證發行人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(F)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(G)不承擔絕對義務。借款人按照第2.03(F)節的規定償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮：(I)本協議、任何其他貸款單據或信用證、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易有關；(Iii)在信用證項下提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的匯票、付款要求、證書或其他單據，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)任何L/信用證出票人放棄為該L/信用證出票人的保護而存在的任何要求，而不是為了保護借款人，或該L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；(V)承兑以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；(Vi)任何L/信用證出票人在規定的到期日之後，或在該信用證規定的到期日期之後必須收到單據的日期之後，或如果在該日期之後提交單據必須在該日期之前收到單據的任何付款；(Vii)適用的L/C出票人在提示不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據時，根據信用證付款；或任何L信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，該事件或情況可能構成對借款人在本協議項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權(付款或履行抗辯除外)。

借款人在收到信用證後，應立即審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，並在發生任何索賠的情況下審查

如果借款人不遵守借款人的指示或其他違規行為，借款人應立即通知適用的L信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對每一位L信用證出票人及其代理行的索賠。

行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其任何關聯方均不因適用的L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句中提到的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下繪圖所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲而承擔任何責任，翻譯中的任何錯誤或因適用的L/信用證簽發人無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得被解釋為免除L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方在此明確同意，在L信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，L信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並同意：(A)L信用證出票人可將據稱遺失、被盜或毀損的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄出示信用證的要求；(B)L/信用證的出票人可接受表面上與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；(C)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受該單據並付款；及(D)本判決應確立L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，雙方當事人在此放棄任何與前述條款不符的謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、任何貸款人、任何L信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(1)任何提示包括偽造或欺詐單據，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或違法行為的影響；(2)L信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(X)對於欺詐、偽造或因其他原因有權拒絕承兑的單據，或(Y)借款人放棄有關單據的不符點或要求兑現單據後，或(3)L信用證出票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知該L/信用證出票人的第三方索賠保留信用證的款項。

(H)審查互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非適用的L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議(包括L信用證發票人或受益人所在的司法管轄區的法律或命令)或決定、意見、慣例所規定或允許的L信用證出票人的任何行動或不作為，不應因此而對借款人負責，也不會損害L/信用證出票人針對借款人的權利和救濟。

國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的聲明或官方評論，不論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)代表貸款人採取行動。各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有下列各項利益和豁免：(I)就L信用證出具或提議簽發的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為，享有第(9)條中向行政代理機構提供的所有利益和豁免，如同第(9)條所用的“行政代理人”一詞已包括L/信用證出票人就該等作為或不作為；及(Ii)本協議就該L/信用證出票人另作規定。

(J)收取信用證手續費。借款人應按照第2.16節的規定，按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並應支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在循環到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，一旦發生違約事件並在違約期間，所有信用證費用應按違約率累加。

(K)支付給L/C發行人的預付費以及單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證發票人支付每一份信用證的預付款，年費率等於借款人與L/信用證發票人分別商定的百分比，按該信用證項下每天可提取的金額計算，每季度拖欠一次。該預付費用應不遲於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)在循環到期日、循環到期日和此後按要求支付，自信用證簽發後的第一個此類日期開始。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向適用的L/信用證出票人支付有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(L)制定支付程序。各L信用證發票人應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，對該L信用證發行人出具的任何信用證，審核所有看來代表該信用證項下付款要求的單據。上述L/信用證出票人經審核後，如已經或將以L/信用證付款，應立即以書面通知行政代理和借款人。

但如未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就L信用證付款向上述L信用證出票人及循環貸款人償付的義務。

(M)支付中期利息。如果任何L/C出票人支付L/C付款，則除非借款人在支付L/C付款之日全額償還該L/C付款，否則其未償還的金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率，從支付該L/C付款之日起至該日(但不包括借款人償還該L/C付款之日)的每一天計算利息；但如果借款人在按照第2.03(F)節的規定到期時未能償還該L/C付款，則第2.08(B)節適用。根據第2.03(M)節規定產生的利息應由該L/信用證出票人承擔，但在任何循環貸款人根據第2.03(F)節為償還該L/信用證出票人而支付之日及之後應計利息應由該循環貸款人承擔。

(N)更換任何L/髮卡人。借款人、行政代理、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可隨時更換任何L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.03(J)節和第2.03(K)節為被替換的L/C發行人賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發行人具有本協議項下L/信用證發行人的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的“L/信用證發行人”應視為包括該繼任人或之前的任何L/信用證發行人，或該繼任人及所有以前的L/信用證發行人，視上下文需要而定。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(O)批准為子公司簽發的五份信用證。儘管本信用證項下籤發或未支付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，但借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本合同項下適用的L信用證發行人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(P)完成所有信用證報告。除非行政代理人另有約定，各L/信用證發票人除第2.03節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人提交一份報告，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，如下所述：(I)在該L/信用證發票人開具、修改、續期、增加或展期信用證之前，合理地在開立、修改、續展、增加或展期信用證的日期以及生效、修改、續展或展期後適用信用證的規定金額(以及其金額是否發生變化)；(Ii)如借款人未能於任何營業日向該L/信用證發放人償還依據該信用證須予償付的款項，則為該日的日期及付款金額；。(Iii)在每個歷月的第五(5)個營業日之前，向該L/信用證的出票人提供每份截至該日仍未償還的信用證的資料(包括金額、受益人及到期日)；。(Iv)在L/信用證開立的每一日。

(V)在任何其他營業日，行政代理人有理由要求提供有關該L/信用證出具人所簽發的信用證的其他資料。

(Q)解決與發行方文件的衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04週轉額度貸款。

.

(A)支持搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，在截止日期後，循環額度貸款人可根據本節第2.04節規定的其他循環貸款人的協議，在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款，稱為“循環額度貸款”)，循環承諾總額在任何時間不得超過循環額度貸款總額；但條件是：(1)在實施任何循環額度貸款後，循環餘額總額不得超過循環承諾總額；(2)在實施任何循環額度貸款後，任何循環貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾；(3)在實施任何循環額度貸款後，(A)該循環額度貸款人的循環信貸敞口加上(B)所有循環額度貸款的未償還金額不得超過該循環額度貸款人的循環承諾，(Iv)借款人不得使用任何擺動額度貸款所得款項為任何未償還的擺動額度貸款再融資，及(V)如(V)如搖擺線貸款人確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應屬決定性及具約束力)為其已有或因信貸展期而可能具有的前期風險，則該貸款人並無任何義務作出任何擺動額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款應按第2.08(A)(Iii)節規定的年利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認，並由負責官員適當填寫和簽署。每一份擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日期(或行政代理和擺線貸款人自行決定可接受的較晚時間)，並應指明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)請求借款日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非擺動貸款機構在下午2：00前已收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括應所需貸款機構的要求)。在此日期

(A)由於第2.04(A)節第一句的但書中所列限制，指示可轉債出借人不得發放此類可轉賬貸款，或(B)第4.02節規定的一項或多項適用條件未能得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，可轉債出借人將不遲於下午3點發放此類貸款。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供借款人使用。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

(I)任何時候，擺動額度貸款人可以其唯一和絕對的酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人提供一筆承諾循環貸款，該循環貸款額度等於該循環貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用循環百分比。該申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第2.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室向行政代理提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環百分比的金額(行政代理可使用適用於適用的週轉額度貸款的現金抵押品)，以支付給行政代理。在貸款通知中指定的日期，在第2.04(C)(Ii)節的規限下，如此提供資金的每個循環貸款人應被視為已向借款人發放了承諾循環貸款，即向借款人提供的基礎利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節規定的此類承諾循環借款進行再融資，則根據第2.04(C)(I)節提交的作為基準利率貸款的承諾循環貸款的請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，而每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項用於該循環貸款人的賬户，則該循環貸款人應有權應要求向該循環貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環貸款人承諾的循環貸款，包括在相關承諾的循環借款或以資金參與相關的循環額度

貸款，視屬何情況而定。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(3)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(Iv)根據第2.04(C)節的規定，證明每個循環貸款人有義務作出承諾的循環貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款，應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該循環貸款人可能因任何理由對該循環貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何情況相似；但條件是，每個循環貸款人根據第2.04(C)節規定的承諾循環貸款的義務須遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買並資助風險參與擺動額度貸款後的任何時間，如該擺動額度貸款人因該等擺動額度貸款而收到任何付款，則該擺動額度貸款人會將其適用的循環百分率分配給該循環貸款人，與該搖擺線貸款人所收到的資金相同。

(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如果擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款被要求由擺動線貸款人退還，則每個循環貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在終止日期後繼續有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其承諾的循環貸款或風險參與提供資金，以便為該循環貸款人的任何循環額度貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由該循環額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.05%為提前還款。

(A)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分承諾的循環貸款和/或定期貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非行政代理自行決定另有約定，否則：(I)該通知必須採用貸款預付通知的形式，並在不遲於下午1點前由行政代理收到。(A)三個

(3)在任何SOFR定期貸款預付日期之前的四個工作日，(B)任何每日簡單RFR貸款或任何以替代貨幣計價的定期RFR貸款預付日期前四(4)個營業日，以及(C)在基本利率貸款預付款之日，(Ii)任何每日簡單RFR貸款的預付款應為美元等值本金5,000,000美元或超過1,000,000美元等值美元的整數倍，(3)任何定期利率貸款的預付應為美元等值本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的美元等值本金的整數倍，以及(Iv)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果少於，則為當時未償還的全部本金。每份提前還款通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果需要提前償還定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個貸款預付款通知，以及該貸款人在該預付款中適用的百分比。如果借款人發出提前還款通知，借款人應提前還款，且提前還貸通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但借款人交付的提前還款通知可説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。任何定期利率貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。除第3.03節和第2.20節另有規定外，如果借款人提前償還了一筆貸款，但沒有具體説明借款人正在預付的適用借款部分，則在執行上一句中的分配後，預付款應首先用於基本利率選項適用的貸款(包括週轉額度貸款)，然後用於以美元計價的其他貸款，然後用於以替代貨幣計價的期限RFR選項的貸款，然後是以替代貨幣計價的每日簡單RFR貸款。根據第2.05(A)節的規定，每筆定期貸款的預付應按借款人的指示用於定期貸款的本金償還分期付款(如果借款人沒有指示，此類定期貸款的預付應按到期日的直接順序用於定期貸款的本金償還分期付款)。根據第2.16節的規定，每筆此類預付款應根據貸款人各自適用的百分比，適用於貸款人承諾的循環貸款或定期貸款。

(B)借款人可隨時或不時(連同副本予行政代理)自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是，除非迴旋放款人自行酌情決定另有協議，(I)該通知必須以貸款預付通知的形式發出，並須於下午1時前由迴旋放款機構及行政代理收到。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份提前還款通知書應當載明提前還款的日期和金額。如果借款人發出提前還款通知，借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但借款人交付的提前還款通知可説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政管理機構)撤銷該通知。

(C)如果在任何時候由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額，借款人應在收到行政代理書面通知的一(1)個營業日內，預付已承諾的循環貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押品，總額等於該超出部分；但條件是，借款人不應被要求兑現

根據第2.05(C)節的規定抵押L/合營公司的債務，除非在全額預付已承諾的循環貸款和週轉額度貸款後，循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額。

(D)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有已承諾循環貸款總額的美元等值超過(I)替代貨幣昇華和(I)循環承諾總額中較小者的105%，則借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內預付承諾循環貸款，其總額應足以在付款之日將該金額減少至不超過上文第(I)和(Ii)款中較小者的100%。

(E)根據第2.05(C)或2.05(D)節規定的所有預付款應首先在利率選項中應用於受基本利率選項限制的貸款本金(第2.05(D)節的情況除外)，然後適用於以美元計價的其他貸款(不適用於第2.05(D)節的情況)，然後適用於以替代貨幣計價的定期RFR選項的貸款，然後適用於以替代貨幣計價的每日簡單RFR貸款。根據第3.05節的規定，借款人應及時賠償貸款人因在適用利息期的最後一天以外的任何一天對受定期利率選項約束的貸款進行任何此類預付款而發生的任何損失或費用，包括保證金損失。

2.06%包括終止或減少承諾。

(A)借款人可在通知行政代理人後終止循環承付款總額，或不時永久減少循環承付款總額；但除非行政代理人全權酌情決定另有協議，否則(I)行政代理人應在上午11：00前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三(3)個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或減少循環承付款總額，如果在履行其規定的任何同時預付款後，循環未償還總額將超過循環承付款總額，以及(Iv)如果在實施循環承付款總額的任何減少後，信用證或週轉額度再抵押超過總循環承諾額、信用證或週轉額度再抵押的金額，須自動減去該超額部分的款額。行政代理將立即將終止或減少循環承付款總額的任何此類通知通知循環貸款人。借款人根據第2.06(A)節提交的任何通知可説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。循環承付款總額的任何減少應按其適用的循環百分比適用於每個循環貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。

(B)規定，在截止日期為定期貸款提供資金時，定期承諾總額應自動和永久性地降至零。

2.07%用於償還貸款。除非根據第8.02節更快加速：

(A)借款人應在循環到期日向循環貸款人償還在該日所有已承諾的未償還循環貸款本金總額。

(B)借款人應在(I)發放每筆週轉額度貸款後十(10)個營業日和(Ii)循環到期日中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。在任何時候出現違約貸款人時，借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即償還由擺動額度貸款人發放的未償還的擺動額度貸款，償還的金額足以消除該等擺動額度貸款的任何前期風險。

(C)規定借款人應在定期到期日向定期貸款人償還該日所有未償還定期貸款的本金總額。

2.08%引發了投資者的興趣。

(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆SOFR定期貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的SOFR期限利率加SOFR調整加適用利率；(Ii)每筆定期RFR貸款應為每個利息期的未償還本金金額計息，利率等於該利息期間的適用期限RFR加適用的RFR調整加適用利率；(Iii)每筆每日簡易RFR貸款須於適用借款日起就其未償還本金金額計息，息率等於適用每日簡易RFR加適用RFR調整加適用利率；及(Iv)每筆基本利率貸款須於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；及(V)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加基本利率貸款的適用利率。

(B)如果(I)根據第8.01(A)節發生並繼續發生任何違約事件，無論是在規定的到期日、以加速或其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上以與違約率相等的年利率浮動計息。

(2)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(Iii)如果借款人承認本節第2.08(B)節所指的利率增加，除其他事項外，反映了這樣一個事實，即鑑於這些貸款或其他金額的違約狀態，這些貸款或其他金額已成為一種相當大的風險，貸款人有權就此類風險獲得額外賠償。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)對於期限SOFR利率、每日簡單RFR或期限RFR，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，不再有任何進一步的修改

本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的行動或同意；但在每次此類修改生效後，行政代理應向借款人和貸款人發出通知，合理地迅速實施此類符合要求的更改。

2.09%提高了收費標準。除第2.03(J)和(K)節所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。借款人應按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用的利率乘以循環承付款總額超過(I)已承諾循環貸款餘額加上(Ii)L/信用證債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.16節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，週轉額度貸款餘額不應計入循環承諾總額，也不應考慮用於確定承諾費。承諾費應在總循環承付款的可用期內的任何時候應計，包括在第4.02節中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和總循環承付款可用期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(二)不收取其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向每個安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)規定借款人應在規定的金額和時間分別向安排人和貸款人支付書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10%利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考每日索非爾利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以一年365(365日)或366(366)天(視情況而定)為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過往天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按一年365天或一年366天計算的費用或利息)，但以其他貨幣計價的貸款的利息應按照該等貸款的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或行政代理合理地確定(I)借款人在任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的更高定價，則借款人應迅速並追溯地有義務為適用貸款人、適用的L/C發行人或擺線貸款人(視情況而定)的賬户向行政代理支付：根據行政代理人的要求(或者，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理人、任何貸款人或任何L/C發行人無需採取進一步行動)立即支付相當於該期間實際支付的利息和費用的超額部分。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視具體情況而定)根據第2.03節第2.08(B)節或第288條所享有的權利。借款人在本款項下的義務在終止日期後繼續有效。

2.11%提供了債務的證據。

(A)每個貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的書面請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份或多份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每一貸款人可在其票據(S)上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12 行政代理人的行政補償。

（a） 將軍借款人支付的所有款項均應不附帶任何反訴、抗辯、補償或抵消的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，借款人在本協議項下的所有付款均應在行政代理人辦公室支付給行政代理人，並以各貸款人的名義進行支付（i）以替代貨幣、美元和當日資金計價的貸款的本金和利息除外，但不得遲於1：或（ii）對於以替代貨幣計價的金額，以該替代貨幣和當日資金計價的金額，不遲於行政代理人指定的適用時間。行政代理人在前一句規定的截止日期後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應

繼續累積。行政代理人應立即將通過電匯方式收到的類似款項中的相應比例（或本協議規定的其他適用份額）分配給各適當銀行。

（b） (i)貸款人提供資金;行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期利率貸款的擬定借款日期之前收到貸款人的通知，（或者，在任何基本利率貸款借款的情況下，在2：00時），則行政代理人可以假定該借款人已按照第2.02條的規定在該日期提供了該借款份額（或者，在基本利率貸款借款的情況下，該借款人已按照第2.02條的規定並在第2.02條規定的時間提供該份額），並可依賴該假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有向行政代理人提供其相應的借款份額，則相應的借款人和借款人分別同意，應要求立即向行政代理人支付當天資金中的相應金額及其利息，從借款人獲得該款項之日起（包括該日）至向行政代理人付款之日（不包括該日），（A）對於由該銀行進行的支付，隔夜銀行融資利率和行政代理機構根據（x）銀行業關於銀行間補償的規則（對於基本利率貸款）和（y）市場慣例（對於替代貨幣）確定的利率中的較大者，加上任何行政費用，行政代理機構通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及（B）在借款人付款的情況下，（x）適用於基本利率貸款的利率，如果該金額以美元計值，以及（y）如果該金額以替代貨幣計值，則按照市場慣例確定利率。如果借款人和該借款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該借款人向行政代理人支付其應承擔的借款份額，則所支付的金額應構成該借款人的貸款。借款人的任何付款不得影響借款人對未向行政代理人支付該等款項的借款人的任何索賠。

（ii） 借款人的付款;行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下貸款人或任何信用證簽發人的賬户的任何付款到期日之前收到借款代理人的通知，借款人將不支付該款項，否則行政代理人可以假設借款人已經根據本協議在該日期支付了該款項，並且可以根據該假設，根據具體情況，將應付金額分配給貸方或適用的信用證開證人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則各貸款人或適用的信用證開證人（視情況而定）各自同意在行政代理人要求時立即以當日資金的形式向該貸款人或該信用證開證人償還分配給該貸款人或該信用證開證人的款項及其利息，自該款項分配之日起（包括該日）至向行政代理人付款之日（不包括該日）的每日，以聯邦基金利率和行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者為準。

行政代理人就本第2.12（b）條項下的任何欠款向任何借款人或借款人發出的通知應是決定性的，且無明顯錯誤。

（c） 不滿足先決條件。如果任何借款人按照本第二條前述規定向行政代理機構提供貸款資金，而行政代理機構未向借款人提供該等資金，是因為第四條規定的適用信貸延期條件未得到滿足或根據本協議條款被放棄，行政代理人應將該等資金（以與從該代理人處收到的資金相同的方式）無息退還給該代理人。

(D)確定貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)節規定的發放貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分，並獲得高於本條例規定的比例的利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)根據第2.13節的規定，不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人或被取消資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或L/C債務或迴轉額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用本第2.13節的規定)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14%的增量貸款。

(A)提出增量貸款承諾的請求。在通知行政代理機構(其應立即通知貸款人)之後，在到期日之前的任何時間(或在任何增量循環信貸增加的情況下，在循環到期日之前)，借款代理機構可請求設立(X)一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，“增量定期貸款承諾”)，以作出一項或多項額外定期貸款(任何此類額外定期貸款，“增量定期貸款”)，和/或(Y)一項或多項循環承諾增加(任何此類增加，“增量循環承諾”)，和/或連同增量定期貸款承諾(“增量貸款承諾”)在循環貸款機制下提供循環信貸貸款(任何此類增加，即“增量循環信貸增加”，與增量定期貸款一起，稱為“增量貸款”)；但(I)所有此等遞增貸款承諾的本金總額(截至產生之日)不得超過遞增金額，及(Ii)除非行政代理全權酌情同意，否則任何此等遞增貸款承諾請求的最低本金金額應為$10,000,000，且遞增金額應為$1,000,000，且增量超過$1,000,000，或如少於前述條款(I)所允許的餘額，則進一步規定：

(I)在任何增量定期貸款承諾的情況下：

(1)根據該協議發放的增量定期貸款的收益應用於合法的公司目的，不得違反任何適用的法律或任何貸款文件，但須受借款人和提供此類增量定期貸款承諾的增量貸款人可能就收益的使用達成的其他限制(如有)的限制；

(2)確保依此發放的增量定期貸款將以行政代理、提供此類增量定期貸款的增量貸款人和借款人合理接受的方式到期和攤銷，但在任何情況下，初始定期貸款的剩餘加權平均到期壽命(由行政代理合理確定)或早於定期到期日的到期日不得短於初始定期貸款的剩餘加權平均到期日。

(3)此類遞增定期貸款的適用利率和定價網格(如果適用)和SOFR調整應由適用的遞增貸款人和借款人在適用的遞增生效日期確定(與此有關的任何技術、行政或操作事項應為行政代理合理接受)；以及

(4)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件，在與適用於初始期限貸款的條款和條件不一致的範圍內，應合理地令行政代理和借款人滿意(但該等其他條款和條件作為一個整體，不得實質上比初始期限貸款下的其他條款和條件更有利於任何增量定期貸款的貸款人)；

(Ii)在任何增量循環信貸增加的情況下：

(1)該增量循環信貸增加應為循環貸款的一部分，於循環到期日到期，應計息

並有權按適用於循環融資機制的費率收取費用，在其他情況下應遵守與循環融資機制相同的條款和條件；

(2)任何增加循環信貸增量的增量貸款人在循環貸款機制下享有與現有循環貸款人相同的投票權，並且(除非適用的增量貸款人另有協議；但此種協議不得允許在終止現有循環承諾之前終止與增量循環信貸增加有關的循環承付款)每筆由增量循環信貸增加提供資金的已承諾循環貸款應在與現有已承諾循環貸款相同的基礎上獲得預付款收益(此類預付款將在原有資金總額的基礎上按比例分攤)；以及

(3)未償還的已承諾循環貸款以及週轉額度貸款和L/C債務的應課差額份額將由行政代理在適用的增加生效日期根據其修訂的適用百分比在循環貸款的貸款人(包括提供該增量循環信貸增加的增量貸款人)之間進行重新分配(循環貸款的貸款人(包括提供該增量循環信貸增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的一切付款和調整，借款人應支付所需的任何和所有費用。

每份此類通知應指明借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期，除非行政代理另有約定，否則該日期應不早於該通知送達行政代理之日後二十(20)個工作日。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，自該通知送達貸款人之日起不得少於十(10)個工作日)，借款人也可邀請潛在貸款人作出迴應。

(B)支持銀行貸款機構選舉。每一貸款人應在第2.14(A)節規定的期限內通知行政代理，它是否同意提供任何增量貸款承諾(該決定應由每一貸款人自行決定)，如果同意，其金額是否等於、大於或小於其所請求的增量貸款承諾的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕提供任何所要求的增量貸款承諾。每一準貸款人應在該期限內通知行政代理，是否同意提供所要求的增量貸款承諾的任何部分，如果同意，金額是多少。任何潛在貸款人未在該期限內作出答覆，應被視為已拒絕提供所要求的增量貸款承諾的任何部分。

(C)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人和未來貸款人對本協議項下每項請求的反應。為了實現任何請求的增量貸款承諾的全部金額，並在行政代理批准以及在任何增量循環信貸增加的情況下，各L/C發行人和擺動額度貸款人(其批准不得被無理扣留或推遲)，借款人還可以邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。如果任何潛在貸款人同意提供所要求的增量貸款承諾的任何部分(任何此類潛在貸款人，“額外貸款人”)，則該額外貸款人應成為本協議項下的貸款人。

根據合併協議，在形式和實質上合理地令行政代理滿意。

(D)説明生效日期和分配情況。如果根據第2.14節規定提供任何增量貸款承諾，行政代理和借款人應確定此類增量貸款承諾的生效日期(“增加生效日期”)和最終分配，對於提供增量貸款承諾的任何現有貸款人來説，不必按照其在此類增量貸款承諾生效之前的適用百分比進行評級。行政代理應立即以書面形式通知借款人和貸款人這種增量貸款承諾的最終分配和增加的生效日期。

(E)為增量貸款承諾的有效性提供更多條件。作為任何此類增量貸款承諾的先決條件，借款人應(I)支付與此相關的任何商定費用，(Ii)向行政代理提交借款人的證書，其日期為增加生效日期，由負責官員簽署(A)證明並附上借款人通過的批准或同意此類增量貸款承諾的決議，(B)證明在按形式履行任何此類增量貸款承諾時(並假設此類增量貸款承諾已全部提取)，借款人應遵守第6.01(A)節或第6.01(B)節要求借款人提交財務報表的最近一個財政季度末的綜合槓桿率，以及(C)證明在履行此類增量貸款承諾之前和之後，根據該承諾發放的任何增量貸款，(1)不存在違約，和(2)第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(除非已受重大或“重大不利影響”的限制，在這種情況下，它們應在相關的增加生效日期當日和截至該日在各方面真實和正確，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確(除非已因重要性或“重大不利影響”而受到限制，在這種情況下，它們應在所有方面都真實和正確)，並且不適用於本節第2.14(E)(Ii)(C)(2)條，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明，(Iii)(A)向行政代理交付行政代理或任何貸款人可能合理地要求的與此類增量貸款承諾相關的組織文件和法律意見，(B)向行政代理和貸款人提供行政代理和貸款人根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例所要求的文件和其他信息。包括《愛國者法案》；及(C)在行政代理或有關貸款人合理要求的範圍內，向行政代理及每一貸款人提供與借款人有關的實益所有權證書，及(Iv)如屬任何遞增循環信貸增加，則預付在增加生效日期未償還的任何已承諾循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外款項)，以保持未償還已承諾循環貸款可按任何經修訂的循環承諾按第2.14節循環承擔總額的任何不可評税增加而進行評級。

(F)刪除相互衝突的條款。第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.15%的現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。如果(I)在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Ii)借款人應根據第8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(Iii)存在任何預付風險，借款人應立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在行政代理或適用的L/信用證發行人提出任何書面請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iii)條提供的現金抵押品，則在第2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(B)擔保權益的正式授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在PNC銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)審查申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節或第2.03、2.05、2.16或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用。

(D)正式發佈。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vii)條規定後終止其受讓人的違約狀態)，或(Ii)行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)確定存在多餘的現金抵押品；只要提供現金抵押品的人和適用的L/信用證發行人同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.16%的銀行出現違約。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節中的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八十八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議向任何L/C出借人或擺動額度貸款人所欠的任何金額的按比例支付；第三，根據第2.15節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要沒有違約發生並仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，現金抵押L/C發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險；第六，任何非違約貸款人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向非違約貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)支付的是任何貸款的本金或L信用證付款，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第四條所列適用條件的時候發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L信用證的債務，然後再用於償付所有非違約貸款人的貸款或L信用證債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與，均由貸款人根據本合同項下的循環承諾按比例持有，而不執行第2.16(B)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人都無權在其作為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求支付本應向違約貸款人支付的任何承諾費)。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付按照下文第(B)(B)款重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務而應支付給該違約貸款人的任何此種費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用，(Y)向每位L/C發行人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此種費用的金額，但以該L/C發行人對該違約貸款人的風險敞口為限。及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(四)允許重新分配適用的循環百分比，以減少正面敞口。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分應按照其各自適用的循環百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，借款人應在不損害其根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的預付額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，對L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款代理、行政代理、迴旋貸款機構和每一位L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾(不執行第2.16(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

2.17%為循環到期日的延長。

(A)拒絕任何延期請求。借款代理人可在本協議期限內，向行政代理人發出不超過兩(2)次的通知(行政代理人應立即將通知遞送給每個循環貸款人)，通知不得早於截止日期前六十(60)天，也不得遲於截止日期前三十(30)天(每個週年紀念日為“週年日”)，要求每個循環貸款人

將適用於該循環貸款人的循環承諾的循環到期日(當時適用於該循環貸款人的循環承諾的循環到期日，即該貸款人的“當前循環到期日”)延長一(1)年。

(B)允許延長循環貸款人選舉。每一循環貸款人應在收到借款人根據第2.17(A)節遞交的延期請求通知後立即向行政代理髮出通知，並在任何情況下不遲於適用的週年紀念日(該日期，就任何週年紀念日而言，為“通知日期”)前十五(15)天，通知行政代理人該循環貸款人是否同意延期(決定不延長該循環貸款人的當前循環到期日的每一循環貸款人在本文中被稱為“非延期貸款人”)；但任何循環貸款人如不在適用週年日的通知日期或之前通知行政代理，則應視為非展期貸款人。任何循環貸款人選擇同意延期，不應使任何其他循環貸款人有義務同意這樣做。為免生疑問，每一非展期貸款人均須根據本協議所載條款及條件，維持其原有的循環承諾額至該循環貸款人的當前循環到期日(幷包括該日期)(不實施該項展期)。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於適用的週年日前十(10)日(或如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)將每個循環貸款人根據第2.17(B)節的決定通知借款代理。

(D)提出最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其當前循環到期日的循環貸款人(每個“延長貸款人”)的循環承付款總額應超過緊接適用週年日之前有效的循環承付款總額的50%(50%)，則在滿足第2.17(F)節規定的自適用週年日起生效的條件後，當前循環到期日應延長至該循環貸款人當前循環到期日後一(1)年的日期(但如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的循環到期日應為下一個營業日)。

(E)更換不延期的貸款人。在滿足第2.17(D)節的最低延期要求和第2.17(F)節規定的任何此類延期有效性的其他條件的前提下，借款人有權(但無義務)在不遲於適用週年日後六十(60)日的日期內，選擇按照第10.13節的規定替換任何非延期貸款人，方法是使該非延期貸款人將其作為循環貸款人的權益、權利和義務轉讓給一個或多個現有的循環貸款人或合格受讓人，而無追索權。適用的現有循環貸款人或合格受讓人同意根據借款人的請求延長當前循環到期日)。

(F)為延期的有效性提供條件。儘管如上所述，根據第2.17節延長當前循環到期日對任何延期貸款人無效，除非在適用的週年日，借款人應(I)支付與此相關的任何商定費用，(Ii)向行政代理交付借款人的證書，日期為適用的週年日，由負責官員簽署(A)證明並附上借款人批准或同意延期的決議，以及(B)在批准或同意延期之前和之後證明

為使延期生效，(1)不存在違約，以及(2)第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保應在延期之日及截至延期之日在所有重要方面真實和正確(除非已受重大或“重大不利影響”的限制，在這種情況下，其應在各方面真實且正確)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，在這種情況下，應在所有重要方面真實和正確(除非已受重大或“重大不利影響”的限制，“在這種情況下，它們在各方面都應是真實和正確的)，並且除第2.17(F)(Ii)(B)(2)節的目的外，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應分別被視為指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明，以及(Iii)(A)向管理代理交付行政代理或任何貸款人可能合理地要求的與該延期相關的組織文件和法律意見，(B)向行政代理和貸款人提供行政代理和貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的美國監管當局合理要求的文件和其他信息，以及(C)在行政代理或貸款人合理要求的範圍內，向行政代理和每個貸款人提供與借款人有關的實益所有權證書。

(G)刪除相互衝突的條款。第2.17節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.18%為指定借款人。只要沒有違約發生且仍在繼續，並且在滿足第2.18節和第4.03節中規定的條款和條件的前提下，公司可隨時隨時向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知(或行政代理可自行決定的較短期限)，指定在合格境外司法管轄區組織或註冊成立的任何全資境內子公司或任何全資境外子公司作為指定借款人，通過交付由該子公司和借款代理簽署的指定借款人協議的行政代理，獲得承諾的循環貸款和本協議項下的L/C延期。

任何外國子公司不得成為指定借款人(I)未經行政代理和每個循環貸款人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，有一項理解，即循環貸款人在下列情況下應被視為在拒絕其同意方面採取了合理行動：(A)該循環貸款人根據本協議向該子公司提供承諾循環貸款和其他信貸擴展是非法的(或該循環貸款人不能或不能確定其合法)，(B)根據本協議向該附屬公司作出承諾的循環貸款或其他信貸擴展，將使該循環貸款人承擔其在本協議下得不到償還的不良税收後果，或以其他方式使該循環貸款人承擔任何未償還或未賠償的税款或其他費用，(C)該循環貸款人將被要求或已確定其將審慎地在該附屬公司的成立、組織或所在地的司法管轄區登記或登記，或有資格在該附屬公司的成立、組織或所在地開展業務，以便根據本協議向該附屬公司作出承諾的循環貸款或其他信貸擴展，並且該循環貸款人不希望這樣做，或者(D)該循環貸款人受到業務或行政程序或其他適用的內部政策的限制，不能根據本協議向在該子公司成立、組織或所在地的司法管轄區內成立、組織或位於的人提供承諾循環貸款或其他信貸擴展；但是，如果任何循環貸款人拒絕同意，借款人有權根據第10.13節的規定替換該循環貸款人，並且(Ii)滿足本條款第4.03節規定的條件。

在簽署、交付和同意並滿足該等條件後，該子公司在任何情況下都應作為本協議的指定借款人，如同其已簽署和交付本協議一樣，所有對“借款人”的提及應被視為還包括該指定借款人(視情況而定)，或在根據本第2.18節最後一段對本協議進行的任何修訂或修改中以其他方式記錄的指定借款人；但即使本協議有任何相反規定，本條款融資項下或與之相關的所有對“借款人”的提及應僅指本公司。

只要根據本協議向任何指定借款人發放的任何貸款的本金和利息已經全部償還或支付，為該指定借款人的賬户開立的所有信用證已經到期或退還和終止，並且該指定借款人在本協議下的所有其他義務(或有賠償義務除外)已全部履行，則借款代理人可提前不少於五(5)個工作日通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，終止該子公司的“指定借款人”和“借款人”地位，方法是就該子公司提交一份指定借款人終止書。因此，該子公司將不再是本協議的指定借款人和一方，並應免除本協議或其他貸款文件項下的“指定借款人”或“借款人”未來的任何責任(或有賠償義務除外)。

本協議和其他貸款文件可在行政代理和公司合理認為必要或適當的情況下進行修改或修改，以實施第2.18節的規定或符合本第2.18節的規定(包括但不限於下文第4.03(A)(Iv)(Y)節所述的任何修訂或修改)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他相反的規定，行政代理可在徵得公司同意的情況下，以書面形式記錄任何此類修訂或修改，但無需任何其他貸款人的同意，只要行政代理已向貸款人提供有關該等修訂或修改的通知以及該建議的修訂或修改的副本，且行政代理應在下午5：00前未收到。(紐約市時間)在該通知發出後的第五(5)個工作日，由所需循環貸款人組成的貸款人發出書面通知，反對該修訂或修改。

2.19%是債務的分歧。雙方承認並同意，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本公司和每個指定借款人的義務應是連帶性質的(除非該連帶責任(A)將對任何該等當事人或國內子公司造成不利的税收後果，或(B)適用於任何指定借款人的任何法律都不允許，在這種情況下，該指定借款人的責任應是多個性質的)，無論該人實際接受本協議項下的貸款或其他信用擴展，或收到該等貸款或其他信用擴展的金額，或行政代理的方式，任何貸款人或任何L/信用證發行人在其賬簿和記錄上對此類貸款或其他信用延期進行記賬；但(I)定期貸款項下的債務或與定期貸款有關的債務應為本公司的數項債務，而非任何指定借款人的債務；(Ii)任何外國指定借款人均不對本公司或任何其他指定借款人的任何債務承擔義務或承擔責任，不論是作為主要債務人、擔保人、彌償人或其他身份；及(Iii)外國指定借款人所欠的債務性質應為數項；此外，為免生疑問，本公司須對任何指定借款人所欠的所有債務負連帶責任，而本協議項下本公司的債務應獨立於每名指定借款人的債務。

2.20借款機構的指定；借款機構的性質。本公司和指定借款人在此不可撤銷地指定本公司為其

授權行政代理人、貸款人和L/C發行人按照借款代理人的要求償還或貸記本合同項下的所有借款、簽署和背書票據，以及籤立和交付本合同項下現在或今後需要的所有文書、文件、文字和其他擔保。以本協議規定的方式將本協議項下的任何信貸安排作為與借款代理的共同借款安排處理，僅作為對公司和指定借款人的通融，並應他們的要求。行政代理、貸款人和L/C發行人不因此而對本公司或任何指定借款人承擔任何責任。為促使行政代理、貸款人和L/C發行人這樣做，並作為對價，本公司和指定借款人特此向行政代理、貸款人和L/C發行人賠償，並使他們各自不受行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人因處理本合同規定的公司和指定借款人的融資安排、行政代理的依賴、行政代理的依賴而產生或產生的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠的損害或傷害。任何貸款人或任何L/信用證發行人應借款代理的任何請求或指示，或行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人就第2.20款採取的任何其他行動，但由於受賠償方故意的不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)除外。

2.21%用於可持續發展調整。

(A)自行政代理收到根據第2.21(E)節交付的關於最近結束的參考年度的、始於2023年12月31日的參考年度的可持續性證書後的第五個工作日(該日為“可持續性定價調整日期”)生效，(I)適用的費率應根據該可持續性證書中規定的可持續性費率調整進行適當的增加或減少(或既不增加也不減少)，以及(Ii)承諾費應酌情增加或減少(或既不增加也不減少)，根據可持續發展證書中規定的可持續發展承諾費調整。可持續發展證書引起的適用費率和承諾費的每次變化，應在適用的可持續發展定價調整日期開始幷包括在內的期間內生效，並在緊接該可持續發展定價調整日期的前一天結束。

(B)如果借款人沒有在第2.21(E)節規定的期限內交付可持續性證書，或者任何可持續性證書都不完整，未能滿足“可持續性證書”定義中提出的要求(包括未能闡述可持續性比率調整和可持續性承諾費調整，以及在每種情況下，對適用參考年度的KPI指標進行合理詳細的計算)，可持續發展率調整將為正0.050%，可持續承諾費調整將為正0.010%，從應根據第2.21(E)節的條款交付可持續發展證書的最後一天之後的第五個工作日開始，一直持續到行政代理收到該參考年度的完整可持續發展證書後的第五個工作日。

(C)為免生疑問，任何參考年度只可提交一份可持續發展證書，而任何一年參考任何KPI指標對適用費率或承諾費所作的任何調整，均不得按年累積。每次適用的調整僅適用於下一次可持續性定價調整日期。雙方進一步理解並同意，適用税率不得降低或增加超過0.050%，承諾費不得超過

根據可持續發展率調整和可持續發展承諾費調整，在任何參考年度內分別減少或增加0.010以上；前提是，即使本協議有任何相反規定(包括第10.01條中要求“受影響的每個直接貸款人同意”才能降低利率的任何規定)，關鍵績效指標的定義、與此相關的任何門檻或目標、第2.21節和可持續發展表可經借款人、行政代理和所需貸款人同意而修改或以其他方式修改；然而，為免生疑問，根據任何可持續性費率調整對適用利率和根據可持續性承諾費調整對承諾費的任何更改超過上述金額，應按照第10.01節的規定徵得“直接受影響的每一貸款人”的同意。

(D)如果：(I)(A)行政代理意識到任何可持續性證書中報告的可持續性費率調整、可持續性承諾費調整或KPI指標中的任何重大不準確(任何此類重大不準確，“可持續性證書不準確”)，並且行政代理向借款人提供書面通知，或(B)任何貸款人意識到任何可持續性證書不準確，並且該貸款人向行政代理提交書面通知，合理詳細地描述該可持續性證書的不準確性(該描述應與借款人共享)，或(C)借款人意識到可持續性證書的不準確，並根據第6.13(B)節將其通知行政代理機構，以及(Ii)適當計算可持續性費率調整、可持續性承諾費調整或KPI指標將導致任何適用期間的適用費率或承諾費不會調整或增加，(X)從向行政代理交付正確的可持續性證書後的第五個工作日開始，應調整適用費率和承諾費，以反映對可持續發展率調整和可持續發展承諾費調整的正確計算，以及(Y)借款人有義務在行政代理提出書面要求後十(10)個工作日內，為適用的貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款(或者，在根據任何債務救濟法對借款人發出實際或視為的減免令後，行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人不應採取進一步行動)，為免生疑問，在提交經更正的可持續性證書後的第五個工作日之前，應支付的金額應等於(1)在該期間內應支付的利息和費用的數額，(2)該期間的實際支付的利息和費用的數額。雙方理解並同意，任何可持續性證書的不準確不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何預付款或開具任何信用證的任何先決條件的失敗；前提是借款人遵守本第2.21(D)節關於此類可持續性證書不準確的條款。即使本協議有任何相反規定，除非根據任何債務人救濟法向借款人發出實際或被視為已輸入的濟助令即到期，否則(X)根據本款規定必須支付的任何額外款項在行政代理根據本款提出書面付款要求後十(10)個營業日(該日期，“證書不準確付款日期”)之前不應到期和支付，(Y)在證書不準確付款日期之前未支付此類額外金額不應構成違約(無論是否追溯)，以及(Z)在證書不準確付款日期之前，任何此類額外金額均不應被視為逾期，也不應在證書不準確付款日期之前根據第2.08(B)節按默認利率計息。

(E)一旦可用，在任何情況下，借款人應在借款人每一歷年結束後90天內(從2023年終了的歷年開始)向行政代理和貸款人交付表格和細節

令行政代理和所需貸款人滿意的最近終了基準年的可持續性證書；但條件是，對於任何基準年，借款人可以選擇不交付可持續性證書。此類選擇不應構成違約或違約事件(但未能在90天期限結束前交付可持續性證書將導致按照第2.21(B)節的規定適用可持續性費率調整)。如果借款人的會計年度在事先書面通知行政代理和貸款人後被更改為非歷年會計年度，借款人應被允許在其選擇時調整交付可持續性證書的時間，以與前述保持一致的方式。

(F)如果在本合同日期之後發生任何可持續性修改事件，並且借款人以書面形式通知行政代理和可持續性結構代理借款人要求調整可持續性證書或修改本協議的任何規定以説明該可持續性修改事件的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在該可持續性修改事件之前還是之後發出的，則(I)借款人和行政代理(在與可持續發展結構代理磋商後)應真誠地協商同意調整到可持續性證書或修改本協議的規定，以説明該可持續性修改事件的影響，並且本協議的規定應根據緊接該可持續修改事件之前有效和適用的規定進行解釋，期限不超過90天(除非本協議的規定已根據本協議進行修訂或該通知已被撤回)。如果在任何此類通知發出後90天后，借款人、行政代理和所需貸款人根據第10.01條對該項修訂仍未達成協議，則將停止任何可持續性費率調整和任何可持續性承諾費調整，直到雙方能夠根據本協議條款就任何此類調整達成一致為止，並且在此期間(I)本協議中所述的信貸安排應不再是與可持續性掛鈎的貸款，(Ii)未經行政代理、借款人和可持續性結構代理事先書面同意，本協議的任何一方不得：對本協議中描述為可持續性掛鈎貸款的信貸安排作出任何公開或私下的陳述或描述。

第三條和第二條。

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除非適用法律另有要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則扣繳義務人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)適用的扣繳義務人應

扣繳義務人根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定的扣繳或扣除，(B)扣繳義務人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)適用的扣繳義務人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件，按照該法律的要求扣繳或扣除其確定的扣繳或扣除，(B)扣繳義務人應在該等法律要求的範圍內，按照該等法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制以上第(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。

（i） 借款人應在此賠償每筆債務，並應在收到要求後十（10）天內支付全部賠償税款（包括根據本第3.01條對應付款項徵收或主張的或可歸因於應付款項的賠償税），由此類索賠人支付或支付，或要求從支付給此類索賠人的款項中預扣或扣除，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用（因該等僱員的重大疏忽或故意不當行為而應支付的罰款、利息和費用除外），無論該等賠償税是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張。如果沒有明顯錯誤，則由借款代理人或信用證簽發人（並將副本提交給行政代理人）或行政代理人代表其自身或代表借款代理人或信用證簽發人向借款代理人提交的關於此類付款或債務金額的證明應具有決定性。

（ii） 每一個開證人或每一個信用證開證人都應在收到要求後的十（10）天內，（x）行政代理人因該等擔保人或該等信用證開證人而須繳付的任何彌償税;（但僅限於借款人尚未向行政代理人支付此類補償税的範圍，且不限制借款人這樣做），（y）行政代理人因未能遵守第10.06（d）節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税收，以及（z）行政代理人

行政代理人就任何貸款文件應支付或已支付的、可歸因於該信用證發行人或該信用證發行人的任何除外税費，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等税費是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張。行政代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。各開證人或各開證人特此授權行政代理人隨時將本協議或任何其他貸款文件項下欠該開證人或該開證人的任何及所有款項與本第（ii）條項下欠行政代理人的任何款項進行抵銷和運用。

（d） 付款的證據。根據借款代理或行政代理的要求，在借款人或行政代理按照第3.01條的規定向政府機構支付任何税款後，借款代理應向行政代理或行政代理應向借款代理交付，由該政府機構簽發的證明該等付款的收據的原件或經認證的副本、法律要求的報告該等付款的任何報表的副本或借款代理或行政代理（視情況而定）合理滿意的該等付款的其他證據。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。

（i） 對於根據任何貸款文件支付的款項，有權享受預扣税減免的任何借款人應在借款代理人或行政代理人合理要求的時間向借款代理人和行政代理人交付：借款代理人或行政代理人合理要求的此類正確填寫和簽署的文件，以允許進行此類付款不預扣或降低預扣率。此外，如果借款代理人或行政代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，（除下文第3.01（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）節規定的文件外），如果根據承包商的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

（A） 任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前向借款代理人和行政代理人交付IRS表格W-9的執行副本，證明該借款人免於繳納美國聯邦備用預扣税;

（B） 任何外國公司應在其合法有權的範圍內，在該外國公司根據本協議成為借款人之日或之前，向借款代理人和行政代理人交付（副本數量由收件人要求）（以及

在借款代理人或行政代理人合理要求下，不時提供），以下列適用者為準：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件F-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款代理人或行政代理人的合理要求)，向借款代理人和行政代理人交付經簽署的副本(或原件，視需要而定)，該副本(或原件，按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據)已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應向借款代理人和

在法律規定的一個或多個時間，以及在借用代理或行政代理合理要求的一個或多個時間，借用代理或行政代理提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款代理和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或任何L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到任何税款的退款(包括用於減少任何應付給退款政府當局的任何現金税的退款金額的任何申請或結轉)，而該退税金額已得到補償方的賠償，或已根據第3.01節向其支付了額外的金額，則應向補償方支付與退款相等的金額(但僅限於根據第3.01節就產生該退款的税款所支付的賠償款或額外金額)。扣除該接受者所發生的所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但上述補償方應接受方的要求，同意在接受方被要求將退款退還給該政府當局的情況下，將已支付給該補償方的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給接受方。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使收款人的税後淨額處於比該收款人所處的税後淨狀況更差的位置，如果需要進行賠償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人轉讓或更換權利後，雙方在本條款第3.01條項下的義務繼續有效，終止日期繼續有效。

3.02    [已保留].

3.03%利率無法確定；成本增加；存款不可用；違法性；基準替換設置。

(A)風險無法確定；成本增加；無法獲得存款。如果在任何時間：

(I)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(X)適用於貸款(無論是美元還是替代貨幣)的術語SOFR、每日簡單RFR或術語RFR不能根據其定義確定，包括但不限於，相應適用貨幣的該利率無法獲得或在當前基礎上公佈，或(Y)外匯或銀行間市場相對於該貨幣或相對於該利率發生了根本性變化(包括但不限於國內或國際金融變化，政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，或

(Ii)如果行政代理確定(該確定應是確鑿的，且沒有明顯錯誤的)，則對於以任何替代貨幣計價的計息的任何貸款，在期限RFR過渡日期之前，不能根據其定義確定關於該貨幣的期限SOFR利率或每日簡單RFR，或者，對於任何以任何貨幣計價的基於利息的期限RFR的任何貸款，在期限RFR過渡日期及之後，不能根據任何利息期的第一天或之前的定義確定該貨幣的期限RFR；或

(Iii)在一個利息期的第一天或之前，所需貸款人(就以美元計價的定期利率貸款而言)或所需循環貸款人(就以另一貨幣計價的定期利率貸款而言)確定，由於任何與要求定期利率貸款(在每種情況下均以美元或替代貨幣計價)或轉換或繼續的請求有關的理由，(A)任何貸款人無法獲得與該定期利率貸款有關的適用貨幣存款，或沒有向市場上的銀行提供適用貨幣的存款，(B)關於擬議定期利率貸款的任何請求貨幣或利率期限的定期利率貸款選項沒有充分和公平地反映此類貸款的資金成本、設立或維持此類貸款的成本，並且在每種情況下，所需的貸款人(如果是以美元計價的定期利率貸款)或所需的循環貸款人(如果是以另一種貨幣計價的定期利率貸款)已將這種決定通知行政代理，

則行政代理應享有第3.03(C)節規定的權利。

(B)承認違法。如在任何時間，任何貸款人或任何政府當局已斷定，任何利率選項所適用的任何貸款的發放、維持或提供資金，或根據任何利率選項釐定或收取利率，已變得不切實際或不合法，而該貸款人真誠地遵守任何法律或任何政府當局對該法律的任何解釋或適用，或任何該等政府當局(不論是否具有法律效力)的要求或指示，或任何政府當局已對該貸款人的購買、出售、或在適用的銀行間市場上為適用的貨幣接受任何貨幣的存款，則行政代理機構應享有第3.03(C)節規定的權利。

(C)保護行政代理人和貸款人的權利。在上述第3.03(A)節規定的任何情況下，行政代理應迅速通知貸款人及其借款人，如果發生上述第3.03(B)節規定的事件，該貸款人應迅速通知行政代理並在證書上簽字

通知的具體情況，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他出借人和借款人。

(I)在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)發出後，(I)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人根據受影響的利率選項以每種貨幣選擇、轉換或續期貸款的義務應暫停(以受影響的利率選項或適用的利息期為限)，直到行政代理稍後通知借款人為止，或該貸款人隨後應將該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)認定導致該先前裁定的情況不再存在的情況通知行政代理人。

(Ii)如果行政代理在任何時候根據上文第3.03(A)節作出決定(A)，如果借款人先前已通知行政代理其選擇、轉換或續訂受影響的利率選項，而該利率選項尚未生效，則該通知應被視為：(I)對於任何此類以美元計價的未決貸款請求，(B)以美元計價的任何未償還的受影響貸款應被視為無效，(B)以美元計價的任何未償還貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，或就定期利率貸款而言，應視為在適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款；及(C)以替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款應在借款人選擇時視為立即轉換為基本利率貸款。立即轉換成以美元計價的基本利率貸款(金額相當於這種替代貨幣的美元等值)，或者，對於定期利率貸款，在適用的利息期結束時，或立即全額預付，對於定期利率貸款，在適用的利息期結束時；但是，如果借款人沒有通知轉換或提前還款，這些貸款應自動轉換為基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)。

(Iii)如果任何貸款人根據第3.03(B)節通知行政代理，借款人應在符合第3.05節規定的付款義務的情況下，在該通知中指定的日期，將該貸款轉換為可用於該貸款的基本利率選項(對於以替代貨幣計價的貸款，其金額應等於該替代貨幣的美元等值)，或按照第2.05(A)節的規定提前償還該貸款。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，此類貸款應在指定日期自動轉換為可用於此類貸款的基本利率選項(對於以替代貨幣計價的貸款，其金額應等於該替代貨幣的美元等值)。

(D)制定新的基準替換設置。

(一)實施新的基準更換。

(1)即使本合同或任何其他貸款文件(以及與掉期合同有關的任何協議)有任何相反規定，也不適用

不應被視為本節中名為“基準替換設置”的“貸款文件”定義第(B)款下的“貸款文件”，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在任何貨幣的當時基準的任何設置之前，則(A)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，則該基準替換將在本條款和任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(B)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)、(3)或(4)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人(如果是美元基準替換)或所需循環貸款人(如果是任何替代貨幣的基準替換)組成的貸款人的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他行動或同意的情況下向貸款人提供通知，反對：(1)就按照“基準替換”定義第(2)或(3)款確定的基準替換而言，相關的基準替換調整；以及(2)對於按照“基準替換”定義第(4)款確定的基準替換，該基準替換。

(2)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且除本款下文但書另有規定外，如果由適用貨幣每日簡單RFR組成的當時基準的任何設置的期限RFR過渡日期發生在適用的參考時間之前，則適用的基準替換將就適用貨幣設置和隨後的基準設置的本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而不對本協定或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和借款人交付期限RFR通知，否則第(2)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後交付期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(2)確定符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理可不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。管理代理將通知

借款人(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(V)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於期限SOFR利率或RFR(視情況而定)計息貸款的請求，即在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續基於該利率選項的計息貸款的轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選項計息貸款的請求或轉換為基本利率選項下的計息貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(六)新的定義。如本節中所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該貨幣的基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據本協議該基準計算的利息的任何頻率。在每一種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括該基準的任何基調

然後，根據本節第(Iv)款，將其從“利息期”的定義中刪除。為免生疑問，《每日簡訊》的有效期限為一個月。

“基準”最初是指，就債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，以(A)美元、術語SOFR或(B)歐元、英鎊、瑞士法郎或日元計價，或(B)適用於上述貨幣的每日簡單RFR；如果基準已就當時的基準發生轉換事件，或在發生術語RFR轉換事件時，則“基準”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個適用替代：

(1)如果基準是期限SOFR，則為：(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整；

(2)    [故意省略];

(3)    [故意省略]及

(4)確定(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但如果根據上文第(2)、(3)或(4)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，如果任何基準替換在行政上是可行的，則由行政代理全權酌情決定。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換這種基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間，該事件與當時任何貨幣的基準有關：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指任何貨幣相對於當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於對行政代理具有管轄權的政府機構、該基準管理人(或在計算其時使用的已公佈組成部分)的監管監督者、FRB、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，公開聲明或發佈信息。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)或對行政代理具有管轄權的政府當局發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的所有可用期限

基準(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本3.03(D)節“基準替換設置”的任何貸款文件和根據本3.03(D)節“基準替換設置”的任何貸款文件替換任何貨幣當時的當前基準，並且(Y)結束於基準替換為該貨幣的當時基準時結束的時間(如果有)。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

3.04%是因為成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款、或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸而徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括依據美聯儲為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得向任何貸款人、任何L/信用證發行人或相關市場強加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人如L/信用證發行人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人如L/信用證發行人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應上述出借人，如L/信用證出票人或其他收款人的要求，借款人將向該出借人，如L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償

貸款人，如L/信用證發行人或其他收款人(視情況而定)，以賠償產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何L遠期匯票發行人認為，由於本協議、該貸款人或任何L遠期匯票發行人或該貸款人的任何放貸辦公室、L遠期匯票發行人或該L遠期匯票發行人的控股公司(如果有)在資本金或流動性要求方面的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或任何L遠期匯票的資本的回報率或該貸款人或L遠期匯票的控股公司的資本金，則該貸款人的承諾或由：或參與由該貸款人或該L/C發行人出具的信用證或週轉額度貸款，且低於該借款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/發行人的政策以及該借款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)付款，賠償貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(三)開具報銷證明。出借人或L/C出票人出具的、列明本節(A)或(B)項所列賠償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內，向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L匯票出票人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L匯票出票人要求賠償的權利，但借款人不應因在該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的日期前六(6)個月以上發生的任何增加的費用或遭受的減損而根據本節向該貸款人或L匯票出票人賠償，通知借款人法律變更導致的費用增加或減少，以及貸款人或L/信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力)。

3.05%要求賠償損失。在任何貸款人不時提出書面要求後十(10)天內(向行政代理提交副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(利潤損失除外)的損害：

(A)對(I)定期利率貸款選擇權適用於相應利息期最後一天以外的日期或(Ii)每日簡單RFR選擇權適用於利息支付日期以外的日期的任何貸款的任何轉換、付款或預付款，在每種情況下，無論任何此類轉換、付款或預付款是否自願、強制、自動、由於加速或其他原因；

(B)對借款人沒有在該日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款的情況(該貸款人沒有作出貸款的原因除外)作出解釋；或

(C)在(I)定期利率貸款選擇權下的任何貸款轉讓，而不是在其利息期的最後一天或(Ii)每日簡單RFR選擇權

借款人根據第10.13節要求支付利息的日期以外的日期；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按下列條件為其提供資金：(I)通過紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率的匹配存款或以擔保隔夜融資利率進行的其他借款，為借款人進行或要求進行的每筆定期利率貸款或每日利率貸款提供資金；(2)根據授權基準管理人公佈的有關貨幣的遠期利率，以等額存款或以遠期利率進行其他借款的期限可與相關利息期相當的期限內的定期利率貸款的定期RFR遠期利率，以及(3)以索尼亞、歐元STR、Tonar或Saron的等額存款或其他借款(視適用情況而定)為相關貨幣提供的每日簡單RFR；但上述第(I)至(Iii)款中的每一項，其金額和期限均須與該貸款人作出或要求作出的每筆定期利率貸款或每日利率貸款相若，不論該等定期利率貸款或每日利率貸款實際上是否如此提供資金。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人進行任何信貸延期；但條件是，行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人被要求向任何貸款人支付任何賠償税款或額外金額，任何L/C出票人或任何政府當局根據第3.01節為任何貸款人或任何L/C出票人的賬户支付，或者如果任何貸款人根據第3.03(B)條發出通知，則在借款代理的要求下，該出借人或該L/C發放人應視情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的信用擴展提供資金或預訂其信用擴展，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01節或第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.03(B)節(視適用情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且不會在其他方面對該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04節要求賠償或根據第3.03(B)節發出通知，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外款項，並且在任何情況下，該貸款人已拒絕或無法按照第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，或(Ii)任何循環貸款人不同意外國子公司根據第2.18節成為指定借款人，則借款人可按照第10.13節的規定更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。借款人在第三款項下的所有義務應在終止日期和行政代理的任何辭職後繼續存在。

第四條和第二條。

授信延期的先決條件

4.01規定了生效和初始信用延期的先決條件。本協議的效力、每個定期貸款人在成交之日發放定期貸款的義務以及每個L/C發行人和每個循環貸款人根據循環貸款進行初始信貸延期的義務應以滿足下列先決條件為前提：

(A)在行政代理收到下列文件之前，除另有規定外，每份文件應為原件、複印件或.pdf複印件，每份文件(在適用範圍內)均由一名負責官員妥善執行，每份文件(在適用範圍內)註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)：

(I)從借款人、行政代理、每家貸款人和每家L/信用證發行人那裏獲得本協議的兩份已簽署副本；

(Ii)借款人以每個提出票據請求的貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)提供行政代理可能合理要求的與決議或其他行動有關的證書、任職證書和/或負責官員的其他證書，以證明其授權擔任與本協定和其他貸款文件有關的負責官員的身份、權力和能力；

(4)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並證明借款人有效存在、信譽良好並有資格在其組織的管轄範圍內從事業務；

(V)將借款人律師的一份或多份慣常法律意見寄給行政代理、截至截止日期本協議的每一貸款人一方以及截至截止日期的本協議的每一方L/信用證發行人；以及

(Vi)簽署一份由負責官員簽署的證書，證明(A)第4.01(B)節、第4.01(C)節和第4.01(D)節規定的條件已得到滿足，以及(B)借款人及其附屬公司在使截止日期發生的交易生效後，在合併的基礎上具有償付能力。

(B)自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期個別或總體產生實質性不利影響的事件或狀況。

(C)第(1)款或任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保在截止日期當日和截止之日應在所有實質性方面真實和正確(除非已經受到重要性或“實質性不利影響”的限制，否則在所有方面均應真實和正確)，但此類陳述和擔保明確提到較早日期的範圍內，在這種情況下，它們在所有實質性方面均應真實和正確(除非已經受到重要性或“實質性不利影響”的限制，在這種情況下，它們在所有方面都應是真實和正確的)，如先前的

(Ii)在完成要求於截止日期作出的所有信貸展期後，循環未償還款項總額不得超過循環承擔總額。

(D)*不應存在違約，也不會因在成交日期完成交易而導致違約。

(E)行政代理和每個貸款人應以行政代理和每個貸款人可以接受的形式和實質收到已簽署的受益所有權證書以及與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》有關的其他文件和其他信息。

(F)要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

(G)除非行政代理人放棄，否則借款人應已支付(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP作為行政代理人的律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，以及(Ii)如有合理必要，由PNC銀行或行政代理人在每個相關重要司法管轄區聘請一家當地律師事務所(在每種情況下，應行政代理人的要求直接向該律師支付)，在每種情況下，在截止日期之前開具發票的範圍內，外加此類額外的合理自付費用。律師的收費和支出構成律師對這些律師在結案程序中發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計，但前提是在結案日期之前收到該估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

(H)通知行政代理，如果適用，L/信用證發行人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(I)*行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明2019年信貸協議及2020年信貸協議所證明的所有信貸安排均已終止及註銷，而其項下的任何及所有債務均已全數清償或基本上與結算日同時清償(統稱為“結算日再融資”)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知。

4.02%向所有其他信用延期提供更多條件。每一貸款人和每一名L/信用證簽發人(視情況而定)有義務履行截止日期後的任何信用證延期請求(但(X)僅要求將貸款轉換為其他類型貸款的貸款通知，或(Y)僅要求將貸款轉換為其他類型貸款或繼續發放定期利率貸款的貸款通知，或(Y)關於不增加該信用證規定金額的信用證的任何修改、修改、續簽或延期的信用證申請)應受下列先決條件的約束：

(A)應已確定截止日期。

(B)：(I)第V條(第5.05(C)款和第5.06條除外)或任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(除非已經受到重大或“重大不利影響”的限制，否則應在所有方面都真實和正確)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，在這種情況下，它們應在所有實質性方面真實和正確(除非已受到重大或“重大不利影響”的限制，“在這種情況下，它們應在各方面真實和正確)，截至該較早日期，除第4.02(B)節的目的外，第5.05(A)和(B)節中的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新報表，和(Ii)在實施所有請求的信貸延期後，循環未償還餘額總額不得超過循環承付款總額。

(C)*不應存在違約，也不會因該建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(D)行政代理和適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個此類信用證延期申請(除(X)只要求將貸款轉換為其他類型貸款或繼續發放定期利率貸款的貸款通知，以及(Y)關於信用證的任何修改、修改、續展或延期但不增加信用證規定金額的信用證申請外)，應被視為在適用的信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(B)和(C)節規定的條件的聲明和保證。

4.03%增加了指定借款人的條件。根據第2.18節指定指定借款人須遵守下列先決條件：

(A)借款代理人或該建議的指定借款人應已向行政代理人提供或安排向行政代理人提供，在每種情況下，其形式和實質均須令行政代理人合理滿意：

(I)經該附屬公司的祕書或助理祕書(或如該附屬公司尚未委任祕書或助理祕書，則由該附屬公司的任何負責人員)核證的其董事會(或其他同等管治機構)批准指定借款人協議的決議及該附屬公司加入的任何其他貸款文件的副本，以及行政代理人或其律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好地位有關的文件及證書；

(Ii)由該附屬公司的祕書或助理祕書(或如該附屬公司尚未委任祕書或助理祕書，則由該附屬公司的任何負責人員)簽署的在職證明書，該證明書須指明該附屬公司獲授權申請承諾循環貸款和L/C延期的高級職員的姓名和職稱，並由該附屬公司簽署指定的借款人協議及該附屬公司即將成為一方的其他貸款文件，行政代理人、貸款人及L/C發行人有權依賴該證明書，直至借款代理人或該附屬公司以書面通知任何更改為止；

(3)就行政代理人的組織管轄權法律和行政代理人律師合理要求的其他事項(包括但不限於在任何將成為指定借款人的外國子公司的情況下，關於法律選擇、法院的選擇、外國判決的承認和執行以及其他習慣跨國界事項的習慣意見)，向行政代理人發出形式和實質上令行政代理人及其律師合理滿意的律師的習慣意見。自相關指定借款人協議之日起本協議的貸款方和相關指定借款人協議之日的本協議的L/C發行人；

(Iv)或(X)以每一循環貸款人為受益人的替換循環票據，以反映該附屬公司根據本協議加入為債務人的情況(以及先前向該循環貸款人發出的循環票據應視為終止)，(Y)如任何循環貸款人提出要求，作為該循環貸款人同意批准合資格的外國司法管轄區或批准外國附屬公司為指定借款人的條件，則對本協議作出修訂或修改，規定任何額外的陳述、保證、契諾和/或其他規定(包括但不限於，關於税收或其他費用的償還或賠償)或行政代理人合理要求的)，以及(Z)行政代理人合理要求的任何其他文書和文件；

(B)行政代理人和每個貸款人應已收到行政代理人或任何該等貸款人在適用的《瞭解你的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)下的該指定借款人的指定借款人協議生效日期之前合理要求的與該指定借款人有關的所有文件和其他信息，以及該行政代理人或該貸款人為遵守該等規定而實施的任何政策或程序；以及

(C)對於向任何外國指定借款人進行的初始信貸延期，行政代理應已收到所有要求提交的文件的正本和/或副本(視情況而定)，以及行政代理合理要求的其他證據，證明每個循環貸款人、擺動額度貸款人和每個L/C發行人有權根據貸款文件接受付款，而無需扣除或扣繳任何税款，或具有行政代理合理接受的扣減和預扣税款。

第五條、第二條、第二條和第二條

申述及保證

借款人向行政代理、貸款人和L/C發行人陳述並保證：

5.01代表存在、資格和權力。借款人(A)經正式組織或組成，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，且(如適用)信譽良好，(B)擁有所有必需的權力及授權(I)擁有或租賃其資產並按目前進行的方式經營其業務，及(Ii)籤立、交付及履行其所屬貸款文件所規定的義務，及(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或物業營運或其業務運作所需的每個司法管轄區的法律，獲得許可及(如適用)信譽良好

資格或許可；除非在第(B)(I)或(C)款提到的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

5.02沒有授權；沒有違規行為。借款人簽署、交付和履行借款人參加的每一份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反借款人組織文件的條款；(B)違反或導致任何違反或違反任何留置權的行為，或根據(I)對借款人或其財產或其任何附屬公司具有約束力的任何重大合同義務(貸款文件除外)，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或借款人或其財產根據本條第(B)款須受其約束的任何仲裁裁決，或要求根據(I)對借款人或其財產或其任何附屬公司具有約束力的任何重大合同義務(貸款文件除外)進行任何付款，只要該衝突可合理預期會產生重大不利影響；或(C)以可合理預期會產生實質性不利影響的方式違反任何適用法律。

5.03：政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或對借款人的強制執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但下列情況除外：(A)已取得或作出並完全有效的，或(B)未能取得或作出的，或未能取得或作出的，不能合理地預期個別或整體造成重大不利影響的情況。

5.04%具有約束力。本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已簽署並交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對借款人強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似法律以及一般適用的衡平法原則的限制。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)在所有重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其在所述期間的經營業績，並根據在所述期間內一致應用的GAAP編制，但其中另有明確註明者除外。

(B)在借款人截至2022年3月31日的財政季度的未經審計的公司及其子公司的綜合資產負債表和截至該日的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表中，(I)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，其中另有明確説明，及(Ii)在所有重要方面公平地反映了借款人及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其所涉期間的經營結果，但在第(I)和(Ii)條的情況下，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自2021年12月31日以來，無論是個別還是總體，都沒有發生過或將產生實質性不利影響的事件或情況。

5.06%結束了訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產或收入，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，或針對其各自的財產或收入，不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)存在合理的不利裁決的可能性，且如果個別或整體作出不利裁決，則可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07%表明環境合規性。沒有未決的或據借款人所知受到威脅的索賠，聲稱對借款人或此類子公司的業務、運營和財產違反任何環境法的潛在責任或責任，在每一種情況下，個別或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.08 税借款人及其子公司已經提交了所有聯邦、州和其他納税申報表和報告，要求向適用的政府機構提交，並且已經支付了所有聯邦、州和其他税收、評估、費用和其他政府收費，這些税收、評估、費用和其他政府收費是對借款人及其子公司或其財產、收入或資產徵收的，但（a）通過認真進行的適當程序善意地提出異議，並且已經按照公認會計原則提供了充足的準備金的，或（b）未能單獨或集體提供準備金的，不能合理預期會導致重大不利影響。沒有針對借款人或其任何子公司的書面税務評估建議（且借款人已收到），如果進行，將產生重大不利影響。借款人不是任何税收分享協議的一方。

5.09 ERISA合規性。

（a） 據借款人所知，每個計劃在所有重大方面都符合ERISA、法典和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《法典》第401（a）條規定，每個擬成為合格計劃的養老金計劃均已收到IRS的有利決定函，表明該計劃的形式符合《法典》第401（a）條的規定，且IRS已根據《法典》第501（a）條確定與之相關的信託免於繳納聯邦所得税，或者IRS正在處理此類信函的申請，或者此類養老金計劃是IRS意見或諮詢信的主題原型或批量子計劃。據借款人所知，沒有發生任何合理預期會阻止或導致喪失此類納税資格的情況。

（b） 就任何計劃而言，借款人不存在任何未決的或據借款人所知的、威脅性的索賠、訴訟或法律訴訟，或任何政府機構採取的任何可能合理預期會產生重大不利影響的行動。對於任何計劃，不存在已導致或可合理預期會導致重大不利影響的禁止交易或違反信託責任規則的情況。

（c） (i)沒有發生ERISA事件;（ii）借款人和每個ERISA關聯公司已經滿足了養老金基金規則下關於每個養老金計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得養老金基金規則下最低資金標準的豁免;（iii）借款人或任何ERISA聯屬公司均未對PBGC承擔任何責任，但支付保險費除外，（iv）借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易;及（v）計劃管理人或PBGC並無終止任何退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期會

促使PBGC根據ERISA第四章提起訴訟，以終止任何養老金計劃，在每種情況下，根據本條款（c），這將導致對借款人的責任，單獨或集體，可以合理地預期會產生重大不利影響。

5.10根據保證金規定；投資公司法。

(A)如果借款人沒有主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務(符合財務報告委員會發布的U規則的涵義)，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，在第7.01節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅為借款人或借款人及其附屬公司的資產)將為保證金股票。

(B)證明借款人不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司。

5.11%是償付能力。借款人在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。

5.12禁止制裁和其他反恐法律。否：(A)涵蓋實體，或任何僱員、官員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表涵蓋實體就本協議或任何其他貸款文件行事的代理人：(I)是受制裁人士；(Ii)直接或間接透過任何第三方與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或違反任何適用的制裁，或違反任何反恐怖主義法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)現金抵押品是禁運財產。

5.13修訂反腐敗法等。所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律和所有適用的制裁開展業務，(B)制定和維持旨在確保遵守這些法律和制裁的政策和程序。

5.14%受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

5.15%出具實益所有權證書。在本協議日期或之前為借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書，根據本協議不時更新，截至本協議日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。借款人承認並同意《受益所有權證書》是貸款文件之一。

5.16關於借款人的可持續性倡議或戰略的所有信息，包括但不限於，已經或可能由行政代理、可持續性結構代理或任何貸款人或其代表提供給行政代理、可持續結構代理或任何貸款人的KPI指標和與此相關的任何門檻或目標，或已經或可能由其批准的信息(包括可持續性證書和任何可持續發展報告，統稱為“可持續性相關信息”)，截至提供或批准之日以及聲明之日(如果有)，在所有重要方面均真實準確。雙方理解並同意，任何違反本第5.16條的行為應

不構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何預付款或開立任何信用證的任何先決條件失敗。

第六條和第二條。

平權契約

自截止日期起至終止日期止：

6.01年度財務報表。借款人應向行政代理交付，以便分發給各貸款人：

(A)儘快公佈(但無論如何不得早於此類項目向美國證券交易委員會提交備案之日)，但無論如何應在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(從與借款人2022年12月31日終了的財政年度有關的財務報表開始幷包括在內)，編制借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，報告和意見應按照公認的審計標準編寫，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外(但不包括僅因即將到期的債務而產生的任何限制或例外)；和

(B)一旦可用(但無論如何不早於此類項目向美國證券交易委員會提交備案之日)，但無論如何不得在借款人每個財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(從與借款人截至2022年6月30日的財政季度有關的財務報表開始幷包括該財務報表在內)、借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人當時結束的財政年度的有關綜合收入或經營報表，以及借款人當時結束的財政年度的股東權益和現金流量的有關綜合變動表，均以適用的比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應財政部分的數字，並經首席執行官、首席財務官(或負有類似責任的主要財務官)、財務主管或副財務官總裁核證，按照公認會計準則在所有重要方面公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量。僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但前述不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供第6.01(A)和(B)節所述信息和材料的義務。

6.02更新證書；其他信息。借款人應向行政代理交付，以便分發給各貸款人：

(A)在提交第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，提交由行政長官簽署的填妥的符合證明文件

借款人的高級管理人員、首席財務官（或負有類似職責的主要財務官）、財務主管或財務副總裁，其中應包括遵守第7.07條規定的契約的證明;

（b） 在行政代理人提出任何合理要求後，立即提供獨立會計師就借款人的賬目或賬簿或對其中任何一項的任何審計出具的任何詳細審計報告或管理信函的副本;

（c） 在獲得上述文件後，應立即向借款人的股東發送每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及所有年度、定期、根據第13條或第15（d）條，借款人可向SEC提交或被要求提交的定期和特別報告及登記聲明根據1934年證券交易法，並且不需要根據本協議向行政代理人提交（包括所有10-K和10-Q表格報告，但不包括任何S-8表格或類似表格）;

（d） 變更前至少五（5）個營業日，通知借款人法定名稱的任何變更;

（e） 根據任何合理的書面請求，立即提供行政代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》;以及

（f） 及時提供行政代理人或通過行政代理人行事的任何代理人可能不時合理要求的有關（i）借款人的業務、財務或公司事務的補充信息，包括借款人為確保遵守適用法律所需的補充信息，或（ii）遵守貸款文件條款的補充信息。

根據第6.01節或第6.02節要求交付的文件可以通過電子方式交付，如果如此交付，則應被視為已在（i）借款人張貼此類文件或在附表10.02所列的借款人互聯網網站上提供鏈接的日期交付（前提是，借款人應通知行政代理人（通過傳真或電子郵件）任何此類文件的郵寄，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，該等文件的軟拷貝）;（ii）該等文件以借款人的名義張貼在互聯網或內聯網網站（如有）上，各借款人和行政代理人均可訪問該等網站（無論是商業、第三方網站還是由行政代理贊助）;（iii）將該等文件傳真給行政代理人（或通過電子郵件發送至行政代理人提供的地址）;或（iv）根據第6.01（a）或（b）條或第6.02（c）條要求交付的項目，該等項目已在SEC網站上公佈。行政代理機構沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，在任何情況下，都沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付要求，每個借款人應全權負責要求向其交付或保留其此類文件的副本。

借款人在此承認：（a）行政代理人和/或擔保人可以，但沒有義務，向貸款人和信用證簽發人提供借款人或其代表提供的材料和/或信息（統稱為“借款人材料”）通過在債務域、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統上發佈借款人材料（“平臺”），及（b）某些貸款人（各為“公共貸款人”）可能有人員不希望收到非-

關於借款人或其關聯公司的公開信息，或上述任何人的各自證券，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資和其他市場相關活動的人士。借款人在此同意：（w）所有提供給公共貸款人的借款人材料應清晰醒目地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應顯著地出現在其首頁上;（x）在借款人材料上標記“公開”，借款人應被視為已授權行政代理人、出版人、信用證發行人和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何與美國聯邦證券法有關的借款人或其證券的重要非公開信息（前提是，在此類借款人材料構成信息的範圍內，應按照第10.07節的規定進行處理）;（y）所有標記為“公開”的借款人材料允許通過平臺指定為“公開投資者側信息”的部分提供;及（z）行政代理人及發佈者有權將任何未標記“公開”的借款人材料視為僅適合張貼在平臺未指定“公眾投資者側信息。”

6.03 通知。借款人應立即，但無論如何應在任何負責官員獲悉後的五（5）個營業日內，通知行政代理人（以便進一步分發給各代理人）：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序開始前，或在其中的任何實質性發展之前，在每一案件中，已造成或可合理預期會造成重大不利影響的訴訟或法律程序；及

(C)對已經造成或可以合理預期造成實質性不利影響的任何ERISA事件的發生進行審查。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有一份負責官員的聲明，合理詳細地列出其中所指的事件，並説明借款人已就此採取和擬採取的行動。

6.04%增加了納税。借款人應且應促使各附屬公司在到期和應付之日起三十(30)天內支付並解除其對其或其財產的所有税項負債、評估和政府收費或徵費，除非(A)借款人正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地對其提出異議，並且借款人正在根據公認會計準則維持與之相關的充足準備金，或(B)未能個別或整體地這樣做不可能合理地預期會導致重大不利影響。

6.05%關於保存存在等。

(A)借款人應，並應促使各主要附屬公司根據其組織的管轄權法律，全面保存、更新和維持其合法存在和良好地位。

(B)借款人應，並應促使各附屬公司：(I)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及(Ii)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等權利、特權、許可、特許及特許經營權可合理預期會產生重大不利影響。

6.06%用於物業的維護。借款人應，並應促使每家子公司維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗、傷亡和譴責除外，除非不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

6.07%是保險的維持費。借款人應向並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，並應促使各重大附屬公司為其財產和業務提供保險，保險類型和金額(在給予保險後)

對符合以下標準的任何自我保險的影響)，在類似情況下由該等其他人通常承保。

6.08%的人遵守法律。借款人應遵守所有法律的要求，包括環境法，以及適用於借款人或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。

6.09%的圖書和記錄。借款人應並應促使各重大附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其實質上符合公認會計準則，並符合對借款人或該重大附屬公司具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10%獲得檢驗權。借款人應允許行政代理的代表和代理人在正常營業時間內的合理時間內，在向借款人發出合理的書面通知後，訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其負責人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(但借款人如有選擇，可出席或參與任何此類討論)，並應安排各主要附屬公司在正常營業時間內的合理時間內訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要。但此種訪問應由行政代理和貸款人承擔費用，除非違約事件已經發生且仍在持續，否則不得超過任何一年；此外，即使本協議有任何相反規定，借款人不得披露、允許查閲、檢查或複製副本或摘要，或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；或(B)向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露(I)適用法律禁止，(Ii)違反任何律師-委託人特權，或(Iii)違反對借款人具有約束力的任何保密義務(在考慮到借款人根據本節規定的義務而未產生的範圍內)；但條件是，(A)在提供任何違反律師-委託人特權或對借款人具有約束力的保密義務的信息的情況下，借款人應採取商業上合理的努力，以(1)獲得此類特權或保密義務的豁免，(2)以不違反此類特權或保密義務的方式傳達適用的信息，以及(B)借款人應通知行政代理不提供某些特權或保密信息。

6.11%限制收益的使用。借款人應並應促使各主要附屬公司將(A)信貸延期的收益(定期貸款收益除外)用於

在不違反任何適用法律或任何貸款文件的情況下，營運資金、資本支出及其他合法企業用途；及(B)定期貸款(I)為成交日期再融資及支付與此相關的費用、成本及開支。

6.12通過制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。

(A)簽署借款人契約並同意：(I)在發生可報告的合規事件後，應立即(在任何情況下，不遲於四(4)個工作日)以書面形式通知行政代理和每一貸款人；以及(Ii)如果在任何時間，任何現金抵押品成為禁運財產，則除行政代理和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施外，應行政代理或任何循環貸款人的請求，貸款各方應提供循環貸款人可接受的非禁運財產的替代現金抵押品。

(B)每個被涵蓋實體應遵守所有反腐敗法律和所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在確保遵守這些法律和這些制裁措施的政策和程序。

6.13發佈可持續發展相關信息。

（a） 借款人同意向行政代理人和貸款人提供所有與可持續性相關的信息，並向借款人及其關聯公司的高級管理人員、高級管理人員和顧問（統稱為“代表”）提供合理的電話或電子通信訪問權限，在每種情況下，行政代理人或任何貸款人可能合理要求，並在雙方同意的時間。此外，借款人應確保代表在行政代理人或任何承包商的合理要求下，通過電話、電子郵件或普通郵件討論可持續性相關信息。借款人承認並同意，行政代理人和貸款人可以依賴，無需獨立核實，在準確性，可持續性的充分性和完整性-借款人或其關聯公司提供給行政代理人或借款人批准用於本協議的任何代理人的相關信息，且行政代理人或任何代理人均不承擔任何責任，有責任或有義務對任何可持續性相關信息進行任何評估。

（b） 借款人應：

（i） 在借款人確定可持續性證書不準確後的五個工作日內，向行政代理人發出書面通知;

（ii） 及時通知行政代理人和貸款人：（A）借款人的可持續發展戰略或倡議或其與KPI計劃相關的內部政策的任何變更，（B）如果借款人或其任何關聯公司向行政代理人或任何代理人提供的任何可持續發展相關信息或借款人或其關聯公司批准的任何可持續發展相關信息是或變得不準確、不真實，在任何重大方面不完整或誤導，及（C）委任任何繼任可持續發展指標審計師;及

（iii） 不時補充可持續性相關信息，以確保根據第5.16條做出的陳述和保證在該等可持續性相關信息被補充和/或陳述和保證被視為做出之日是真實、正確和完整的;

但應理解並同意，任何違反第6.13條的行為不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何預付款或開具任何信用證的任何先決條件的失敗。

第七十七條、第二條、第二條和第二條。

消極契約

自截止日期起至終止日期止：

7.01%為留置權。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(A)在截止日期存在並列於附表7.01的債務留置權，及其任何修改、替換、續期或延期；但在修改、替換、續期或延期時，此類留置權所擔保的債務或其他債務的數額不得增加，但增加的款額不得等於與任何此類修改、替換、續期或延長相關的合理溢價或其他合理金額，以及合理發生的費用和開支，或增加的款額不得等於基礎債務項下未使用的任何現有承付款；

(B)為(I)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費或徵税(I)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費或徵税，或(Ii)正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，如果根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金，取消留置權(根據ERISA施加的留置權除外)；

(C)房東的法定和正常合同留置權以及承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和供應商的留置權以及法律或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權；但條件是，此類留置權只擔保未逾期超過三十(30)天的款項，或(1)未提交存檔且未採取其他行動強制執行，或(2)已根據公認會計原則確定適當準備金的適當訴訟程序真誠地對其提出異議；

(D)在正常業務過程中與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的留置權，但不包括(A)ERISA施加的任何留置權，以及(B)在正常業務過程中為向借款人提供財產、意外或責任保險的保險承保人獲得賠償義務的責任的留置權，以及(Ii)就上文第(D)(I)款所述項目張貼的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據的留置權；

(E)保證履行投標、貿易合同、政府合同、履約保證金和租賃(債務除外)、法定義務、擔保人、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的抵押或存款，以及(Ii)就上文第(E)(I)款所述項目而張貼的信用證、銀行擔保、保證金、履約保證金或類似票據的留置權；

(F)包括地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔

影響或關於不動產的次要所有權缺陷，總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)確保判決(或與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保)不構成第8.01(H)節規定的違約事件的其他留置權；

(H)允許授予他人的任何租賃、再租賃、許可或再許可(以及擔保這些義務的質押或存款)不會對借款人及其子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(I)承認(I)出租人在本協議允許的租賃下的任何所有權權益，以及(Ii)聲稱的留置權，該留置權由提交與本協議允許的租賃或在正常業務過程中達成的寄售或託管安排有關的統一商業法典融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)所證明；

(J)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和慣常抵銷權以及銀行留置權、現金或其他金融資產存款的抵銷權或類似的權利和補救辦法(I)以銀行或其他存款機構為受益人，或(Ii)與商品交易或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户有關；

(K)根據《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(L)規定(一)在正常業務過程中根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定產生的賣方對借款人的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅擔保此類貨物的未付購買價及相關費用；(二)因在正常業務過程中出售任何資產或財產而產生的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排產生的留置權；

(M)根據借款人及其附屬公司在正常業務過程中籤訂的經營、互惠地役權或類似協議，確保債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；

(N)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(O)對借款人根據任何貸款文件提供的任何現金抵押品享有留置權；

(P)對取得財產時存在的任何留置權(及其收益)予以保留；但條件是，此種留置權不是在考慮此種取得時設定的；

(Q)僅對借款人就任何意向書或購買協議支付的現金保證金保留留置權；

(R)享有與回購協議相關的優先回購權、認購權、贖回權和類似權利；

(S)對保單及其收益設定留置權，以確保保費的融資；

(T)根據任何非出於投機目的訂立的互換合同，取消擔保義務的留置權；

(U)對因債務無效、清償或贖回而產生的現金或其他財產取消留置權；

(V)包括任何譴責或徵用權程序或影響不動產的強制購買令的留置權；

(W)取消現金抵押品的留置權，以擔保借款人的債務，只要這種現金抵押品的總額在任何時候都不超過50,000,000美元；

(X)第7.02(K)節允許的擔保債務的其他留置權；但條件是，(I)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產(連同任何附加物和收益)，以及(Ii)這種留置權在獲得財產的同時或之後一百八十(180)天內附加在這種財產上；

(Y)保證(I)依賴第7.02節(L)“優先債務”定義(B)款所述任何附屬公司的債務，(Ii)公司的優先債務和(Iii)公司或任何附屬公司的其他債務(不包括債務)的留置權；但緊接根據本條(Y)以留置權擔保的任何債務或債務生效後，(無重複)(X)任何附屬公司依據第7.02節(L)尚未償還的所有優先債務的本金總額，加上(Y)本公司及其附屬公司根據上文第(Ii)或(Iii)款以留置權擔保的所有債務及其他債務的未償還本金總額，不得超過(X)$300,000,000的較大者。和(Y)相當於綜合總資產的15%(15%)的金額(截至借款人已根據第6.01(A)或(B)節為其交付財務報表的最近一個會計季度結束時確定，或如在交付借款人截至2022年6月30日的財務報表之前作出任何此類確定，則參照第5.05(B)節所指借款人的財務報表確定)；

(Z)為第7.02(M)節允許的債務提供擔保的留置權；和

(Aa)在未決交易完成之前，對存放於受託人或付款代理人的特定債務收益，或以其他方式分離或以信託形式持有，或根據託管或其他籌資安排，對未決交易的特定債務收益進行留置權。

7.02%增加了負債。借款人不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)償還貸款文件下的債務；

(B)是否存在附表7.02所列截止日期的債務(及其任何允許的再融資)；

(C)任何掉期合約項下現有或產生的債務(或有或有)；但該等債務是(或曾由)該人在正常業務過程中訂立的，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；

(D)欠借款人或借款人的任何其他附屬公司的債務；

(E)包括：(1)在截止日期後成為子公司的人的債務；條件是，這種債務在該人成為子公司時存在，並且不是在考慮該人成為子公司時或與該人成為子公司有關的情況下產生的；(2)第7.02(E)(I)節規定的任何債務的任何允許再融資；

(F)債務：(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、暫緩、海關、上訴、履行和/或返還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務，以及(Ii)關於支持上述任何項目的任何信用證、銀行擔保、擔保債券、履約保證金或類似工具；

(G)支付在現金管理服務、淨額結算服務、透支保護和類似安排方面產生的債務，每一種情況都是在正常業務過程中；

(H)減少債務，包括支付保險費；

(I)在工人補償索賠、失業保險(包括相關保費)、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資、健康、殘疾或其他僱員福利方面產生的債務(包括與這種債務有關的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的債務)；

(J)在正常業務過程中對該附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和顧問的債務，即遞延補償；

(K)為購買固定資產及其更新、更換、再融資和延期融資而發生的資本化租賃債務、合成租賃債務和購買貨幣債務的債務；但發生時，此種債務不得超過所融資資產的購買價格(S)；

(L)優先償還債務；但緊隨根據本條(L)產生的任何該等優先債務生效後，(無重複)(I)因依本條(L)而未償還的所有該等優先債務的本金總額，加上(Ii)本公司及其附屬公司根據第7.01(Y)節以留置權擔保的債務及其他債務的本金總額，在任何時候均不得超過(X)$300,000,000的較大者。和(Y)相當於綜合總資產的15%(15%)的金額(截至借款人已根據第6.01(A)或(B)節為其交付財務報表的最近一個會計季度結束時確定，或如在交付借款人截至2022年6月30日的財務報表之前作出任何此類確定，則參照第5.05(B)節所指借款人的財務報表確定)；和

(M)減少與任何允許的應收款融資有關的債務。

7.03%代表着根本性的變化。借款人不得，亦不得準許任何重要附屬公司直接或間接地將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產(不論是在一項交易或在一系列交易中)合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或處置借款人及其附屬公司的全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後取得的)予任何人或以任何人為受益人，但只要不存在失責行為或不會因此而導致以下情況，則屬例外：(A)任何人均可與借款人合併或合併，只要借款人是該項合併或合併的持續或尚存的人；(B)任何重要附屬公司可與任何其他附屬公司合併或合併為其他附屬公司，只要附屬公司是該項合併或合併的持續或尚存的人；。(C)任何重要附屬公司可與任何其他人合併或合併為其他任何人；但條件是：(I)如該項合併或合併涉及借款人，則借款人須為繼續或尚存的人；及(Ii)該項合併或合併並不會導致將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體處置；及。(D)任何重要附屬公司可解散或清盤；及。但條件是：(I)這種解散或清算不會導致將借款人及其附屬公司的全部或基本上所有資產作為一個整體進行處置，以及(Ii)這種解散或清算不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

7.04%標誌着業務性質的變化。借款人不得，也不得允許任何重大附屬公司直接或間接從事與借款人及其附屬公司在成交日所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其合理相關、附屬、補充或附帶的任何業務。

7.05 與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何重大子公司，直接或間接地，與借款人的任何關聯公司進行任何交易（借款人或任何其他子公司除外），無論是否在正常業務過程中，但（a）第7.02節和第7.03節明確允許的公司間交易除外，（b）以公平合理的條款進行的任何交易，實質上對借款人或該重大子公司有利，與借款人或該重大子公司當時與非關聯公司的人士進行的可比公平交易一樣，以及（c）補償（包括獎金）和補償，以及與借款人或該重大子公司的董事、高級職員和僱員在正常業務過程中達成的其他僱傭安排，包括實付費用的報銷和提供高級職員和董事責任保險。

7.06 收益的使用。借款人不得，也不得允許任何重大子公司，直接或間接地，立即、附帶或最終使用任何信貸擴展的收益購買或持有保證金股票（根據FRB條例U的含義），或為購買或持有保證金股票或償還最初為此產生的債務而向他人提供信貸。

7.07 財務契約。借款人不得允許截至該日止的四個季度期間的借款人任何財政季度末的綜合槓桿比率大於3.50至1.0;但前提是，在發生有條件收購時，緊接該等有條件收購後的借款人四個財政季度的每一個（包括完成該合格收購的借款人的財政季度）（該增加期間稱為“槓桿增加期間”），上述比率將增加至4.00至1.0;此外，（a）在緊接每個槓桿增加期之後的借款人的至少兩（2）個財政季度內，在另一個槓桿增加期生效之前，截至該財政季度末的綜合槓桿率不得超過3.50至1.0根據前一但書，及（b）槓桿增加期僅適用於計算綜合槓桿比率，以確定是否符合第7.07條的規定，而不適用於任何其他目的。

7.08 財政年度的變化。在未向行政代理機構提供事先書面通知的情況下，借款人不得，也不得允許任何重大子公司，改變其會計年度。

7.09 制裁和其他反恐怖主義法律。借款人在此承諾並同意，借款人及其子公司將不會：（a）成為受制裁人士，或允許與本協議有關的任何僱員、管理人員、董事、關聯公司、顧問、經紀人或代表其行事的代理人成為受制裁人士;（b）直接或通過第三方間接與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁人士或受制裁司法管轄區的利益而進行任何交易或其他交易，包括使用貸款的收益為受制裁人士或受制裁司法管轄區的任何運營提供資金、為受制裁人士或受制裁司法管轄區的任何投資或活動提供資金或向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項;（c）用禁運財產或任何非法活動所得資金償還貸款;（d）允許任何現金抵押品成為禁運財產;或（e）導致任何信用證發行人、行政代理人違反任何反恐怖主義法或任何適用的制裁。

7.10 反腐敗法。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接將貸款或其任何收益用於任何可能違反任何相關實體開展業務的任何司法管轄區的任何反腐敗法或違反任何適用制裁的任何目的。

第八條和第二條。

違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。借款人未按本合同規定支付(I)任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)在貸款或L/C債務到期後五(5)個工作日內，未支付任何貸款或L/C債務的任何利息、本協議項下到期的任何費用、或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.05節(關於維護借款人的合法生存)、第6.11節或第7.VII條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)解決其他違約問題。借款人未能履行或遵守第8.01(A)或(B)節所載的任何貸款文件(本合同第6.13(B)節除外)中所載的任何其他契約或協議，且在借款人收到行政代理或任何貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。借款人在本協議中(本協議第5.16條除外)、在任何其他貸款文件中、或在與本協議或相關條款相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或視為作出時，在任何重大方面(或在任何方面，如果已受重大程度或“重大不利影響”的限制)均屬不正確；或

(E)防止交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或補充合約欠所有債權人的款額)的任何債項(除掉期合約下的債務及債項外)在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項

(B)沒有遵守或履行任何與該等債務有關的其他協議或條件，或該等其他協議或條件載於證明、擔保或與該等債務有關的任何文書或協議內，在每一情況下均超越為此規定的適用寬限期(如有的話)，或發生任何其他事件，其後果是導致或準許該等債務的持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知，要求償還或到期應付的債務，或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出的回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約，而該等不履行或要求並未獲放棄；或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)在該掉期合同中定義的借款人或任何附屬公司作為違約方(在該掉期合同中定義)的任何違約事件沒有被放棄並且在其中規定的任何治癒期限之後繼續，或(B)借款人或任何附屬公司是受影響方(在該掉期合同中定義)的該掉期合同下的任何終止事件，並且在任何一種情況下，借款人或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於起徵額的；或

(F)啟動破產程序等。借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任連續六十(60)個歷日未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與借款人或該重要附屬公司或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，在未經該人同意的情況下提起，並連續六十(60)個日曆日不被解僱、不停職、不騰出和不受擔保，或在任何此類程序中登記了一項救濟令，但該命令並未被擱置；或

(G)解決無力償還債務的問題。借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或一般不能在到期時償付其債務；或

(H)審查判決結果。已針對借款人或任何附屬公司訂立一項或多項最終判決或命令，以支付合共超過限額的款項(以獨立第三方保險不包括保險人對承保範圍的範圍為限)，以及(I)任何債權人就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的連續六十(60)天期間不再有效；或

(I)建立ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃或多僱主計劃或PBGC負有可合理預期會產生重大不利影響的總金額，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，總金額可合理預期產生重大不利影響；或

(J)證明貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在簽署和交付後的任何時間，以及出於除明文規定以外的任何原因

或者借款人以書面形式或依據司法程序對任何貸款文件的任何重要條款的有效性或可執行性提出異議；或者借款人以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於終止日期的原因除外)，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何重要條款；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，通過事先書面通知借款人(根據第8.01(F)節的違約事件除外，無需事先書面通知)採取下列任何或所有行動：

(A)應宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應支付，所有這些均由借款人在此明確免除；

(C)不要求借款人將L/C債務的現金抵押(金額等於與其有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施；

但是，一旦根據美國破產法對借款人發出救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和每個L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和支付，借款人將上述L/C債務變現的義務在任何情況下自動生效，行政代理或任何貸款人不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.15節、第2.16節和第2.20節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，向貸款人和L/信用證發行人支付構成費用、賠償和其他款項(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括各自律師的費用、收費和支付

貸款人和L/信用證發行人以及根據第(三)款應支付的金額，按比例按第二條所述的各自應支付給他們的金額計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L信用證付款和其他債務，按比例在貸款人和L信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，(A)支付構成貸款未付本金的那部分債務和L/C付款，以及(B)將L/C債務中由未提取信用證總額組成的那部分債務按比例在貸款人和L/C發行人之間進行抵押，比例分別為本第四款所述應支付給他們的金額；以及

最後，在終止日期發生後，借款人或法律另有要求的餘額。

根據第2.15節的規定，根據上文第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條和第二條。

行政代理

9.01%是任命和管理局。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定PNC銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定(第9.06節除外)僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人權利。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人或可持續性結構代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03%包括免責條款。行政代理人、可持續發展結構代理人或任何安排人均無任何責任或義務

除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，其各自在本合同項下的職責應是行政性質的。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、可持續發展結構代理、任何安排者或其各自的任何關聯方：

(A)債權人應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)行政代理有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或比例)明確規定的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)借款人有任何義務或責任披露與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他信息，除非本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則借款人或其任何關聯方不得以任何身份向借款人披露、獲得或持有該等信貸或其他信息；

(D)對於行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，行政代理應對以下情況負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01節和第8.02節規定的情況下，行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下；或

(E)對任何貸款人、任何L/信用證發行人、任何參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他部分規定的任何條件，但與行政代理有關的確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯方均不對本協議中與取消資格機構有關的條款的遵守情況負責或承擔任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中有關取消資格機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人、任何參與者、任何潛在貸款人或潛在參與者是否為被取消資格的機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的任何信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06：行政代理人辭職；可持續發展結構代理人辭職。

.

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行人和借款代理。在收到任何該等辭職通知後，經借款代理人同意(該項同意(X)不得被無理扣留或延遲，以及(Y)在第8.01(A)、(F)或(G)條所述違約事件已經發生並仍在繼續的範圍內，不需要同意)，被要求的貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者，應由所需的貸款人如此任命，並應在三十(30)內接受該任命

在即將退休的行政代理髮出辭職通知後的幾天(或要求的貸款人和借款代理商定的較早日期)(“辭職生效日期”)，即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人，任命一名符合上述資格(包括借款人同意，如果適用)的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任的行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果根據第8.01(A)、(F)或(G)節的定義，擔任行政代理人的人在當時是違約貸款人，則所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，向該人發出書面通知，並在每種情況下，在借款人同意的情況下(該同意(X)不得被無理扣留或拖延，以及(Y)在第8.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不需要)，免去該人的行政代理人職務並任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人(在借款人同意的情況下，如適用)如此指定，並且應在三十(30)天(或所需的貸款人和借款人商定的較早的日期)內(“撤職生效日期”)接受該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況下，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)，以及(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個L/信用證發行人直接作出，直到所需的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(A)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

(D)對於PNC銀行根據本節作為行政代理的任何辭職，也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果PNC銀行辭去L開證行的職務，它將保留L的所有權利、權力、特權和義務。

本合同項下所有由其簽發且截至其辭去L/信用證發票人職務之日仍未償還的信用證以及與此相關的所有L/信用證義務，包括根據第2.03(F)節要求循環貸款人以未償還金額為風險分擔提供資金的權利。如果PNC銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求循環貸款人提供承諾的循環貸款的權利，這些循環貸款是基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務，(Iii)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以取代該已退任的L/信用證發行人(如果有)在繼任時尚未簽發的信用證，或作出令PNC銀行合理滿意的其他安排，以有效地承擔PNC銀行對該等信用證的義務。

(E)可持續發展結構代理可隨時向貸款人、L/C發行人及借款代理髮出辭職通知，辭職自通知所載日期(“可持續發展結構代理辭職生效日期”)起生效。在收到任何此類辭職通知後，借款人有權指定繼任者，繼任者可以是貸款人或貸款人的關聯機構；但在任何情況下，任何此類繼任者可持續性結構代理都不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。自可持續發展結構代理辭職生效之日起，即將退休的可持續結構代理將被解除本協議和其他貸款文件項下的任何職責和義務。在接受繼任者作為可持續發展結構代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的可持續發展結構代理的所有權利、權力、特權和義務(欠即將退休的可持續發展結構代理的任何賠償付款的權利除外)，並且即將退休的可持續發展結構代理應被解除本協議或其他貸款文件項下的任何職責和義務。在退役的可持續發展結構代理根據本條款和其他貸款文件辭職後，就退役的可持續發展結構代理擔任可持續發展結構代理期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役的可持續發展結構代理、其子代理及其各自的關聯方受益。

9.07%表示不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。各貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理、可持續發展結構代理和任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、可持續發展結構代理或此後採取的任何安排人的任何行為，包括同意並接受借款人或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理、可持續發展結構代理或任何安排人就任何事項向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或保證，可持續發展結構代理或任何安排者已披露其(或其各自關聯方)擁有的重要信息。每一貸款人和L/C發行人向行政代理、可持續發展結構代理和每一安排人陳述並保證，其獨立且不依賴行政代理、可持續發展結構代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，對其進行自己的信用分析，

評估和調查借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並在本協議項下向借款人提供信貸。

每一貸款人和L/C發行人還承認，其將在不依賴行政代理、可持續結構代理、任何安排者或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、借款人的財務和其他條件及信用狀況。各貸款人和L匯票發行人均聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人和/或L匯票發行人(視情況適用)的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或該L匯票發行人的本協議所述其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。貸款人和L/信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或該L/信用證發行人(視何者適用而定)的本協議所述其他便利方面是成熟的，且本身或在作出決定以作出、收購及/或持有該等商業貸款時行使酌情權的人士在發放、收購及/或持有該等商業貸款及提供本協議所述適用於該貸款人或該L/信用證發行人(視何者適用而定)的其他便利方面經驗豐富。

每一貸款人、每一L/C發行人、借款人和每一指定借款人也承認並同意：(A)以此類身份行事的行政代理、可持續發展結構代理或任何安排者均未就(I)本協議和其他貸款文件的條款和條件是否符合該貸款人或L/C發行人關於環境影響和可持續性績效的標準或預期作出任何保證，(Ii)本協議和其他貸款文件是否有任何特點，包括相關KPI指標的特徵或與之相關的任何門檻或目標將根據適用利率的任何增加或降低而確定，包括借款人的環境和可持續性標準，滿足與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準或市場預期，或(Iii)借款人是否能夠達到或能夠維持與此相關的KPI指標或門檻或目標，以及(B)每個此類貸款人和L/C發行人對本協議和其他貸款文件進行了獨立的調查和分析，以及本協議和其他貸款文件是否符合該貸款人關於環境影響和/或可持續性表現的標準或預期。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的任何安排人、可持續發展結構代理、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、可持續結構代理、貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或L/C

無論行政代理是否向借款人提出任何要求，均有權通過幹預或以其他方式幹預該訴訟程序，並有權：

(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L匯票發行人和行政代理人(包括對貸款人、L匯票發行人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及應付貸款人的所有其他金額：第2.03(J)和(K)、2.09和10.04節允許的L/信用證發行人和行政代理；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第10.0.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠進行表決。

9.10%是抵押品問題。貸款人和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理根據第2.15節規定的條款和條件，選擇並酌情解除現金抵押品及其任何留置權。

9.11%表示ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益的前提下，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和保證，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)擴大一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(某些交易的類別豁免

由內部資產管理人確定)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，第84-14號第I部分第(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一條第(I)款中的第(I)條就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一條第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理或可持續結構代理都不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何其他貸款文件或與之相關或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

9.12%的人收到了錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人L匯票出票人，或在任何代表貸款人或L匯票出票人收取資金的人的情況下，該貸款人或L匯票出票人(任何上述貸款人、L匯票出票人或其他收款人，“付款收款人”)經行政代理全權酌情決定(不論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)認定，該付款收款人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到：該付款收款人(不論該貸款人、L/信用證出票人或其代表的其他付款收款人是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款收款人分開併為行政代理的利益以信託方式持有，而該貸款人或/C出票人應(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當日資金(以如此收到的貨幣)退還行政代理，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日為止的每一天的利息。

按隔夜銀行資金利率及行政代理根據不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者，於同日償還予行政代理的資金。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接(A)款之前的情況下，每家貸款人或L/C出票人，或如為貸款人或L/C出票人而收到資金的任何人，則該出借人或L/C出票人進一步同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分發或其他)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或附以該通知，或(Z)該貸款人、L/信用證發行人或其他該等收款人以其他方式意識到在每個情況下均以錯誤或錯誤(全部或部分)的方式發送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在上述付款、預付或償還方面，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)(在緊接(Z)款的情況下)已有錯誤；及

(Ii)如該貸款人或L/信用證發行人應(並應促使任何其他代表其接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)，以及它正根據第9.12(B)節的規定通知行政代理)。

（c） 各貸方和信用證開證人在此授權行政代理人在任何時候抵消、扣除和運用任何貸款文件項下欠貸方或信用證開證人的任何和所有款項，或行政代理人從任何來源應付或分配給貸方或信用證開證人的任何和所有款項，根據前述第（a）款或本協議的賠償條款，向行政代理人支付任何應付款項。

（d） 如果錯誤付款（或其部分）在行政代理人根據前一條（a）款提出要求後，行政代理人因任何原因未收回，從收到此類錯誤付款的任何保函或信用證簽發人處（或部分）（和/或代表其各自收到此類錯誤付款（或部分錯誤付款）的任何付款人）（該未收回金額，稱為“錯誤的付款退回差額”），在行政代理人通知該信用證簽發人或信用證簽發人後，（i）該擔保人或信用證開證人應被視為已轉讓其貸款（但不是其承諾）的相關類別的錯誤付款（“錯誤付款影響類”），金額等於錯誤付款返還差額（或行政代理人可能指定的較低金額）（這種轉讓的貸款（但不是承諾）的錯誤付款影響類，錯誤的支付不足轉讓），加上任何應計和未付利息（在這種情況下，行政代理人免除轉讓費），特此（與借款人一起）被視為就該錯誤付款不足轉讓書籤署並交付轉讓書和假設書，且該擔保人或信用證發行人應交付任何票據

向借款人或行政代理人證明該等貸款，（ii）行政代理人作為受讓人應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，（iii）在該等視為獲得後，行政代理人作為受讓人應成為錯誤付款不足轉讓或信用證簽發人（如適用），對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓方或轉讓信用證開證人應不再是轉讓方或信用證開證人（如適用），對於此類錯誤的付款不足轉讓，為免生疑問，其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對於該轉讓方或轉讓信用證開證人應繼續有效，以及（iv）行政代理人可以在登記簿中反映其在受錯誤支付不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理機構可自行決定出售根據錯誤付款差額轉讓書獲得的任何貸款，在收到此類出售所得款項後，適用擔保人或信用證開證人所欠的錯誤付款差額應減去出售此類貸款所得款項淨額（或部分），行政代理人應保留所有其他權利，對該等承兑人或信用證開證人（及/或代表其收取資金的任何收款人）的補救及索償。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何保函或信用證簽發人的承諾，並且此類承諾應根據本協議的條款保持有效。 此外，本協議各方同意，除非行政代理人已出售貸款，（或其一部分）根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的，無論管理代理人是否可以公平地代位，行政代理人應根據合同代位行使適用擔保人或信用證的所有權利和利益。C.發行人根據貸款文件就每一錯誤付款回報不足（“錯誤付款代位求償權”）。

（e） 本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司或任何指定借款人所欠的任何義務，但在每種情況下，如果該錯誤付款是，且僅就該錯誤付款的金額而言，包括行政代理人從公司或任何指定借款人處收到的用於支付此類錯誤付款的資金。

（f） 在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄，並視為放棄，任何索賠，反訴，抗辯或抵消權或收回權，與行政代理人要求退還任何收到的錯誤付款的任何要求，索賠或反訴有關，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

（g） 第9.12條規定的各方義務、協議和棄權在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下所有義務（或其任何部分）的償還、履行或解除後繼續有效。

第X條、第X條和第X條。

其他

10.01 修訂等。根據第2.18和3.03（d）節，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修訂或棄權，以及借款人對任何偏離的同意，除非經所需貸款人書面簽署，否則無效（或經所需貸款人同意的行政代理人）和借款人（視情況而定），並經行政代理人（如

承認不應被無理拒絕、附加條件或延遲)，且每一此類放棄或同意僅在給予的特定情況下和為所給予的特定目的有效；但任何此類修訂、放棄或同意不得：

(A)可以延長或增加任何貸款人的承諾的到期日(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)，而不徵得該貸款人的書面同意(有一項理解和同意，即放棄、修改或修改或同意背離第4.02節所述的任何先決條件，或任何違約、陳述或擔保或契諾，或強制預付或強制減少承諾，不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(B)不得推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(強制性預付款除外)，而無需得到直接受影響的每一貸款人的書面同意；

(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證付款的本金或本文規定的利率，或(除本節第二個但書第10.01條第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但(X)修改“違約率”的定義，或免除借款人按違約率支付利息、信用證費用或其他金額的任何義務，或(Y)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，只需得到所需貸款人的同意，即使修改的效果是降低任何貸款或任何L/信用證付款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(D)修改第8.03節，其方式將改變由此規定的按比例分攤付款的方式，而無需得到直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，有權更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何其他規定，具體規定需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；

(F)不得在未經各貸款人書面同意的情況下釋放借款人；或

(G)不得在未經各循環貸款人書面同意的情況下更改“所需循環貸款人”的定義；

此外：(I)除非由上述要求的貸款人以外的適用的L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得直接和不利地影響該L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得直接和不利地影響該回旋放款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得直接和不利地影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)費用函可以僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；(V)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件仍可通過借用代理和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，而無需任何貸款人的參與或同意：(A)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，(B)遵守任何合格外國司法管轄區的當地法律或當地律師的意見，(C)根據規定

第2.18節、第4.03節或第10.23節，只要在第(V)款的每一種情況下，貸款人應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理在向貸款人發出該通知之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修訂；(6)借款代理人和行政代理人可不經任何貸款人(提供循環承諾總額增加部分的有關貸款人除外)或任何其他當事人的投入或同意，對借款人和行政代理人合理地認為必要的本協議和其他貸款文件進行修改，以根據第2.14節的規定履行任何增量貸款承諾或增量貸款；(Vii)借款代理人和行政代理人可不經任何貸款人(同意延長其循環承諾期的有關貸款人除外)或任何其他當事人的投入或同意，對本協議和其他借款文件進行修改，並在借款代理人和行政代理人合理地認為必要的情況下，根據第2.17節的規定進行任何延期(為免生疑問，修正“循環到期日”的定義和本協定可能需要的其他規定，以反映根據第(2.17)節延長適用於任何延長貸款人的循環承諾的循環到期日；(Viii)經所需貸款人、行政代理、借款人和提供此類額外信貸便利的有關貸款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一個或多個額外信貸便利，以允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與之相關的應計利息和費用，並在任何確定所需貸款人時適當包括持有此類信貸便利的貸款人；(Ix)對於根據第10.01節以其他方式批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時收到對該貸款人的每筆貸款的本金和利息的全額付款，以及在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，則無需徵得該貸款人的同意或批准；和(X)任何L發證人的L/信用證承諾可由行政代理和該L發證人根據第10.06(F)節的規定，因該L發證人的辭職而終止。

儘管有上述規定：(A)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意的規定；(B)所需的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定對所有貸款人均具有約束力；及(C)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的任何承諾，(Y)未經該貸款人同意，不得減少欠該貸款人的本金，及(Z)未經該貸款人同意，不得降低向該貸款人支付的利率。

10.02電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達。

或以下電子郵件，以及根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信可通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)將通知借款人、行政代理、以L/信用證出票人身份的PNC銀行或擺動額度貸款人的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送到附表10.02中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Ii)向任何其他貸款人(包括以L/C出借人身份出借人的任何貸款人)，按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向當時有效的貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知。行政代理、週轉貸款人、L/信用證發行人和借款人均同意接受本合同項下的通知和其他通信，方式為(X)發送電子郵件至附表10.02所述的其電子郵件地址(或，如果是L銀行以外的L/信用證發行人，則為該L/信用證發行人提供的管理問卷中所述)(在每種情況下，均可通過書面通知向本合同其他各方更新)，或(Y)根據其批准的程序進行的其他電子通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知和其他通信應被視為在預期收件人收到上述條款所述的電子郵件地址時被視為收到；(I)通知可獲得該通知或通信並指明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不提供保修

任何類型的明示、默示或法定，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，均由任何代理方就借款人材料或平臺作出。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)或借款人或其關聯方均不對代理方、借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人負責因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料、通知或任何其他通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證出借人和擺動貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、各L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/C發行人和貸款人提供擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人和關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03決定不放棄；累積補救；執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對借款人執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於借款人，以及與此相關的所有法律訴訟和法律程序。

為所有貸款人和所有L/信用證發行人的利益，這種強制執行應由行政代理根據第8.02節的規定獨家啟動和維護；但前述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)各L/C發行人或擺動額度貸款人(僅以L/C發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救辦法，(C)任何貸款人根據第10.0.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交索賠證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)要求貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。公司和指定借款人應(I)支付(I)行政代理及其附屬公司因提供本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)(如果是法律顧問的任何費用和開支)(限於合理和有文件記錄的自付費用)而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，支付和其他費用：(A)行政代理人的一名首席律師，以及(B)在合理必要時，行政代理人在每個相關的重要司法管轄區聘請一家當地律師事務所)，(Ii)每個L/C發行人因簽發、修改、續期、恢復或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理人、可持續性結構代理所發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。任何貸款人或任何L/C發行人(包括行政代理、可持續性結構代理、任何貸款人或任何L/C發行人的任何律師的合理和有據可查的自付費用、收費和支出)與其權利的執行或保護(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證相關，包括在與此類貸款或信用證相關的任何擬定、重組或談判期間發生的所有合理和有文件記錄的實付費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。本公司及指定借款人應共同及個別(在第2.20節的規限下)向行政代理(及其任何分代理)、可持續發展結構代理、每名貸款人及每名L/C發行人，以及上述任何人士(每名該等人士被稱為“獲償還者”)的每一關聯方作出賠償，並使每名獲償還者免受任何及所有損失、索償、損害賠償、債務、罰款及相關開支(如屬法律顧問的任何費用及開支，則限於一間初級律師事務所就所有獲償還者收取的合理及有文件證明的實付費用、支出及其他費用)，作為一個整體，並在合理必要時，在每個相關的重要司法管轄區內，作為一個整體，為所有受彌償人視為整體的一家當地律師事務所，並且僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每一組受影響的受彌償人額外增加一家律師事務所，這些律師事務所的位置和整體情況類似)任何受彌償人或任何人對任何受彌償人提出的主張

(包括借款人)或因(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付、各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務、完成本協議或協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)、可持續性結構代理及其各自的關聯方、本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述的任何事項)的管理而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的：(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，無論任何被補償人是否為當事人；但就任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務、罰款或相關費用(A)在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中被認定是由於(1)該受賠方(或該受賠方的任何相關受賠方)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(2)實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，或(B)僅因借款人或借款人的任何關聯公司的作為或不作為而引起的訴訟，而該訴訟是由受償人對任何其他受償人提起的(但以行政代理人、可持續發展結構代理人、貸款人或任何L/C發行人的身份或履行其職責而提出的任何索賠除外)。未經借款人同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，借款人對任何受償人提出的任何索賠的任何和解不負責任，但如果經借款人同意達成和解，或在任何此類訴訟中有對受償人不利的最終判決，則借款人應以上述方式對受償人進行賠償並使其不受損害。本節第10.04(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、可持續發展結構代理、L/C發行人、擺動額度貸款人或前述任何關聯方支付第10.04(A)或(B)款規定的任何金額，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、可持續發展結構代理，如L/C發行人、擺動額度貸款人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在所有貸款人的總信貸風險中的份額確定)，該等付款將根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)分別支付；但條件是，未償還費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何有關分代理)、可持續發展結構代理、L/C發行人或擺線貸款人以行政代理(或任何有關分代理)、可持續結構代理、L/C發行人或擺線貸款人的身份招致或針對前述任何關聯方而招致或申索的。貸款人根據第10.04(C)節承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張，且本協議的每一方特此放棄並承認，其他任何人不得根據任何責任理論，就因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書所產生的、與本協議相關的或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，向行政代理(或其任何子代理)、可持續性結構代理、任何貸款人、任何L/C發行人或任何前述人士或任何其他當事人的任何關聯方提出任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用；但上述規定在任何情況下均不得限制借款人根據第10.04(B)款承擔的賠償義務，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠是借款人在本合同項下有權獲得賠償的。第10.04(B)節所指的受賠方或本協議的任何其他方不對因非預期接收方使用該等受償方或本協議另一方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)償還債務。本節規定的所有到期款項應在借款人收到書面要求後不遲於十五(15)天支付。

(F)為生存而努力。本節中的協議在行政代理、任何L/信用證出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換和終止日期後繼續有效。

10.05%的預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L匯票出票人或該借款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。前款第(B)項規定的出借人和L信用證發行人的義務，自終止之日起繼續存在。

10.06名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的質押或轉讓的方式轉讓，但須受本節第(E)款的限制所規限；(及

本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的關聯方、L/信用證發行人和貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本款第(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如轉讓任何轉讓人的任何承諾及當時在任何貸款下的貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節第(B)(I))(A)款中沒有描述的任何情況下，指在如此轉讓的有關貸款機制下的承諾總額(為此目的，包括根據該貸款機制下的未償還貸款)，或如該貸款機制下的承諾在當時尚未生效，則為轉讓貸款人根據該貸款機制下的貸款的本金未償還餘額(如屬循環貸款機制下的轉讓，則為參與信用證和週轉額度貸款)，但須受每項該等轉讓所規限，該等款項的轉讓和假設交付行政代理人之日，或，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至該交易日期，借款代理不得少於5,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件沒有發生並且仍在繼續，借款代理以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)；但同時分配給受讓人小組成員以及受讓人小組成員同時分配給單一合格受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)，以確定是否達到這一最低數額的目的，將被視為單一分配。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或在相關融資項下轉讓的承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本條第(2)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於擺動額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在本協議項下的單獨融資中非按比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款代理人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，除非(1)發生

第8.01條(A)、(F)或(G)項下的違約已經發生，並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但條件是，借款代理人應被視為已同意根據本條款要求其同意的任何此類轉讓；(A)除非借款代理人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；

(B)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何無資金來源的定期承諾額或任何循環承諾額，如轉讓給的人並非貸款人，並就適用貸款、貸款人的聯營公司或核準基金作出承諾，或(2)向非貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金的人提供任何定期貸款；及

(C)關於循環承諾和/或承諾的循環貸款的任何轉讓，均須徵得各L/C發行人和擺動額度貸款人的同意。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其連同轉讓人應支付的3,500美元的處理和記錄費一起交付給行政代理；但在任何轉讓的情況下，行政代理可自行酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何關聯公司或子公司，或向在成為本條款(B)項下的貸款人時將構成前述人員之一的任何人進行此類轉讓。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的公司)進行此類轉讓。

㈦ 某些額外付款。對於任何違約方在本協議項下的權利和義務的轉讓，除非且直至除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理人支付總額足夠的額外款項（視情況分配），否則此類轉讓無效（可以是直接付款、受讓人購買參與人或次級參與人，或其他補償行為，包括經借款人和行政代理人同意的資金，先前申請但未由違約方提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人特此同意），（x）全額支付並清償該違約方欠行政代理人、任何信用證開證人或任何其他人的所有付款責任（及應計利息），（一）收購（並在適當時提供資金）其所有貸款的全部比例份額，並根據其適用的循環百分比參與信用證和週轉貸款。儘管有上述規定，如果任何違約方在本協議項下的權利和義務的轉讓在不符合本款規定的情況下根據適用法律生效，則該權益的受讓人應

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

經行政代理機構根據本節第（c）款的規定予以接受和記錄後，自每項轉讓和承擔中規定的生效日期起，受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下受讓人的權利和義務，轉讓受讓人應：在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，免除其在本協議項下的義務（並且，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該轉讓方應不再是本協議的一方），但應繼續享有第3.01、3.04、3.05、和10.04關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況;但前提是，除非受影響方另有明確約定，否則違約方的轉讓不構成對任何一方因該違約方是違約方而產生的任何索賠的放棄或免除。應要求，借款人（自費）應簽署並向受讓人交付票據。本協議項下的權利或義務的轉讓或轉移不符合本款規定的，就本協議而言，應視為該方根據本節第（d）款出售參與該等權利和義務。

（c） 註冊.行政代理人，僅為此目的作為借款人的非信託代理人行事（且該機構僅為税務目的），應在行政代理人辦公室保存交付給其的每項轉讓和承擔的副本（或其電子形式的等效物）和記錄貸方名稱和地址的登記冊，以及根據本協議的條款，不時向各銀行提供貸款和信用證債務的本金額（和規定利息）（“登記冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的受益人。登記冊應可供借款人及任何借款人在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲。

（d） 好吧任何借款人可以在任何時候，不經借款人或行政代理人的同意或通知，將參與人出售給任何人（自然人（或控股公司、投資工具或自然人的信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的）、違約方或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外）（每一個“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款（包括該借款人參與信用證義務和/或週轉貸款））;前提是，（i）該借款人在本協議項下的義務保持不變，（ii）該借款人應繼續單獨向本協議其他各方負責履行該等義務，以及（iii）借款人，行政代理人、貸款人和信用證開證人應繼續單獨和直接地處理與本協議項下的權利和義務有關的此類索賠。為免生疑問，每個承包商應負責第10.04（c）條規定的賠償，而不考慮是否存在任何參與。

貸款人出售這種參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意第一條但書所述的任何修訂、放棄或其他修改。

到第10.01節，這會影響到這些參與者。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(受第3.01(E)節的要求和限制的約束)(有一項理解，即第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第3.06節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在分配後辭去L/C發行人或搖擺線貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何L/信用證出票人可在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)個日曆天的通知後，辭去L/信用證出票人的職務；但如該L/C發行人並未根據上文第(B)款轉讓其全部循環承諾額及承諾循環貸款，則該項辭職須經L/C發行人的委任及接受；及/或(Y)如該擺動額度貸款人根據上文第(B)分段轉讓其所有循環承諾額及承諾的循環貸款，則該擺動額度貸款人可於向行政代理人、借款人及貸款人發出三十(30)個歷日通知後，辭去其作為擺動額度貸款人的職務。如發生L/信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證出票人或擺動額度貸款人；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響該L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職，前提是該L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)已將其全部週轉撥出

根據上文第(B)分節的承諾和已承諾的循環貸款。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其作為L/信用證出票人辭職生效之日尚未開立的所有信用證，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(F)節要求循環貸款人以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。如果PNC銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求循環貸款人提供承諾的循環貸款的權利，這些循環貸款是基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金。L開證行發票人及/或週轉授信行之繼承人一經委任，(A)該繼承人將繼承卸任之L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)之一切權利、權力、特權及責任，及(B)接任人L/C出票人須開立信用證以取代在其繼任時尚未處理之信用證(如有)，或作出其他合理令退任L/C出票人滿意之安排，以有效承擔該L/C出票人對該等信用證之義務。

(G)取消被取消資格的機構的資格。

(I)在所有貸款人已在平臺上張貼DQ名單的情況下，在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人不得參與(除非借款人已以其唯一和絕對酌情決定權同意此類轉讓(但為免生疑問，除第10.06(B)(Iii)(A)節另有規定外，為免生疑問，不得參與)，在這種情況下，該人不會被視為喪失資格的機構(就該項分配而言)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為取消資格機構的任何受讓人或參與者，該受讓人不得追溯性地視為喪失資格的機構。任何違反第(G)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓轉讓給任何被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該承諾而承擔的所有債務；(B)如果是由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，則通過支付(1)本金金額中的較小者來預付該定期貸款，和(2)被取消資格的機構為獲得此類定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該被取消資格的機構將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉讓和轉授給一個或多個合格受讓人，這些受讓人應按照(1)本金金額中較小的金額承擔此類義務，(2)該喪失資格的機構為取得該等權益、權利及義務而支付的款額，在每種情況下，加上累算利息、累算費用及根據本條例須支付予該機構的所有其他款額(本金款額除外)及其他貸款文件；但條件是，(X)此類轉讓不與適用法律相牴觸，以及(Y)在上文第(B)款的情況下，借款人不得使用任何貸款的收益來提前償還被取消資格的機構持有的定期貸款。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，(A)被取消資格的機構將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(1)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下采取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(2)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(I)不對該重組計劃進行表決，(Ii)如果該被取消資格的機構在上述第(I)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入該表決。以及(Iii)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)執行前述條款第(Ii)款的任何請求提出異議。

(IV)行政代理有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公共方”貸款人的平臺部分，和/或(B)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單。

10.07%保護某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)應對該人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構的請求或要求，(C)任何法院或行政機構的命令或任何待決法律可能強制披露的信息，司法或行政訴訟或在適用法律或法規或任何傳票或類似強制法律程序要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、貸款人或L/信用證發行人同意在披露前立即通知借款人)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，支付給(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.14(C)節或第2.17(E)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該互換、衍生工具或其他交易，應參照借款人及其義務進行付款，本協議或本協議項下的付款(不言而喻，DQ名單可向任何受讓人或參與者或任何預期的受讓人披露

根據本協議第(F)款)、(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或本協議項下提供的信貸安排進行評級(但任何此類披露應在與借款人協商後進行)，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP號碼或其他市場識別符的申請、發佈、發佈和監測，(H)經借款人同意，(I)如果此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開，(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或他們各自的任何關聯公司可以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息，或(Z)由合同一方獨立發現或開發，而沒有利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本節的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

在本節中，“信息”是指從借款人或借款人的任何子公司收到的或代表借款人或借款人的任何子公司收到的與借款人或借款人的任何子公司或他們各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人或借款人的子公司或其任何代表披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續(但須遵守第10.03節的規定)，各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司有權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)。針對借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向借款人或L/信用證發行人或他們各自的關聯公司支付的任何和所有債務，向借款人或為借款人的貸方或賬户支付的或為借款人的貸方或賬户承擔的任何和所有義務，無論該貸款人是否，該L/C出票人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該L/C出票人不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構或辦事處或關聯公司的；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L/信用證發行人、擺線貸款人及其各自的權利

本節規定的各聯營公司是該貸款人、L/信用證發行人或其各自聯營公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各出借人和各L信用證出票人同意在任何抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出通知並不影響該抵銷和申請的有效性。

利率上限為10.09%。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10改革對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節所述外，本協議應在行政代理和借款人簽署，且行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11%允許陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款至10.12的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如在良好情況下確定的那樣

行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的信用，則該等條款應被視為僅在不限於此的範圍內有效。

10.13%用於更換貸款人。如果借款人根據第2.17(E)節或第3.06(B)節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授(且該貸款人有義務轉讓和轉授)其所有權益，而無需追索權(按照第10.0.06節所載的限制和同意)，權利(不包括其根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(A)就任何轉讓而言，借款人應已向行政代理人支付第(10.06)(B)節規定的轉讓費用；

(B)貸款人應已從符合資格的受讓人(在轉讓的情況下)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和L匯票墊款、應計利息、應計手續費和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的未償還本金和應計利息和費用的款項；

(C)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(D)在轉讓的情況下，這種轉讓不與適用法律相沖突；

(E)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意；以及

(F)在循環貸款人根據第2.18節拒絕同意外國子公司成為指定借款人而導致轉讓的情況下，適用受讓人應已同意該外國子公司根據第2.18節成為指定借款人。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(I)根據第10.13節要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和適用的合格受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；此外，任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

即使本節第10.13條有任何相反的規定，(I)任何作為L/信用證出票人的貸款人，在任何時候不得被替換，除非已就該未償還信用證作出令該貸款人滿意的安排(包括在形式和實質上令該貸款人滿意的後備備用信用證，並由出票人出具令該L/信用證出證人合理滿意的後備備用信用證，或根據該L/信用證出票人合理滿意的安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，以及(Ii)除依照第9.06節的規定外，不得在本協議項下更換擔任行政代理的貸款人。

10.14適用的法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件(本協議中明確規定的任何其他貸款文件除外)，以及基於、引起或與本協議有關的任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)，以及在此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在任何法庭上對本協議的任何另一方或與本協議有關的任何其他當事人發起任何類型或種類的訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的，但紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以及其中任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.14(B)節所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序的任何異議。本合同的每一方都在最大程度上不可撤銷地放棄

在適用法律允許的情況下，對不方便的法院進行辯護，以維持此類訴訟或訴訟在任何此類法院進行。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16%：不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認、同意並確認其關聯公司的理解：(A)(I)行政代理、可持續結構代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與行政代理、可持續結構設計代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、可持續結構代理、每個貸款人和每個安排人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(Ii)行政代理、可持續結構代理、任何安排或任何貸款人對借款人或其各自的關聯公司沒有任何義務，除非本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；及(C)行政代理、可持續發展結構代理、貸款人及安排人及他們各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、可持續發展結構代理、任何安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不對行政代理、可持續結構代理、任何安排人或任何貸款人提出任何與本協議和其他貸款文件所考慮的任何交易的任何方面有關的違反代理或受託責任的指控。

行政代理、可持續發展結構代理或任何安排者(X)均無責任確定、調查或以其他方式獨立核實任何可持續性

借款人提供並與本協議中所述信貸安排的可持續性條款相關使用的任何其他信息或材料，包括適用的KPI指標，並且(Y)對任何此類信息的完整性或準確性負有任何責任(或責任)。本協議各方同意，行政代理、可持續發展結構代理或任何安排者不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估任何可持續發展證書或通知中關於可持續發展證書不準確的任何可持續發展率調整或可持續發展承諾費調整(或任何屬於或與該計算相關的數據或計算)(行政代理和可持續發展結構代理可最終依賴任何此類證書或通知，無需進一步調查)。

10月17日，美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

10.18%為電子行刑。本協議、任何其他貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件(包括要求以書面形式進行的通信)相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對借款人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本第10.18條下的授權可包括行政代理、每個貸款人和每個L/C發行人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理、每一貸款人和每一L信用證簽發人可根據該人的選擇，以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理、每一貸款人和每一L/信用證簽發人應有權依賴據稱由借款人或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步

驗證和(B)在行政代理、任何貸款人或任何L/信用證簽發人的要求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。

10.19%是本質的時間。就貸款文件而言，時間至關重要。

10.20%代表了整個協議。本協議和其他貸款文件代表本協議雙方就本協議擬進行的交易達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方並無就擬進行的交易達成不成文的口頭協議。

10.21%表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的任何L/信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對任何貸款人或任何作為受影響金融機構的L/信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利。或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

10.22%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意，就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權而言，雙方承認並同意，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(定義如下)受到美國特別決議制度下的訴訟，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何QFC

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許對該承保方行使的信貸支持的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。

在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

如第10.22節所用，“承保實體”指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

10.23%通過了ESG修正案。

(A)在截止日期後，借款人在與可持續發展結構代理和行政代理磋商後，有權(I)就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立額外的指定關鍵績效指標(“KPI”)，或(Ii)建立外部ESG評級(“ESG評級”)目標，由借款人、可持續結構代理和行政代理相互商定。可持續發展結構代理、行政代理和借款人可以僅為了將關鍵績效指標或ESG評級和其他相關規定(“ESG定價規定”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)；但這些修訂應在借款人、行政代理和所需貸款人執行ESG修正案後生效。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人對KPI的表現或其獲得的目標ESG評級，可對任何貸款的承諾費率、信用證費用和適用費率進行某些調整；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致任何貸款或信用證費用的適用費率減少或增加超過(X)1.00個基點和/或(Y)5.00個基點；此外，在任何情況下，任何貸款的承諾費率、信用證費率或適用費率在任何情況下都不得低於給定財政年度(或待商定的其他期間)的零。如果使用關鍵績效指標，定價調整將要求，除其他事項外，關鍵績效指標的計量報告和驗證的方式應與可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會發布和維護)保持一致，並須由借款人和可持續發展結構代理(各自合理行事)商定。在ESG修正案生效後，可持續性結構代理、行政代理和借款人同意對ESG定價條款進行的任何修改，如果不會將任何貸款的承諾費費率、信用證費率或適用費率降低到本款未予允許的水平，則應徵得所需貸款人的同意。

(B)此外，可持續性結構代理將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助借款人編制側重於ESG的信息材料，以供與ESG修正案相關使用。

10.24%表示不依賴於行政代理的客户識別計劃。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司，

參與者或受讓人可依賴行政代理來執行貸方、關聯方、參與者或受讓方的客户識別計劃，或根據或根據《愛國者法案》或其下的法規，包括31 CFR 103.121(以下經修訂或取代)所載的法規，或任何其他反恐怖主義法或任何反腐敗法所規定或施加的其他義務，包括涉及與公司、任何指定借款人、其各自的附屬公司或代理人有關或與之相關的下列任何項目的任何計劃。貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

10.25 判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的款項或任何其他貸款文件中的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應為行政代理機構根據正常銀行程序在做出最終判決前的適當營業日用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人對行政代理人、任何信用證簽發人或任何其他貸款文件項下的任何此類款項的義務，（“判決貨幣”），但根據本協議的適用規定，（“協議貨幣”），僅在行政代理人、該信用證簽發人或該代理人（視情況而定）收到任何判定為以判決貨幣支付的款項後的適當營業日，該信用證開證人或代理人（視情況而定）可以按照正常銀行程序用判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額低於借款人以協議貨幣向行政代理人、任何信用證簽發人或任何其他人支付的原始應付金額，則借款人同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，但應賠償行政代理人、此類信用證簽發人或此類其他人（視情況而定）的此類損失。如果所購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理人、任何信用證簽發人或任何收款人的金額，則行政代理人、該信用證簽發人或該收款人（視情況而定）同意將任何超出的金額退還給借款人（或根據適用法律有權獲得的任何其他人）。

[簽名頁如下，附表和展品故意省略。]

附件B

附表1.01

可持續發展表

附件C

證物一

[表格]

可持續發展證書

PNC銀行，全國協會，

作為管理代理

[地址]

電話：[    ]

電子郵件：[]

傳真：[]

請注意：[]

[日期]

女士們、先生們：

本可持續發展證書(以下簡稱“證書”)是根據信貸協議(定義如下)第2.21(E)節提供的。茲提及日期為2022年6月30日的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Ansys，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、不時的貸款人、PNC銀行、作為行政代理、擺動額度貸款人及L/信用證發行人的全國協會，以及不時與之有關的其他L/C發行人訂立。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中提供的相應含義。

以下籤署人在此僅證明[他/她]容量為[首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席可持續發展官、財務主管、財務助理、財務總監或財務總監高級副總裁]借款人，而不是以個人身份(且不承擔個人責任)：

1.我是正式當選的[首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席可持續發展官、財務主管、財務助理、財務總監或高級副總裁]借款人，本人有權代表借款人遞交本證書；

2.本報告附件A所附的是20%的KPI指標的計算[__]參考年份，並證明借款人有資格[(x)]可持續發展率調整等於[+][-][___]年利率%[和(Y)可持續性承諾費調整，等於[+][-][___]年利率%]。根據可持續發展率調整，適用税率(I)每年不得減少或增加超過0.050%，以及(Ii)不得低於0.000%。根據《可持續發展承諾費調整》，承諾費(I)每年不得減少或增加超過0.010%，以及(Ii)不得低於0.000%。

3.本合同附件B所附的是借款人《2019年可持續發展報告》的真實完整副本。[___]參考年份。

4.附件C所附的是一份真實而完整的可持續發展計量審計師報告，確認可持續發展計量審計師不知道應對此類計算進行任何修改，以使其在所有實質性方面都符合ESG標準。

上述證書於20年_月_日_[__].

非常真誠地屬於你，

Ansys Inc.
作為借款人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

可持續發展證書附件B

可持續發展報告

可持續發展證書附件C

可持續發展指標審計師報告