依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-253612

招股説明書

450萬股普通股

本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司提供和出售最多4500,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，我們在本招股説明書中將其稱為林肯公園或出售股東。

根據我們與林肯公園簽訂的購買協議(日期為2020年9月30日)，與本招股説明書相關的 普通股可由我們向林肯公園發行，我們在本招股説明書中稱為 購買協議。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。但是，根據購買協議，我們可能從根據購買協議向林肯公園出售普通股獲得的總收益總額高達2500萬美元 ，包括在本招股説明書日期之前完成的購買協議項下向林肯公園出售我們的普通股，以及我們可能在本招股説明書日期前後不時向林肯公園出售我們的普通股。2020年10月2日，我們向林肯公園發行了180,701股，作為其根據購買協議 購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價，我們在本招股説明書中將其稱為承諾股。截至2021年2月11日，我們已根據購買 協議向林肯公園出售了總計1,338,299股普通股，這些股票(連同180,701股承諾股)已由林肯公園根據我們之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的另一份註冊聲明登記轉售，該聲明 已於2020年11月5日宣佈生效。有關購買協議的説明，請參閲林肯公園交易；有關林肯公園的其他信息，請參閲出售股東？

出售股票的股東可以多種不同的方式以不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。有關出售股東如何出售或以其他方式處置根據本招股説明書登記的普通股的詳細信息，請參閲分配計劃。出售股票的股東是經修訂的1933年證券法第2(A)(11)節或證券法所指的承銷商。

我們 將支付出售股東根據證券法對與本招股説明書相關的普通股的要約和銷售進行登記所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲分銷計劃。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)掛牌上市，代碼為PSTV。2021年2月24日，根據Nasdaq上的報道，我們普通股的收盤價為每股3.08美元。

投資我們的證券涉及高風險 。這些風險在本招股説明書第9頁的風險因素部分進行了描述。在投資這些證券之前，您還應考慮本招股説明書中引用的任何文件以及任何適用的招股説明書附錄中描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年3月9日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
供品			7
危險因素			9
前瞻性陳述			19
林肯公園的交易			21
收益的使用			28
稀釋			29
出售股東			30
我們普通股和相關股東的市場價格問題			32
股本説明			33
配送計劃			38
法律事務			40
專家			40
在那裏您可以找到更多信息			40
以引用方式成立為法團			40
披露證監會對證券法責任賠償的立場			41

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，其中包括 個展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關證物，以及標題中所述的附加信息，您可以在做出投資決定之前 查找更多信息和通過引用找到更多信息。

您應僅依賴 本招股説明書或招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或其修訂中提供的信息。無論是我們，還是出售股票的股東，都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期前是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。

我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。 我們沒有采取任何措施允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發售、持有或分發，而這些司法管轄區需要為此採取行動。 在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外分銷 招股説明書的任何限制。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的公司、我們、我們和我們的產品均指Plus Treateutics，Inc.。我們的徽標和所有產品名稱均為我們的普通法商標。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商號可在沒有^®或^™但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。 這類引用不會以任何方式表明我們不會根據適用法律主張我們的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

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危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在對我們的證券做出投資決定之前，我們敦促 您仔細考慮以下風險以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素部分，以及我們目前提交給SEC並通過引用併入本招股説明書中的Form 8-K報告，以及本招股説明書中包含的其他信息。通過引用併入本招股説明書或在下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他目前未知或我們認為截至本協議日期並不重要的風險和不確定性也可能 對我們的業務造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。如果發生以下風險因素中討論的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響 ，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。

與發行相關的風險

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告中有一個強調段落，關於我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在的嚴重懷疑。

我們獨立註冊會計師事務所涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告 包含一段説明，指出我們在運營、流動性狀況和償債要求方面的經常性虧損令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這種持續經營的意見可能會 實質上限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來關於我們財務報表的報告還可能包括一段説明，説明我們是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營。到目前為止，我們的運營虧損主要來自外部投資資本和毛利潤來源。我們一直需要從外部來源籌集更多資金 為我們未來的運營提供資金，這一需求將持續存在，我們很可能還會繼續這樣做。然而，不能保證在需要時或在我們可以接受的條件下，會有額外的資本可用。如果我們籌集任何此類額外資本的努力不成功，我們可能被要求 採取可能對我們的業務造成實質性和不利損害的行動，包括可能大幅削減我們的研發和行政運營(包括減少我們的員工基礎)、放棄我們對某些 技術或產品機會的權利、推遲我們的臨牀試驗或監管和報銷工作, 或縮減或停止運營。我們也不能保證未來我們將獲得足夠的收入，以 實現盈利和現金流為正的運營，從而使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。由於擔心我們 履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續經營下去，可能會導致第三方選擇不與我們打交道，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

向林肯公園出售或發行我們的普通股 可能會對我們的其他股東造成稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據購買協議，林肯公園已經承諾購買最多2500萬美元的我們的普通股。截至2021年2月11日， 我們已根據購買協議向林肯公園出售了總計1,338,299股普通股，總金額約為360萬美元，林肯公園根據購買協議承諾的總金額為2,500萬美元 ，餘額約為2,140萬美元。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格仍受購買協議中的定價公式的影響，並將根據我們普通股的 價格浮動。根據當時的市場流動性，未來任何此類股票的出售都可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制向林肯公園出售股份的時間和金額。向林肯公園額外出售我們的普通股， 如果有的話，將取決於市場狀況和其他

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因素由我們決定。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售額外的股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此， 我們對林肯公園的額外銷售可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期 此類出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。

根據與林肯公園的購買協議，我們可能無法獲得全部可用金額。我們可能需要額外的融資 來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，並且後續融資的條款可能會對我們的股東造成不利影響。

我們可以指示林肯公園根據購買 協議在36個月內不時購買價值2500萬美元的我們普通股，一般金額最多為50,000股我們的普通股，根據出售時我們普通股的市場價格，可以增加到最多100,000股，但林肯公園根據該次定期購買承諾的義務不得超過500,000美元的情況下，我們可以指示林肯公園在購買 協議下不時購買價值2500萬美元的我們的普通股，金額一般不超過50,000股，根據出售時我們普通股的市場價格，可以增加到最多100,000股，但林肯公園根據此類定期購買承諾的義務不得超過500,000美元。截至2020年12月31日，我們已根據購買協議出售了總計353,113股股票，不包括為支付承諾費而發行的180,701股 股票，淨收益為70萬美元。在2021年至2021年2月11日期間，我們根據購買協議發行和出售了985,186股普通股，淨收益為290萬美元，林肯公園承諾的2500萬美元總承諾中的餘額約為2140萬美元。

根據我們普通股的現行市場價格，我們可能無法在購買協議期限內以2500萬美元的最高價格向林肯公園出售股票。我們在2020年的年度股東大會上獲得了股東批准，可以發行最多2380萬股普通股，因此不受納斯達克19.99% 的流通股限制，否則可能適用。然而，在發行超過2380萬股之前，我們需要尋求額外的股東批准。如果購買協議 規定的普通股發行將違反我們在納斯達克股票市場規則或法規下的義務，我們不會被要求或允許發行任何普通股。此外，如果出售將導致林肯公園的受益所有權超過我們當時已發行普通股的4.99%，林肯公園將不需要購買我們普通股的任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多 因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者是令人望而卻步的 稀釋，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將2500萬美元的普通股全部出售給林肯公園，我們仍可能需要額外的 資本來為我們未來的生產計劃和營運資金需求提供資金，我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。假設收購價為3.08美元(相當於我們普通股在2021年2月24日的收盤價)，林肯公園購買本協議項下登記的全部4,500,000股額外股票將僅為我們帶來約1,390萬美元的毛收入，加上我們 在生效日期至2021年2月11日期間根據購買協議向林肯公園出售的360萬美元，在購買協議項下承諾的2,500萬美元總承諾中，我們獲得的總收益為1,750萬美元。

根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對我們普通股的投資價值可能會降低 。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於我們 普通股當時的市場價格。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有優先於以下權利的權利

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股東，直到債務還清。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少 ，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

如果我們為滿足營運資金需求所需的資金在我們需要時無法獲得或成本高得令人望而卻步，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的管理層對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以 使用我們向林肯公園出售普通股所得的淨收益，我們可以將這些收益用於本次發行開始時設想的以外的目的。因此，您將依賴 我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。在使用之前，我們可能會 將這些淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 現金流產生實質性的不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們將需要大量的額外資金來開發我們的產品，開展我們未來的業務，並償還我們未償還的 債務。如果我們無法獲得這樣做所需的資金，我們可能會被要求推遲、縮減或取消我們的產品開發活動，或者可能無法繼續我們的業務運營。

我們一直並將繼續需要從外部來源籌集更多資金，以繼續為我們的運營提供資金， 包括我們持續的大量研發費用。我們目前認為，我們的現金餘額不足以為在不久的將來實現盈利所需的開發和營銷努力提供資金，而不需要從可獲得的融資來源籌集額外的 資金。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

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我們有能力籌集資金，以我們可以接受的條件，或者根本不能接受的條件，為我們的運營提供資金；

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我們對開發計劃的感知資本需求，以及此類計劃的任何延遲、不良事件和 超出我們當前預期的過高成本；

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我們與第三方建立和維護協作及其他安排的能力，以協助 將我們的產品推向市場，以及當時此類安排的成本；

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與我們德克薩斯州聖安東尼奧工廠運營相關的成本；

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製造我們候選產品的成本，包括遵守適用於我們候選產品的良好製造規範 ；

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與為等待審批的產品候選或已審批的產品建立銷售和營銷能力相關的費用；

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相互競爭的技術和市場發展；以及

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我們推出和銷售新產品的能力。

我們將繼續需要大量額外資金來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。 因此，我們將需要籌集大量額外資金來繼續提供資金

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我們的業務。我們的融資計劃包括尋求通過債務和/或股權發行計劃、戰略企業合作伙伴關係、州和聯邦發展計劃、許可以及出售資產和股權來籌集更多現金。我們未來撥款需求的數額和時間將取決於許多因素，包括其臨牀開發工作的速度和結果。

我們歷來從贈款收入、合作收益以及債務和股權發行中獲得資本。要獲得額外資本， 我們可能會實施債務和/或股權發行計劃、戰略企業合作伙伴關係、州和聯邦發展計劃、許可安排以及出售資產或債務或股權證券。我們不能確定是否會以我們可以接受的條款 獲得額外資本，或者根本不能。如果我們籌集任何此類額外資本的努力不成功，我們可能需要採取可能對我們的業務造成重大不利影響的行動，包括可能大幅 削減我們的研究、開發和行政運營(包括減少我們的員工基礎)、放棄我們對某些技術或產品機會的權利、推遲我們的臨牀試驗或監管和報銷 努力，或者縮減或停止運營。

此外，2020年10月23日，我們與Canaccel簽訂了分銷 協議，根據協議，我們可以根據市場需求不時發行和出售總髮行價高達10,000,000美元的普通股(自動取款機股票)，Canaccel作為銷售代理 。自動櫃員機股票的銷售可以通過法律允許的任何方法在市場上進行，如1933年證券法(修訂後的證券法)規則415(A)(4)所定義的銷售，包括但不限於直接在或通過納斯達克資本市場進行的銷售。CANACCORD將按照分銷協議中規定的條款和條件，按照CANACCORD的正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的ATM股。我們沒有義務出售任何ATM機股票。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格 進行銷售，我們可以指示Canaccel不要出售ATM機股票，並且我們可以根據分銷協議隨時暫停銷售。

如果不能在需要時以有利條件或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況和我們開發候選產品的能力產生重大負面影響 。

我們欠牛津大學的債務可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。全球資本市場的中斷 和波動可能會對我們獲得額外債務融資和修改現有債務安排的能力產生負面影響，並可能增加不遵守我們現有貸款協議下的 契約的風險。

根據與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance，LLC)於2015年5月29日簽署的修訂後的貸款和擔保協議(貸款和擔保協議)，牛津向我們提供了本金總額為1770萬美元(期限貸款)的定期貸款，但須遵守其中規定的條款和條件 。截至2020年12月31日，根據貸款和擔保協議第九修正案，在2020年4月1日償還500萬美元后，定期貸款的未償還本金餘額為430萬美元。 此外，我們有義務在到期日、加速或定期貸款付款中較早的日期支付320萬美元的最後付款費用。

定期貸款的利息為浮動利率，相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率(下限為1.00%)加7.95%的年利率。在2020年3月29日，我們和牛津修訂了貸款和擔保協議，延長了僅限利息期限。從2021年5月1日開始，我們將被要求以每月等額分期付款的方式支付本金和應計利息，以 攤銷定期貸款，直至2024年9月1日(新的到期日)。

作為我們在貸款和擔保協議項下義務的擔保 ，除貸款和擔保協議中規定的某些例外情況外，我們對我們幾乎所有現有和之後收購的資產(不包括我們的知識產權資產)授予擔保權益。如果我們不能 履行這些義務，

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牛津可能會取消這些資產的抵押品贖回權，這至少會對我們的業務運營能力產生嚴重的實質性不利影響。

我們欠牛津大學的債務可能會對我們的運營和流動性產生不利影響，其中包括：

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導致我們使用更大比例的現金流為利息和本金支付提供資金，從而減少了 可用於為營運資本和資本支出以及其他業務活動提供資金的現金；

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使我們更難利用重大商機，如收購機會 ，並對市場或行業狀況的變化做出反應；以及

•

限制了我們未來借入額外資金以資助營運資本和資本支出的能力 以及其他一般企業用途。

修訂後的貸款和擔保協議要求我們保持至少200萬美元的無限制現金和/或現金等價物，幷包括某些報告和其他契約，其中包括限制我們(I)處置資產、(Ii)改變我們進行的業務、 (Iii)進行收購、(Iv)進行合併或合併、(V)產生額外債務、(Vi)創建資產留置權、(Vii)維持任何抵押品賬户的能力。 貸款或墊款，(X)與關聯公司進行某些交易，以及(Xi)提前償還某些其他債務或修改其他融資安排。如果我們不遵守任何這些契約或限制，這種不遵守可能會 導致違約事件，如果不能治癒或放棄，可能會導致牛津大學導致未償還的貸款額立即到期和支付。如果我們的債務到期速度加快，我們可能沒有或能夠及時 獲得足夠的現金資源來償還我們的債務義務，這種加速將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。這種波動和低迷可能會影響我們的業務、流動性狀況和財務業績。這反過來可能會對我們繼續遵守貸款和擔保協議下的財務和運營契約的能力產生負面影響，並可能限制我們獲得契約豁免、重組或修改現有債務條款或獲得額外債務融資的能力。如果我們的債務到期速度加快，或者如果我們無法修改條款或在我們的債務安排下獲得任何必要的豁免，或者無法獲得額外的債務或其他融資，這將對我們的流動性狀況和為我們的 業務提供資金的能力產生重大不利影響。這反過來又會對我們的業務和財務狀況造成實質性的損害。

我們的經營業績一直不穩定，而且很可能繼續 不穩定。

我們的前景必須根據新興公司，特別是這些公司在快速發展和技術先進的生物技術、製藥和醫療設備領域經常遇到的風險和困難進行評估。我們對未來運營結果和臨牀開發時間表的可見性可能會受到持續的新冠肺炎疫情影響的進一步限制。此外，我們的預算費用水平在一定程度上是基於我們對未來研發活動的預期。我們可能無法及時減少我們的 支出，以彌補任何意外事件。因此，意外事件可能會對我們的業務和財務狀況產生直接和實質性的影響。我們會不時嘗試更新 投資者對我們經營業績的預期。如果我們修改可能給出的臨牀試驗時間表，可能會嚴重損害我們的聲譽和市場對我們的看法，並可能導致我們的股價 下跌。

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我們依賴第三方進行臨牀試驗、生產候選產品以及 執行其他服務。如果這些方由於新冠肺炎疫情的影響或其他原因而無法成功實施，我們可能無法成功完成臨牀開發、獲得監管批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們依賴第三方 執行許多臨牀試驗功能，包括合同研究機構，這些機構幫助執行我們的臨牀試驗、進行試驗的醫院和診所、 試驗點的臨牀研究人員以及其他第三方服務提供商。如果任何第三方服務提供商在進行我們的臨牀試驗時未能遵守適用的試驗協議、法律和法規，可能會對此類試驗的進行和 結果產生不利影響(包括可能的數據完整性問題)，這可能會嚴重損害我們的業務。新冠肺炎大流行給醫院和診所、合同研究機構以及其他臨牀和醫療用品和設備供應商帶來了壓力。這反過來可能會影響第三方(如醫院)支持我們的臨牀試驗或執行其他服務以支持我們的臨牀計劃的能力。此外，由於新冠肺炎疫情造成的資源或其他限制， 第三方可能不會相對於其他客户優先考慮我們的臨牀試驗。我們的某些臨牀試驗站點的登記速度可能比最初預期的慢 。此外，由於旅行限制、工作場所安全問題、隔離、設施關閉和其他 政府限制，我們的臨牀試驗站點可能會被要求暫停註冊。我們的一些臨牀試驗地點已經限制了進入現場進行臨牀監測和培訓的機會。因此，我們的臨牀試驗結果可能會延遲， 這反過來將對我們的臨牀試驗計劃和時間表產生重大不利影響，並削弱我們成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准的能力, 或者將我們的候選產品商業化。這反過來又會嚴重損害我們的業務和運營。

如果我們遇到材料獨家供應商的供應中斷，我們的業務可能會受到影響

我們的一些零部件和其他原材料都是從獨家供應商那裏採購的。如果我們的原材料供應因任何原因(包括新冠肺炎疫情造成的中斷)而中斷 來自獨家供應商的供應，則不能保證我們能夠在合理的時間內或以合理的商業價格獲得充足的 數量的原材料。由於定價、時間、可用性或我們獨家來源供應商的其他問題而導致的供應中斷可能會對我們製造產品和候選產品的能力 產生負面影響，進而可能對我們候選納米藥物產品的開發和商業化產生不利影響，並可能導致我們違反與某些其他交易對手的協議 規定的供應或其他義務。

我們依賴獨家供應商生產活性藥物成分(API) 和我們的納米醫藥候選產品的某些其他組件。不能保證這些獨家供應商會與我們簽訂供應協議，在供應和定價方面向我們提供合同保證。無論 獨家供應商是否與我們簽訂了書面供應安排，該供應商仍可能因多種原因延遲、暫停或終止向我們供應原材料，包括製造或質量問題、與我們的付款糾紛 、破產或資不抵債或其他情況。

新冠肺炎疫情給製藥和醫療行業、臨牀用品製造商以及與醫療保健相關的用品和資源造成了巨大壓力。例如，我們在獲得某些用於製造的材料方面遇到了越來越多的困難，這些材料也是新冠肺炎候選疫苗的組成部分。新冠肺炎疫情的影響加劇了我們因依賴第三方 (在某些情況下是唯一來源)供應商而面臨的風險。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的供應商可能會遇到運營困難和資源限制。如果我們的第三方 供應商遇到任何這些困難，或未能履行其合同義務，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品的能力將受到威脅。 臨牀試驗用品採購的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲時間的不同，要求我們額外支付 費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。

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如果獨家供應商停止供應必要的原材料， 不能保證我們會以我們可以接受的條款為必要的原材料找到替代供應商，或者根本不能保證。此外，新供應商的資格審批過程可能需要數月或數年時間，任何此類資格審批日都可能嚴重損害我們的業務 。

如果我們無法識別、聘用和/或留住關鍵人員，或者我們的任何人員新冠肺炎檢測呈陽性，我們可能無法維持或發展我們的業務。

我們維持着一個非常小的執行團隊 。我們成功運營和管理未來潛在增長的能力在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵高技能和合格的研究、技術、臨牀、監管、銷售、營銷以及管理和財務人員的能力。 我們與眾多公司、大學和非營利性研究機構爭奪人才。未來，我們可能會聘請大量的科學家、質量和監管人員以及其他擁有必要專業知識的技術人員來支持和擴大我們的納米醫學業務。我們腫瘤學藥物資產的製造是一個高度複雜的過程，需要豐富的經驗 和技術訣竅。如果我們不能吸引具備必要技能和經驗的人員來重建和擴大我們的納米醫療業務(目前該業務在德克薩斯州聖安東尼奧進行) ，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功還取決於 我們的高級管理人員和科學人員的主要成員的個人努力和能力，以提供戰略方向，管理我們的運營，並保持一個團結穩定的環境。特別是，我們高度依賴我們的高管，特別是我們的首席執行官Marc Hedrick醫學博士。鑑於他的領導能力、廣泛的技術、科學和財務專業知識以及管理和運營經驗，如果我們因任何原因無法保留Hedrick博士的服務，將對我們的業務和運營產生重大和 不利影響。此外，失去Hedrick博士或任何其他高管的服務可能會導致產品開發延遲或我們與當前和未來的合作者的合作失敗， 這反過來可能會損害我們開發和商業化產品以及創造收入的能力。我們不為任何高級管理層成員的生命保有關鍵人物人壽保險。由於任何原因導致關鍵人員流失，或者我們 無法在未來招聘、留住和激勵更多合格人員，都可能阻礙我們維持或發展我們的業務。此外，如果我們的任何人員的新冠肺炎檢測呈陽性，很可能會嚴重影響我們的運營。我們任何人員(包括Hedrick博士)的服務中斷，特別是由於新冠肺炎或其他原因導致的較長時間的服務中斷，可能會導致產品開發延遲或我們與當前和未來的合作者的合作失敗，這反過來可能會阻礙或延遲我們開發產品和將產品商業化並創造收入的能力。此外，這也可能導致為我們的產品開發和未來的運營獲得額外資金的困難。

與我們普通股相關的風險

如果我們增發股本，包括向林肯公園出售或發行我們的普通股，出售林肯公園收購的普通股 ，以及Canaccel出售我們的普通股，我們的股東 的投資價值可能會大幅稀釋。此外，出售我們的普通股，或認為可能發生這樣的出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。 根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性， 此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部或部分股份。因此，我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或 預期

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此類銷售，可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。

我們還可以根據市場需求，不時發行和出售總髮行價高達10,000,000美元的普通股，由Canaccel擔任銷售代理。自動櫃員機股票的銷售可以通過法律允許的任何方式在證券法規則415(A)(4)中定義的市場發售中進行，包括(但不限於)直接在或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行的銷售(包括但不限於直接在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行的銷售)。Canaccel將根據分銷協議中規定的條款和條件，按照Canaccel的正常交易和 銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的ATM股。我們沒有義務出售任何ATM機股票。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格 進行銷售，我們可以指示Canaccel不要出售ATM機股票，我們可以根據分銷協議隨時暫停銷售。

我們的章程 允許我們發行最多1億股普通股，並允許我們在未經股東批准的情況下發行和指定最多500萬股優先股的權利。我們需要籌集更多資金，以便啟動或 完成所有候選產品的額外開發活動，為候選產品尋求更多疾病適應症，或者為未來的戰略投資或收購提供資金。這反過來可能需要我們發行大量證券 。因此，我們未來可能會出售普通股的額外股份或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，包括價格可能低於 現有股東支付的價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能導致現有股東的利益大幅稀釋。不能 保證我們能夠吸引所需的資金來執行我們的業務計劃並維持我們的運營。此外，我們無法預測我們普通股未來發行的規模，以及可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的規模，也無法預測未來發行和出售我們的證券將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。截至2020年12月31日，已發行普通股共計6749,028股。 截至該日，另有3991,821股普通股可通過行使已發行的期權和認股權證以及轉換已發行的優先股發行。參見本招股説明書中的稀釋部分，瞭解我們根據自動櫃員機設施和股權額度計劃出售和發行的普通股股票的 描述，以及在12月31日之後的認股權證的行使情況, 2020年。我們普通股 的大部分流通股，以及行使未償還期權後可發行的大部分普通股，都可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。出售大量我們的 普通股，以及可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，包括與收購或獲得資金以完成任何臨牀試驗計劃相關的股票，或認為可能發生此類出售， 可能導致大幅稀釋，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會 波動很大，這可能會給股東造成重大損失。

我們普通股 的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括本風險因素一節中描述的風險和其他因素， 包括：

•

我們的經營業績或我們競爭對手的經營業績的波動；

•

涉及使用我們產品的臨牀試驗結果，包括我們贊助的試驗；

•

證券分析師對本公司財務業績的估計或建議的變化；

•

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•

改變對我們未來市場規模和增長率的估計；

16

•

會計原則的變化或對現有原則的解釋的變化，這可能會影響我們的 財務業績；

•

我們目前服務的市場或我們打算針對我們的候選產品的市場狀況和趨勢；

•

總的經濟、產業和市場條件的變化；

•

賣空的影響或潛在的空頭擠壓的影響，因為對我們股票的需求突然增加 ；

•

新冠肺炎影響的影響，包括國內和全球經濟和金融市場低迷的幅度、嚴重程度、持續時間和不確定性；

•

有競爭力的產品和服務的成功；

•

我們競爭對手的市場估值或收益的變化；

•

我們或我們的 競爭對手宣佈重要的新產品、合同、收購或戰略聯盟；

•

我們繼續有能力將我們的證券在既定的市場或交易所上市；

•

對我們的產品進行監管審查和批准的時間和結果；

•

涉及我公司、本行業或兩者的訴訟的開始或結果；

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•

普通股持有者對我們普通股的實際或預期銷售；以及

•

我們普通股的交易量。

此外，由於新冠肺炎疫情，金融市場可能會失去投資者信心，或者經歷持續的波動和惡化 。投資者信心的喪失可能會導致我們普通股的極端價格和成交量波動，這些波動與我們 業務的經營業績、我們的財務狀況或經營結果無關或不成比例，這可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，並導致股東遭受重大損失。此外，雖然我們的普通股在納斯達克資本市場交易，但目前我們的普通股市場有限，可能永遠不會出現活躍的市場。我們普通股的活躍交易市場可能不會發展起來。

我們可能成為或成為證券訴訟的目標，這是昂貴和耗時的辯護。

在過去，隨着公司證券價格的市場波動、不利消息的報道或公司股價的持續 下跌，證券持有人通常會提起集體訴訟。我們證券的市值在過去幾年裏穩步下降，這是由於本 風險因素一節中其他地方討論的各種原因，這增加了我們的訴訟風險。如果我們面臨這樣的訴訟，我們可能會招致鉅額法律費用，我們管理層的注意力可能會從業務運營上轉移，導致我們的業務 受到影響。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

我們可能會發行債務和股權證券或可轉換為股權證券的證券，其中任何一種證券在分配和清算過程中都可能優先於我們的普通股，這可能會對我們的普通股的價值產生負面影響。

將來，我們可能會嘗試 通過進行債務或類似債務的融資來增加我們的資本資源，這些債務或類似債務的融資最多以我們所有的資產為擔保或擔保，或者通過發行額外的債務或股權證券來增加我們的資本資源，這些債券或股權證券

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可以包括髮行有擔保或無擔保的商業票據、中期票據、優先票據、次級票據、擔保、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券 。在我們清算的情況下，我們的債務和優先證券的貸款人和持有人將在分配給我們普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。 因為我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，我們無法預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質 。此外，市場狀況可能要求我們在未來發行證券時接受不太有利的條款。

我們可能會 從納斯達克退市，這將嚴重損害我們股票的流動性和我們籌集資金的能力。

由於新冠肺炎疫情，納斯達克股票市場經歷了大幅波動，這也影響了我們的股價。此外，我們的公眾流通股有限，自2019年公司重組以來，我們的股價經歷了 大幅下跌。從2020年1月1日到2020年12月31日，我們的收盤價從2020年9月16日的最高3.14美元波動到2020年3月23日的1.05美元的最低點。

2019年8月19日，我們收到納斯達克員工的書面通知，指出我們不再符合納斯達克上市規則5550(B)(1)(納斯達克規則)下上市證券市值或持續運營在納斯達克資本市場持續上市的淨收益的替代合規 標準。2020年8月12日，我們收到納斯達克的 書面通知，稱我們已重新遵守納斯達克規則。基於截至2020年12月31日我們的股東權益為310萬美元，根據納斯達克規則，我們繼續滿足 繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。然而，如果我們未來不能滿足這些要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性造成不利影響，並可能導致我們普通股的出價更低。

如果由於任何原因，納斯達克將我們的證券從其交易所的 交易中退市，而我們無法在另一家信譽良好的全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減持，其中每一項都可能對我們的股東造成重大不利影響：

•

我們普通股的流動性和可銷售性；

•

我們普通股的市場價格；

•

我們有能力獲得持續運營所需的資金；

•

將考慮投資我們普通股的機構投資者和普通投資者的數量；

•

我們普通股中做市商的數量；

•

關於我們普通股的交易價格和交易量的信息的可用性；以及

•

願意進行普通股交易的經紀自營商數量。

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前瞻性陳述

本招股説明書和在此引用的文件包含前瞻性陳述，這些陳述是根據1933年修訂的“證券法”第27A節和1934年修訂的“證券交易法”第21E節或“交易法”的安全港條款作出的。除歷史事實以外的陳述構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不構成對未來業績的保證。這些前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：意向、預期、相信、預期、將會、應該、將會、可能、設計、潛在、評估、進展、進行、探索、希望、類似和類似的表達，或者這些表達的否定意義的表達，這些前瞻性陳述可以通過以下術語來識別：意向、期望、相信、期望、希望、可以、可能、可能、設計、潛在、評估、進展、進展、探索、希望、希望、類似的表達或此類表達的否定。此類陳述基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對 歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法所做的某些假設和評估。

這些陳述 包括但不限於以下方面的陳述：我們的預期支出，包括研發、銷售和營銷，以及一般和管理費用；我們從NIH/NCI獎中受益於RNL持續臨牀開發的能力。^™對於復發的膠質母細胞瘤；RNL的能力^™在大劑量下安全有效地將放射直接傳輸到腫瘤 ；使用RNL的任何治療的持續時間^™；我們擴大RNL測試的能力^™其他地點；我們候選產品的潛在市場規模；我們候選產品和療法在我們市場的未來開發和/或擴展；我們產生產品或開發收入的能力以及這些收入的來源；根據許可協議我們必須支付的金額；我們有效管理毛利率的能力；我們獲得和保持監管批准的能力；對我們未來業績的預期；我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中流動性和資本資源部分。我們對額外融資的需求及其可用性； 我們利息支出的任何變化；我們繼續經營下去的能力；我們繼續在納斯達克資本市場上市的能力；我們償還或再融資部分或全部未償債務的能力，以及我們在未來籌集資金的能力 ；我們對最近發佈或採用的會計準則的影響的預期；我們對新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績影響的預期；我們對可能發生的任何債務的影響的信念以及通過開發、營銷和許可安排潛在地增強我們的現金狀況。

由於各種風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括重大差異。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書中在風險因素項下討論的風險，在截至2020年12月31日的年度10-K年度報告中的第I部分第1A項風險因素下描述的風險，以及在我們的Form 10-Q季度報告中的第II部分第1A項風險因素項下所述的風險，這兩個風險因素均以引用方式併入本文中，以及但不限於與以下內容相關的風險：

•

與我們候選產品和療法的臨牀試驗相關的不確定性；

•

我們合作/許可工作的結果；

•

與適用於我們的法律或法規要求相關的風險；

•

管理層對未來運營的戰略、前景、計劃、期望和目標，包括監管機構提交或採取行動的預期時間；

•

公共衞生危機、流行病和流行病，如新型冠狀病毒(新冠肺炎)，及其對臨牀前和計劃中的臨牀活動的影響；

•

我們需要和有能力籌集更多資金來繼續我們的發展計劃；

•

市場狀況；

•

候選產品或計劃的開發進度、範圍或持續時間；

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•

從任何目標 指示中的候選產品或商業或市場機會中可能獲得的好處 ；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們預期的運營、財務狀況、成本或費用；

•

關於未來經濟狀況或業績的陳述；

•

有關擬推出的新產品、服務或發展的聲明；

•

信仰聲明和任何前述假設的聲明；

•

我們根據購買協議的條款向林肯公園出售普通股的能力，以及 我們根據購買協議註冊和維護已發行和可發行股票的能力；以及

•

我們預期將普通股出售給林肯公園的淨收益。

我們鼓勵您仔細閲讀這些風險。我們提醒您不要過度依賴本招股説明書中包含或引用的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述僅説明截止日期。我們不承擔義務或承諾更新任何前瞻性陳述，以反映與此相關的 預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。然而，您應該審查我們在提交給證券交易委員會的報告中所做的額外披露。

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林肯公園的交易

一般信息

2020年9月30日，我們 與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在 購買協議期限內不時向我們購買總計2500萬美元的普通股(受某些限制)。同樣在2020年9月30日，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了包含本招股説明書的註冊説明書，以便根據證券法註冊轉售根據購買協議可能向林肯公園發行的普通股。

我們之前提交了事先 登記聲明，涵蓋銷售股東轉售最多1,519,000股我們的普通股，包括：(I)我們於2020年10月2日向林肯公園發行的180,701股承諾股，以及(Ii)我們根據購買協議從生效日期起及之後不時保留用於向林肯公園發行和銷售的額外 1,338,299股我們的普通股。從生效日期到2021年2月11日，我們根據購買協議向林肯公園出售了 總計1,338,299股普通股，耗盡了林肯公園之前在事先註冊聲明中登記轉售的所有普通股。此 招股説明書涵蓋了在本招股説明書發佈之日及之後，如果我們決定根據購買協議向林肯公園出售額外普通股時，我們不時根據購買協議為向林肯公園發行和出售而預留的最多4,500,000股普通股的轉售。(br}如果和 當我們決定根據購買協議向林肯公園出售額外的普通股時，我們會不時地根據購買協議向林肯公園發行和出售這些普通股。

除了我們向林肯公園發放的180,701 承諾股，作為根據購買協議作出購買我們普通股的不可撤銷承諾的費用，我們在生效日期之前無權根據 購買協議開始向林肯公園出售我們的普通股。從生效日期起及之後，我們可以在生效日期後36個月內，在我們選擇的普通股收盤價等於或超過每股0.25美元的任何營業日，指示林肯公園定期購買最多50,000股我們的普通股，金額可能會根據我們普通股在 銷售時的市場價格而增加，但每次定期購買的最高承諾為500,000美元。此外，根據我們的酌情決定權，林肯公園已承諾在 某些情況下購買其他加速金額和/或額外加速金額。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議 已經出售並可能在定期購買中出售給林肯公園的普通股股票的購買價是並將以根據購買協議計算的出售時間之前我們普通股的市場價格為基礎。每股收購價將根據收購協議的規定進行公平調整， 收購協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易。我們可以在一個工作日通知後，隨時自行決定終止購買 協議，不收取任何費用、罰款或費用。對未來的融資、優先購買權、參與權沒有限制。, 購買協議或註冊權協議中的罰款或違約金，但禁止我們進行在購買協議中定義為可變費率交易的特定類型的交易除外。林肯公園不得轉讓或轉讓其在 購買協議下的權利和義務。

截至2021年2月24日，我們的普通股流通股為9,166,902股，其中9,129,988股 由非關聯公司持有。截至2021年2月24日，我們已發行的普通股有9,166,902股，其中包括之前根據購買協議向林肯公園發行和出售的1,338,299股。如果林肯公園根據本招股説明書提供的450萬股全部發行併發行，這些股票將佔我們已發行普通股總數的約32.9%， 佔非關聯公司持有的已發行股票總數的約33.0%，每種情況下截至2021年2月24日，這些股票都將佔我們普通股總數的約32.9%， 約佔非關聯公司持有的已發行股票總數的33.0%。採購協議規定，我們最多可銷售

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從我們的普通股中拿出2500萬美元捐給林肯公園。截至2021年2月11日，我們已根據購買 協議向林肯公園出售了總計1,338,299股普通股，總金額約為360萬美元，所有這些股票都已在事先註冊聲明中登記轉售。由於我們之前已向林肯公園發行並出售了林肯公園 在事先註冊聲明中登記轉售的所有普通股，因此我們已提交了包含本招股説明書的註冊説明書，以便我們可以在本招股説明書發佈之日及之後不時向林肯公園發行和出售至多4,500,000股我們的普通股 。根據我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售此類額外股票時我們普通股的市場價格，我們可能需要向林肯公園出售比本招股説明書提供的更多 股，以獲得相當於根據購買協議向我們提供的2500萬美元總承諾中的2140萬美元餘額的毛收入，在這種情況下，我們必須 首先根據證券法登記轉售我們的普通股額外股票，這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的 股票數量。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股票不得超過交易所上限917,823股(包括180,701股承諾股)，這相當於緊接購買協議執行前我們已發行普通股的19.99%(基於已發行4,591,415股 股)，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議，我們向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股3.1872美元(這代表(A)我們的普通股在緊接購買協議日期 前一個交易日在納斯達克的官方收盤價和(B)我們的普通股在納斯達克的連續五個交易日的平均官方收盤價中的較低者加上可歸因於承諾股價值的增量 金額0.6272美元)，以便根據適用的納斯達克規則，此類發行和銷售將不受交易所上限的限制。在任何情況下，購買協議明確規定， 我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股，前提是此類發行或出售將違反納斯達克股票市場的任何適用規則或規定。

在與林肯公園簽訂購買協議之前，我們於2020年6月16日根據納斯達克上市規則5635(A)、5635(B)和5635(D)獲得股東批准，允許根據購買協議向林肯公園發行普通股(包括髮行超過19.99%的普通股)。根據我們普通股在2020年3月16日的收盤價 每股1.05美元(據Nasdaq.com報道，這是自2020年1月1日以來的最低收盤價)，根據購買協議，我們可以向林肯公園發行和出售的最大股票數量約為 2380萬股。因此，我們請求並獲得股東批准，根據購買協議發行最多2380萬股我們的普通股。在根據購買協議發行 超過2380萬股之前，我們將尋求額外的股東批准。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買 任何普通股，如果這些股票與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的所有其他股票合計，將導致林肯公園擁有我們普通股的實益所有權， 根據交易法第13(D)節及其規則13d-3計算，在任何時候都超過實益所有權上限。

根據購買協議向林肯公園出售和發行普通股給我們的股東帶來了重大風險 。這些風險包括大量稀釋，我們的股票價格大幅下跌，以及我們無法在需要時提取足夠的資金。見風險因素。根據購買 協議將我們的普通股出售給林肯公園不會影響我們其他股東的權利或特權，但我們現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類出售而被稀釋。雖然我們其他股東擁有的普通股數量不會

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減少後，在根據購買協議向林肯公園出售任何此類股份後，我們其他股東持有的普通股將佔我們總流通股的較小比例。

根據購買協議購買我們普通股的股份

根據購買協議，我們可以隨時酌情指示林肯公園在該工作日的定期購買中購買最多50,000股我們的普通股 ，但是，定期購買可以增加到最多100,000股我們的普通股，前提是我們的普通股在購買 日的收盤價不低於2.50美元(該股票金額限制，即定期購買股票限制)。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過50萬美元。在重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的情況下，定期購買股份限額以 比例調整；條件是，如果在實施這種完全比例調整後，調整後的常規購買股份限額將使我們無法要求林肯公園在任何一次定期購買中以等於或大於150,000美元的總購買價購買我們的普通股股份，則 常規購買股份限額將不會完全調整，而是應該按照購買協議中的規定調整此類定期購買的常規購買股份限額，以便在該調整生效後，常規 購買股份限額將等於(

每次此類定期收購的每股收購價 將等於以下各項中的較低者：

•

購買本公司普通股當日本公司普通股的最低售價；以及

•

在緊接購買本公司普通股前一個工作日結束的連續 個工作日內，本公司普通股的三個最低收盤價的算術平均值。

除上述定期購買外，我們還可以指示林肯公園，在我們已正確提交定期購買通知的任何工作日，指示林肯公園購買我們普通股的最大數量 ，然後允許我們包括在單個定期購買通知中，購買額外數量的普通股，我們稱之為加速購買，不得超過以下兩項中較小的：

•

本公司普通股全部交易股票總數的30%，或者，如果在適用的加速購買日期(定義為相應定期購買的購買日期後的下一個營業日)超過了《購買協議》中規定的某些交易量或 市場價格閾值，則在超過其中任何一個閾值之前的適用加速購買日的 正常交易時間部分，即我們稱為加速購買衡量 期間的適用加速購買日的時間段；以及

•

根據相應的定期購買購買的股份數量的300%。

每次此類加速購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的96.5%：

•

在適用的加速購買日期 加速購買測算期內我們普通股的成交量加權平均價；以及

•

我們普通股在適用的加速購買日的收盤價。

我們也可以指示林肯公園不遲於東部時間下午1點，在完成加速購買的營業日 ，並且根據該日購買的我們普通股的所有股票(以及相應的定期購買)均已按照以下規定正確交付林肯公園

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在該工作日的此時間之前簽訂購買協議，以額外購買我們的普通股，我們稱之為額外加速購買，最多為以下金額中較小的 ：

•

在根據購買協議確定的加速購買日期的某一正常交易時間 小時內交易的我們普通股股票總數的30%，我們將該時間段稱為額外的加速購買測量期；以及

•

根據正常收到額外加速購買通知的加速購買日期完成的加速 購買的根據常規購買購買的股份數量的300%。

我們可以自行決定在東部時間下午1點之前，在單一加速購買日期向林肯公園提交多份額外的加速購買通知，前提是所有之前的加速購買和額外的加速購買(包括當天早些時候發生的那些)已經完成，並且根據該購買協議(以及相應的定期購買)將購買的我們普通股的所有股票都已正確交付給林肯公園。

每一次此類額外加速購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的95%：

•

在適用的額外加速購買日的測算期內，我們普通股的成交量加權平均價 在適用的額外加速購買日期；以及

•

我們普通股在適用的額外加速購買日期的收盤價。

在定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，將根據用於計算收購價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，對每股 股票的收購價進行公平調整。 每股收購價將根據用於計算收購價的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制， 我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

最低股價

根據購買協議，我們和林肯公園不得在購買日期 普通股收盤價低於普通股每股0.25美元的底價的任何 購買日期進行任何普通股出售，該底價將根據任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行適當調整。於任何該等重組、資本重組、非現金股息、股票分拆或其他類似交易完成後，普通股經調整每股底價將以(I)調整後價格及(Ii)1.00美元中較低者為準。

默認事件

採購協議項下的違約事件包括：

•

本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性因任何原因失效 (包括但不限於發出停止令)，或任何必需的招股説明書附錄和隨附的招股説明書不能用於林肯公園轉售我們在此提供的普通股，並且此類失效或不可用 持續連續10個工作日或在任何365天期間累計超過30個工作日；

•

我公司主力市場暫停本公司普通股交易，為期一個工作日；

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•

如果我們的普通股此後沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca或OTCQX最佳市場或由OTC Markets Group Inc.運營的OTCQB風險市場(或國家公認的後續市場)交易，我們的普通股將從我們的主要市場納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或OTCQB風險市場(或由OTC Markets Group Inc.運營的OTCQB風險市場)退市；

•

我們的轉讓代理未能在林肯公園有權獲得我們普通股的適用日期後的兩個工作日內向林肯公園發行我們的普通股 ；

•

違反購買協議或註冊 權利協議中包含的陳述或保證或契諾，對我們造成或可能產生重大不利影響，如果違反合理可治癒的契約，則不能在五個工作日內治癒；

•

或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序；

•

如果我們在任何時候沒有資格以電子方式轉讓我們的普通股；或

•

如果在任何時候達到交易所上限(在購買協議條款下適用的範圍內) 而我們的股東沒有按照適用的納斯達克規則批准發行超過交易所上限的普通股。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，儘管 購買協議將在我們自願或非自願參與或威脅參與我們的破產或破產程序的情況下自動終止。在違約期間(所有違約事件都不在林肯公園的控制範圍內)，我們不能根據購買協議指示林肯公園購買我們普通股的任何股份。

我們的 終止權

我們有權以任何理由隨時無條件通知林肯公園終止購買協議，而無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。

林肯公園禁止賣空或套期保值

林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時間，林肯公園及其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股 。

對浮動利率交易的禁止

購買 協議或註冊權協議中對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止進行購買協議中定義的可變利率交易。

收購協議的履行對我國股東的影響

我們將根據購買協議 向林肯公園發行或出售本次發行中登記轉售的所有4,500,000股普通股，預計這些股票將可以自由交易。預計在本次發行中登記轉售的股票將在本招股説明書發佈之日起及之後不時出售，出售期限為生效日期後36個月 個月。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中登記的我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。 向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們最終可能

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決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們確實向林肯公園出售了我們普通股的額外股份 ，在林肯公園收購了我們普通股的股份後，林肯公園可以隨時或不時根據其 酌情決定權轉售我們普通股的全部、部分或不出售這些額外普通股。因此，我們根據購買協議向林肯公園的額外銷售可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議將大量普通股 出售給林肯公園，或者如果投資者預期我們會這樣做，我們普通股的實際出售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股權 或與股權相關的證券變得更加困難。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售普通股的時間和金額，我們可以隨時自行決定終止購買協議，而不會對我們造成任何費用。

根據購買 協議的條款，我們有權但沒有義務不時指示林肯公園購買最多2500萬美元的普通股(不包括向林肯公園發行的180,701股承諾股)。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要向林肯公園出售比本招股説明書提供的更多的普通股，以獲得相當於根據購買協議我們可獲得的2500萬美元總承諾中的2140萬美元餘額的總毛收入 。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售我們普通股的這些額外股份， 這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。根據本招股説明書，林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據 購買協議指示林肯公園購買的股票數量。

購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售 (I)超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用的平均價格等於或超過每股3.1872美元(這代表以下兩者中的較低者)：(A)我們的普通股在緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的官方收盤價，以及(B)我們的普通股在納斯達克的連續五個交易日(截至緊接購買協議日期的前一個交易日)的平均官方收盤價，(Ii)任何普通股，若該等股份與林肯公園當時實益擁有的所有其他普通股合計，將超過實益所有權上限，則購買協議擬進行的交易將獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制，以及(Ii)任何普通股與 當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計，將超過實益所有權上限的情況下，購買協議擬進行的交易將豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。在與林肯公園訂立購買協議之前，於2020年6月16日，吾等根據納斯達克上市規則5635(A)、5635(B)及5635(D)獲得股東批准 ，準許根據購買協議向林肯公園 發行最多2,380萬股普通股(或超過交易所上限的約2,290萬股)。

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截至2021年2月11日，我們已根據購買協議向林肯公園出售了總計1,338,299股普通股 ，總金額約為360萬美元，所有這些股票(連同180,701股承諾股)都已在預先註冊聲明中登記轉售。由於我們 之前已向林肯公園發行並出售了林肯公園在事先註冊聲明中登記轉售的所有普通股，因此我們已提交了包含本招股説明書的註冊説明書，以便我們可以 在本招股説明書發佈之日及之後不時向林肯公園發行和出售至多4,500,000股我們的普通股。下表列出了我們可能從林肯公園獲得的總收益金額， 我們出售最多4,500,000股普通股，根據購買協議，我們可能會在未來以不同的購買價格從本招股説明書日期起和之後向林肯公園發行和出售這些股票：

假設平均購買量 每股價格		如已裝滿，則鬚髮出的數目 購進(1)				未完成的百分比 後普通股股份 使銷售生效於 林肯公園(2)				來自未來的毛收入 向林肯公園出售股份 在購買下 協議書(1)
$1.00			4,500,000				32.9	%		$	4,500,000
$2.00			4,500,000				32.9	%		$	9,000,000
$3.00			4,500,000				32.9	%		$	13,500,000
$3.08(3)			4,500,000				32.9	%		$	13,860,000
$4.00			4,500,000				32.9	%		$	18,000,000

(1)	儘管購買協議規定，我們最多可以將2500萬美元的普通股出售給 林肯公園，但我們只登記了4,500,000股普通股供轉售，本招股説明書是其中的一部分，連同根據 事先註冊聲明登記轉售的1,338,299股我們的普通股(不包括180,701股承諾股)，可能包括也可能不包括我們根據購買協議最終出售給林肯公園的所有普通股。

(2)	分母是基於我們截至2021年2月24日的已發行普通股的9,166,902股 進行調整，以包括相鄰列中列出的我們將出售給林肯公園的股票數量(假設相鄰列中的購買價格)。分子以購買 協議項下可發行的股份數目為基礎，按相鄰一欄所載的相應假設購買價格計算，而不影響實益所有權上限。

(3)	我們普通股在2021年2月24日的收盤價。

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收益的使用

本招股説明書涉及林肯公園公司可能不定期提供和出售的普通股。在此次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。根據購買協議，我們可以從我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售中獲得總計2500萬美元的總收益。 我們估計，根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園的淨收益在生效日期後大約36個月內將高達2470萬美元，假設我們全額出售了我們根據購買協議有權但沒有義務出售給林肯公園的普通股，在扣除估計的費用和開支後。

截至2021年2月11日，根據購買協議，我們從向 林肯公園出售普通股股份獲得的總收益約為360萬美元，在林肯公園根據購買協議承諾的2500萬美元總承諾中，剩餘約2140萬美元。假設收購價為3.08美元(相當於我們普通股在2021年2月24日的收盤價)，林肯公園購買根據本協議登記轉售的全部4500,000股股票將為我們帶來約1390萬美元的毛收入， 加上我們在生效日期至2021年2月11日期間根據購買協議出售給林肯公園的360萬美元，我們獲得的總收益為2500萬美元中的1750萬美元。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中其他地方的分銷計劃。

我們 預計將根據購買協議收到的任何收益用於營運資金和一般公司用途。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、影響我們候選產品和業務的監管措施、技術進步以及候選產品的競爭環境。由於我們無法預測購買協議可發行的所有額外股份的潛在發行時間或金額 ，因此我們無法確定出售該等額外股份所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層 將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們沒有這樣做的 目前承諾或協議。我們可能會將所得資金用於本次發行時沒有考慮到的目的。在上述淨收益使用之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。可能不會根據購買協議向林肯公園發行額外股份。 可能不會根據購買協議向林肯公園發行額外股份。

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稀釋

根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將對我們的股東產生稀釋影響。此外， 當我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股票價格越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們的現有股東將 遭受更大的稀釋。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為2,573,000美元，或每股0.38美元，基於截至該日已發行普通股的6,749,028股。

截至本招股説明書發佈之日，根據購買協議，我們已向林肯公園出售了約360萬美元的普通股，在林肯公園根據購買協議承諾的2500萬美元總承諾中，剩餘約2140萬美元。

根據購買協議，假設以每股3.08美元的普通股(即我們普通股在2021年2月24日的收盤價)向林肯公園出售4,500,000股普通股的假設生效後，扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2020年12月31日，我們的 調整後有形賬面淨值約為1,630萬美元，或每股1.45美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.07美元 ，新投資者的有形賬面淨值立即稀釋1.63美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假定每股發行價						$	3.08
截至2020年12月31日的每股有形賬面歷史淨值		$	0.38
可歸因於此次發行的每股收益增加		$	1.07
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值						$	1.45
對新投資者的每股攤薄						$	1.63

上表中的本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量為 ，基於截至2020年12月31日的6749,028股已發行普通股，不包括：

•

根據我們的股權激勵計劃 行使已發行的股票期權可發行531,336股普通股，加權平均行權價為每股10.01美元；

•

根據我們的2015年新員工激勵計劃，為未來發行預留210,389股普通股；以及

•

根據我們2020年的股票激勵計劃，為未來發行預留159,939股普通股；

•

轉換1,016股B系列可轉換優先股 和938股C系列優先股後可發行的普通股分別為6,096股和416,889股；以及

•

在行使認股權證購買普通股時可發行的普通股3,113,625股，加權平均行權價為每股2.62美元。

於2021年及截至本招股説明書日期，吾等根據購買協議發行及 出售985,186股普通股，所得款項淨額為290萬美元，並根據分銷協議發行536,070股普通股，所得款項淨額為150萬美元。2021年2月，某些權證持有人 行使了認股權證，購買了896,500股我們的普通股，總行使收益為200萬美元。在根據上述規定增發股份的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋 。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中提供其他證券。如果我們發行此類證券，可能會進一步稀釋我們股東的權益。

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出售股東

本招股説明書涉及出售股東林肯公園可能轉售的普通股，該普通股可能根據購買協議發行給 林肯公園。我們根據我們於2020年9月30日與林肯公園簽訂的《註冊權協議》的規定提交包含本招股説明書的註冊説明書，同時執行購買協議，在該協議中，我們同意為林肯公園出售根據購買協議可能向林肯公園發行的普通股提供某些註冊權。 我們與林肯公園於2020年9月30日簽訂了《註冊權協議》，同時執行購買協議，我們同意就林肯公園出售可能根據購買協議發行給林肯公園的普通股提供某些註冊權。

林肯公園作為銷售股東，可根據本招股説明書不時提供和出售我們根據購買協議可隨時酌情出售給林肯公園的普通股的任何或全部 股票。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售股份之前會持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書 可能不時提供和出售的普通股的信息。該表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2021年2月24日的持股情況。林肯公園及其任何附屬公司與我們或我們的任何前任或附屬公司都沒有擔任過職務或 職位，也沒有任何其他實質性的關係。受益所有權根據交易法第13(D)節及其規則13d-3 確定。發行前實益擁有的我們普通股的百分比是根據截至2021年2月24日我們已發行普通股的9166,902股計算的。

名字		我們普通股的股份 實益擁有前 至 供奉(1)(2)								數量 股份 普通股 所提供的服務				我們普通股的股份 實益擁有 之後 供奉(3)(4)(5)
		數				%								數				%
林肯公園資本基金有限責任公司(6)			—				—				4,500,000				4,500,000				32.9	%

(1)	我們已將林肯公園根據購買協議在本招股説明書發佈之日或之後可能需要購買的所有 股票排除在林肯公園在發售前實益擁有的股票數量之外，因為該等股票的發行完全由我們酌情決定，並受某些條件的制約， 所有這些條件的滿足不在林肯公園的控制範圍之內，包括作為本招股説明書一部分的註冊説明書將生效並繼續有效。此外，根據購買協議的條款，向林肯公園發行和出售我們的普通股 對我們隨時可以向林肯公園出售的金額有一定的限制，包括交易所上限和受益所有權上限。有關購買協議的更多信息，請參閲 林肯公園交易標題下的説明。

(2)	就在本招股説明書發佈之日之前，林肯公園實益擁有0股。

(3)	假設根據購買協議向林肯公園出售根據包括本招股説明書的登記聲明登記的所有普通股 。據我們所知，出售股票的股東目前沒有義務轉售任何普通股。

(4)	假設林肯公園根據本 招股説明書提供轉售的最高股票數量為4,500,000股。購買協議規定，我們可以向林肯公園出售最多2500萬美元的普通股。截至2021年2月11日，我們已根據 購買協議向林肯公園出售了總計1,338,299股普通股，總金額約為360萬美元，所有這些股票(連同180,701股委託股票)都已根據預先註冊聲明登記轉售。根據我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售此類額外股票時我們普通股的市場價格，我們可能需要向林肯公園出售比本招股説明書中提供的更多的股票，才能獲得相當於根據購買協議我們可獲得的2500萬美元總承諾中的2140萬美元餘額的總毛收入

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協議，在這種情況下，我們必須首先根據證券法登記轉售我們普通股的額外股份。假設收購價為3.08美元(相當於我們普通股在2021年2月24日的收盤價 )，林肯公園購買根據本協議登記轉售的全部4500,000股股票將為我們帶來大約1390萬美元的毛收入， 加上我們根據生效日期至2021年2月11日期間的購買協議出售給林肯公園的360萬美元，我們獲得的總收益為2500萬美元中的1750萬美元。{br林肯公園最終提供轉售的股票數量將取決於我們根據購買協議選擇出售給林肯公園的股票數量。

(5)	轉售所有登記股份後，林肯公園將實惠擁有0股。

(6)	喬希·舍恩菲爾德和喬納森·科普是林肯公園資本有限責任公司的管理成員，也是出售股東的經理，他們被視為出售股東持有的我們所有普通股的實益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生對本招股説明書提供的普通股股票擁有共同投票權和投資權 。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。

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我們普通股和相關股東的市場價格問題

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為PSTV。

持票人

截至2021年2月24日，我們普通股的登記持有人約有14人。此數字不包括 以被提名人或街道名稱持有股份的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利，在可預見的未來我們也不打算支付現金紅利。我們 目前希望保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴展提供資金。

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股本説明

本節介紹我們普通股(每股票面價值0.001美元)和優先股(每股票面價值0.001美元)的一般條款和規定，以及我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法(特拉華州公司法)的一些規定。此描述僅為摘要。經 修訂的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程已作為證據提交給我們提交給證券交易委員會的定期報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在您購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們修訂和重述的公司證書和 我們修訂和重述的章程，瞭解更多信息。查看哪裏可以找到更多信息。

普通股

我們被授權發行 1億股普通股。截至2021年2月24日，共有9,166,902股普通股已發行和發行。每名普通股持有者有權就提交給 股東投票的所有事項對持有的每股普通股投一票。經修訂及重述的公司註冊證書經修訂後，吾等並無就董事選舉的累積投票作出規定。這意味着擁有多數投票權的股東可以選舉當時參選的所有 名董事。根據可能適用於當時已發行優先股股票的優惠，我們普通股已發行股票的持有者有權在董事會不時確定的時間和金額從合法可用資產中獲得股息 。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享支付所有債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有 資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股不適用於贖回或償債 基金條款。普通股的所有流通股都是全額繳足的且不應評估的，發行的普通股在發行時將是全額繳足的且不應評估的。

優先股

我們被授權 發行5,000,000股優先股，截至2020年12月31日，已發行和發行的優先股為1,954股。其中，(I)13,500股已被指定為A系列3.6%的可轉換優先股，其中0股已發行 ；(Ii)10,000股已被指定為B系列可轉換優先股，其中1,016股已發行；(3)7,000股已被指定為C系列可轉換優先股，其中938股已發行。

我們可以按董事會授權的指定、權力、優先權和其他權利以及 資格、限制或限制，連續發行額外的優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動，包括：

•

每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；

•

該系列股票的投票權(如有)以及投票權的條款和條件；

•

該系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、 限制或條件、股息是否將是累積的以及股息積累的開始和之後的日期；

•

如果該系列股票是可贖回的，則贖回該系列股票的價格、條款和條件；

•

用於購買或贖回該系列股票的償債基金或購買基金的條款和條件(如果 提供此類基金的話)；

•

如果我們的任何資產被清算、解散或清盤，或在我們的任何資產被分配時，該系列股票應支付的任何優先金額；以及

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•

系列股票可轉換或交換為其他證券的價格或轉換或交換比率，以及可轉換或交換的條款和條件(如果股票是可轉換或可交換的)。

任何額外優先股系列的具體條款，以及該系列的轉讓代理和註冊商，將在招股説明書附錄中説明。與根據本招股説明書提供的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊 考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或者 對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格 。

B系列優先股

轉換。B系列優先股的每股股票在任何時候都可以根據我們的選擇權或持有人的選擇權轉換為我們普通股的 股票數量，即B系列優先股的每股規定價值1,000美元除以每股166.65美元的轉換價格。此外，股票 股息、分配、細分、合併或重新分類的每股轉換價格可能會有所調整。除有限的例外情況外，B系列優先股的持有人將無權轉換B系列優先股的任何部分，條件是： 在轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有緊隨轉換生效後已發行普通股數量的9.99%以上的股份，否則B系列優先股的持有人將無權轉換B系列優先股的任何部分，條件是： 在轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過9.99%的已發行普通股。

基本面交易。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、投標或 交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，我們完成了一項業務合併，即另一人獲得我們普通股 已發行和已發行普通股代表的50%總普通股投票權的50%的實益所有者，然後，在B系列股票隨後的任何轉換之後，我們完成了一項商業合併，其中另一人獲得了我們普通股 已發行和已發行普通股所代表的50%總普通股投票權的50%的實益所有者B系列優先股的持有者將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，如果它是B系列優先股全部轉換後可發行的普通股 的持有者，它將有權獲得該公司的任何股份或其他對價，如果B系列優先股的持有者持有B系列優先股全部轉換後可發行的普通股，則有權獲得收購公司的任何股份或其他對價。

分紅。B系列優先股的持有者 有權獲得股息(在折算為普通股基準)與普通股實際支付的股息相同 形式，如果該等股息是以普通股支付的，則該股息的形式與實際支付的普通股股息相同。

表決權。除非B系列優先股指定證書另有規定或法律另有要求 ，否則B系列優先股沒有投票權。

清算 偏好。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有人將有權從我們的資產(無論是資本或盈餘)中獲得相當於 B系列優先股每股規定價值1,000美元的金額，然後才能向任何初級證券的持有人進行任何分配或支付。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股的股票。B系列優先股 股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

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C系列優先股

轉換。在符合特定條件的情況下，C系列優先股的每股股票可在2020年7月25日或之後的任何時間根據我們的選擇權 轉換為C系列優先股每股1,000美元的規定價值除以2.25美元的轉換價格所確定的普通股數量。 此外，每股換股價格將根據股票分紅、分配、細分、合併或重新分類進行調整。除有限的例外情況外，C系列優先股的持有人將無權 轉換C系列優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有緊隨轉換生效後已發行普通股數量的9.99%以上 。

防稀釋。受C系列優先股指定證書 中包含的某些例外情況的限制，包括我們發行與服務提供商股權獎勵、戰略交易、債務融資、研發合作伙伴關係相關的證券的能力、股權信用額度、我們在市場上的股權發行計劃以及其他慣例例外，如果我們發行或出售或被視為已經發行或出售任何普通股或普通股等價物(如 指定證書中所定義的)的任何普通股或普通股等價物的股票，每股代價低於或視為發行或出售，則根據指定證書的條款，當時有效的C系列優先股的轉換價格 將降至相當於該較低價格的金額。

基本面交易。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、投標或 交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，我們完成了一項業務合併，即另一人獲得我們普通股 已發行和已發行普通股所代表的50%總普通股投票權的50%的實益所有者，然後，在隨後的任何C系列轉換 時，我們完成了一項商業合併，其中另一人獲得了我們普通股已發行和已發行普通股所代表的50%的總普通股投票權的50%的實益所有者，然後，在隨後的任何C系列轉換 時，我們完成了一項業務合併C系列優先股的持有者將有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他對價，如果它是C系列優先股全部轉換後可發行的普通股 的持有者，它將有權獲得該公司的任何股份或其他對價。

分紅。C系列優先股的持有者 有權獲得股息(在折算為普通股基準)與普通股實際支付的股息相同 形式，如果該等股息是以普通股支付的，則該股息的形式與實際支付的普通股股息相同。

表決權。除非C系列優先股指定證書另有規定或法律另有要求 ，否則C系列優先股沒有投票權。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的持有者將有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，從我們的資產(無論是資本還是盈餘)中獲得相當於 C系列優先股每股規定價值1,000美元的金額。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股的股票。C系列優先股 股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效果

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的 公司註冊證書，以及我們修訂和重述的附則可能會延遲、推遲或阻止另一方

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獲得對我們的控制權。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購出價。這些條款 也是為了鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

法團成立證書及附例。我們修訂和重述的公司註冊證書，以及修訂和重述的 章程包括以下條款：

•

授權董事會在未經股東批准的情況下發行帶有本公司董事會授權的 指定、權力、優惠和其他權利和資格、限制或限制的空白支票優先股，這種優先股可能會減少可供分配給本公司普通股持有人的收益和資產 ，或對本公司普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響；

•

制定股東提名董事和股東提案的提前通知要求， 可在股東大會上採取行動；

•

限制召開股東大會的人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意。

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補， 即使不足法定人數；以及

•

授權我們賠償高級管理人員和董事因他們向我們提供的服務(可能包括與收購防禦措施相關的服務)而在調查和法律 訴訟中可能遭受的損失。

特拉華州反收購法規。我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；或

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括 有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否持有 受計劃遺囑約束的股票

•

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。 非相關股東擁有的已發行有表決權股票的至少66-2/3%的贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或 為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東地位 之前的三年內，確實擁有公司15%或更多未償還有表決權股票的人。

我們預計，這一 條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計203條款可能會阻礙商業

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可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的組合或其他嘗試。DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。 我們的普通股價格通常因實際或傳言的敵意收購企圖而波動。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成 。

轉會代理和註冊處

我們普通股和每一類優先股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。轉讓代理的地址是：1717Arch Street，Suite1300，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是PSTV。

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配送計劃

這份招股説明書所提供的普通股是由出售股票的股東林肯公園提供的。股票可由出售股票的股東直接出售或不時分銷給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可能僅以銷售時的市價、與當時市價相關的價格、協商價格或固定價格(可能會改變)作為代理。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

•

普通經紀人交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商；

•

？在市場上為我們的普通股進入現有的市場；

•

其他不涉及做市商或已建立的商業市場的方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

•

在私下協商的交易中；或

•

上述各項的任何組合。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商 出售。此外，在某些州，本招股説明書提供的普通股不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或者 可獲得並符合該州註冊或資格要求的豁免。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。

林肯公園已通知我們，它打算 使用一家獨立的經紀交易商來完成根據購買協議可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將按照當時的價格和條款或與當時的市場價格 相關的價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書提供的我們普通股的經紀、交易商、承銷商或代理人可以佣金、折扣或優惠的形式從賣方股東和/或買方獲得補償，經紀自營商可代其代理。支付給任何此類特定經紀自營商的賠償可能低於或高於慣例佣金。我們和林肯公園目前都不能估計任何代理商將從出售股東或 從林肯公園出售的普通股股票的任何購買者那裏獲得的補償金額。

據我們所知，林肯公園與任何 其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的普通股股份的現有安排。

我們可以不時向證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對註冊説明書的修訂， 本招股説明書是其中的一部分，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求的情況下，披露與出售股東出售本招股説明書提供的我們普通股股票的特定銷售有關的某些信息，包括通過出售參與該等普通股分銷的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名。 我們可以根據證券法的要求披露與本招股説明書提供的本公司普通股股票的特定銷售有關的某些信息，包括通過出售參與該等普通股股票分銷的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名。以及任何其他所需信息。

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我們將支付登記、發售和向林肯公園出售 我們普通股的相關費用。我們已同意賠償林肯公園和其他某些人與本招股説明書提供的普通股發行相關的某些責任，包括根據證券法 產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則支付與該等責任相關的款項。林肯公園已同意賠償我們因林肯公園專門為本招股説明書提供給我們的某些 書面信息而根據證券法承擔的責任，或者，如果無法獲得此類賠償，我們將出資為此類債務支付所需支付的金額。(br}林肯公園向我們提供的某些書面信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，我們將出資支付此類債務所需支付的金額。

林肯公園向我們表示，在購買協議之前，林肯公園或其代理人、代表或 關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何賣空我們的普通股(該術語在交易所法案SHO規則200中定義)或任何套期保值交易，該交易建立了關於我們普通股的淨空頭 頭寸。林肯公園已同意，在購買協議期限內，林肯公園及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接進行或實施任何上述 交易。

我們已經通知林肯公園，它必須遵守根據交易法頒佈的M規則。除 某些例外情況外，法規M禁止出售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀自營商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競購 或購買分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。法規M還禁止為穩定證券價格而進行的任何與該證券的分銷有關的出價或購買。 以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發售將 在(I)終止購買協議或(Ii)本招股説明書提供的我們普通股的所有股票已由林肯公園出售的日期(以較早者為準)終止。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是PSTV。

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法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP為我們傳遞。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併而成的(綜合財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業的 能力的説明性段落)，通過引用併入本招股説明書，並根據上述公司作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包含並通過引用併入附加信息和證物。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關公司(如我們)的信息，這些公司以電子方式向SEC提交文件。該網站的網址是www.sec.gov。SEC網站上的 信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活動文本引用。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着 我們可以向您推薦這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K和Form 10-K/A年度報告 (分別於2021年2月22日和2021年2月26日提交給證券交易委員會)；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年1月12日和2021年2月23日提交給證券交易委員會(分別以提交和未提交的程度為準)；

•

2001年7月16日提交的註冊表 10/A(文件號：000-32501)中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而向委員會提交的任何修訂或報告。

但是，在每種情況下，我們都不會合並我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據證券交易委員會規則進行歸檔。

在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何陳述都將被視為本招股説明書中 目的的修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或 被取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

在本次發行終止之前，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能向SEC提交的所有此類文件

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在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前(但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息)， 也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭 請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的 文件中。您應該通過下列方法之一直接提出口頭或書面請求。注意：得克薩斯州奧斯汀200套房馬拉鬆大道4200Marathon大道4200Marathon大道4200Marathon大道4200Marathon大道投資者關係部得克薩斯州奧斯汀郵編：78756(737255-7194)您也可以在SEC網站www.sec.gov或我們網站www.plusTreateutics.com的投資者頁面上免費訪問這些文件。在我們的 網站上找到的或可能通過我們網站上的鏈接訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們將我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股 。

披露監察委員會對彌償的立場

對於證券法負債

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

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450萬股普通股

招股説明書

2021年3月9日